ORG Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 29, 2019

奥瑞金科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

（吴坚）

尊敬的各位股东及股东代理人：

大家好！

本人作为奥瑞金科技股份有限公司的独立董事，在2018 年度的工作中，严 格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等 相关法律法规和规章制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履 行权利和义务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独立 意见，维护了公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2018 年度的履 职情况述职如下：

一、2018 年度出席董事会及股东大会情况

2018 年度，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于独立董事的要求， 独立公正履行职责，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议文件， 积极参与各项议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告 期内，本人对董事会审议通过的所有议案没有提出异议的事项，也没有反对、弃 权的情形。本人出席会议的情况如下：

报告期内，公司共召开董事会7 次，本人出席7 次会议，以现场方式出席2 次，以通讯方式出席5 次，对董事会审议的议案均投以赞成票。

报告期内，公司共召开4 次股东大会，本人出席2 次会议。

公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按法 律法规及规章制度履行了相关程序。

二、发表独立意见情况

2018 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，在召开董事会前主动审阅做出决策 所需要的资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会的重要决策进行

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充分的准备，与其他两位独立董事一起对公司董事会审议的发行公司债券、回购 公司股份、2017 年度利润分配方案、聘任会计师事务所、关联交易、收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权等有关事项进行核查并发表了独立意 见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。如 下为本人就公司相关事项发表独立意见的具体情况：

（一）2018 年1 月2 日，对公司第三届董事会2018 年第一次会议审议的关 于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的相关事项发表同意的独立意见。

（二）2018 年2 月9 日，对公司第三届董事会2018 年第二次会议审议的以 下事项发表独立意见：

• 1.发表关于回购公司社会公众股用于实施股权激励计划的独立意见； 2.发表关于变更公司名称和经营范围的独立意见。

• （三）2018 年4 月25 日，对公司第三届董事会2018 年第三次会议审议的

• 以下事项发表独立意见：

  1. 发表关于2017 年度利润分配方案的独立意见；

  2. 发表关于2017 年度内部控制评价报告的独立意见；

1. 发表关于2018 年度日常关联交易预计的独立意见，并在发表独立意见前

就该事项发表了事前审核意见；

1. 发表关于2017 年度关联方资金占用情况及公司对外担保情况的独立意

见；

1. 发表关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018

年度审计机构的独立意见；

1. 发表关于会计政策变更的独立意见；

2. 发表关于利用自有资金进行理财产品投资的独立意见；

3. 发表关于拟发行中期票据的独立意见；

4. 发布关于提名董事候选人的独立意见。

• 上述事项发表的独立意见均为同意。

• （四）2018 年5 月18 日，对公司第三届董事会2018 年第四次会议审议的

• 关于聘任公司副总经理的事项发表同意的独立意见。

  • （五）2018 年8 月28 日，对公司第三届董事会2018 年第五次会议审议的

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以下事项发表独立意见：

1. 发表关于2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公

司对外担保情况的独立意见；

1. 发表关于公司公开发行公司债券相关事项的独立意见；

2. 发表关于同意终止天津卡乐互动科技有限公司业绩承诺的独立意见；

3. 发表关于聘任公司副总经理的独立意见。

上述事项发表的独立意见均为同意。

• （六）2018 年10 月29 日，对公司第三届董事会2018 年第六次会议审议的

• 关于会计政策变更事项发表同意的独立意见。

（七）2018 年12 月12 日，对公司第三届董事会2018 年第七次会议审议的 关于收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权事项发表同意的 独立意见。

三、董事会专门委员会履职情况

2018 年度，本人作为薪酬与考核委员会召集人，严格按照公司《董事会薪 酬与考核委员会工作制度》的有关要求履行职责，认真组织薪酬与考核委员会其 他委员审议各项议案，并对薪酬制度执行情况进行考核，从而保证公司的有效治 理。

同时，本人作为审计委员会委员，积极参加委员会工作，在2018 年度持续 关注公司内外部审计工作开展情况、年度审计的工作进度，对公司内部控制工作 提供建设性的意见。

报告期内，本人牵头或参与了专门委员会相关会议，履职情况如下： （一）薪酬与考核委员会

报告期内，本人召集薪酬与考核委员会举行1 次会议，审议并通过了《关于 2017 年薪酬制度执行情况的议案》。

（二）审计委员会

报告期内，本人参加了审计委员会举行的5 次会议，审议通过如下议案：

1. 审议并通过了《会计师事务所关于2017 年度财务会计报表审计计划》；

2. 通过与年审注册会计师的沟通，同意以管理层调整后的财务报表作为基

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础编制2017 年度报告及摘要；

1. 审议并通过了《2017 年度财务报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度内部控制评价报告》、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018 年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2018 年第一 季度报告》；

2. 审议并通过了《2018 年半年度财务报告》；

3. 审议并通过了《2018 年第三季度报告》。

四、对公司进行现场调查情况

2018 年度，本人结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情 况和财务状况，利用参加董事会、股东大会及其他适当的时间，到公司现场深入 了解公司生产经营情况。通过与公司高管及其他董事座谈交流，主动了解公司的 生产经营状态、内部控制情况及股东大会决议、董事会决议的执行情况及项目进 展情况。在平时工作中，本人通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系， 听取公司管理层对于经营管理情况及重大事项进展情况的汇报，获取做出决策所 需要的充分、必要的情况和资料，并提出建设性意见和建议。公司管理层高度重 视与独立董事的联系和沟通，为独立董事履职提供了充分的支持。对于需经董事 会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会会议上发表意见，有力的促进 了董事会决策的科学性和客观性。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

（一）董事会议案审议情况

2018 年度，本人忠实地履行独立董事职责，在审议所有董事会议案的过程 中，对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，重要议案进行会前电话沟通，积 极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权， 尽可能做出准确判断，确保所通过的议案符合公司的整体利益、长远利益，符合 全体股东特别是中小股东利益。这对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规 范运作起到了积极的作用。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响。 （二）2018 年年度报告工作情况

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在公司2018 年年度报告的编制过程中，本人认真听取了公司管理层及相关 人员对行业发展趋势、公司生产经营状况、投资活动、内部控制等方面的情况汇 报，与公司财务负责人、年报审计师进行充分、有效沟通，了解掌握2018 年年 度报告审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发 现的问题与公司管理层及年报审计师进行有效沟通，以确保审计报告如期完成并 全面反映公司真实情况，切实履行独立董事的责任和义务。

（三）公司信息披露工作履职情况

持续关注公司的信息披露工作，关注传媒、网络有关公司的相关报道，监 督和检查公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，促进公司依法规 范运作，使广大投资者能及时了解公司的最新情况，切实维护广大投资者的合法 权益。2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、行政法规以及公司《信息披露管理办法》的有关规定履行信 息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

（四）培训和学习

本人积极主动学习证监会、北京市证监局、深交所有关法律法规和各项规章 制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权 益方面的认识和理解，提升独立董事履职能力，为公司的科学决策和风险防范提 供更好的意见和建议，同时切实加强对公司及投资者特别是中小投资者合法权益 的保护。

六、其他事项

• （一）无提议召开董事会会议的情况；

• （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

感谢公司董事会、管理层在2018年度给予本人工作的支持和有效配合。2019 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，严格按照相关法律、法规及规范性文 件对独立董事的规定、要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强与其 他董事、监事、管理层等各方面的沟通与协作，持续增强对相关法律法规的学习，

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运用自身专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，切实有效地履行独立 董事的职责，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司更加稳健经营、 规范运作，更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

七、联系方式

电子邮件：zqb@orgpackaging.com

（以下无正文，下接签字页）

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• （本页无正文，为奥瑞金科技股份有限公司2018 年度独立董事述职报告签字页）

独立董事：

吴坚

2019 年4 月30 日

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