ORG Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

奥瑞金科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

（梁仲康）

尊敬的各位股东及股东代理人：

大家好！

本人作为奥瑞金科技股份有限公司的独立董事，在2017 年度的工作中，严 格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业版板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地 履行权利和义务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独 立意见，维护了公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益。

报告期内，董事会完成了换届选举工作。本人因连续任职已满六年,不再续 任公司独立董事。现将2017 年度的履职情况述职如下：

一、2017 年度出席董事会及股东大会情况

2017 年1 月1 日至2017 年7 月3 日期间，公司董事会、股东大会的召集召 开符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规及规章制度履行了相关程序。 本人积极参加任职期间公司召开的会议，认真审阅会议文件，积极参与各项议案 的讨论并提出合理建议。2017 年度本人任职期间，公司共召开董事会5 次，本 人实际参会5 次，以现场方式出席1 次，以通讯方式出席4 次，对董事会审议的 议案均投以赞成票；2017 年度本人任职期间，公司召开1 次股东大会，本人因 工作安排，未能参加现场会议。

二、发表独立意见情况

2017 年度担任公司独立董事期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，在召开董事 会前审阅做出决策所需要的资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事 会的重要决策进行充分的准备，对公司董事会审议的2016 年度利润分配方案、 聘任会计师事务所、关联交易、关于利用自有资金进行理财产品投资等有关事项

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发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积 极的作用。如下为本人就公司相关事项发表独立意见的具体情况：

（一）2017 年3 月15 日，对公司第二届董事会2017 年第一次会议审议的 关于与关联方共同收购纪鸿包装暨关联交易的议案发表同意的独立意见，并在发 表独立意见前就该事项发表了事前审核意见。

（二）2017 年3 月21 日，对公司第二届董事会2017 年第二次会议审议的 关于拟转让卡乐互动股权的议案发表同意的独立意见。

（三）2017 年4 月26 日，对公司第二届董事会2017 年第三次会议审议的 以下事项发表独立意见：

1. 发表关于2016 年度利润分配方案的独立意见；

2. 发表关于2016 年度内部控制评价报告的独立意见；

3. 发表关于2017 年度日常关联交易预计的独立意见，并在发表独立意见前

就该事项发表了事前审核意见；

1. 发表关于2016 年度关联方资金占用情况及公司对外担保情况的独立意

见；

1. 发表关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017

年度审计机构的独立意见；

1. 发表关于2016 年度计提资产减值准备的独立意见；

2. 发表关于利用自有资金进行理财产品投资的独立意见；

3. 发表关于拟发行超短期融资券的独立意见。

上述事项发表的独立意见均为同意。

（四）2017 年5 月18 日，对公司第二届董事会2017 年第四次会议审议的 关于调整拟转让卡乐互动股权方案的议案发表同意的独立意见。

（五）2017 年6 月15 日，对公司第二届董事会2017 年第五次会议审议的 关于公司董事会换届选举的事项发表同意的独立意见。

三、董事会专门委员会履职情况

2017 年度，本人担任薪酬与考核委员会召集人期间，严格按照相关规定召 集和主持会议，牵头主持召开了1 次薪酬与考核委员会会议。报告期内，薪酬与

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考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关要求履行 职责，核查公司董事、高管履职情况，并对薪酬制度执行情况进行考核，从而保 证公司的有效治理。

同时，本人担任审计委员会委员期间，积极参加委员会工作，在2017 年度 任职期间持续关注公司内外部审计工作开展情况、年度审计的工作进度，对公司 内部控制工作提供建设性的意见。

2017 年度本人任职期间牵头或参加了专门委员会相关会议，履职情况如下： （一）薪酬与考核委员会

报告期内，本人召集薪酬与考核委员会举行1 次会议，审议并通过了《关于 2016 年薪酬制度执行情况的议案》。

（二）审计委员会

报告期内，本人参加了审计委员会举行的4 次会议，审议通过如下议案： 1. 审议并通过了《会计师事务所关于2016 年度财务会计报表审计计划》；

1. 通过与年审注册会计师的沟通，同意以管理层调整后的财务报表作为基

础编制2016 年度报告及摘要；

1. 审议并通过了《2016 年年度报告及摘要》、《2016 年度财务决算报告》、 《2016 年度内部控制评价报告》、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案》、《关于2016 年度计提资产减值准 备的议案》、《2017 年度第一季度报告》；

2. 审议并通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》。

四、对公司进行现场调查情况

2017 年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，利用参加董事会、股 东大会及其他适当的时间，对公司进行了现场考察，并通过会谈、电话等方式与 公司高管及其他董事保持密切沟通，及时了解公司的日常生产经营状态、内部控 制情况及董事会决议、股东大会决议的执行情况及项目进展情况，听取公司管理 层对于经营管理情况及重大事项进展情况的汇报，获取做出决策所需要的充分、 必要的情况和资料，并结合自身的专业知识和工作经验，提出建设性意见和建议。 公司管理层高度重视与独立董事的联系和沟通，为独立董事履职提供了充分的支

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持。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会会议上发表 意见，有力的促进了董事会决策的科学性和客观性。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

（一）董事会议案审议情况

在审议所有董事会议案的过程中，对公司介绍的情况和提供的资料进行审 查，重要议案进行会前电话沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权，尽可能做出准确判断，确保所通过的议案 符合公司的整体利益、长远利益，符合全体股东特别是中小股东利益，为公司董 事会做出科学和规范的决策起到了积极作用。在发表独立意见时，不受公司和主 要股东的影响。

（二）公司信息披露工作履职情况

持续关注公司的信息披露工作，关注传媒、网络有关公司的相关报道，监督 和检查公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，使广大投资者能及 时了解公司的最新情况，切实维护广大投资者的合法权益。2017年度，公司严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规 以及公司《信息披露管理办法》的有关规定履行信息披露义务，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

（三）培训和学习

本人积极主动学习证监会、北京市证监局、深交所有关法律法规和各项规章 制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权 益方面的认识和理解，提升独立董事履职能力，为公司的科学决策和风险防范提 供更好的意见和建议，同时切实加强对公司及投资者特别是中小投资者合法权益 的保护。

六、其他事项

• （一）无提议召开董事会会议的情况；

• （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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感谢公司董事会、管理层在2017年度给予本人工作的支持和有效配合。

七、联系方式

电子邮件：zqb@orgpackaging.com

（以下无正文，下接签字页）

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• （本页无正文，为奥瑞金科技股份有限公司2017 年度独立董事述职报告签字页）

独立董事：

梁仲康

2018 年4 月25 日

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