ORG Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临033 号

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奥瑞金科技股份有限公司

关于第三届董事会2018 年第三次会议决议的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董 事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2018年第三次会议通知于2018年4月 15日发出，于2018年4月25日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦6层 会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8 名（其中董事魏琼女士、单喆慜女士以通讯表决方式出席会议）,公司监事和部 分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会 议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律 法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事审议，通过了下列事项：

（一）审议通过《2017年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票数：8， 反对票数：0，弃权票数：0。

（二）审议通过《2017 年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

《2017 年度董事会工作报告》详见公司《2017 年年度报告》第三节“公司业 务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”,《2017 年年度报告》详见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事张月红、单喆慜、吴坚及原独立董事梁仲康向董事会提交了 《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017 年年度股东大会上述职。述 职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《2017 年年度报告及摘要》。

公司董事、高级管理人员对《2017年年度报告》签署了书面确认意见。

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临033 号

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表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 《2017 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2017

• 年年度报告摘要》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

• （四）审议通过《2017 年度财务决算报告》。

• 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年实现营

• 业收入734,237.59 万元，同比下降3.4%；实现营业利润99,717.51 万元，同比 下降32.9%；实现归属于上市公司股东的净利润70,385.81 万元，同比下降39%。 表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

• 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

• （五）审议通过《2017 年度利润分配方案》。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天审字(2018) 第10028 号审计报告审计，本公司2017 年实现归属于上市公司股东的净利润(合 并数) 703,858,116 元，母公司2017 年实现净利润334,375,994 元。依据《公司 法》和《公司章程》及有关规定，公司拟定如下2017 年度利润分配方案：

• 1.提取10%法定盈余公积金33,437,599 元；

• 2.母公司提取法定盈余公积金后剩余利润300,938,395 元，加年初未分配利 润546,734,626 元，2017 年度可供股东分配的利润为847,673,021 元；

• 3.拟以扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,346,625,600 为分配基数

• 向全体股东每10 股派发现金红利人民币1.76 元（含税），共分配现金红利人民 币413,006,106 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。利润分配后， 剩余未分配利润434,666,915 元转入下一年度。

在本次董事会审议利润分配方案后至实施前，公司总股本由于回购股份等原 因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，敬请广大投资者 注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

• 公司独立董事对2017 年度利润分配方案发表了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

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独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《2017年度内部控制评价报告》。

公司独立董事就公司《2017年度内部控制评价报告》发表了独立意见，普华

• 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该评价报告出具了鉴证报告。 表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

• 《2017年度内部控制评价报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及独立董事

• 意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（七）审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

本议案由非关联董事审议通过。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、魏琼、 张月红回避表决。公司非关联独立董事就该关联交易事项进行了事前审核并发表 了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

《关于2018年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）公告；独立董事意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过《关于申请综合授信额度的议案》。

为满足公司业务发展的资金需求,同意公司及下属公司（包含现有及授权期 新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）申请不超过人民币90亿元的综合 授信额度。上述综合授信额度的授权期限自2017年年度股东大会审议批准之日起 至2018年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

《关于申请综合授信额度的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告。

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临033 号

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（九）审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》。

根据公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围 的各级子公司）的生产经营和资金需求，为统筹安排公司及下属公司的融资活 动，同意公司与下属公司之间、下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过 人民币80 亿元。担保额度有效期为自公司2017 年年度股东大会审议批准之日 起至2018 年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》与本决议同日在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。

（十）审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2018 年度审计机构的议案》。

同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度的财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定2018 年度审 计费用。公司独立董事就该续聘2018 年度财务审计机构的事项进行了事前审核 并发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审 计机构的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的会计准则进行的合理变更，符 合相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司净资产和净利润无影响， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。公司独立董 事发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临033 号

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《关于会计政策变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。

同意公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的 各级子公司）在保障日常经营、项目建设资金需求的前提下，利用闲置自有资金 购买低风险型理财产品，以提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股 东谋取较好的投资回报。自本次董事会审议通过之日起一年内，公司及下属公司 使用不超过15 亿元人民币的闲置自有资金购买低风险型理财产品，上述资金额 度在授权期限内可循环使用。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》与本决议同日在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过《关于拟发行中期票据的议案》。

经审议，同意公司向全国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人 民币220,000 万元（含220,000 万元）的中期票据。公司独立董事发表了表示同 意的独立意见。

表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于拟发行中期票据的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过《2018 年第一季度报告全文及正文》。

公司董事、高级管理人员对2018 年第一季度报告签署了书面确认意见。 表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

《2018 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）,《2018 年第一季度报告正文》与本决议同日在

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）公告。

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临033 号

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（十五）审议通过《关于提名董事候选人的议案》。

2018 年4 月9 日，公司发布公告，公司监事会收到监事会主席陈中革先生 提交的书面辞职报告，陈中革先生因工作安排原因，申请辞去公司监事会主席、 监事职务。鉴于陈中革先生在企业运营管理、生产制造等方面的专业能力与经验， 董事会同意提名陈中革先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审 议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。（简历后附）

陈中革先生自申请离任监事会主席、监事职务后至今，未买卖公司股票。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十六）审议通过《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司累积投票制度实施 细则>的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护中 小股东利益。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件，公司制定了 《奥瑞金科技股份有限公司累积投票制度实施细则》。

表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司累积投票制度实施细则》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（十七）审议通过《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司对外投资管理制度> 的议案》。

为进一步规范公司对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实 际情况，同意公司对《奥瑞金科技股份有限公司对外投资管理制度》进行的修订。 表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

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《奥瑞金科技股份有限公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）公告。

• （十八）审议通过《关于修订<奥瑞金科技股份有限公司总经理工作细则>

的议案》。

鉴于公司拟修订《奥瑞金科技股份有限公司对外投资管理制度》，同意相应

修订《奥瑞金科技股份有限公司总经理工作细则》。

表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

• （十九）审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。

• 表决结果：同意票数：8，反对票数：0，弃权票数：0。

• 《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》与本决议同日在《中国证券报》、

• 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

• （一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2018 年第三次会议决议；

• （二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2018 年4 月27 日

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附件：

奥瑞金科技股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

陈中革 先生，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大专学历，1988 年至1997年任职于辽宁开原市热电厂；1997年至2006年任职于北京奥瑞金新美制 罐有限公司；2006年至2007年任湖北奥瑞金制罐有限公司副总经理，2008年1月 至今任湖北奥瑞金制罐有限公司总经理；2011年1月至2014年2月任公司监事， 2014年2月被选举为公司监事会主席。

截至本公告披露日，陈中革先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的 股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，陈中革先生不 属于“失信被执行人”。

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