ORG Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 3, 2018

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临001 号

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奥瑞金包装股份有限公司

关于第三届董事会2018 年第一次会议决议的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董 事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

奥瑞金包装股份有限公司第三届董事会2018年第一次会议通知于2017年12 月28日发出，于2018年1月2日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦6 层会议室以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名,公司部分高 级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的 通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规 及《奥瑞金包装股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事审议，通过了下列事项：

（一）审议通过《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的 议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司 债券备案管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过认 真核查、逐项论证，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规 定逐项对照，认为公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券的各项 规定和要求，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的条件和资格。公司独立 董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（二）逐项审议通过《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》。 与会董事逐项审议了本次非公开发行公司债券方案，独立董事发表了表示同意的

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独立意见。本议案的具体表决情况如下：

1.发行规模

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券规模为不超过人民币20 亿元（含20 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求 和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

2．票面金额

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券票面金额为人民币100元。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

3．发行方式

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券采用分期发行方式，具体发行期 数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和 公司资金需求情况确定。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

4．债券期限

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券期限为不超过5 年期。具体期限 结构提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市 场情况在上述范围内确定。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

5．债券利率及其确定方式

本次面向合格投资者非公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司 与承销机构根据市场情况协商确定。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

6．发行方式及发行对象

本次发行的公司债券采用面向符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《公 司债券发行与交易管理办法》及证券交易场所相关法律法规等规定的合格投资者 非公开发行方式，发行对象不超过200 人。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

7．募集资金用途

本次面向合格投资者非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用

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于补充流动资金、偿还金融机构借款或固定资产项目投资等符合国家法律法规规 定的用途。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

8．担保方式

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券发行的担保方式提请股东大会 授权董事会或董事会授权人士根据实际需求情况确定。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

9．债券转让事宜

公司在本次面向合格投资者非公开发行的公司债券发行结束后，在满足相关 规定条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所申请办理转让相关手续。经监管部 门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所转让交易，具体交易 场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的 批准和市场情况予以确定。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

10．向公司股东配售的安排

本次面向合格投资者非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

11．偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券

本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）公司主要责任人不得调离。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

12．决议有效期

本次面向合格投资者非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东

大会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

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本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的公告》与本决议同日在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。独立意见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人士办理 本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的提案》。

为高效、有序地完成公司本次公司债券的发行工作，根据相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人 士全权办理本次公司债券发行的相关事宜；同时，提请股东大会同意董事会授权 公司财务总监王冬先生签署授权事项范围内与本次公司债券发行有关的各项文 件，具体授权事项包括但不限于：

1．在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的 具体情况，确定本次面向合格投资者非公开发行公司债券的具体发行方案以及修 订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率 及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎 回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行 条款有关的一切事宜；

2．决定并聘请本次面向合格投资者非公开发行公司债券的中介机构及债券 受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

3．决定并聘请本次面向合格投资者非公开发行公司债券的担保方，签署担 保协议；

4．签署与本次面向合格投资者非公开发行公司债券有关的合同、协议和各 项法律文件；

5．依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规 及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次面向合格投资者非 公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行 本次公司债券发行工作；

6．办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券的申报、发行、挂牌、还

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本付息等相关事宜；

7．办理与本次面向合格投资者非公开发行公司债券有关的其他事项；

8.本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（四）审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》。

经审议，同意奥瑞金包装股份有限公司及其全资子公司北京鸿金投资有限公 司的控股子公司上海鸿金投资管理有限公司（以下简称“上海鸿金”）与苏州安 柯尔计算机技术有限公司（以下简称“安柯尔”）、李志聪拟投资设立苏州鸿金 莱华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。合伙企 业认缴出资总额为人民币21,212.13万元，上海鸿金作为普通合伙人以自有资金 认缴出资人民币212.13万元，奥瑞金、安柯尔及李志聪作为有限合伙人认缴出资 总额为人民币21,000万元，其中，奥瑞金以自筹资金认缴出资人民币10,000万元。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于投资设立有限合伙企业的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告。

• （五）审议通过《关于提请召开2018 年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告。

三、备查文件

• （一）奥瑞金包装股份有限公司第三届董事会2018 年第一次会议决议；

• （二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

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特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司 董事会 2018 年1 月4 日

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