ORG Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

May 11, 2016

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临039 号

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奥瑞金包装股份有限公司

关于第二届董事会2016 年第四次会议决议的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公 告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第四次会议通知于2016年5月 6日发出，于2016年5月11日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦6层会 议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名,公司监事和部分 高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议 的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法 规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事认真审议，通过了下列事项：

（一）审议通过《关于终止公司2015 年度非公开发行股票事项并撤回申请材 料的议案》。

经综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，并与认购 对象、保荐机构等多方反复沟通，同意终止2015 年度非公开发行股票事项，并 向中国证监会申请撤回2015 年度非公开发行股票申请文件。

关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非 关联董事表决通过。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独 立意见。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于终止公司2015 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的公告》与 本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事的独立意见与本决议同日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

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（二）审议通过《关于批准解除附条件生效的2015 年度非公开发行股票认购 协议及补充协议的议案》。

同意与2015年度非公开发行股票的发行对象签署《关于解除附条件生效的非 公开发行股票认购协议及附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的 协议》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决。本 议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核， 并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于批准解除附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议及补充协议 的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；独立董事的独立意见与 本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

(三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规 的规定, 公司符合非公开发行股票的条件要求。关联董事周云杰、周原、沈陶、 赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了 同意的独立意见。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告。

（四）逐项审议通过《关于公司2016 年度非公开发行股票方案的议案》。 关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非 关联董事逐项表决通过，公司独立董事就本次非公开发行股票事项进行了事前审 核，并发表了同意的独立意见。

本议案的具体表决情况如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

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元(以下如无特别说明，均为人民币元)。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

1. 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内 选择适当时机向发行对象发行。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

3.发行数量及认购方式

本次发行股票的数量为不超过20,212.7430 万股，发行对象以现金方式认购 本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。若本次非公开 发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认 购方同意认购数量届时将相应等比例调减，并调减认购价款。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

4.发行对象

本次发行的发行对象为上海原龙投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、 嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、民生加银资产管理有限 公司设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划、建投投资有限责任公司、 管理团队拟设立的合伙企业。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。 其中，上海原龙投资有限公司为公司控股股东，管理团队拟设立的合伙企业由公 司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

5.发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会2016 年第四次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为9.40 元/股,不低于公司第二届董事会2016年第四次 会议决议公告日2016 年5 月12 日（定价基准日）前20 个交易日公司股票交易 均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，由于2016 年5 月6 日为公司除权除息日，即定价基准日前20 个交易日内发生了因除权、除息引起 股价调整的情形，因此公司对2016 年5 月6 日前的交易额、交易量按经过相应 除权、除息调整后的金额计算）。

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若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分 配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所 交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。 6.限售期安排

发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让， 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

7.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

8.募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过190,000 万元，募集资金在扣

除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

9.滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共 同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

10.本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告。

（五）审议通过《关于公司2016 年度非公开发行股票预案的议案》。

本次董事会审议通过了《奥瑞金包装股份有限公司2016 年度非公开发行股 票预案》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决。 本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核， 并发表了同意的独立意见。

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表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《奥瑞金包装股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案》与独立董事的 独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（六）审议通过《关于公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为 确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，本次董事会审议通过了 《奥瑞金包装股份有限公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决。 本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股份募集资金使用的可行性 分析报告》与独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

公司就前次募集资金截至2015 年12 月31 日的使用情况编制了《前次募集 资金使用情况专项报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司独立董事发表了同意的独立 意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《前次募集资金使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及公司 独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告。

（八）审议通过《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。 同意公司与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 约定 由公司向发行对象非公开发行股票, 并就公司向发行对象发行的股票数、发行价

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格、违约责任等内容进行了明确约定。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇 晖、王冬、魏琼回避表决。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关 联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告》与本决议同日在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发 行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董 事会拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本 次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管 部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具 体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对 象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

2.办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范 性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公 开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次 非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、 募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发 行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；

3.决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工 作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事 宜；

4.办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行 的募集资金专项存储账户；根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股

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东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5.根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章

• 程》相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相关事 宜；

6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策

• 规定，对本次具体发行方案作相应调整；

• 8.在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发行，

• 撤回本次非公开发行股票申请文件；

• 9.办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

• 10.本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案 由非关联董事表决通过。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

本次非公开发行股票的发行对象为上海原龙投资有限公司、西藏博锐奇投资 有限公司、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、民生加银资 产管理有限公司设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划、建投投资有 限责任公司、管理团队拟设立的合伙企业。其中，上海原龙为公司控股股东，拟 设立的合伙企业由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。公司关 联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决。本议案由非关联董 事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的 独立意见。

表决结果：同意票数： 3，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》与本决议同日在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

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证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临039 号

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（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免 于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

本次认购对象上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）为公司控股 股东，本次发行完成后，上海原龙持有的公司股份合计将达到120,926.9455万股， 占公司股份总数的47.29%，上海原龙及其关联公司北京二十一兄弟商贸有限公司、 北京原龙华欣科技开发有限公司、北京原龙京联咨询有限公司、北京原龙京阳商 贸有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司、管理团 队拟设立的合伙企业共计持有公司股份123,698.6595万股，占公司股份总数的 48.37%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次非公开发行完成后，上海原龙及其关联公司持有的公司股份超过公 司已发行股份总数的30%，且上海原龙、管理团队拟设立的合伙企业已作出承诺， 承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。根据 《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东 大会批准上海原龙及管理团队拟设立的合伙企业免于以要约收购的方式认购本 次非公开发行的股份。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼 回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十二）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响、 本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资 项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等 方面的储备情况、相关风险、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺进行了认 真的分析。

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表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》与本决议同日在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。

（十三）审议通过《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份 制公司变更为内资股份制公司的议案》。

公司发起人外资股东中瑞创业投资股份有限公司（CDIB Strategic Venture Fund, Ltd.）、弘灏集团控股有限公司（Great Happy Group Holdings Limited）、 嘉华投资基金管理公司（Harvest Investment Management Corporation）、加 华威特技术有限公司（WIT Alliance Technology Ltd.）、阿达集团有限责任公 司（Ardagh MP Group Netherlands）、佳锋控股有限公司（Best Frontier Holdings Limited）自持有公司的有限售条件流通股解除限售获得上市流通后，减持公司 股票，截至目前，上述股东已将持有的公司股份减持为零。

据上，公司不再符合外商投资企业相关条件，公司将向商务主管部门申请撤 销外商投资企业批准证书并向工商部门申请办理工商登记变更手续，公司类型由 “股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会 委员的议案》。

同意提名单喆慜女士为公司第二届董事会独立董事候选人，同时担任董事会 审计委员会召集人、提名委员会委员的职务，上述职位任期自公司股东大会审议 通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意 见。

单喆慜女士：中国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，上海财经大学管 理学博士，中国注册会计师。现任上海国家会计学院教授，同时担任上海美特斯 邦威服饰股份有限公司独立董事、光正集团股份有限公司独立董事、上海兰生股 份有限公司独立董事，以及润中国际控股有限公司（港股上市公司）非执行独立

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董事、上海宝钢气体有限公司（非上市公司）独立董事、业之峰诺华家居装饰集 团股份有限公司（非上市公司）独立董事。

单喆慜女士未持有公司股份。与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人任职资格和独立性经深 圳证券交易所备案无异议后，将本议案提交公司股东大会审议。

独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可 向深圳证券交易所提出反馈意见。

公司独立董事的独立意见、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声

• 明》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• （十五）审议通过《关于修订<奥瑞金包装股份有限公司章程>的议案》。

• 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

• 章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引（2015 年修订）》等 相关规定，同意公司对《奥瑞金包装股份有限公司章程》进行修订。

• 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《奥瑞金包装股份有限公司章程》及《公司章程修订比照表》与本 决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

• （十六）审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

• 《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券

• 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

• （一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016 年第四次会议决议；

• （二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

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证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临039 号

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特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会 2016 年5 月12 日

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