ORG Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临015 号

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奥瑞金包装股份有限公司

关于第二届董事会2016 年第二次会议决议的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公 告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第二次会议通知于2016年3月 19日发出，于2016年3月29日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦6层 会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名,公司监事和高 级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的 通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规 及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事认真审议，通过了下列事项：

（一）审议通过《2015年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。

（二）审议通过《2015 年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

公司独立董事陈基华、梁仲康、张月红向董事会提交了《2015 年度独立董 事述职报告》，并将在公司2015 年年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《2015 年年度报告及摘要》。

公司董事、高级管理人员对《2015年年度报告》签署了书面确认意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

《2015 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2015

年年度报告摘要》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临015 号

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《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（四）审议通过《2015 年度财务决算报告》。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年实现营 业收入666,235.31 万元，同比增长22.14%；实现营业利润129,587.88 万元， 同比增长28.69%；实现归属于上市公司股东的净利润101,697.68 万元，同比增 长25.71%。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2015 年度利润分配方案》。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天审字(2016) 第10073 号审计报告审计，本公司2015 年实现归属于上市公司股东的净利润(合 并数) 1,016,976,779 元，母公司2015 年实现净利润443,289,543 元。依据《公 司法》和公司《章程》及有关规定，公司拟定如下2015 年度利润分配方案： 1.提取10%法定盈余公积金44,328,954元；

• 2.母公司提取法定盈余公积金后剩余利润398,960,589元，加年初未分配利 润440,110,426元，2015年度可供股东分配的利润为839,071,015元；

3.以2015年12月31日公司的总股本981,344,000股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利4.50元人民币（含税），共分配441,604,800元；向全体股东 每10股送红股4股（含税），共分配392,537,600元。利润分配后，剩余未分配利 润4,928,615元转入下一年度；同时，拟以总股本981,344,000股为基数，以资本 公积向全体股东每10股转增10股。

本次送红股、资本公积金转增股本完成后，公司总股本由981,344,000股变 更为2,355,225,600股。

公司独立董事对2015年度利润分配方案发表了表示同意的独立意见，详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

• （六）审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告,

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公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事也发表 了独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）公告。会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构 出具的专项核查报告及独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

公司独立董事就公司《2015年度内部控制评价报告》发表了独立意见，普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该评价报告出具了鉴证报告。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《2015年度内部控制评价报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及独立董事 意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（八）审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、张月红、陈基华回避表 决后，非关联董事人数不足3人，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 公司非关联独立董事就该关联交易事项进行了事前审核。

表决结果：同意票数：2，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于2016年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）公告；独立董事意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于申请综合授信额度的议案》。

为满足公司业务发展和项目建设的资金需求，同意公司及下属公司（包含现 有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）申请不超过人民币81 亿元 的综合授信额度。该额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，以实际发生 的融资金额为准，管理层可根据经营情况，调整综合授信机构范围及综合授信额 度。并同意财务负责人在上述综合授信额度内办理公司及下属公司的融资事宜， 并签署与授信机构发生业务往来的相关文件。授权期限自2015 年年度股东大会

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临015 号

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审议批准之日起至2016 年年度股东大会召开之日，在该期间内，授信额度可循 环使用。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

《关于申请综合授信额度的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告。

（十）审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》。

为统筹安排公司及下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报 表范围的公司）的融资活动，保证公司及下属公司的正常资金周转，确保生产 经营持续发展，同意公司与下属公司之间、下属公司之间相互提供担保的额度 合计不超过人民币69 亿元。在该担保总额度内，公司管理层可根据实际经营情 况对公司及下属公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立的下属公司分配 担保额度，并同意授权公司财务负责人签署上述担保事项的相关文件，授权期 限自2015 年年度股东大会审议批准之日起至2016 年年度股东大会召开之日。 公司与下属公司之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，视 情况提供的反担保，在此额度范围内，不需要单独进行审批。在授权期间，现 有及新成立的纳入公司合并报表范围的公司可循环使用上述担保额度。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》与本决议同日在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。

（十一）审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016 年审计机构的议案》。

同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度的财务审计机构，聘期一年。公司独立董事就该续聘2016 年度财务审计机 构的事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临015 号

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本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计 机构的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，在不影 响公司正常经营的情况下，同意自获本次董事会审议通过之日起一年内，公司及 下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）使用不超 过10 亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品。公司独立董事对该自有资金进 行理财产品投资的事项发表了独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》与本决议同日在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过《关于2015 年度计提资产减值准备的议案》。

根据公司实际经营情况及《企业会计准则》等相关规定，同意公司对2015 年底出现减值迹象的应收款项、存货及固定资产等进行计提减值准备12,061.15 万元。公司独立董事对本次计提资产减值准备发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于2015 年度计提资产减值准备的公告》与本决议同日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议沟通《关于认购江苏沃田农业股份有限公司定向发行股票的议 案》。

同意公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司以自筹资金人民币1 亿 元认购江苏沃田农业股份有限公司（证券代码：832139 证券简称：沃田农业） 定向发行的股票1,600 万股，每股价格6.25 元，认购后持有沃田农业20%的股

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份。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于认购江苏沃田农业股份有限公司定向发行股票的公告》与本决议同日 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。

（十五）审议通过《关于授权公司对包装行业上市公司进行股权战略投资的 议案》。

在中国经济进入新常态以及中国资本市场不断快速发展的大背景下，包装行 业的整合在加速进行。在时机成熟时对包装行业上市公司进行股权战略投资，可 以突破金属包装领域市场规模和同质化竞争的限制，降低对单一客户业务占比， 与公司现有业务形成良好协同及互补，加强与现有核心客户的粘性，拓宽新领域 核心客户开发的机遇，增强公司盈利能力和可持续发展能力，降低公司经营风险， 因而成为公司适度多元化战略的一个重要方向。

据上，同意授权公司对境内外包装行业上市公司进行股权战略投资，具体授 权内容如下：

• 1.投资金额：不超过12 亿元人民币。

• 2.投资方式：协议收购、参与股票发行、二级市场股权投资等方式。

• 3.资金来源：公司自筹资金。

• 4.授权期限：董事会通过之日起2 年内。

• 5.其他条件：符合法律法规和公司章程等相关规定。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

（十六）审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》

根据公司业务及产业战略发展需要，并结合公司实际情况，同意对公司现行 内部组织架构进行调整和设置。主要调整内容为：

1. 根据公司业务发展板块，设立各业务事业部，主要包括金属包装事业部

（一、二事业部）、灌装事业部、新材料应用事业部、文化体育事业部、食品饮 料事业部、智能包装事业部、产业孵化投资中心。

1. 除上述内容，公司对原有内部组织架构进行了适当调整。

同时，授权公司管理层制定各部门职责并根据运行状况实时进行优化。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临015 号

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• （十七）审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

• 《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》与本决议同日在《中国证券报》、

• 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

• （一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016 年第二次会议决议； （二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2016 年3 月31 日

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