ORG Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 22, 2021

中信建投证券股份有限公司关于

奥瑞金科技股份有限公司收购

香港景顺投资控股有限公司 100% 股权暨关联交易

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”） 作为奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”、“公司”）2020年度公开 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，对奥 瑞金收购香港景顺投资控股有限公司100%股权暨关联交易的事项进行了核查， 相关核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

公司控股股东上海原龙投资控股（集团）有限公司（以下简称“上海原龙”） 于 2019 年 11 月 6 日 就 其 下 属 全 资 子 公 司 JAMESTRONGAUSTRALASIAHOLDINGSPTYLTD（以下简称“澳洲景顺”）、 JAMESTRONGPACKAGINGAUSTRALIAPTYLTD（以下简称“JSP澳洲”）及 JAMESTRONGPACKAGINGNZLIMITED（以下简称“JSP新西兰”）（上述“澳 洲景顺”“JSP澳洲”“JSP新西兰”以下统称“Jamestrong”）未来整合事项出 具《承诺函》，其承诺于2022年12月31日之前将Jamestrong注入奥瑞金或者转让 给无关联第三方。

Jamestrong主要在澳洲从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，在澳大利亚 和新西兰合计拥有6家制罐工厂、1家制盖工厂，并向澳洲市场的主要食品、婴儿 奶粉及个人护理用品生产商提供产品，客户包括亨氏（Heinz）、联合利华(Unilever)、 辛莱特(Synlait)等国际知名企业。

2021年1月22日，公司的全资子公司奥瑞金国际控股有限公司（以下简称“奥 瑞金国际”）与上海原龙的全资子公司奥润实业集团有限公司（以下简称“交易 对方”、“奥润实业”或“卖方”）签署《股份购买协议》，拟以人民币40,016.28 万元收购奥润实业持有的香港景顺投资控股有限公司（以下简称“香港景顺”、

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“标的公司”、“目标公司”） 100% 股权，香港景顺主要资产为其持有的 Jamestrong100%股权。本次交易完成后，香港景顺、Jamestrong将成为公司下属 全资子公司。

本次交易对方为公司控股股东上海原龙的全资子公司，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2021年1月22日召开的第四届董事会2021年第一次会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于收购香港景顺投资控股有限公司100%股权暨 关联交易的议案》，本次交易的关联董事周云杰先生、周原先生、沈陶先生、魏 琼女士、王冬先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项，公司独立 董事进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司 股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，并需经有关 政府部门审批备案后实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）控股股东上海原龙基本情况

1、公司名称：上海原龙投资控股（集团）有限公司

2、统一社会信用代码：91310000713808632R

3、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、住所：上海市浦东新区五星路676弄36号3层

5、法定代表人：周云杰

6、注册资本：5,000万元人民币

7、成立日期：1999年04月22日

• 8、营业期限：1999年04月22日至2030年04月21日

9、经营范围：对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务）， 投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工 原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、与公司的关联关系：上海原龙为公司控股股东，截至2020年12月31日，

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其持有公司股份37.05%。

经在最高人民法院网查询，其不是失信被执行人。

（二）交易对方基本情况

• 1、公司名称：奥润实业集团有限公司

• 2、英文名称：OrientSmartIndustrialGroupLimited

3、成立日期：2009年3月11日

• 4、公司编号：1315785

• 5、地址：Flat/RM8268/FOceanCentreHarbourCity5CantonRoadTSTKL

• 6、主要业务：投资管理

7、奥润实业为上海原龙的投资控股平台公司，截至2020年12月31日，净资 产为101,996.93万元，2020年实现营业总收入0万元，净利润144.04万元，（未经 审计）

8、股权结构及与公司的关联关系：上海原龙为公司控股股东，奥润实业为 上海原龙全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其与公司构成关 联关系。

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三、标的公司基本情况

• （一）标的公司基本情况

• 1、公司名称：香港景顺投资控股有限公司

• 2、英文名称：JamestrongInvestmentHoldingLimited

• 3、成立日期：2014年11月28日

• 4、公司编号：2174152

• 5、地址：Flat/RM8268/FOceanCentreHarbourCity5CantonRoadTSTKL

（二）标的公司主要历史沿革

2014 年末，上海原龙的全资子公司奥润实业在香港联合 CampbellWorldwideLimited设立控股子公司香港景顺，其中奥润实业持有香港景 顺55%股权，CampbellWorldwideLimited持有香港景顺45%股权。由香港景顺通 过澳洲景顺向Ardagh集团旗下在澳大利亚和新西兰从事金属制罐业务的两家公 司进行了股权收购。

2020年11月26日，标的公司少数股东CampbellWorldwideLimited向奥润实业 转让其持有的标的公司45%股权，转让完成后，奥润实业持有标的公司100%股 权。

（三）标的公司主要财务数据

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2020 年11 月30 日/ 2020 年1-11 月	2019 年12 月31 日/ 2019 年度
营业收入	922,002,577	999,246,311
营业利润	55,220,399	-122,491,653
净利润	55,220,399	-122,491,653
资产总额	820,852,463	892,399,094
负债总额	427,888,985	1,371,081,478
净资产	392,963,478	-478,682,384

注：标的公司2019年-2020年前11个月财务数据经由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）标的公司的其他重要事项

由于银行贷款的融资问题，标的公司及其下属子公司存在股权质押及部分资 产抵押的情况，具体如下：

1、股权及账户质押

根据香港景顺（作为借款人）与民生银行（作为贷款人）签署的贷款协议（“《民

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生贷款协议》”），香港景顺的账户、澳洲景顺的账户及澳洲景顺、JSP澳洲、 JSP新西兰100%股权均质押给民生银行作为贷款的增信担保措施。截至本核查意 见出具日《民生贷款协议》项下剩余未偿还贷款本金约949万美元，目前相关各 方正在办理贷款延期手续。

2、资产抵押

香港景顺与新加坡LGT银行的贷款已偿还完毕，LGT银行已经同意解除担保， 目前香港景顺的主要资产抵押解除登记手续正在办理中，不存在实质障碍。

四、交易定价政策及定价依据

本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的 评估结果为基础，由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据银信资产 评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：银信评报字(2021)沪第 0014 号）， 评估采用资产基础法，对香港景顺 100%股权价值进行了评估分析。截至评估基 准日 2020 年 11 月 30 日，香港景顺 100%股权的评估值为人民币 40,016.28 万元， 香港景顺所有者权益的账面值为人民币 40,012.49 万元。经协商，双方同意标的 资产的交易对价为人民币 40,016.28 万元。

五、交易协议的主要内容

2021年1月22日，公司的全资子公司奥瑞金国际与控股股东上海原龙的全资 子公司奥润实业签署了《股份购买协议》，其主要内容为：

（一）协议主体：奥润实业集团有限公司（以下简称“卖方”）、奥瑞金国 际控股有限公司（以下简称“买方”）；

（二）目标股权：

卖方将向买方出售其持有的香港景顺投资控股有限公司（“目标公司”）100％ 股权；

（三）交易对价：人民币40,016.28万元，本次收购系承债式的股权收购，于 交割日当天，买方除支付交易对价外需要向目标公司支付等于《民生贷款协议》 项下届时剩余未偿还贷款本金和利息金额的资金；

（四）过渡期损益：卖方出售股份上所附经济利益和风险应视为自评估基准 日起（含当日）即由买方享有和承担；

（五）支付方式：现金；

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（六）目标公司股份交割的先决条件：

拟议交易的交割受限于下列条件在交割日或之前（视情况而定）得到满足（或 被买方豁免）：

• 1、买方已就拟议交易完成中国境外投资审批；

• 2、买方已就拟议交易完成OIO（新西兰海外投资办公室）审批；

• 3、已完成LGT银行担保解除手续；

• 4、澳洲景顺和JSP澳洲取得当地的融资银行对本次交易的同意函；

• 5、本次交易获得奥瑞金科技股份有限公司股东大会批准；

• 6、截至交割日，目标公司任何及Jamestrong实体均未发生重大不利变化；

• 7、截至交割日，未颁布或发生将使交割不合法或以其他方式禁止交割的政

• 府机构命令、法律或司法程序；

• 8、截至交割日，本协议所包含的卖方陈述保证真实、准确且不具有误导性；

• 9、截至交割日，卖方未违反任何卖方承诺。

（七）协议生效：本协议自签署日生效并对协议各方产生约束力。

（八）交易标的的交付：交割将在交割日上午在买方办公室进行，或者在买 卖双方共同同意的其他时间或地点进行。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易标的资产为香港景顺100%股份，不涉及人员安置、土地租赁等问 题。本次收购完成后，香港景顺、Jamestrong成为公司的下属全资子公司并纳入 合并财务报表范围，香港景顺、Jamestrong的人员、资产、业务、财务等完全纳 入上市公司管理。

七、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

根据上海原龙的说明，因考虑海外并购的程序要求、收购项目的时间要求以 及Jamestrong当时处于经营亏损的客观情况，上海原龙认为最初对Jamestrong进 行收购时，不宜由上市公司直接收购，因此由上海原龙先行收购。

上海原龙于2019年11月6日就Jamestrong未来整合事项出具《承诺函》，根据 《承诺函》内容，上海原龙承诺于2022年12月31日之前将Jamestrong注入奥瑞金 或者转让给无关联第三方，本次交易旨在由奥瑞金控股股东根据《承诺函》内容

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履行承诺义务。

（二）本次交易对公司的影响

1、共享客户资源，拓展销售渠道，发挥协同效应

公司服务客户所在领域主要包括饮料类中的功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品 饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类中的八宝粥、奶 粉、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。客户主要为我国食品 饮料领域内具有优势市场地位的知名企业，饮料类客户有中国红牛、青岛啤酒、 加多宝、燕京啤酒、旺旺、露露、雪花啤酒、东鹏特饮、健力宝等，食品类客户 有伊利、飞鹤、君乐宝等。

标的公司主要在澳洲从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，分别控制澳大 利亚和新西兰的6家制罐工厂、1家制盖工厂，并向澳洲市场的主要食品、婴儿奶 粉及个人护理用品生产商提供产品，客户包括亨氏（Heinz）、联合利华（Unilever）、 辛莱特（Synlait）等国际知名食品、日化行业企业。

本次交易完成后，公司可进一步利用标的公司的品牌及销售渠道，提高公司 品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓澳洲市场，优化客户结构。

公司还可利用其本地化资源为Jamestrong在材料采购方面提供协助。标的公 司的部分原材料依赖于欧洲、日本等地的原材料供应商，本次交易后，奥瑞金将 充分利用自身与国内供应商之间良好的合作关系，优化标的公司供应商结构，进 一步降低标的公司成本水平，提升标的公司盈利能力。

同时，奥瑞金和标的公司将互相输出各自先进的管理理念，改善营运效率， 以提高公司对国际化市场的适应能力和产业链国际协同能力。

2、丰富产品结构，培育新的利润增长点

公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型 专业化金属包装企业。公司主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决 方案，涵盖了包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载 体的信息化服务等，主要产品包括三片罐产品和二片罐产品。

标的公司主要在澳洲从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，主要产品为金 属制食品罐和气雾罐等。

公司拟通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构，在“三片罐+二片

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罐”的主要产品系列之外，优化公司产品结构，进一步借鉴标的公司在金属食品 罐和气雾罐领域的生产经验，拓展下游药品、日化等行业客户在金属食品罐、气 雾罐等各类普通和高端包装领域的需求，提升客户粘度，从而培育新的公司利润 增长点。

3、符合总体战略定位，加快国际化发展进程

自2012年10月上市以来，公司坚持走创新驱动可持续发展的道路，在稳固主 营业务的同时，积极开拓和推进新业务的发展，不断进行商业模式创新与产品技 术研发。在坚持内生发展的同时，公司也不断谋求在海外市场取得突破，通过海 外布局寻求新的市场机会，加深与国际客户的业务合作。澳洲食品金属包装和日 化产品包装市场发展多年，具有高度成熟的生产技术和稳定的客户需求，奶粉罐 市场受益于中国消费者对澳洲婴幼儿配方奶粉产品的偏爱，近年来稳固发展，是 公司境内业务和产品线的有效补充。

因此，本次收购是公司按照既定业务发展规划不断完善产业布局的结果，有 利于提升公司的国际知名度和品牌价值，强化公司综合包装解决方案的服务能力， 巩固公司国内行业龙头地位。

4、有利于减少关联交易并消除潜在业务构成同业竞争的隐患

本次交易前，Jamestrong与公司市场区域界限相对清晰，产品结构差异较大， 各自独立竞争发展，双方不构成实质性的同业竞争关系。

未来随着公司和标的公司的业务拓展，各自向对方市场的不断渗透，不排除 标的公司与公司的潜在业务构成同业竞争的可能性。本次交易有利于减少关联交 易，消除上述潜在业务构成同业竞争的隐患。控股股东通过本次交易兑现前期对 于资本市场的承诺，有利于保护中小股东的利益。

八、相关风险提示

1、标的公司股份存在质押的风险

截至本公告披露之日，澳洲景顺、JSP 澳洲和 JSP 新西兰全部股份已被质押， 用于为民生银行的借款提供担保。根据《股份购买协议》的约定，在资产交割日 买方偿还相关借款后，交易对方应尽最大努力协助解除上述股份质押，存在不能 及时办理完成质押解除手续的风险。

• 2、收购后管控及整合风险

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本次交易完成后，奥瑞金将根据经营发展战略，在Jamestrong现有业务的基 础上，对其进行管控和整合调整，以发挥本次并购的协同效应。未来奥瑞金能否 顺利实现管控和整合，以及管控和整合能否达到预期效果仍存在一定的不确定性。 公司将不断参与完善公司治理、对标的境内外生产销售流程和业务结构进行梳理 优化、加强内部控制等措施降低该等风险。

3、业务发展风险

标的公司的生产和销售主要在境外国家和地区，相关国家和地区的发展状况 及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重 要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进 口和贸易限制、产业政策变动、外商准入限制等。

虽然标的公司一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应 对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对标的公司的经营业绩和盈利 能力造成不利影响。

4、本次交易审批及备案风险

本次交易尚需履行相关法律法规及监管部门所要求的必要审批、核准或同意， 上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决 策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性。 5、本次交易的汇率风险

标的公司在澳大利亚和新西兰的子公司涉及到澳元、新元、人民币等不同国 家的货币结算。由于汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇 兑风险。

6、受疫情影响风险

自2020年初开始，新冠肺炎疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已 采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球 疫情尚未完全得到控制，且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述 不确定性因素有可能对标的公司未来发展规划产生影响。公司及标的公司将密切 关注疫情的发展，并采取必要的措施以保护员工以及维持业务正常开展。

7、国际政治及贸易摩擦加剧的风险

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标的公司生产基地位于澳大利亚和新西兰，且主要客户为当地客户。国际政 治经济局势的变化、尤其是中国与特定国家及地区之间不断增加的经贸摩擦可能 会对交易完成后的标的公司的正常生产经营产生影响。标的公司与合作伙伴的商 业合作关系亦有可能受到相关国际政治及贸易摩擦加剧从而带来的负面影响和 不确定性，从而影响标的公司未来的业务开展或盈利表现。

九、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

截至本核查意见出具日，过去十二个月内公司与上海原龙及其关联人累计已 发生的各类关联交易金额为 14,780.66 万元（不含本次交易金额，已履行股东大 会程序的不再纳入累计计算范围）。其中，2021 年年初至本公告披露日，公司与 上海原龙及其关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 160.66 万元。 2020 年 7 月，为满足公司业务发展需要，公司使用自有资金购买控股股东 上海原龙位于上海市浦东新区五星路 676 弄的 3 幢房屋（35 号楼、37 号楼及 38 号楼）,建筑面积 3,182.73 ㎡，房屋用途为科研设计。经双方协商一致，本次交 易总价为人民币 14,620 万元。

该次交易对方为公司控股股东上海原龙，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定，该次交易构成关联交易。

公司于 2020 年 7 月 10 日召开的第三届董事会 2020 年第五次会议以 5 票同 意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，该次交 易的关联董事周云杰先生、周原先生、沈陶先生、魏琼女士回避表决，独立董事 进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等有关规定，该次关联交易事项在公司董事会权限范围内， 并按连续 12 个月内与同一关联人进行的交易累计计算原则，无需提交公司股东 大会审批。

该次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过相关监管部门的批准。

本次交易完成后，Jamestrong 成为公司的下属全资子公司并纳入合并财务报 表范围，有助于减少公司与关联方的关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司本次关联交易事项，进行了事前审查，同意提交公司第四届

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董事会2021年第一次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：

经核查，我们认为：本次交易有助于公司拓展销售渠道，发挥协同效应，丰 富产品结构，培育新的利润增长点，符合公司长期发展战略，加快国际化发展进 程。公司就本次关联交易事项选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格， 具备所需的专业能力和独立性。本次关联交易的交易价格以评估机构的出具的评 估结果为基础，经协商确定，遵循了市场化原则、公允性原则，不存在损害公司 和中小股东利益的情形。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易事 项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，

因此，我们同意公司本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次奥瑞金收购香港景顺 100%股权暨关联交易事项已经公司第四届 董事会 2021 年第一次会议审议通过；过去十二个月内公司向上海原龙购买房产 暨关联交易已经公司第三届董事会 2020 年第五次会议审议通过。关联董事均予 以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。 上述关联交易事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、上述关联交易的信息披露合规；

3、上述关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损 害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司收 购香港景顺投资控股有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人：________
尹笑瑜李旭东
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中信建投证券股份有限公司
年月日
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