ORG Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Aug 27, 2019

奥瑞金科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” “ 奥瑞金科技股份有限公司（以下简称 奥瑞金 、 公司 、 申请人 或 发行 人”）收到贵会于2019年7月29日下发的中国证券监督管理委员会[191727]号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中 信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会 同北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”或“会计师”）对《反馈意见》进行 了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问 题答复，现提交贵会，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相 同。

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1

一、重点问题

1. 报告期内申请人营业利润分别为 14.85 亿元、 9.97 亿元、 5.36 亿元，请申

请人：（ 1 ）分析说明报告期内营业利润、净利润连续下滑的原因；（ 2 ）申请人 营业收入中是否分别包含产品及服务收入，经营模式及收入确认方式是否存在 差异。请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

（一）分析说明报告期内营业利润、净利润连续下滑的原因； 报告期公司营业利润情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
科目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	817,538.83	734,237.59	759,865.16
营业成本	606,720.52	531,674.92	497,260.30
营业毛利	210,818.31	202,562.67	262,604.86
税金及附加	7,362.08	6,991.33	6,881.49
销售费用	31,035.23	23,558.76	16,991.16
管理费用	46,343.96	44,528.90	45,637.92
研发费用	9,306.28	8,366.98	9,951.23
财务费用	29,159.43	40,228.68	24,109.95
资产减值损失	55,839.65	5,965.16	23,185.89
加：其他收益	7,764.17	10,278.61	-
投资收益	10,407.93	16,237.23	12,435.44
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	10,213.20	13,515.90	11,645.52
资产处置收益	3,644.39	278.82	245.22
营业利润	53,588.17	99,717.51	148,527.88
利润总额	54,062.55	99,000.09	157,342.36
所得税费用	31,699.35	30,020.77	42,068.66
净利润	22,363.21	68,979.33	115,273.70

2018 年营业利润同比下降 46.26%、净利润同比下降 67.58%，主要原因系 2018 年对中粮包装的投资计提减值损失 50,085.97 万元。2017 年营业利润同比下降 32.86%、净利润同比下降 40.16%，主要原因为原材料价格波动、产品结构调整 导致毛利率降低。具体分析如下：

• 1、公司最近三年营业收入、营业毛利构成及主要产品毛利率情况如下：

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2

（1）最近三年营业收入构成

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2018 年		2017 年		2016 年
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
三片罐-饮料 罐及服务	527,124.76	64.48%	477,532.84	65.04%	536,675.81	70.63%
三片罐-食品 罐及服务	44,157.21	5.40%	32,798.28	4.47%	27,759.72	3.65%
二片罐-饮料 罐及服务	159,619.78	19.52%	132,470.16	18.04%	120,212.06	15.82%
灌装	13,041.75	1.60%	10,595.94	1.44%	11,073.84	1.46%
其他	73,595.32	9.00%	80,840.37	11.01%	64,143.73	8.44%
合计	817,538.83	100.00%	734,237.59	100.00%	759,865.16	100.00%

（2）最近三年营业毛利构成

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2018 年		2017 年		2016 年
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
三片罐-饮 料罐及服务	198,141.71	93.99%	188,606.33	93.11%	241,651.85	92.02%
三片罐-食 品罐及服务	5,836.76	2.77%	2,395.29	1.18%	4,824.05	1.84%
二片罐-饮 料罐及服务	7,508.19	3.56%	8,985.99	4.44%	7,997.58	3.05%
灌装	145.64	0.07%	1,409.64	0.70%	4,371.46	1.66%
其他	-814.00	-0.39%	1,165.41	0.58%	3,759.92	1.43%
合计	210,818.31	100.00%	202,562.66	100.00%	262,604.86	100.00%

（3）最近三年主要产品毛利率

产品（或行业）名称	2018 年	2017 年	2016 年
三片罐-饮料罐及服务	37.59%	39.50%	45.03%
三片罐-食品罐及服务	13.22%	7.30%	17.38%
二片罐-饮料罐及服务	4.70%	6.78%	6.65%
灌装	1.12%	13.30%	39.48%
综合毛利率	28.45%	30.82%	37.21%

2、2017 年利润下滑原因

公司的毛利 90%以上来源于三片罐-饮料罐及服务，公司与主要客户建立了 长期的合作关系，中国红牛及三片罐饮料的主要客户销售价格稳定；2016 年是

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3

公司历史盈利的高点，主要原材料马口铁的采购均价为 4,337 元/吨，2017 年马 口铁的采购均价大幅上涨至 5,424 元/吨，导致公司三片罐-饮料罐及服务的毛利 率由 45.03%下降至 39.50%；同时，2017 年公司对核心客户中国红牛的销量波动， 导致公司 2017 年三片罐-饮料罐及服务收入较 2016 年下降 59,142.97 万元，下降 比例为 11.02%。

综上，2017 年度公司主要产品三片罐的主要原材料价格上升使得其毛利率下 降以及三片罐销售收入下降的综合影响，导致公司 2017 年营业毛利较 2016 年下 降 60,042.20 万元，公司 2017 年营业利润和净利润随着营业毛利的下降而下降。 3、2018 年利润下滑原因

公司的联营公司中粮包装的 2018 年度财务报表被其审计师安永会计师事务 所（以下简称“安永”）出具了保留意见。安永认为中粮包装对其合营企业投资的 减值评估无法取得可靠的历史财务资料，无法验证管理层的评估假设，而该项合 营投资的减值将影响中粮包装的经营成果，故出具了保留意见。鉴于上述事项， 公司进行了相关讨论分析，并与普华永道等机构进行了沟通。公司聘请专业评估 机构对中粮包装的长期股权投资可收回金额进行评估，并根据可收回金额计提减 值准备 50,085.97 万元。

因此，在 2018 年营业毛利较 2017 年小幅增长的情况下，由于 2018 年对中 粮包装的投资计提大额减值损失，2018 年营业利润和净利润均同比下降。 4、2019 年 1-6 月盈利情况

2019 年 1-6 月公司营业收入为 414,397.66 万元，较去年同期增长 2.57%；2019 年 1-6 月营业利润为 66,569.78 万元，较去年同期增长了 1.93%；2019 年 1-6 月 净利润为 48,826.77 万元，较去年同期增长了 8.22%。

（二）申请人营业收入中是否分别包含产品及服务收入，经营模式及收入确 认方式是否存在差异；

报告期间	收入类型	经营模式	收入确认方法
2016-2018年度	产品销售收入	销售金属罐及其他 产品	公司将产品按照协议/合同规定向 客户完成产品交付，由客户确认接 收后，客户具有自行销售产品的权 利并承担该产品可能发生价格波 动或毁损的风险，公司确认收入。
2016-2018年度	包装设计服务及 灌装服务收入	提供金属罐包装设 计及饮料灌装服务	包装设计服务：根据已发生成本占 估计总成本的比例确定完工进度，

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4

			按照完工百分比确认收入。 饮料灌装服务：公司将已灌装饮料 按照合同协议规定运至约定交货 地点，由客户确认接收后，确认收 入。
2016-2018年度	转播权分成收入 及球队周边产品 销售收入	球赛转播权或独家 转播权；销售球衣 及周边商品	转播权分成收入于转播发生时根 据实际的场次及费率计算确认。球 衣及周边商品在向客户销售后确 认收入。

申请人于报告期内除金属容器产品销售外的其他类型收入占比较小，各类型 收入的经营模式及收入确认方式不存在重大差异。

（三）中介机构核查意见

1 、保荐机构核查意见

保荐机构取得了发行人报告期内的财务报告及审计报告，对比分析了发行人 2016 年至 2018 年产品销售价格、原材料成本、产品结构等的变动情况、资产减 值情况及对净利润的影响情况；分析了各项业务的收入确认方式。

经核查，保荐机构认为：

2018 年营业利润和净利润同比下降主要原因系 2018 年对中粮包装的投资计 提减值准备，2017 年营业利润和净利润同比下降主要原因为原材料价格波动、 产品结构变动导致主要产品毛利率降低和销售收入降低。

2 、会计师核查意见

会计师将上述情况说明所载资料与会计师在审计公司财务报表过程中审核 的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的工作，会计师认为，上述 情况说明所载财务信息与会计师在审计公司财务报表过程中审核的会计资料及 了解的信息在所有重大方面一致。

2. 报告期内申请人对中国红牛销售额占比均超过 50% 。请申请人结合行业特

点、经营模式说明第一大客户占比较高的原因及合理性，申请人是否存在特定 客户依赖风险，并结合中国红牛目前所处的诉讼纠纷说明申请人未来盈利能力 是否存在重大不确定性。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

中国红牛是公司的第一大客户，公司来自红牛罐的销售收入在营业收入中的 占比 60%左右；同时，公司也是中国红牛的第一大供应商，中国红牛向公司采购

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5

饮料罐的数量占其饮料罐采购量的比重超过 90%。因此，公司与中国红牛之间存 在相互依赖的关系。

（一）公司与中国红牛建立了长期、紧密的合作关系

公司与中国红牛合作超过 20 年，双方稳定的相互依存关系是双方长期稳定 合作历程的体现：

1995 年，公司创始人关玉香、现实际控制人周云杰抓住红牛品牌进入中国 市场的发展契机，首先在海南开始了与红牛品牌的合作。

1997 年，中国红牛在北京建立总部，在怀柔建立灌装生产基地。公司创始 人关玉香、现实际控制人周云杰在中国红牛怀柔生产基地附近投资建立公司前身 奥瑞金新美，成为中国红牛当时在国内的唯一饮料罐供应商，率先在我国金属包 装行业开创了“贴近式生产布局”模式。2005 年，中国红牛在湖北咸宁建立灌装 生产基地，奥瑞金则创新采用了“共生型生产布局”模式，设立湖北奥瑞金，并通 过租赁中国红牛厂房的方式，在中国红牛生产基地园区内建立饮料罐生产线，为 其供应饮料罐。2010 年和 2012 年，中国红牛分别在广东佛山和江苏宜兴建立灌 装生产基地，奥瑞金复制“共生型生产布局”模式，与中国红牛在同一生产基地园 区建立饮料罐生产线。

（二）行业特点决定了公司与中国红牛相互依存的经营模式

1 、金属包装的产品特性，决定了相互依托发展是国内外食品饮料企业与金 属包装企业通行的合作模式

金属包装产品典型特性是单位体积相对较大而单位价值量相对较低，这种特 性决定了金属包装产品的运输成本和存储成本均相对较高，不适于长距离运输和 长时间存储。另一方面，对于食品饮料企业而言，其产品一般属于快速消费品， 具有大规模生产和快速消费的特点，对金属包装企业的快速响应能力要求较高， 且由于金属包装在食品饮料产品的成本构成中占比相对较高，对食品饮料类企业 的盈利能力影响相对较大，因此，食品饮料企业一般均倾向于要求金属包装企业 在距离自身较近的地点配置产能，以满足自身对金属包装产品的快速需求，并有 效控制金属包装产品的运输成本和存储成本。

基于金属包装产品的上述特性，国内外主要食品饮料企业和金属包装企业一 般都采取了相互依托发展的合作模式，金属包装企业一般均会选择在距离客户相

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对较近的区域设厂。

金属包 装厂商	主要 客户	主要 品牌	双方厂区 距离 （生产布局）	主要 产品	所处 区域
中粮 包装	加多宝		5公里左右 （贴近式）	饮料罐	杭州下沙开发区
			1.5公里左右 （贴近式）		武汉经济开发区
中粮 包装	百威-雪津 啤酒		1公里左右 （贴近式）	啤酒	福建莆田 涵江区
宝钢 包装	百威-哈尔 滨啤酒		1公里左右 （贴近式）	啤酒	黑龙江哈尔滨 经开区
	可口可乐		1公里左右 （贴近式）	饮料罐
波尔	百威啤酒		45公里左右 （贴近式）	饮料罐 （啤酒）	湖北葛店开发区/ 武汉经济开发区
			10公里左右 （贴近式）		广东佛山 三水工业园
皇冠	燕京啤酒		0.2公里左右 （贴近式）	饮料罐 （啤酒）	北京顺义 空港开发区
历时恒	蓝带啤酒		2公里左右 （贴近式）	饮料罐	广东肇庆 棠下工业区
太平洋	健力宝		同一厂区 （共生型）	饮料罐	北京怀柔 雁栖开发区
	燕京啤酒		30公里左右 （贴近式）	饮料罐 （啤酒）	北京怀柔雁栖开 发区/顺义空港开 发区
奥瑞金	红牛		2公里左右 （贴近式）	饮料罐	北京怀柔 雁栖开发区
			同一厂区 （共生型）	饮料罐	湖北咸宁 经济开发区
			同一厂区 （共生型）	饮料罐	广东佛山 三水工业园
			同一厂区 （共生型）	饮料罐	江苏宜兴 经济技术开发区
	青岛啤酒		1公里左右 （贴近式）	啤酒	山东青岛 平度开发区

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			1公里左右 （贴近式）	啤酒	陕西宝鸡 陈仓科技工业园
	燕京-漓泉 啤酒		20公里左右 （贴近式）	啤酒	广西桂林 临桂秧塘工业园
	飞鹤		同一厂区 （共生型）	奶粉罐	黑龙江齐齐哈尔 甘南县生态工业 园

2 、 “ 跟进式 ” 生产布局经营模式，是双方稳定合作关系的客观保障

在与中国红牛的长期合作过程中，公司在我国金属包装行业内率先创新采用 了“跟进式”生产布局模式，在中国红牛现有的罐装业务基地内部或附近均建立了 配套的饮料罐生产基地，既能够保证对中国红牛供货的及时性、便于中国红牛对 公司生产过程的严格监督、保证金属包装的产品品质，也最大程度地节约了物流 成本。

（三）公司与中国红牛的合作具有稳定性

• 1 、长期协议是公司与中国红牛保持稳定合作关系的法律保障

2012 年，公司与中国红牛续签了为期十年的战略合作协议，该战略合作协 议进一步巩固和深化了双方的长期合作关系，成为双方长期稳定合作的法律保 障。

2 、中国红牛选择公司作为金属包装供应商需经过严格的检测和审批流程， 公司过硬的产品品质是赢得中国红牛长期合作的前提条件

出于食品安全和供应链稳定性的考虑，大型知名食品饮料客户如中国红牛对 供应商的选择非常谨慎，需要经过严格、漫长的认证程序才会选定合作伙伴，且 出于保证产品品质的目的，会选择与主要供应商长期合作。公司与中国红牛能够 长期稳定合作至今，表明公司的产品品质经受住了中国红牛的长期严格检验，值 得信赖。

• 3 、公司在我国金属包装行业具有较为突出的核心竞争优势，是双方进一步

• 保持稳定的相互依存关系的必要条件

在金属包装行业多年的发展，公司已在生产布局和商业模式、供应链、技术、 客户资源、生产装备、管理、产品质量等多方面形成了核心竞争优势；而中国红 牛作为我国最具知名度、市场份额最高的功能饮料品牌，选择具有综合竞争优势 的金属包装产品供应商为其提供饮料罐符合其自身商业利益。

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（四）公司新产品新客户战略取得成效、对中国红牛依赖程度逐渐降低

1 、公司一直致力于拓展产品线、开拓新客户，以降低公司经营业绩对红牛 的依赖

• 公司成立初期以三片罐 饮料罐为主，产品结构较为单一，公司销售收入基 - 本来自红牛饮料罐，随着业务规模不断发展，公司增加了三片罐 食品罐如奶粉 - 罐、八宝粥罐、番茄罐等，并投资设立二片罐 饮料罐工厂，市场开拓取得了良 好效果，产品结构逐步丰富，扩大了公司收入、利润来源。同时，公司秉承“包 装名牌、名牌包装”的经营理念，经过多年不断努力，客户结构日渐丰富。目前， 除红牛外，公司其他主要客户也都是各自领域内具有优势市场地位的知名企业， 饮料类客户有青岛啤酒、加多宝、燕京啤酒、旺旺、雪花啤酒、百威啤酒、东鹏 特饮、健力宝等，食品类客户有飞鹤、君乐宝、伊利等。随着公司经营规模日渐 壮大，竞争优势不断提高，公司客户结构不断完善，产品线不断丰富，近三年公 司来自中国红牛的销售收入占营业收入的比重，已从成立初期时的接近百分之 百，降低到百分之六十左右。

2 、本次收购波尔中国的业务将大幅降低对中国红牛的依赖

本次收购的波尔亚太中国包装业务相关公司主要生产线均为二片罐产线，标 的公司二片罐工厂总设计产能约为 75.53 亿罐，收购完成后，公司预计二片罐产 能将达 130.37 亿罐，按 2017 年末二片罐行业产能测算，行业产能占比将达 21.73%，将成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，同时，公司拟使用募 集资金积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局。此外，收购完成后，公 司将继承公司标的公司所拥有的优质下游客户，包括百威啤酒、青岛啤酒、健力 宝、天地壹号、可口可乐、燕京啤酒等，这将有效降低公司对当前第一大客户中 国红牛的依赖风险。

（五）中国红牛相关的诉讼并未影响公司的生产经营

2016 年以来，中国红牛与泰国天丝就中国红牛股权纠纷和商标争议展开多 起诉讼，泰国天丝也向公司发起了诉讼。

2017 年 7 月，公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司收到北京市 东城区人民法院送达的民事起诉状等相关诉讼材料，泰国天丝医药保健有限公司 （以下简称“泰国天丝”）起诉公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司，

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涉案金额为 3,050.00 万元。本次诉讼因泰国天丝与红牛维他命饮料有限公司（以 下简称“中国红牛”）关于红牛系列注册商标使用许可纠纷引致。2017 年 9 月， 经北京东城区人民法院（2017）京 0101 民初 11384 号民事裁定书认定：因中国 红牛与泰国天丝有关“红牛”系列商标使用权纠纷一案已在广东省佛山市中级人 民法院立案审理，是否侵权需以上述案件的审理结果为依据。因此裁定本案中止 诉讼。

根据公司了解到的信息，中国红牛与泰国天丝相互间诉讼涉及多个主体间的 股权纠纷、商标纠纷、授权许可、竞业禁止等。2019 年 5 月 28 日，北京市第一 中级人民法院出具民事裁定书，基于股东身份的诉讼尚在进行中，不予受理泰国 红牛和英特生物对中国红牛提出的强制清算申请。2019 年 6 月 24 日，浙江省高 院人民法院出具民事裁定书，基于商标权属之争至今尚无定论，本案与商标归属 互为关联，相互牵制，难以单独判断，驳回泰国天丝提出的停止商标侵权和不正 当竞争的申请。除此之外，其他诉讼纠纷均在受理或审理阶段。

作为高端功能饮料，“红牛”品牌在中国和世界范围内已取得了巨大成功，成 为了全球功能饮料第一品牌。自诉讼纠纷发生以来，中国红牛生产、销售情况良 好，向公司的采购量稳定、付款及时。中国红牛在与泰国天丝的股权纠纷有最终 审理结果前被强制清算的风险较小，因诉讼纠纷而直接导致“红牛”品牌停产、停 售或销量大幅下滑的可能性较低。

由于公司来自中国红牛的营业收入占比较高，一旦中国红牛因诉讼纠纷导致 对公司用罐需求大幅下滑，将对公司经营业绩造成重大不利影响。对此，公司已 在募集说明书重大提示部分做出了风险提示。

（六）保荐机构核查意见

保荐机构与公司及中国红牛相关负责人进行了访谈，核查了公司相关诉讼文 书等法律文件，查阅了公司与中国红牛签署的战略合作协议。

经核查，保荐机构认为：

申请人与中国红牛在产业链中属于相互依存、共生的关系，这种关系具有长 期性和稳定性，且符合行业普遍经营模式，具有合理性。中国红牛涉及的诉讼目 前未对其自身的生产经营以及与公司的合作产生重大不利影响，申请人符合《上 市公司证券发行管理办法》第七条“（六）不存在可能严重影响公司持续经营的

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担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”的规定。

3. 申请人报告期内投资收益分别为 1.24 亿元、 1.62 亿元、 1.04 亿元。 2018 年末长期股权投资账面价值 22.36 亿元， 2018 年长期股权投资减值损失 5.01 亿 元。请申请人说明：（ 1 ）报告期各期对外投资情况；（ 2 ）截至最近一期末的长 期股权投资明细情况；（ 3 ）各期投资收益的明细及来源，是否属于非经常性损 益；（ 4 ） 2018 年长期股权投资出现大幅减值的原因，长期股权投资减值准备是 否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

（一）公司报告期各期对外投资情况

公司 2016 年对外投资 266,132.18 万元，主要系对中粮包装、永新股份和卡 乐互动的战略投资，2017 年以来公司对外投资金额大幅降低。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年1-6 月
中粮包装	136,006.79	-	587.66	-
永新股份	22,238.84	-	-	-
卡乐互动	88,639.55	-	-	-
沃田集团	10,000.00	420.26	-	-
上海铭讯文化传播有限公司	1,000.00	-	-	-
上海荷格信息科技有限公司	1,050.00	-	-	-
深圳国泰安教育技术股份有限公 司	1,500.00	-	-	-
江苏扬瑞新型材料股份有限公司	3,822.00	-	-	-
北京码牛科技有限公司	875.00	1,222.06	-	-
泰合鼎川物联科技(北京)有限公 司	1000.00	-	-	-
纪鸿包装	-	6,273.46	1,309.79	-
北京瑞恩恒信文化传媒有限公司	-	1,800.00		-
北京云视科技有限公司	-	1,000.00	700.00	-
多米熊科技(北京)有限公司	-	300.00	-	-
中粮番茄	-	-	4,665.56	-
苏州鸿金莱华投资合伙企业(有限 合伙)	-	-	4,084.85	500.00
北京润鸿基网络科技有限公司	-	-	-	500.00
合计	266,132.18	11,015.78	11,347.86	1,000.00

（二）截至最近一期末的长期股权投资明细情况；

截至 2019 年 6 月 30 日长期股权投资情况如下：

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单位：万元

		单位：万元
被投资单位	2019-6-30	减值准备 期末余额
合营企业
苏州鸿金莱华投资合伙企业(有限合伙)	4,172.92	-
联营企业
永新股份	99,577.98	-
中粮包装	92,116.00	50,085.97
沃田集团	12,154.15	-
北京合数信息技术有限公司	2,116.53	-
北京云视科技有限公司	1,638.05	-
上海铭讯文化传播有限公司	347.06	-
上海荷格信息科技有限公司	427.18	496.00
北京冰世界体育文化发展有限公司	-	997.81
小计	208,376.95	51,579.78
合计	212,549.88	51,579.78

截至 2019 年 6 月 30 日其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

		单位：万元
被投资单位	2019-6-30	在被投资单位持股 比例
北京农村商业银行怀柔支行	50.00	-
动吧斯博体育文化(北京)有限公司	191.31	5.56%
泰合鼎川物联科技(北京)有限公司	804.61	2.84%
北京码牛科技有限公司	3,178.72	5.25%
江苏扬瑞新型材料股份有限公司	4,616.94	4.90%
天津卡乐互动科技有限公司	13,590.11	3.77%
SNK Corporation	9,133.44	2.83%
多米熊科技(北京)有限公司	12.79	10.00%
北京润鸿基网络科技有限公司	500.00	1.67%
合计	32,077.92

（三）各期投资收益的明细及来源，是否属于非经常性损益；

报告期内，投资收益的明细及来源情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益	5,460.57	10,213.20	13,515.90	11,645.52
其中：归属于非经常损益的金额	-	-	-	-
可供出售金融资产等在持有期间取 得的投资收益	19.42	194.73	1,052.78	789.91
其中：归属于非经常损益的金额	19.42	194.73	913.75	785.51

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

12

股权处置相关收益	31.09	-	1,668.55	-
其中：归属于非经常损益的金额	31.09	-	1,668.55	-
资金占用利息	60.42	-	-	-
其中：归属于非经常损益的金额	60.42	-	-	-
合计	5,571.51	10,407.93	16,237.23	12,435.44

由上表可知，报告期内，公司的投资收益主要源自权益法核算的长期股权投 资收益，且投资收益中非经常性损益占比较小。

（四） 2018 年长期股权投资出现大幅减值的原因，长期股权投资减值准备 是否充分；

公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等的相关规定，在资产负债表日 判断包括长期投资在内的资产是否存在减值迹象。公司对存在减值迹象的资产进 行减值测试，合理估计其可收回金额，将可收回金额与相关资产账面价值比较， 以确定是否发生减值，并确认相应的减值损失。

公司的联营公司中粮包装 2018 年度审计报告被审计师出具保留意见，且于 2018 年末公司此项投资的股票市价低于账面价值，由于上述事项，公司认为该 项长期投资已出现减值迹象。

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应 当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处 置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直 接费用等”，公司对持有的中粮包装相关投资可回收金额按照公允价值减去处置 费用后的净额（以下称“FVLCTS”）与资产预计未来现金流现值（以下称“VIU”） 两者较高者确定。

公司以中粮包装于 2018 年 12 月 31 日收盘价及当日港币兑人民币汇率确定 FVLCTS 为人民币 89,501 万元。同时，公司聘请专业评估机构对公司于 2018 年 12 月 31 日持有的中粮包装股权投资的 VIU 进行了评估，评估结果相关投资 VIU 为人民币 88,530 万元。由于没有确凿证据表明其未来现金流量现值显著高于其 公允价值减去处置费用后的净额，公司根据公允价值减去处置费用后的净额确认 其可收回金额。因此公司确定的对中粮包装相关投资可收回金额为按两者孰高确 定的人民币 89,501 万元。

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十五条：“可收回金额的计量结果

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13

表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备”，公司确定的对中粮包装相关投资可收回金额为人民币 89,501 万元， 因此将账面价值减记至可收回金额，计提长期股权投资减值准备人民币 50,086 万元。

于 2018 年末，公司联营公司永新股份股价下跌且低于账面价值，存在减值 迹象，公司相应进行减值测试。在减值测试过程中，公司按照预计未来现金流量 折现法对永新股份进行评估，通过对比公司所持有永新股份评估值与相应长期股 权投资账面价值得出，按照未来现金流量折现法评估值高于长期股权投资账面价 值。另外永新股份最近几年经营业绩持续增长。综上，公司认为对永新股份的投 资不需计提减值准备。

于 2018 年末，公司持有的其他长期股权投资中，大部分被投资单位经营情 况良好，未出现减值迹象。联营企业上海荷格信息科技有限公司及北京冰世界体 育文化发展有限公司经营状况不佳，出现减值迹象，公司已对其进行减值测试并 足额计提减值。合营企业苏州鸿金莱华投资合伙企业(有限合伙) 处于初创阶段， 亏损基本符合公司预期。上述被投资公司投资金额对公司财务报表的影响并不重 大，公司将持续关注被投资公司的经营状况，对减值迹象持续进行评估。 （五）中介机构核查意见

1 、保荐机构核查意见

保荐机构取得了发行人报告期内的财务报告及审计报告，并查阅了公司投资 事项相关的公告信息，核对了报告期公司对外投资情况；获取了对投资收益明细 表，分析了非经常性损益情况；获取了长期股权投资项下各公司的审计报告或财 务报表以及中粮包装的评估报告，分析了长期股权投资计提减值准备的情况。 经核查，保荐机构认为：

报告期公司投资收益中非经常性损益占比较小；公司对长期股权投资及减值 准备的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定，减值准备计提充分。 2 、会计师核查意见

会计师将上述情况说明所载资料与会计师在审计公司申报财务报表过程中 审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的工作，会计师认为，

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14

上述情况说明所载财务信息与会计师在审计公司申报财务报表过程中审核的会 计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，就 申报财务报表的长期股权投资及投资收益科目获取了充分、适当的审计证据。会 计师认为，公司对长期股权投资及减值准备的会计处理在重大方面符合企业会计 准则的相关规定，减值准备计提充分。

4. 截至 2018 年末申请人应收账款余额 19.88 亿元，占总资产比例较高。申请 人对 1 年以内账龄的应收账款未计提坏账准备。请申请人说明：（ 1 ）详细说明 申请人的应收账款相关的会计政策及会计估计，并与同行业公司进行比较说明 合理性；（ 2 ）报告期内 1 年以上账龄的应收账款占比不断上升的原因；（ 3 ）结 合应收账款主要对应方的经营情况说明坏账准备是否充分计提；（ 4 ）截至最近 一期末各期应收账款的回款情况；（ 5 ）报告期各期坏账损失波动较大的原因及 合理性；（ 6 ）申请人部分单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款已过信 用期，催收暂未收回，或客户经营状况恶化，但相应应收账款坏账准备计提比 例较低的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

（一）详细说明申请人的应收账款相关的会计政策及会计估计，并与同行业 公司进行比较说明合理性；

公司应收账款相关的会计政策及会计估计如下：

应收款项包括应收票据及应收账款和其他应收款等。公司对外销售商品或提 供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允 价值作为初始确认金额。

1 、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明公 司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判 断标准为：单项金额超过 1,000,000 元。单项金额重大并单独计提坏账准备的计 提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计 提。

2 、按组合计提坏账准备的应收款项

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15

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

	依据	计提方法
组合一	单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项	账龄分析法
组合二	信用风险较低的银行承兑汇票	余额百分比法

根据历史实际损失率及账龄分析确定的组合计提坏账准备的计提方法如下：

账龄	应收账款计提比例
一年以内	0%
一到二年	10%
二到三年	30%
三年以上	100%

3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原 有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额进行计提。

公司在制定应收账款相关会计政策时，综合考虑公司业务情况及主要客户情 况。在对应收账款坏账进行计提时，公司将单项金额大于人民币 100 万元的应收 账款确定单项金额重大的应收款项并单独进行减值测试。公司制定的单项金额重 大的标准较为谨慎，低于行业内其他企业的平均标准。

行业内各公司确定的单项金额重大标准如下：

	单项金额重 大的标准	奥瑞金	永新股份	昇兴股份	宝钢包装	裕同科技	华源控股
		100万元	300万元	500万元	100万元	500万元	100万元

针对单项进行减值测试后未发生减值的应收账款，公司将其按风险组合进行 划分并按账龄分析法计提坏账准备。 账龄分析法下组合计提方法：

账龄	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例	应收账款坏账准备计提比例
	奥瑞金	永新股份	昇兴股份	宝钢包装	裕同科技	华源控股
一年以内	0%	5%	5%	5%	2%	5%
一到二年	10%	10%	30%	30%	10%	10%
二到三年	30%	30%	50%	60%	20%	20%
三年以上	100%	50%-100%	100%	100%	100%	30%-100%

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公司确定账龄分析法下计提坏账的应收账款比例时，对账龄在一年内的坏账 不计提坏账准备。与行业内其他公司相比，公司主要客户及年末应收账款客商较 为集中，公司与包括中国红牛在内的主要客户有多年合作经验，公司对各大客户 的信用期通常为 45 至 90 天，客户通常会在信用期内回款，大部分账龄在一年以 内的应收账款实际存在天数低于 90 天，近年来，公司客户回款及时，应收账款 余额呈减少趋势。公司对于账龄在一年内的应收账款有较强的风险管理能力，对 账龄在一年以内的应收账款不计提坏账准备。针对账龄为一年到两年、两年到三 年及三年以上的应收账款，公司分别按照 10%、30%及 100%的比例计提坏账准 备，与行业内其他公司不存在明显差异，符合公司业务及行业惯例。上述坏账计 提政策自公司上市以来保持一贯，合理反映了公司的业务情况。

（二）报告期内 1 年以上账龄的应收账款占比不断上升的原因；

单位：万元

			单位：万元
账龄	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
一年以内	152,119.96	198,372.34	273,245.53
一到二年	25,570.56	5,973.06	13,174.38
二到三年	1,871.93	12,259.65	6,581.96
三年以上	19,226.28	7,138.63	571.42
合计	198,788.72	223,743.67	293,573.29
账龄在一年以上的应收账款占比	23.48%	11.34%	6.92%
账龄在一年以上的应收账款	46,668.77	25,371.34	20,327.76
其中：应收普罗旺斯款项	17,872.37	17,872.37	17,351.54
应收加多宝款项	21,907.73	3,891.28	-

公司于报告期内各期末账龄超过一年的应收账款余额分别为 20,327.76 万元、 25,371.33 万元及 46,668.76 万元，占各期期末应收账款原值比例分别为 6.92%、 11.34%及 23.48%。2016 年末账龄超过一年的应收账款主要为应收普罗旺斯食品 集团（天津）有限公司和普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司（以下称“普罗旺 斯”）供罐款项，公司对其应收账款总额 17,872.37 万元，其中超过一年部分金额 为 17,351.54 万元，公司于 2016 年已对该笔款项全额计提坏账准备。公司于 2017 年及 2018 年年末新增账龄超过一年的应收账款主要为应收加多宝供罐款，加多 宝自 2017 年以来经营情况出现一定波动，导致对公司的款项支付进度减缓，公 司已评估相关款项可回收性风险并足额计提减值准备。除上述原因外，公司于申 报期内持续加强应收账款管理，努力提升应收账款周转率，降低周转天数，在

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17

2017 年收入与 2016 年基本持平，2018 年收入较 2017 年大幅增长的前提下，应 收账款期末余额持续降低，也使各期期末账龄超一年应收账款占比有所上升。

（三）结合应收账款主要对应方的经营情况说明坏账准备是否充分计提； 公司于申报期各期期末主要应收账款对方、坏账准备情况及经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司	应收账款原值	坏账准备金额	对方经营情况
2018 年12 月31 日
中国红牛	52,500.99	-	生产经营正常，经营状况良好。
加多宝	46,870.48	2,190.77	生产经营恢复正常，经营状况好转。
普罗旺斯	17,872.37	17,872.37	经营情况恶化，拟破产清算。
2017 年12 月31 日
中国红牛	85,137.90	-	生产经营正常，经营状况良好。
加多宝	47,913.46	389.13	生产经营受外部因素影响，经营状况出 现下滑。
普罗旺斯	17,872.37	17,872.37	经营情况恶化，拟破产清算。
2016 年12 月31 日
中国红牛	165,150.70	-	生产经营正常，经营状况良好。
加多宝	40,460.78	-	生产经营正常，经营状况良好。
普罗旺斯	17,872.37	17,872.37	经营情况恶化，工厂停产。

（四）截至最近一期末各期应收账款的回款情况；

截至 2019 年 6 月 30 日公司各期期末应收账款回收情况如下：

单位：万元

报告期	期末余额	截止2019年6月30 日款项收回金额	收回比 例	截止2019 年6 月30 日未收回金额 21,186.85 21,931.04 70,100.18
2016年12月31日	293,573.29	272,386.44	92.78%
2017年12月31日	223,743.67	201,812.63	90.20%
2018年12月31日	198,788.87	128,688.69	64.74%

公司 2016 年及 2017 年末未回收应收账款主要为应收普罗旺斯款项，公司已 全额计提坏账准备，2018 年末未回收应收账款除普罗旺斯 17,872.37 万元外，主 要为应收加多宝 30,324.35 万元，加多宝按照还款协议逐步归还。

（五）报告期各期坏账损失波动较大的原因及合理性； 报告期各期坏账损失情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款坏账准备的计提	2,990.07	1,057.73	11,279.37
应收账款坏账准备的转回	276.21	681.62	45.31
坏账损失	2,713.86	376.11	11,234.06

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公司 2016 年度计提应收账款坏账准备金额 11,279.37 万元，主要为计提普罗 旺斯供罐款坏账准备。普罗旺斯于 2015 年起经营状况恶化，无法偿还应付公司 的货款，公司于 2015 年计提对普罗旺斯应收账款坏账准备 9,027.38 万元，于 2016 年计提剩余应收账款坏账准备 8,844.99 万元。

公司 2017 年度计提应收账款坏账准备金额 1,057.73 万元，为公司正常生产 经营过程中部分客户出现经营困难导致应付公司款项无法支付。

公司 2018 年度计提应收账款坏账准备金额 2,990.07 万元，主要为公司客户 加多宝 2018 年经营情况波动，导致加多宝对公司款项支付逾期。公司综合评估 了加多宝的经营状况改善、签订的还款计划及执行情况、补充设备抵押等因素， 对加多宝的应收款项计提坏账准备 1,909.59 万元。

（六）申请人部分单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款已过信用 期，催收暂未收回，或客户经营状况恶化，但相应应收账款坏账准备计提比例 较低的原因及合理；

已过信用期，催收暂未收回或客户经营状况恶化的单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款如下：

坏账准备的应收账款如下：	坏账准备的应收账款如下：	坏账准备的应收账款如下：	坏账准备的应收账款如下：	坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
序号	客商名称	账面余额	坏账准备	计提比例
1	广东加多宝饮料食品有限公司	17,364.49	707.54	4.07%
2	加多宝（中国）饮料有限公司	10,349.25	492.18	4.76%
3	武汉加多宝饮料有限公司	7,702.43	381.65	4.95%
4	杭州加多宝饮料有限公司	5,828.23	377.26	6.47%
5	四川加多宝饮料有限公司	3,529.02	74.69	2.12%
6	浙江加多宝饮料有限公司	1,582.28	157.45	9.95%
7	福建康之味食品工业有限公司	593.85	338.68	57.03%
8	清远加多宝饮料有限公司	514.77	-	0.00%

于 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款余额中已过信用期，暂未收回的应收 账款主要包括对加多宝及福建康之味食品工业有限公司（以下称“康之味”）应收 款项，其中康之味经营状况于 2019 年上半年并未好转，公司已于 2019 年上半年 对剩余应收账款全额计提坏账准备。加多宝自 2018 年 9 月调整战略以来，经营 状况好转，逐步摆脱同王老吉的价格战后，产销量及盈利快速恢复。2018 年， 公司通过与加多宝管理层沟通，取得对方对公司应收加多宝款项的还款计划（目 前按计划执行中，2019 年上半年已经收回部分款项 16,546 万元）和设备抵押，

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19

同时公司也对加多宝多个工厂进行了实地探访，认为公司对加多宝的应收账款回 收风险可以控制，公司计提坏账比例合理。

（七）中介机构核查意见

1 、保荐机构核查意见

保荐机构核查了：查阅发行人审计报告及应收账款明细情况；将发行人计提 应收账款坏账准备的政策与可比公司进行比较，分析差异原因；获取应收账款账 龄表，分析 1 年以上应收账款情况；获取应收账款回款信息，分析各期应收账款 回款情况；查阅坏账损失明细，分析坏账损失情况；通过访谈公司管理层和公开 信息查询，了解加多宝经营情况。

经核查，保荐机构认为：

公司应收账款的会计政策及会计估计，符合公司业务及行业惯例，坏账计提 政策自公司上市以来保持一贯，合理反映了公司的业务情况；公司应收账款坏账 准备的计提充分、合理。

2 、会计师核查意见

会计师将上述情况说明所载资料与会计师在审计公司申报财务报表过程中 审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的工作，会计师认为， 上述情况说明所载财务信息与会计师在审计公司申报财务报表过程中审核的会 计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，就 申报财务报表的应收账款获取了充分、适当的审计证据。会计师认为，公司针对 应收账款的会计政策、会计估计和坏账准备的计提会计处理在重大方面符合《企 业会计准则》的相关规定，应收账款余额真实、准确。

5. 请申请人结合最近一期末相关科目的明细情况说明最近一期末是否存在

持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

（一）截至 2019 年 6 月 30 日，公司财务性投资情况如下：

单位：万元

		单位：万元
名称	余额	其中：财务性投资金额
交易性金融资产	520.00	-

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20

其他权益工具投资	32,077.92	754.10
借予他人款项	1,765.96	1,765.96
委托理财	-	-
合计	34,363.88	2,520.06
1、截至2019年6月30日，公司的其他权益工具投资明细如下：

单位：万元

被投资单位	投资时间	账面价值	在被投资 单位持股 比例	主营业务	是否为 财务性 投资
北京农村商业银行股份有限 公司	2004年6月	50.00	-	银行业务	是
动吧斯博体育文化(北京)有 限公司	2015年12月	191.31	5.56%	体育	是
天津卡乐互动科技有限公司	2016年7月	13,590.11	3.77%	游戏开发	否
SNK Corporation	2016年7月	9,133.44	2.83%	游戏开发	否
泰合鼎川物联科技(北京)股 份有限公司	2016年8月	804.61	2.84%	物联网	否
江苏扬瑞新型材料股份有限 公司	2016年9月	4,616.94	4.90%	金属包装涂 料	否
北京码牛科技有限公司	2016年10月	3,178.72	5.25%	安防系统	否
多米熊科技(北京)有限公司	2017年12月	12.79	10.00%	品牌运营商	是
北京润鸿基网络科技有限公 司	2019年1月	500.00	1.67%	跨境电商	是
合计		32,077.92

由上表可知，截至 2019 年 6 月 30 日公司其他权益工具投资为 32,077.92 元， 其中财务性投资金额合计 754.10 万元，具体情况如下：

（1）北京农村商业银行股份有限公司成立于 2000 年 8 月 15 日。主营业务 为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同 业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；开 办外汇业务、结售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至 2019 年 6 月 30 日，公司该项投资的账面价值为 50 万元。

公司对北京农商行的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

（2）动吧斯博体育文化(北京)有限公司成立于 2015 年 1 月 8 日，主营业务 为以移动互联网为基础的综合体育服务平台，致力于通过移动互联网手段充分整 合体育市场资源，匹配群体用户需求，挖掘体育产业价值。2015 年，公司以自

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21

筹资金 1000 万元收购动吧斯博体育文化（北京）有限公司 5.56%的股权。截至 2019 年 6 月 30 日，公司的持股比例为 5.56%，该项投资的账面价值为 191.31 万 元。

公司对动吧体育的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

（3）卡乐互动成立于 2009 年 03 月 04 日，主营业务为游戏软件开发和技术 服务；信息传输、软件和信息技术服务；商务服务；货物及技术进出口业务、投 资管理、投资咨询。2016 年 6 月经公司董事会审议通过，公司全资子公司北京 包装之全资子公司堆龙鸿晖拟以自筹资金人民币 12 亿元收购西藏道临信息科技 有限公司持有的天津卡乐互动科技有限公司 21.8%的股权。2016 年 7 月，堆龙鸿 晖完成收购卡乐互动部分股权的第一次交割，即完成支付收购 12%股权的收购价 款人民币 6.6 亿元。2016 年 12 月公司对于第二轮交割进行了调整，西藏道临将 其持有的 3.35%的股权无偿转让给堆龙鸿晖后，卡乐互动增资 8.5 亿元人民币， 其中堆龙鸿晖出资 2.5 亿元参与本轮增资，并获得卡乐互动 4.85%股权。卡乐互 动本轮增资完成之后，堆龙鸿晖累计出资 9.1 亿元人民币，共持有卡乐互动 17.67%股权。2017 年 1 月，卡乐互动获投资方增资 1.5 亿元后，公司持股比例变 为 17.17%。2017 年 5 月，根据卡乐互动的战略调整，其控股股东西藏道临及西 藏立仁信息科技有限公司以 76,883.29 万元回购堆龙鸿晖持有卡乐互动共计 13.40%的股权。天津卡乐互动科技有限公司子公司 SNK Corporation 分拆后于 2019 年 5 月在韩国上市。截至 2019 年 6 月 30 日，公司对津卡乐互动科技有限 公司的持股比例为 3.77%，该项投资的账面价值为 13,590.11 万元；公司对 SNK Corporation 的持股比例为 2.83%，该项投资的账面价值为 9,133.44 万元

公司主营业务之一为包装方案策划及包装产品设计，通过投资卡乐互动可以 获得更为丰富的卡通产品设计内容，公司将对卡乐互动的股权投资作为战略性投 资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，公司对卡乐互动的投资不属于财务 性投资。

（4）泰合鼎川物联科技(北京)股份有限公司成立于 2012 年 8 月 23 日，主营 业务是为品牌企业客户提供一整套基于“V 积分·联接品牌与消费者的营销&大 数据平台”的营销服务、数据服务和技术服务，2016 年 1 月 18 日在全国中小企 业股份转让系统挂牌，证券代码 835599。公司的全资子公司北京鸿金投资有限

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公司于 2016 年 8 月以 1000 万元认购的泰合鼎川物联科技(北京)有限公司定向发 行的 1,176,470 股，持股比例为 2.84%。截至 2019 年 6 月 30 日，公司的持股比 例为 2.84%，该项投资的账面价值为 804.61 万元。

公司主营业务之一是基于智能包装载体的信息化服务，通过投资鼎川物联可 以获得更为先进的物联网技术支持，符合公司的战略规划，公司将对鼎川物联的 股权投资作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，公司对鼎川 物联的投资不属于财务性投资。

（5）江苏扬瑞新型材料股份有限公司成立于 2006 年 7 月 5 日，主营金属包 装涂料的生产和销售。2016 年 8 月经公司董事会审议通过，公司全资子公司北 京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司与陈勇 签订《扬州扬瑞新型材料有限公司股权转让协议》，并以自有资金人民币 3,822 万元购买陈勇持有的扬州扬瑞新型材料有限公司 4.9%股权。截至 2019 年 6 月 30 日，公司的持股比例为 4.9%，该项投资的账面价值为 4,616.94 万元。

公司主营业务之一为包装产品设计与制造，扬瑞新材是公司金属包装产品涂 料的主要供应商之一。通过本次交易，公司可加强与扬瑞新材战略合作关系，同 时，本次交易可推进公司综合包装整体解决方案提供商的战略联盟建设，有助公 司产业链发展，加强整合产业链资源的能力，提升和强化公司产品和服务的整体 水平。公司投资杨瑞新材符合公司战略规划，不以获取投资收益为主要目的，公 司对扬瑞新材的投资不属于财务性投资。

（6）北京码牛科技有限公司成立于 2013 年 9 月 23 日，主营业务为专注互 联网安全技术、专注公共安全领域、专注人性在互联网行为的映射、专注大数据 分析与应用。2016 年，公司自有资金 1650 万元认购北京码牛科技有限公司 5.00% 的股权，2017 年上半年，公司自有资金 447.06 万元增持，共持有北京码牛科技 有限公司股份 5.25%。截至 2019 年 6 月 30 日，公司的持股比例为 5.25%，该项 投资的账面价值为 3,178.72 万元。

公司主营业务之一是包装方案策划，通过投资北京码牛可以获得更为先进的 数字营销技术支持，符合公司的战略规划，公司将对北京码牛的股权投资作为战 略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，公司对北京码牛的投资不属 于财务性投资。

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（7）多米熊科技(北京)有限公司成立于 2017 年 1 月 12 日，主营业务为品牌 运营商，通过版权与社群的结合实现品牌的产品创新，为消费者提供海量的非标 定制品并进一步实现品牌共创和品牌孵化。2017 年，公司以自有资金 300 万元 认购多米熊科技（北京）有限公司 10.00%的股权。截至 2019 年 6 月 30 日，公 司的持股比例为 10%，该项投资的账面价值为 12.79 万元。

公司对多米熊的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

（8）北京润鸿基网络科技有限公司成立于 2015 年 8 月 3 日，是一家跨境电 商平台技术运营服务商。截至 2019 年 6 月 30 日，公司的持股比例为 1.67%，账 面价值为 500 万元。

公司对润鸿基的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

2、截止 2019 年 6 月 30 日公司持有银行理财产品余额为 520 万元，金额较 小，期限较短，收益波动较小且风险较低，不构成金额较大、期限较长的财务性 投资。

3、截至 2019 年 6 月 30 日公司借予他人款项 1,765.96 万元，主要系对被投 资企业上海铭讯文化传播有限公司暂借款余额 927.90 万元、对被投资企业北京 码牛科技有限公司暂借款余额 312.82 万元及其他小额暂借款。公司不存在开展 类金融业务的情况。

综上所述，财务性投资金额 2,520.06 万元，本次拟募集资金为不超过 110,000.00 万元，截至 2019 年 6 月 30 日公司合并报表归属于母公司股东净资产 的 30%为 175,886.60 万元。持有财务性投资金额远低于本次拟募集金量和公司合 并报表归属于母公司股东净资产的 30%。

（二）中介机构核查意见

1 、保荐机构核查意见

针对上述事项，保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和财务资料，查阅了 发行人自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至 2019 年 6 月 30 日的公告、三会议案及决议等；参照相关规定，核查了发行人实施或拟 实施的财务性投资情况，核查了发行人最近一期末交易性金融资产、可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况，并将财务性投资总额与 本次募集资金、公司净资产规模对比分析本次募集资金的必要性和合理性。

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经核查，保荐机构认为：

发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；发 行人已持有的财务性投资金额占本次募集资金金额和公司净资产的比例较低，本 次募集资金具有必要性和合理性。

2 、会计师核查意见

会计师将上述情况说明所载资料与会计师在审计贵公司财务报表过程中审 核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的工作，会计师认为，上 述关于贵公司持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况说明所载财务信息与会计师在 审计贵公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

6. 请申请人结合公司章程中有关利润分配的规定及报告期内实际分配情况 说明报告期内利润分配是否符合公司章程规定及中国证监会、交易所的有关规 定。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

（一）公司章程中有关利润分配的规定

根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配的相关规定如下：

“第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发 展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。具体如下：

（一）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定 的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。 在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；

（二）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划 或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进 行现金分红；

（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；

（四）公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于

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合理范围内，公司可以发放股票股利。

第一百五十七条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见，具体如下：

（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中 应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实 现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对 利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时 应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议 利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题；

（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投 资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出 利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政 策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股 东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案 发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方 式为公众股东提供参会表决条件。

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会 应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年

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盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案 的原因及未用于分红的资金留存公司的用途、独立董事发表的独立意见。”

（二）报告期内实际利润分配情况

1 、 2016 年度的利润分配情况

2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会 2017 年第三次会议，会议经全体 董事一致同意通过了《2016 年度利润分配方案》，公司 2016 年度利润分配方案 为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润转入下一 年度。2016 年度，公司实施完成中粮包装控股有限公司部分股权的受让、收购 法国欧塞尔足球俱乐部、完成收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权、认购江 苏沃田集团股份有限公司定向发行股票等战略投资，同时，实施建设湖北咸宁新 型二片罐项目与饮料灌装配套项目、陕西宝鸡二片罐项目、湖北咸宁啤酒铝瓶罐 包装生产线项目。根据公司发展战略规划，预计 2017 年度公司资金需求较大， 为满足公司战略发展规划、推进项目投资进度和保证公司正常经营的资金需求， 公司董事会经研究决定 2016 年度利润分配方案为公司拟不派发现金股利，不送 红股，不以资本公积转增股本，未分配利润转入下一年度。鉴于公司正处于战略 发展的重要时期，资金需求较大，本次利润分配方案是基于公司生产经营需求及 未来发展战略的需要，从公司可持续发展的长期利益出发，有利于维护股东的长 远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据公司正常生产经 营，公司未分配利润将用于补充公司日常运营所需的流动资金，还将用于业务拓 展带来的资金需求。

根据公司于 2017 年 4 月 28 日公告的《独立董事对相关事项发表的独立意见》， 公司独立董事一致认为公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的发展状况， 符合《公司章程》中现金分红要求，有利于实施公司的发展战略，2016 年度不 进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出 发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会 2017 年第二次会议，会议经全体 监事一致同意通过了《2016 年度利润分配方案》。

2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年 度利润分配方案》。

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2 、 2017 年度的利润分配情况

2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会 2018 年第三次会议，会议经全体 董事一致同意通过了《2017 年度利润分配方案》。公司 2017 年度利润分配方案 为：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.76 元（含税），共分配现金红利 人民币 413,006,106 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。利润分配后， 剩余未分配利润转入下一年度。

根据公司于 2018 年 4 月 27 日公告的《独立董事对相关事项发表的独立意见》， 公司独立董事一致认为公司提交的 2017 年度利润分配方案符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保 护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。

2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会 2018 年第三次会议，会议经全体 监事一致同意通过了《2017 年度利润分配方案》。

2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年 度利润分配方案》。

根据公司于 2018 年 7 月 9 日公告的《2017 年年度权益分派实施公告》，公司 2017 年度利润分配方案已经实施完毕。

3 、 2018 年度的利润分配情况

2019 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会 2019 年第二次会议，会议经全体 董事一致同意通过了《2018 年度利润分配方案》，公司 2018 年度利润分配方案 为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润转入下一 年度。2018 年度，公司实施已决策的重大产业并购项目，预计 2019 年度公司资 金需求较大。为满足公司战略发展规划、项目投资和公司正常生产经营的资金需 求，公司经研究确定了 2018 年度利润分配方案。鉴于公司正处于战略发展的重 要阶段，本次利润分配方案是基于公司生产经营情况及未来发展战略的需要，从 公司可持续发展的长期利益出发而制定的，有利于维护股东的长远利益，不存在 损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据公司生产经营及投资项目情况， 公司未分配利润将用于补充公司日常运营和投资项目所需资金，还将用于业务拓 展带来的资金需求。

根据公司于 2019 年 4 月 30 日公告的《独立董事对相关事项发表的独立意见》，

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公司独立董事一致认为公司提交的 2018 年度利润分配方案符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保 护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。

2019 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会 2019 年第二次会议，会议经全体 监事一致同意通过了《2018 年度利润分配方案》。

2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年 度利润分配方案》。

综上所述，最近 3 年，公司现金分红情况如下：

分红年度	分红方案	税前现金分红 金额（万元）	归属于上市公司 普通股股东的净 利润（万元）	现金分红占年均 可供分配利润的 比例
2016年度	-	-	115,358.13	-
2017年度	每10股派1.76元（含税）	41,300.61	70,385.81	58.68%
2018年度	-	-	22,538.41	-
最近三年累计现金分红金额				41,300.61
最近三年累计现金分红金额（含现金回购股份金额）				53,765.75
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润				69,427.45
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例				59.49%
最近三年累计现金分红金额（含现金回购股份金额）占最近三年年均净利润 的比例				77.44%

注:1：2018 年度，公司以集中竞价方式实施回购股份金额为 12,465.14 万元（含交易费

用）。

注 2：第三届董事会 2019 年第五次会议审议，公司拟进行 2019 年半年度利润分配，分 配方案如下：

拟以扣除回购专户上已回购股份后的总股本 2,333,135,240 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.08 元（含税），共分配现金红利人民币 251,978,606 元（含税），不 送红股，不以资本公积转增股本。

（三）报告期内利润分配是否符合公司章程规定及中国证监会、交易所的有

关规定

公司已经在《公司章程》中载明公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现 金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采

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取的措施；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例等。

报告期内，公司的利润分配符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益， 有利于公司持续、稳定、健康的发展，履行了董事会、监事会和股东大会的决策 程序，且独立董事对利润分配方案进行审核并发表了独立审核意见，符合《公司 章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号-上市公司现金分红》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的规定。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均净利润 的比例为 59.49%，最近三年累计现金分红金额（含现金回购股份金额）占最近 三年实现的年均净利润的比例为 77.44%，不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构取得了公司的《公司章程》、最近三年年度报告及审计报告、三会 会议文件等资料，对《公司章程》中与利润分配相关的条款、最近三年利润分配 政策的实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司证券发行管理办法》的规 定情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，公司的利润分配符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益， 有利于公司持续、稳定、健康的发展，履行了董事会、监事会和股东大会的决策 程序，且独立董事对利润分配方案进行审核并发表了独立审核意见，符合《公司 章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的规定。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均净 利润的比例为 59.49%，最近三年累计现金分红金额（含现金回购股份金额）占 最近三年实现的年均净利润的比例为 77.44%，不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

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7. 申请人 2016 年 4 月发行公司债 “16 奥瑞金 ” ，金额 15 亿元，到期日为 2021 年 4 月。结合相关债券及报告期内其他债券发行、存续情况说明本次可转债发 行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。请保荐机构发表核查 意见。

【回复】

（一）本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定的说

明

根据《奥瑞金包装股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书》（公司名称已变更为“奥瑞金科技股份有限公司”）约定，公司分别 于 2019 年 2 月 27 日、2019 年 3 月 1 日、2019 年 3 月 5 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于“16 奥瑞金”票面利率调整暨投资者回 售实施办法的第一次提示性公告》（2019-临 005 号）、《关于“16 奥瑞金”票面 利率调整暨投资者回售实施办法的第二次提示性公告》（2019-临 007 号）和《关 于“16 奥瑞金”票面利率调整暨投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（2019临 008 号）。根据上述公告，投资者可在 2019 年 2 月 27 日、2019 年 2 月 28 日、 2019 年 3 月 1 日、2019 年 3 月 4 日、2019 年 3 月 5 日对其持有的“16 奥瑞金” 申报全部或部分回售，回售价格为人民币 100 元/张（不含利息）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中国结算深圳分公 司”）提供的数据，“16 奥瑞金”的回售数量为 10,006,472 张，回售金额为人民币 1,040,673,088 元（含利息），回售完成后，剩余托管数量 4,993,528 张。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司的净资产为 609,678.66 万元，净资产的 40%为 243,871.46 万元，公司本次拟发行可转换公司债券总金额不超过 110,000.00 万元 （含 110,000.00 万元）。公司一年内到期的应付债券全部为“16 奥瑞金”，余额 49,253.39 万元，公司不存在其他发行在外的公司债券。本次发行后，公司累计 债券余额占公司最近一期末净资产额的比例未超过 40%。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司相关公告、相关债券发行的募集说明书、中国结算深圳 分公司记录的相关债券数据等资料。

经核查，公司保荐机构认为：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期 末净资产额的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。

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8. 申请人本次拟募集资金用于收购波尔亚太中囯包装业务相关公司股权及 补充流动资金，包括波尔佛山 100% 股权、波尔湖北 95.69% 股权、波尔青岛 100% 股权及波尔北京 100% 股权。请申请人说明：（ 1 ）上述收购行为的进展情况及后 续安排，与本次可转债发行是否互为前提；（ 2 ）本次收购是否构成中国证监会 规定的重大资产重组；（ 3 ）申请人收购标的资产的背景及原因，申请人关于标 的资产未来的规划，是否具备整合相关业务的能力，标的资产与申请人是否具 备协同效应；（ 4 ）交易对方在中国的经营情况、资产情况；本次收购后交易对 方在国内是否还存在同类业务；（ 5 ）标的资产最终权益享有人的基本情况，是 否与申请人及控股股东、实际控制人存在关联关系；（ 6 ）标的资产在报告期内 是否与申请人存在关联交易，如是，本次交易评估是否考虑了相关因素；（ 7 ） 请申请人分别说明波尔佛山、波尔湖北、波尔青岛及波尔北京的经营模式，包 括各自的主要产品、主要客户、主要供应商、生产销售方式等。标的公司间存 在大量关联交易的详细情况及合理性，是否对本次交易评估造成影响；（ 8 ）波 尔湖北、波尔青岛及波尔北京除波尔佛山外是否存在其他无关联客户，如有， 请比较分析报告期内关联交是否公允；（ 9 ）结合各标的公司产品产销情况、价 格变动情况、成本构成情况、原材料价格波动情况说明标的公司 2018 年营业利 润、净利润均为负的原因及合理性；标的公司未来盈利能力是否存在不确定性； （ 10 ）请保荐机构及会计师说明对标的公司的营业收入、应收款项等科目的真 实性、准确性采取的核查措施；（ 11 ）各标的公司与波尔亚太之间的特许权使用 费、技术提成费的约定与执行情况，本次交易后关于特许权使用或技术授权的 约定情况，是否对标的公司未来经营造成影响；（ 12 ）本次交易中交易对方是否 存在业绩承诺 ; （ 13 ）各标的公司之间及与波尔亚太之间的资金池业务情况、资 金拆借情况，是否存在被关联方不恰当资金占用的情形；申请人是否对上述情 况进行了规范；（ 14 ）本次交易是否涉及员工安置补偿情况；如有，请说明未来 对标的公司生产经营、财务状况造成的影响；（ 15 ）本次交易采用市场法和资产 基础法进行评估。请说明选择上述评估方法的原因，标的资产是否适用上述评 估方法以及本次交易价格最后依据的评估方法；（ 16 ）结合标的公司资产成新情 况说明各公司固定资产评估存在增值的原因及合理性；（ 17 ）结合各标的公司无 形资产明细情况说明无形资产评估增值比例较高的原因及合理性；（ 18 ）本次交 易中波尔佛山交易对价调整的详细情况，交易对价是否考虑了相关因素；（ 19 ）

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结合同行业可比公司或可比交易情况说明本次评估结果是否谨慎合理；（ 20 ）本 次交易各标的公司的评估结果与各自交易对价是否存在对应关系；（ 21 ）本次交 易预计对申请人的财务状况造成的影响，是否存在商誉金额大幅增长的风险。 以上请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

（一）上述收购行为的进展情况及后续安排，与本次可转债发行不互为前提 的说明

2018 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会 2018 年第七次会议，审议通过 了《关于收购 Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的议案》，同意公 司与波尔亚太签署了股权收购协议及相关附属协议，拟收购波尔亚太中国包装业 务相关公司股权。2019 年 1 月 3 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会， 审议通过了上述议案。2019 年 3 月 26 日，国家市场监督管理总局出具了《经营 者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]第 128 号），允许 公司实施集中。

目前双方正在与税务部门沟通相关税务申报流程、纳税金额及所需要的相关 支持性文件，公司已向国家税务总局北京市怀柔区税务局提交相关沟通文件，预 计在获得回复后将根据回复结果组织纳税申报及款项支付以及工商变更登记工 作。

根据本次公开发行可转债预案，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额 部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净 额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集 资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投 入，募集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总 额的前提下，董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金 额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。因此，本次可转 债发行与收购行为不互为前提。

• （二）本次收购不构成中国证监会规定的重大资产重组

• 1 、上市公司 12 个月内购买或出售同类资产的情况

上市公司在收购标的公司前 12 个月内，上市公司的对外投资具体情况如下：

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序号	公司名称	投资时间	投资方式	持股比例	投资金额 （万元）	主营业务性质	经营范围
1	山东青鑫	2018 年5 月	收购	51.0 0%	11,0 88. 39	货物及技术进 出口，食品销 售，批发、零 售	货物及技术进出口，食品销售（依 据食品药品监督部门核发的《食品 流通许可证》经营），批发、零售： 办公用品、日用百货、电子产品、 通讯设备、家用电器、针纺织品、 建筑装饰材料,水果、蔬菜、原粮 的种植及销售；加工、制造：机械 设备，经济信息咨询，室内装饰装 修，软件开发，计算机软硬件技术 研发、技术服务、技术转让，建筑 工程施工，国际货运代理，组织文 化艺术交流活动（不含演出）；展 示展览服务；设计、制作、代理、 发布国内广告业务；企业形象策 划；影视策划；市场调研；电脑图 文设计
2	奥众俱乐部	2018 年1 月	设立	100. 00%	6,00 0.0 0	体育运动项目 经营、滑冰培 训	体育运动项目经营（高危险性体育 项目除外）；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；教育咨询；出租 办公用房；设计、制作、代理、发 布广告；承办展览展示活动；会议 服务；市场调查；票务代理（不含 航空机票销售代理）；销售日用 品、工艺品、针纺织品、服装、鞋 帽、文具用品、体育用品、新鲜水 果、新鲜蔬菜、未经加工的干果、 坚果；餐饮服务；销售食品。（企 业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；餐饮服务；销售食品以及 依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
3	宏泰奥瑞	2018 年7 月	设立	55.8 4%	2,62 4.6 8	股权投资，投 资管理	股权投资，投资管理。（不得从事 吸收公众存款或变相吸收公众存 款，发放贷款等金融业务）（涉及 许可经营项目，应取得相关部门许 可后方可经营）
4	鸿金莱华 （注1）	2018 年1 月	设立	48.1 4%	4,08 4.8 5	股权投资，投 资管理	创业投资、实业投资、投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
5	多米熊科技 （北京）有 限公司	2017 年12 月	收购	10.0 0%	300. 00	品牌运营商	技术推广、技术服务；软件开发； 产品设计；会议服务；承办展览展 示活动；设计、制作、代理、发布 广告；企业策划；市场调查；公共 关系服务；企业管理咨询；货物进 出口、技术进出口、代理进出口； 旅游信息咨询；销售日用品、文具 用品、工艺品、化妆品、体育用 品、电子产品、玩具、计算机、软 件及辅助设备、针纺织品、服装、 鞋帽；计算机系统服务；教育咨 询；票务代理；心理咨询（不含诊 疗活动）；举办健身活动；健康咨 询（须经审批的诊疗活动除外）； 互联网信息服务；电影发行；电影

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							摄制；境内旅游业务、入境旅游业 务。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；境内旅游业 务、入境旅游业务、电影发行、互 联网信息服务以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
6	中粮包装	2018 年9 月 和11 月	收购	0.20 %	587. 66	金属包装制品 生产与销售	中粮包装控股有限公司是一家主要 从事包装生产业务的香港投资控股 公司。公司通过三大业务分部运 营。马口铁包装分部从事马口铁材 料包装的生产业务。其产品包括三 片饮料罐、食品罐、气雾罐、金属 盖、印涂罐、钢桶、方圆罐及其他 金属包装。铝制包装分部从事铝制 包装产品的生产业务。其产品主要 包括两片饮料罐及单片罐。塑料包 装分部从事塑料包装产品的生产业 务。其产品主要用于奶瓶、洗发水 瓶、电子产品塑料附件及日用五金 等。
7	纪鸿包装 （注2）	2018 年2 月	增资	--	1,30 9.7 9	消费包装制品 生产与销售	用于包装各类粮油食品、果蔬、饮 料、日化产品等内容物的金属包装 制品（厚度0 .3 毫米以下）、纸制 品、塑料薄膜、塑料包装箱及容器 的制造、加工（包括制品的内外壁 印涂加工）（上述经营范围不含国 家规定禁止、限制外商投资和许可 经营的项目。）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
8	中粮番茄	2018 年8 月	收购	6.69 %	4,66 5.5 6	番茄及其他果 蔬产品加工	番茄加工、番茄制品制造，农副产 品(除粮、棉)的加工，饮料的生 产，食用油、水果、蔬菜的加工， 蒸汽的生产，蜜饯、炒货食品及坚 果制品(烘炒类)、水果制品(水果干 制品)的加工、销售(限所属分支机 构经营)，食品添加剂、氧化钙、 二氧化碳的生产，保健食品的制 造，调味料、营养食品的制造；废 渣、废旧物资、钢桶、吨箱、托 盘、无菌袋、不再分装的包装种 子、化肥、农膜、机械设备零部 件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产 设备、农机和环保设备的销售;道 路普通货物运输;货物与技术的进 出口业务;经纪信息服务;房屋、土 地、设备的租赁;农产品的开发、 种植、销售;农机作业服务，货物 运输代理服务，装卸搬运服务，企 业管理咨询服务，贸易经济与代 理，技术推广服务，会议及展览服 务，包装服务。批发、零售预包装 食品，销售未经加工的干果、饲 料，果茶、鲜果项目，化妆品，批 发、零售特殊食品（保健品）；销 售糖，米、面、杂粮，酒，茶叶，

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							肉，巧克力，纺织品。
9	北京云视科 技有限公司 （注3）	2018 年4 月	收购	--	700. 00	智慧零售服务	专业承包；技术开发、技术服务、 技术转让、技术咨询；数据处理； 电脑图文设计；企业管理咨询；设 计、制作、代理、发布广告；销售 计算机软件及辅助设备、文具用 品；技术进出口；货物进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

注 1：于 2018 年 1 月，公司及子公司上海鸿金、苏州安柯尔计算机技术有限公司（“安柯尔”）与李志聪投 资设立鸿金莱华。上海鸿金作为普通合伙人持有 1%的股权，公司作为有限合伙人持有 47.14%的股权。鸿 金莱华决策机构投资决策委员会共四名成员，其中上海鸿金提名三名成员，安柯尔提名一名成员。根据合 伙协议约定，决议需经全体成员四分之三以上同意视为通过，且前述同意成员必须同时包含上海鸿金提名 的成员及安柯尔提名的成员，否则决议无效。因此公司和安柯尔对鸿金莱华共同控制，将其作为合营企业 核算。

注 2：公司原通过公司之子公司堆龙鸿晖持有纪鸿包装 19%股权。于 2018 年 2 月，堆龙鸿晖与公司之联营 公司中粮包装同比例向纪鸿包装增资。于 2018 年 11 月，中粮包装与纪鸿国际有限公司向纪鸿包装注资共 20,000,000 美元，注资完成后，纪鸿包装的注册资本为 80,000,000 美元，堆龙鸿晖对纪鸿包装的持股比例 稀释至 14.10%。

注 3：于 2018 年 4 月，公司之子公司鸿金投资支付北京云视科技有限公司（“云视科技”）投资尾款 700 万 元，其对云视科技的投资仍维持 20%不变。

由上表可知，除中粮包装与纪鸿包装外，其他公司的业务范围与标的公司差 异较大，因此，该部分公司与标的公司不属于同类资产；公司在收购标的公司前 12 个月内增持或增资中粮包装与纪鸿包装的投资金额很小，投资增加比例很低 或未变，该投资金额不影响对本次交易是否构成重大资产重组的判断。

• 2 、本次交易不构成重大资产重组

根据奥瑞金 2018 年审计报告以及标的公司经审计的财务数据，按照《重组 管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交 易标的公司与上市公司 2018 年度财务指标对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
波尔佛山	139,182.24	202,080.04	63,469.59
波尔湖北	85,824.95	83,003.00	43,321.62
波尔青岛	36,347.28	22,756.10	17,888.93
波尔北京	29,773.61	18,829.69	15,275.85
标的公司合计	291,128.08	326,668.83	139,955.99
成交金额	167,135.94	--	167,135.94
孰高	291,128.08	326,668.83	167,135.94

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上市公司财务指标	1,344,335.79	817,538.83	537,368.30
标的公司（或成交金额）/上市公司	21.66%	39.96%	31.10%
《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准	50%	50%	50%且金额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准	否	否	否

注：在计算财务指标占比时，上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度财务报表， 标的公司资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的 2018 年度单体财务报表（标的公司的内部交易、内 部往来未抵销），净资产额为归属于母公司股东的净资产。

综上所述，本次交易不构成重大资产重组。

（三）申请人收购标的资产的背景及原因，申请人关于标的资产未来的规划， 是否具备整合相关业务的能力，标的资产与申请人是否具备协同效应的说明

1 、申请人收购标的资产的背景及原因

（1）本次收购的行业背景情况

①我国金属包装行业发展进入阶段性整合期

金属包装容器是指用金属薄板制造的薄壁包装容器，广泛应用于食品包装、 医药品包装、仪器仪表包装、工业品包装和军火包装等。金属包装是我国包装工 业的重要组成部分，其产值约占我国包装工业的 10%，主要为食品、罐头、饮料、 油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装服务。

2000-2010 年，我国饮料行业迅速增长，复合增速高达 20.9%。随着二片罐 生产技术提高，部分饮料为了美观、轻便等因素从三片罐转用二片罐，二片罐需 求量显著提高。2010-2012 年，基于对二片罐行业前景的一致看好，国内外金属 包装企业纷纷加码二片罐市场，带来 2014-2015 年新建产能集中投产，同期，全 国二片罐供需严重失衡，引发激烈竞争，导致二片罐价格下滑；与此同时，受我 国宏观经济放缓等因素影响，软饮料市场也出现下滑迹象，根据国家统计局数据， 2017 年度软饮料产量累计值为 18,051.20 万吨，较 2016 年下降 1.60%。受上述因 素的综合影响，2017 年全国规模以上金属包装企业实现主营业务收入 1,293.01 亿元，同比下滑 8.33%，系近年来首次出现下降。

图表：2013 年以来我国金属包装行业规模以上企业主营业务收入情况（亿元）

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数据来源：中国包装联合会

盈利空间缩窄，推动金属包装行业进行供给侧改革，大中型制罐厂并购整合 加速。公司率先与中粮包装签订战略合作协议，并入股中粮包装；2016 年昇兴 股份通过产业并购基金收购太平洋制罐的 6 大工厂并收购博德科技扩充铝瓶产 能；2017 年中粮包装先后收购纪鸿包装和成都高森包装，并与永安包装联合设 立合资公司，进一步提升二片罐产能并扩充纤体罐产品线。

②国家产业政策支持国内包装企业做大做强

鉴于我国包装行业仍存在大而不强等问题，工信部、商务部于 2016 年 12 月 联合发布《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》，文件提出到 2020 年， 包装产业年主营业务收入达到 2.5 万亿元，形成 15 家以上年产值超过 50 亿元的 企业或集团的发展目标，并明确提出推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式 实施企业间、企业与科研院所间的资产重组，形成一批上下游一体发展的企业集 团；组建以大型企业为龙头、中型企业为骨干、小微企业为重要补充的产业发展 联盟，建立产业联盟示范区，逐步解决包装企业小、散、乱问题；扶持包装企业 深度融入“一带一路”战略和国家开放发展格局，搭建国际产能和装备制造合作服 务平台，加强国际市场拓展和产能国际合作。公司本次收购波尔亚太中国包装业 务相关公司股权，与国家产业政策的支持与引导方向相一致。

③金属包装行业仍有较广阔的市场发展空间

根据中国包装联合会金属容器委员会统计，2012 年，我国金属包装人均消费 仅为 5 美元/年，与世界金属包装人均消费 13.60 美元/年相比存在较大差距。因 金属罐包装密封性能优越，同时材料较轻，便于运输、携带和开启，加之其具备

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良好的可回收性、重复利用乃至可再生利用性，属于典型的绿色包装产品，未来 有望在多个领域逐步替代玻璃、塑料和纸包装。而我国啤酒金属罐化率仍处于较 低水平，2015 年仅为 15%，而美国、英国、巴西、韩国的啤酒罐化率已经达到 52%、49%、38%、36%，未来我国啤酒罐化率仍有较大的提升空间；此外，近 年来随着我国消费者健康消费理念逐步增强，功能性饮料产量保持较快增长，根 据智研咨询数据，2016 年我国功能性饮料零售量达 117.62 亿升，预计 2020 年将 达到 150.37 亿升，未来有望带动金属包装行业的增长。综上所述，长期来看， 国内金属包装行业未来仍存在良好的发展前景。

（2）本次收购的原因及必要性

①巩固行业领先地位，助力公司做大做强

公司为国内金属包装领域的龙头企业。根据行业数据，2017 年度三片罐行业 产量分别约为 236 亿罐，公司同期产量占比为 23.28%，位居行业第一；截至 2017 年末，二片罐市场总产能和总产量分别约为 600 亿罐和 410 亿罐，其中奥瑞金 2017 年在二片罐市场的产能和产量占比分别为 9.1%和 9.3%，分别位居行业第四 和第五。公司二片饮料罐业务自 2012-2017 年复合增长率为 59.30%，为公司目 前增长最为迅速的业务，公司当前二片罐产能已无法满足业务发展需要。本次收 购的波尔亚太中国包装业务相关公司主要生产线均为二片罐产线，标的公司二片 罐工厂总设计总产能约为 75.53 亿罐，收购完成后，公司预计二片罐产能将达 130.37 亿罐，按 2017 年末二片罐行业产能测算，行业产能占比将达 21.73%，将 成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，公司行业地位将得到进一步巩 固，市场话语权进一步加强。

②获取优质下游客户，完善产能地理布局

标的公司拥有包括百威啤酒、青岛啤酒、健力宝、天地壹号、可口可乐、燕 京啤酒等优质下游客户，收购完成后，公司将继承上述优质客户资源，这将有效 降低公司对当前第一大客户中国红牛的依赖风险。地理区位方面，金属包装企业 通常采取与大客户共生布局的模式，生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本， 满足客户快速、大批量采购需求，波尔北京与波尔湖北将有效填补公司在华北、 华中地区 330ml 标准罐产能的空白，可利用其产能有效获取当地业务机会，补足 当地客户需求，完善公司产能地理布局。

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③依托本次收购实现与全球行业龙头交叉持股，实现强强联合

根据本次收购协议，波尔有义务购买价值不低于 5,000 万美元的奥瑞金普通 股，而奥瑞金有权利购买价值不超过 2 亿美元的波尔普通股。这一交叉持股安排， 扩展并加深了奥瑞金与波尔公司在全球的战略商业合作关系，实现了强强联合。 该等安排一方面有利于促使买卖双方履行收购协议约定的义务，相互保障合法权 益，保障标的公司业务的平稳交接和过渡；另一方面，促进双方在技术、市场、 供应链、投资等方面的全球协同，提升对全球战略客户的服务能力。

2 、申请人关于标的资产未来的规划

本次收购将进一步促进金属包装行业整合，巩固公司国内行业龙头地位，提 升原材料议价能力，降低管理成本，强化规模效应，增强产品竞争实力。未来公 司将基于自身的业务资源与优势，统筹安排标的公司的产能与销售、采购等资源， 有效推进双方的资源整合，加速双方的协同效果落地，提升标的公司及公司整体 的经营效率及市场竞争力。

3 、上市公司具备整合相关业务的能力，标的资产与上市公司存在协同效应

自 2012 年 10 月上市以来，公司坚持走创新驱动可持续发展的道路，在稳固 主营业务的同时，积极开拓和推进新业务的发展，不断进行商业模式创新与产品 技术研发。公司通过加强差异化产品研发、进军高端金属包装领域、收购灌装业 务、参股同行业公司、开发和组建大数据平台、布局体育产业、拓展海外业务等

一系列措施，深度挖掘与下游客户的合作，不断完善公司产业链布局与外延发展， 强化公司综合包装解决方案的服务能力。目前，公司已成为国内专业从事金属包 装产品的优势企业，可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务。

本次收购为公司按照既定业务发展规划不断完善产业布局的结果。本次收购 波尔亚太中国包装业务属于存量收购，不增加行业产能。本次收购将进一步促进 金属包装行业整合，巩固公司国内行业龙头地位，提升原材料议价能力，降低管 理成本，强化规模效应，增强产品竞争实力。

波尔亚太中国包装业务相关公司与公司在客户结构、产品结构及产能、地理 区位、管理职能等多方面均具备较强的业务协同效应，具体如下：

在客户结构方面，波尔亚太中国包装业务相关公司客户多分布在啤酒领域， 主要客户包括百威啤酒、青岛啤酒等。本次收购完成后，奥瑞金预计将成为百威

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啤酒及青岛啤酒金属包装罐的最大供应商；另一方面，本次收购有利于优化客户 结构，提高啤酒类客户的占比，有效降低对中国红牛的业务占比。

在产品结构及产能方面，奥瑞金以生产销售三片罐为主，而波尔亚太中国包 装业务相关公司以生产销售二片罐为主，本次收购系对奥瑞金拟扩张的二片罐业 务的极大补充。截至 2018 年末，波尔亚太中国包装业务相关公司在中国拥有 75.53 亿罐总产能，奥瑞金拥有 143.76 亿罐总产能，本次交易完成后，公司将同 时成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，规模效应将更为显著。

在生产成本方面，通过对全部二片罐产能及管理资源的调配，将有效降低各 工厂换型效率损失，提升产能利用率，减少换型相关损耗，降低运费，增加标的 公司利润，提高整体盈利水平。

在地理区位方面，公司在国内率先采用“跟进式”生产全国布局，所有生产基 地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求，同客户 深度绑定。本次并购亦为跟进式区域布局策略的进一步延伸。此次收购波尔亚太 中国包装业务相关公司股权有望对公司湖北、北京等区域形成产能补充；佛山地 区可实现区域业务整合及地区性产能升级；青岛地区可助力公司加强与青岛啤 酒、百威啤酒等客户合作的深度。

在管理职能方面，奥瑞金和波尔将互相输出适应国内市场的管理模式和跨国 公司先进的管理理念，助力双方降低管理成本，预计波尔亚太中国包装业务相关 公司成本费用情况将得到有效改善。

在专利技术方面，在标的公司交割完成后，奥瑞金将获得标的公司正在使用 的波尔相关技术授权。根据本次交易双方在《股权买卖主协议》及附件许可协议 文本中的约定，本次交易对价包含根据许可协议授予的免费和永久许可的对价。 波尔将向奥瑞金授予，且奥瑞金将接受一项非排他性、不可转让、不可再许可（协 议约定的再许可情况除外）、缴足款项、免许可费的、永久的、不可撤销和不可 分割的许可，以便于奥瑞金使用许可技术在约定区域内进行相应生产、经营或销 售。双方应在发生首次当地交割时签订在主要方面与附件所附协议内容一致的许 可协议。

（四）交易对方在中国的经营情况、资产情况；本次收购后交易对方在国内 是否还存在同类业务的说明

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本次交易对方为波尔亚太。根据交易对方提供的资料，截至 2018 年 12 月 31 日，波尔亚太在中国境内拥有四家子公司，分别为波尔佛山、波尔湖北、波尔青 岛、波尔北京，即为本次交易的标的公司。本次收购后交易对方在国内将不存在 同类业务。双方签署的股权收购协议中，对卖方担保人（波尔）及其关联方的竞 业禁止义务约定如下：

在第二个目标公司股权收购交易交割后 5 年内，卖方担保人及其关联方不得 直接或间接在中国开展任何与生产或销售罐有竞争关系的业务（“竞争业务”）， 但以下事项除外：

1、持有并运营未售给买方的目标公司，但不得进行产能、产品种类或地域 等方面的扩张；以及

2、根据股权收购协议等交易文件而从事的业务。

因此，本次交易完成后，波尔亚太原则上将不得在国内继续开展同类业务。 标的公司最近一年一期经审计的资产状况及经营成果简要数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	波尔佛山	波尔湖北	波尔青岛	波尔北京
2018 年12 月31 日/2018 年度
总资产	139,182.24	85,824.95	36,347.28	29,773.61
总负债	75,712.65	42,503.33	18,458.35	14,497.76
净资产	63,469.59	43,321.62	17,888.93	15,275.85
营业收入	202,080.04	83,003.00	22,756.10	18,829.69
利润总额	-3,212.42	-4,393.85	-5,552.21	-2,457.60
净利润	-3,288.57	-4,471.06	-5,596.90	-2,464.61
2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月
总资产	144,471.02	83,434.05	37,818.78	26,071.69
总负债	82,080.00	42,111.07	22,043.99	12,174.84
净资产	62,391.02	41,322.99	15,774.79	13,896.85
营业收入	98,059.35	38,317.00	11,877.65	6,300.63
利润总额	-1,040.11	-1,958.93	-2,091.69	-1,375.19
净利润	-1,078.57	-1,998.63	-2,114.14	-1,379.00

标的公司的基本情况及业务发展情况如下：

（1）波尔佛山

①基本情况

公司名称：波尔亚太（佛山）金属容器有限公司 统一社会信用代码：9144060061762530XD

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公司类型：有限责任公司（台港澳合资）

注册地址：佛山市三水区西南街道三达路六号 法定代表人：Atapattu Suresh Gihan（亚基衡）

成立日期：1992 年 06 月 01 日

营业期限：1992 年 06 月 01 日至 2022 年 06 月 01 日

注册资本：6,167 万美元

经营范围：生产经营饮料食品金属罐、盖等金属包装容器（厚度 0.3 毫米以 下）；包装装潢印刷品印刷；销售罐装水、罐装饮料；进口金属包装、塑料包装 及其他包装容器，从事公司同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。企业管理、 采购管理、财务软件管理及财务咨询服务，商务信息咨询；计算机、无线网络及 通信软件技术的设计、开发、销售及相关售后服务。（以上项目不涉及外商投资 准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

②业务发展情况

波尔佛山前身为佛山市三水健力宝富特容器有限公司，2010 年经股权变更， 波尔佛山股东变更为永骏投资和波尔亚太。于 2010 年 7 月 5 日，经广东省佛山 市工商行政管理局核准，波尔佛山变更名称为波尔亚太（佛山）金属容器有限公 司。波尔佛山经批准的经营期限为 30 年，注册资本为 61,670,000 美元，经由佛 山市贝思特会计师事务所有限公司出具的佛贝验字（2013）第 1486 号报告予以 验证。波尔佛山主营业务为二片罐罐体与罐盖的制造、生产与销售，拥有三条罐 体生产线及一条罐盖生产线，主要产品品类包括 500ml 标准罐、330ml 标准罐、 纤体罐、罐盖等。

（2）波尔湖北

①基本情况

公司名称：波尔亚太（湖北）金属容器有限公司 统一社会信用代码：91420700615788180P

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：湖北葛店经济技术开发区

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43

法定代表人：Suresh Gihan ATAPATTU（亚基衡）

成立日期：1994 年 10 月 20 日

营业期限：1994 年 10 月 20 日至 2044 年 10 月 19 日

注册资本：5,552.894 万美元

经营范围：生产、销售二片金属罐及易拉罐；包装装潢印刷品印刷；铝罐回 收，节能技术的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

②业务发展情况

波尔湖北前身为湖北富特波尔容器有限公司，是由葛店开发区总公司、香港 富特波尔容器湖北投资有限公司及南方（湖北）集团有限公司共同发起设立的有 限责任公司（台港澳合资），注册地为中华人民共和国湖北省鄂州市。于 2005 年经股权变更，其股东变更为波尔亚太和葛店开发区总公司。波尔湖北经批准的 经营期限为 50 年，注册资本为 55,528,940 美元，经湖北海威会计师事务有限公 司出具的海威验字（2012）47 号报告予以验证。波尔湖北的主营业务为二片罐 罐体与罐盖的制造、生产与销售，拥有两条罐体生产线及一条罐盖生产线，主要 产品品类包括 500ml 标准罐、330ml 标准罐、纤体罐、罐盖等。

（3）波尔青岛

①基本情况

公司名称：波尔亚太（青岛）金属容器有限公司

统一社会信用代码：913702225647273011

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 注册地址：青岛高新技术产业开发区科海路 277 号

法定代表人：S. Gihan Atapattu

成立日期：2010 年 12 月 23 日

营业期限：2010 年 12 月 23 日至 2060 年 12 月 23 日 注册资本：5,000.00 万美元

经营范围：生产，销售二片金属罐包装容器及易拉盖；包装装潢印刷品印刷； 设备租赁；销售、委托生产罐装水、罐装饮料；批发及进出口公司同类商品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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44

②业务发展情况

波尔青岛，是由波尔亚太于 2010 年 12 月 23 日在中华人民共和国山东省青 岛市注册成立的有限责任公司（台港澳法人独资）。波尔青岛经批准的经营期限 为 50 年，注册资本为 50,000,000 美元，经青岛仲勋志同有限责任会计师事务所 出具的青勋所外验字（2016）第 9-004 号验资报告予以验证。波尔青岛主营业务 为二片罐罐体的制造、生产与销售，拥有一条罐体生产线，主要产品品类包括 500ml 标准罐、330ml 标准罐等产品。

（4）波尔北京

①基本情况

公司名称：波尔亚太（北京）金属容器有限公司 统一社会信用代码：911100001025987360

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区永乐大街 8 号 法定代表人：亚基衡

成立日期：1993 年 02 月 25 日

营业期限：1993 年 02 月 25 日至 2043 年 02 月 24 日 注册资本：1,800.00 万美元

经营范围：生产易开罐、盖、易开罐印版、模具、材料；自产产品的技术服 务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）

②业务发展情况

波尔北京成立于 1993 年 2 月 25 日，前身为北京和成包装制品有限公司，是 由北京市怀柔县东兴企业公司及香港和成联合企业共同发起设立的有限责任公 司（台港澳合资），注册地为中华人民共和国北京市。2002 年经股权变更，其股 东变更为波尔亚太。于 2003 年 11 月 3 日，波尔北京变更名称为波尔亚太（北京） 金属容器有限公司。波尔北京经批准的经营期限为 50 年，注册资本为 18,000,000 美元，经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都字(2003)第 0012 号报告予以验证。波尔北京的主营业务为二片罐罐体的制造、生产与销售，拥有 一条罐体生产线，产品品类包括 330ml 标准罐、矮型罐等产品。

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45

（五）标的资产最终权益享有人的基本情况，是否与申请人及控股股东、实 际控制人存在关联关系的说明

本次收购的标的公司的最终权益享有人为波尔，波尔全称为 Ball Corporation，为一家注册于美国印第安纳州的公众公司。波尔致力于为饮料、食 品和家居用品提供金属包装方案，同时为商务客户和政府部门提供航空航天以及 其它技术与服务。波尔创建于 1880 年，在全球拥有 15,000 名员工，同时为纽约 证券交易所上市公司，股票代码为 BLL。根据其年报披露信息，2018 年度波尔 的营业收入为 116.35 亿美元，归属于股东的净利润为 4.54 亿美元，截至 2018 年 末净资产规模为 35.62 亿美元。根据公开资料显示，截至 2018 年 12 月 31 日， 持有波尔超过 5%以上外部普通股股份的受益人情况如下：

股东及住址	股份数量（股）	持股比例
The Vanguar d Group	37,494,129	11.05%
T. Rowe Pr ice Assoc iates, Inc.	34,089,830	10.00%
BlackRock, Inc.	21,577,035	6.40%
Wellington Management GroupLLP	18,391,864	5.42%
合计	111, 552,858	32.87%

注： Wellin gton M anagement G roup LLP 申报的所持股份为其所控制的 Wellin gt on Inv estment Ad vis ers 代其客户所持有。

由上表可看出，波尔的股权结构较为分散，主要股东均为国外知名投资机构， 公司及公司控股股东、实际控制人并非波尔的主要股东。

此外，公司出具了相关声明，经公司与公司控股股东、实际控制人确认，公 司及公司控股股东、实际控制人之间与标的公司最终权益享有人之间不存在关联 关系。

综上所述，公司及公司控股股东、实际控制人之间与标的公司最终权益享有 人之间不存在关联关系。

（六）标的资产在报告期内与申请人不存在关联交易

根据标的公司审计报告，标的资产在报告期内与公司不存在关联交易；同时 本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估，并最终采用资产基础法 确定评估值，标的公司在报告期内与申请人是否存在关联交易对评估结果不产生 影响。

（七）请申请人分别说明波尔佛山、波尔湖北、波尔青岛及波尔北京的经营

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46

模式，包括各自的主要产品、主要客户、主要供应商、生产销售方式等。标的 公司间存在大量关联交易的详细情况及合理性，是否对本次交易评估造成影响； 1 、四家标的公司的生产经营模式介绍

波尔佛山主营业务为二片罐罐体与罐盖的制造、生产与销售，拥有三条罐体 生产线及一条罐盖生产线，主要产品品类包括 500ml 标准罐、330ml 标准罐、纤 体罐、罐盖等。波尔佛山主要根据客户的需求，结合自身产能排定生产计划，并 以此进行生产。波尔佛山作为四家标的公司销售与管理中心，主要负责统一管理 各标的公司生产计划，在对外销售自产产品的同时，也向其他三家标的公司采购 罐体与罐盖，并统一对外销售。

波尔湖北的主营业务为二片罐罐体与罐盖的制造、生产与销售，拥有两条罐 体生产线及一条罐盖生产线，主要产品品类包括 500ml 标准罐、330ml 标准罐、 纤体罐、罐盖等。波尔湖北主要根据波尔佛山发出的生产计划与采购订单，以及 承接少量客户的订单安排对外销售。

波尔青岛主营业务为二片罐罐体的制造、生产与销售，拥有一条罐体生产线， 主要产品品类包括 500ml 标准罐、330ml 标准罐等产品。波尔青岛主要根据波尔 佛山发出的生产计划与采购订单安排生产。

波尔北京的主营业务为二片罐罐体的制造、生产与销售，拥有一条罐体生产 线，产品品类包括 330ml 标准罐、矮型罐等产品。波尔北京主要根据波尔佛山发 出的生产计划与采购订单安排生产。

此外，四家标的公司还对外销售废旧铝材、多余设备零部件等材料，该部分 业务主要由各家公司独立进行。

报告期内，四家标的公司的主要客户包括百威啤酒、青岛啤酒、百事可乐、 可口可乐等；主要供应商包括邹平宏发铝业科技有限公司、奥科宁克（秦皇岛） 铝业有限公司、中铝瑞闽股份有限公司、龙口南山铝压延新材料有限公司等。

2 、标的公司间关联交易的详细情况及其合理性

2018 年度及 2019 年 1-6 月四家标的公司间的重大关联交易详情如下： （1）波尔佛山

单位：元 关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 采购商品、接受劳务

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波尔湖北	采购商品及设备零部件	315,216,698	605,182,476
波尔青岛	采购商品	108,387,841	206,279,067
波尔北京	采购商品	57,406,735	171,158,160
合计		481,011,274	982,619,703
销售商品
波尔湖北	销售设备零部件	748,708	410,938
波尔北京	销售设备零部件	202,987	189,174
波尔青岛	销售设备零部件	7,380	28,528
合计		959,075	628,640
资金拆借
波尔北京	拆入	-	100,364
波尔湖北	拆入	-	58,436
合计		-	158,800
波尔青岛	拆出	9,213,200	8,523,435
波尔湖北	拆出	-	4,913,284
合计		9,213,200	13,436,719
波尔北京	利息支出	-	3,011
波尔湖北	利息支出	-	1,753
合计		-	4,764
波尔青岛	投资收益	260,811	255,703
波尔湖北	投资收益	-	147,399
合计		260,811	403,102

（2）波尔湖北

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	关联交易内容	2019 年1-6 月	2018 年度
采购商品、接受劳务
波尔佛山	采购设备零部件	748,708	410,938
波尔青岛	采购设备零部件	28,555	43,845
波尔北京	采购设备零部件	6,872	4,316
合计		784,135	459,099
销售商品
波尔佛山	销售商品及设备零部件	315,216,698	605,182,476
波尔青岛	销售设备零部件	43,331	60,974
波尔北京	销售设备零部件	31,302	10,585
合计		315,291,331	605,254,035
资金拆借
波尔佛山	拆入	-	4,913,284
波尔北京	拆入	-	4,315,806
合计		-	9,229,090
波尔青岛	拆出	5,307,733	2,168,153
波尔佛山	拆出	-	58,436
合计		5,307,733	2,226,589

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48

波尔佛山	利息支出	-	147,399
波尔北京	利息支出	-	129,474
合计		-	276,873
波尔青岛	投资收益	150,266	65,045
波尔佛山	投资收益	-	1,753
合计		150,266	66,798

（3）波尔青岛

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2019 年1-6 月	2018 年度
采购商品、接受劳务
波尔湖北	销售设备零部件	43,331	60,974
波尔佛山	销售设备零部件	7,380	28,528
波尔北京	销售设备零部件	-	1,540
合计		50,711	91,042
销售商品
波尔佛山	销售商品及设备零部件	108,387,841	206,279,067
波尔湖北	销售设备零部件	28,555	43,845
波尔北京	销售设备零部件	-	123,556
合计		108,416,396	206,446,468
资金拆借
波尔佛山	拆入	9,213,100	8,523,435
波尔北京	拆入	5,653,200	5,877,526
波尔湖北	拆入	5,307,733	2,168,153
合计		20,174,033	16,569,114
波尔佛山	利息支出	276,393	255,703
波尔北京	利息支出	169,596	176,326
波尔湖北	利息支出	159,232	65,045
合计		605,221	497,074

（4）波尔北京

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2019 年1-6 月	2018 年度
采购商品、接受劳务
波尔佛山	采购设备零部件	202,987	189,174
波尔湖北	采购设备零部件	31,302	10,585
波尔青岛	采购设备零部件	-	123,556
合计		234,289	323,315
销售商品
波尔佛山	销售商品及设备零部件	57,406,735	171,158,160
波尔湖北	销售设备零部件	6,872	4,316
波尔青岛	销售设备零部件	-	1,540
合计		57,413,607	171,164,016

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资金拆借

波尔青岛	拆出	5,653,200	5,877,526
波尔湖北	拆出	-	4,315,806
波尔佛山	拆出	-	100,364
合计		5,653,200	10,293,696
波尔青岛	投资收益	159,887	176,326
波尔湖北	投资收益	-	129,474
波尔佛山	投资收益	-	3,011
合计		159,887	308,811

2018 年度及 2019 年 1-6 月四家标的公司间的重大关联交易定价政策详情如 下：

下：
关联交易内容	关联交易定价方式
销售商品	波尔佛山销售给第三方客户价格的99%
销售设备零部件	按市场价格销售
资金拆借	根据实际占有的资金的天数按照3%的年化利率计息

标的公司的关联交易主要由于四家公司间的业务模式安排而产生，相关交易 价格均为双方协商确定，交易目的合理。

3 、标的公司间关联交易对本次评估的影响

本次评估，最终采用资产基础法作为四家标的公司最后的评估结论，该评估 方法仅从标的公司资产负债角度对其价值进行估算，四家标的公司之间的关联交 易对四家标的公司合计评估结果不产生影响。

（八）波尔湖北、波尔青岛及波尔北京除波尔佛山外是否存在其他无关联客 户，如有，请比较分析报告期内关联交易是否公允；

报告期内，标的公司主营业务中，波尔湖北存在其他无关联客户，主要为雪 花啤酒、可口可乐缅甸、百威缅甸、嘉士伯缅甸等。2018 年，波尔湖北的无关 联客户销售占比为 14.81%，2019 年 1-6 月为 6.29%，占比呈减少趋势。根据标 的公司提供的资料，波尔湖北、波尔青岛、波尔北京销售给波尔佛山的价格，为 佛山销售给第三方客户价格的 99%，整体来看与市场价格差异不大，1%的价差 主要为波尔佛山承担管理及辅助功能的相关成本。波尔湖北 2018 年度及 2019 年 1-6 月销售给波尔缅甸的产品为 202 罐盖，平均价格分别为 0.11 元与 0.12 元， 2018 年度及 2019 年 1-6 月销售给境外客户同种产品的平均价格区间为 0.08-0.13 元，波尔湖北与波尔缅甸的销售价格在该范围之内。综上所述，波尔湖北在报告 期内的关联交易价格公允。

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除上述情况外，波尔北京、波尔青岛的主营业务无其他无关联客户。波尔湖 北、波尔北京与波尔青岛的其他业务收入中存在向外部客户销售报废铝材、多余 设备零部件等业务的情况，该部分收入占比较少，且主要按市场价格对外销售， 定价合理。

（九）结合各标的公司产品产销情况、价格变动情况、成本构成情况、原材 料价格波动情况说明标的公司 2018 年营业利润、净利润均为负的原因及合理性； 标的公司未来盈利能力是否存在不确定性；

标的公司 2018 年度经营业绩情况如下：

单位：元

项目	波尔佛山	波尔湖北	波尔北京	波尔青岛
2018 年度
营业收入	2,020,800,367	830,029,971	188,296,895	227,560,990
毛利率	4.08%	6.45%	1.01%	-7.87%
营业利润	-31,396,464	-44,131,894	-24,621,086	-55,529,267
净利润	-32,885,721	-44,710,638	-24,646,069	-55,969,041
其中：技术使用费	10,059,451	8,090,333	1,909,452	2,297,714
员工安置补偿	45,571,330	35,287,372	15,368,296	19,491,755
调整后营业利润	24,234,317	-754,189	-7,343,338	-33,739,798
调整后净利润	22,745,060	-1,332,933	-7,368,321	-34,179,572

标的公司 2019 年 1-6 月经营业绩情况如下：

单位：元

项目	波尔佛山	波尔湖北	波尔北京	波尔青岛
2019 年1-6 月
营业收入	980,593,450	383,170,042	63,006,252	118,776,538
毛利率	4.46%	5.15%	-2.99%	-1.68%
营业利润	-10,930,298	-20,574,741	-13,817,761	-20,932,578
净利润	-10,785,736	-19,986,306	-13,790,036	-21,141,409
其中：技术使用费	2,953,548	2,394,701	400,882	728,921
员工安置补偿	21,342,553	12,655,561	4,684,674	5,933,004
调整后营业利润	13,365,803	-5,524,479	-8,732,205	-14,270,653
调整后净利润	13,510,365	-4,936,044	-8,704,480	-14,479,484

在二片罐的生产中，金属的成本大约占一个罐总成本的 65%，因此，金属材 料采购成本对标的公司生产成本影响较大。2018 年以来，铝材成本有一定波动， 但生产成本总体变化不大。报告期内，四家标的公司因本次收购计提了员工安置 补偿（2018 年度合计 115,718,753 元；2019 年 1-6 月合计 44,615,792 元），同时 四家标的公司在收购完成后预计将不再向波尔亚太支付技术使用费。上述表格反

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映了调整后营业利润和调整后净利润为剔除员工安置补偿和技术使用费影响的 结果。从上述表格可以看出，剔除员工安置补偿及技术使用费影响后，四家标的 公司 2018 年度合计净亏损 2,013.58 万元，2019 年 1-6 月合计净亏损 1,460.96 万 元。造成这一损失的原因主要是二片罐行业竞争较为充分，市场产能过剩和生产 商数量众多，导致近年来公司二片罐产品市场价格持续走低，产品毛利率较低。 此外，二片罐行业的生产销售具有季节性波动的规律，第三季度为二片罐市场的 旺季，由于季节性因素影响，2019 年 1-6 月的亏损较大。

从各个单家公司来看：

波尔佛山：2018 年度和 2019 年 1-6 月，波尔佛山剔除员工安置补偿及技术 使用费后均为盈利状态。于 2019 年 1-6 月，波尔佛山受益于 Sleek 罐的销量占比 从 2018 年度的 20%增长到 2019 年的 30%，其毛利率从 2018 年度的 4.08%上升 到 2019 年 1-6 月的 4.46%。

波尔湖北：四家标的公司中波尔湖北是毛利率最高的公司，其利润主要来自 高毛利产品 Sleek 罐的生产与销售。2018 年度波尔湖北运费较 2017 年度上涨约 1,000 万元，增长的主要原因为：2018 年度波尔佛山所属区域的 500ml 罐型需求 量大幅上升，但波尔佛山 500ml 产能较低，波尔内部将相关订单分配至波尔湖北， 由此产生较高的远途运输成本。2019 年 1-6 月，为支持客户高速发展而满足客户 对 500ml 罐的需求，波尔湖北将生产线用于增产 500ml 罐，而非生产 Sleek 罐， 因此当期毛利率下降。

波尔青岛：波尔青岛为四家标的公司中亏损相对严重的企业，较其他三家工 厂而言，波尔青岛成立时间相对较短，土地、厂房投资成本较大，每年分摊的固 定成本较高。波尔青岛主要生产 330ml 标准罐和 500ml 罐这两种罐型，产品毛 利率较低，较难实现通过增加产量来摊销较高的固定成本。尽管如此，2019 年 上半年波尔青岛通过 500ml 罐销量的增长，使得毛利率已经从 2018 年的-7.87% 提高到了 2019 年 1-6 月的-1.68%。

波尔北京：波尔北京仅有一条生产线，主要生产 330ml 标准罐，且报告期内 产销量下降，因此收入不足以弥补固定成本，产生亏损。

综上所述，2018 年度及 2019 年 1-6 月标的公司亏损存在其合理性。

本次交易完成后，标的公司将与公司一同致力于通过整合协作改善自身盈利

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情况，预计未来随着双方整合的深入，以及公司市场地位的提升，标的公司的亏 损情况将逐步缓解，盈利情况将有所改观。虽然本次募投项目经过了充分的可行 性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是，如果募投项目的 实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可 能无法实现预期的经济效益，标的公司未来盈利能力存在一定不确定性。公司已 在募集说明书中“第三节 风险因素”之“八、募集资金投资项目实施风险”之“（一） 募集资金投资项目实施风险”中进行了风险提示。

（十）请保荐机构及会计师说明对标的公司的营业收入、应收款项等科目的 真实性、准确性采取的核查措施；

• 1 、对于各标的公司的营业收入、应收款项等科目的真实性、准确性，保荐

• 机构执行的主要核查程序

• （1）与标的公司管理层进行访谈，了解及评估各标的公司与收入确认相关

• 的内部控制；

（2）核查标的公司的主要销售合同，并与销售发票、送货单、客户签收单 等核对，确认销售的真实性；

（3）对标的公司主要客户的销售金额及应收账款余额进行函证；

• （4）对标的公司主要客户进行实地走访，并与客户相关负责人员进行访谈，

• 并就销售情况及应收账款余额情况进行书面确认；

（5）核查标的公司报告期内的银行流水，确认销售回款情况的真实性。

2 、对于各标的公司的营业收入、应收款项等科目的真实性、准确性，会计 师执行的主要核查程序

对于各标的公司的营业收入科目的真实性、准确性，会计师执行的主要审计 程序如下：

（1）了解、评估和测试各标的公司与收入确认相关的内部控制；

（2）选取样本审阅销售合同并访谈管理层，了解和评价各标的公司营业收 入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、 销售发票、运输单、客户签收单等文件，评估营业收入的真实性；

（4）针对各标的公司资产负债表日前后确认的营业收入核对至客户签收单

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等支持性文件，以评估营业收入是否在恰当的期间确认。

对于各标的公司的应收账款科目的真实性、准确性，会计师执行的主要审计 程序如下：

（1）了解、评估和测试各标的公司与收入确认、应收账款回收、信用控制 以及评估应收款项减值准备相关的内部控制；

（2）选取样本对金额重大的应收账款余额实施函证程序，并将函证结果与 各标的公司记录的金额进行核对；

（3）选取样本检查与应收账款确认相关的支持性文件，包括销售合同、订 单、销售发票、运输单、客户签收单等文件，评估应收账款的发生；

（4）取得资产负债表日应收账款账龄明细表，通过核对记账凭证、发票等 支持性记录检查应收账款账龄明细表的准确性；

（5）选取样本检查历史回款记录以及期后回款情况。

（十一）各标的公司与波尔亚太之间的特许权使用费、技术提成费的约定与 执行情况，本次交易后关于特许权使用或技术授权的约定情况，是否对标的公 司未来经营造成影响；

根据标的公司提供的相关资料，标的公司与关联公司之间存在技术许可安 排。首先，波尔与波尔亚太之间签有技术许可协议，由波尔将生产二片饮料罐和 易拉盖的技术和商业信息许可给波尔亚太使用。其次，再由波尔亚太和各标的公 司之间签订技术许可协议，由波尔亚太将铝质二片饮料罐生产的专有技术许可给 各标的公司使用。相关费用主要基于标的公司产品销售净额的 1%收取。产品销 售净额=产品销售金额（含税）-外购产品金额（含税）-销售产品运费（含税）增值税净额。受让方为出让方代扣税款，纳税申报后 60 天内将扣除税款后剩余 费用汇给出让方。

另外，标的公司还因使用波尔所有的相关软件等而向波尔支付软件使用费及 保险费。相关费用根据实际使用情况支付。

在专利技术方面，在标的公司交割完成后，奥瑞金将获得标的公司正在使用 的波尔相关技术授权。根据本次交易双方在《股权买卖主协议》及附件许可协议 文本中的约定，本次交易对价包含根据许可协议授予的免费和永久许可的对价。 波尔将向奥瑞金授予，且奥瑞金将接受一项非排他性、不可转让、不可再许可（协

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议约定的再许可情况除外）、缴足款项、免许可费的、永久的、不可撤销和不可 分割的许可，以便于奥瑞金使用许可技术在约定区域内进行相应生产、经营或销 售。双方应在发生首次当地交割时签订在主要方面与附件所附协议内容一致的许 可协议。因此，本次交易预计不会对标的公司未来经营造成重大不利影响。

（十二）本次交易中交易对方不存在业绩承诺

根据双方签署的《MASTER PURCHASE AGREEMENT》，本次交易，本次 交易中，交易对方不存在业绩承诺。本次评估最终选择了资产基础法评估结果作 为评估报告最终评估结论，未采用收益法进行评估，没有对未来的财务及业绩状 况进行预测。

（十三）各标的公司之间及与波尔亚太之间的资金池业务情况、资金拆借情 况，是否存在被关联方不恰当资金占用的情形；申请人是否对上述情况进行了 规范；

出于灵活管理标的公司资金的需要，波尔佛山及波尔湖北、波尔北京、波尔 青岛分别与银行签署了资金集中管理服务协议，波尔佛山与波尔湖北、波尔北京、 波尔青岛根据日常经营需要相互拆入、拆出资金，以满足流动性需求，相互拆借 的资金根据实际使用天数按 3%的年利率计息，无到期日。

报告期内，四家标的公司与波尔亚太之间的其他应收款余额主要系 2017 年 以前波尔亚太代为采购铝材形成的代垫款项，款项尚未结清。目前公司正在与波 尔亚太就款项回收进行协商。四家标的公司对波尔亚太的其他应付款主要为代收 本次交易股权转让定金。截至 2019 年 6 月 30 日，四家标的公司与波尔亚太及其 他外部关联方的往来余额如下：

单位：元

			单位：元
公司名称	相关科目	关联方名称	金额
波尔佛山	其他应收款	波尔亚太	44,025,475
		波尔缅甸	22,433
	其他应付款	波尔亚太	35,595,922
		波尔	1,005,305
上述往来余额净额			7,446,681
波尔湖北	应收票据及应收账款	波尔缅甸	10,098,922
	其他应收款	波尔亚太	19,185,522
		波尔缅甸	870,514
	其他应付款	波尔亚太	37,687,561
上述往来余额净额			-7,532,603

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波尔青岛	其他应收款	波尔亚太	513,926
	其他应付款	波尔亚太	41,088,422
上述往来余额净额			-40,574,496
波尔北京	其他应收款	波尔亚太	6,281,226
	应付账款	波尔亚太	2,538,914
	其他应付款	波尔亚太	38,826,441
上述往来余额净额			-35,084,129
四家标的公司对波尔亚太及其他外部关联方的往来余额净额合计			-75,744,547

由上表可知，四家标的公司对波尔亚太及其他外部关联方的往来余额净额合 计为应付金额，因此，若以上述净额结算口径考虑，波尔亚太及其他外部关联方 实际未形成对四家标的公司的资金占用。

预计交割完成后，将不存在被关联方不恰当资金占用的情形。标的公司交割 完成后，公司将按照上市公司相关规章制度及规范运作要求，规范相关资金占用 情况。

除上述情形外，报告期内，标的公司与波尔亚太、波尔越南、波尔缅甸间存 在销售商品及零部件等关联交易，相关关联交易价格与非关联交易定价基本一 致，不存在相应税务风险。

（十四）本次交易是否涉及员工安置补偿情况；如有，请说明未来对标的公 司生产经营、财务状况造成的影响；

波尔亚太公司方代表、波尔亚太位于佛山、湖北、北京和青岛四地的员 工方代表以及奥瑞金管理层就员工安置和补偿方案进行了协商，并达成了一致意 见。

标的公司截至 2018 年 12 月 14 日在册员工，多数员工选择继续与买方保持 劳动关系。四家标的公司辞退福利计提依据系根据标的公司员工具体选择的补偿 方案，并依据员工的工龄、基本工资水平、离职前 12 个月工资、约定补偿工龄 及工伤、养老等相关补助金额测算得出，相应金额的估计数合理、充足。根据目 前的员工稳定措施执行情况来看，大多数员工在标的公司交割后不会离职，且公 司目前正在与波尔方面协商共同承担员工安置补偿支出，因此相关补偿方案预计 不会对标的公司收购后的生产经营及财产状况产生重大不利影响。

（十五）本次交易采用市场法和资产基础法进行评估。请说明选择上述评估 方法的原因，标的资产是否适用上述评估方法以及本次交易价格最后依据的评 估方法；

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1 、评估方法选择及适用性分析

（1）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个 前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中 存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着 足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务 信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且 在评估基准日是有效的。

标的资产主要从事饮料食品金属罐、盖等金属包装容器生产，标的资产所属 行业目前处于较为成熟发展阶段，在国内资本市场上的类似上市公司中存在现金 流、增长潜力和风险等方面与目标资产相类似的公司，因此，本次评估采用上市 公司比较法进行资产评估。

（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方 法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对 应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需 具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过 该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成 的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收 益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

标的资产因近年来原材料（主要为铝卷）价格上涨幅度较大，毛利率空间下 降，近几年经营状况持续处于亏损状态。标的资产管理层难以合理预计未来年度 铝卷价格变化趋势，造成无法对未来合理收益进行预测，不符合收益法适用性第 二条，故本次评估未采用收益法。

（3）资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。标的资产主要从事生产金属罐盖业务，已经营超过 10 年以上，公司主要资 产负债均已在财务报表中进行列示，故本次评估适宜采用资产基础法进行评估。 2 、评估结论方法的选择原因分析

考虑到市场法评估过程中，评估公司尽管利用大量的财务指标进行修正，但

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是市场有时整体上对某类企业的价值低估或高估，同时评估对象与可比上市公司 所面临的风险和不确定性往往不尽相同，无法规避企业与可比上市公司的融资渠 道等因素对于估值的影响。资产基础法评估是以资产重置的角度来评价资产的公 平市场价值，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值。资产基础法运用了替代原则，即认为谨慎的买方不会以超出购买具有相同效 用的可替代物品的价格来购买该物品。综上，相对来说资产基础法更为谨慎、稳 健和客观。

综上，标的资产适用于市场法和资产基础法评估。本次交易采用市场法和资 产基础法对标的资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为本次资产评 估报告结论。

（十六）结合标的公司资产成新情况说明各公司固定资产评估存在增值的原 因及合理性；

标的公司固定资产评估增值情况如下。

单位：万元

						单位：万元
项目	公司	账面价值		评估价值		增值额
		净值	账面 成新率	净值	评估综 合 成新率	净值
房屋建筑物	波尔佛山	3,706.88	32.10	8,766.92	61.22	5,060.04
	波尔湖北	3,414.72	37.89	7,462.13	45.22	4,047.41
	波尔青岛	10,807.38	87.86	11,332.08	86.67	524.70
	波尔北京	4,234.51	60.24	5,348.10	68.25	1,113.59
	合计	22,163.49	55.56	32,909.23	63.61	10,745.74
固定资产合计		106,038.14	40.27	119,153.00	47.84	13,114.86

标的公司固定资产评估增值 13,114.86 万元，其中房屋建筑物评估增值

10,745.74 万元，房屋建筑物评估增值对固定资产评估增值贡献较大。

1 、房屋建筑物评估增值

（1）房屋建筑物评估方法及评估增值原因

本次资产基础法评估中对房屋建筑物的评估采用重置成本法进行评估，具体 方法如下：

房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

综合成新率=理论成新率×40%+实际完好率×60%

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理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

利用打分法对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构 承重、内外装修、设备状况三部分做出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分， 求得实际完好率。

本次评估房屋建筑物增值较大，主要原因为：（1）标的公司房屋建筑物建成 时间较早，近年来建筑材料价格和人工成本均呈增长态势，故房屋建筑物重置全 价较原值有所增加，其中波尔佛山、波尔湖北的重置全价较原值增加金额较大使 得对应房屋建筑物原值增加较多；（2）标的公司房屋建筑物会计折旧年限为 20 年，本次评估按经济使用寿命考虑，折旧年限长于会计折旧年限，此外，公司房 屋建筑物维护保养状况良好，上述原因使得房屋建筑物评估中的综合成新率高于 账面成新率。综上，评估过程中房屋建筑物的重置全价较原值有所增加以及综合 成新率高于账面成新率使得标的公司房屋建筑物评估增值金额较大，上述评估增 值具有合理性。

（2）标的公司主要房屋构建情况及评估增值具体分析（原值 1,500 万以上）

标的 公司	建筑物名称	建成 日期	账面 原值	账面 净值	评估 原值	评估 净值	原值 增值率	净值 增值率	会计 折余率	评估 成新率
波尔佛山	压块机房及盖线车间	2001/08/01	1,158.40	193.93	1,595.28	989.07	37.71%	410.01%	16.74%	62.00%
波尔佛山	两片罐车间	1994/9/1	1,966.51	196.65	2,709.32	1,300.47	37.77%	561.31%	10.00%	48.00%
波尔佛山	办公楼	1998/11/1	1,153.28	115.33	1,487.15	803.06	28.95%	596.33%	10.00%	54.00%
波尔佛山	新成品仓	2015/6/30	1,785.39	1,576.84	1,865.35	1,641.51	4.48%	4.10%	88.32%	88.00%
波尔北京	主厂房	1997/1/1	2,714.18	997.50	7,739.08	4,333.88	64.04%	150.01%	36.74%	56.00%
波尔北京	写字楼	1997/1/1	2,003.48	735.97
波尔青岛	新厂房	2012/7/1	9,059.00	8,379.39	10,255.35	9,127.26	6.10%	4.36%	90.48%	89.00%
波尔青岛	厂房（装修）	2012/7/1	452.17	360.91
波尔青岛	会议室装修工程	2012/11/25	7.19	5.73
波尔青岛	契税调整	--	147.61	-
波尔湖北	主厂房	1996/6/28	1,635.66	559.91	2,018.56	1,110.21	17.54%	87.48%	34.48%	55.00%
波尔湖北	主厂房（追加费用）	1997/8/31	72.52	27.38
波尔湖北	主厂房（扩建及防水）	1999/7/31	3.18	1.38
波尔湖北	主厂房楼顶防漏	2004/11/30	5.98	3.50
波尔湖北	新仓库	2014/10/30	2,012.35	1,760.80	2,455.86	2,210.27	12.84%	16.02%	87.54%	90.00%
波尔湖北	2014成品仓增加值	2014/12/31	163.96	144.28

波尔佛山公司除新成品仓外，房屋构建时间主要是 2001 年及以前，波尔北

京公司房屋构建时间主要是 1997 年，湖北公司主厂房主要建于 2000 年以前，由 于佛山、北京市怀柔区、鄂州市葛店经济技术开发区经济快速发展，评估基准日 房屋建筑材料价格和人工成本等均大幅增长，所以造成波尔佛山房屋建筑物重置 成本较账面原值明显增加；同时波尔佛山房屋建筑物账面成新率较低，但经现场 勘察，房屋使用状况良好，在维持当前维护保养状况下，预计尚可使用年限均超

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过 25 年，故评估成新率高于会计折余率。

青岛公司房屋构建时间集中在 2012 年，湖北公司新建仓库建造于 2014 年， 构建时间距离评估基准日较近，房屋重置全价较账面原值仅较小幅增长，且因已 使用年限较短，评估成新率和会计折余率基本接近。

2 、机器设备评估增值

对于生产用机器设备，标的公司整体生产线购置时间较早，截至评估基准日， 会计折余率较低，但经现场勘察，标的公司生产用机器设备运行状态良好，无报 废、系统性故障因素导致停产等异常状况，基于该因素，本次评估确定的成新率 略高于会计折余率，使得生产用机器设备评估增值，评估增值金额 2,369.12 万元， 评估增值率 2.82%。

综上，评估过程中房屋建筑物的重置全价较原值有所增加以及综合成新率高 于账面成新率使得标的公司房屋建筑物评估增值金额较大，上述评估增值具有合 理性。

（十七）结合各标的公司无形资产明细情况说明无形资产评估增值比例较高 的原因及合理性；

标的公司无形资产增值主要是原因为标定拥有的土地使用权增值，标的公司 土地使用权明细及增值情况见下表。

单位：万元

序号	所属公司	土地位置	取得日期	性质	准用年 限	面积 （m2）	原始入 账价值	账面 价值	评估 价值	增值率 （%）
1	波尔佛山	佛山市三水 区	1999/11/2	工业	50年	104,953.60	87.08	53.70	5,384.12	9,926.28
2	波尔湖北	鄂州市葛店 开发区	2013年	工业	50年	35,417.00	1,986.8~~4~~	1,408.45	966.88	95.78
3	波尔湖北	鄂州市葛店 开发区	1995年	工业	50年	74,295.73			1,790.53
4	波尔青岛	青岛高新区	2011/6/30	工业	50年	79,999.90	2,602.93	2,216.20	2,962.40	33.67
5	波尔北京	北京怀柔区 雁栖工业开 发区	1997/2/28	工业	50年	60,023.49	597.05	313.52	5,762.26	1,737.92
6	波尔北京	怀柔区雁栖 工业开发区	1996/8/31	住宅	50年	3,862.94	49.92	25.93	2,648.05	10,111.46

从上表可以看出，标的土地使用权评估增值率较高。其中波尔佛山、波尔北 京取得土地使用权的时点较早，在多年摊销后土地使用权账面价值较低，增值额

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合计 13,401.27 万元，是本次无形资产评估增值的主要组成部分。

波尔佛山无形资产包括土地一宗，土地权证编号为佛三国用（2011）第 0101461 号，面积 104,953.60 平方米，取得日期为 1999 年 11 月 2 日，取得时间 较早，性质为工业用地。

波尔湖北无形资产包括土地两宗，土地使用权证编号分别为鄂州国用（2013） 第 2-110 号与鄂州国用（2004）第 2-8 号，使用面积分别为 35,417.00 平米与 74,295.73 平米，取得日期分别为 2013 年和 1994 年，性质均为工业用地。

波尔青岛无形资产包括土地一宗，土地权证编号为青房地权市字第 201159007 号，面积 79,999.90 平米，取得日期为 2011 年，性质为工业用地。

波尔北京无形资产包括土地两宗，土地权证编号分别为京怀国用（2010 出） 第 0187 号与京怀国用（2005 出）第 0134 号，面积为 60,023.49 平米与 3,862.94 平米，取得日期为 1997 年 2 月 28 日与 1996 年 8 月 31 日土地用途分别为工业用 地与住宅用地。

基于招商引资等政策因素，标的公司取得土地使用权的成本较低。此外，由 于土地所在区近些年发展较快，土地周边配套设施不断发展完善，地价上涨幅度 较大。综上，本次标的公司土地使用权大幅增值使得标的公司无形资产评估增值 比例较高，无形资产评估增值具有合理性。

（十八）本次交易中波尔佛山交易对价调整的详细情况，交易对价是否考虑 了相关因素；

根据《MASTER PURCHASE AGREEMENT》，双方约定波尔佛山交易对价 将根据以下安排进行调整（“佛山安排”）：

1、波尔佛山交易完成后，若买方向第三方出售波尔佛山所拥有的土地（“佛 山土地”），则出售佛山土地所获得的收益（“佛山土地对价”）将由买卖双方均等 分配。

2、佛山土地对价计算方式：出售佛山土地获得的现金和非现金对价之和减 去以下费用：1）佛山土地出让产生的税费；2）1,500 万美元（作为对买方因进 行佛山土地出售所产生的交易成本的补偿费用）；以及 3）买方因出售佛山土地 后为继续经营相关业务购买土地及新建工厂的花费（不超过 2,000 万美元）。

波尔佛山厂房所处位置为佛山市三水区三达路 6 号，距离三水汽车站约 1.5

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公里，距离三水火车站约 1.5 公里，邻近健力宝中学、西南第四中学、三水区人 民医院等，公共服务设施较完善。若波尔佛山厂房土地性质发生变化，则相关资 产价值将大幅增加。为公平分享资产潜在增值溢价，公司与波尔亚太协商，若向 第三方出售波尔佛山所拥有的土地后，其所获收益将由此次收购的交易双方按协 议约定方式进行分配。截至本反馈回复出具日，公司尚未获悉当地政府关于波尔 佛山厂房所处位置的征地拆迁或三旧改造计划。

本次交易中考虑了在政府规划后续出台正式文件以及相关细则，且波尔佛山 股权交割完成后，波尔佛山存在土地性质变更、土地出售并搬迁原有厂房的可能 性，因此双方商谈后，对佛山土地可能需要变更用地性质、后续出售安排、搬迁 涉及的成本对价等进行了客观估计，因此该等交易的安排具备合理性。政府规划 出台正式文件以及相关细则后，公司将按照相关要求，稳妥推进相关工作。

基于目前佛山土地的性质为工业用地，规划中佛山土地的性质可能为居住用 地，该等政府规划的正式文件以及相关细则尚未出台，此次土地性质的变更尚存 不确定性，因此本次交易目前并未对佛山土地的估值以及未来对价的调整进行准 确测算，亦未单独对佛山土地进行评估。政府规划的正式文件以及相关细则出台 后，佛山土地有明确性质变更的安排以及出售安排时，公司将聘请第三方评估机 构对佛山土地进行评估。

根据《企业会计准则》及相关规定，某些情况下，合并各方可能在合并协议 中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付 额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按 照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。或有对价符合权益工具和金融负债 定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定 义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部 分已支付合并对价的权利确认为一项资产。公司将按照上述企业会计准则中对或 有对价的会计处理原则对佛山交易进行会计处理。

（十九）结合同行业可比公司或可比交易情况说明本次评估结果是否谨慎合 理；

1 、和市场法统一披露口径（ EV/EBITDA 剔除货币资金和非经营性资产负债

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影响）：

本次市场法评估选取了 27 家包装行业沪深 A 股上市公司作为可比上市公司。 通过同花顺查询上市公司公开数据，经计算，可比公司 2018 年企业价值与息税 折旧摊销前利润之比（EV/EBITDA）介于 6.4 至 43.0 之间，具体数据如下：

代码	证券简称	企业价值剔除货币资金	EBITDA2018年度	EV/EBITDA
		**() **	( )
002701.SZ	奥瑞金	1,279,250.63	162,070.70	7.9x
600836.SH	界龙实业	251,704.10	15,178.18	16.6x
601515.SH	东风股份	617,501.46	96,446.06	6.4x
601968.SH	宝钢包装	471,007.66	42,323.66	11.1x
603022.SH	新通联	128,964.43	5,151.67	25.0x
603499.SH	翔港科技	194,836.92	4,535.10	43.0x
000659.SZ	珠海中富	619,299.09	24,983.82	24.8x
000812.SZ	陕西金叶	219,526.80	17,186.24	12.8x
002014.SZ	永新股份	279,307.25	34,135.44	8.2x
002117.SZ	东港股份	423,391.32	35,304.98	12.0x
002191.SZ	劲嘉股份	796,528.08	106,512.26	7.5x
002228.SZ	合兴包装	555,717.52	71,414.36	7.8x
002243.SZ	通产丽星	491,152.16	21,527.85	22.8x
002303.SZ	美盈森	580,016.12	56,604.61	10.2x
002565.SZ	顺灏股份	188,061.02	22,929.16	8.2x
002585.SZ	双星新材	542,609.57	72,854.80	7.4x
002599.SZ	盛通股份	265,998.75	22,433.32	11.9x
002735.SZ	王子新材	167,199.90	10,563.57	15.8x
002752.SZ	昇兴股份	674,027.97	22,941.44	29.4x
002787.SZ	华源控股	193,096.42	14,419.95	13.4x
002799.SZ	环球印务	164,874.22	6,413.37	25.7x
002831.SZ	裕同科技	1,798,955.06	132,751.22	13.6x
002836.SZ	新宏泽	156,132.76	7,523.37	20.8x
002846.SZ	英联股份	209,571.55	9,442.43	22.2x
300057.SZ	万顺新材	319,933.09	42,531.93	7.5x
300501.SZ	海顺新材	160,049.88	9,540.67	16.8x
603038.SH	华立股份	139,612.75	11,772.52	11.9x
其中：
最大值				43.0x
最小值				6.4x
中位数				12.8x
算术平均值				15.6x

四家标的公司评估值合计金额为 169,364.14 万元，其中四家标的公司货币资 金金额为 41,887.00 万元、非经营性资产净值为-21,277.72 万元、有息负债金额为

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63

1,889.26 万元，标的公司剔除货币资金后企业价值为 150,644.12 万元；四家标的 公司 2018 年经审计息税折旧摊销前利润合计为 16,239.37 万元（剔除非经营性损 益）；按照评估值和息税折旧摊销前利润计算四家标的公司 EV/EBITDA 为 9.3， 低于可比上市公司中位数及算数平均值水平。

2 、 EV/EBITDA （不剔除货币资金、非经营性资产负债影响）

本次市场法评估选取了 27 家包装行业沪深 A 股上市公司作为可比上市公司。 通过同花顺查询上市公司公开数据，经计算，可比公司 2018 年企业价值与息税 折旧摊销前利润之比（EV/EBITDA）介于 8.6 至 44.6 之间，具体数据如下：

代码	证券简称	企业价值不剔除货币资金	EBITDA2018年度	EV/EBITDA
		**() **	( )
002701.SZ	奥瑞金	1,724,521.92	162,070.70	10.6x
600836.SH	界龙实业	344,788.04	15,178.18	22.7x
601515.SH	东风股份	829,917.69	96,446.06	8.6x
601968.SH	宝钢包装	497,648.62	42,323.66	11.8x
603022.SH	新通联	142,900.00	5,151.67	27.7x
603499.SH	翔港科技	202,235.52	4,535.10	44.6x
000659.SZ	珠海中富	663,139.07	24,983.82	26.5x
000812.SZ	陕西金叶	322,778.35	17,186.24	18.8x
002014.SZ	永新股份	335,320.28	34,135.44	9.8x
002117.SZ	东港股份	516,148.75	35,304.98	14.6x
002191.SZ	劲嘉股份	1,173,465.65	106,512.26	11.0x
002228.SZ	合兴包装	653,481.84	71,414.36	9.2x
002243.SZ	通产丽星	506,999.46	21,527.85	23.6x
002303.SZ	美盈森	751,965.51	56,604.61	13.3x
002565.SZ	顺灏股份	333,618.37	22,929.16	14.5x
002585.SZ	双星新材	669,530.12	72,854.80	9.2x
002599.SZ	盛通股份	329,282.63	22,433.32	14.7x
002735.SZ	王子新材	189,615.79	10,563.57	17.9x
002752.SZ	昇兴股份	706,209.48	22,941.44	30.8x
002787.SZ	华源控股	262,695.07	14,419.95	18.2x
002799.SZ	环球印务	191,475.87	6,413.37	29.9x
002831.SZ	裕同科技	1,892,331.99	132,751.22	14.3x
002836.SZ	新宏泽	182,080.00	7,523.37	24.2x
002846.SZ	英联股份	226,331.32	9,442.43	24.0x
300057.SZ	万顺新材	435,263.93	42,531.93	10.2x
300501.SZ	海顺新材	177,560.41	9,540.67	18.6x
603038.SH	华立股份	158,285.20	11,772.52	13.4x
其中：
最大值				44.6x

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

64

最小值				8.6x
中位数				14.7x
算术平均值				18.3x

四家标的公司评估报告的评估值合计为 169,364.14 万元，其中有息负债金额 为 1,889.26 万元，标的公司企业价值为 171,253.40 万元；标的公司 2018 年经审 计息税折旧摊销前利润合计为 14,159.88 万元（不考虑因交易入账的职工安置费 11,571.88 万元）；按照评估值和息税折旧摊销前利润计算四家标的公司 EV/EBITDA 为 12.1，低于可比上市公司中位数、算数平均值水平。

综上，在剔除货币资金和非经营性资产负债影响和不剔除货币资金、非经营 性资产负债影响两种情景下，标的资产的评估结果对应的 EV/EBITDA 指标均低 于同行业可比上市公司中位数、算数平均值水平，本次评估结果谨慎、合理。

（二十）本次交易各标的公司的评估结果与各自交易对价是否存在对应关 系；

公司本次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权的对价系由双方协商做 出。公司聘请同致信德作为资产评估机构，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日 对标的公司进行评估并出具《评估报告》，为本次收购提供价值参考依据。同致 信德本次分别采用市场法和资产基础法对截至估值基准日标的公司的股权进行 评估，最终以资产基础法作为评估结果。因此，本次交易各标的公司的评估结果 与各自的交易对价不存在完全对应关系。根据《 MASTER PURCHASE AGREEMENT》，本次四家标的公司的股权作价尚未最终确定，公司将结合协议 中的对价调整条款，根据员工安置费分摊、锁箱期技术使用费分摊等因素与卖方 协商调整各家标的公司的具体对价，并在最终的当地交割协议中明确交易价格。

（二十一）本次交易预计对申请人的财务状况造成的影响，是否存在商誉金 额大幅增长的风险；

本次交易将通过公开发行可转债方式完成。本次可转债发行完成后，短期内 公司的总资产、负债规模均将有所提升。本次公开发行可转债募集资金拟投资项 目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可 转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有

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65

所增加。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收 益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向 下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次 可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公 司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公 司债券后即期回报存在被摊薄的风险。

由于本次交易各家标的公司的当地股权买卖协议尚未正式签署，标的公司尚 未交割，因此交易成本尚未最终确定，目前公司正在结合协议中的对价调整条款， 与卖方协商根据员工安置费分摊、锁箱期技术使用费分摊等因素调整各家标的公 司的具体对价。本次交易以资产基础法的评估结果作为交易对价的参考依据。本 次收购协议中已约定的标的公司股权投资总额为 24,200.15 万美元（不含当地对 价调整），若按签署日前一工作日（2018 年 12 月 12 日）中国人民银行在其网站 上公布的美元/人民币中间汇率，即美元/人民币=1/6.9064 日汇率测算，则总体对 价约为 167,135.94 万元人民币；而根据本次评估结果，标的公司股权的评估价值 合计为 167,352.06 万元人民币，二者差异不大，因此，预计本次交易不会产生大 额商誉，预计公司暂不存在导致公司商誉金额大幅增长的风险。

（二十二）中介机构核查意见

1 、保荐机构核查意见

保荐机构与上市公司、标的公司管理层进行了访谈，查阅了本次交易相关协 议、标的公司的股权结构文档、财务报表、销售与采购统计表、审计报告、评估 报告、相关销售合同及销售文件、公司及实际控制人的声明与承诺，以及公司审 计报告、公告、波尔的年报、公告等资料，并对标的公司主要客户进行了函证及 走访。

经核查，保荐机构认为：

• （1）本次交易与本次可转债发行不互为前提；

• （2）本次收购不构成中国证监会规定的重大资产重组；

• （3）上市公司具备整合相关业务的能力；

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66

（4）本次收购后交易对方在国内不存在同类业务；

（5）标的资产最终权益享有人与申请人及控股股东、实际控制人不存在关 联关系；

（6）标的公司在报告期内与申请人不存在关联交易；

（7）标的公司间的关联交易具有合理性，本次评估，最终采用资产基础法 作为四家标的公司最后的评估结论，该评估方法仅从标的公司资产负债角度对其 价值进行估算，四家标的公司之间的关联交易对四家标的公司合计评估结果不产 生影响；

（8）报告期内标的公司的关联交易定价公允；

（9）2018 年度及 2019 年 1-6 月标的公司亏损存在其合理性，标的公司未来 盈利能力存在一定不确定性；

（10）本次交易预计不会因标的公司继续使用波尔相关技术而产生重大不利 影响；

（11）本次交易中交易对方不存在业绩承诺；

（12）本次交易完成后，预计将不会出现标的公司资金被关联方不恰当占用 的情形；

（13）四家标的公司的员工相关安置补偿方案预计不会对标的公司收购后的 生产经营及财产状况产生重大不利影响；

（14）标的资产适用于市场法和资产基础法评估。本次交易采用市场法和资 产基础法对标的资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为本次资产评 估报告结论；

（15）标的公司固定资产评估过程中房屋建筑物的重置全价较原值有所增加 以及综合成新率高于账面成新率使得标的公司房屋建筑物评估增值金额较大，固 定资产评估增值具有合理性；

（16）标的公司土地使用权大幅增值使得标的公司无形资产评估增值比例较 高，无形资产评估增值具有合理性；

（17）本次交易对价未考虑佛山交易对价调整的因素；

（18）在剔除货币资金和非经营性资产负债影响和不剔除货币资金、非经营 性资产负债影响两种情景下，标的资产的评估结果对应的 EV/EBITDA 指标均低

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67

于同行业可比上市公司中位数、算数平均值水平，本次评估结果谨慎、合理； （19）本次交易各标的公司的评估结果与各自的交易对价不存在明显对应关 系；

（20）本次交易预计暂时不存在导致公司商誉大幅增长的风险。

2 、会计师核查意见

会计师将上述情况说明所载资料与会计师在审计标的公司财务报表过程中 审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的工作，会计师认为， 上述情况说明所载财务信息与会计师在审计标的公司财务报表过程中审核的会 计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

就标的公司申报财务报表的整体公允而言，关联交易未见显失公允。

标的公司对营业收入及应收账款会计处理在重大方面符合《企业会计准则》 的相关规定，标的公司申报财务报表营业收入发生额及应收账款余额真实、准确。

基于其对标的公司 2018 年及截至 2019 年 6 月 30 日止六个月期间财务报表 执行的审计工作，上述贵公司对标的公司亏损情况的原因及合理性的说明与会计 师在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方 面一致。

9. 关于本次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权项目。请申请人说明是

否涉及发改、商务、外汇及其他方面的审批或备案等程序，如涉及，请说明办 理情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】

（一）本次收购涉及的发改、商务、外汇及其他方面的审批或备案等程序及 其办理情况的说明

关于本次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权项目（以下简称“本次交 易”），申请人收购的四个标的公司为依据中国法律设立并有效存续的外商投资企 业，因此，本次交易不属于《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发 展和改革委员会令第 11 号）规定的“境外投资”；同时，本次交易为收购标的公 司股权，不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院 令第 673 号）和《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发 展和改革委员会令第 2 号）规定的“固定资产投资项目”。因此，本次交易不涉及

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68

向发改部门履行核准或备案程序。

本次交易涉及的外部审批、备案程序的完成以及办理情况，具体如下： 1 、反垄断审查

根据《中华人民共和国反垄断法》（中华人民共和国主席令第 68 号，以下简 称“《反垄断法》”）第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者 合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； （三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者 施加决定性影响。

本次交易系由申请人以支付现金的方式购买波尔佛山 100%的股权、波尔北 京 100%的股权、波尔青岛 100%的股权以及波尔湖北 95.69%的股权，符合上述“经 营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的情形，从而构 成《反垄断法》项下之经营者集中。

根据《反垄断法》第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准 的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

同时，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国 务院令第 529 号，已根据 2018 年 9 月 18 日国务院令第 703 号《国务院关于修改 部分行政法规的决定》修正）第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的， 经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一） 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元 人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合 计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营 业额均超过 4 亿元人民币。

就本次交易而言，申请人与标的公司是参与集中的经营者，并且集中已经达 到上述标准，需要在实施前主动申报并取得国务院反垄断执法机构的批准。

就此，申请人就本次交易向国家市场监督管理总局进行了申报，2019 年 3 月 26 日国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》 （反垄断审查决定[2019]128 号），同意对申请人收购四家标的公司不予禁止，申 请人自即日起可以实施集中。

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69

2 、工商变更登记

由于本次交易涉及到标的公司股东、董事、法定代表人等重要事项变更，根 据《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016 年修正）》（以下简 称“《中外合资经营企业法》”）和《中华人民共和国外资企业法（2016 年修正）》 （以下简称“《外资企业法》”）等相关法律法规的规定，本次交易尚需提交至四 家标的公司住所地市场监督管理部门（包括北京市怀柔区市场监督管理局、广东 省佛山市市场监督管理局、湖北省鄂州市市场监督管理局以及山东省青岛市高新 区市场监督管理局）进行工商变更登记。

3 、商务部门外商投资企业变更备案

由于本次交易标的公司为外商投资企业，且涉及到标的公司股东、董事、法 定代表人等重要事项的变更，根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《外资企 业法》以及《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 修正）》等相关 法律法规的规定，本次交易尚需由四个标的公司分别就重要事项的变更提交北京 市怀柔区商务委员会、广东省佛山市三水区经济和科技促进局、湖北省鄂州市商 务局以及山东省青岛市高新区商务局进行外商投资企业变更备案。

4 、税务申报

根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第 23 号）、 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 23 号）等法律法规， 波尔亚太和永骏投资作为标的公司的股东，应就本次交易的股权转让收入实行源 泉扣缴。申请人作为扣缴义务人，尚需在完成有关标的公司的工商变更登记后， 向国家税务总局北京市怀柔区税务局履行代扣代缴波尔亚太和永骏投资应缴所 得税的义务。

5 、外汇审批

根据《股权收购主协议》及相关附属交易协议的约定，本次交易申请人以现 金形式向波尔亚太和永骏投资支付交易对价。根据《外商直接投资人民币结算业 务管理办法》（中国人民银行公告[2011]第 23 号，已根据中国人民银行公告[2015] 第 12 号《关于对<境外外汇账户管理规定>等 2 件部门规章和<境内外汇划转管 理暂行规定>等 5 件规范性文件予以修改的公告》修改）第十三条的规定，境外 投资者将因减资、转股、清算、先行回收投资等所得人民币资金汇出境内的，银

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70

行应当在审核国家有关部门的批准或备案文件和纳税证明后为其办理人民币资 金汇出手续。因此，申请人将在依法办理工商变更登记、商务部门外商投资企业 变更备案以及税务申报之后，向银行申请办理资金汇出手续。

以上审批或备案程序除上述第 1 项的反垄断审查已经获得国家市场监督管 理总局的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，其他程序和手续正在准备 过程中，尚待办理。

（二）中介机构核查意见

1 、保荐机构核查意见

保荐机构核查了相关法规文件，与管理层沟通了本次交易的进展情况，并查 阅了相关交易文件、反垄断申报文件等资料。

经核查，保荐机构认为：

本次交易不涉及向发改部门履行核准或备案程序；本次交易涉及的反垄断审 查已经完成，本次交易涉及的工商变更登记、商务部门外商投资企业变更备案、 税务申报、外汇审批等审批或备案程序正在准备或办理过程中。

2 、申请人律师核查意见 申请人律师认为：

本次交易不涉及向发改部门履行核准或备案程序；本次交易涉及的反垄断审 查已经完成，本次交易涉及的工商变更登记、商务部门外商投资企业变更备案、 税务申报、外汇审批等审批或备案程序正在准备或办理过程中。

10. 请申请人以列表的方式说明最近 36 个月内受到行政处罚的简要情况。请 保荐机构和申请人律师结合上述情况就本次发行是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确 意见，涉及内部控制的部分，请申报会计师发表意见。

【回复】

（一）公司最近 36 个月内受到行政处罚的简要情况

最近 36 个月内，发行人及其境内控股子公司被国内监管部门处以单笔金额 1 万元（含）以上罚款的行政处罚共计 8 笔，具体情况如下：

主体 文号 处罚事项 处罚依据 处罚金额 处罚机关

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奥瑞金	怀环罚字 [2018]6号	喷涂工艺生产的危险废物贮存在 危险废物存放区，场所未密闭，场 所无顶、门底密封不严，部分废漆 桶存放在场所外，造成危险废物流 失	《中华人民共和国固 体废物污染环境防治 法》第七十五条第一款 第十一项及第二款	罚款5万	北京市怀 柔区环境 保护局
奥瑞金	怀环罚字 [2018]7号	生产车间内有喷涂生产线6条，制 罐十线、十五线喷涂环节有密闭操 作间，有机废气经管道集中收集后 汇入废气处理设施，设备正常运 行；制罐一线、二线、八线、十四 线喷涂环节未密闭，未安装废气净 化装置，有机废气无组织排放	《北京市大气污染防 治条例》第一百零八条 第一款	罚款5万
奥瑞金	怀环罚字 [2018]8号	于2012年12月25日新增三台冲 压设备，用于生产覆膜铁异型罐， 只研发实验，不做规模生产使用， 该生产线未报批	《中华人民共和国环 境影响评价法》第三十 一条第一款	罚款15万
北京包 装	京怀安监罚 [2018]职安 010号	未按照规定如实向北京市怀柔区 安监局申报产生职业病危害的项 目	《中华人民共和国职 业病防治法》第十六条 第二款、第七十一条第 一项	警告、罚款 5万	北京市怀 柔区安全 生产监督 管理局
河北奥 瑞金	石鹿环罚 [2018]60号	河北奥瑞金烘干设备正在生产，配 套建设的VOCs 污染防治设施的 UV灯管未开启，烘干设备产生的 有机废气未经UV光氧催化装置 处理，直接排放	《中华人民共和国环 境保护法》第六十三条 第三项、《中华人民共 和国大气污染防治法》 第一百零八条第一项	罚款5万	石家庄市 鹿泉区环 境保护局
漳州奥 瑞金	漳芗公（消） 行罚决字 [2016]0050 号	占用消防车通道	《中华人民共和国消 防法》第六十条第一款 第（五）项	罚款1.5万	漳州市芗 城区公安 消防大队
		封闭安全出口	《中华人民共和国消 防法》第六十条第一款 第（三）项	罚款0.5万
浙江奥 瑞金	虞环罚字 [2018]92号	经采集入网外排水水样并监测分 析，污水水样氟化物浓度为 28.8mg/L，未达到《污水综合排放 标准》（GB8978-1996）中三级标 准规定浓度限值要求（氟化物浓度 ≤20mg/L）	《中华人民共和国行 政处罚法》第二十三 条、《中华人民共和国 水污染防治法》第八十 三条第二项	罚款15万	绍兴市上 虞区环境 保护局

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72

	新疆奥 瑞金	石城公（消） 行罚决字 [2018]0098 号	消防设施、器材未保持完好有效	《中华人民共和国消 防法》第六十条第一款 第（一）项	罚款1万元	石河子市 公安消防 支队城区 大队

（二）本次发行符合《管理办法》第九条、第十一条第（六）项的规定 报告期内，发行人存在受到环保、安全、消防等行政处罚的情形，其违法行 为不属于重大违法违规行为，具体如下：

1、奥瑞金受到北京市怀柔区环境保护局环保处罚已取得处罚机关证明，该 行为不属于重大违法行为。北京市怀柔区环境保护局已出具《说明》：“奥瑞金科 技股份有限公司的前述违法行为情节轻微，不属于重大违法行为，且已足额缴纳 罚款并对违法行为整改完毕。”

2、河北奥瑞金受到石家庄市生态环境局（已更名为石家庄市生态环境局） 鹿泉区分局环保处罚已取得处罚机关证明，该行为不属于重大违法行为。石家庄 市生态环境局鹿泉区分局已出具《说明》：“违法行为情节较轻，不属于重大违法 行为。”

3、2018 年 6 月 25 日，绍兴市上虞区环境保护局出具《行政处罚决定书》（虞 环罚字[2018]92 号），经调查，浙江奥瑞金污水进水溢流偶尔出现加大情况，导 致氟化钙的沉淀时间缩短，沉淀不充分，且氟化物检测仪器未定期校准，导致检 测偏差较大，最终导致超标。前述处罚决定书未说明浙江奥瑞金的违法行为情节 严重。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定：“违反本 法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或 者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的， 报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放 标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”绍兴市生 态环境局上虞分局就该等处罚已出具《情况说明》，说明：“上述违法行为未造成 ” 严重污染环境事故 。

浙江奥瑞金并未因前述违法行为而被责令限制生产、停产整治，不属于第八 十三条第二项中规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、 关闭”的适用范围，且被处以的罚款额度为法定范围内较低标准。因此，浙江奥

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73

瑞金的前述违法行为不构成重大违法行为。

4、北京包装、漳州奥瑞金和新疆奥瑞金对发行人主营业务收入和净利润不 具有重要影响（占比不超过 5%），根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题 解答（一）》“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和 净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关 情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。” 北京包装、漳州奥瑞金和新疆奥瑞金报告期内各期主营业务收入和净利润占 比情况如下：

比情况如下：	比情况如下：
项目		2019年1-6月	2018 年	2017 年	2016 年
主营业务 收入占比	北京包装	0.19%	0.34%	0.34%	0.33%
	漳州奥瑞金	0.08%	0.29%	0.78%	0.76%
	新疆奥瑞金	0.09%	0.15%	0.21%	0.20%
净利润 占比	北京包装	0.73%	-2.45%	-0.81%	-0.07%
	漳州奥瑞金	-0.47%	-4.49%	-1.22%	-2.27%
	新疆奥瑞金	-0.65%	0.13%	-0.53%	0.06%

综上，发行人所涉处罚事项不属于重大违法违规行为，违法行为未造成严重 环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害投资者的合法权益和社会 公众利益，发行人本次发行符合《管理办法》第九条、第十一条第（六）项的规 定。

（三）本次发行符合《管理办法》第六条第（二）项的规定

《管理办法》第六条第（二）项规定：“公司内部控制制度健全，能够有效 保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、 ” 合理性、有效性不存在重大缺陷 。

发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定设立了股东大会、 董事会、监事会、经营管理层等组织机构，制定了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度 和内部审计、财务管理、对外投资等公司内部管理制度，该等制度的有效建立和 运行为发行人的合法合规运营提供了保障。在上述制度基础上，发行人制定了《控 股子公司管理办法》、《内部审计管理制度》、《审计委员会工作制度》等更为详尽 的内部控制制度。

同时，发行人还根据公司资产结构、经营方式，结合下属各生产、销售部门

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和职能管理部门以及各业务环节的具体情况制定了一系列内部管理和控制制度。 发行人建立的管理框架体系明确规定了各部门的主要职责。此外，发行人还对募 集资金、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露、产品质量和环境管理等特 别事项的处理设置了控制程序，该等制度的有效建立和运行为公司的合法合规运 营提供了保障。

在安全生产管理方面，发行人设立了安全生产管理委员会，全面负责公司安 全管理工作，研究制订安全管理技术措施和劳动保护计划，实施安全管理检查和 监督，调查处理事故等工作。发行人建立了各类生产安全管理制度：《消防安全 管理制度》、《保安服务守则》、《叉车管理制度》、《施工与检维修安全管理制度》、 《生产安全事故报告和调查处理制度》、《事故应急救援制度》、《危险化学品安全 管理制度》及《安全标准化管理手册》等，保障公司安全生产。此外，发行人大 力开展安全教育培训，对员工关于安全管理制度、设备操作安全、交通安全、消 防安全等进行培训，提高了员工的安全生产意识，提升了发行人在发生事故时的 应急反应和解决问题的能力。报告期内，公司未发生重大违法违规行为。针对其 他相关行政处罚，公司及时缴纳了罚款并积极配合主管部门进行整改。

在环境保护方面，发行人严格执行环境有关的法律法规，始终减持可持续发 展战略，同时十分重视“三废”的防治及其综合循环利用。公司根据环保相关法律、 法规，结合公司的实际情况，制定了《环保管理制度》。 此外，为了提高公司防 范和处置突发环境事件的能力，建立紧急情况下的快速、科学、有效地组织事故 抢险、救援的应急机制，保障公众健康和环境安全，公司还建立了《突发环境事 件应急预案》。报告期内，在环境保护方面，发行人未发生重大违法违规行为， 针对其他相关行政处罚，公司及时缴纳了罚款并积极配合主管部门进行整改。

上述行政处罚未对公司的生产经营造成重大影响，发行人及时缴纳了罚款并 积极进行了整改。此外，普华永道分别于 2018 年 4 月 25 日、2019 年 5 月 23 日 出具了《截至 2017 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字 (2018)第 1258 号）和《截至 2018 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》（普华 永道中天特审字(2019)第 2568 号），认为公司于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。

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综上，发行人已经建立了健全的内部控制体系并有效执行，能够有效保证公 司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理 性、有效性不存在重大缺陷，本次发行符合《管理办法》第六条第（二）项的规 定。

（四）中介机构发表的意见

1 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司的相关内控制度规范文件，与公司管理层进行了访谈， 了解了公司内部控制制度的执行情况；查阅了公司最近 36 个月内受到行政处罚 的相关处罚文件，并获取相关环保部门出具的相关说明文件；与管理层沟通公司 处罚原因及整改情况；查阅了公司的审计报告及财务报表，分析公司及相关子公 司的经营情况。

经核查，保荐机构认为：

（1）申请人已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立 了健全有效的内部控制体系，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务 报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合 《发行管理办法》第六条第（二）项的规定；

（2）申请人所涉环保、安全等处罚事项不属于重大违法违规行为，违法行 为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害投资者的合 法权益和社会公众利益，申请人本次发行符合《发行管理办法》第九条、第十一 条第（六）项的规定。

2 、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：

（1）申请人已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立 了健全有效的内部控制体系，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告 的可靠性，内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，符合《发行管理 办法》第六条第（二）项规定。

（2）申请人所涉环保、安全等处罚事项不属于重大违法违规行为，且未造 成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害投资者的合法权益 和社会公众利益，申请人本次发行符合《发行管理办法》第九条、第十一条第（六）

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项的规定。

3 、会计师核查意见

会计师审核了公司管理层按照《企业内部控制基本规范》对 2018 年 12 月 31 日奥瑞金财务报告内部控制的有效性进行自我评价的认定书。

会计师的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，会 计师实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及 会计师认为必要的其他程序。

会计师认为，奥瑞金科技股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内 部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

11. 公司实际控制人控制的其他企业与公司及子公司主营业务存在相同，请申 请人说明是否存在同业竞争以及避免同业竞争承诺的履行情况。请保存机构和 申请人律师发表核查意见。

【回复】

（一）公司的主营业务和主要产品情况

根据公司的营业执照，公司的经营范围为“互联网信息服务；技术开发、技 术服务、技术检测；产品设计；经济贸易咨询；从事节能技术和资源再生技术的 开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用； 智能化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；电子结算系统开发及应用；生产金属容器、玻璃 容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可 实施）；体育运动项目经营（高危项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进 出口；从事覆膜铁产品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产 品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型 专业化金属包装企业。公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解 决方案，涵盖了包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装 载体的信息化服务等，主要服务客户所在领域包括饮料类中的功能饮料、茶饮料、

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啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类客户 领域包括八宝粥、奶粉、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。 公司的主要产品包括三片罐产品和二片罐产品，营业收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入合计	817,538.83	100%	734,237.59	100%	759,865.16	100%
分行业
金属包装产品 及服务	730,901.76	89.40%	642,801.28	87.55%	684,647.59	90.10%
灌装	13,041.75	1.60%	10,595.94	1.44%	11,073.84	1.46%
其他	73,595.32	9.00%	80,840.37	11.01%	64,143.73	8.44%
分产品
三片罐-饮料罐 及服务	527,124.76	64.48%	477,532.84	65.04%	536,675.81	70.63%
三片罐-食品罐 及服务	44,157.21	5.40%	32,798.28	4.47%	27,759.72	3.65%
二片罐-饮料罐 及服务	159,619.78	19.52%	132,470.16	18.04%	120,212.06	15.82%
灌装	13,041.75	1.60%	10,595.94	1.44%	11,073.84	1.46%
其他	73,595.32	9.00%	80,840.37	11.01%	64,143.73	8.44%

由上表可知，公司 2016 年、2017 年、2018 年主营业务收入占当年营业收入

的比例分别为 91.56%、88.99%、91.00%，主营业务突出。

（二）实际控制人控制的其他企业的主营业务情况

截至本反馈回复出具之日，公司的实际控制人周云杰直接控制及通过上海原 龙控制的除公司及其合并报表范围内子公司外的其他企业共 29 家，上述企业的 基本情况如下表所示：

序 号	企业名称	注册资本/ 出资额 （万元）	出资主体/出资比例	经营范围/主营业务
1	宁波原龙璟宸投 资合伙企业（有 限合伙）	2,000	上海原龙99%；宁波 元龙盛通股权投资管 理有限公司1%	实业投资，投资管理，资产管理，项目投资， 投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等金融业务）
2	宁波梅山保税港 区原龙璟岚投资 合伙企业（有限 合伙）	7,001	上海原龙99.99%；宁 波元龙盛通股权投资 管理有限公司0.01%	实业投资，投资管理，资产管理，项目投资， 投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等金融业务）

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序 号	企业名称	注册资本/ 出资额 （万元）	出资主体/出资比例	经营范围/主营业务
3	宁波梅山保税港 区原龙璟通股权 投资管理有限公 司	1,000	上海原龙100%	股权投资管理。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）
4	宁波梅山保税港 区璟华投资合伙 企业（有限合伙）	25,000	上海原龙98.6%；宁 波元龙盛通股权投资 管理有限公司1%	实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）
5	宁波梅山保税港 区璟世投资合伙 企业（有限合伙）	3,000	上海原龙99%；宁波 元龙盛通股权投资管 理有限公司1%	实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）
6	宁波元龙睿通投 资合伙企业（有 限合伙）	5,000	上海原龙99%；宁波 元龙盛通股权投资管 理有限公司1%	实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）
7	宁波元龙盛通股 权投资管理有限 公司	3,000	上海原龙100%	股权投资管理。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）
8	上海汇茂融资租 赁有限公司	50,000	上海原龙75%；奥润 实业集团有限公司2 5%	融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租 赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁 交易咨询和担保。
9	元龙嘉利（上海） 投资合伙企业 （有限合伙）	9,691.66	上海原龙99%；元龙 利通（上海）资产管 理有限公司1%	投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理 咨询（以上咨询均除经纪）。
10	元龙利通（上海） 资产管理有限公 司	1,000	上海原龙60%	投资管理，资产管理。
11	奥润实业集团有 限公司	10,000港 元	上海原龙100%	投资管理（香港企业）
12	香港奥瑞金投资 实业有限公司	100万港 元	周云杰80%	投资业务（香港企业）
13	香港元阳实业有 限公司	1港元	周云杰100%	控股投资（香港企业）
14	SUNSHINE CREEK MANAGEMENT PTY LTD（澳洲阳 光）	100澳元	周云杰100%	资产、股权管理（澳大利亚企业）

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序 号	企业名称	注册资本/ 出资额 （万元）	出资主体/出资比例	经营范围/主营业务
15	原龙华欣	10	周云杰80%	技术开发；销售机械设备及零件、电子产品、 金属材料、化工产品（不含危险化学品、一 类易制毒化学品）；工程设计。
16	原龙京联	10	周云杰80%	投资咨询；技术咨询；会议服务；劳务服务 （不含职业介绍）。
17	原龙京阳	10	周云杰80%	销售日用百货。
18	原龙京原	10	周云杰80%	销售日用百货。
19	二十一兄弟	10	周云杰80%	销售日用杂货。
20	原龙兄弟	10	周云杰80%	销售日用杂货。
21	北京杰善丰饮料 食品有限公司	1,000	上海原龙67.50%	预包装食品、包装饮料的批发和佣金代理 （拍卖除外）；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。
22	北京澳华阳光红 酒有限公司	200	北京澳华阳光酒业有 限公司100%	销售食品；餐饮服务；卷烟零售、雪茄烟零 售（烟草专卖零售许可证有效期至2020年 3月1日）；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；经济贸易咨询；市场调查；货物进 出口；技术进出口；代理进出口。
23	北京澳华阳光酒 业有限公司	500	海南金色阳光酒业有 限公司100%	销售预包装食品；销售工艺品；货物进出口、 技术进出口。
24	海南金色阳光酒 业有限公司	100	周云杰95%	食品、饮料、酒类产品的销售及仓储；旅游 产品开发；农副土特产品的销售及仓储；工 艺品的生产加工、仓储及进出口贸易。
25	北京美高行商贸 有限公司	1,000	周云杰35%	批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017年04月28日）；销售服装、日用品、 针纺织品、鞋帽、化工产品（不含危险化学 品）、工艺品、电子产品、汽车配件、家用 电器、计算机、软件及辅助设备、五金交电； 电脑图文设计；承办展览展示活动；经济贸 易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；企业管理咨询；技术推广服务；技术 进出口；货物进出口；代理进出口。
26	香港景顺	100美元	奥润实业集团有限公 司55%	股权投资
27	澳洲景顺	1澳元	香港景顺100%	股权投资
28	JAMESTRONG PACKAGING N Z LIMITED	46,457万 新西兰元	澳洲景顺100%	生产金属食品罐、气雾罐

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序 号	企业名称	注册资本/ 出资额 （万元）	出资主体/出资比例	经营范围/主营业务
29	JAMESTRONG PACKAGING AUSTRALIA PTY LTD	1,575万 澳元	澳洲景顺100%	生产金属食品罐、气雾罐

1、第 1-14 家企业的主营业务为投资业务，与公司及其控股子公司的主营业 务不相同，不存在同业竞争的情形。

2、第 15-20 家企业系公司在整体变更设立股份有限公司时，为满足当时有效 的《公司法》中“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定而由上海原龙设立的持股主 体。上述 6 家企业除投资公司股权之外，不存在其他对外投资，该等企业与公司 及其控股子公司不存在同业竞争的情形。

3、第 21-25 家企业的主营业务系食品、工艺品等商品的销售业务，与公司及 其控股子公司的主营业务不相同，不存在同业竞争的情形。

4、第 26-29 家企业系上海原龙全资子公司奥润实业控制的境外公司，其具体 情况如下：

2014 年末，上海原龙的全资子公司奥润实业在香港设立控股子公司香港景 顺，由香港景顺在澳大利亚设立全资子公司澳洲景顺，并由澳洲景顺对 Ardagh 集团下属的在澳大利亚和新西兰从事金属制罐业务的两家公司进行了股权收购， 并将其分别更名为 Jamestong Packaging NZ Limited 和 Jamestong Packaging Australia Pty Ltd（以下合称“Jamestrong”）。Jamestrong 主要在澳洲从事金属食 品罐包装和铝制气雾罐包装，分别控制澳大利亚和新西兰的 6 家制罐工厂，并向 澳洲市场的主要食品、婴儿奶粉及个人护理用品生产商提供产品。客户包括亨氏 （Heinz）、联合利华（Unilever）、辛莱特（Synlait）等国际知名企业。

Jamestrong 主要从事金属制罐业务，属于与申请人存在相同、相似业务的情 况，但其与申请人不存在同业竞争，主要原因如下：

（1）Jamestrong 的市场区域界限清晰，与申请人存在显著区别

根据澳洲景顺 2018 年年度财务报告、申请人的说明，发行人及 Jamestrong 均从事金属制罐业务，其主要产品金属包装罐属于金属包装产品，该产品的典型 特征是单位体积相对较大而单位价值量相对较低，该特征决定金属包装产品的运

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输成本和存储成本均相对较高，不适于长途运输和长期存储。国内外主要食品饮 料企业及相应的金属包装企业主要采取相互依托发展的合作模式，金属包装企业 主要选择在距离客户较近的区域开设工厂。根据发行人报告期内历年年度报告， 申请人即采取了“跟进式”生产布局，跟随核心客户的生产布局建立生产基地， 以最大程度降低运输成本，保证申请人产品在成本方面的竞争力。

Jamestrong 的客户主要为食品、日化行业企业，除向一家中国客户销售气雾 罐（占 Jamestrong 收入比例小于 0.2%）外，其他所有客户均为在澳洲开设的工 厂，且客户的生产基地均与澳洲景顺下属工厂较近。Jamestrong 以现有生产能力 和产品供应澳洲以外的客户不具有经济性和可行性。

（2）Jamestrong 的产品结构与申请人差异较大

根据澳洲景顺 2018 年年度财务报告、申请人报告期内历年年报、申请人的 说明，Jamestrong 的主要产品为金属制食品罐和气雾罐等；申请人的主要产品以 饮料罐为主，食品罐占报告期内营业收入的比例约为 4%-6%；申请人不涉及气 雾罐的生产。

（3）Jamestrong 与申请人独立经营发展，不存在利益冲突和竞争关系

根据澳洲景顺 2018 年年度财务报告、申请人及上海原龙的说明，Jamestrong 具有独立的生产设施、人员、注册商标、技术储备、客户和采购渠道，其主要客 户和供应商与申请人不存在重叠的情况，Jamestrong 与申请人在业务及产品方面 不存在利益冲突和竞争关系。因金属包装产品运输半径较短，且双方在不同大洲 开展生产和经营活动，业务覆盖范围差异较大不存在在客户方面的竞争及潜在竞 争。

就前述 Jamestrong 与申请人所存在的业务相同、相似的情况，根据上海原龙 的说明，上海原龙在对 Jamestrong 进行收购时，因考虑海外并购的程序要求、收 购项目的时间要求以及 Jamestrong 当时处于经营亏损的客观情况，不宜由上市公 司直接收购，因此由上海原龙先行收购，并拟根据 Jamestrong 的经营情况及其与 申请人整体业务布局的匹配性，择机由上海原龙优先考虑将 Jamestrong 注入上市 公司。

（三）公司实际控制人关于同业竞争承诺的履行情况

为避免同业竞争，公司实际控制人周云杰于 2011 年 4 月 20 日出具了《关于

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避免同业竞争的承诺》，承诺：

“本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其分 公司、合并报表范围内的子公司（以下合称‘奥瑞金’）所从事的业务构成同业竞 争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性 竞争或可能有实质性竞争的业务活动；

对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事 的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在 该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买 权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正 常商业交易的基础上确定的；

本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他 公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等 商业秘密；

本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的 与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；

如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的 权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

综上所述，公司实际控制人周云杰已出具关于避免同业竞争的承诺，该承诺 长期有效且正常履行，不存在未履行承诺而被处罚或采取监管措施的情况。 （四）中介机构核查意见

1 、保荐机构核查意见

保荐机构取得了公司报告期内历年年度报告及审计报告、营业执照、《募集 说明书》、公司自首次公开发行并上市以来公告的各年年度报告及其他相关公开 披露文件、公司出具的说明；实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、 财务报表；检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证 监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）等网站。核查了公司实际控制人控制的其他企业与公司及 子公司主营业务情况，对于是否存在同业竞争以及避免同业竞争承诺的履行情况

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进行了分析。

经核查，保荐机构认为：

截至本反馈回复出具之日，公司的实际控制人周云杰直接控制及通过上海原 龙控制的除公司及其合并报表范围内子公司外的其他企业中，Jamestrong 存在与 公司主营业务相同或相似情形，但产品结构和经营区域存在明显差异，与公司不 存在利益冲突和同业竞争；其他公司及其控股子公司的主营业务不相同，不存在 同业竞争的情形。公司实际控制人周云杰已出具关于避免同业竞争的承诺，该承 诺长期有效且正常履行，不存在未履行承诺而被处罚或采取监管措施的情况。

2 、申请人律师核查意见

申请人律师认为：

发行人实际控制人周云杰不存在因未履行避免同业竞争承诺而被处罚或采 取监管措施的情况。发行人实际控制人遵守已出具的关于避免同业竞争的承诺， 不存在未履行承诺而被处罚或采取监管措施的情况，发行人及其实际控制人已经 采取有效措施避免同业竞争。

12. 请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人 说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发〔 2003 〕 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发 [2005]120 号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意 见。

【回复】

（一）公司目前尚未了结的对外担保情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）第四 “ “ ” 条第（二）项规定： 本《通知》……所称 对外担保 ，是指上市公司为他人提 供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称‘上市公司及其控股子公司 的对外担保总额’，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担 保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。”

截至本反馈回复出具之日，公司的担保事项均为合并报表范围内的担保，不 存在对合并报表范围外主体提供担保的情况，其中公司及合并报表范围内子公司 尚未了结的担保情况具体如下：

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序 号	被担保方	担保方	担保额度 （万元）	实际发生日期 （协议签署日）	实际担 保金额 （万元）	担保类型	担保 期	是否 为关 联担 保
1	湖北奥瑞金	公司	19,000	2018年9月27日	17,500	连带责任 保证	2年	否
2	湖北包装	公司	28,000	2015年12月8日	19,844	连带责任 保证	8年	否
3	湖北奥瑞金	公司	22,275	2018年6月23日	16,480	连带责任 保证	3年	否
4	广西奥瑞金	公司	5,300	2018年8月28日	2,046	连带责任 保证	3年	否
5	广东奥瑞金	公司	3,600	2018年8月1日	2,150	抵押	2年	否
6	湖北奥瑞金	公司	32,400	2018年8月1日	19,230	抵押	2年	否
7	江苏奥瑞金	公司	12,000	2018年8月1日	—	抵押	2年	否
8	奥瑞金国际	公司	65,000	2017年6月26日	25,000	连带责任 保证	3年	否
9	山东奥瑞金	公司	10,060	2018年1月10日	8,396	连带责任 保证	3年	否
10	奥瑞泰体育	公司	3,909	2018年5月23日	3,909	质押	1年	否
11	奥瑞金国际	公司	6,000	2019年4月2日	6,000	质押	1年	否
12	江苏奥瑞金	公司	15,000	2019年1月8日	15,000	连带责任 保证	1年	否
13	陕西奥瑞金	公司	7,903	2019年3月22日	7,286	连带责任 保证	3年	否
14	湖北包装	公司	10,757	2019年3月22日	9,917	连带责任 保证	3年	否
15	龙口奥瑞金	公司	8,213	2019年3月22日	7,571	连带责任 保证	3年	否
小计		—	249,417	—	160,329	—	—	—
16	公司	江苏奥 瑞金	30,000	2015年9月16日	12,500	抵押	5年	否
17	公司	湖北奥 瑞金	30,000	2016年12月13日	20,000	连带责任 保证	3年	否
18	公司	北京包 装	5,000	2019年6月19日	4,750	质押	1年	否
小计		—	65,000	—	37,250	—	—	—
合计		—	314,417	—	197,579	—	—	—

（二）请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的规定。

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• 1 、公司内部治理制度中关于对外担保的相关规定

根据公司现行有效的《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

第一百一十二条规定：“……董事会有权决定下列内容的投资：……（五） 本章程第四十一条规定的对外担保以外的对外担保。……前述对外担保提交董事 会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意。”

根据公司现行有效的《对外担保管理制度》第十四条规定：“公司对外担保 的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据国家有关法律规定或者《公司章程》 有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规 定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。未经董事 会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”

• 第十五条规定：“下列情形应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过或达到公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

• （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

• 对金额超过人民币 5000 万元；

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（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定 的其他情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……

除上述第（一）项至第（八）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的 其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规 定，行使对外担保的决策权。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以 上同意。”

第十九条第一款规定：“公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合 并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对 公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管 部门报告并公告。”

综上所述，公司现行有效的内部治理制度中关于对外担保事项的规定符合 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的规定。

2 、公司关于对外担保事项的决策程序

截至本反馈回复出具之日，公司尚未了结的对外担保实际发生于 2015 年至 2019 年各年之内，公司履行的相关决策程序如下：

（1）2015 年度担保事项的决策程序

公司于 2015 年 3 月 16 日召开第二届董事会 2015 年第一次会议，会议审议 了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，并经全体董事一致同意通过。

根据公司于 2015 年 3 月 18 日公告的《关于公司合并报表范围内担保额度的 公告》，经公司第二届董事会 2015 年第一次会议通过，同意公司与下属公司之间、 下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币 32 亿元，在不超过人民币

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32 亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及下属公司之间 的担保金额进行调配，亦可对新设立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司 之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，视情况提供的反担保， 在此额度范围内，不需要单独进行审批。前述担保事项需提交公司 2014 年年度 股东大会审议批准后方可实施，担保额度有效期为自公司 2014 年年度股东大会 审议批准之日起至 2015 年年度股东大会召开之日止。

2015 年 4 月 7 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议了《关于公司合并报 表范围内担保额度的议案》，并经出席该次股东大会的股东及股东授权代表人所 持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

根据公司于 2016 年 3 月 31 日公告的《独立董事对相关事项发表的独立意见》， 公司独立董事一致认为在 2015 年度，除合并报表范围内的担保，公司及其子公 司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（2）2016 年度担保事项的决策程序

公司于 2016 年 3 月 29 日召开第二届董事会 2016 年第二次会议，会议审议 了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，并经全体董事一致同意通过。

根据公司于 2016 年 3 月 31 日公告的《关于公司合并报表范围内担保额度的 公告》，经公司第二届董事会 2016 年第二次会议通过，同意公司与下属公司之间、 下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币 69 亿元，在不超过人民币 69 亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及下属公司之间 的担保金额进行调配，亦可对新设立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司 之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，视情况提供的反担保， 在此额度范围内，不需要单独进行审批。前述担保事项需提交公司 2015 年年度 股东大会审议批准后方可实施，担保额度有效期为自公司 2015 年年度股东大会 审议批准之日起至 2016 年年度股东大会召开之日止。

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议了《关于公司合并报 表范围内担保额度的议案》，并经出席该次股东大会的股东及股东授权代表人所 持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

根据公司于 2017 年 4 月 28 日公告的《独立董事对相关事项发表的独立意见》， 公司独立董事一致认为在 2016 年度，除合并报表范围内的担保，公司及其子公

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司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。 （3）2017 年度担保事项的决策程序

公司于 2017 年 4 月 26 日召开第二届董事会 2017 年第三次会议，会议审议 了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，并经全体董事一致同意通过。

根据公司于 2017 年 4 月 28 日公告的《关于公司合并报表范围内担保额度的 公告》，经公司第二届董事会 2017 年第三次会议通过，同意公司与下属公司之间、 下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币 100 亿元，在不超过人民币 100 亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及下属公司之间 的担保金额进行调配，亦可对新设立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司 之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，视情况提供的反担保， 在此额度范围内，不需要单独进行审批。前述担保事项需提交公司 2016 年年度 股东大会审议批准后方可实施，担保额度有效期为自公司 2016 年年度股东大会 审议批准之日起至 2017 年年度股东大会召开之日止。

2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议了《关于公司合并报 表范围内担保额度的议案》，并经出席该次股东大会的股东及股东授权代表人所 持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

根据公司于 2018 年 4 月 27 日公告的《独立董事对相关事项发表的独立意见》， 公司独立董事一致认为在 2017 年度，除合并报表范围内的担保，公司及其子公 司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（4）2018 年度担保事项的决策程序

公司于 2018 年 4 月 25 日召开第三届董事会 2018 年第三次会议，会议审议 了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，并经全体董事一致同意通过。

根据公司于 2018 年 4 月 27 日公告的《关于公司合并报表范围内担保额度的 公告》，经公司第三届董事会 2018 年第三次会议通过，同意公司与下属公司之间、 下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币 80 亿元，在不超过人民币 80 亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及下属公司之间 的担保金额进行调配，亦可对新设立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司 之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，视情况提供的反担保， 在此额度范围内，不需要单独进行审批。前述担保事项需提交公司 2017 年年度

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股东大会审议批准后方可实施，担保额度有效期为自公司 2017 年年度股东大会 审议批准之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。

2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议了《关于公司合并报 表范围内担保额度的议案》，并经出席该次股东大会的股东及股东授权代表人所 持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

根据公司于 2019 年 4 月 30 日公告的《独立董事对相关事项发表的独立意见》， 公司独立董事一致认为在 2018 年度，除合并报表范围内的担保，公司及其子公 司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（5）2019 年度担保事项的决策程序

2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会 2019 年第二次会议，会议审议了 《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，并经全体董事一致同意通过。

根据公司于 2019 年 4 月 30 日公告的《关于公司合并报表范围内担保额度的 公告》，经公司第三届董事会 2019 年第二次会议通过，同意公司与下属公司之间、 下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币 80 亿元，在不超过人民币 80 亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及下属公司之间 的担保金额进行调配，亦可对新设立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司 之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，视情况提供的反担保， 在此额度范围内，不需要单独进行审批。前述担保事项需提交公司 2018 年年度 股东大会审议批准后方可实施，担保额度有效期为自公司 2018 年年度股东大会 审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。

2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议了《关于公司合并报 表范围内担保额度的议案》，并经出席该次股东大会的股东及股东授权代表人所 持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

综上所述，截至本反馈回复出具之日，公司除合并报表范围内的担保事项之 外，不存在尚未了结的对合并报表范围外主体提供担保的情况。对于上述对外担 保事项，公司已履行了必要的内部审批程序，不存在违反《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定的情况。

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（三）中介机构核查意见

1 、保荐机构核查意见

保荐机构取得了公司报告期内历年年度报告及审计报告、报告期内审议担保 事项的股东大会、董事会、监事会决议等会议文件、独立董事发表的相关独立意 见、现行有效的内部治理制度以及公司出具的说明，核查了公司目前有无尚未了 结的对外担保情况，并对上述对外担保事项是否符合相关法律法规的规定进行了 分析。

经核查，保荐机构认为：

截至本反馈回复出具之日，公司的担保事项均为合并报表范围内的担保，不 存在对合并报表范围外主体提供担保的情况。现行有效的内部治理制度中关于对 外担保事项的规定符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。对于上述对外担保事项，公司已履行了 必要的内部审批程序，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定的情况。

2 、申请人律师核查意见

申请人律师认为：

截至本反馈回复出具之日，发行人尚未了结的对外担保事项均为合并报表范 围内的担保。就前述对外担保事项，发行人已履行了必要的内部审批程序，发行 人前述对外担保事项不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定的情况。

二、一般问题

1. 控股股东持有的公司部分股票设置了质押。请申请人补充说明： 1 、股票 质押的资金用途； 2 、是否存在控股股东发生变更的可能性。请保荐机构发表核 查意见。

（一）股票质押的资金用途

截止本反馈意见回复签署之日，上海原龙共持有公司股份 100,009.5532 万股，

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其中累计质押 70,532.57 万股（包含其非公开发行可交换公司债券并划入“原龙投 资－西部证券－16 原龙 01 担保及信托财产专户”的公司 38,671.80 万股股份）， 占其所持公司股份的 70.53%，占公司总股本的 29.95%。

1 、上海原龙所持公司股权质押情况

序号	质权人	质押股份 （股）	本次质押占其所 持股权比例	融资 金额 （万元）	待偿还金 额（万元）	用途
1	中国民生银行股份有限 公司总行营业部	33,384,000	3.34%	-	-	为子公司澳 新景顺控股 有限公司融 资2,450.00 万美金进行 担保
2	中国中投证券有限责任 公司	162,223,700	16.22%	43,800.00	43,800.00	主要用于股 权投资：增 持奥瑞金及 永新股份
3	国都证券股份有限公司	123,000,000	12.30%	30,000.00	30,000.00

2 、非公开发行可交换公司债券情况

2016 年 10 月 26 日上海原龙以所持公司 23,800 万股股票为标的非公开发行 可交换公司债券，债券实际发行规模 15 亿元，募集资金用途为扣除发行费用后 全部用于偿还金融机构借款，可交换债券到期日为 2019 年 10 月 26 日。

截至本反馈意见回复签署之日，原龙股份登记在“原龙投资—西部证券—16 原龙 01 担保及信托财产专户”的标的股票数量为 38,671.80 万股，占其所持有公 司股份的 38.67%，占公司总股本的 16.42%。该信托财产专户受托管理人为西部 证券股份有限公司，股份信托登记期限为本期可交换公司债券存续期。

（二）是否存在控股股东发生变更的可能性

经核查，发行人不存在因股权质押导致控股股东发生变更的可能性，原因如 下：

1 、除控股股东外，公司其他股权较为分散，控制权变更风险较小

发行人除控股股东外，其他股东持股比例较为分散，截至本反馈意见回复签 署之日，除上海原龙（含“原龙投资－西部证券－16 原龙 01 担保及信托财产专 户”的公司 38,671.80 万股股份）持股比例为 42.46%外，发行人仅有中泰证券资 管－招商银行－证券行业支持民企发展系列之中泰资管 5 号集合资产管理计划 持公司股份 5%，其余股东持股比例均小于 5%。控股股东目前未质押股份占其

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所持公司股份的 29.47%，占公司总股本的 12.52%。

控股股东的控股权较为稳定。

2 、控股股东股票质押融资协议执行情况良好

截至本反馈意见回复签署之日，上海原龙已签署的股票质押融资相关协议执 行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。

3 、公司已制定维持控制权稳定的相关措施

根据股票质押式回购交易协议，上海原龙与质权人对每一笔质押均约定了平 仓线及预警线。公司董秘办密切关注公司股价动态，与上海原龙、质权人保持密 切沟通，提前进行风险预警。公司控股股东及实际控制人个人信用状况及资产状 况良好，资产处置、贷款、上市公司分红等资金筹措的渠道通畅，即使出现因系 统性风险导致的公司股价大幅下跌的极端情形，实际控制人补充担保物、偿还现 金或提前回购股份等措施的执行能力较强，可以避免其所持有的上市公司股份被 处置。

同时，控股股东上海原龙及实际控制人周云杰先生出具《承诺函》：

（1）承诺上海原龙将所持奥瑞金股票质押系出于合法的融资需求，不存在 将质押股票所获得的资金用于非法途径之情形；上海原龙通过质押所持奥瑞金股 票进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形、风险事件；

（2）上海原龙将严格按照与资金融出方的约定，以自有、自筹资金按时足 额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致上海原龙所持 奥瑞金股票被质权人行使质押权；如上海原龙质押的奥瑞金股票触及预警线或平 仓线，上海原龙及周云杰将积极与资金融出方协商，通过提前赎回、追加保证金 或补充担保物等方式努力避免出现上海原龙所持奥瑞金股票被行使质押权，避免 出现影响奥瑞金控股股东及实际控制人地位之风险。

（3）若因股票质押融资风险导致上海原龙控股股东地位受到影响的，上海 原龙将采取所有合法措施以维持控股股东的地位保持稳定，周云杰同意以自有、 自筹资金向上海原龙提供资金支持，用于偿还上海原龙股票质押融资款项，并将 促使上海原龙采取所有合法措施以维持奥瑞金控股股东、实际控制人地位保持稳 定。

综上，公司股票质押导致控股股东发生变更的可能性较小。

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（三）保荐机构核查意见

保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司证 券质押及司法冻结明细表、上市公司股东名册、公司利润分配政策与分红记录， 查阅了相关质押合同及历次偿还本金确认书、上海原龙 2016 年非公开发行可交 换公司债相关资料，查阅了相关公司的工商信息、上海原龙的审计报告及财务报 表，获取了上海原龙及及实际控制人出具的关于上市公司控制权稳定性事项的承 诺。

经核查，保荐机构认为：

上市公司控股股东股票质押用途具有合理性，由于公司股权较为分散，控股 股东股票质押融资协议执行情况良好，公司股份回购计划和控股股东股份增持进 一步巩固了控股股东对公司的控制权，且控股股东已出具书面承诺，因此控股股 东发生变更的可能性较小。

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（此页无正文，为《关于奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复》的签章页）

奥瑞金科技股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于奥瑞金科技股份有限公 司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ___ ____ 尹笑瑜 李旭东 中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为奥瑞金科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的 董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读奥瑞金科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部 内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。”

保荐机构董事长签名： ___

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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