ORG Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jun 18, 2019

奥瑞金科技股份有限公司

北京市怀柔区雁栖工业开发区

敬启者：

普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“我们”或“普华永道”) 接受 委托，对奥瑞金科技股份有限公司(以下称“贵公司”) 2018 年度财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注进行审计，我们审计的目的是就 贵公司的上述财务报表是否按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况、2018 年度的合并及公司经营成果和现 金流量情况发表我们的意见。我们于 2019 年 4 月 28 日签发了普华永道中天审字(2019) 第 10028 号的无保留意见审计报告。

我们收到了贵公司转交的深圳证券交易所向贵公司出具的《关于对奥瑞金科技股份有 限公司 2018 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 304 号)(以下简称“问询 函”)。我们对问询函问题 2(1)、问题 2(2)、问题 7(2)及问题 10(3)要求会计师发表专项 意见的相关问题进行了回复，详见附件。

本函仅为贵公司向深圳证券交易所回复关于贵公司问询函之用，不得用作任何其它目 的。

附件：关于奥瑞金科技股份有限公司问询函问题的回复

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附件：关于奥瑞金科技股份有限公司问询函问题的回复

问题 2(1) ： 报告期内，你公司资产减值金额人民币 5.58 亿元，占利润总额比例 103.29%， 系对部分长期股权投资和部分资产计提减值。请补充披露以下内容：

你公司本期针对中粮包装控股有限公司（以下简称“中粮包装”）的长期股权投资计提减值 准备 5.01 亿元。你公司持有的中粮包装长期股权投资的市价于 2018 年 12 月 31 日低于其 账面价值，出现减值迹象。你公司于 2019 年 4 月 30 日披露《关于 2018 年度计提资产减 值准备的公告》。请自查你公司减值准备计提是否及时，并请年审会计师发表专项意见；

公司的回复： 于 2017 年 12 月 31 日，本公司持有的中粮包装长期股权投资按当日收盘股 价及港币兑人民币汇率计算的市值高于相关投资账面价值；自 2018 年 2 月末起，中粮包 装股价开始出现下跌的情况，于 2018 年 12 月 31 日，本公司持有的中粮包装长期股权投 资的市值下跌至人民币 8.95 亿元，出现减值迹象。2018 年度末至 2019 年 2 月份，在尚 未获知中粮包装 2018 年度主要经营情况的情况下，公司初步未做计提减值准备处理。

2019 年 3 月 26 日，中粮包装披露《截至 2018 年 12 月 31 日止年度全年业绩公告》，其 审计师因对其合营企业投资的减值评估无法取得可靠历史财务资料，无法验证管理层的评 估假设，从而对其 2018 年度财务报表出具了保留意见。

鉴于上述事项，公司进行相关工作，取得了进一步的信息，并与会计师事务所等机构进行 沟通，公司聘请专业评估机构对 2018 年 12 月 31 日公司持有的中粮包装股权价值进行评 估测试，根据减值测试结果，本公司及时计提了减值准备。

普华永道回复： 我们按照中国注册会计师审计准则的规定对贵公司 2018 年度财务报表执 行了审计工作，上述审计工作旨在使我们能够对贵公司 2018 年度财务报表整体出具审计 意见。

在审计过程中，我们对贵公司长期股权投资是否在 2018 年底存在减值迹象及减值测试过 程进行了复核，贵公司对中粮包装减值测试的过程的回复与我们审计贵公司 2018 年度财 务报表时从贵公司管理层获取的解释以及所获得的审计证据没有发现存在重大不一致之处。

问题 2(2) ： 报告期内，你公司资产减值金额 5.58 亿元，占利润总额比例 103.29%，系对 部分长期股权投资和部分资产计提减值。请补充披露以下内容：

你公司按中粮包装可收回金额与账面价值的差额计提减值准备 5.01 亿元。请说明你公司 对中粮包装减值测试的计算过程、选取的关键参数、相关资产可回收金额计算方法与依据、 该方法及依据是否符合《企业会计准则》，并请年审会计师发表专项意见。

公司的回复： 根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应 当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、 相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等”，本公司对持有的

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中粮包装相关投资可回收金额按照公允价值减去处置费用后的净额(以下称“FVLCTS”) 与资产预计未来现金流现值(以下称“VIU”)两者较高者确定。

本公司以中粮包装于 2018 年 12 月 31 日收盘价及当日港币兑人民币汇率确定 FVLCTS 为 人民币 8.95 亿元。同时，本公司聘请了具有证券、期货资格的评估师中天衡平国际资产 评估有限公司(以下称“中天衡平”)对本公司于 2018 年 12 月 31 日持有的中粮包装股权 投资的 VIU 进行了评估，评估结果相关投资 VIU 为人民币 8.85 亿元。因此本公司对中 粮包装相关投资可收回金额为按两者孰高确定，即人民币 8.95 亿。

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十五条：“可收回金额的计量结果表明，资产的 可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”，本公司确定的对中 粮包装相关投资可收回金额为人民币 8.95 亿元，并将账面价值减记至可收回金额，由此 计提长期股权投资减值准备人民币 5.01 亿元。

本公司聘请了中天衡平对中粮包装长期股权投资进行了评估，在评估过程中充分考虑了中 粮包装审计意见中涉及的合营企业投资的不确定性因素，对关键参数的选取及主要计算过 程说明如下：

A 关于中粮包装未来 5 年收入增长的说明

销售价格：基于 2018 年中粮包装单价水平，预计自 2020 年起，二片罐从 2020 年 起随着其海外公司形成销售，考虑销售均价有所提升。预测的单价能够反映中粮包装的销 售价格水平。

销售数量增长率：结合各产品 2018 年较 2016 年的复合增长率以及产品线投资与发 展规划确定增长比率：其中 2019 年基本按照 2018 年较 2016 年复合增长率水平；2020 年起，传统马口铁业务各类产品按照 5%-10%的增长率；处于发展中的塑胶业务按照 15% 的增长率；铝制罐在原有水平自然增长 5%基础上，考虑新增产能释放的影响。预测的销 售数量增长率能够反映未来销售增长的情况。

中粮包装根据生产、销售计划对预测期各年的产量进行了预测。预测的产量能够反映 未来产量的情况。

B 关于永续期增长率的说明

根据国际货币基金组织 2018 年 10 月发布的“世界经济展望”的数据披露，按期末消 费者价格指数计算的中国的通货膨胀率为 2.73%，本次评估以此数据为永续期增长率。

C 关于毛利率的说明

中粮包装目前生产经营情况良好，2017 年至 2018 年分别实现销售收入 597,824.8 万 元、659,131.7 万元，分别实现净利润 31,187.2 万元、26,527.2 万元，各年的毛利率分别 为 16.01%、14.67%，体现了良好的盈利能力。

本公司预测其在未来几年内收入的稳定性有较强保障，近几年生产成本一直稳定，处 于可控状态。预测期考虑通胀因素的影响，中粮包装未来有几项附加值相对较高的项目将 正式投入运营。

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据上，本公司对中粮包装的生产和销售情况进行了预测，测算未来 5 年的平均毛利率 为 16.89%，较前 3 年平均毛利率 16.29%略高，符合未来的生产情况及价格走势。

D 关于折现率的说明

本公司进行减值测试中涉及到的重要指标折现率均采用加权平均资本成本 － WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1 t) ×Kd 计算所得，其受权益资本成本 Ke 及权重比 例[E/(E+D)]、税后债务成本 Kd 及权重比例[D/(E+D)]的综合影响。

影响权益资本成本 Ke 的参数主要有无风险报酬率 Rf、市场超额收益率 ERP、权益 系统风险系数 β 等。无风险报酬率 Rf 按照中长期国债利率平均水平确定；市场风险溢价 =成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额；权益系统风险系数 β 按照同行业可比 公司 β 系数和公司自身资本结构确定。税后债务成本 Kd 根据公司的融资成本和综合所得 税率确定。

(i) 无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以 忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债， 并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，以国 债到期收益率的平均值 4.01%作为本次评估的无风险收益率。

(ii) 贝塔系数 β 的确定

根据预测单位的业务特点，公司通过 WIND 资讯系统查询数家沪深 A 股可比上市公 司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结 构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 1.1561 作为预测单位的 β 值。

(iii) 市场风险溢价的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额

=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)，因此本次评估根 据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价为 7.19%。

(iv) 企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有： ①企业经营规模；②企业所处经营阶段；③历史经营状况；④财务风险；⑤企业业务 市场的连续性；⑥企业经营业务、产品和地区的分布；⑦公司内部管理及控制机制；⑧ 管理人员的经验和资历；⑨对主要客户及供应商的依赖。

综合考虑上述因素，本公司将本次预测中的个别风险报酬率确定为 3.95%。

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出企业现金流折现模型中 所用到的折现率为 10.09%。

普华永道回复： 我们按照中国注册会计师审计准则的规定对贵公司 2018 年度财务报表执 行了审计工作，上述审计工作旨在使我们能够对贵公司 2018 年度财务报表整体出具审计 意见。

在审计过程中，我们对贵公司持有的中粮包装相关投资的减值计提予以充分关注，基于 《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，我们未发现上述会计处理存在重大不合 理之处。同时，我们比较了贵公司对上述问题的回复与我们审计贵公司 2018 年度财务报 表时从贵公司管理层获取的解释以及所获得的审计证据没有发现存在重大不一致之处。

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问题 7(2) ： 报告期内，你公司投资性房地产期末余额 1.39 亿元，本年增加 8,729.97 万元； 在建工程湖北包装二片罐新项目本期转入固定资产 3.77 亿元。请补充披露以下内容： 请说明湖北包装二片罐新项目转为固定资产的具体时点，并请年审会计师说明对该固定资 产所履行的审计程序，转入固定资产金额是否准确。

公司的回复： 本公司以在建工程达到预定可使用状态的时点作为转固时点。

湖北包装二片罐新项目是国内目前技术领先的新型包装生产线项目，主要生产铝瓶罐和纤 体罐。项目的主要生产设备自海外进口，相关安装、操作和调试的工艺、工序具有技术复 杂性。该项目于 2016 年 11 月启动；截至 2017 年 10 月，项目主要的十三项大型设备配 置完毕并运抵至工厂，开始进行安装和调试；2018 年 6 月，公司完成主要设备的安装， 并于 2018 年 7 月开始进行全面调试及试运行。经过不断调试，截至 2018 年 12 月，主要 设备已陆续调试完毕，能够试产出在市场上进行销售的产品，并由湖北包装工程管理部、 设备部、生产部等部门共同出具了《新建啤酒新型瓶罐包装生产线项目转固报告》，至此， 本公司认为相关设备达到预定可使用状态，将其转为固定资产。

普华永道回复： 我们按照中国注册会计师审计准则的规定对贵公司 2018 年度财务报表执 行了审计工作，上述审计工作旨在使我们能够对贵公司 2018 年度财务报表整体出具审计 意见。

在审计过程中，我们对贵公司在建工程转固时点及金额予以充分关注并执行了以下审计程 序： <1>了解和评估在建工程和固定资产有关的各项内控制度，并对关键控制点进行控制测试； <2>获取湖北包装二片罐项目在建工程转固明细表，对加总数进行重新计算，将加总数与 总账金额核对一致；

• <3>将该项在建工程转固金额与固定资产增加金额核对一致，对在建工程大额支出于发生 年度进行测试，选取大额合同进行查阅；

• <4>取得并查阅贵公司编制的湖北包装在建工程转固报告，核对相关资产达到预定可使用 状态的时点与贵公司将在建工程转固的时点是否一致。

• <5>于 2018 年末对该固定资产进行实地走访，考察该生产线生产状况，与湖北包装工程 管理部、设备部、生产部管理人员进行访谈，了解该生产线使用情况。

我们比较了贵公司对上述问题的回复，与我们审计贵公司 2018 年度财务报表时从贵公司 管理层获取的解释以及所获得的审计证据没有发现存在重大不一致之处。

问题 10(3) ： 报告期内，你公司短期借款期末余额 17.54 亿元，同比增加 61.14%；应付 账款期末余额 10.59 亿元，一年内到期的非流动负债期末余额 27.29 亿元，货币资金 15.86 亿元。请补充披露以下内容：

你公司一年内到期的应付债券 14.91 亿元，一年内到期的长期借款 9.49 亿元，一年内到 期的长期应付款 2.89 亿元。请说明你公司是否存在短期偿债风险，资产负债率是否保持 在合理水平，并请年审会计师发表专项意见。

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公司的回复： 受 2018 年度整体融资环境影响，公司短期偿债有一定的压力，但在可控范 围内。2018 年末公司资产负债率为 58.22%，整体呈下降趋势，本公司认为其保持在合理 水平。公司于 2019 年 4 月 11 日如约支付了“16 奥瑞金”回售部分债券应支付的本金及 利息约人民币 10 亿元，剩余约人民币 5 亿元为投资人继续持有。公司良好、稳定的经营 活动现金流和融资能力等为后续偿债、融资提供支持。

同时，为保证持续经营能力，公司采取各种措施应对上述情况，包括调整订单结构、积极 拓展新客户、使用未动用的授信额度及积极寻找渠道向金融机构融资等，以改善公司的流 动资金状况。

公司编制了于 2018 年 12 月 31 日起未来 12 个月现金流预测，对持续经营能力进行评估， 具体如下：

(1) 公司在对经营活动现金流进行预测过程中，综合考虑以前年度历史数据，包括历史订 单及销售情况，各项费用支出占收入比，应收账款及应付账款周转天数，同时结合预测时 点已取得的 2019 年实际订单，对经营活动现金流量进行预测，预测结果与以往年度实际 经营性现金流入没有重大变动。截至 2019 年 4 月 28 日，公司已实现经营活动现金净流 入约人民币 7 亿元。

(2) 公司在预计 2019 年筹资活动现金流时，主要考虑发行、取得及偿还公司债、长期借 款及短期借款等筹资活动所产生的现金流入及流出。截至 2019 年 4 月 28 日，公司已取 得新的融资约人民币 16 亿元，一年内到期的应付债券中，约人民币 10 亿元已偿还，剩余 约人民币 5 亿元已重新募集并展期至 2021 年偿还，长期借款及长期应付款中人民币 2.52 亿元及 0.48 亿元已偿还。公司结合债券发行计划，未动用的银行授信额度，以及根据借 款合同和付款时间表确定的截至 2019 年 12 月 31 日止借款和应付款偿还金额，预计了 2019 年筹资活动的现金流量。

(3) 公司根据已作出的投资承诺、已制定的投资计划及资本支出项目建设情况，对投资活 动现金流出进行预测；根据投资项目历史回报情况及其他公开可取的信息对投资活动现金 流入进行预测。

通过对上述经营活动、筹资活动及投资活动现金情况的预测，本公司管理层认为能够产生 足够的现金流以满足自资产负债表日起 12 个月内的营运资本、偿付债务及投资的需求， 对到期债务进行清偿、进行正常的生产经营。公司已在年度财务报表附注编制基础部分中 对该上述事项进行了披露。

普华永道回复： 我们按照中国注册会计师审计准则的规定对贵公司 2018 年度财务报表执 行了审计工作，上述审计工作旨在使我们能够对贵公司 2018 年度财务报表整体出具审计 意见。

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在审计过程中，我们对贵公司持续经营能力予以充分关注，我们比较了贵公司对上述问题 的回复，与我们审计贵公司 2018 年度财务报表时从贵公司管理层获取的解释以及所获得 的审计证据没有发现存在重大不一致之处。

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