ORG Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

中信证券股份有限公司

关于奥瑞金包装股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为奥瑞金包装股份有限 公司（以下简称“奥瑞金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司 2015 年度的募集资金使用情况进 行了检查，报告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2012 年 6 月 25 日签发的证监许可【2012】 856 号文《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》，奥瑞 金包装股份有限公司向社会公众发行人民币普通股股票(A 股)7,667 万股，每股 发行价格为人民币 21.60 元，募集资金总额为人民币 1,656,072,000 元，扣除发行 费用人民币 88,022,880 元后，实际募集资金净额为人民币 1,568,049,120 元（以 下称“募集资金”），上述资金于 2012 年 9 月 28 日到位，已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具信会师报字【2012】第 710032 号验资报告。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 5,997.72 万元， 累计使用募集资金总额人民币 158,920.65 万元，尚未使用的募集资金存放专项账 户的余额为人民币 0 元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，根据公司实际情况，公司制定了《奥瑞金 包装股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户 存储，截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专项账户的余额为 0 元，并 已将全部募集资金专户注销完毕。

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1

2012 年 11 月 9 日，公司与保荐人中信证券股份有限公司以及中国民生银行 股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司咸宁分行、花旗银行(中国)有 限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京怀柔支行、湖北银行股份有限 公司咸宁分行、中信银行股份有限公司成都锦绣支行、浙商银行股份有限公司北 京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议(范本)不存在重大差 异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”

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2

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			156,804.91			本报告期投 入募集资金 总额	5,997.72（包含附表1&2中的投入金额）
报告期内变更用途的募集资金总额			5,101.08			已累计投入 募集资金总 额	158,920.65（包含附表1&2中的投入金额）
累计变更用途的募集资金总额			46,253.74
累计变更用途的募集资金总额比例			29.50%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本报告期投入金 额	截至本报告 期末累计投 入金额(2)	截至本报告 期末投资进 度(%)(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1.佛山年产4.8 亿只三片饮 料罐扩建项目	是	9,451.00	8,701.45	--	8,701.45	100.00%	2012.03.01	11,316.06	是	否
2.北京年产4.8 亿只三片饮 料罐扩建项目	否	10,285.00	8,162.82[注6]	--	8,162.82	100.00%	2013.10.31	6,461.07	是	否
3.上虞年产7 亿只二片饮料 罐项目	否	24,490.00	24,490.00	--	24,490.00	100.00%	2012.08.01	1,821.54	否	否
4.成都年产3.9 亿只三片饮 料罐扩建项目	是	7,968.00	2,879.11	--	2,879.11	100.00%	2012.10.01	7.92	不适用	是
5.临沂年产71 亿只顶/底盖 扩建项目	是	32,623.00	9,041.89	--	9,041.89	100.00%	2012.04.01	3,539.72	不适用	是
6.新疆年产300万只220L 番茄酱桶项目	是	11,860.00	66.36	--	66.36	--	--	--	不适用	是
7.技术研发中心实验室扩建 项目	否	3,856.00	3,053.37[注6]	896.64	3,053.37	100.00%	2015.2.28	--	--	否

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3

承诺投资项目小计	--	100,533.00	56,395.00	896.64	56,395.00			23,146.31
超募资金投向
1.江苏宜兴三片饮料罐生产 线项目	否	30,000.00	30,000.00	--	30,000.00	100.00%	2014.12.31	35,980.32	是	否
2.广东肇庆年产7 亿只二片 罐项目	否	16,000.00	16,000.00	--	16,000.00	100.00%	2013.12.31	1,630.60	否	否
3.归还银行贷款		10,271.91	10,271.91	--	10,271.91	100.00%			不适用	否
超募资金投向小计		56,271.91	56,271.91	--	56,271.91	--		37,610.92
合计		156,804.91	112,666.91	896.64	112,666.91	--		60,757.23
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因(分析具体 项目)	1.上虞年产7亿只二片饮料罐项目、广东肇庆年产7亿只二片罐项目受市场影响，未达到预期收益。 2.公司第一届董事会2013年第1次会议、2012年年度股东大会审议同意变更成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目及临沂年产71亿只顶/底盖扩建项 目，因此上述项目与招股说明书中披露的项目收益无可比性。 3.公司第一届董事会2013年第3次会议审议同意终止新疆年产300万只220L番茄酱桶项目，因此上述项目与招股说明书中披露的项目收益无可比性。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	见注2及注3。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	1.公司第一届董事会2012年第6次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用人民币30,000万 元超募资金投资江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，同意使用人民币16,000万元超募资金投资广东肇庆年产7亿只二片罐项目。 2.公司2013年6月25日召开的第一届董事会2013年第3次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的议案》， 并于6月27日公告，使用剩余超募资金人民币10,271.91万元及部分募投项目节余资金人民币628.09万元，共人民币10,900.00万元用于归还银行借 款。该议案已于2013年7月12日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 3.截至2015 年12 月31 日，已累计使用超募资金人民币56,271.91 万元。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	不适用。
募集资金投资项目实施方 式调整情况	见注2。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	截至2012年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币65,535.31万元，普华永道中天会计师事务所有限公司对此进行了专项 审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2012)第1211号)。2012年11月，经公司第一届董 事会2012年第5次会议审议通过，批准以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币50,804.61 元，公司监事会、独立 董事及保荐机构已发表意见同意置换。截至2012年12月31日，该置换工作已完成。 本报告期未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

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用闲置募集资金暂时补充 见注 3。 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 见注 1。 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司已将全部节余募集资金及利息永久性补充公司流动资金，无尚未使用的募集资金。 及去向 募集资金使用及披露中存 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。 在的问题或其他情况

注 1：截至 2013 年 5 月 31 日，公司募投项目佛山年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目已完成披露的项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求。该项 目募集资金原计划投资总额人民币 9,451 万元，截至 2013 年 5 月 31 日，该项目累计实际投入人民币 8,701.45 万元，募投项目节余资金人民币 749.55 万 元（其中，部分募投项目节余资金人民币 628.09 万元已用于归还银行借款，参见注 4，其余募投项目节余资金人民币 121.46 万元用于永久性补充公司流 动资金，参见注 6）。该募投项目出现资金节余主要系公司通过严格控制，合理降低了项目的成本。内容详见公司于 2013 年 6 月 27 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行 借款的公告》。截至本报告期末，暂无其他募投项目资金结余。

注 2：公司第一届董事会 2013 年第 1 次会议、2012 年年度股东大会审议同意变更成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目（公司拟将剩余募集资金人民币 5,088.79 万元及利息投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，累计投入含利息共计人民币 5,149.82 万元）及临沂年产 71 亿只顶/底盖扩建项目（公司拟将剩 余募集资金人民币 23,580.81 万元及利息投入山东龙口年产 39 亿片易拉盖，累计投入含利息共计人民币 23,581.11 万元），内容详见公司于 2013 年 3 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于部分募投项目变更的公告》。

注 3：公司第一届董事会 2013 年第 3 次会议审议同意终止新疆年产 300 万只 220L 番茄酱桶项目，并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金，本议案已 于 2013 年 7 月 12 日经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司于 2013 年 6 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于终止募投项目“新疆年产 300 万只 220L 番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时 补充流动资金的公告》。公司已于 2014 年 7 月 8 日将人民币 11,058.64 万元归还至募集资金专用账户，内容详见公司于 2014 年 7 月 9 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于归还募集资金的公告》。另公司分别于 2013 年 12 月 和 2014 年 7 月收到原以募集资金支付的新疆年产 300 万只 220L 番茄酱桶项目土地退款人民币 435 万和 300 万，已存入募集资金专户。

注 4：公司第一届董事会 2013 年第 3 次会议同意使用剩余超募资金人民币 10,271.91 万元和部分募投项目节余资金人民币 628.09 万元，共 10,900 万元归 还银行借款。本议案已于 2013 年 7 月 12 日经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司于 2013 年 6 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的

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公告》。

注 5：公司第二届董事会 2014 年第 4 次会议审议同意将新疆年产 300 万只 220L 番茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币 11,058.64 万元及退回的土地出让 保证金人民币 735 万元合计人民币 11,793.64 万元用于永久补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本议案已于 2014 年 9 月 1 日经公 司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司于 2014 年 8 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于闲置募集资金永久补充流动资金的公告》。截至 2015 年 12 月 31 日，新疆年产 300 万只 220L 番茄酱桶项目 剩余闲置募集资金人民币 11,058.64 万元及退回的土地出让保证金人民币 735 万元合计人民币 11,793.64 万元已全部永久补充公司流动资金。

注 6：截至 2015 年 2 月 28 日，公司募投项目北京年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目及技术研发中心实验室扩建项目已完成披露的项目计划全部建设内容， 达到了项目计划的要求。北京项目募集资金原计划投资总额人民币 10,285 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，该项目累计实际投入人民币 8,162.82 万元，募 投项目节余资金人民币 2,122.18 万元。技术研发中心项目募集资金原计划投资总额人民币 3,856 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，该项目累计实际投入人 民币 3,053.37 万元，募投项目节余资金人民币 802.63 万元。该两个募投项目出现资金节余主要系公司通过严格控制，合理降低了项目的成本。公司第二 届董事会 2015 年第一次会议审议同意鉴于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目已全部实施完毕，为了提高节余募集资金的使用效率，实现公 司和股东利益最大化，将佛山年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目剩余闲置募集资金人民币 121.46 万元、北京年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目剩余闲置 募集资金人民币 2,122.18 万元、技术研发中心实验室扩建项目剩余闲置募集资金人民币 802.63 万元及扣除手续费后的利息收入 2,034.82 万元共计人民币 5,081.09 万元永久性补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入的影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准，截至 2015 年 12 月 31 日，节余募集资金及利息共计 5,101.08 万元）。内容详见公司于 2015 年 3 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金的公告》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司部分募投项目于2013年度、2014年度及2015年度发生了变更，详见变更募集资金投资项目情况表。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至报告期 末计划累计 投资金额 (1)	本报告期 实际投入 金额	截至报告期 末实际累计 投入金额(2)	投资进度 (%) (3)= (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否 达到 预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
1.江苏宜兴三片 饮料罐生产线 项目(附表1 注	成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建 项目	5,149.82	5,149.82		5,149.82	100.00%	2014.12.31	35,980.32	是	否

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2)
2.山东龙口年产 39 亿片易拉盖 项目(附表1 注 2)	临沂年产71亿只顶底盖扩建项目	23,581.11	23,581.11		23,581.11	100.00%	2014.6.30	2,290.64	否 （注 7）	否
归还银行贷款 (附表1注4)	佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建 项目	628.09	628.09		628.09	100.00%
永久补充流动 资金(附表1 注 5、注6)	新疆年产300万只220L番茄酱桶项 目、佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩 建项目、北京年产4.8亿只三片饮料 罐扩建项目及技术研发中心实验室 扩建项目	16,894.72	16,894.72	5,101.08	16,894.72	100.00%
合计	—	46,253.74	46,253.74	5,101.08	46,253.74	--	--	38,270.95	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分析具体募投项目）			见附表1相关注释。
未达到计划进度的情况和原因(分析具体募投项目)			无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无。

注 7：山东龙口年产 39 亿片易拉盖项目于本报告期内产能尚未完全发挥。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、结论意见

中信证券通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司 募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资 金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关 人员沟通交流等。经核查，中信证券认为：奥瑞金募集资金管理制度得到了有效 执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制 人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁 止的情形；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签署页）

保荐代表人：___ _____

樊丽莉 骆中兴

中信证券股份有限公司

年 月 日

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