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Mar 26, 2013

中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司 2012 年度日常关联交易超额部分追认及 2013 年度 日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为奥瑞金包装股份有限 公司（以下简称“奥瑞金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规 要求，对奥瑞金 2012 年度日常关联交易超额部分及 2013 年度预计发生的日常关 联交易发表保荐意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1 、 2012 年度日创关联交易超额部分基本情况

公司于 2012 年 4 月 9 日召开了第一届董事会 2011 年年度会议审议通过了 《2011 年关联交易报告及 2012 年关联交易计划》，2012 年日常关联交易年度预 计总额为 282,465 万元。

经核查，公司在 2012 年度因日常经营业务需要，关联交易实际发生总额 243,544 万元，总额未超出 2012 年年初预计额。部分日常关联交易类别实际发生 额超出 2012 年年初对应交易预计额，超出金额共计 702 万元。

2 、 2013 年度发生的日常关联交易预计额基本情况

预计 2013 年公司与关联方发生的日常关联交易总额不超过 353,851 万元。

公司于 2013 年 3 月 25 日召开的第一届董事会 2013 年第 1 次会议以 3 票同 意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2012 年度日常关联交易超额部分追认 及 2013 年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易关联董事周云杰、周原、 魏琼、赵宇晖、沈陶、苏文俊回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

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（二）2012 年度日常关联交易超预计金额情况

1 、 2012 年度日常关联交易类别和超预计金额

2012 年年初预计发生日常关联交易总额 282,465 万元，公司因日常经营业务 需要，实际发生额 243,544 万元，总额未超出 2012 年年初预计额。部分日常关 联交易类别实际发生额超出 2012 年年初对应交易预计额，超出金额共计 702 万 元。具体情况如下：

元。具体情况如下：
		单位：万元
	2012 年初预 计交易额	2012 年实际 发生额
交易内容			超额情况
向红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮 料（湖北）有限公司及广东红牛维他命饮料 有限公司销售及采购货物、劳务等	280,100	240,582	-
向北京朗臣饮料销售货物		9	9
向红牛维他命饮料（湖北）有限公司及广东 红牛维他命饮料有限公司租赁房屋	700	747	47
向控股股东及其子公司销售及采购货物、劳 务等	700	1160	460
向控股股东及其子公司租赁或出租房屋	300	195	-
向北京华彬国际大厦有限公司租赁办公楼	600	786	186
接受北京加华伟业资本管理有限公司提供 的服务	65	65	-
合计	282,465	243,544	702

2 、 2012 年度日常关联交易超额部分的原因

1、公司向关联方北京朗臣饮料有限公司销售产品，年初未做预计，本年度 内发生额 9 万元。

2、因公司业务增长需要，向关联方红牛维他命饮料（湖北）有限公司和广 东红牛维他命饮料有限公司租赁的厂房面积扩大，导致年度内租赁费用增长，超 出年初预计额 47 万元。

3、公司年度内因会议等事项增加，向控股股东控制的其他公司增加了红酒 等商品的采购及会议费用支出，合计超出年初预计额 460 万元，上述公司包括北 京元阳宏兴食品有限公司、北京澳华阳光红酒有限公司、北京澳华阳光酒业有限 公司和北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司。

4、公司因日常办公需要，向关联方北京华彬国际大厦有限公司增加了办公 楼的租赁面积，且因年度内市场租赁价格上调，导致全年实际租赁费用超出年初 预计额 186 万元。

2012 年度超出年初预计发生的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，

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所涉新增关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益 者的合法权益。

（三）2013 年度预计关联交易

1 、 2013 年度预计关联交易类别和金额

单位：万元

			上年实际发生	上年实际发生
关联交易类 别		2013 年度预计 金额	2012 年 度发生金 额	占同类业 务比例 （％）
	关联人
向关联人采 购商品、接 受劳务	北京加华伟业资本管理有限公司	65	65	10.99%
	北京元阳宏兴食品有限公司	100	83	2.26%
	北京澳华阳光酒业有限公司	400	477	13.00%
	北京澳华阳光红酒有限公司	200	156	4.25%
	北京王海滨国际击剑俱乐部有限公 司	300	350	9.56%
	昆明景润食品有限公司	25	20	0.57%
	红牛[注1]	210	163	4.67%
	湖北元阳食品有限公司	50	46	6.06%
	北京华彬国际大厦有限公司	50	21	0.58%
	北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部 有限公司	100	-	-
	小计	1,500	1,381
向关联人销 售商品、提 供劳务	湖北元阳食品有限公司	-	4	0.001%
	红牛	260,000-350,000	240,419	70.72%
	北京朗臣饮料有限公司	50	9	0.003%
	小计	260,050-350,050	240,432
接受关联人 提供租赁	昆明景润食品有限公司	60	60	2.47%
	湖北元阳食品有限公司	50	50	2.05%
	海南原龙投资有限公司	25	25	1.03%
	北京华彬国际大厦有限公司	1,000	765	31.53%
	红牛	876	747	30.79%
	小计	2,011	1,647
向关联人提	海南元阳食品有限公司	60	60	8.15%

供租赁	红牛	180	0
	小计	240	60
代收代付电 费	湖北元阳食品有限公司	50	24	100.00%
	小计	50	24
	合计	263,851-353,851	243,544

注：“红牛”公司包括红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东 红牛维他命饮料有限公司及红牛维他命饮料（江苏）有限公司四家为持有本公司5%以上股 份的股东的实际控制人控制的公司。

2 、 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 25 日与上述关联人累计已发生的各类

关联交易金额（未经审计）

		单位：万元
		2013 年年初至披露日 发生额（未经审计）
关联交易类别	关联方
向关联人采购商品、接受 劳务	北京加华伟业资本管理有限公司	16
	北京元阳宏兴食品有限公司	-
	北京澳华阳光酒业有限公司	4
	北京澳华阳光红酒有限公司	7
	北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司	100
	昆明景润食品有限公司	5
	红牛
		42
	湖北元阳食品有限公司	6
	北京华彬国际大厦有限公司	1
	北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有 ~~限公司~~	7
	小计	188
向关联人销售商品、提供 劳务	湖北元阳食品有限公司	-
	红牛	69,322
	北京朗臣饮料有限公司
	小计	69,322
接受关联人提供租赁	昆明景润食品有限公司	15
	湖北元阳食品有限公司	13
	海南原龙投资有限公司	6
	北京华彬国际大厦有限公司	213
	红牛	219

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	小计	466
向关联人提供租赁	海南元阳食品有限公司	15
	小计	15
代收代付电费	湖北元阳食品有限公司	12
	小计	12
	合计	70,003

3 、关联交易主要内容

（ 1 ）定价政策

公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允 的原则，依据市场价格定价、交易。

2013 年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供 参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。

（ 2 ）关联交易相关协议签署情况

①广东红牛维他命饮料有限公司

2013 年 1 月 15 日，奥瑞金包装股份有限公司佛山分公司与广东红牛维他命 饮料有限公司签订了合同号为广东（红供）字 G1301 号的《购货合同》，有效期 为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。合同约定了奥瑞金包装股份有限公司 佛山分公司向广东红牛维他命饮料有限公司销售产品的规格、单价、质量要求、 包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。

2012 年 12 月 31 日，奥瑞金包装股份有限公司佛山分公司与广东红牛维他 命饮料有限公司签署了《厂房租赁协议》，约定奥瑞金包装股份有限公司佛山分 公司租赁广东红牛维他命饮料有限公司位于佛山市三水园西南街道红牛路 81 号 的房屋，租赁面积为 9,609.90 平方米，用途为厂房及仓库，租赁协议有效期为 2012 年 8 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，月租金为 14.7 万元。

②红牛维他命饮料（湖北）有限公司

2013 年 1 月 15 日，湖北奥瑞金制罐有限公司与红牛维他命饮料（湖北）有 限公司签订了合同号为湖北（红供）字 G1301 的《购货合同》，有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。合同约定了湖北奥瑞金向红牛销售产品的规 格、单价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每 月订单为准。

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2013 年 1 月 1 日，湖北奥瑞金制罐有限公司与红牛维他命饮料（湖北）有 限公司签订了《物业管理收费协议》，约定湖北奥瑞金制罐有限公司从红牛维他 命饮料（湖北）有限公司租入厂房，协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租赁面积 85,813.4 平方米，月租金 31 万元。

③红牛维他命饮料有限公司

2013 年 1 月 15 日，公司与红牛维他命饮料有限公司签订了合同号为红（供） 字 G1301 号的《购货合同》，有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。 合同约定了公司向红牛销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货方 式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。

2013 年 1 月 15 日，海南奥瑞金包装实业有限公司与红牛维他命饮料有限公 司签订了合同号为红（供）字 GHN1301 号的《购货合同》，有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。合同约定海南奥瑞金向红牛销售产品的规格、单 价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单 为准。

④北京华彬国际大厦有限公司

2012 年 4 月 16 日，公司与北京华彬国际大厦有限公司签订了《续租协议》， 约定原北京华彬国际大厦有限公司向公司出租房产证号为京房权证市朝港澳台 字第 10099 号、位于朝阳区建国门外大街永安东里 8 号的房屋，租赁面积 2,002 平方米，用途为办公，租期为 2012 年 5 月 8 日至 2013 年 5 月 7 日，月租金及物 业费为 65.1 万元。拟续签，租赁价格以新签协议为准。

公司与华彬大厦另有会议场地及商务用餐等业务，会根据实际发生的业务 量、市场价格进行交易并结算。

⑤湖北元阳食品有限公司

2013 年 1 月 1 日，湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司与湖北元阳食品有 限公司签订《房屋、厂房租金及物业管理收费协议书》，约定原湖北元阳食品有 限公司出租给湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司房产证号为嘉鱼房权证鱼岳 字第 00016171 号、位于嘉鱼县鱼岳镇发展大道（十景铺村）的房屋，租赁面积 5,460 平方米，用途为厂房，租期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租 金 50 万元/年。

⑥昆明景润食品有限公司

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奥瑞金包装股份有限公司昆明分公司向昆明景润食品有限公司租赁位于云 南省昆明市彩云路 489 号的房屋，用途为厂房，有效期为 2010 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，租金 60 万元/年。

二、关联方和关联关系

（一）关联方基本情况

1 、海南原龙投资有限公司

公司名称：海南原龙投资有限公司 注册资本：3,000 万元

法定代表人：周云杰

注册地址：海口市海甸岛海达路 32 号大龙花园 D-06 幢

经营范围：高新技术产业投资，投资与资产管理，投资策划咨询服务，机电 产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（危险品除外）、建筑 材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的生产和销售，旅游 产品开发。

截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 497,226.26 万元，净资产为 145,265.80 万元，2012 年度实现营业收入 357，977.07 万元，净利润 18,972.45 万元。（未经审计）

2 、北京加华伟业资本管理有限公司

公司名称：北京加华伟业资本管理有限公司 注册资本：1,000 万元

法定代表人：宋向前

注册地址：北京朝阳区建国路 91 号 8 号楼 32 层 3201 单元

经营范围：一般经营项目：项目投资；投资及资产管理；投资咨询；经济贸 易咨询；企业管理咨询；会计咨询；法律咨询（不含中介服务）；企业管理；技 术推广服务；市场调查；企业形象策划；营销策划；品牌策划；公共关系服务； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售日用品、文具用品、 计算机软件及辅助设备。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 733.87 万元，净资产为 732.20 万元，2012 年度实现营业总收入 253.11 万元，净利润-252.34 万元。（未经审计）

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3 、海南元阳食品有限公司

公司名称：海南元阳食品有限公司 注册资本：800 万元 法定代表人：周云杰

注册地址：海南省文昌市清澜开发区起步工业区 1-26 号

经营范围：饮料生产加工、针纺织品、化工产品及原料（专营除外）、旅游

产品开发、农业综合开发、农副土特产品、工艺品的生产委托加工、酒类产品的 销售。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 3,889.88 万元，净资产为 3,201.48 万元，2012 年度实现营业总收入 3,120.58 万元，净利润 632.19 万元。（未经审 计）

4 、红牛维他命饮料有限公司

公司名称：红牛维他命饮料有限公司 注册资本：美元 5,602 万元 法定代表人：严彬

注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区 88 号 主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。

5 、广东红牛维他命饮料有限公司

公司名称：广东红牛维他命饮料有限公司

注册资本：美元 8,200 万元 法定代表人：张立刚 注册地址：佛山市三水区西南街道红牛路 81 号 主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。

6 、红牛维他命饮料（湖北）有限公司

公司名称：红牛维他命饮料（湖北）有限公司 注册资本：美元 6,000 万元 法定代表人：张立刚 注册地址：湖北省咸宁市贺胜路 88 号 主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。

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7 、北京华彬国际大厦有限公司

公司名称：北京华彬国际大厦有限公司

注册资本：美元 9,880 万元 法定代表人：严彬

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里 8 号 主营业务：酒店住宿、物业出租、物业管理等。

8 、北京元阳宏兴食品有限公司

公司名称：北京元阳宏兴食品有限公司 注册资本：1,000 万元

法定代表人：周云杰

注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 38 号 1 幢 103 室

经营范围：许可经营项目：批发兼零售预包装食品。一般经营项目：销售针 纺织品、化工产品（不含危险化学品）、工艺美术品；技术开发；代理进出口、 货物进出口、技术进出口；委托加工。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2,360.39 万元，净资产为 -1,686.70 万元，2012 年度实现营业总收入 1,314.21 万元，净利润 190.23 万元。 （未经审计）

9 、湖北元阳食品有限公司

公司名称：湖北元阳食品有限公司 注册资本：3,000 万元

法定代表人：周云杰

注册地址：湖北省嘉鱼县经济开发区发展大道

经营范围：饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类，经营许可有 效期至 2013 年 12 月 7 日）、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及国家专控 的化工产品）、工艺品的生产销售；旅游景点开发；农业综合开发。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 4,931.21 万元，净资产为 3,346.06 万元，2012 年度实现营业总收入 412.10 万元，净利润-474.52 万元。（未 经审计）

10 、昆明景润食品有限公司

公司名称：昆明景润食品有限公司

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注册资本：1,000 万元

法定代表人：周云杰

注册地址：昆明市嵩明县彩云路 489 号

经营范围：饮料加工销售；货物及技术进出口业务。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2,879.90 万元，净资产为 1,170.48 万元，2012 年度实现营业总收入 3,734.28 万元，净利润 805.80 万元。（未 经审计）

11 、北京澳华阳光红酒有限公司

公司名称：北京澳华阳光红酒有限公司

注册资本：200 万元

法定代表人：李磊

注册地址：北京朝阳区北苑北辰居住区 C2 区第一幢商业 C

经营范围为：许可经营项目：零售包装食品；卷烟、雪茄烟饮品店；一般经 营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；市场调查；货物 进出口；代理进出口。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 383.91 万元，净资产为-196.49

• 万元，2012 年度实现营业总收入 300.53 万元，净利润-113.63 万元。（未经审计）

12 、北京澳华阳光酒业有限公司

公司名称：北京澳华阳光酒业有限公司

注册资本：500 万元

法定代表人：王西良

注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区第一职业高中西侧

经营范围为：许可经营项目：销售预包装食品。一般经营项目：销售工艺品；

货物进出口、技术进出口。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 4,511.22 万元，净资产为 419.08

万元，2012 年度实现营业总收入 949.10 万元，净利润-25.11 万元。（未经审计） 13 、北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司

公司名称：北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司

注册资本：200 万元

法定代表人：王海滨

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注册地址：北京市朝阳区小营北路 21 号院 2 号楼

经营范围为：体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务；销售体育用品。美 容（非医疗美容）。

截至 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 856 万元，净资产为 94 万元， 2012 年度实现营业总收入 682 万元，净利润-78 万元。

14 、北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司

公司名称：北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 注册资本：美元 2,400 万元 法定代表人：严彬

注册地址：北京市昌平区土楼乡南口农场场部院内 主营业务：旅游休闲住宿设施等

15 、红牛维他命饮料（江苏）有限公司

公司名称：红牛维他命饮料（江苏）有限公司 注册资本：美元 4,500 万元 法定代表人：张立刚 注册地址：江苏宜兴开发区永盛路

主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。

16 、北京朗臣饮料有限公司

公司名称：北京朗臣饮料有限公司 注册资本：2,000 万元 法定代表人：费晓暄 注册地址：北京市怀柔区雁栖经济工业开发区雁栖北一街 2 号 主营业务：加工桶装、瓶装纯净水；销售自产产品等。

（二）关联关系

关联方	关联方与公司关系
广东红牛维他命饮料	持有本公司5%以上股份的股东的实际控制人控制 的公司
红牛维他命饮料(湖北)有限公司	持有本公司5%以上股份的股东的实际控制人控制 的公司

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红牛维他命饮料有限公司	持有本公司5%以上股份的股东的实际控制人控制 的公司
红牛维他命饮料（江苏）有限公司	持有本公司5%以上股份的股东的实际控制人控制 的公司
北京华彬国际大厦有限公司	持有本公司5%以上股份的股东的实际控制人控制 的公司
北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限 公司	持有本公司5%以上股份的股东的实际控制人控制 的公司
北京元阳宏兴食品有限公司	公司控股股东控制的企业
湖北元阳食品有限公司	公司控股股东控制的企业
昆明景润食品有限公司	公司控股股东控制的企业
海南元阳食品有限公司	公司控股股东控制的企业
北京澳华阳光红酒有限公司	公司控股股东控制的企业
北京澳华阳光酒业有限公司	公司控股股东控制的企业
北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司	公司实际控制人持有40%股权的公司
海南原龙投资有限公司	公司控股股东
北京加华伟业资本管理有限公司	公司高管担任董事的公司
北京朗臣饮料有限公司	公司监事担任企业法定代表人的公司

上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营 正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的目的和对公司的影响

公司与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系 公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符 合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，是在公平原则下合理进行的市 场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会 影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。

四、独立董事及监事会意见

独立董事对公司的 2012 年度日常关联交易超额部分追认及 2013 年度日常关 联交易预计事项，进行了事前审查，同意提交公司第一届董事会 2013 年第 1 次 会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：

经审慎审核，认为公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股 东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，交 易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则， 不会对公司的独立性产生影响；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律 法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我

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们一致同意此项议案。

奥瑞金第一届监事会 2013 年第 1 次会议审议通过了《2012 年度日常关联交 易超额部分追认及 2013 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司与关 联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生 的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交 易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符 合有关法律法规及《公司章程》的规定。

五、保荐机构核查意见

经访谈奥瑞金高级管理人员，查阅相关关联交易合同、相关交易市场价格等 核查方式，中信证券认为：

公司的 2012 年度日常关联交易超额部分追认及 2013 年度日常关联交易预计 事项主要系向关联方销售或采购商品、接受劳务以及向关联方租赁房屋的交易， 均属正常业务活动，定价公允，由交易双方参照市场价格及交易量确定，遵循有 偿、公平、自愿的商业原则，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不 会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益

上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第一届董 事会 2013 年第 1 次会议审议通过，截至目前履行了必要的法律程序，尚需经公 司股东大会审议。

中信证券同意公司的 2012 年度日常关联交易超额部分追认及 2013 年度日常 关联交易预计事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司 2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的核查意见》 的签字盖章页）

保荐代表人：

_ __ ______

樊丽莉 骆中兴

中信证券股份有限公司

年 月 日

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