ORG Technology Co.,Ltd. — Annual Report 2018

Jun 13, 2018

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奥瑞金科技股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2017 年年报问询函的回复

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公 告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2018 年5 月28 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对奥瑞 金科技股份有限公司2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第274 号，以下 简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中所提问题进行了逐项认真核查，现就《问询 函》所提问题及公司相关回复说明如下：

1、公司募投项目“湖北咸宁新型二片罐及立体仓库污水处理项目”和“湖北咸宁饮料 灌装项目”均于2017 年达到预定可使用状态，报告期内分别实现效益-10,537.69 万元、 -3,016.87 万元，均未达到预期效益。请说明上述项目未达到预期效益的原因、与预期效 益的差异、项目可行性是否发生重大变化，以及下一步改进措施。

回复：

为推进新型包装生产和饮料灌装加工业务发展，更好地为客户提供包装与灌装服务， 公司经审议通过在湖北咸宁设立全资子公司实施新型包装和灌装生产线项目。

2017 年度，湖北咸宁新型二片罐及立体仓库污水处理项目、湖北咸宁饮料灌装项目相 继投产，湖北咸宁新型二片罐及立体仓库污水处理项目第一年预期销售量51,000 万罐，实 际完成2,871 万罐；湖北咸宁饮料灌装项目投产第一年预期销售量23,500 万罐，实际完成 10,825 万罐。上述两个项目均未达到项目预期效益，主要原因如下：

（1）湖北咸宁饮料灌装项目和湖北咸宁新型二片罐及立体仓库污水处理项目分别于 2017 年5 月、6 月正式投产，2017 年度为非完整年度；

（2）部分客户需求发生变化，2017 年度实际产量未达预期。

上述两个项目可行性未发生重大变化，但由于客户需求、材料价格、人工成本等因素 变化，对公司经营成果产生了一定影响。公司将从客户拓展、成本控制等方面积极应对。 2017 年度，公司以纤体罐和铝瓶罐为代表的差异化、高端化产品服务能力吸引了上百家客 户前来沟通合作。目前，项目在新客户拓展方面已取得阶段性进展，与多家全球知名大客 户已展开合作，预计2018 年下半年开始取得规模化的战略成果。

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1

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临054 号

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2、报告期末，公司长期股权投资账面价值为25.59 亿元，本年度对北京冰世界体育文化发展有限公司、上海荷格信息科技有限公司等公 司的长期股权投资共计提减值准备1,494 万元。请结合被投资企业主要财务数据，分别说明计提减值准备的判断依据、计算过程，未对其他 联营企业投资计提减值准备的判断依据，长期股权投资减值准备的计提金额是否充分。请会计师发表明确意见。

回复：

截至2017 年12 月31 日，公司长期股权投资(联营公司)情况如下： 单位：元

本年增减变动

	2016年 12月31日	新增投资	减少投资-成本	减少投资- 损益调整	按权益法调 整的净损益	宣告发放现金 股利和利润	计提减 值准备	外币折算差 异及其他	2017年 12月31日	减值准备 年末余额
A 公司 B 公司 C 公司 D 公司 E 公司 F 公司 G 公司 H 公司 I 公司 J 公司 合计	1,500,338,152 988,986,033 905,964,243 103,763,641 13,176,040 10,538,855 10,296,254 - - - 3,533,063,218	- - - 4,202,625 - - - 62,734,635 18,000,000 10,000,000	- - (886,395,500) - (4,000,000) - - - - -	- - (53,270,585) - - - - - - -	71,204,030 29,836,161 33,701,842 1,541,208 224,842 (560,782) (673,605) (387,798) 267,349 5,801	(46,057,400) (24,379,187) - - - - - - - -	- - - - - (9,978,073) (4,960,000) - - -	(178,127,287) - - - - - - 3,077,350 - -	1,347,357,495 994,443,007 - 109,507,474 9,400,882 - 4,662,649 65,424,187 18,267,349 10,005,801	- - - - - (9,978,073) (4,960,000) - - -
		94,937,260	(890,395,500)	(53,270,585)	135,159,048	(70,436,587)	(14,938,073)	(175,049,937)	2,559,068,844	(14,938,073)

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2017 年度，主要被投资企业在公司账面价值及其主要财务数据如下：

单位：万元

						单位：万元
公司 名称	2017 年末 账面价值	已计 提减值		2017 年度
			已分红			项目简介
				营业收入	净利润
A 公司	134,736	-	5,818	597,824	31,187	为香港上市公司，主要从 事包装产品研发、生产、 销售，业绩稳定。
B 公司	99,444	-	4,388	200,824	21,128	为A 股上市公司，主要从 事塑料包装的生产、销 售，业务持续增长。
D 公司	10,951	-		11,636	949	为新三板公司，蓝莓种植 产业龙头，IPO 上市准备 进程中，业务快速增长。
F 公司	-	998		3,808	448	主要从事冰场建设、运营 等业务，经营未达预期， 存在经济纠纷，其影响尚 不明确。
G 公司	466	496		12	-380	主要从事第三方广告验 证业务，其经营未达预 期，经营具有不确定性。

根据上表，截至2017 年12 月31 日，公司对所持有的长期股权投资分析如 下：

1. F 公司因经营业绩未达预期，涉及经济纠纷的诉讼尚处于审理阶段，存在 明显减值迹象。公司结合其经营情况和未来盈利的预测，认为收回投资的可能性 很小，于2017 年12 月31 日对该项投资全额计提减值9,978,073 元。

2. G 公司因经营业绩未达预期，经营具有一定的不确定性，存在减值迹象， 公司采用市场法，即以资本市场上与其风险水平及经营业绩类似公司的相对市 场价值作为参照，评估持有股权的公允价值扣除预计处置费用后的净值与账面 价值的差额为4,960,000 元，出于谨慎性考虑，按照上限金额4,960,000 元计 提减值准备。

3.针对股权投资形成的长期股权投资，公司主要执行以下程序：于每期末， 公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条“存在下列迹象的，表 明资产可能发生了减值”中的第一项“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明 显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”和第六项“企业内部报告的 证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期”规定，进行资产减值迹象 的判断。对于资产存在减值迹象的被投资企业进行了减值评估和测试，从被投

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资上市企业股权投资的公允价值、企业主营业务所处行业的现状、及其盈利状 况、财务表现以及对未来现金流的预测等综合因素进行判断，估计其可收回金 额，将其与账面价值相比较，以确定是否发生了减值。

公司经过上述减值迹象判断和减值测试程序，除 F 公司和 G 公司以外的其他 被投资企业，确认无需计提减值准备。

会计师意见请详见普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于 奥瑞金科技股份有限公司2017 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回 复》。

3、2016 年6 月，公司全资子公司以自有资金12 亿元收购天津卡乐互动科 技有限公司（以下简称“卡乐互动”）21.8%的股权。截至2016 年底，累计出 资9.1 亿元，获得卡乐互动17.67%的股权。交易对方承诺2017 年卡乐互动扣非 后净利润不低于3.95 亿元。2017 年5 月，公司处置卡乐互动13.4%的股权。请 补充说明以下内容：

（1）公司初始对卡乐互动投资的意图、投资未满一年即转让的原因、对剩 余股权的持有目的，股权转让事项对2017 年度财务报表的影响。

（2）2017 年度，卡乐互动的主要财务信息，以及是否需要进行业绩补偿； 如是，请说明补偿金额、履行情况、会计处理。

回复：

（1）公司初始对卡乐互动投资的意图、投资未满一年即转让的原因、对剩余 股权的持有目的，股权转让事项对2017 年度财务报表的影响。

1.公司从2014 年开始致力于拓展智能包装业务，力求通过包装形式与内容 创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用带动包装产品的功能性拓展， 并利用互联网整合多方资源与流量创造价值的能力，通过智能包装服务提升客户 产品价值，从而带动包装产业的转型升级。卡乐互动是国内手机游戏行业富于发 展潜力的创新企业，具有清晰的业务发展规划和资本市场上市发展计划。手机游 戏用户和饮料消费者高度重合的特征为智能包装业务提供了良好的发展契机，公 司第二届董事会2016 年第五次会议同意，对卡乐互动进行投资并与其建立战略 合作关系，以期应用二维码和大数据技术，实现文娱生产商和快消品客户的品牌 共推，提升公司综合包装服务的深度，并可为公司提供良好的投资收益。投资完

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成后，截至2016 年末公司持有卡乐互动17.17%的股权。

2.基于初始投资目的，为支持卡乐互动的资本市场战略和业务发展规划，优 化卡乐互动股权结构，根据卡乐互动和卧龙地产集团股份有限公司（A 股上市公 司，股票代码600173，以下简称“卧龙地产”）的资本市场合作方案，并经公 司第二届董事会2017 年第二次会议审议，同意将公司持有的卡乐互动全部股权 转让给卧龙地产。最终卡乐互动与卧龙地产的合作因其他原因终止，该股权转让 未能实施。由于卡乐互动资本市场战略发生较大变化，且业务发展规划也在进行 调整，公司对该项投资进行了重新评估，平衡战略合作需求和股权投资回报需求 的关系，在实现合理投资收益的前提下，决定向卡乐互动控股股东西藏道临信息 科技有限公司（以下简称“西藏道临”）或其指定第三方转让公司所持有的13.4% 卡乐互动股权，同时为保持双方战略合作的继续推进，维护并加强公司智能包装 业务在文娱领域的这一潜在优质平台，保持必要的资本影响力，公司目前保留 3.77%卡乐互动的股权投资。

3.公司转让13.4%的卡乐互动股权，不再派驻董事，对其不再具有重大影响， 终止确认权益法核算的长期股权投资，将收到的对价以及剩余股权的公允价值与 长期股权投资账面价值的差额以及权益法确认的收益计入投资收益；2017 年度 确认相关的投资收益为5,038 万元。

（2）2017 年度，卡乐互动的主要财务信息，以及是否需要进行业绩补偿； 如是，请说明补偿金额、履行情况、会计处理。

2017 年度，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，卡乐互动实 现营业收入63,878 万元、归属于母公司的净利润29,781 万元。2017 年度，卡 乐互动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为21,906 万元。

在公司对卡乐互动的初始投资协议中，设定了卡乐互动控股股东西藏道临对 卡乐互动的业绩承诺与补偿义务，其中承诺卡乐互动2017 年实现扣除非经常性 损益后净利润不低于3.95 亿元。由于与卧龙地产的资本市场合作终止后，卡乐 互动转而筹备在境外上市，并进行相应资产和业务的调整。为支持卡乐互动调整 后的业务规划和资本市场战略，实现股权投资的长期利益，各股东协商一致，不 再主张西藏道临的业绩承诺和补偿义务。公司亦同意上述安排，并拟提交董事会 审议。

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4、报告期末，公司应收账款账面价值为22.37 亿元，较上年同期减少25.7%； 报告期内，公司实现营业收入73.42 亿元，较上年同期下降3.37%。请结合各季 度销售实现情况、主要客户信用期政策等情况，说明应收账款下降幅度大于营 业收入的原因及合理性。

回复：

2017 年度及2016 年度，公司各季度营业收入如下表：

单位：万元

季度	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	合计
2017 年度营业收入	129,581	203,927	219,783	180,947	734,238
2016 年度营业收入	197,543	217,765	172,789	171,768	759,865

2017 年度末，应收账款下降幅度大于营业收入的主要原因：2016 年年底， 经公司与个别客户协商，公司同意临时延长其付款期。2017 年度第一季度该笔 款项已如期收回。

2017 年度公司主要客户的信用政策没有变化，从整体来看，2017 年度应收 账款的变动同营业收入变动幅度基本一致。

5、报告期末，公司存货账面价值7.62 亿元，较上年同期增长46%，本年度 计提存货跌价准备1,041 万元，较去年同期下降68%。请结合主要原材料、产成 品价格变动情况，说明存货跌价准备的计算过程和判断依据，存货跌价准备的 计提是否充分、合理。请会计师发表明确意见。

回复：

截至2017年12月31日，公司存货情况如下：

(a) 存货分类如下：

单位：元

原材料 库存商品	2017 年12 月31 日 账面余额 存货跌价准备 账面价值 591,801,818 (20,044,279) 571,757,539 200,281,203 (15,330,006) 184,951,197	2016 年12 月31 日
		账面余额 存货跌价准备 账面价值 410,191,245 (24,403,070) 385,788,175 150,506,492 (19,087,043) 131,419,449

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低值易耗品 合计	5,688,950 797,771,971	- (35,374,285)	5,688,950 762,397,686	4,851,499 565,549,236	- (43,490,113)	4,851,499
						522,059,123

(b) 存货跌价准备分析如下：

原材料 库存商品 合计	2016 年 12 月31 日 24,403,070 19,087,043 43,490,113	本年增加 计提 8,405,664 2,051,195 10,456,859	本年减少 转回或转销 (12,764,455) (5,811,222) (18,575,677)	外币报表 折算差异 - 2,990 2,990	单位：元 2017 年 12 月31 日 20,044,279 15,330,006
					35,374,285

截至2017 年12 月31 日，公司对存货情况分析如下：

1．公司采用订单式生产，根据订单情况及其产品生产周期决定存货的备货 量。因春节季节性备货等因素，2017 年年底订单情况好于2016 年同期，导致2017 年年底存货备货量增加；

2．2017 年度，公司主要原材料马口铁和铝材价格有一定幅度上涨，导致2017 年底存货账面价值增加；

3．2017 年度，公司新工厂投产，生产规模扩大导致2017 年底存货数量相 应增加。

2017 年度，公司存货跌价准备的计提情况具体分析如下：

1．于2017 年度，公司按存货成本高于其可变现净值的差额计提了存货跌价 准备1,046 万元。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；

2．2017 年12 月31 日，公司存货增加主要系年底订单需求量的增加及生产 规模扩大等因素所致，属于正常经营增加。且于2018 年一季度，2017 年底主要 存货均进一步加工并销售，产成品售价稳定；

3．于2017 年度，公司计提存货跌价准备1,046 万元，较2016 年度同期计 提的存货跌价准备3,294 万元下降68%。主要系2016 年度，因部分外购存货存 在质量问题及部分专用存货无法实现销售，公司计提专项存货跌价准备合计 2,108 万元。剔除上述影响，公司2016 年度及2017 年度两期存货跌价准备计提

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金额无重大异常波动；

1. 公司产品主要集中在三片罐产品及二片罐产品，于2017 年度，虽然公司 三片罐产品重要原材料马口铁及二片罐产品重要原材料铝材价格均出现一定幅 度上涨，但公司主要产品毛利仍保持在合理水平，原材料价格的上涨未导致存货 出现明显减值迹象。

综上，于2017 年12 月31 日，对存货跌价准备的计提合理、充分且有依据。

会计师意见请详见普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于 奥瑞金科技股份有限公司2017 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回 复》。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司 董事会 2018 年6 月14 日

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