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May 18, 2017

北京市金杜律师事务所 关于奥瑞金包装股份有限公司 2016 年年度股东大会的 法律意见书

致：奥瑞金包装股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》（“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规 定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受奥瑞金包装股份有限公司（“公司”） 的委托，就贵公司 2016 年年度股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 《奥瑞金包装股份有限公司章程》（“公司章程”）；

2. 公司于 2017 年 4 月 26 日召开的董事会决议及涉及相关议案内容的公告；

3. 公司于 2017 年 4 月 26 日召开的监事会决议及涉及相关议案内容的公告；

4. 公司于 2017 年 4 月 28 日公告的《奥瑞金包装股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》；

5. 公司于 2017 年 5 月 6 日公告的《奥瑞金包装股份有限公司关于增加 2016 年年度股东大会临时提案暨召开 2016 年年度股东大会补充通知的公告》；

6. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。

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金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关 事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司 2017 年 4 月 26 日召开的董事会决议、监事会决议、《奥瑞金包装股 份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》、《奥瑞金包装股份有限公司关 于增加 2016 年年度股东大会临时提案暨召开 2016 年年度股东大会补充通知的公 告》以及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的 规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表 人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会 的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关 资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 19 人，代表股份数为 946,857,730 股，占公司有表决权股份总数的 40.2024% ；通过网络投票系统进行 投票的股东共 17 人，代表股份数为 239,713,113 股，占公司有表决权股份总数的 10.1779% 。综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 36 人，合计代表股 份数为 1,186,570,834 股，占公司有表决权股份总数的 50.3803% 。金杜认为，上 述参会人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公 司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序

经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式， 按《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定逐 项表决通过了以下议案：

1. 审议《 2016 年度董事会工作报告》

同意 1,186,164,868 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.965786% ； 反对 405,475 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.034172% ；弃权 500 股， 占出席股东大会有效表决权股份数的 0.000042% 。该议案通过。

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2. 审议《 2016 年度监事会工作报告》

同意 1,186,164,868 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.965786% ； 反对 405,475 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.034172% ；弃权 500 股， 占出席股东大会有效表决权股份数的 0.000042% 。该议案通过。

3. 审议《 2016 年年度报告及摘要》

同意 1,186,164,868 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.965786% ； 反对 405,475 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.034172% ；弃权 500 股， 占出席股东大会有效表决权股份数的 0.000042% 。该议案通过。

4. 审议《 2016 年度财务决算报告》

同意 1,186,117,348 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.961781% ； 反对 452,995 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.038177% ；弃权 500 股， 占出席股东大会有效表决权股份数的 0.000042% 。该议案通过。

5. 审议《 2016 年度利润分配方案》

同意 1,185,791,549 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.934324% ； 反对 538,195 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.045357% ；弃权 241,099 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.020319% 。该议案通过。

6. 审议《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》

在关联股东上海原龙投资有限公司持有 926,961,324 股、原龙投资－西部证 券－ 16 原龙 01 担保及信托财产专户持有 238,000,000 股、北京二十一兄弟商贸 有限公司持有 17,487,360 股、北京原龙华欣科技开发有限公司持有 88,320 股、 北京原龙京联咨询有限公司持有 88,320 股、北京原龙京阳商贸有限公司持有 88,320 股、北京原龙京原贸易有限公司持有 88,320 股、北京原龙兄弟商贸有限公 司持有 88,320 股、沈陶持有 522,200 股回避表决的情况下，同意 2,717,184 股， 占出席股东大会有效表决权股份数的 86.031512% ；反对 440,575 股，占出席股 东大会有效表决权股份数的 13.949491% ；弃权 600 股，占出席股东大会有效表 决权股份数的 0.018997% 。该议案通过。

7. 审议《关于申请综合授信额度的议案》

同意 1,186,379,303 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.983858% ； 反对 190,940 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.016092% ；弃权 600 股，

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占出席股东大会有效表决权股份数的 0.000051% 。该议案通过。

1. 审议《关于拟发行超短期融资券的议案》

同意 1,186,331,783 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.979853% ； 反对 238,460 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.020097% ；弃权 600 股， 占出席股东大会有效表决权股份数的 0.000051% 。该议案通过。

1. 审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》

同意 1,186,164,768 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.965777% ； 反对 405,475 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.034172% ；弃权 600 股， 占出席股东大会有效表决权股份数的 0.000051% 。该议案通过。

1. 审议《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》

同意 1,186,379,303 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 99.983858% ； 反对 190,940 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.016092% ；弃权 600 股， 占出席股东大会有效表决权股份数的 0.000051% 。该议案获得出席本次股东大会 的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

1. 审议《关于延长公司 2016 年度非公开发行股票决议有效期的议案》

在关联股东上海原龙投资有限公司持有 926,961,324 股、原龙投资－西部证 券－ 16 原龙 01 担保及信托财产专户持有 238,000,000 股、北京二十一兄弟商贸 有限公司持有 17,487,360 股、北京原龙华欣科技开发有限公司持有 88,320 股、 北京原龙京联咨询有限公司持有 88,320 股、北京原龙京阳商贸有限公司持有 88,320 股、北京原龙京原贸易有限公司持有 88,320 股、北京原龙兄弟商贸有限公 司持有 88,320 股、沈陶持有 522,200 股、王冬持有 75,000 股、高树军持有 75,000 股、陈玉飞持 75,000 股回避表决的情况下，同意 2,492,184 股，占出席股东大会 有效表决权股份数的 84.960075% ；反对 440,575 股，占出席股东大会有效表决 权股份数的 15.019471% ；弃权 600 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.020454% 。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权 股份总数的 2/3 以上通过。

1. 审议《关于延长股东大会授权董事会全权办理 2016 年度非公开发行股票 相关事宜有效期的议案》

在关联股东上海原龙投资有限公司持有 926,961,324 股、原龙投资－西部证

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券－ 16 原龙 01 担保及信托财产专户持有 238,000,000 股、北京二十一兄弟商贸 有限公司持有 17,487,360 股、北京原龙华欣科技开发有限公司持有 88,320 股、 北京原龙京联咨询有限公司持有 88,320 股、北京原龙京阳商贸有限公司持有 88,320 股、北京原龙京原贸易有限公司持有 88,320 股、北京原龙兄弟商贸有限公 司持有 88,320 股、沈陶持有 522,200 股、王冬持有 75,000 股、高树军持有 75,000 股、陈玉飞持 75,000 股回避表决的情况下，同意 2,492,184 股，占出席股东大会 有效表决权股份数的 84.960075% ；反对 440,575 股，占出席股东大会有效表决 权股份数的 15.019471% ；弃权 600 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.020454% 。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权 股份总数的 2/3 以上通过。

金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定，表决结果合 法有效。

四、结论意见

基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合 法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司 章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表 决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

（下接签字盖章页）

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（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于奥瑞金包装股份有限公司 2016 年 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：

周 宁

范玲莉

单位负责人：

王 玲

二〇一七年五月十八日

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