Orexo

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2010

Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Orexo AB (publ) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 31 mars 2010 kl. 10.00 på IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, i Stockholm.

Anmälan m m

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 mars 2010, dels anmäla sig hos Orexo per post under adress: Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala eller per telefon 018-780 88 00 eller per telefax 018-780 88 88 eller via epost beata.augenblick@orexo.com, senast torsdagen den 25 mars 2010 kl. 16.00. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden. Antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 23.401.252.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 25 mars 2010, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.orexo.se och sänds till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Godkännande av konvertibelemission.
• 1. Val av ny styrelseledamot.
• 1. Stämmans avslutande.

Godkännande av konvertibelemission (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 14 mars 2010 om att ta upp ett konvertibelt lån om högst 111.150.000 kronor genom utgivande av konvertibler. För ytterligare detaljer samt information om bakgrund och motiv för konvertibelemissionen, inklusive skälen för avvikelsen för aktieägarnas företrädesrätt, se Orexos pressmeddelande den 15 mars 2010.

• Rätt att teckna konvertiblerna skall endast tillkomma Novo A/S. Konvertiblerna skall emitteras till en kurs motsvarande 100 procent av det konvertibla lånets nominella belopp.
• Konvertibelinnehavaren har rätt att med början den dag då Bolagsverket registrerar emissionen och senast fyra veckor före den 31 mars 2015 konvertera hela eller delar av lånet (inklusive, om bolagsstämman så godkänner, upplupen ränta) till nya Orexo-aktier till en konverteringskurs om 47,50. Bolagets aktiekapital kan till följd av konvertering av lånets nominella belopp öka med 936.000 kronor (2.340.000 aktier). Även ränta på lånet, och i vissa fall viss räntekompensation,

kan under vissa förutsättningar konverteras till aktier förutsatt bolagsstämmans godkännande. Om så sker kan aktiekapitalet öka ytterligare i motsvarande mån.

• Orexo får påkalla konvertering om Orexos aktiekurs överstiger konverteringskursen med 50 procent under en i konvertibelvillkoren angiven tidsperiod. Vid konvertering enligt föregående mening, eller vid konvertering som påkallas av en konvertibelinnehavare på grund av att uppsägningsgrund (event of default) föreligger eller en kontrollägarförändring i Orexo, skall konvertibelinnehavaren, utöver upplupen ränta, ha rätt till ett belopp motsvarande skillnaden mellan tre års årlig ränta och det sammanlagda beloppet av upplupen ränta som vederbörande är berättigad till enligt lånet. Bolagsstämman får välja att konvertera även detta belopp till aktier.
• Lånet löper med en årlig ränta om åtta procent. Bolaget får, om bolagsstämman godkänner det, välja att inte kontantbetala ränta på lånet utan i stället öka lånets nominella belopp.
• Konvertibelvillkoren innehåller sedvanliga bestämmelser om omräkning av konverteringskursen vid vissa bolagshändelser, till exempel nyemission. Konvertibelvillkoren innehåller dessutom bestämmelser som tar sikte på andra situationer, till exempel ett kontrollägarskifte i bolaget eller vid uppsägningsgrunder.
• Lånet förfaller till betalning den 31 mars 2015 i den mån det inte konverterats eller återbetalats dessförinnan.
• Priset och övriga villkor för konvertiblerna har fastställts genom förhandlingar med Novo A/S.
• Som beskrivs i Orexos ovannämnda pressmeddelande den 15 mars 2010 har Novo A/S förvärvat betydande poster av befintliga aktier i Orexo. Emissionsbeslutet är villkorat av att Novo A/S förvärv av aktier motsvarande sammanlagt 10,7 procent av aktierna och rösterna i Orexo fullbordas.

Val av ny styrelseledamot (punkt 8)

Mot bakgrund av Novo A/S ovannämnda aktieförvärv och konvertibelemissionen föreslår valberedningen att Johan Christenson lämnar sin styrelseplats och att Michael Shalmi, Novo A/S, väljs till ny styrelseledamot. Förslaget är villkorat av att stämman godkänner den ovanstående konvertibelemissionen och att Novo A/S ovannämnda aktieförvärv fullbordas.

Michael Shalmi, som är medicine doktor och har en MBA-examen, är senior partner i Novo A/S investeringsenhet Novo Growth Equity. Innan han anslöt till Novo A/S innehade han under femton års tid ett antal internationella ledande befattningar i Novo Nordisk.

Oberoende av ovanstående kommer valberedningen att i vanlig ordning presentera sina förslag och sitt motiverade yttrande inför 2010 års årsstämma. Valberedningen består av Håkan Åström (styrelsens ordförande), Björn Odlander (HealthCap, tillika valberedningens ordförande), Ulrica Slåne (Tredje AP-fonden), Marc Philouze (Apax Partners) och Antoine Papiernik (Sofinnova Partners).

________________________

Fullständigt förslag och övrigt beslutsunderlag avseende konvertibelemissionen hålls tillgängligt hos bolaget, Virdings allé 32 A i Uppsala, samt på bolagets hemsida senast den 17 mars 2010. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppsala i mars 2010

Orexo AB (publ) Styrelsen