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Orege — Interim / Quarterly Report 2016
Nov 4, 2016
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Interim / Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
OREGE S.A
30 juin 2016
| Rapport d'activité au 30 juin 2016 | 3 | |
|---|---|---|
| 1 | Préambule |
3 |
| 2 3 4 5 |
ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE 3 SITUATION ET FAITS MARQUANTS 3 EVOLUTION ET PERSPECTIVES 5 EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DU SEMESTRE 5 |
|
| COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE | 7 | |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE | 8 | |
| BILAN CONSOLIDE |
9 | |
| TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE10 | ||
| TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES11 | ||
| NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 12 |
||
| Note 1. Informations générales 12 Note 2. Faits marquants du semestre 12 Note 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation IFRS 13 Note 4. Changement de présentation dans le compte de résultat IFRS 16 Note 5. Périmètre de consolidation 16 Note 6. Produits des activités ordinaires 17 Note 7. Charges externes 17 Note 8. Personnel 18 Note 9. Autres produits et charges opérationnels 18 Note 10. Impôts sur les résultats 18 Note 11. Immobilisations incorporelles 19 Note 12. Immobilisations corporelles 19 Note 13. Besoin en fonds de roulement 20 Note 14. Créances liées au Crédit Impôt Recherche 20 Note 15. Trésorerie et équivalents 21 Note 16. Emprunts et dettes assimilées 21 Note 17. Autres provisions 22 Note 18. Informations sectorielles 23 Note 19. Capital 23 Note 20. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels 23 Note 21. Informations relatives aux parties liées 23 Note 22. Événements postérieurs au 30 juin 2016 24 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière |
||
| semestrielle25 | ||
| Attestation du responsable du rapport financier semestriel 27 |
||
Rapport d'activité au 30 juin 2016
1 Préambule
Les comptes consolidés présentés au 30 juin 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 28 octobre 2016.
2 ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE
Le chiffre d'affaires du premier semestre 2016 comprend les revenus issus des premiers contrats de vente de solutions SLG aux Etats Unis, en Angleterre et en France sur un site industriel.
Les charges opérationnelles s'établissent à 12 080 k€ sur les six premiers mois de l'année (5 103 k€ pour le premier semestre 2015). Elles comprennent une provision pour dépréciation d'un montant de 4 918 k€ comptabilisée dans les dotations aux amortissements, le Groupe ayant décidé de ramener à zéro la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles rattachées aux technologies SLG et SOFHYS en application des normes IFRS. Le reste de l'accroissement est lié au développement des activités commerciales et industrielles sur les principaux marchés étrangers ciblés : les Etats Unis, le Canada, le Royaume Uni et l'Allemagne.
Après prise en compte d'un résultat financier négatif de 278 k€ au 30 juin 2016 (46 k€ positif au 30 juin 2015) et des impôts différés pour 107 k€ (6 k€ au 30 juin 2015), le résultat net du Groupe sur le premier semestre 2016 s'établit à -11 849 k€ (2015 : -4 866 k€).
Au 30 juin 2016 la trésorerie de la société s'élevait à 443 k€, les dettes financières à 15 213 k€ et les capitaux propres ressortaient à -10 234 k€.
3 SITUATION ET FAITS MARQUANTS
En février 2016, le Groupe a annoncé sa première vente d'une solution SLG aux Etats Unis suite aux démarches commerciales et industrielles entamées en 2015. Cette solution déployée à Lehigh County (Pennsylvanie) sur une station d'épuration exploitée par le Groupe CH2M a permis d'obtenir de très bons résultats sur des boues digérées issues d'une installation prenant en charge des effluents mixtes d'origine industrielle et municipale jugées les plus complexes à déshydrater par l'opérateur. CH2M est considérée parmi les trois premières sociétés américaines d'ingénierie les plus en pointe pour la validation et l'adoption de technologies innovantes dans le domaine de l'eau, de l'environnement ou de l'énergie.
En mars 2016, le Groupe a annoncé la signature d'un contrat de vente d'une solution SLG au Groupe ORTEC pour traiter les boues biologiques de la station d'épuration du site de chimie de spécialités de LyondellBasell. La solution a été disposée en amont d'un combiné table d'égouttage – filtre bande afin d'obtenir une réduction sensible du coût de transport et d'incinération finale des boues. Orège a développé une unité spécifique permettant de faire face aux contraintes SEVESO du site.
En avril 2016, l'administration fiscale a envoyé sa réponse concernant son contrôle des CIR au titre des années 2010 à 2012 suite à un nouveau rapport d'un expert du ministère de la recherche. Dans sa réponse, l'administration abandonne les manquements délibérés, qui avaient été réclamés dans sa proposition de rectification de décembre 2014, et valide 89% des créances CIR des 3 années contrôlées par rapport aux 97% validés par l'expert. La Société entend contester la position de l'administration fiscale sur le montant des CIR validé, ce dernier étant inférieur au montant validé par l'expert du ministère de la recherche.
Le 12 avril 2016, la Société a signé une troisième convention d'avance en compte courant avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. La convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à premier demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.
Cette nouvelle avance, comme les deux avances signées en 2015, a une date d'échéance de 31 mars 2017. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.
A la suite de l'assignation au fond de la Société par un groupement de sociétés pétrolières devant le Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, un jugement a été rendu le 5 avril 2016 par ledit Tribunal, lequel a rejeté les demandes d'annulation du contrat formulées par le demandeur mais a prononcé la résiliation du contrat pour les seuls lots futurs ainsi que le démantèlement de la ligne de traitement. Le Tribunal a notamment conclu que la ligne, telle que construite par la Société, était certes en mesure de traiter effectivement la totalité des effluents du site mais avait fait l'objet d'évolutions depuis la signature du contrat qui – si elles avaient été acceptées dans les faits par le groupement dans le cadre d'une installation provisoire - n'avaient néanmoins pas été agréées contractuellement comme solutions définitives. Les autres demandes du groupement en dommages et intérêts ont été rejetées. Le Société a interjeté appel du jugement, lequel n'est pas soumis à une exécution provisoire.
Le 19 avril 2016 la technologie SLG a reçu une distinction d'honneur lors de Global Water Intelligence awards à Abu Dhabi dans la catégorie « Breakthrough Water Technology of the Year ». Cette récompense témoigne une reconnaissance forte des années de développement de la technologie SLG par le secteur.
Le 18 mai le Groupe a annoncé que OTV (Veolia) a gagné un appel d'offre pour la construction de la nouvelle station d'épuration à Cagnes-sur-Mer intégrant la solution SLG. Cette nouvelle référence dans le domaine du traitement des boues municipales atteste de la capacité de la technologie de rupture qu'est le SLG® a être désormais intégrée dans des projets ambitieux de conception et construction de stations d'épuration neuves.
Le 13 juin le Groupe a annoncé la signature d'un contrat avec Anglian Water en Angleterre pour la vente d'une solution mobile d'épaississement SLG + Flosep. Orège a développé de façon accélérée sa solution « nomade » SLG + Flosep qui a vocation à conditionner et épaissir les boues liquides jusqu'à 20 m3/h afin de limiter les transports de boues liquides réalisés par Anglian Water.
4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES
Orège poursuit son développement commercial et industriel et démarre son implantation sur des marchés étrangers ciblés (notamment aux Etats-Unis, au Royaume Uni et en Allemagne).
5 EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DU SEMESTRE
Le 1 août 2016 la Société a convenu d'un accord avec l'Administration fiscale sur la procédure de contrôle fiscal sur les CIR des années 2010, 2011 et 2012. Sur le montant total des créances de CIR sur ces trois années de
3 434 K€, l'Administration fiscale a validé 3 220 K€. La différence de 214 K€ a été provisionnée au 30 juin 2016. Un montant net de 990 K€ reste à recevoir auprès de l'Administration fiscale hors des intérêts moratoires qui ont été accordés. Ce solde a été encaissé le 24 octobre 2016.
Le 8 septembre 2016 la Société a convenu d'un accord avec l'Administration fiscale sur la procédure de contrôle fiscal sur les CIR des années 2008 et 2009. Sur le montant total des créances de CIR sur ces deux années de 1 003 K€, l'Administration fiscale a validé 917 K€. La différence de 86 K€ a été provisionnée au 30 juin 2016. Sur le montant net de 434 K€ restant à recevoir auprès de l'Administration fiscale (hors des intérêts moratoires qui ont été accordés) au 30 juin 2016 un premier dégrèvement pour un montant de 221 K€ a été encaissé le 29 août 2016 et le solde de 213 K€ a été encaissé le 26 octobre 2016.
Le 13 octobre 2016 la Société a convenu avec Eren Industries SA du principe de la mise en place d'une nouvelle avance en compte courant pour un montant total allant jusqu'à 10 millions d'euros par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie. La documentation contractuelle a été signée en date du 28 octobre 2016. Cette nouvelle avance en compte courant a été accordée par Eren Industries SA pour prendre compte du décalage dans le développement commercial et industriel du SLG sur les marchés internationaux. Cette nouvelle avance a une date d'échéance fixée au 30 juin 2017 et un taux d'intérêt de 7% par an. Au cas où la date d'échéance devra être prolongée au-delà du 30 juin 2017 le taux d'intérêt serait, sous réserve de l'accord préalable de Eren Industries S.A., porté à 10% par an à partir du 1 juillet 2017. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.
En date du 28 octobre 2016, des avenants ont été signés entre la Société et Eren Industries S.A., aux termes desquels, Eren Industries S.A. a marqué son accord sur un prolongement des avances jusqu'au 30 juin 2017, moyennant une modification du taux d'intérê applicable à ces avances. Les avances porteront intérêt au taux de 7 % l'an à compter du 1er Juillet 2016. Par ailleurs, dans l'hypothèse où ces avances viendraient à être prorogées au-delà du 30 juin 2017, sous réserve de l'accord exprès de Eren Industries S.A., le taux d'intérêt serait porté à 10% l'an.
6 RISQUES ET INCERTITUDES – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Les risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont précisés dans l'Annexe 1 du rapport de gestion publié dans le rapport annuel financier 2015 de la société, et n'ont pas évolué de manière significative.
Les relations avec les parties liées font l'objet de la note 21 des comptes semestriels 2016.
ETATS FINANCIERS IFRS RESUMES
OREGE S.A
30 juin 2016
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
| (en milliers d'euros) | Notes | 30/06/2016 | 30/06/2015 (*) |
|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 6 | 402 | 186 |
| Achats consommés | (408) | (123) | |
| Charges externes | 7 | (2 618) | (2 244) |
| Charges de personnel | 8 | (3 039) | (1 611) |
| Impôts et taxes | (47) | (85) | |
| Dotations aux amortissements | (876) | (513) | |
| Autres produits opérationnels courants | 156 | 34 | |
| Autres charges opérationnelles courantes | (16) | (104) | |
| Résultat opérationnel courant | (6 446) | (4 461) | |
| Autres produits opérationnels | 9 | - | 100 |
| Autres charges opérationnelles | 9 | (5 232) | (557) |
| Résultat opérationnel | (11 678) | (4 918) | |
| Charges d'intérêt sur emprunts | (251) | (24) | |
| Produits de trésorerie | - | - | |
| Coût net de l'endettement financier | (251) | (24) | |
| Autres produits et charges financiers | (27) | 70 | |
| Résultat courant avant impôt | (11 956) | (4 872) | |
| Impôts sur les résultats | 10 | 107 | 6 |
| Résultat après impôt des activités maintenues | (11 849) | (4 866) | |
| Résultat net | (11 849) | (4 866) | |
| Dont quote-part du Groupe | (11 849) | (4 866) | |
| Dont quote-part des minoritaires | - | - |
(*) La présentation du compte de résultat de la situation arrêtée au 30 juin 2015 a été modifiée – cf. note 3. Changement de présentation dans le compte de résultat IFRS
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
| Autres éléments du résultat global | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | (11 849) | (4 866) |
| Variation écart de conversion | 52 | 9 |
| Eléments du résultat global recyclables en résultat | (11 796) | (4 857) |
| Résultat global Total | (11 796) | (4 857) |
| Dont quote-part du Groupe | (11 796) | (4 857) |
| Dont quote-part des minoritaires | - | - |
BILAN CONSOLIDE
(en milliers d'euros)
| ACTIF | Notes | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 11 | 192 | 4 659 |
| Immobilisations corporelles | 12 | 2 332 | 1 892 |
| Actifs financiers | 401 | 421 | |
| Impôts différés | - | - | |
| Actifs non courants | 2 925 | 6 972 | |
| Stocks | 13 | 1 757 | 1 328 |
| Clients | 13 | 122 | 5 |
| Créances crédit d'impôt recherche | 14 | 3 199 | 3 129 |
| Autres actifs | 13 | 1 444 | 1 461 |
| Trésorerie et équivalents | 15 | 443 | 1 361 |
| Actifs courants | 6 965 | 7 284 | |
| Total des actifs | 9 890 | 14 256 |
| Total des actifs | ||
|---|---|---|
| PASSIF | Notes | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Capital | 19 | 4 663 | 4 663 |
| Prime liée au capital | 31 121 | 31 121 | |
| Réserves | (34 169) | (11 725) | |
| Résultat | (11 849) | (22 521) | |
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société | (10 234) | 1 538 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | - | - | |
| Total capitaux propres | (10 234) | 1 538 | |
| Emprunts et dettes assimilées | 16 | 15 136 | 8 048 |
| Provision de retraite et assimilés | 61 | 61 | |
| Autres provisions | 17 | 950 | 923 |
| Impôts différés | 10 | - | 107 |
| Passifs non courants | 16 147 | 9 139 | |
| Emprunts et dettes assimilées | 16 | 77 | 156 |
| Fournisseurs | 13 | 1 702 | 1 586 |
| Autres passifs | 13 | 2 197 | 1 837 |
| Passifs courants | 3 976 | 3 579 | |
| Total des capitaux propres et des passifs | 9 890 | 14 256 |
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
| (en milliers d'euros) | Notes | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | (11 849) | (4 866) | |
| Intérêts financiers reclassés en flux de financement | 251 | 9 | |
| Amortissements, dépréciations et provisions | 5 835 | 1 194 | |
| Charge d'impôt | (107) | (6) | |
| Charges et produits sans effet sur la trésorerie | 38 | - | |
| Plus-values de cession, nettes d'impôt | 7 | 0 | |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | (5 824) | (3 668) | |
| Variation de la créance Crédit Impôt Recherche | (70) | (76) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 13 | (23) | 339 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | (5 917) | (3 405) | |
| Décaissements sur acquisition d'immobilisations incorporelles | (1 097) | (1 673) | |
| Décaissements sur acquisition d'immobilisations corporelles | (676) | (293) | |
| Variation nette des créances financières | 6 | (42) | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (1 767) | (2 009) | |
| Rachats et reventes d'actions propres | 10 | - | |
| Remboursements d'emprunts | (84) | (169) | |
| Autres encaissements/décaissements liés au financement (1) | 7 000 | 12 | |
| Charges d'intérêt décaissées | (158) | - | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 6 767 | (157) | |
| Incidence des variations de cours des devises | (1) | - | |
| Variations de trésorerie | (918) | (5 571) | |
| Trésorerie d'ouverture | 15 | 1 359 | 6 614 |
| Trésorerie de clôture | 15 | 441 | 1 043 |
| Variations de trésorerie | (918) | (5 571) |
(1) Concerne au 30/06/2016 les apports en compte courant de l'actionnaire de référence EREN.
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes liées au capital |
Actions propres |
Réserve de conversion |
Réserves consolidées |
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2014 | 4 590 | 31 121 | 0 | (11 552) | 24 159 | 24 159 | |
| Augmentation / Diminution de capital et prime | 0 | 0 | |||||
| Total transactions avec les actionnaires | 0 0 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat net de la période | (4 866) | (4 866) | (4 866) | ||||
| Variation écart de conversion | 9 | 9 | 9 | ||||
| Résultat Global de la période | 0 0 |
0 | 9 | (4 866) | (4 857) | (4 857) | |
| Variation des actions propres | (31) | (31) | (31) | ||||
| Capitaux propres au 30 juin 2015 | 4 590 | 31 121 | (31) | 9 | (16 417) | 19 271 | 19 271 |
| Capitaux propres au 31 décembre 2015 | 4 663 | 31 121 | (130) | (34) | (34 081) | 1 538 | 1 538 |
| Augmentation / Diminution de capital et prime | 0 | 0 | |||||
| Total transactions avec les actionnaires | 0 0 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat net de la période | (11 849) | (11 849) | (11 849) | ||||
| Variation écart de conversion | 52 | 52 | 52 | ||||
| Résultat Global de la période | 0 0 |
0 | 52 | (11 849) | (11 797) | (11 797) | |
| Variation des actions propres | 22 | (13) | 10 | 10 | |||
| Variation des stocks options | 38 | 38 | 38 | ||||
| Autres variations | (22) | (22) | (22) | ||||
| Capitaux propres au 30 juin 2016 | 4 663 | 31 121 | (108) | 18 | (45 927) | (10 234) | (10 234) |
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Note 1. Informations générales
OREGE SA est une société anonyme de droit français cotée sur le Marché réglementé de Nyse - Euronext – Paris. Son siège social est situé à Voisins Le Bretonneux (78).
Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2016 ont été arrêtés le 28 octobre 2016 par le Conseil d'Administration de la société. Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d'Euros arrondies au millier d'Euro le plus proche.
Note 2. Faits marquants du semestre
En février 2016, le Groupe a annoncé sa première vente d'une solution SLG aux Etats Unis suite aux démarches commerciales et industrielles entamées en 2015. Cette solution déployée à Lehigh County (Pennsylvanie) sur une station d'épuration exploitée par le Groupe CH2M a permis d'obtenir de très bons résultats sur des boues digérées issues d'une installation prenant en charge des effluents mixtes d'origine industrielle et municipale jugées les plus complexes à déshydrater par l'opérateur. CH2M est considérée parmi les trois premières sociétés américaines d'ingénierie les plus en pointe pour la validation et l'adoption de technologies innovantes dans le domaine de l'eau, de l'environnement ou de l'énergie.
En mars 2016, le Groupe a annoncé la signature d'un contrat de vente d'une solution SLG au Groupe ORTEC pour traiter les boues biologiques de la station d'épuration du site de chimie de spécialités de LyondellBasell. La solution a été disposée en amont d'un combiné table d'égouttage – filtre bande afin d'obtenir une réduction sensible du coût de transport et d'incinération finale des boues. Orège a développé une unité spécifique permettant de faire face aux contraintes SEVESO du site.
En avril 2016, l'administration fiscale a envoyé sa réponse concernant son contrôle des CIR au titre des années 2010 à 2012 suite à un nouveau rapport d'un expert du ministère de la recherche. Dans sa réponse, l'administration abandonne les manquements délibérés, qui avaient été réclamés dans sa proposition de rectification de décembre 2014, et valide 89% des créances CIR des 3 années contrôlées par rapport aux 97% validés par l'expert. La Société entend contester la position de l'administration fiscale sur le montant des CIR validé, ce dernier étant inférieur au montant validé par l'expert du ministère de la recherche.
Le 12 avril 2016, la Société a signé une troisième convention d'avance en compte courant avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. La convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à premier demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.
Cette nouvelle avance, comme les deux avances signées en 2015, a une date d'échéance de 31 mars 2017. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.
A la suite de l'assignation au fond de la Société par un groupement de sociétés pétrolières devant le Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, un jugement a été rendu le 5 avril 2016 par ledit Tribunal, lequel a rejeté les demandes d'annulation du contrat formulées par le demandeur mais a prononcé la résiliation du contrat pour les seuls lots futurs ainsi que le démantèlement de la ligne de traitement. Le Tribunal a notamment conclu que la ligne, telle que construite par la Société, était certes en mesure de traiter effectivement la totalité des effluents du site mais avait fait l'objet d'évolutions depuis la signature du contrat qui – si elles avaient été acceptées dans les faits par le groupement dans le cadre d'une installation provisoire - n'avaient néanmoins pas été agréées contractuellement comme solutions définitives. Les autres demandes du groupement en dommages et intérêts ont été rejetées. Le Société a interjeté appel du jugement, lequel n'est pas soumis à une exécution provisoire.
Le 19 avril 2016 la technologie SLG a reçu une distinction d'honneur lors de Global Water Intelligence awards à Abu Dhabi dans la catégorie « Breakthrough Water Technology of the Year ». Cette récompense témoigne une reconnaissance forte des années de développement de la technologie SLG par le secteur.
Le 18 mai le Groupe a annoncé que OTV (Veolia) a gagné un appel d'offre pour la construction de la nouvelle station d'épuration à Cagnes-sur-Mer intégrant la solution SLG. Cette nouvelle référence dans le domaine du traitement des boues municipales atteste de la capacité de la technologie de rupture qu'est le SLG® a être désormais intégrée dans des projets ambitieux de conception et construction de stations d'épuration neuves.
Le 13 juin le Groupe a annoncé la signature d'un contrat avec Anglian Water en Angleterre pour la vente d'une solution mobile d'épaississement SLG + Flosep. Orège a développé de façon accélérée sa solution « nomade » SLG + Flosep qui a vocation à conditionner et épaissir les boues liquides jusqu'à 20 m3/h afin de limiter les transports de boues liquides réalisés par Anglian Water.
Note 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation IFRS
3.1 Déclaration de conformité :
Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 30 juin 2016 d'OREGE SA ont été établies en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 « Informations financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.
S'agissant de comptes résumés intermédiaires, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés annuels. Ainsi les notes établies au 30 juin 2016 doivent être complétées par la lecture des états financiers consolidés d'OREGE SA publiés au titre de son exercice clos le 31 décembre 2015.
Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés du 30 juin 2016 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés du 31 décembre 2015 à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 juin 2016 et d'application obligatoire à cette date.
Principales normes IFRS, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2016 :
- Améliorations annuelles (2012-2014) des IFRS
- Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » Initiative Informations à fournir
- IAS 19 « Avantages du personnel » Amendements
- IAS 16 « Immobilisations corporelles » / IAS 38 « Immobilisations incorporelles » Amendements
- IFRS 11 « Partenariats » Amendements
Ces textes n'ont pas eu d'incidence sur la présentation des comptes consolidés d'OREGE SA du 30 juin 2016.
OREGE SA n'a pas anticipé l'application de norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2016.
3.2 Continuité d'exploitation
L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu de la trésorerie disponible au 30 juin 2016 , la convention d'avance en compte courant d'actionnaire qui a été mise en place en octobre 2016, des perspectives de ventes, de l'encaissement ou de la mobilisation des soldes des créances crédit d'impôt recherche 2012 et 2015 et au regard de ses cash flows prévisionnels. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au 30 juin 2017.
3.3 Recours à des jugements et des estimations significatives
L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe.
Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, concernent principalement ;
- L'évaluation des coûts de développement inscrits à l'actif (note 11) ;
- L'évaluation des impôts différés (note 10).
3.4 Frais de recherche et développement
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses concourant au développement d'un projet sont comptabilisées en immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut démontrer tel que défini dans la norme IAS 38:
-
la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
-
son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
- sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
-
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
-
la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
-
et sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.
Les dépenses de développement activées se décomposent en deux grandes catégories :
- Conception et développement des lignes de traitement « à façon »
- Conception et développement des outils industriels
La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliquée visés, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d'une quote part de frais généraux relatifs à cette main d'œuvre directe.
Les crédits d'impôts recherche (CIR) qui se rapportent directement aux dépenses de développement activées sont présentés en diminution des immobilisations concernées et repris en résultat selon le rythme d'amortissement de ces immobilisations.
Les dépenses de développement font l'objet d'un amortissement comptable lorsque le procédé est mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement ou de l'exploitation des outils industriels.
Les dépenses de développement sont amorties linéairement sur la base de leur durée d'utilité prévisible qui varie entre 5 et 10 ans en fonction des projets auxquels elles se rapportent.
3.5 Informations sectorielles
Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux zones géographiques où le Groupe exerce ses activités opérationnelles – cf note 18.
Deux zones géographiques sont retenues : l'Europe et les Etats-Unis d'Amérique.
3.6 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé
A chaque clôture, le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de sa valeur de marché.
Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l'actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de l'utilisation prévue.
Les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.
Les tests de dépréciation des UGT sont réalisés en comparant la valeur recouvrable de ces actifs ou de ces unités génératrices de trésorerie à leur valeur comptable. Les calculs de la valeur recouvrable sont effectués à partir des projections de flux futurs de trésorerie basés sur les projections à dix ans préparés par la direction conformément à IAS 36.
Note 4. Changement de présentation dans le compte de résultat IFRS
La présentation du compte de résultat IFRS de l'exercice clôturant au 30 juin 2015 a été modifiée comme suit :
| Présentation des comptes publiés | 30/06/2015 | Reclassement des autres charges par nature |
Reclassement des impôts et taxes |
Reclasement financier non lié aux emprunts |
Reclassement des autres produits et pdts annexes |
Présentation actuelle 30/06/2015 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 186 | 186 Produits des activités ordinaires | |||||
| Coûts des ventes | (9) | (123) | (123) Achats consommés | ||||
| Marge brute | 177 | ||||||
| (2244) | (2 244) Charges externes | ||||||
| Charges de personnel | (1642) | 49 | (18) | (1 611) Charges de personnel | |||
| (85) | (85) Impôts et taxes | ||||||
| Dotations aux amortissements | (513) | (513) Dotations aux amortissements | |||||
| Autres produits d'exploitation | $\Omega$ | 33 | 34 Autres produits opérationnels courants | ||||
| Autres charges d'exploitation | (2940) | 2 3 6 7 | 36 | 432 | (104) Autres charges opérationnelles courantes | ||
| (4 918) | 457 | (4 461) Résultat opérationnel courant | |||||
| 100 | 100 Autres produits opérationnels | ||||||
| (557) | (557) Autres charges opérationnelles | ||||||
| Résultat d'exploitation | (4918) | (4 918) Résultat opérationnel | |||||
| Charges d'intérêt | (36) | 12 | (24) Charges d'intérêt sur emprunts | ||||
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 82 | (82) | - Produits de trésorerie | ||||
| Coût net de l'endettement financier | 46 | (70) | (24) Coût net de l'endettement financier | ||||
| Autres produits et charges financiers | 70 | 70 Autres produits et charges financiers | |||||
| Résultat courant avant impôt | (4872) | (4 872) Résultat courant avant impôt | |||||
| Impôts sur les bénéfices et impôts différés | 6 | 6 Impôts sur les résultats | |||||
| Résultat après impôt des activités maintenues | (4866) | (4 866) Résultat après impôt des activités maintenues | |||||
| Résultat de l'exercice | (4866) | (4 866) Résultat de l'exercice |
| Note 5. Périmètre de consolidation |
|---|
| ------------------------------------ |
Le périmètre de consolidation n'a pas évolué au 30 juin 2016 par rapport au 31 décembre 2015.
| 30/06/2016 | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Pourcentage d'intérêt |
Méthode de Consolidation (1) |
Pourcentage d'intérêt |
Méthode de Consolidation (1) |
| OREGE S.A. | 100,0% | IG | 100,0% | IG |
| OREGE North America Inc. | 100,0% | IG | 100,0% | IG |
(1) IG = intégration globale.
Le taux de change USD retenu au 30 juin 2016 est de 1,1102 USD/ 1 EUR et le taux de change moyen de la période de 1,1142 USD/1 EUR.
Note 6. Produits des activités ordinaires
Les produits des activités ordinaires sont détaillés ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Ventes d'unités de traitement (France) | 120 | 93 |
| Ventes SLG (USA) | 225 | |
| Ventes de prestations d'essais | 45 | 93 |
| Location de matériel industriel | 12 | - |
| Total produits des activités ordinaires | 402 | 186 |
Note 7. Charges externes
Les charges externes sont détaillées ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Sous-traitance | (695) | (1 005) |
| Frais de déplacements et missions | (667) | (415) |
| Locations et entretiens | (483) | (336) |
| Honoraires | (377) | (249) |
| Frais de recrutement du personnel | (51) | (110) |
| Assurances | (72) | (36) |
| Publicité | (165) | (29) |
| Autres charges | (106) | (64) |
| Charges externes constatées en résultat | (2 618) | (2 244) |
| Charges externes immobilisées en frais de développement | (275) | (404) |
| Total charges externes | (2 892) | (2 648) |
Note 8. Personnel
Les charges de personnel sont détaillées ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Salaires | (2 250) | (1 149) |
| Charges sociales | (777) | (474) |
| Crédit d'impôt compétitivité Emploi (CICE) | 26 | 23 |
| Charges liées à l'attribution de stock-options | (38) | - |
| Charges liées aux engagements de retraite et assimilés | - | (11) |
| Charges de personnel constatées en résultat | (3 039) | (1 611) |
| Charges de personnel immobilisées en frais de développement | (775) | (899) |
| Total charges de personnel | (3 814) | (2 510) |
L'augmentation des charges de personnel est essentiellement due à l'augmentation de l'effectif dont une partie significatif concerne la constitution de l'équipe de direction de la filiale sur le deuxième semestre de 2015 et en début de 2016.
Les effectifs du Groupe sont détaillés ci-dessous :
| 30/06/2016 | 30/06/2015 | |
|---|---|---|
| Cadres | 61 | 42 |
| Non cadres | 8 | 9 |
| Total effectifs moyen annuel (1) | 69 | 51 |
(1) L'effectif moyen est calculé au prorata du temps de présence des salariés dans le Groupe.
Note 9. Autres produits et charges opérationnels
Les autres charges opérationnelles de 5 232 K€ concernent au 30 juin 2016 l'impact sur les comptes de la période de :
- Mise à zéro des coûts de développement et des brevets relatifs aux technologies SLG et SOFHYS pour un montant total de 4 918 K€ ;
- CIR perdu par le groupe au titre des exercices 2008 à 2012 à hauteur de 306 K€ suite aux conclusions des contrôles fiscaux sur ces 5 années.
Note 10. Impôts sur les résultats
Compte tenu de la situation fiscale de la société (existence d'importants déficits et incertitude quant à leur utilisation dans un avenir proche) aucun impôt différé actif n'a été reconnu sur la période. Le solde d'impôt différé passif existant au 31 décembre 2015 a été annulé sur la période (impact de 130 k€) celui-ci n'étant plus justifié compte tenu des impôts différés actifs non reconnus.
Note 11. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont détaillées ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | Coûts de développement |
Brevets | Autres immobilisations incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes à l'ouverture | 10 787 | 1 227 | 185 | 12 199 |
| Amortissements et dépréciations cumulés à l'ouverture | (7 020) | (452) | (68) | (7 540) |
| Valeurs nettes au 31/12/2015 | 3 767 | 775 | 117 | 4 659 |
| Acquisitions | - | 523 | 86 | 609 |
| Activation coût de développement | 489 | - | - | 489 |
| Valeurs brutes à la clôture | 11 276 | 1 750 | 271 | 13 297 |
| Dotations aux amortissements | (602) | (34) | (11) | (647) |
| Dotations nettes aux dépréciations | (3 654) | (1 264) | - | (4 918) |
| Amortissements et dépréciations à la clôture | (11 276) | (1 750) | (79) | (13 105) |
| Valeurs nettes au 30/06/2016 | - | - | 192 | 192 |
Les coûts de développements activés au cours du 1er semestre 2016 se sont élevés à 1 096 milliers d'euros (avant retraitement du crédit impôt de recherche d'un montant de 607 K€) et l'augmentation de la valeur brute des brevets au cours du 1er semestre 2016 est de 523 milliers d'euros. Compte tenu de la décision du Groupe de décaler le développement commercial et industriel du SOFHYS et du temps nécessaire pour lancer et consolider le développement commercial et industriel du SLG sur les marchés internationaux, le Groupe n'est pas en mesure de fournir des prévisions concernant la technologie SLG et SOFHYS avec des éléments suffisamment probants, tels qu'exigés par l'IAS 36, dans le cadre de l'appréciation de la valeur comptable des coûts de développement et des brevets SLG et SOFHYS.
En conséquence, la valeur comptable des coûts de développement et des brevets relatifs aux deux technologies a été ramenée à 0 au 30 juin 2016.
Note 12. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont détaillées ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | Installations techniques et outillages industriels |
Immobilisations en cours (1) |
Autres immobilisations |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes à l'ouverture | 3 4 8 9 | 1 1 5 2 | 620 | 5 2 61 |
| Amortissements cumulés à l'ouverture | (3 115) | (255) | $(3\,370)$ | |
| Valeurs nettes au 31/12/2015 | 374 | 1 152 | 365 | 1891 |
| Acquisitions | 65 | 612 | 677 | |
| Diminutions | (25) | (25) | ||
| Valeurs brutes à la clôture | 3 5 5 4 | 1 1 5 2 | 1 207 | 5915 |
| Dotations | (160) | (68) | (228) | |
| Reprises | 17 | 17 | ||
| Amortissements cumulés à la clôture | (3, 275) | (306) | (3, 583) | |
| Valeurs nettes au 30/06/2016 | 279 | 1 1 5 2 | 901 | 2 3 3 2 |
| - dont en location financement à l'ouverture | ||||
| - dont en location financement à la clôture |
(1) Les immobilisations en cours comprennent l'immobilisation de la ligne de traitement faisant l'objet de la procédure avec un groupement constitué de sociétés pétrolières décrite en note 2 et des unités de traitement et d'essais qui ne sont pas encore mises en service au 31 décembre 2015.
Note 13. Besoin en fonds de roulement
Le besoin en fonds de roulement a évolué comme suit au cours de la période :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | Variation | Ecart de conversion |
30/06/2016 | Variation BFR 1er semestre 2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Stocks | 1 328 | 427 | 2 | 1 757 | (312) |
| Clients | 5 | 117 | - | 122 | 89 |
| Autres actifs | 1 461 | (17) | - | 1 444 | 217 |
| Total Actifs | 2 794 | 528 | 2 | 3 323 | (5) |
| Fournisseurs | 1 586 | 116 | - | 1 702 | (61) |
| Autres passifs | 1 837 | 434 | (51) | 2 197 | 394 |
| Total Passifs | 3 423 | 550 | (51) | 3 899 | 334 |
| Besoin en Fonds de Roulement | (630) | (23) | 53 | (576) | (339) |
Note 14. Créances liées au Crédit Impôt Recherche
Les créances liées au Crédit Impôt Recherche (CIR) ont évolué comme suit sur la période :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | obtenue | encaissée | perdu | Intérêts moratoires à recevoir |
30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CIR 2008 | 170 | (87) | 83 | |||
| CIR 2009 | 350 | 50 | 400 | |||
| CIR 2012 | 1 205 | (214) | 100 | 1 090 | ||
| CIR 2013 | 385 | (380) | (5) | 0 | ||
| CIR 2015 | 1 019 | 1 019 | ||||
| CIR 2016 | - | 607 | 607 | |||
| Créance CIR à reçevoir | 3 129 | 607 | (380) | (306) | 150 | 3 199 |
Note 15. Trésorerie et équivalents
La trésorerie et les équivalents sont détaillés ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 1 | 1 196 |
| Disponibilités et équivalents | 442 | 166 |
| Disponibilités & équivalents | 443 | 1 361 |
| Découverts et équivalents | (2) | (3) |
| Trésorerie nette | 441 | 1 359 |
Note 16. Emprunts et dettes assimilées
Les emprunts et dettes financières varient comme suit :
| (en milliers d'euros) | Avances OSEO (1) |
Prêt export COFACE (2) |
Emprunts (3) | Autres | Dettes vis-à-vis des parties liées (4) |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs au 31/12/2015 | 610 | 375 | 136 | 24 | 7 059 | 8 204 |
| Augmentation | - | |||||
| Diminution | (71) | (14) | (85) | |||
| Intérêts capitalisés | 93 | 93 | ||||
| Variation nette | 7 000 | 7 000 | ||||
| Valeurs au 30/06/2016 | 610 | 375 | 65 | 10 | 14 152 | 15 212 |
| dont part courante | - | - | 65 | 10 | - | 76 |
| dont part non courante | 610 | 375 | - | - | 14 152 | 15 136 |
(1) Avances remboursables OSEO
Est incluse au 30 juin 2016 dans ce poste l'aide obtenue le 28 mai 2013 dans le cadre du contrat d'aide à l'innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 610 milliers d'euros. Cette aide a été accordée à taux zéro et sera remboursable à partir de 2016 sur cinq ans (43 milliers d'euros remboursable sur 2016, 76 milliers d'euros sur 2017, 103 milliers d'euros sur 2018, 136 milliers d'euros sur 2019, 169 milliers d'euros sur 2020 et 93 milliers d'euros sur 2021).
(2) Prêt Export COFACE
Le 5 juin 2013, un contrat d'aide à l'export a été signé avec la COFACE pour un montant total de 600 milliers d'euros. Une première tranche de 105 milliers d'euros a été versée en 2013, une seconde tranche de 105 milliers d'euros a été versée en 2014. Au cours de l'exercice 2015, une nouvelle tranche de 165 milliers d'euros a été débloquée. Ce prêt sera remboursable à partir de 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d'affaires export générés. Le pourcentage peut varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d'affaires. Le montant des remboursements ne pourra être supérieur au montant total du financement obtenu.
(3) Emprunts bancaires
Les emprunts bancaires sont constitués au 30 juin 2016 du solde restant à payer sur les emprunts obtenus auprès de la Société Générale soit 65 milliers d'euros au titre de l'emprunt souscrit le 1 er décembre 2011 pour un montant nominal à l'origine de 572 milliers d'euros portant intérêt au taux de 4,65 %. Tous ces emprunts seront intégralement remboursés à la fin de l'exercice 2016.
(4) Dette vis-à-vis des parties liées
Le 29 avril 2015, une convention de compte courant a été signée avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. La convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 4% par an sur le montant tiré. Au 31 décembre 2015 la Société a tiré le montant global de 5 millions d'euros.
Le 15 novembre 2015, une deuxième convention de compte courant a été signée avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. La convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré. Au 30 juin 2016 l'intégralité des sommes prévues par cette convention a été tirée.
Le 12 avril 2016, la Société a signé une troisième convention d'avance en compte courant avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. La convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à premier demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré. Au 30 juin 2016 un montant de 4 millions d'euros a été tiré.
Ces avances avaient une date d'échéance de 31 mars 2017. Compte tenu du décalage dans le développement commercial et industriel de l'activité SLG dans les marchés internationaux, Eren Industries SA a convenu avec Orège de prolonger la date d'échéance de ces avances en compte courant jusqu'au 30 juin 2017. En contrepartie de cette prolongation de la date d'échéance le taux d'intérêt des avances en compte courant passe à 7% par an à partir du 1 juillet 2016. Au cas où la date d'échéance devra être prolongée au-delà du 30 juin 2017 le taux d'intérêt serait porté à 10% par an à partir du 1 juillet 2017. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.
Note 17. Autres provisions
Les autres provisions se détaillent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | dotations | reprises utilisées |
reprises non utilisées |
30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Total autres provisions | 923 | 27 | - | 950 | |
| Dont honoraires et autres frais liés aux procédures en cours (1) | 853 | - | - | 853 | |
| Dont honoraires et frais liés aux contrôles fiscaux | 19 | - | - | 19 | |
| Dont Autres | 51 | 27 | - | 78 |
(1) Concerne la procédure avec le groupement constitué des sociétés pétrolières
Note 18. Informations sectorielles
| 30/06/2016 | 30/06/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Europe | USA | Total | Europe | USA | Total |
| Chiffres d'affaires | 177 | 225 | 402 | 186 | ۰ | 186 |
| Résultat opérationnel courant | (5008) | (1438) | (6446) | (3 859) | (601) | (4461) |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 | 31/12/2015 | ||||
| Coûts de développements activés | ٠ | ٠ | 6989 | ۰ | 6989 |
Au 30 juin 2016, le capital social de la Société s'élève à 4.663.204 euros.
Il est divisé en 18.652.815 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euros chacune. Le nombre d'actions auto-détenues au 30 juin 2016 est de 34 108 contre 36 137 au 31 décembre 2015. Le nombre d'actions en circulation au 30 juin 2016 est de 18 652 815 contre 18 652 815 au 31 décembre 2015.
Les actions propres annulées au 30 juin 2016 en contrepartie des capitaux propres s'élèvent 108 milliers d'euros contre 130 milliers d'euros au 31 décembre 2015.
Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l'actif net de la Société.
La prime liée au capital est de 31 121 041 euros, sans changement par rapport au 31 décembre 2015.
Note 20. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels
Les engagements et passifs éventuels ne différent pas significativement dans leur nature et leur montant par rapport à la situation qui prévalait au 31 décembre 2015.
Note 21. Informations relatives aux parties liées
21.1 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
|---|---|---|
| Salaires et autres avantages à court terme assimilés | 377 | 360 |
| Jetons de présence | 15 | 15 |
| Avantages payés en action | - | - |
| Total | 392 | 375 |
21.2 Autres Transactions avec des parties liées
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Prêts ou avances accordés à des parties liées Dettes envers des parties liées (EREN) |
- 14 151 |
- 7 058 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
Note 22. Événements postérieurs au 30 juin 2016
Le 1 août 2016 la Société a convenu d'un accord avec l'Administration fiscale sur la procédure de contrôle fiscal sur les CIR des années 2010, 2011 et 2012. Sur le montant total des créances de CIR sur ces trois années de 3 434 K€, l'Administration fiscale a validé 3 220 K€. La différence de 214 K€ a été provisionnée au 30 juin 2016. Un montant net de 990 K€ reste à recevoir auprès de l'Administration fiscale hors des intérêts moratoires qui ont été accordés. Ce solde a été encaissé le 24 octobre 2016.
Le 8 septembre 2016 la Société a convenu d'un accord avec l'Administration fiscale sur la procédure de contrôle fiscal sur les CIR des années 2008 et 2009. Sur le montant total des créances de CIR sur ces deux années de 1 003 K€, l'Administration fiscale a validé 917 K€. La différence de 86 K€ a été provisionnée au 30 juin 2016. Sur le montant net de 434 K€ restant à recevoir auprès de l'Administration fiscale (hors des intérêts moratoires qui ont été accordés) au 30 juin 2016 un premier dégrèvement pour un montant de 221 K€ a été encaissé le 29 août 2016 et le solde de 213 K€ a été encaissé le 26 octobre 2016.
Le 13 octobre 2016 la Société a convenu avec Eren Industries SA du principe de la mise en place d'une nouvelle avance en compte courant pour un montant total allant jusqu'à 10 millions d'euros par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie. La documentation contractuelle a été signée en date du 28 octobre 2016. Cette nouvelle avance en compte courant a été accordée par Eren Industries SA pour prendre compte du décalage dans le développement commercial et industriel du SLG sur les marchés internationaux. Cette nouvelle avance a une date d'échéance fixée au 30 juin 2017 et un taux d'intérêt de 7% par an. Au cas où la date d'échéance devra être prolongée au-delà du 30 juin 2017 le taux d'intérêt serait, sous réserve de l'accord préalable de Eren Industries S.A., porté à 10% par an à partir du 1 juillet 2017. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.
En date du 28 octobre 2016, des avenants ont été signés entre la Société et Eren Industries S.A., aux termes desquels, Eren Industries S.A. a marqué son accord sur un prolongement des avances jusqu'au 30 juin 2017, moyennant une modification du taux d'intérê applicable à ces avances. Les avances porteront intérêt au taux de 7 % l'an à compter du 1er Juillet 2016. Par ailleurs, dans l'hypothèse où ces avances viendraient à être prorogées au-delà du 30 juin 2017, sous réserve de l'accord exprès de Eren Industries S.A., le taux d'intérêt serait porté à 10% l'an.
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière
semestrielle
Société OREGE Période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société OREGE, relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
1 Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
- la note 11 « immobilisations incorporelles » qui présente notamment les motifs de la dépréciation des actifs incorporels liés aux technologies développées par Orège suite au décalage de développement commercial et industriel de ces dernières,
- les notes 3.2 « continuité d'exploitation » et 22 « événements postérieurs au 30 juin 2016 » qui exposent la mise en place d'une nouvelle avance en compte-courant pour un montant allant jusqu'à 10M€ avec l'actionnaire principal destiné à faire face aux besoins de trésorerie des douze prochains mois.
2 Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris et Versailles, le 3 novembre 2016
Les Commissaires aux Comptes,
GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International BDO IDF
Vianney MARTIN Associé
Stéphanie LAFITTE Associée
Attestation du responsable du rapport financier semestriel
(Art. 222-3 – 4° du Règlement Général de l'AMF)
J'atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables (normes IFRS telles que adoptées par l'Union Européenne) et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation au 30 juin 2016 et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
3 novembre 2016
Pascal Gendrot Directeur Général