RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

Plan du Rapport Financier

Personnes responsables	3
Rapports d'activité
Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux	4-67
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Comptes IFRS de l'exercice clos au 31 décembre 2019	68-94
Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS	95-100
Comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2019	101-123
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels	124-130
Rapport spécial du commissaire aux comptes	131-140
Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de l'article 222-
8 du Règlement Général de l'AMF	141-142

Annexes au Rapport financier annuel 2019 A Rapport sur le gouvernement d'entreprise 143-161

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 12.649.569,25 € Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D, Parc Val Saint Quentin 78 960 Voisins le Bretonneux 479 301 079 R.C.S. Versailles

PERSONNE RESPONSABLE

RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Pascal Gendrot, Directeur général

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables (normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne pour les comptes consolidés) et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consoolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. »

Voisins le Bretonneux, le 25 juin 2020.

Pascal Gendrot Directeur Général

Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes du groupe et de la société

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société et de ses filiales, Orège North America Inc. Orege UK Limited et Orege GmbH (le « Groupe ») au cours de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019 et clos le 31 décembre 2019 et soumettons à votre approbation les comptes annuels relatifs à cet exercice.

Nous vous proposons en outre de procéder à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et d'approuver les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé.

Lors de l'assemblée générale, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.

1. Présentation du Groupe

1.1 Présentation de l'activité du Groupe

ORÈGE conçoit, développe, industrialise et commercialise, pour les collectivités locales et les industriels, des solutions qui s'appuient sur des technologies de rupture, particulièrement innovantes et brevetées, notamment :

(i) le SLG, solution de conditionnement, de traitement et de valorisation des boues municipales et industrielles ; et

(ii) le Flosep, technologie utilisée comme outil de séparation et d'épaississement des boues qui tire profit des bénéfices et des nouvelles propriétés de la boue conditionnée par le SLG.

La Société a décidé de décaler le développement commercial et industriel du SOFHYS pour se concentrer sur le développement commercial et industriel du SLG sur les marchés internationaux ciblés (Amérique du Nord, le Royaume Uni, l'Allemagne, le Japon, l'Espagne, l'Italie et la France).

Le SLG® (solide, liquide, gaz) est une technologie innovante pour le conditionnement, le traitement et la valorisation des boues qui a été récompensée plusieurs fois depuis 2016 : d'abord par une distinction d'honneur en qualité de « technologie de rupture » de l'année 2016 aux Awards décernés par Global Water Intelligence, ensuite en mai 2017 en Grande-Bretagne, Orège recevait le prix de "la technologie la plus innovante" au « Utility Week de Birmingham » .

Grâce à ses technologies brevetées SLG® et Flosep®, Orège apporte aux industriels, aux exploitants ou acteurs municipaux une solution plus économique et plus performante de traitement et de valorisation des boues. Cette solution est en totale adéquation avec les nouvelles exigences règlementaires et environnementales

Le SLG® réduit significativement le volume des boues et leurs caractéristiques physico-chimiques et rhéologiques sont profondément modifiées, favorisant ainsi leur valorisation.

Orège est une entreprise à vocation internationale. Aujourd'hui structurée avec deux sites en France (Voisins-Le-Bretonneux, en Région Parisienne, et La Duranne en Région Paca), un site aux Etats-Unis (Atlanta) et un site en Angleterre (proche Birmingham).

ORÈGE est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris depuis le 5 juillet 2013 (NYSE Euronext Paris – FR0010609206 OREGE).

1.2 Faits marquants de l'exercice écoulé

Activité

En Grande Bretagne, outre les incertitudes liées au Brexit, plusieurs « water utilities » ont vu leur projet de plan quinquennal (avril 2020 – avril 2025) rejeté par le régulateur OfWat le 18 juillet. Cette situation très atypique affecte le rythme des négociations amorcées par Orège au S1 et a eu un impact négatif sur le chiffre d'affaires 2019 par rapport aux anticipations d'avant l'été. En outre, dans ce contexte la proposition d'Orège pour le développement d'une solution d'épaississement très spécifique complétement intégrée sur camion n'a pas été retenue par une des « water utilities ». Orège reste néanmoins confiant sur le potentiel du marché britannique et entend continuer ses négociations avec plusieurs « water utilities ».

Sur les autres zones géographiques, Orège continuait ou a démarré l'exécution d'une douzaine d'affaires sur 5 pays, dont 9 signées sur S1 2019.

Augmentation de capital

Le conseil d'administration d'Orège, réuni le 16 juillet 2019, a constaté le montant des souscriptions et arrêté les termes définitifs de l'augmentation de capital, décidée le 24 juin 2019, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la période de souscription ouverte le 2 juillet 2019 s'est achevée le 11 juillet 2019.

A l'issue de la période de souscription, 31 927 162 actions nouvelles ont été souscrites au prix de 1,24 euro, correspondant à un montant global brut (prime d'émission incluse) de 39 589 680,88 euros, réparties comme suit :

Les souscriptions à titre irréductible s'élèvent à 39 521 627,20 euros, correspondant à l'émission de 31 872 280 actions nouvelles ;
Les souscriptions à titre réductible s'élèvent à 68 053,68 euros, correspondant à l'émission de 54 882 actions nouvelles ;

étant précisé que :

33,92 millions d'euros ont été souscrits par incorporation au capital d'une partie du compte courant de l'actionnaire majoritaire Eren Industries S.A.
5,67 millions d'euros ont été souscrits en espèces.

Avances en compte courant

Les 4 avril 2019 et 25 juin 2019, deux conventions d'avance en compte courant ont été mises en place avec Eren Industries pour respectivement 7,0 millions d'euros et 1,0 millions d'euros afin de couvrir les besoins financiers du Groupe.

Dans le cadre de l'incorporation d'une partie du compte courant de l'actionnaire majoritaire Eren Industries S.A. lors de l'augmentation de capital décrite ci-dessous, la Société a signé un avenant avec Eren Industries S.A. le 25 juin 2019 portant sur le solde du compte courant restant après ladite incorporation. A compter de cette date, les montants effectivement tirés sur I 'Avance porteront intérêts au taux d'intérêt annuel fixe de cinq pour cent (5,00%) et la date d'échéance sera 31 décembre 2023. Les autres dispositions des conventions d'Avance restent en vigueur et continuent à produire leurs effets.

Les parties s'engagent au plus tard trente (30) jours calendaires avant l'arrivée de la date d'échéance à initier des discussions de bonne foi à l'effet de décider (i) d'un report de la Date d'échéance' pour une période d'une (1) année ou plus, et (ii) d'une augmentation en principal de I 'Avance en fonction des besoins de trésorerie de la Société́.

Dans l'hypothèse où I 'Avance n'était pas remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d'intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de I 'Avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance.

1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social

Signature d'un partenariat commercial stratégique avec le Groupe Alfa Laval

Un partenariat commercial à portée mondiale a été signé le 12 juin 2020 entre Orège et le Groupe Alfa Laval. Ce partenariat stratégique permettra à Alfa Laval et Orège d'adresser les besoins d'acteurs municipaux comme industriels en quête continue de solutions innovantes offrant une réduction des coûts d'exploitation des stations de traitement des eaux usées, tout en répondant aux exigences accrues de développement durable et de valorisation des eaux et des boues traitées.

Les équipes d'Alfa Laval et d'Orège concentreront dans un premier temps leurs efforts de commercialisation aux Etats-Unis pour des produits combinant les solutions de conditionnement Orège (SLG) et de déshydratation Alfa Laval (filtre-bande Alfa Laval-Ashbrook Simon-Hartley) sur des projets de construction, de réhabilitation ou d'agrandissement de stations d'épuration.

Pandémie Covid 19

Du fait de la pandémie Covid19, Orège a œuvré pour rationaliser et optimiser son organisation, ses coûts et sa trésorerie.

Des mesures importantes ont été prises et mises en œuvre dès le mois de mars 2020 :

Baisse de la rémunération de 20% d'une dizaine de managers (France, USA, UK) à compter du mois d'avril et jusqu'à la fin de l'année 2020, avec clause de retour à meilleure fortune une fois l'EBITDA d'Orège positif.
Mise en œuvre du dispositif du chômage partiel pour une partie des effectifs Orège en France et en Grande-Bretagne.
Obtention d'un prêt du gouvernement fédéral américain pour un montant de 180k\$, dont une partie devrait être transformée en subvention fin 2020.
Mobilisation anticipée du Crédit d'Impôt Recherche 2019 pour une valeur d'environ 550 KEUR.
Réduction significative des coûts (arrêt de certains prestataires et consultants, renégociation des baux immobiliers…).

A la date d'arrêté des comptes, les impacts financiers sur l'exercice 2020 liés à la pandémie Covid19 ne peuvent être évalués de manière fiable.

Prorogation de date d'échéance d'une convention d'avance en compte courant

Le 12 juin 2020 la Société a signé avec Eren Industries S.A. un avenant à la convention d'avance en compte courant du 25 juin 2019 d'un montant de 1 000 KEUR afin de proroger la date d'échéance jusqu'au 31 décembre 2020.

2. Informations financières et résultats du Groupe

2.1 Remarques liminaires

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur ces états financiers, sont joints au présent rapport de gestion.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu'adoptés par l'Union européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 4 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2019 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4.1 de ladite annexe.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Produits des activités ordinaires	6	વેરવામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત	2 260
Charges externes et autres achats consommés	7	(4 324)	(5 650)
Charges de personnel	8	(3 814)	(4 030)
Impots et laxes		(150)	(243)
Dotations aux amorlissements		(781)	(333)
Dotations aux dépréciations		(54)	(455)
Autres produits opérationnels courants	9	44	114
Autres charges opérationnelles courantes	9	(187)	(200)
Résultat d'exploitation courant		(8 330)	(8 537)
Autres charges / produits opérationnels
Résultat opérationnel		(8 330)	(8 537)
Charges d'intérêts sur emprunts Coût de l'endettement financier net	------------ 10 1	_ (2 124) _ _ (2 124)	(2 549) (2 549)
Autres produits et charges financiers	10	268	172
Résultat courant avant impot		(10 188)	(10 915)
Impots sur les résultats	11
Résultat après impots des activités maintenues		(10 188)	(10 915)

Résultat de l'exercice		(10 188)	(10 915)
Dont quote-part du Groupe Dont quote-part des minoritaires		(10 188)	(10 915)

2.1.1 Chiffre d'affaire

Les mouvements sociaux de la fin d'année 2019 en France, puis la crise sanitaire mondiale liée au Covid19, ont pénalisé plusieurs projets menés par Orège. Tel est notamment le cas de 3 projets importants dont le calendrier de déploiement a été retardé, retard ayant pour conséquence, entre autres, le décalage de la comptabilisation des revenus associés évalués à environ1,3 M€ :

Itochu (Japon) : Les deux solutions SLG vendues courant 2019 n'ont pas pu être livrées fin décembre à cause du blocage des transporteurs par les gilets jaunes. Livrées courant janvier 2020, elles n'ont pas encore pu être mises en œuvre en raison de la fermeture des frontières.
Orlando (USA) : l'exécution du projet mis en œuvre sur S2 2019 et partiellement réceptionnable fin décembre 2019, et dont la réception définitive était prévue sur T1 2020, avant l'arrêté des comptes, a dû être suspendue. Celle-ci devrait être finalisée cet été avec la reprise du chantier mi-juin.
Aqualia (Espagne) : un projet réceptionné pour sa 1ere partie en décembre 2019, a été arrêté dans ses phases suivantes de déploiement en mars 2020. La crise sanitaire et économique sans précédent a amené Aqualia et Orège à renégocier les modalités commerciales de ce contrat qui devrait désormais comprendre un paiement échelonné dans le temps selon le principe du partage des gains générés (gain sharing).

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019 s'établit à 935 k€, à comparer à 2260 k€ en 2018.

2.1.2 Résultat opérationnel et résultat net

Le total des charges opérationnelles est en baisse de 14% par rapport à l'exercice précédent. Cette évolution s'explique essentiellement par l'effort continu d'optimisation de l'organisation d'Orège et de réduction des coûts afférents au développement des solutions SLG.

En conséquence, le résultat opérationnel s'élève à -8 329 k€ pour 2019 par rapport à -8 537 k€ pour l'exercice 2018. Le résultat financier net passe de -2 377 k€ à -1 858 k€. Cette différence s'explique essentiellement par une baisse des charges d'intérêts qui reflète l'incorporation de 33,9 million d'euros de compte courant lors de l'augmentation du capital réalisée en juillet 2019.

Le résultat net passe, donc, de -10 916 k€ en 2018 à -10 188 k€ en 2019.

2.1.3 Analyse sectorielle

Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux zones géographiques où le Groupe exerce ses activités opérationnelles.

Deux zones géographiques sont retenues : l'Europe et les Etats-Unis d'Amérique.

	31/12/2019				31/12/2018
(en milliers d'euros)	Europe	USA	UK	Total	Europe	USA	UK	Total
Chiffres d'affaires	239	610	85	935	110	1 410	740	2 260
Résultat opérationnel courant	(6 617)	(1 135)	(579)	(8 331)	(7 523)	(1 508)	494	(8 538)

Les principaux clients sur l'exercice 2019 sont les municipalités sur trois villes aux Etats-Unis, Wessex Water en Angleterre, Chalkida en Gréce et Sappi Gmbh en Allemagne.

	31/12/2019			31/12/2018
Sociétés	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérét	Méthode de Consolidation®	Pourcentage d'intérét	Méthode de Consolidation®
OREGE S.A.	Mère			Mere
OREGE North America Inc.	100%	100%	IG	100%	IG
OREGE U.K.	100%	100%	IG	100%	IG
OREGE GmbH	100%	100%	IG	NC	NC

2.2 Bilan Consolidé

(en milliers d'euros)
ACTIF	Notes	31/12/2019	31/12/2018

Immobilisations incorporelles	13	137	156
Immobilisations corporelles	14 14	239	719
Droit d'utilisation	15	2 119 2 691	2 907
Créance de crédit d'impôt recherche Actifs financiers		256	206
Actifs non courants		5 502	3 987

Stocks et en-cours	16	2 135	1 226
Clients	17	617	502
Autres actifs Trésorerie et équivalents	17 18	2 061 237	808 321

Actif courants		5 050	2 857
Total des actifs		10 552	6 844
PASSIF	Notes	31/12/2019	31/12/2018

Capital	24	12 650	4 668
Prime liée au capital		62 057	31 172
Réserves		(76 705)	(65 594)
Résultat		(10 188)	(10 915)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		(12 186)	(40 670)
Participations ne donnant pas le contrôle
Total capitaux propres		(12 186)	(40 670)
Passifs non courants
Emprunts et dettes assimilées	19	16 799	44 703
Dettes locatives	19	1 780
Engagements envers le personnel	20	52	66
Passifs non courants		18 632	44 769
Passifs courants
Emprunts et dettes assimilées	19	1 050	272
Dettes locatives	19	430
Fournisseurs	22	1 975	1 385
Autres passifs	22	651	1 087
Passifs courants		4 106	2 745
Total capitaux propres et des passifs		10 552	6 844

2.3 Flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018

























Variations de trésorerie	(78)	(190)

3. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée – Utilisation des instruments financiers

Les risques liés à l'activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe 1 du présent rapport de gestion.

4. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

Les sections 10 à 13 de ce rapport décrivent le gouvernement d'entreprise et contrôle interne.

5. Activité en matière de recherche et développement

Le développement de la Société et le maintien de son activité sont fondés sur des hypothèses de déploiement de technologies particulièrement innovantes, dites « de rupture ». L'activité de la Société dépend de la protection effective de sa propriété industrielle. Les principaux brevets sur lesquels repose l'activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont, et seront à l'avenir, détenus en propre par la Société.

Tous les brevets nécessaires au développement commercial et industriel de la technologie SLG ont été déposés et délivrés ou sont en cours de délivrance selon les procédures usuelles d'examen. La Société n'a encore jamais été confrontée à un refus d'accord de brevet ni à une limitation d'importance dans leur portée.

5.1 Politique de recherche et développement

Les travaux de recherche et développement réalisés par la Société s'inscrivent dans une politique de recherche constante de l'innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences environnementales et industrielles, dans le domaine du conditionnement, du traitement et de la valorisation des boues.

La gestion des boues d'épuration des eaux usées est aujourd'hui devenue un enjeu environnemental de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d'incinération. Face aux évolutions règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou valorisation présentent leurs limites. A cela s'ajoutent des problèmes environnementaux et économiques.

La Société consacre des ressources importantes à l'amélioration de ses solutions ainsi qu'au développement de nouvelles applications de celles-ci et de nouvelles solutions. En 2019, les dépenses en matière de recherche et développement de la Société ont représenté 1.273.546 € (contre 1.688.841 € en 2018).

5.1.1 Les axes de développement des solutions SLG

La Société travaille à la conception et développement d'applications nouvelles des solutions SLG autour de l'amélioration du rendement de digestion anaérobique (le « boost ») et de la fabrication de pellets. La Société a en effet identifié un fort potentiel lié à ces nouvelles applications.

En parallèle, des modifications du réacteur sont étudiées et testées afin d'amplifier ses performances.

OREGE travaille également à la conception et à l'industrialisation des réacteurs SLG capable de traiter des débits au-delà de 40 m3/h et jusqu'à 160 m3/h.

5.1.2 Les axes de développement des solutions SOFHYS

Le choix de la Société de concentrer l'essentiel de ses ressources humaines et financières sur le développement de sa technologie SLG en ciblant en priorité les marchés internationaux, notamment les Etats-Unis, le Canada, l'Allemagne et le Royaume-Uni l'a conduite à décaler ses efforts de développement du SOFHYS qui reste néanmoins une technologie stratégique pour la société. En conséquence, les axes de développement des solutions SOFHYS ont été gelés depuis 2015.

6. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société

L'activité d'Orège sur le premier semestre 2020, a été significativement impactée par la crise sanitaire Covid19. Tous les projets en exécution, soit 15 contrats signés, ont été arrêtés dès le mois de février pour certains (Japon, Lombardie-Italie) puis en mars pour tous les autres.

Orège a repris l'exécution de 4 projets courant juin et anticipe la reprise de la plupart des autres projets dans le courant de l'été, au fur et à mesure de la réouverture des frontières, des possibilités de déplacements aériens et de l'obtention des autorisations de reprise d'exécution par nos clients.

A la date de ce communiqué, ces 15 contrats signés, et en cours d'exécution représentent environ 5 M€ de chiffre d'affaires dont 3 M€ devraient être comptabilisés et encaissés en 2020, le solde devant être facturé sur les années suivantes (contrats de leasing, de location longue durée, ou de gain sharing).

Les perspectives de la société Orège s'inscrivent d'une part, dans une trajectoire de développement portée par la reconnaissance croissante de l'efficacité de ses solutions SLG®, l'accélération de leur déploiement commercial sur des marchés géographiques à fort potentiel et la constitution d'une base installée de plus en plus importante, génératrice de revenus récurrents et de références industrielles solides et visibles.

Informations sociales et environnementales

6.1 Informations sociales

6.1.1 L'emploi

L'effectif total du groupe au 31 décembre 2019 est de 41 salariés, dont 41 salariés en CDI et aucun salarié en CDD.

L'année précédente, à la même période, 44 salariés étaient inclus dans les effectifs du groupe. Répartition des effectifs par catégorie :

	Nombre de salariés	Pourcentage
Cadres	39	95%
Non cadres	2	5 %

Répartition des effectifs par genre au 31 décembre 2019 :

	Nombre de salariés	Pourcentage
Femmes	18	44 %
Hommes	23	56%

L'âge moyen des collaborateurs est de 40.27 ans en 2019.

Le groupe est sur quatre sites : l'un situé à Aix-en-Provence, l'autre situé en Ile de France, l'autre en Angleterre, à Atlanta aux US et le dernier en Allemagne.

Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2019 :

	Nombre de salariés	Pourcentage
Site d'Aix-en-Provence	11	27 %
Site d'Ile de France	16	39 %
Site US	10	24 %
Site UK	3	7%
Site GmbH	1	3%

Le groupe ne dispose d'aucune filiale ni d'aucun établissement à l'étranger à part sa filiale aux Etats Unis créée en novembre 2014 dont l'activité a démarré en 2015, sa filiale en Angleterre créée en novembre 2016 dont l'activité a démarré fin 2016 et sa filiale Allemande créée en novembre 2019 dont l'activité est en cours de démarrage.

Embauches et départs :

Nombre d'embauches	2019 France	2019 US	2019 UK	2019 GmbH	2018 France	2018 US	2018 UK	2018 GmbH
CDI	8	3	1	1	8	6	1	NA
CDD	1				1	-	-	NA
Total	9	3	1	1	9	6	1	NA

Départs et motif	2019	2018
Licenciements		2
Départs volontaires / ruptures conventionnelles	15	11
Fin de CDD	2	1
Autres
Total	17	14

Le groupe continue son développement et continue à recruter pour faire face et ce développement.

6.1.2 L'organisation du travail

L'horaire hebdomadaire de référence est fixé à 35 heures hebdomadaires pour l'ensemble des salariés à temps plein.

La majorité des salariés est employée à temps plein.

Le nombre de salariés employés à temps partiel s'est élevé à 2% en 2019 contre 2% par rapport à l'exercice 2018.

Le taux d'absentéisme s'est élevé à 5.64 % en 2019 contre 6.50% par rapport à l'exercice 2018 Cet absentéisme correspond essentiellement à des congés maladie de courte durée. Le taux est calculé de la façon suivante : « nombre de jours de « maladie/accident du travail » / « nombre de jours travaillé total ».

En 2019, aucuns salariés ont bénéficié d'un congé paternité.

Le groupe n'a pas accordé de jours de congés en plus des congés légaux, à titre gracieux.

6.1.3 Les rémunérations

Le groupe a mis en place une politique salariale dynamique. OREGE entend ainsi rétribuer la contribution individuelle de chacun et associer ses collaborateurs au succès et à la croissance du groupe.

La politique salariale est déterminée chaque année par la direction et les rémunérations sont revues annuellement en fonction de la performance de chaque collaborateur.

(En euros)	2019	2019	2019	2019	2018	2018	2018
	France	US	UK	GmbH	France	US	UK
Masse salariale brute	1 911 885	1 023 207	385 152	12 542	2 417 974	943 158	324 581
Charges sociales patronales	875 007	107 153	61 654	3 453	1 096 529	82 809	53 094
Coût salarial global *	2 786 892	1 130 360	446 806	15 995	3 514 503	1 025 967	377 675

En 2019, l'augmentation moyenne des salaires (partie fixe) par rapport à 2018 a été de 5,36%.

* Masse salariale brute globale prise indépendamment de l'activation des couts salariaux de recherche et développement

6.1.4 Relations sociales

Conformément à la règlementation en vigueur, des élections en vue de la désignation de délégués du personnel ont été mises en place au sein de l'entreprise, mais aucun candidat ne s'est présenté et il a été dressé un procès-verbal de carence. Les dernières élections ont eu lieu au mois d'Avril 2014. Ces élections sont renouvelées tous les quatre ans.

Le comité social et économique (CSE) remplace les représentants élus du personnel dans l'entreprise. Il fusionne l'ensemble des instances représentatives du personnel (IRP), délégués du personnel (DP), comité d'entreprise (CE) et comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). Le CSE doit être mis en place dès lors que l'entreprise atteint au moins 11 salariés pendant 12 mois consécutifs. Le 29/03/2018, les organisations syndicales ont dûment été invitées à négocier, aucune n'a répondu. Pour le second tour, prévu le 31/05/2018, aucune personne ne s'est portée candidate. Un PV de carence a été établi à la même date.

6.1.5 Santé et sécurité

Depuis sa création, Le groupe veille à la sécurité et à la santé de ses collaborateurs.

Pour garantir et veiller à la sécurité de ses collaborateurs, La société a mis en place et obtenu la certification MASE (référentiel de management de la sécurité) en 2011, renouvelée en 2012 puis en 2014. La société a obtenu le renouvellement de la certification en 2017 pour trois ans. En Angleterre la filiale Orege UK Limited a obtenu la certification Achilles qui a été renouvelée en 2018.

OREGE fait bénéficier également ses salariés de toutes les formations et habilitations obligatoires pour chaque type de postes de travail : GIES (risque chimique) et ATEX (risque d'explosion) ainsi que toutes les formations et habilitations obligatoires pour chaque type de postes de travail : habilitation électrique, permis CACES, formation élingues…

Cette réflexion sécuritaire est au cœur de l'ensemble de ses activités (laboratoire, plateforme d'essai, atelier, chantier d'essais ou de construction) et des causeries sécurité sont organisées tous les mois sur les deux sites sur des thèmes considérés pertinents aux activités effectuées par les collaborateurs. Aucun accident de travail avec arrêt est intervenu en 2019.

6.1.6 Formation

Le groupe mène une politique destinée à valoriser et à développer les compétences des salariés en tenant compte des besoins, de la stratégie du groupe et des demandes de chacun.

Formation	2019	2018
Nombre total d'heures de formation	319	156
Nombre de salariés ayant reçu une formation	30	11

Les formations dispensées s'articulent principalement autour des orientations suivantes : prévention des risques, formations métier, habilitations électriques, sécurité incendie.

30 actions de formation ont été mises en place au cours de l'année 2019, et 319 heures de formation ont été dispensées au total.

6.1.7 Egalité des chances

La diversité, l'égalité des chances et la non-discrimination font partie de la politique des ressources humaines du groupe.

Le groupe veille tout particulièrement à ce qu'aucune discrimination, de quelque nature qu'elle soit (raciale, ethnique, religieuse, sexuelle ou autre), ne soit pratiquée, tant à l'égard de ses collaborateurs que des candidats à l'embauche.

En février 2015, Le groupe a embauché un travailleur handicapé au siège social qui a quitté la société en septembre 2017.

Depuis 2016, le groupe a mis en place des collaborations avec des ateliers protégés, en particulier pour le nettoyage des Equipements Individuels de Protection (EPI).

OREGE respecte en outre les principes d'égalité entre les femmes et les hommes en appliquant une politique équitable en matière de recrutement, d'accès à la formation, de rémunération et de promotion.

6.1.8 Informations environnementales

Les travaux de recherche et développement réalisés par le groupe s'inscrivent dans une politique de recherche constante de l'innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences environnementales et industrielles, dans le domaine du traitement et de la valorisation des effluents complexes et des boues.

Depuis la création du groupe, l'essentiel de ses ressources en recherche et développement a été consacré au développement du SOFHYS et du SLG, permettant au groupe de proposer à ses clients / prospects une approche sans précédent dans le domaine du traitement et de la valorisation des effluents complexes et des boues.

6.1.9 Politique générale en matière de gestion de l'environnement

Du fait de ses activités de R&D et du développement industriel de solutions, le groupe est amené à effectuer des analyses et tests sur des échantillons de ses clients et de ses prospects (tels que des effluents et boues pollués). Le groupe dispose de procédures qui présentent de manière détaillée les modalités de gestion des produits chimiques, des échantillons et des déchets. Les responsables du laboratoire, de la plateforme d'essais et de l'atelier sont les référents sur le sujet et sont responsables de l'application des procédures.

Les activités du groupe ne mettent pas, par elles-mêmes, en œuvre de produits dangereux ou contribuant à une pollution significative. De ce fait, le groupe n'a pas comptabilisé de provision pour l'environnement.

6.1.10 Pollution et gestion des déchets : économie circulaire

6.1.10.1 Rejets dans l'air

Les émissions de gaz au niveau du laboratoire et de la plateforme d'essais sont captées et filtrées par des hottes spécifiques qui ont été installées par le groupe. Ces équipements sont contrôlés périodiquement.

6.1.10.2 Rejets dans l'eau

Tous les effluents du laboratoire et de la plateforme d'essais susceptibles de contenir des polluants sont évacués en tant que déchets. Les polluants et déchets sont stockés par catégorie dans des containers et sur des bacs de rétention adaptés afin d'éviter les risques de déversement accidentels.

6.1.10.3 Rejets dans le sol

Compte tenu de son activité, le groupe ne génère aucun rejet direct dans le sol.

6.1.10.4 Nuisances Sonores

Les activités du groupe ne conduisent pas à un risque de nuisance sonore significatif (la fabrication est sous-traitée et la plateforme d'essais est située en zone urbaine). Ceci dit, les salariés exposés à du bruit sont équipés de bouchons d'oreilles moulés sur mesure.

6.1.11 Utilisation durable des ressources

6.1.11.1 Consommation d'eau

Les activités du groupe ne conduisent pas à une consommation significative d'eau.

6.1.11.2 Consommation de matières premières

Le groupe est en phase de démarrage d''industrialisation et de commercialisation de ses solutions et les consommations de matières premières ne sont pas, à ce stade de son développement, significatives. Le groupe envisage la sous-traitance pour la fabrication de ses unités de traitement mais elle entend surveiller étroitement la chaîne de fabrication, y compris la consommation de matières premières.

6.1.11.3 Consommation d'énergie

La consommation d'énergie est de 217 173 kWh en 2019. L'énergie consommée est exclusivement liée à la consommation d'électricité pour le fonctionnement des locaux du groupe sur les sites d'Ile de France et d'Aix en Provence.

6.1.12 Utilisation des sols

Les activités du groupe se déroulent actuellement sur les trois sites en Ile de France, à Aix en Provence et à Atlanta aux Etats Unis ou sur des sites d'essais des clients et/ou des prospects. Les bâtiments sur les deux sites du groupe sont en zone urbaine et sont loués. La surface globale de ces locaux est d'environ 3824 m². En Angleterre la filiale occupe des bureaux avec une surface d'environ 45 m² et en Allemagne la filiale occupe un bureau en CoWorking.

6.1.13 Changement climatique

Eu égard à son stade de maturité actuelle, les activités du groupe n'ont pas d'impact sur des postes significatifs d'émission à gaz à effet de serre. Les solutions développées, et en cours de développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de l'empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des clients/prospects du groupe.

6.1.14 Protection de la biodiversité

Les sites du groupe, situés en Ile de France, Aix-en-Provence, Atlanta, et proche de Birmingham, étant localisés en zone urbaine, les activités d'OREGE n'ont pas d'impact significatif sur la biodiversité et aucune mesure de protection spécifique n'a été prise.

7. Résultats sociaux d'Orège S.A.

Les comptes de la Société ont été établis selon les mêmes normes et les mêmes méthodes d'évaluation que l'année précédente, dans le respect des dispositions du Plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

7.1 Compte résultat

Les produits d'exploitation se sont élevés à 3 370 520 € contre 4 515 052 € en 2018 et se décomposent de la façon suivante :

Produits d'exploitation (en €)	2019	2018

- Chiffre d'affaires net	3 246 303	4 513 426
- Production stockée	0	0
- Production Immobilisée	0	0
- Autres produits d'exploitation	124 217	1 626
Total	3 370 520	4 515 052

Les charges d'exploitation se sont élevés à 11 588 327 € (contre 10 539 841 € en 2018) et se décomposent de la façon suivante :

Charges d'exploitation (en €)	2019	2018
- Achats de marchandises (y compris variation de stocks) - Autres achats et charges externes - Masse salariale chargée	585 092 3 100 915 2 856 081	769 496 3 842 653 3 177 307
Dotations aux amortissements sur immobilisations - - Autres charges d'exploitation Total	4 884 720 161 519 11 588 327	2 514 341 236 044 10 539 841

Le résultat d'exploitation est déficitaire de 8.217.807 € (contre un résultat d'exploitation déficitaire de 6.024.790 € en 2018).

La baisse du chiffre d'affaires s'explique essentiellement par des retards dans le calendrier de déploiement de projets tels que décrits au 2,1,1. l'accroissement du total des charges opérationnelles est le résultat (i) d'une baisse des achats, des charges externes et de la masse salariale chargée grâce à l'effort continu d'optimisation de l'organisation d'Orège et de réduction des coûts afférents au développement des solutions SLG, et (ii) une augmentation dans les dotations aux amortissements sur immobilisations.

En conséquence, le résultat net est déficitaire de 14.405.268 € (contre un résultat net déficitaire de 11.415.175 € en 2018).

L'effectif moyen de la Société s'élevait à 27 collaborateurs pour l'exercice 2019 (contre 33 collaborateurs pour 2018).

	Bilan actif (en €)	2019	2018
-	Immobilisations incorporelles	137 410	155 532
-	Immobilisations corporelles	247 256	599 609
-	Immobilisations financières	1 096 154	3 112 640
-	Stocks	1 425 586	892 275
-	Avances et acomptes versés sur commandes
-	Créances	6 979 124	7 851 925
-	Disponibilités	33 989	1 655
-	Charges constatées d'avance	283 572	189 341
-	Ecarts de conversion actif	166 676	403 876
	Total actif	10 369 767	13 206 853

7.2 Bilan

	Bilan passif (en €)	2019	2018
-	Capital	12 649 569	4 667 779

-	Primes d'émission	61 166 468	30 281 137
-	Réserves	-68 927 231	-57 512 056
-	Résultat de l'exercice	-14 405 268	-11 415 175
-	Avances conditionnées	261 429	397 590
-	Provisions	166 676	403 876
-	Dettes financières	17 587 568	44 577 133
-	Fournisseurs et comptes rattachés	1 281 082	1 165 022
-	Autres dettes	589 474	641 547
-	Ecarts de conversion passif
	Total passif	10 369 767	13 206 853

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Les dettes financières s'élèvent à 17 587 568 € (contre 44 577 133 € pour l'exercice précédent). L'augmentation de ce poste s'explique principalement par la mise en place de nouvelles avances en compte courant consentie à la Société par Eren Industries SA en fonction des besoins de financement de la Société ainsi qu'au transfert d'une partie du compte courant d'Eren Industries vers le capital de la Société lors de l'augmentation de capital de juillet 2019.

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2019 et la ventilation de ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant

	Factures recues et émises non réglées à la date de cloure de l'exercice dont le terme est échu (lableau prévu au l'article D.441-4)

	Article D.441 .- 1º : Factures reçues non réglèes à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D.441 .- 1° : Factures émises non réglèes à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours		plus	91 jours et Total (1 jour et plus)	O jour (indicatif)		1 à 30 jours 31 à 60 jours	61 à 90 ours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus
						(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					354						33
Montont total des											*1
factures concernées TTC		504 395	581 392	170 382	24 912	1 281 082		17 800	157 250		11 640 607	11 815 657
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice TTC		8,52%	9,82%	2,88%	0.42%	21,63%
Pourcentage du
chiffre d'affaires de
l'exercice TTC								0,54%	4,79%	0,00%	354,47%	359,80%
						(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptablisées
Nombre de factures
exclues
Montant total des factures exclues

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement
de utilisés pour le	Délais contractuels : □ Délais légaux :						Délais contractuels : O Délais légaux :
calcul des retards de
paiement
												*1 : concerne les filiales Orege North America, Orege UK Limited et Orege GmbH

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes tels qu'ils viennent de vous être présentés.

7.3 Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit la somme de 14.405.268 € au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à 83.383.333 €.

7.4 Rappel des dividendes distribués

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices.

7.5 Communication des charges somptuaires (CGI, art. 223 quater et 39-4)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 27.932 €.

7.6 Tableau des résultats des cinq dernières années

Au présent rapport de gestion est joint, en Annexe 2, le tableau visé à l'article R.225-102 du code de commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

7.7 Participation des salariés au capital

Au dernier jour de l'exercice, il n'y a de participation des salariés de la Société au capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce (c'est-à-dire dans le cadre d'une gestion collective).

8. Autres informations sociales

8.1 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôles de telles sociétés et cessions de telles participations

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du code de commerce, nous vous informons que le Groupe n'a pris aucune participation ni cédé de participation au cours de l'exercice 2019.

8.2 Activités des filiales et des sociétés contrôlées

Au 31 décembre 2019, la Société détenait trois filiales :

Orège North America Inc. (filiale détenue à 100%) : basée à Atlanta (Etats-Unis), Orège North America Inc. a été créée en novembre 2014.

Orège UK (filiale détenue à 100%) : basée à Derby (Royaume Unis), Orège UK a été créée en novembre 2016 en préparation du développement des affaires du Groupe au Royaume Uni.

Orège GmbH (filiale détenue à 100%) : basée à Ratingen (Allemagne), Orège GmbH a été créée en novembre 2019 en préparation du développement des affaires du Groupe en Allemagne.

8.3 Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions

L'évolution de la répartition du capital et des droits de vote (compte tenu de l'annulation des droits de vote attachés aux actions d'autocontrôle) depuis le début de l'exercice et jusqu'à la date du présent rapport est la suivante :

	31/12/2018		31/12/2019			12/06/2020
	Nombre		% de droits	Nombre		% de droits	Nombre		% de droits
		d'actions % de capital	de vote		d'actions % de capital	de vote		d'actions % de capital	de vote
Eren Industries S.A.	12 872 431	68,9%	75,3%	40 226 281	79,5%	80,3%	40 226 281	79,5%	80,3%
Pascal Gendrot	1 192 900	6,4%	7,0%	1 192 900	2,4%	3,6%	1 192 900	2,4%	3,6%
Patrice Capeau	766 300	4,1%	4,5%	766 300	1,5%	2,3%	766 300	1,5%	2,3%
George Gonsalves	131 136	0,7%	0,8%	131 136	0,3%	0,4%	131 136	0,3%	0,4%
Contrat de liquidité	47 577	0,3%	0,1%	78 088	0,2%	0,0%	114 033	0,2%	0,0%
Autres	3 660 771	19,6%	12,3%	8 203 572	16,2%	13,4%	8 167 627	16,2%	13,4%

Total	18 671 115	100,0%	100,0%	50 598 277	100,0%	100,0%	50 598 277	100,0%	100,0%

Les franchissements de seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 % et 50 % du capital et des droits de vote de la Société et du seuil légal de 2/3 en capital ont été déclarés à la société en conséquence ainsi que les franchissements de seuils statutaires des 2/3 du capital et de 50% des droits de vote ainsi que tous les seuils inférieurs multiples de 2 % du capital et des droits de vote de la société.

La Société a conclu avec Gilbert Dupont un contrat de liquidité effectif à compter du 20 juin 2018 et y a affecté la somme de 200.000 € en 2018 et 50.000€ le 25 juillet 2019. En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2019 78.088 actions.

(en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Nombre de titres achetés	221 654	64 252
Prix moyen	1,25	3,39
Montant	276 881	217 552
Nombre de titres vendus	191 143	61 766
Prix moyen	1,23
Montant	235 238	210 589

Le Groupe n'a pas donné avis à une autre société par actions qu'elle détient plus de 10% de son capital. Le Groupe ne détient pas de participations croisées et n'a donc pas procédé à l'aliénation d'actions.

8.3.1 Restrictions imposées par le conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

Néant.

Pour le Rapport de gestion 2019

8.3.2 Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital – Ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions

ACTIONS ORDINAIRES	Nombre	Valeur nominale	Capital social (en euros)
Actions ou parts sociales composant le capital social au début d'exercice	18 671 115	0,25	4 667 778,75
Actions ou parts sociales émises lors de l'augmentation de capital réalisée le 18 juillet 2019 (cf 1.2 de ce Rapport)	31 927 162	0,25	7 981 790,50
Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	50 598 277	0,25	12 649 569,25

8.3.3 Evolution du titre – Risque de variation du cours

Au cours de l'exercice 2019, le nombre de titres de la Société échangés sur le marché d'Euronext à Paris s'est élevé à 2 406 425.

Le titre est coté à 0,73 € à la date d'établissement du présent rapport (le 12 juin 2020).

Au cours de l'exercice 2019, le cours le plus bas enregistré à la clôture de bourse s'est situé à 0,65 € le 02 Octobre 2019 et le cours le plus élevé à 2,62 € le 14 Janvier 2019.

La capitalisation boursière du Groupe à la date d'établissement du présent rapport s'élevait à 36,9 M€.

8.3.4 Etat récapitulatif des opérations de plus de 5.000 euros des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé

Les déclarations relatives aux opérations portant sur un montant de plus de 5.000 euros réalisés par les dirigeants du groupe et les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres du groupe au cours de l'exercice écoulé sont disponibles sur le site de l'AMF au http://www.amf-france.org/

9. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

9.1 Composition du Conseil d'administration

Situation au 31 décembre 2019 et situation actuelle

Au 31 décembre 2019 le conseil d'administration était composé des sept membres suivants :

Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du conseil d'administration ;
Monsieur David Corchia, Vice-Président du conseil d'administration ;
Monsieur Pascal Gendrot, administrateur et directeur général ;
Monsieur Gabriel Schreiber, administrateur ;
Madame Corinne Dromer, administrateur ;
Eren Industries SA, représenté par Madame Charlotte Dubourg, administrateur ; et
Eren Groupe S.A., représenté par Madame Nathalie Rehm, administrateur.

Parmi les sept membres précités, le conseil d'administration comportait, au 31 décembre 2019, un membre indépendant, à savoir Madame Corinne Dromer.

Les caractéristiques d'un administrateur indépendant de la Société correspondent aux critères prévus à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext, et validé en tant que code de référence par l'Autorité des marchés financiers, auquel la Société se réfère, dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Au 31 décembre 2019, le conseil d'administration comptait par ailleurs un censeur :

Monsieur Arié Flack.

Lors de sa réunion du 26 juin 2014 et conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce et à l'article 18.1 des statuts de la Société, le conseil d'administration a décidé la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi ou les statuts de la Société attribuent expressément aux assemblées générales et au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil d'administration.

A l'exception des liens familiaux existant entre Monsieur Pascal Gendrot, Directeur Général et membre du conseil d'administration, et Monsieur Gabriel Schreiber, membre du conseil d'administration, il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil et/ou la direction générale.

Compte tenu de la composition figurant ci-avant, la Société envisage de proposer ultérieurement la nomination d'un nouvel administrateur indépendant en vue de se conformer, à nouveau, à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext.

9.2 Composition des comités spécialisés

Situation au 31 décembre 2019 et situation actuelle

Au 31 décembre 2019, la Société comptait les deux comités suivants :

Comité d'audit, d'éthique et des risques :

Madame Corinne Dromer (président)
Monsieur Gabriel Schreiber
Eren Groupe S.A. représentée par Madame Nathalie Rehm.

Comité des rémunérations :

Madame Corinne Dromer (président) ; et
Monsieur David Corchia.

10. Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration

10.1 Situation au 31 décembre 2019

Le conseil d'administration comportait, au 31 décembre 2019, trois femmes parmi les sept membres en fonction, soit un taux de féminisation égal à 43%.

10.2 Référence au Code Middlenext

La Société se réfère au Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'Autorité des marchés financiers, mis à jour en 2016, dans la mesure où les principes qu'il contient seront compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société, en particulier dans le cadre de l'élaboration du présent rapport. Le Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext auquel se réfère la Société est consultable sur le site internet suivant : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

La Société dispose actuellement de deux comités spécialisés (se reporter au paragraphe 1.3.1 ci-avant).

Sur sept membres, le Conseil d'administration comportait, au 31 décembre 2018, un membre indépendant, à savoir Madame Corinne Dromer. Le membre indépendant précité remplit les critères d'indépendance énoncés à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext caractérisant l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative, susceptible d'altérer l'indépendance du jugement des administrateurs d'indépendants, à savoir : :

n'est pas salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, et ne l'a pas été au cours des trois dernières années ;
n'est pas client, fournisseur ou banquier significatif de la Société, ou dont la Société représenterait une part significative de l'activité ;
n'est pas actionnaire de référence de la Société ;
n'a pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
n'a pas été auditeur de la Société au cours des trois dernières années.

La Société envisage de proposer la nomination d'un nouvel administrateur indépendant dans le cadre de l'amélioration de sa gouvernance d'entreprise.

Le Code MiddleNext recommande par ailleurs que le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social du directeur général délégué. A cet égard, le Conseil d'administration de la Société a considéré que le cumul du contrat de travail et du mandat social de M. Georges Gonsalves, directeur général délégué et directeur administratif et financier, était pertinent, puisque ses fonctions au titre de son contrat de travail sont distinctes de celles afférentes à son mandat social et ne peuvent être englobées dans ses fonctions de direction générale.

Le tableau ci-après reprend la situation à la date du présent rapport de l'adoption des recommandations du Code Middlenext :

Recommandations du Code	Adoptée	En cours d'adoption
Middlenext R1: Déontologie des membres du	Partiellement	(1)
conseil R2: Conflits d'intérêts	Oui
R3: Composition du conseil – Présence des membres indépendants	Partiellement	(2)
R4: Information des membres du	Oui
conseil R5: Organisation des réunions du conseil et des comités	Oui
R6: Mise en place de comités	Oui
R7: Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	Oui
R8 : Choix de chaque	Oui
administrateur R9: Durée des mandats des membres du conseil	Partiellement	(3)
R10: Rémunération de l'administrateur	Oui

R11: Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	Partiellement	(4)
R12: Relation avec les	Oui
« actionnaires » R13: Définition et transparence de la rémunération des dirigeants	Oui
mandataires sociaux R14: Préparation de la succession des « dirigeants »	Non	(5)
R15: Cumul contrat de travail et	Oui
mandat social R16: Indemnités de départ	Oui
R17: Régime de retraite	Oui
complémentaire R18: Stock-options et attribution	Oui
gratuite d'actions R19: Revue des points de vigilance	Partiellement	(6)

(1) Cette recommandation est suivie à l'exception du fait que les administrateurs n'ont pas tous assisté à l'assemblée générale de la Société

(2) Sur sept membres, le Conseil d'administration comporte, à la date du présent rapport, un membre indépendant. La Société envisage de proposer la nomination d'un nouvel administrateur indépendant avant la fin de l'année 2020.

(3) Le renouvellement des administrateurs n'est pas échelonné. La Société va réfléchir à un échelonnement des mandats des administrateurs lors des prochains renouvellements.

(4) Les échanges entre les membres sur le fonctionnement du conseil, des comités ainsi que sur la préparation de ses travaux n'ont pas été inscrits aux procès-verbaux mais le sera à l'avenir.

(5) Le conseil d'administration n'a pas encore abordé la question de la succession des dirigeants en exercice. Ce sujet sera inscrit à l'ordre du jour au cours de l'exercice 2020 et fera l'objet d'un suivi annuel.

(6) Le Conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance et il prévoit de mettre en place une revue annuelle de ces points avec une inscription dans le procès-verbal.

11. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

11.1 Missions du conseil d'administration

Le conseil d'administration est soumis aux dispositions du Code de commerce, des stipulations des articles 14 à 19 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu'il a adopté le 26 juin 2014.

Le conseil est chargé notamment :

de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
de nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et de fixer leur rémunération ;
d'autoriser les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ; et
d'approuver le rapport du président du conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Conformément à la recommandation AMF n°2010-15 à laquelle la Société se réfère sur ce point, le conseil d'administration de la Société a pris connaissance des différents points de vigilance mentionnés dans le Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext.

Compte tenu du stade de maturité de la Société, de son organisation interne et de sa taille, l'analyse par le conseil d'administration des différents points de vigilance figurant dans le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext a été considérée comme globalement satisfaisante à ce stade, même si certains points demeurent susceptibles d'être approfondis.

11.2 Fréquence des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Le conseil d'administration s'est réuni 8 fois en 2019.

Le pourcentage de participation aux réunions du conseil de surveillance et/ou du conseil d'administration (en ce inclus les membres représentés ou réputés présents par conférence téléphonique) était de 98 % en 2019.

Conformément à la recommandation n°15 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié par MiddleNext, le conseil d'administration fait le point sur les modalités de son fonctionnement une fois par an et, au moins tous les trois ans, il entend procéder à une évaluation formalisée avec l'aide, le cas échéant, d'un consultant extérieur.

11.3 Règlement intérieur

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 juin 2014, a adopté un règlement intérieur du conseil d'administration. Le règlement intérieur formalise notamment les devoirs de compétence, transparence, loyauté, et diligence à la charge des membres du conseil d'administration.

11.4 Modalités de convocation du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration sont convoqués aux séances du conseil par le Président ou le Vice-président, par tous moyens, même verbalement.

11.5 Information préalable

Avant chaque réunion du conseil d'administration, chaque membre reçoit en temps utile avec un préavis raisonnable (sauf cas d'urgence) et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l'ordre du jour et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

11.6 Débats

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil d'administration, est prépondérante.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres participant à la réunion par voie de visioconférence ou télécommunication sont réputés présents.

Conformément à la loi, les membres du Conseil participant à la réunion par voie de visioconférence ou télécommunication sont exceptionnellement exclus du calcul du quorum et de la majorité pour toute délibération relative à l'examen des comptes annuels.

11.7 Politique de détention des actions

Aucune clause statutaire n'impose à un membre du conseil d'administration de détenir des actions de la Société.

12. REMUNERATION ET AVANTAGES DIFFERES ACCORDES A LA DIRECTION GENERALE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

12.1 Rémunération de la direction générale

La Société applique les recommandations du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext.

Le conseil d'administration a fixé les objectifs dépendant, pour une part, d'engagements de performance de la Société et, pour une autre part, de l'atteinte d'objectifs individuels.

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 décembre 2019 et après avis du comité des rémunérations, a évalué les efforts entrepris par la Société sur 2019 et décidé de verser aux membres de la direction générale, 47,00% de la rémunération variable maximale due au titre des objectifs ayant été définis pour 2019 et la signature d'un Memorandum of Understanding prometteur avec le Groupe Alfa Laval.

Lors de cette même réunion le conseil d'administration a fixé les nouveaux objectifs des membres de la direction générale, lesquels sont désormais subordonnés à l'atteinte de nouveaux critères de performance liés au développement de l'activité de la Société.

Les avantages en nature du directeur général prises en charge par la Société sur l'exercice 2019 s'élèvent à 6.808 euros au titre d'un véhicule et à 7.885 euros au titre d'une garantie de perte d'emploi.

12.2 Jetons de présence aux membres du conseil d'administration

L'assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2014 a décidé d'allouer une enveloppe d'un montant annuel global de 30.000 € au conseil d'administration, à titre de jetons de présence, à compter de l'exercice 2014 inclus.

La répartition du montant des jetons de présence au titre de l'exercice 2019 est décidée par le conseil d'administration en tenant compte de la date de nomination de chacun des membres, autres que ceux liés au groupe Eren (qui ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leurs fonctions de membre du conseil d'administration de la Société), de l'assiduité de chacun et du temps consacré par chacun à ses fonctions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

12.3 Instruments d'intéressement

La crise du Covid19 a retardé les activités opérationnelles et commerciales de la Société et dans ce contexte, un plan d'actions gratuites attribué en juillet 2019 a été annulé car les objectifs ne seraient plus réalistes à cause des retards précités.

12.4 Indemnité de départ et de non concurrence

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 26 juin 2014, a autorisé l'octroi d'une indemnité de départ au profit de Monsieur Pascal Gendrot, directeur général en cas de cessation de ses fonctions sous certaines conditions (pour plus de détails, se référer à la publication de l'autorisation du conseil d'administration relative à la rémunération différée du directeur général disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

Au cours de la même réunion, le conseil d'administration a autorisé la mise en place d'engagements de non concurrence par la Société à la charge du directeur général et du directeur général délégué et d'un manager clé.

13. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société s'est appuyée sur la recommandation de l'AMF n°2010-15 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext de décembre 2009, sans pour autant suivre un plan strictement similaire au référentiel précité.

13.1 Principe général du contrôle interne

Le contrôle interne à la Société comprend l'ensemble des politiques et procédures de contrôle interne mises en œuvre par la direction générale et les membres du comité de direction en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

La Société adopte la définition du contrôle interne proposée dans la recommandation de l'AMF n°2010-15 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext de décembre 2009, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

(i) la conformité aux lois et règlements ;
(ii) l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
(iii) le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
(iv) la fiabilité des informations financières ; et
(v) d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de la Société, s'il a été étudié afin d'être le plus efficient possible, ne peut fournir une garantie absolue et ne met pas la Société à l'abri d'une erreur, omission, fraude significative ou d'un problème majeur.

Il constitue, avec l'ensemble des procédures décrites ci-dessous, un cadre de fonctionnement interne à la Société.

13.2 Acteurs et organisation du contrôle interne

Toutes les structures impliquées dans la gouvernance d'entreprise participent à la mise en œuvre et à l'optimisation du contrôle interne.

Compte tenu de la taille de la Société, l'organisation du contrôle interne repose principalement sur l'implication de chacun des collaborateurs dans le processus.

13.3 Gestion des risques

La Société adopte la définition de la gestion des risques proposée par l'Autorité des marchés financiers, dans sa recommandation n°2010-15 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext de décembre 2009, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

(i) créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
(ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
(iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; et
(iv) mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques de la Société.

Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés en Annexe 1 du rapport de gestion.

13.4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de la Société et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.

Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s'appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser.

La formalisation de la démarche de gestion des risques est relativement récente au sein de la Société, compte tenu du stade de développement de l'activité et a sensiblement progressé dans le cadre du processus d'admission de ses actions aux négociations sur le marché d'Euronext à Paris.

13.5 Procédures relatives à l'information comptable et financière

La Société a mis en place l'organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion financière :

(i) les membres de la direction générale de la Société, et plus particulièrement le personnel de la direction financière, ont le souci de l'amélioration du contrôle interne et intègrent les recommandations des auditeurs externes ;
(ii) la Société informe régulièrement ses commissaires aux comptes notamment s'agissant de l'application des normes établies selon le référentiel IFRS, telles qu'appliquées par la Société depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché d'Euronext à Paris ;
(iii) d'une manière générale, l'ensemble des options comptables de la société est défini par la direction financière, discuté avec la direction générale et les commissaires aux comptes puis présenté au comité d'audit et débattu, le cas échéant, en conseil d'administration, notamment lors de l'examen des comptes ;
(iv) Un expert-comptable intervient pour préparer la liasse de consolidation en normes IFRS ;
(v) La gestion financière et comptable des filiales aux Etats-Unis, Orege North America Inc., au Royaume Unis, Orege UK Limited et en Allemagne, Orege GmbH, ont fait l'objet d'une revue interne régulière de l'équipe comptable du siège et établit un reporting périodique à l'attention du siège. Les commissaires aux comptes ont effectué les travaux d'audit sur les deux filiales dans les locaux du siège comme partie de l'audit des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Ceci permet d'assurer la conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu'une cohérence dans la présentation des comptes.

En fin d'année, un budget détaillé est par ailleurs préparé pour l'exercice suivant par la Société et ses filiales et validé par la direction générale.

Ce budget est ensuite présenté au conseil d'administration.

Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l'ensemble des responsables opérationnels permettent d'assurer une revue des principales dépenses.

Un reporting mensuel est préparé par la direction financière à l'attention de la Direction générale et des administrateurs. Ce reporting est présenté périodiquement lors des séances du Conseil d'administration.

14. AUTRES ELEMENTS

14.1 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre au public

Il n'existe aucune restriction statutaire aux transferts de titres de la Société.

L'article 12 des statuts prévoit qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen.

En outre, l'article 11 des statuts précise que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires à compter du franchissement de seuil.

L'obligation d'informer la Société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent.

L'obligation de déclaration de franchissement de seuils à l'effet de viser également les instruments financiers prévues à l'article 223-11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans les mêmes conditions que pour les franchissements de seuils légaux est également précisée à l'article 11 des statuts.

En outre, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Eren sur les titres de la Société, la Société a été informée de la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre Eren, M. Pascal Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, M. George Gonsalves, M. Guy Gendrot qui a été modifié en juin 2019 dans le cadre de la préparation de l'augmentation de capital réalisée le 18 juillet 2019.

Ce pacte d'actionnaires comprend un certain nombre de stipulations restreignant les transferts de titres des parties (pour plus de détails, se référer à la note d'opération d'Orège n°19-296 en date du 25 juin 2019 disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

Les éléments visés au présent paragraphe et les autres mentions prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont détaillés au paragraphe 2.6 du Rapport sur le gouvernement de l'entreprise en annexe au rapport financier annuel.

14.2 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Conscient des effets liés au changement climatique et ses impacts financiers y afférents, l'entreprise s'inscrit dans une démarche offrant des réponses. Les solutions développées, et en cours de développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de l'empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des clients/prospects du groupe. Ainsi, nous réfléchissons aux meilleurs moyens de réduire notre propre impact.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Annexe 1

Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée – Utilisation des instruments financiers par la Société

Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués d'actifs financiers, de trésorerie et de titres de placement. L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités du Groupe. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

1.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques

Le développement de la Société et le maintien de son activité sont fondés sur des hypothèses de déploiement de technologies particulièrement innovantes, dites « de rupture ».

Un tel marché se caractérise par la rapidité de l'évolution technologique de ses produits. Les innovations technologiques sur ce marché pourraient affecter la compétitivité des produits de la Société et avoir un impact négatif sur la valeur des brevets existants. Afin de limiter les risques liés aux évolutions du marché, les équipes de la Société ont mis en place un dispositif de veille technologique.

Par ailleurs, la Société ne dispose pas d'un recul suffisant sur le long terme concernant les performances de ses technologies. Sa réussite, et le maintien de son avantage concurrentiel, dépendent notamment du maintien de son avance technologique et de sa capacité à améliorer ses solutions, voire à en développer de nouvelles, pour répondre aux évolutions des besoins de ses clients et à leur diversification.

C'est pourquoi la Société consacre des ressources importantes à l'amélioration de ses solutions ainsi qu'au développement de nouvelles applications de celles-ci et de nouvelles solutions, ainsi qu'en atteste le montant des dépenses de recherche et développement qui s'élèvent à 1.273.546 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Dans ce cadre, la Société travaille à la conception, au développement, à l'industrialisation et à la commercialisation d'applications nouvelles des solutions SLG autour de l'amélioration du rendement de digestion anaérobique (le « boost ») et de la fabrication de pellets. La Société a en effet identifié un fort potentiel lié à ces nouvelles applications, mais ne dispose aujourd'hui que de données qualifiées ou quantifiée au niveau d'unités pilotes et d'aucune donnée qualifiée ou quantifiée obtenue à la suite de la mise en œuvre en taille réelle de ces nouvelles applications sur des stations d'épuration ou des sites industriels.

Cependant, la Société :

pourrait rencontrer des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de propriété intellectuelle de nature à retarder le lancement commercial des nouvelles solutions qu'elle développe ou la mise en œuvre de nouvelles applications de ses solutions. Ainsi, s'agissant du boost et de la fabrication des pellets, la Société a déposé deux brevets liés à ces applications au mois de décembre 2018, dont elle attend l'acceptation ;
pourrait être soumise aux aléas liés au calendrier de mise sur le marché de ces nouvelles applications et solutions et aux coûts que génèreront leur conception, leur développement, leur industrialisation et leur commercialisation, qui peuvent se révéler plus élevés qu'anticipé par la Société ;
pourrait être confrontée à des difficultés d'approvisionnement pour la fabrication et la mise sur le marché de ces nouvelles solutions et applications ;
n'est pas encore en mesure d'anticiper le succès commercial de ces nouvelles applications et solutions, et leur effectivité à échelle réelle ;
pourrait ne pas pouvoir investir faute de financement dans les technologies les plus porteuses ;
pourrait développer de nouveaux produits ne répondant pas suffisamment aux attentes du marché ou présentant des défauts susceptibles d'en retarder le lancement et la commercialisation, voire de générer des frais additionnels pour la Société.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

La réussite de la Société dépend également de sa capacité à faire évoluer les performances de rendement, le prix de revient et la polyvalence de ses technologies existantes.

1.1.2 Risques liés au SOFHYS

Orège envisage à terme la réactivation des activités de conception, développement, industrialisation et commercialisation du SOFHYS ou de déclinaisons de la technologie SOFHYS. Aucune décision définitive relative à la réactivation n'a été prise à ce stade, mais la Société considère la possibilité d'y procéder à moyen terme, sous la forme de développement de modules autour de la technologie SOFHYS afin de l'associer aux solutions SLG, notamment pour le traitement des boues chargées en produits toxiques tels que les hydrocarbures. Une telle réactivation comporte nécessairement des aléas, principalement liés au calendrier et aux coûts y associés, aux chances de succès et aux risques d'échecs, et aux risques technologiques associés à la mise en œuvre du SOFHYS (voir section 1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques).

1.1.3 Risques liés à l'apparition de solutions alternatives

La Société considère qu'elle développe des technologies particulièrement compétitives à ce jour pour le conditionnement, le traitement et la valorisation des boues biologiques des stations d'épuration et des boues industrielles

La Société ne peut toutefois garantir que des solutions alternatives aux technologies qu'elle a développées (technologie SLG et solutions applicatives SLG et SLG-F) ne feront pas leur apparition dans un avenir plus ou moins proche, restreignant ainsi la capacité de la Société à commercialiser ses technologies avec succès.

Les concurrents de la Société pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus efficaces ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande des technologies existantes de la Société.

Afin de limiter les risques liés à une telle éventualité, la Société cherche en permanence à améliorer le rendement et l'efficacité de sa technologie SLG et des solutions applicatives SLG et SLG-F existantes. La Société poursuit par ailleurs le développement de nouvelles technologies (voir section 1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques).

L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ces risques.

1.1.4 Risques liés à l'image de la Société

La Société met tout en œuvre pour maintenir la qualité de ses prestations, car elle sait que le maintien de sa réputation d'intégrité et de professionnalisme est une condition de son succès sur un marché particulièrement conservateur.

Il lui est cependant impossible d'assurer qu'elle ne fera jamais l'objet d'évènements susceptibles d'entacher sa réputation tels qu'un accident grave. Si de tels évènements se produisaient et venaient à être médiatisés, la réputation de la Société auprès de ses prospects et clients serait entachée. Ceci pourrait impacter de manière significative la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.1.5 Risques liés à l'environnement concurrentiel

La technologie SLG et les solutions applicatives développées n'ont pas aujourd'hui de concurrence technologique directe. Cependant, la Société considère que, dans la mesure où ses solutions peuvent réduire, en nombre ou en valeur, les ventes d'équipements sur les solutions d'épaississement et de déshydratation des principaux équipementiers mondiaux, elle est exposée au risque que certains groupes agissent, directement ou indirectement, pour ralentir ou bloquer certaines de ses ventes auprès de clients communs.

1.1.6. Risques liés au processus de commercialisation et à la stratégie de développement international de la Société

La commercialisation des solutions et technologies innovantes développées par la Société dans un marché relativement conservateur nécessite un long processus d'explications et de démonstrations afin de convaincre les prospects et d'entrer dans la phase de négociation. Les marques d'intérêt confirmées par les prospects peuvent conduire à la signature d'accords préliminaires, à la réalisation d'essais, dont la Société ne peut garantir qu'ils se traduiront par des commandes fermes.

Les solutions développées par la Société sont destinées tant à un marché de collectivités locales que d'industriels. Chacun de ces types de clients a des processus décisionnels spécifiques, qui peuvent se révéler plus ou moins longs et complexes, ce qui présente un risque pour la Société d'enregistrer des retards dans la signature des contrats, ou encore de se voir confronter à la renonciation du client à toute contractualisation.

La stratégie de la Société l'amène à se déployer à l'international, principalement, à la date d'enregistrement de ce rapport, en Europe (Royaume-Uni, Allemagne), aux Etats-Unis d'Amérique et au Japon. Cela implique pour la Société un travail d'analyse des particularités de chaque pays, ainsi que l'adaptation des contrats, ce qui entraine un allongement des délais nécessaires à la conclusion des premiers contrats. Afin de réduire l'impact de ces risques, la Société s'appuie sur des consultants maîtrisant la technologie d'Orège ainsi que les modes de fonctionnement des pays visés, et sur des conseils juridiques locaux.

La stratégie de la Société, qui a conduit à l'identification de marchés clés sur lesquels se concentrent ses efforts commerciaux, induit en outre un risque de concentration géographique. La Société ne peut garantir que l'éventuelle insatisfaction d'un prospect ou client d'une zone géographique déterminée, ou un litige avec l'un des prospects ou clients d'une telle zone, n'ait pas d'impact sur la capacité de la Société à continuer à se développer sur ladite zone, ou sur le temps nécessaire pour assurer son développement.

Ces risques sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.1.7 Risques liés aux résultats ou aux retards des études et essais industriels et autres démonstrations

Compte tenu de la nature innovante des solutions proposées par la Société, et de la demande de nombreux prospects de pouvoir constater leur efficacité dans les conditions réelles de leurs sites, la Société est généralement tenue de procéder à des études et à des essais sur site préalablement à la conclusion de contrats et de tous partenariats susceptibles de conduire à terme à la commercialisation de ses technologies en matière de traitement des boues Ces études nécessitent une affectation des ressources humaines de la Société pendant une période de plusieurs semaines, voire plusieurs mois, sans assurance d'un débouché commercial futur.

La Société ne peut garantir que les études et les essais menés sur les différents sites industriels des acteurs avec lesquels elle envisage de conclure des contrats commerciaux soient nécessairement satisfaisants, ni réalisés dans le calendrier prévu avec les partenaires.

Tout échec ou tout retard dans les études et essais menés par la Société aboutit généralement à l'absence de commercialisation des technologies mises au point par la Société pour la station d'épuration ou le site industriel concerné, et est ainsi susceptible de générer des coûts et d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Par ailleurs, la réalisation des études et essais nécessite un ajustement du processus de recrutement du personnel que la Société a d'ores et déjà initié. Compte tenu de l'absence de garantie d'un débouché commercial à la suite des essais, il existe toutefois un risque de décalage entre les coûts engagés et le chiffre d'affaires escompté.

1.1.8 Risque de non-respect par la Société de ses engagements de performance contractuels

Les contrats commerciaux conclus par la Société contiennent, pour la plupart, des engagements de performance relatifs aux unités de traitement vendues ou louées par la Société à ses clients ou partenaires. En cas de non-atteinte des objectifs de performance prévus dans ces contrats, des pénalités, voire des sanctions plus sévères pouvant aller jusqu'à la résiliation du contrat, sont susceptibles d'être appliquées.

Afin de limiter, autant que possible, les risques liés au non-respect par la Société de ses engagements contractuels, les performances techniques qui figurent dans les annexes contractuelles font l'objet d'une analyse détaillée et prudente par les équipes de la Société.

La non-réalisation par la Société de ses engagements de performance contractuels, soit de son propre fait, soit en raison d'une défaillance d'un partenaire ou d'un sous-traitant, est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

1.1.9 Risques spécifiques liés à la multiplication des contrats de crédit-bail

Les contrats commerciaux conclus par la Société prennent de plus en plus fréquemment la forme de contrats de crédit-bail assortis d'une option d'achat sur des périodes pouvant courir de trois à dix ans. Par rapport aux contrats de vente, de tels contrats nécessitent des apports en financement complémentaires. De plus, leur exécution successive sur la durée augmente le risque pour la Société de se voir confrontée à l'insolvabilité de ses clients, qu'il s'agisse de sociétés industrielles ou de municipalités, qui ne pourraient alors plus faire face au paiement de leurs échéances.

En outre, malgré le caractère ferme de l'engagement d'exploiter le SLG pris par les clients de la Société, ces derniers seraient susceptibles, en pratique, de demander la remise en cause de leurs contrats si, dans le temps, le SLG ne produisait plus les résultats escomptés pour quelque raison que ce soit.

Enfin, dans le cas où l'option d'achat ne serait pas exercée par le client, la Société se trouvera dans l'obligation de démanteler et de récupérer les installations, générant ainsi des coûts additionnels mais toutefois limités.

1.1.10 Risques liés aux activités de conception-construction

Dans ses domaines d'activité, la Société intervient pour certains projets aux stades de la conception et de la construction d'installations, ainsi que de l'amélioration d'installations existantes (rénovations, constructions de capacités complémentaires, optimisations ou changements d'équipements).

Ces activités peuvent prendre la forme de contrats clé en main à prix forfaitaires. Aux termes de ce type de contrat, la Société s'engage, pour un prix fixe, à réaliser l'ingénierie, la conception et la construction de lignes de traitement prêtes à fonctionner.

Les dépenses effectives résultant de l'exécution d'un contrat clé en main peuvent varier de façon substantielle par rapport à celles initialement prévues pour différentes raisons et, notamment, en raison de la survenance des événements suivants :

(i) augmentations du coût de matières premières, des équipements ou de la main d'œuvre
(ii) conditions de mise en œuvre et d'intégration imprévues ;
(iii) retards dus aux conditions météorologiques ;
(iv) catastrophes naturelles et contraintes diverses telles que risques sismiques ;
(v) problèmes de génie civil ; et/ou
(vi) défaillance de certains fournisseurs ou sous-traitants.

Les stipulations d'un contrat clé en main à prix forfaitaires ne donnent ou ne donneront pas nécessairement à la Société la possibilité d'augmenter les prix afin de refléter certains éléments difficiles à prévoir lors de la remise de la proposition.

Dans ces conditions, il n'est pas toujours possible de déterminer avec certitude les coûts finaux ou les marges sur un contrat au moment de la remise d'une proposition, voire tout au début de la phase d'exécution du contrat concerné.

Si les coûts venaient à augmenter pour l'une des raisons mentionnées ci-dessus, la Société pourrait devoir constater une réduction de ses marges, voire une perte significative sur le contrat.

Des décalages de calendrier peuvent également intervenir et la Société est susceptible de rencontrer des difficultés relatives à la conception, l'ingénierie, la chaîne d'approvisionnement, la construction et l'installation de ses technologies sur site.

Ces facteurs pourraient avoir un impact sur la capacité de la Société à mener à terme certains projets, conformément au calendrier initialement prévu. Dans ces conditions, la Société pourrait être tenue de payer des compensations financières.

Afin de limiter les risques liés aux activités de conception-construction, la Société entend n'intervenir qu'en qualité de maître d'œuvre des travaux à réaliser. La Société s'efforce également de limiter l'ensemble de ces risques au travers de ses polices d'assurance (voir paragraphe 1.3).

1.1.11 Risques liés aux stocks et à leur gestion

La politique de gestion des stocks de la Société est destinée à assurer la disponibilité de matériel permettant de réaliser les tests demandés par les prospects/clients dans les meilleurs délais, ainsi que l'installation de solutions achetées par les clients conformément aux engagements contractuels de la Société, tout en respectant les contraintes financières de la Société.

Dans la phase actuelle de son développement, la Société ne peut cependant pas garantir que les hypothèses retenues seront conformes aux besoins réels, notamment dans le cas où les négociations avec plusieurs prospects venaient à se conclure avec des demandes d'installation à des échéances rapprochées.

Afin de limiter l'impact de ces risques, la Société analyse régulièrement l'état des négociations en cours.

De plus, la Société continuant de travailler à des améliorations de la technologie SLG, ainsi qu'à ses solutions applicatives, elle ne peut exclure le risque que les stocks ne deviennent partiellement obsolètes.

Par ailleurs, comme expliqué plus haut, la Société installe des SLG chez ses clients/prospects dans le cadre de phases de tests ou d'essais contractuels. Afin de limiter le risque de détérioration du matériel installé, les contrats prévoient que seuls la Société et ses employés ou représentants sont habilités à intervenir sur le SLG pendant les périodes d'essai. Cependant la Société ne peut garantir qu'aucun dommage ne sera subi par le matériel installé pour quelque raison que ce soit (spécificités du site, réglages effectués par le client sur la station, intempéries, autres atteintes à l'intégrité du site, etc…).

De même, la Société ne peut exclure le risque de se voir interdire l'accès au site par le prospect/client, et être ainsi dans l'incapacité de rapatrier le matériel installé en cas de nonrespect par la contrepartie de ses obligations contractuelles.

1.1.12 Risque de dépendance à l'égard de certains fournisseurs et sous-traitants

La Société a recours à des sous-traitants, notamment pour la fabrication de lots de composants ou produits finis ou semi-finis destinés à la production de ses technologies.

La Société a pris en compte les risques de défaillance de ses sous-traitants, ou de rupture des relations contractuelles, et a mis en place des mesures destinées à parer à ces risques. Néanmoins, toute défaillance de la part de ces derniers pourrait avoir des conséquences sur la production des technologies proposées par la Société.

Afin de limiter ces risques, la Société fait actuellement appel à un panel diversifié de trois à cinq partenaires industriels pour la conception et la fabrication de ses réacteurs, solutions et skids. Par ailleurs, les fournisseurs et sous-traitants pour les autres équipements et composants des lignes de traitement Orège sont généralement des intervenants locaux recommandés par les clients de la Société. Sur l'exercice 2019 le poids des achats auprès le plus important des partenaires industriels, fournisseurs et sous-traitants représentait moins de 18% des achats réalisés auprès de ces acteurs. Le poids des achats des 5 premiers partenaires industriels, fournisseurs et sous-traitants représentait environ 52% des achats et le poids auprès des 10 premiers partenaires industriels, fournisseurs et sous-traitants représentait environ 80% des achats.

Des problèmes pourraient survenir au cours de la fabrication et du transport des équipements et pourraient entraîner des retards dans la fourniture des technologies vendues par la Société, ce qui pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts, une baisse des ventes, une dégradation des relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel des produits générant des dommages en termes d'image et des risques de mise en cause de la responsabilité de la Société.

Bien que la Société ait souscrit des polices d'assurance couvrant le risque de défaillance des sous-traitants et des partenaires fournisseurs (voir paragraphe 1.3), de tels événements pourraient avoir un impact significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.1.13 Risque lié aux négociations de partenariats commerciaux en cours et à la défaillance éventuelle de ces partenaires

Des partenariats industriels ou commerciaux importants sont en cours de négociation par la Société auprès de grands groupes industriels et de water utilities. Ces partenariats sont essentiels au développement de l'activité de la Société.

L'échec des négociations en cours, de même que tous manquements éventuels de la part des partenaires commerciaux concernés dans l'exécution des accords conclus avec la Société, ou la défaillance économique d'un ou plusieurs de ces partenaires, seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Ces accords commerciaux pourraient être conclus sur une base exclusive avec chaque partenaire (exclusivité soit par segment d'activité, soit par zone géographique), restreignant d'autant la capacité de déploiement de l'activité de la Société sur les segments ou zones géographiques concernés.

Par ailleurs, la plupart des essais et partenariats industriels mis en œuvre par la Société sont soumis à des clauses de confidentialité, de sorte que la Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser une communication appropriée sur ses projets, restreignant de ce fait sa visibilité commerciale.

1.1.14 Risques liés aux opérations de croissance externe

La Société n'exclut pas la mise en œuvre, à court ou moyen terme, de projets d'acquisition de sociétés ou de technologies qui lui faciliteraient ou lui permettraient l'accès à de nouveaux marchés ou à de nouvelles zones géographiques, ou lui permettraient d'exprimer des synergies avec ses activités existantes.

En cas de réalisation de telles acquisitions, la Société pourrait ne pas être en mesure d'identifier des cibles appropriées, de réaliser des acquisitions à des conditions satisfaisantes, notamment de prix, ou encore d'intégrer efficacement les sociétés ou activités nouvellement acquises, en réalisant ses objectifs opérationnels, ou les économies de coûts ou synergies escomptées.

En outre, la Société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir le financement de ces acquisitions à des conditions favorables, et pourrait être amenée à les financer à l'aide d'une trésorerie qui pourrait être allouée à d'autres fins dans le cadre des activités existantes de la Société.

Si la Société rencontrait des difficultés dans la mise en place ou dans l'exécution de sa politique de croissance externe, sa capacité à atteindre ses objectifs financiers et à développer ses parts de marché pourrait être affectée.

1.1.15 Risques de responsabilité civile et environnementale

Les domaines d'activité dans lesquels la Société opère comportent un risque de mise en jeu de sa responsabilité civile et environnementale.

En particulier, dans le cadre de ses activités, la Société peut être amenée à assurer l'exploitation et la maintenance des installations vendues à ses clients. Certaines des installations de la Société ont spécifiquement pour objet de traiter des boues pouvant présenter un caractère toxique ou dangereux.

En outre, la Société est intervenue dans le passé sur plusieurs sites Seveso (ou équivalents à l'étranger), dont la plupart « seuil haut ». Tout incident sur ces sites pourrait causer de graves dommages aux employés de la Société travaillant dessus, aux populations avoisinantes et/ou à l'environnement, et exposer la Société à de lourdes responsabilités.

Au-delà des précautions techniques ou contractuelles, la Société s'efforce de limiter l'ensemble de ces risques notamment au travers de ses polices d'assurance (voir paragraphe 1.3), étant précisé que la Société n'a pas souscrit de police couvrant spécifiquement le risque de responsabilité environnementale.

Par ailleurs, les couvertures au titre des assurances responsabilité civile souscrites par la Société pourraient, dans certains cas, s'avérer insuffisantes, ce qui pourrait générer des coûts importants et avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société.

Enfin, la Société a développé une forte culture HSE, et a ainsi notamment obtenu depuis novembre 2011 les certifications MASE en France et ACHILES en Angleterre. Cette certification MASE est actuellement valable jusqu'en décembre 2020 et fera à cette date l'objet d'une nouvelle demande pour trois années.

1.1.16 Risques liés aux prix des matières premières

Les achats de matières premières, en particulier l'acier, le plastique, l'inox et les matériaux composites, dont les prix peuvent être sujets à des variations sensibles, constituent une dépense non négligeable dans les activités de la Société.

Les contrats conclus par la Société ne prévoient pas systématiquement de clauses d'indexation ayant pour objectif de répercuter les variations éventuelles des prix sur les recettes de la Société.

Dans l'hypothèse où la Société serait autorisée à répercuter sur ses cocontractants un tel coût, certains événements, tels qu'un délai entre la hausse des prix et le moment où la Société est autorisée à augmenter ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires ou l'inadaptation de la formule d'actualisation à la structure des coûts, y compris les taxes afférentes, peuvent empêcher la Société d'obtenir une couverture complète.

Dans la mesure où elle ne serait pas capable d'augmenter ses tarifs de manière suffisante pour couvrir ses coûts supplémentaires, toute hausse soutenue des prix d'achats et/ou des taxes pourrait porter atteinte à l'activité de la Société en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité.

La Société n'a pas mis en place de procédure spécifique de nature à encadrer la sensibilité de ses technologies à l'évolution du coût des matières premières.

La Société s'efforce de limiter l'ensemble de ces risques grâce au développement d'une polyvalence des matériaux pouvant être utilisés dans le cadre de la fabrication de ses solutions.

Par ailleurs, la Société est confrontée à un risque de rupture d'approvisionnement de certaines matières premières dont la fabrication intègre notamment des métaux et terres rares, dont la production et la commercialisation provient principalement de Chine et dépend donc de la politique d'exportation de cette dernière.

1.1.17 Risques liés au personnel clé

Le succès de la Société dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction et du personnel scientifique et industriel clé.

Le départ ou l'incapacité à poursuivre leur activité professionnelle (retraite, handicap ou décès) de certains collaborateurs clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus fortes en cas de transfert à la concurrence, ainsi que des carences en termes de compétences techniques, pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

Face à ce risque, la Société a mis en place des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail : clauses de non concurrence, de non débauchage et de propriété intellectuelle.

A ce jour, la Société n'a pas conclu d'assurance dite « homme clé » (police d'assurance invalidité permanente/décès). Elle n'envisage pas de souscrire une telle assurance dans un avenir proche.

La plupart des cadres dirigeants de la Société ont développé, au cours de leurs parcours académique ou professionnel, une expérience technique et scientifique (voir paragraphe 6.2 pour plus de détails).

En outre, la Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités. Or, la Société est en concurrence directe ou indirecte avec d'autres sociétés (notamment les grands groupes, œuvrant dans le traitement des boues, des eaux et la gestion des déchets industriels) et les organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés.

Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

Face à ce risque, la Société a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme notamment de rémunération variable en fonction de la performance et d'attribution de stock-options (critères corporate et individuels). La Société entend poursuivre cette politique de fidélisation à l'avenir.

1.1.18 Risques liés à l'exposition aux cycles économiques

Certains métiers développés par la Société, en particulier les services aux clients industriels, dans le secteur du traitement des boues, sont sensibles aux cycles économiques.

La Société étant principalement présente en Europe (France, Royaume-Uni, Allemagne) ainsi qu'aux Etats-Unis et au Japon, son activité est donc sensible à l'évolution de la conjoncture économique de ces zones.

La multiplication des secteurs de la Société est susceptible d'accentuer l'exposition aux différents cycles économiques des zones concernées.

Tout ralentissement conjoncturel sur l'une de ces zones est susceptible d'influer négativement sur la demande pour les services offerts par la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, les résultats et les perspectives de la Société.

1.1.19 Risques liés à la concentration de clients

Sur les premières années du développement de la Société, sa dépendance à certains grands comptes était forte. Cependant cette dépendance s'est réduite au cours des trois dernières années grâce à la diversification de son portefeuille de clients. Néanmoins, la concentration des clients de la Société pourrait redevenir significative dans les années à venir, notamment dans le cas de la concrétisation des partenariats stratégiques évoqués ci-dessus.

Sur l'exercice 2019 le chiffre d'affaires des 5 premiers clients représentait 91% du chiffre d'affaires total de l'exercice sur un total de 11 clients, le chiffre d'affaires du premier client représentait 32% du chiffre d'affaires total. Sur ces 5 premiers clients, 4 étaient des clients municipaux et 1 était industriel (par rapport à 9 clients municipaux et 2 clients industriels en total sur l'exercice).

1.1.20 Risques liés à l'environnement macro-économique

L'activité de la Société est soumise aux conditions économiques prévalant dans ses principaux marchés et notamment en Europe (France, Royaume-Uni, Allemagne), aux Etats-Unis et au Japon.

La décision du Royaume-Uni de quitter l'Union Européenne, prise par voie de référendum le 23 juin 2016, a ouvert une période d'incertitudes. Cette situation, suivie de la sortie du Royaume-Uni de l'Union Européenne, pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe, liée à l'évolution défavorable du taux de change livre sterling/euro. De plus, l'apparition de droits de douane significatifs risque de renchérir le coût d'importation des équipements au Royaume-Uni. En outre, des difficultés d'approvisionnement en pièces détachées fabriquées en Europe, indépendantes de la volonté de la Société, sont susceptibles d'intervenir, telles que la fermeture d'usines d'équipementiers au Royaume-Uni vendant des équipements faisant partie de la fabrication du SLG ou des difficultés d'importation pour les équipementiers du Royaume-Uni. Enfin, du fait des évolutions à intervenir s'agissant de la réglementation liée à la circulation des personnes, certains experts de la Société pourraient ne plus pouvoir entrer aisément sur le territoire britannique.

La Société veille sur les modalités de la sortie du Royaume-Uni de l'Union Européenne (qui restent toujours inconnues à la date du présent rapport) et pourrait mettre en place des contrats de couverture de change si une évolution défavorable du taux de change est anticipée. La Société a également identifié des équipementiers alternatifs en cas de problématiques liées à la fermeture éventuelle d'usines d'équipementiers.

1.1.21 Risques liés à la perception de la technologie SLG et ses solutions applicatives comme destructrices d'emplois

Dans l'hypothèse où la Société déciderait de déployer la filière de traitement des pellets (voir Section 1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques), cette nouvelle solution pourrait avoir pour conséquence de détruire les emplois de filières de transport, de traitement et d'élimination des boues. La Société pourrait éventuellement se trouver confrontée à des blocages psychologiques, actions directes et indirectes ou de lobbying, qui auraient un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Cependant la Société travaille étroitement avec ses clients et ses partenaires pour aider à la formation des personnels peu qualifiés, afin que ceux-ci puissent s'inscrire efficacement dans la chaine de traitement et de valorisation des boues intégrant le SLG.

1.1.22 Risques liés aux relations sociales

La Société attache une grande importance aux relations sociales et au bien-être au travail. Elle ne peut cependant garantir qu'elle ne se trouvera jamais confrontée à des négociations avec les représentants du personnel et/ou des délégués syndicaux, à des grèves, des arrêts de travail ou d'autres mouvements sociaux, des inspections des autorités compétentes, ainsi qu'à la négociation de nouvelles conventions collectives ou salariales. De tels facteurs auraient pour effet de perturber les activités de la Société et/ou d'augmenter ses coûts. De plus, les grèves du personnel de fournisseurs ou de prestataires de services de la Société risqueraient de perturber les activités de la Société.

La survenance de l'un quelconque de ces risques est susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

1.1.23 Risques liés à la sécurité des logiciels et à la cyber-criminalité

La Société est exposée aux risques de piratage informatique ou industriel, ainsi qu'à des attaques de virus informatiques ou des « bugs » informatiques pouvant perturber le bon fonctionnement de ses systèmes et progiciels et de ceux installés chez ses clients. Orège a notamment développé pour l'industrialisation et la mise en œuvre de la technologie SLG et de ses solutions applicatives SLG et SLG-F des progiciels spécifiques qui lui permettent de contrôler à distance tout ou partie des paramètres de la solution SLG et de sa combinaison à d'autres équipements en aval.

Malgré les précautions prises, la Société ne peut garantir qu'elle ne sera pas victime de virus informatiques, de « bugs » informatiques ou de piratage, ce qui pourrait avoir pour conséquence d'empêcher le bon fonctionnement des unités vendues, voire d'engager sa responsabilité et avoir un effet défavorable significatif sur son activité ou ses résultats. En outre, s'agissant plus particulièrement des progiciels décrits ci-avant, Orège est exposée au risque d'interdiction totale ou partielle d'utilisation des données qu'elle pourrait récupérer dans le cadre de l'utilisation de ces progiciels pour des raisons de confidentialité.

1.1.24 Risques liés au développement international

La stratégie de croissance est largement basée sur le développement à l'international de la Société, ce qui augmente les risques liés à son activité, tels que :

l'application de réglementations différentes en matière technique, commerciale, contractuelle, sociale, de HSE, de sécurité des données, de protection des données personnelles et de fiscalité ;
l'intervention possible de changements inattendus dans le cadre juridique, politique ou économique des pays dans lesquels la Société intervient ;
le besoin de s'adapter aux pratiques de marché et aux standards culturels locaux, et l'obligation de rester concurrentiel malgré la présence d'autres sociétés dont la connaissance du marché local est peut-être meilleure ;
les risques liés au transports du matériel fabriqué en France (augmentation des coûts, matériel endommagé, retard dans la livraison) ;
les variations des taux de change des devises contre l'Euro pour les activités de la Société exercées dans d'autres zones (livre, dollar, yen) ;
l'augmentation des tarifs douaniers, les éventuelles modifications apportées aux accords commerciaux bilatéraux et/ou multilatéraux existants, ou encore leur dénonciation ;
l'augmentation des coûts associés à ce développement ;
la protection limitée ou défavorable de la propriété intellectuelle dans certains pays ou le non-respect de la propriété intellectuelle dans d'autres.

1.2 RISQUES JURIDIQUES

1.2.1 Risques liés au portefeuille de brevets

L'activité de la Société dépend de la protection effective de sa propriété industrielle. Les principaux brevets sur lesquels repose l'activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont, et seront à l'avenir, détenus en propre par la Société.

La Société s'efforce de limiter l'ensemble des risques exposés ci-après par une veille juridique régulière de ses droits de propriété industrielle. Elle a par ailleurs confié la gestion du dépôt, de la protection de ses intérêts, et de la défense de ses droits à plusieurs cabinets spécialisés en France et aux Etats-Unis, ainsi qu'à des correspondants situés dans la cinquantaine de pays dans lesquels la propriété industrielle doit être protégée, afin de protéger au mieux ses intérêts. Parallèlement, la Société fait également appel à plusieurs consultants en France et aux Etats-Unis spécialisés en réflexion stratégique en matière de dépôt de brevet et de protection de savoir-faire.

A ce jour, la Société ne consent aucune licence à des tiers sur les brevets dont elle est titulaire. Il n'est cependant pas exclu qu'elle vienne à en consentir à court ou moyen terme, notamment à l'étranger.

1.2.1.1 La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par la Société est incertaine

La réussite de l'activité de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

En particulier, les brevets relatifs au portefeuille « SLG » ont une incidence significative sur les perspectives futures de la Société. Tous les brevets nécessaires au développement commercial et industriel de la technologie SLG ont été déposés et délivrés ou sont en cours de délivrance selon les procédures usuelles d'examen. La Société n'a encore jamais été confrontée à un refus d'accord de brevet ni à une limitation d'importance dans leur portée.

En outre, deux brevets importants liés au boost de digestion et à la biodégradabilité de la boue SLG ont été déposés au mois de décembre 2018. Compte tenu du caractère très récent de ces dépôts, la délivrance de la protection reste incertaine à ce stade.

La Société s'appuie principalement, pour protéger ses technologies, sur la protection offerte par les brevets, mais également sur d'autres dispositifs de protection des droits de la propriété intellectuelle, tels que les marques, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les accords de confidentialité et autres restrictions contractuelles.

Cependant, ces moyens n'offrent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite des technologies et procédés appartenant à la Société.

Il n'y a aucune certitude que les demandes actuelles et futures de brevets de la Société donneront lieu à délivrance des brevets. En outre, la Société ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait, notamment, que la publication des demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes et qu'une antériorité divulguée dans un pays quelconque du monde pourrait lui être opposée.

La Société entend continuer à mettre en œuvre sa politique de protection des inventions qu'elle crée par brevets en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu'elle jugera opportuns.

Toutefois, il ne peut être exclu que :

(i) la Société ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables ;
(ii) les brevets de la Société soient contestés et considérés comme non valables ou que la Société ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité et l'étendue de sa protection, et des tiers pourraient mettre en cause ces deux aspects. Par ailleurs, des actions en justice ou auprès des offices et/ou juridictions compétents pourraient s'avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la Société, protéger ses secrets commerciaux et son savoir-faire ou déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses

considérables, influer négativement sur le résultat et la situation financière de la Société et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures. Cela pourrait réduire la portée de ces brevets, et permettre un contournement par des concurrents. En conséquence, les droits de la Société sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence ;

(iii) l'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger la Société contre les contrefaçons ou la concurrence ;
(iv) des tiers revendiquent la propriété des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle que la Société détient en propre, ou sur lesquels elle serait amenée à bénéficier d'une licence. Les collaborations, contrats de prestations de services ou de sous-traitance de la Société avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions ou perfectionnements non brevetés et du savoirfaire de la Société. Par ailleurs, la Société peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d'autres entités publiques ou privées, notamment dans le cadre des études réalisées) concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses technologies. Malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par la Société avec ces entités, celles-ci pourraient revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais effectués par leurs employés. Dans l'hypothèse d'une éventuelle future copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas concéder l'exclusivité d'exploitation à la Société selon des modalités jugées acceptables par celle-ci ; ou encore que
(v) des salariés de la Société revendiquent des droits ou le paiement d'un complément de rémunération en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé. A cet égard, la Société a mis en œuvre depuis 2011 un système de rémunération des inventeurs personnes physiques applicable dans le cas où ils ont participé activement au développement d'une invention, conformément à la réglementation ainsi qu'aux recommandations et usages de la place, en ce compris la jurisprudence. Ce risque est donc limité, même s'il ne peut être considéré comme inexistant.

La survenance de l'un de ces éléments concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle dont la Société est titulaire pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société, qui au jour de l'enregistrement du présent rapport, n'est toutefois confrontée à aucune de ces situations.

A ce jour, la Société n'a jamais été impliquée dans un litige relatif à ses droits de propriété intellectuelle ou aux droits de propriété intellectuelle de tiers.

1.2.1.2 Une partie de l'activité de la Société pourrait dépendre de, ou enfreindre des brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers

Des tiers pourraient considérer que les technologies dont la Société est propriétaire enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle.

Tout litige ou revendication intenté contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation. En particulier, la Société ne disposant pas nécessairement des ressources humaines et financières suffisantes pour supporter les coûts et la lourdeur organisationnelle d'une procédure complexe, tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité.

En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, la Société pourrait en outre être amenée à devoir :

(i) cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété intellectuelle contestée ;
(ii) obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue, ou seulement à des conditions économiquement défavorables pour la Société ; et
(iii) payer des dommages intérêts significatifs à la partie ayant contesté la détention de cette propriété intellectuelle, éventuellement en vue de l'indemnisation du manque à gagner du développement de son activité.

La survenance de l'un de ces événements concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société qui, au jour de l'enregistrement du présent rapport, n'est toutefois confrontée à aucun de ces événements.

1.2.1.3 La Société pourrait ne pas être en mesure de protéger la confidentialité de ses informations et de son savoir-faire

Dans le cadre de contrats de collaboration, actuels ou futurs, de la Société avec des entités publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, des informations et/ou des produits peuvent leur être confiés afin de conduire certains tests. Dans ces cas, la Société exige la signature d'accords de confidentialité. En effet, les technologies, savoir-faire et/ou données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité.

Il ne peut être exclu que les modes de protection des accords et/ou des savoir-faire mis en place par la Société n'assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés par les tiers, que la Société n'ait pas de solution appropriée contre de tels manquements, ou que ses secrets commerciaux soient divulgués à des concurrents ou développés indépendamment par eux.

Plus particulièrement, la Société n'a aucun contrôle, en dépit de toute clause qu'elle peut prévoir à cet effet dans ses accords de confidentialité, sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle contracte, ont eux-mêmes recours à des tiers, et protègent ses informations confidentielles.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.2.2 Risques liés à l'évolution de l'environnement réglementaire

L'activité de la Société est susceptible d'être soumise à des règles, en matière de protection de l'environnement, de santé publique et de sécurité, de plus en plus contraignantes. Ces règles portent notamment sur les conditions de rejets des effluents, la qualité de l'eau, les modalités de traitement des boues, la qualité des boues, et plus généralement des déchets, la contamination des sols et des nappes, ainsi que sur l'épandage et le compost.

Globalement, les évolutions de la réglementation sont porteuses de nouvelles opportunités de marché pour les activités de la Société. Néanmoins, il subsiste un grand nombre de risques et d'incertitudes liées à l'évolution de la réglementation en matière environnementale, imputables notamment à l'imprécision de certaines dispositions réglementaires ou au fait que les organismes de régulation peuvent modifier leurs instructions d'application et que des évolutions importantes de jurisprudence peuvent intervenir.

En particulier, en raison du contexte économique et financier depuis la crise bancaire et financière, et plus généralement, la crise économique de 2008, l'entrée en vigueur de certaines réglementations pourrait être compromise ou reportée, ce qui restreindrait ainsi les nouvelles opportunités de marché pour la Société.

En outre, une modification ou un renforcement du dispositif réglementaire pourrait entraîner pour la Société des coûts ou des investissements supplémentaires.

1.2.3 Risques liés à des contrats conclus avec des collectivités publiques

Les contrats conclus ou susceptibles d'être conclus par la Société avec des collectivités publiques, notamment s'agissant du traitement des boues, pourront, dans un futur proche, constituer une part significative du chiffre d'affaires de la Société.

Or, les collectivités publiques ont le droit, dans certaines circonstances, de modifier unilatéralement le contrat, voire de le résilier sous réserve d'indemniser le cocontractant.

En cas de résiliation ou de modification unilatérale du contrat par la collectivité publique contractante, la Société pourrait cependant ne pas obtenir une indemnisation lui permettant de compenser intégralement le manque à gagner en résultant.

De plus, il ressort de la pratique de marché aux Etats-Unis qu'il est rare et particulièrement compliqué de faire aboutir des actions en justice contre les water utilities ou les municipalités.

1.3 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant des primes versées par la Société au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'élevait respectivement à 245.005 € et 248.330 € au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019.

Les polices dont bénéficie la Société sont résumées ci-après :

Police d'assurance/ Risques couverts	Assureu r	Montant des garanties	Echéanc e
Responsabilité civile - Montage machines SLGV2bis, dont câblage, programmation automates - Conception, fabrication sous traitée, vente, installation, mise en service, maintenance d'unités et de lignes de traitement et de dépollution des eaux et effluents industriels pollués ; - Traitement d'effluents pour compte de tiers ;	Allianz Eurocourt age	§ Responsabilité civile après livraison : 3.500.000 € /sinistre / an. § Responsabilité civile exploitation : 8.000.000 € /sinistre.	1er janvier
Multirisques – Locaux d'Aix-en Provence La Duranne et Magny les Hameaux et chez BOVIS (stockage 2 containers pour 400 K€ sans garantie VOL). - Risques locatifs ; - Contenu mobilier et matériels (vol, bris de glaces, bris accidentels de matériel informatique) ; - Assistance après sinistre.	MMA	§ Contenu mobilier et matériels : plafond de 2.500.000 €.	1er juillet
Multirisques – Bureaux Voisins le Bretonneux - Risques locatifs ; - Contenu mobilier et matériels (vol, bris de glaces, dégâts des eaux, bris accidentels de matériel informatique) ; - Assistance après sinistre.	HISCOX	§ Contenu mobilier et matériels : 380.000 €.	25 Septembr e
Marchandises transportées - Matériels assurés : systèmes de dépollution, et plus généralement toute marchandise et tout matériel se rapportant au commerce de la Société, y compris les matériels d'essais et de démonstration.	Allianz Global C&S	§ Par transporteur public : 100.000 € / expédition / sinistre. § En propre compte : 50.000 € / véhicule / sinistre.	1er janvier

Bris machine mobile et matériels	Allianz	Montants assurés : valeur totale des biens, soit	1er janvier
chez les tiers - Tous bris accidentels des machines mobiles (SLG) et matériels chez les tiers.	Eurocourt age	820.880 €.
Flotte automobile - Assurance tous risques.	MMA Entreprise	15 véhicules et 11 remorques (franchise unique : 300 €).	1er janvier
Multirisque informatique - Assurance multirisque des matériels informatiques et bureautiques.	AXA	Montants assurés : valeur totale des biens : 150.000 €.	1er mai
Responsabilité civile Dirigeants - Garantie de la responsabilité civile personnelle des dirigeants, de droit ou de fait (Garanties étendues à la Filiale US).	AIG	5.000.000 €.	1er septembr e
Garantie chômage Dirigeant	GSC	Indemnité de 7.885 € en 2019 (versée sur 12 mois).	1er janvier
Frais de santé - Ensemble du personnel - Garanties complémentaires aux régimes obligatoires en frais de santé.	AXA	Garanties basées sur frais réels ou 400% du tarif de convention.	1er janvier
Prévoyance - Ensemble du personnel (Bénéficiaires : ensemble des salariés, cadres et non cadres)	AXA	Garanties complémentaires aux régimes obligatoires en prévoyance.	1er janvier
Assistance et Rapatriement Assurance Assistance et Rapatriement au profit des salariés d'OREGE en cas de maladie ou accident à l'occasion des voyages professionnels uniquement	AIG	Plafond de garantie à l'étranger : 2.000.000 €.	22 mars
Auto Missions Garanties "TOUS RISQUES" des véhicules des collaborateurs sédentaires et non sédentaires, appelés à utiliser occasionnellement leur véhicule personnel pour les besoins de l'entreprise	MMA	Kilométrage annuel total estimé à 10 000 km et Plafond de garantie par véhicule 50.000 €.	1er janvier

Pour les marchés Amérique du Nord et Royaume-Uni, une assurance spécifique « Employer's Liability » a été mise en place pour :

La filiale Orège North America Inc

Police d'assurance/ Risques couverts	Assureur	Montant des garanties	Echéance
Worker's Comp & Employer's Liability	Chubb Groupe	Plafond de garantie à 1.000.000 \$.	02 septembre

Orège UK Limited

Police d'assurance/ Risques	Assureu	Montant des garanties	Echéanc
couverts	r		e
Employer's Liability and General Liability	Miles Smith / Lloyds	Plafond de garantie à 10.000.000 £.	18 mai

1.4 RISQUES LIES AUX CONTENTIEUX AUXQUELS LA SOCIETE EST PARTIE

La Société n'est partie, à la date d'enregistrement du présent rapport, qu'à un seul contentieux. Il s'agit d'un contentieux commercial qu'elle a initié à l'encontre d'un client aux Etats-Unis, ce dernier ayant refusé de respecter les termes du contrat le liant à Orège.

Les contentieux, mentionnés dans le Document de Base enregistré auprès de l'AMF le 29 mai 2013 sous le numéro I. 13-024, entre Orège et l'administration fiscale portant sur le bien-fondé des demandes de remboursement de CIR intervenues entre 2008 et 2012 sont éteints. La Société a pu obtenir la validation et/ou le remboursement desdites créances à hauteur de 93% en moyenne.

1.5 RISQUES FINANCIERS

Les données comptables mentionnées dans le présent paragraphe sont issues des comptes annuels de la Société retraités en normes IFRS au titre des exercices 2018 et 2019.

1.5.1 Risques liés à la détention majoritaire du capital par Eren Industries S.A. et au soutien financier d'Eren Industries S.A.

Eren Industries S.A., société membre du Groupe Eren, détient 69% du capital de la Société.

A ce stade, les financements de la Société nécessaires à son développement commercial et à son exploitation sont assurés par des apports de fonds propres et/ou des avances en comptes courants d'associés de la part de ses actionnaires.

Eren Industries S.A. a financé le développement de la Société au moyen d'avances en compte courant depuis avril 2015. Pour l'exercice 2019, Eren Industries S.A. a décidé d'accorder une nouvelle avance en compte courant, mise à la disposition de la Société par tirages successifs au fur et à mesure de ses besoins de trésorerie, dans la limite d'un montant de 7 millions d'euros, qui a donné lieu à la signature d'une nouvelle convention d'avances en date du 4 avril 2019. Eren Industries S.A. n'a pris aucun engagement de financement additionnel des besoins de la Société au-delà de cette somme maximale ou pour les exercices ultérieurs.

1.5.2 Risques liés à la cotation de la Société

La Société est admise aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Ce marché est aujourd'hui caractérisé par une absence de liquidité s'agissant des sociétés SmallCaps largement accrue depuis l'été 2018.

La Société est donc soumise aux risques liés à une éventuelle évolution négative des marchés financiers et/ou au manque de liquidité de son titre.

1.5.3 Risques liés aux pertes historiques

La Société fait ressortir des pertes cumulées au 31 décembre 2019 de plus de 83.383 K€.

Il ne peut être exclu que la Société connaisse, au cours des prochaines années, de nouvelles pertes opérationnelles, au fur et à mesure que ses activités de recherche et de développement, et de production et commercialisation, se poursuivront, en particulier du fait :

(i) des dépenses marketing et ventes à engager en fonction du degré d'avancement de développement des produits ;
(ii) de la poursuite d'une politique de recherche et développement active pouvant, le cas échéant, passer par l'acquisition de nouvelles technologies, produits ou licences ;
(iii) des coûts liés à la mise en place et au déploiement de son réseau de distribution ;
(iv) des coûts de ressources humaines liés à la constitution d'une équipe d'industriels en interne ; et
(v) des dépenses à engager dans le cadre du développement de la Société à l'international.

L'augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.5.4 Risque de liquidité

La situation déficitaire historique de la Société s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années avant leur commercialisation. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère qu'elle sera en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu'au 31 décembre 2020, compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2019 et des éléments suivants :

les conventions d'avance en compte courant d'actionnaire qui ont été mises en place depuis avril 2015, dont celle mise en place le 4 avril 2019 et 25 juin 2019 pour des montants de 7 millions d'euros et d'un million d'euros respectivement ;
les perspectives de ventes ;
la mobilisation des créances crédit d'impôt recherche ; et
au regard des perspectives des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels du Groupe.

(en milliers €)	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2023 et au-delà
Dettes vis-à-vis des parties liées (1)	15.767			15.767
Avances remboursables OSEO (2)	1.830	1.046	784
Prêt export COFACE (3)	248		248
Emprunts bancaires (4)
Dettes locatives	2.210	430	1.780
Découverts bancaires	4	4
Total passifs financiers	20.059	1.480	2.812	15.767

Le tableau suivant reprend l'ensemble des informations au 31 décembre 2019 concernant la ventilation des passifs financiers actuels à la fin de chacun des quatre prochains exercices :

(1) Dette vis-à-vis des parties liées

La dette vis-à-vis des parties liées concerne le montant cumulé des tirages des avances en compte courant avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA après la capitalisation de 33 919 KEUR.

La date d'échéance du solde est le 31 décembre 2023 et le taux d'intérêt est de 5% par an. Le taux d'intérêt appliqué pendant le deuxième trimestre de 2020 a été réduit exceptionnellement à 2,5% par an dans le contexte de la crise Covid19 comme décrit au note 29. En fonction de la durée de cette crise le taux réduit de 2,5% par an pourrait être prolongé par Eren Industries SA

Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte-courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.

Si toute ou partie de la dette ne sera pas remboursée au 31 Décembre 2023, Eren Industries SA pourrait augmenter le taux d'intérêt à 10% par an et une nouvelle date d'échéance serait décidée.

(2) Avances remboursables OSEO

Ce poste comprend :

L'aide obtenue le 28 mai 2013 dans le cadre du contrat d'aide à l'innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 610 K€. Cette aide a été accordée à taux zéro et est remboursable à partir de 2016 sur cinq ans (43 K€ remboursable sur 2016, 76 K€ sur 2017, 103 K€ sur 2018, 136 K€ sur 2019, 169 K€ sur 2020 et 93 K€ sur 2021). Dans le cadre de la crise du Covid19, les échéances de 2020 et de2021 ont été reportées de six mois.
Les montants encaissés au titre de la mobilisation de créances CIR 2016 et CIR 2017 pour des montants de 877 K€ et 692 K€ respectivement, qui sont remboursables au moment du remboursement par l'administration fiscale de ces créances, anticipé en 2020 et 2021 respectivement.

(3) Prêt Export COFACE

Le 5 juin 2013, un contrat d'aide à l'export a été signé avec la COFACE pour un montant total de 600 K€. Une première tranche de 105 K€ a été versée en 2013, une seconde tranche de 105 K€ en 2014. Au cours de l'exercice 2015, une nouvelle tranche de 165 K€ a été débloquée. Ce prêt est remboursable à partir de 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d'affaires export générés. Le pourcentage peut varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d'affaires. Le montant des remboursements ne pourra être supérieur au montant total du financement obtenu.

(4) Emprunts bancaires

Au 31 décembre 2019 l'emprunt bancaire obtenus auprès de la société générale en 2016 a été complément remboursé au cours de l'année.

Il n'existe aucune dette assujettie à des covenants.

1.5.5 Risques liés au crédit d'impôt recherche

Pour financer ses activités, la Société a également opté pour le Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »), qui consiste pour l'Etat à offrir un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.

Comme indiqué à l'article 1.4 les contentieux entre la Société et l'administration fiscale portant sur le bien-fondé des demandes de remboursement de CIR au titre des années 2008 à 2012 sont éteints et la Société a pu obtenir le remboursement de ses créances au titre de ces années à hauteur de 93% en moyenne.

La créance CIR 2013 a été remboursée à hauteur de 98,5% et celle de 2014 à hauteur de 100%. Les créances CIR au titre des années 2015 et 2016 ont fait l'objet d'une vérification par l'administration fiscale en 2018 et ont été validées en moyenne à hauteur de 99,4%.

Cependant, la Société ne peut garantir le fait que ses demandes au titre du CIR pour les années à venir soient validées dans les mêmes conditions par l'administration fiscale.

1.5.6 Risques liés à l'accès à des avances publiques

Le solde des remboursements restant dus au titre des prêts OSEO et COFACE au 31 décembre 2019 s'élèvent à 3.660K€ et 248K€.

Il s'agit des seuls remboursements d'avances publiques restant à payer par la Société, qui n'envisage pas à court terme de faire appel à de nouvelles avances publiques auprès de la BPI et d'OSEO, sous réserve d'une demande d'aide à l'export pour le développement de sa liquidité commerciale au Japon

1.5.7 Risque de change

La Société est à ce jour exposée à un risque de change significatif, dans la mesure où la Société exerce son activité dans une pluralité de zones (euro, sterling, dollar et yen). A ce stade de son développement, la Société n'a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change.

La sensibilité au risque de taux de change sur le résultat et sur les capitaux propres du Groupe pour l'exercice 2019 est la suivante

(en milliers €)	2019
	Impact en résultat avant impôt	Impact en capitaux propres avant impôts
Montant selon les comptes consolidés 2019	-10.188	-12.186
Montant après impact d'une variation de + 10% des taux dollar américain et livre sterling	-9.736	-10.135
Montant après impact d'une variation de – 10% des taux dollar américain et livre sterling	-10.739	-14.692

Par ailleurs, un renforcement de l'Euro vis-à-vis des devises des marchés de la Société pourrait avoir un effet négatif sur la compétitivité du SLG, les charges et dépenses liées à la fabrication du SLG étant libellées en Euros et les encaissements réalisés dans la devise locale des clients.

1.5.8 Risque de crédit

La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société (essentiellement des valeurs mobilières de placement ainsi que des produits monétaires structurés à échéance fixe).

Par ailleurs, le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.

1.5.9 Risque de taux d'intérêt

La Société est très peu exposée au risque de taux d'intérêt. A ce jour, aucun emprunt souscrit par la Société n'est soumis à un taux variable. Le tableau suivant synthétise l'exposition nette de la Société au risque de taux, avant et après opération de couverture :

31/12/2019 (en milliers €)	Actifs financiers (a)	Passifs (*) financiers (b)	Exposition nette avant couverture (c) = (a) – (b)	Instruments de couverture de taux (d)	Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d)
Moins d'un an	N/A	1.480	-1.480	N/A	-1.480
De 1 à 2 ans	N/A	2.812	-2.812	N/A	-2.812
De 2 à 5 ans	N/A	15.767	-15.767	N/A	-15.767
Plus de 5 ans	N/A			N/A
Total	N/A	20.059	- 20.059	N/A	- 20.059

(*) Les passifs financiers sont constitués d'avances et de mobilisations de créances OSEO, de prêts bancaires, d'avances en comptes courants d'actionnaires et de crédits-baux.

La sensibilité au risque de taux sur les actifs et passifs financiers est la suivante :

(en milliers €)	2019
	Impact en résultat avant impôt	Impact en capitaux propres avant impôts
Impact d'une variation de + 1% des taux d'intérêt	201	201
Impact d'une variation de – 1% des taux d'intérêt	201	201

1.5.10 Risque de dilution

La Société entend mettre en œuvre un plan d'actions gratuites dans le courant de l'été 2020 pour les managers en Société en France et à l'international.

Comme décrit dans l'article 1.5.4, Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte-courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée générale.

L'exercice des instruments en circulation donnant accès au capital de la Société, ainsi que toute attribution ou émission complémentaire pourrait entraîner une dilution significative pour les actionnaires de la Société.

1.5.11 Risques liés à l'utilisation des déficits fiscaux reportables

Au titre de l'exercice 2019, la Société a généré un déficit fiscal d'un montant de 3 936 K€ et disposait

de déficits fiscaux reportables pour un montant de 55 245 K€ (soit un total de déficits reportables de

59 181 K€ au 31 décembre 2019).

En France, pour les exercices clos à partir du 31 décembre 2019, l'imputation de ces déficits est plafonnée à un million d'euros, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

Aux États-Unis, le montant des déficits fiscaux reportables s'établit à 19.790 KUSD au 31 décembre

2019 ; au Royaume Uni, il s'établit à 4.154 K£ et en Allemagne, il s'établit à 411 k€

Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant ou supprimant les possibilités d'imputation ou de report des déficits fiscaux.

		OREGE
	TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
			AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
DATE D'ARRETE	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
(en EUROS)	2015	2016	2017	2018	2019
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	4 663 204	4 663 204	4 663 204	4 667 779	12 649 569
Nb. d'actions ordinaires	18 652 815	18 652 815	18 652 815	18 671 115	50 598 27
Nb. d'actions à dividende prioritée
sans droit de vote
Nb. maximum d'actions à créer
Par conversion d'obligations
Par droit de souscription	18 300	18 300	18 300
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires (HT)	1 681 338	1 082 622	2 285 254	4 513 426	3 246 303
Résultat avant impôts, dotations
aux amortissements et
provisions	-6 055 659	-7 635 828	-6 280 362	-4 796 261	-4 292 887
Impôts sur les bénéfices * CIR de
la période		1 182 901	927 796	796 239	720 596
Participation des salariés
Résultat après impôts,
participation,

dotations aux amortissements et
provisions
	- 15 911 813	- 19 432 493	- 10 170 495	- 11 415 175	- 14 405 268
Résultat distribué

RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts,
participation, avant dotation aux
amortissements et provisions	-0.32	-0.41	-0.34	-0.26	-0.08
Résultat après impôts,
participation, dotations aux
amortissements et provisions	-0.86	-1.04	-0.55	-0.61	-0.28
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen	54	58	42	33	27
Masse salariale	3 473 366	3 932 201	2 839 762	2 258 130	2 010 548
Montant des avantages sociaux versé (sécurité social, œuvres
sociaux)	1 505 095	1 650 892	1 272 235	919 178	845 533

Annexe 2

COMPTES CONSOLIDES IFRS

GROUPE OREGE

31 décembre 2019

SOMMAIRE 69
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 70
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 71
BILAN CONSOLIDE 72
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 73
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 74
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 75
NOTE 1. REFERENTIEL COMPTABLE 75
NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE76
NOTE 3. CONTINUITE D'EXPLOITATION 77
NOTE 4. PRINCIPES ET METHODES APPLIQUEES77
NOTE 5. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 79
NOTE 6. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES79
NOTE 7. CHARGES EXTERNES ET AUTRES ACHATS CONSOMMES80
NOTE 8. CHARGES DE PERSONNEL80
NOTE 9. AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS COURANTS80
NOTE 10. COUT DE L'ENDETTEMENT81
NOTE 11. IMPOTS SUR LES RESULTATS81
NOTE 12. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT83
NOTE 13. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 83
NOTE 14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES & DROITS D'UTILISATION 84
NOTE 15. CREANCES LIEES AU CREDIT IMPOT RECHERCHE (CIR)86
NOTE 16. STOCKS ET EN COURS 87
NOTE 17. CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS87
NOTE 18. TRESORERIE ET EQUIVALENTS 88
NOTE 19. EMPRUNTS, DETTES ASSIMILEES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS88
NOTE 20. ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 90
NOTE 21. AUTRES PROVISIONS90
NOTE 22. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS91
NOTE 23. INFORMATIONS SECTORIELLES 91
NOTE 24. CAPITAL ET ACTIONS 91
NOTE 25. RESULTAT PAR ACTION92
NOTE 26. ENGAGEMENTS HORS BILAN / PASSIFS ET ACTIFS EVENTUELS93
NOTE 27. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES 93
NOTE 28. HONORAIRES DES AUDITEURS LEGAUX94
NOTE 29. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 94

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Produits des activités ordinaires	6	835	2 260
Charges externes et autres achats consommés	7	(4 324)	(5 650)
Charges de personnel	8	(3 814)	(4 030)
Impots et taxes		(150)	(243)
Dotations aux amorlissements		(781)	(333)
Dotations aux dépréciations		(54)	(455)
Autres produits opérationnels courants	9	44	114
Autres charges opérationnelles courantes	9	(187)	(200)
Résultat d'exploitation courant		(8 330)	(8 537)

Autres charges / produits opérationnels

Résultat opérationnel		(8 330)	(8 537)

Charges d'intérêts sur emprunts		(2 124)	(2 549)
Cout de l'endettement financier net	10	(2 124)	(2 549)

Autres produits et charges financiers	10	266	172

Résultat courant avant impot		(10 188)	(10 815)

Impôts sur les résultats

Résultat après impots des activités maintenues		(10 188)	(10 915)

Résultat de l'exercice		(10 188)	(10 915)

Dont quote-part du Groupe Dant auctorial das minantains		(10 188)	(10 915)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Autres éléments du résultat global	31/12/2019	31/12/2018
Résultat de l'exercice	(10 188)	(10 915)
Variation écart de conversion	(307)	(236)
Réevaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	25	16
Résultat global Total	(10 470)	(11 135)
Dont quote-part du Groupe	(10 470)	(11 135)
Dont quote-part des minoritaires	-	-

BILAN CONSOLIDE

(en milliers d'euros)
ACTIF	Notes	31/12/2019	31/12/2018

Immobilisations incorporelles	13	137	156
Immobilisations corporelles	14	299	719
Droit d'utilisation	14	2 119
Créance de crédit d'impôt recherche Actifs financiers	15	2 691	2 907
Actifs non courants		256 5 502	206 3 987

Stocks et en-cours	16	2 135	1 226
Clients	17	617	502
Autres actifs	17	2 061	808
Trésorerie et équivalents	18	237	321
Actif courants		5 050	2 857
Total des actifs		10 552	6 844

PASSIF	Notes	31/12/2019	31/12/2018

Capital	24	12 650	4 668
Prime liée au capital		62 057	31 172
Réserves		(76 705)	(65 594)
Résultat		(10 188)	(10 915)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		(12 186)	(40 670)
Participations ne donnant pas le contrôle
Total capitaux propres		(12 186)	(40 670)
Passifs non courants
Emprunts et dettes assimilées	19	16 799	44 703
Dettes locatives	19	1 780
Engagements envers le personnel	20	52	66
Passifs non courants		18 632	44 769
Passifs courants
Emprunts et dettes assimilées	19	1 050	272
Dettes locatives	19	430
Fournisseurs	22	1 975	1 385
Autres passifs	22	651	1 087
Passifs courants		4 106	2 745
Total capitaux propres et des passifs		10 552	6 844

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net consolidé		(10 188)	(10 915)
Intérêts financiers reclassés en flux de financement		2 124	2 549
Amortissements, dépréciations et provisions		986	372
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		-
Plus-values de cession, nettes d'impôt		154	-
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		(6 924)	(7 994)
Variation de la créance de Crédit Impôt Recherche	15	(854)	(796)
Variation du besoin en fonds de roulement	12	(1 227)	160
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(9 006)	(8 629)
Décaissements sur acquisition d'immobilisations incorporelles		(15)	(21)
Décaissements sur acquisition d'immobilisations corporelles		(261)	(72)
Encaissements sur cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		12
Variation nette des créances financières		(65)	187
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(329)	93
Rachats et reventes d'actions propres		(42)	(7)
Augmentation du capital		4 948
Exercice BSA			55
Remboursements d'emprunts	19	(1 781)	(291)
Autres encaissements/décaissements liés au financement	19	6 232	8 619
Charges d'intérêt décaissées		(108)	(40)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		9 249	8 337
Incidence des variations de cours des devises		6	8
Variations de trésorerie		(78)	(190)
Trésorerie d'ouverture		310	500
Trésorerie de clôture		232	310
Variations de trésorerie		(78)	(190)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres - part du Groupe
Situation nette au 31/12/2017	4 663	31 121	(179)	(65 189)	(29 584)	0	(29 584)
Résultat de l'exercice				(10 915)	(10 915)		(10 915)
Variation écart de conversion				(236)	(236)		(236)
Réevaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies				16	16		16
Résultat global de la période	0	0	0	(11 135)	(11 135)	0	(11 135)
Exercice BSA	5	51	(7)		48		48
Situation nette au 31/12/2018	4 668	31 172	(186)	(76 324)	(40 670)	0	(40 670)
Résultat de l'exercice				(10 188)	(10 188)		(10 188)
Variation écart de conversion				(307)	(307)		(307)
Réevaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies				25	25		25
Résultat global de la période	0	0	0	(10 470)	(10 470)	0	(10 470)
Augmentation du capital	7 982	30 885		0	38 867		38 867
Impact 1ere application IFRS 16				95	95		95
Paiement fondés en actions & actions propres			80	(88)	(8)		(8)
Situation nette au 31/12/2019	12 649	62 057	(106)	(86 788)	(12 186)	0	(12 186)

Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société s'élève à 12 649 569 euros.

Il est divisé en 50 598 277 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euros chacune.

Le nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2019 est de 78 088 contre 47 577 au 31 décembre 2018. Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2019 est de 50 520 189 contre 18 623 538 au 31 décembre 2018.

Les actions propres annulées au 31 décembre 2019 en contrepartie des capitaux propres s'élèvent à 78 milliers d'euros. Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l'actif net de la Société.

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Référentiel comptable

La société de droit français Orège SA, sise au 2 Rue René Caudron Bat D, Parc Val Saint Quentin 78960 Voisins le Bretonneux, et ses filiales Orège North America Inc. Orège UK Limited et Orege GmbH constituent le Groupe Orège qui développe et commercialise des solutions innovantes pour le traitement des effluents complexes et des boues.

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2019 du Groupe Orège ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS publié par l'IASB tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC).

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de l'évaluation de certains instruments financiers évalués à la juste valeur. Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er janvier 2019.

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés au 31 décembre 2018 à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes en vigueur au sein de l'Union Européenne au 31 Décembre 2019 et d'application obligatoire à cette date :

Ø Norme publiée par l'IASB, adoptée par l'Union Européenne d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 :

IFRS 16 « Contrats de location »

Cette norme, qui remplace à compter du 1er janvier 2019 la norme IAS 17, établit les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information à fournir au titre des contrats de location. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location (côté preneur), imposant de reconnaître des actifs et passifs pour la quasi-totalité des contrats de location.

Le preneur constate :

o un actif non courant représentatif du droit d'utilisation du bien loué à l'actif de l'état de la situation financière consolidée ;
o une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit au passif de l'état de la situation financière consolidée ;
o des dotations aux amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé.

Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à partir du 1er janvier 2019. En conséquence la période comparative présentée n'a pas été retraitée conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 16.

L'application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 a eu pour conséquence la reconnaissance à l'actif d'un montant de 2 319 KEUR au titre des droits d'utilisation (dont 2 281 KEUR au titre des locations immobilières et 38 KEUR au titre des locations mobilières) et au passif d'un montant de 2 319 KEUR au titre des obligations locatives.

La différence entre le montant des engagements de loyers présentés en note 25 des états financiers du 31 Décembre 2018 soit 3 450 KEUR et le montant de la dette locative calculée au 1er janvier 2019 soit 2 319 KEUR est principalement justifiée par la non prise en compte dans la valorisation IFRS 16 d'un bail commercial arrivant à échéance au cours de l'exercice 2019.

Les principales mesures de simplification permises par la norme IFRS 16 sont appliquées par le Groupe : - exclusion des contrats de location portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur inférieure à 5 000 €, - exclusion des contrats de location portant sur une durée inférieure à 12 mois.

L'application de cette norme porte sur environ une dizaine de contrats de location dans le Groupe.

La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées.

Les taux d'actualisation retenus sont compris entre 2,5 % et 3 %.

Ø Interprétation publiée par l'IASB d'application obligatoire à compter de 2019 mais non encore adoptée par l'Union Européenne d'application
IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »

Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l'impôt. L'application de cette norme n'a pas eu d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

Note 2. Faits marquants de la période

Augmentation de capital

Les souscriptions à titre irréductible s'élèvent à 39 521 627,20 euros, correspondant à l'émission de 31 872 280 actions nouvelles ;
Les souscriptions à titre réductible s'élèvent à 68 053,68 euros, correspondant à l'émission de 54 882 actions nouvelles ;

étant précisé que :

33,92 millions d'euros ont été souscrits par incorporation au capital d'une partie du compte courant de l'actionnaire majoritaire Eren Industries S.A.
5,67 millions d'euros ont été souscrits en espèces.

Avances en compte courant

Note 3. Continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2019 et des éléments suivants :

les conventions d'avance en compte courant d'actionnaire qui ont été mises en place depuis avril 2015, dont celles mises en place les 4 avril 2019 et 25 juin 2019 pour des montants de 7 millions d'euros et d'un million d'euros respectivement ;
les perspectives de ventes ;
la mobilisation des créances crédit d'impôt recherche ; et
au regard des perspectives des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels du Groupe.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au 31 décembre 2020.

Note 4. Principes et méthodes appliquées.

Les principes comptables sont inclus dans les notes correspondantes des comptes consolidés. Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d'euros.

1. Recours à des jugements et des estimations significatives

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe. Ces jugements et estimations sont revus de manière continue.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, concernent principalement ;

L'évaluation des coûts de développement inscrit à l'actif cf. note 12. Immobilisations incorporelles
L'évaluation des impôts différés cf. note 11. Impôts sur les résultats.

2. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

A chaque clôture, le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de sa valeur de marché.

Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l'actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de l'utilisation prévue.

Les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

Les tests de dépréciation des UGT sont réalisés en comparant la valeur recouvrable de ces actifs ou de ces unités génératrices de trésorerie à leur valeur comptable. Les calculs de la valeur recouvrable sont effectués à partir des projections de flux futurs de trésorerie basés sur les projections préparées par la direction conformément à la norme IAS 36.

3. Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les profits internes éliminés comprennent notamment la marge interne sur les prestations, services et autres frais refacturés par la maison mère à sa filiale.

4. Gestion des risques marché et de contrepartie

Compte tenu de ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de change et risque de liquidité. La gestion des risques vise à minimiser leurs effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe.

Les informations relatives à ces risques sont présentées de manière détaillée dans l'annexe 1 du rapport de gestion intitulé « Principaux risques et incertitudes auxquels la Société confrontée – Utilisation des instruments financiers par la Société ».

5. Monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en €uro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. Les monnaies fonctionnelles des filiales américaine et anglaise sont respectivement le Dollar américain et la livre Sterling.

Les actifs et passifs des sociétés étrangères sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net d'une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la cession ou la liquidation de cet investissement net, date à laquelle elles sont inscrites en produit ou en charge dans le résultat comme les autres écarts de conversion relatifs à cette entreprise. Ainsi au 31 décembre 2019 les différences de change constatées sur les comptes courants de la filiale anglaise et américaine ont été directement enregistrées dans les capitaux propres consolidés pour un montant total de 157 KEUR (Gain de change latente).

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Dollar US 1,1234 1,1450 1,1195 1,1810 Livre sterling 0,8508 0,8945 0,8778 0,8847 Cours de fin d'année Cours moyen

Les taux de change retenus à la clôture de l'exercice 2019 sont les suivants :

La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres en autres éléments du résultat global (Ecart de conversion).

Autres Opérations en devises :

Les charges et les produits des opérations libellées en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et passifs monétaires en devises sont convertis aux taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

Note 5. Périmètre de consolidation

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ».

Les sociétés contrôlées sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2019 comme suit :

	31/12/2019			31/12/2018
Sociétés	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérét	Méthode de Consolidation"	Pourcentage d'intérét	Méthode de Consolidation®
OREGE S.A.	Mère			Mere
OREGE North America Inc.	100%	100%	IG	100%	IG
OREGE U.K.	100%	100%	IG	100%	IG
OREGE GmbH	100%	100%	IG	NC	NC

*IG : Intégration globale

*NC : Non consolidé

Les sociétés du groupe ont toutes un exercice comptable courant du 1er janvier au 31 décembre.

Note 6. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires) du Groupe résultent essentiellement de la vente et de la location des lignes et des unités de traitement ainsi que des prestations liées à ces unités vendues ou louées.

La société reconnait les revenus issus de ses principaux contrats conformément aux dispositions d'IFRS 15. En application de cette nouvelle norme, le Groupe considère que pour les ventes des solutions SLG qui sont conditionnées à la réalisation des tests de performances contractuels, le chiffre d'affaires ne sera acquis et comptabilisé qu'après validation finale du client faisant suite à la conclusion des dits tests de performances contractuels. Auparavant de telles ventes étaient comptabilisées selon la méthode à l'avancement.

Les produits des activités ordinaires sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Ventes d'unité de traitement (France)	157	14
Ventes SLG (USA)	610	1 410
Ventes SLG (UK)	85	740
Autres	82	96
Total produits des activités ordinaires	934	2 260

Note 7. Charges externes et autres achats consommés

Les charges externes et autres achats consommés sont détaillés ci-après :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Achats matières premières et approvisionnements	(294)	(657)
Etudes et prestations de servives assimilées	(27)	(19)
Autres achats consommés	(182)	(195)
Sous-traitance	(1 272)	(1 479)
Frais de déplacements et missions	(829)	(1 019)
Locations et entretiens	(460)	(897)
Honoraires	(713)	(771)
Frais de recrutement du personnel	(95)	(91)
Assurances	(248)	(245)
Publicité	(127)	(169)
Autres charges	(76)	(107)
Total des charges externes et autres achats consommés	(4 324)	(5 650)

Note 8. Charges de personnel

Les charges de personnel sont détaillées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Salaires	(2 934)	(2 996)
Charges sociales	(880)	(1 071)
Crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE)		36
Avantages payés en actions	-
Total charges de personnel	(3 814)	(4 030)

Les effectifs du Groupe sont détaillés ci-dessous :

	31/12/2019	31/12/2018
Cadres	39	43
Non cadres et intérimaires	3	3
Total (1)	42	46

(1) L'effectif moyen est calculé au prorata du temps de présence des salariés dans le Groupe.

Note 9. Autres charges et produits opérationnels courants

Pour l'exercice 2019, les autres produits et charges opérationnels concernent principalement des mises au rebut d'immobilisations.

Note 10. Coût de l'endettement

Le coût de l'endettement est principalement constitué des intérêts supportés sur les fonds mis à disposition par l'actionnaire de référence et de manière plus accessoire les intérêts sur emprunts bancaires et autres frais bancaires.

Le coût de l'endettement financier est détaillé comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Intérêts sur les découverts et emprunts bancaires	(43)	(40)
Intérêts sur les emprunts vis-a-vis des parties liées (1)	(2 015)	(2 510)
Frais financiers sur contrat de location	(65)
Total coût de l'endettement financier net	(2 124)	(2 549)

(1) Il s'agit des intérêts sur avances en compte courant obtenu de l'actionnaire de référence EREN.

Les autres produits et charges financières sont essentiellement constitués de pertes et gains de change.

Note 11. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt est constituée des impôts courants dus par les sociétés faisant partie du périmètre et soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS) et des impôts différés.

Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales selon la méthode du report variable sur le bilan, en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des passifs d'impôts différés sont reconnus au titre de différences temporelles imposables. Un actif d'impôt différé est reconnu dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Aucun impôt différé n'est constaté si les différences temporelles sont générées par un goodwill ou par la comptabilisation (sauf dans le cas d'un regroupement d'entreprises) d'autres actifs ou passifs relatifs à une transaction n'affectant ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable.

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les conditions de comptabilisation des actifs d'impôts différés sont revues à chaque date de clôture. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés.

L'impôt différé est évalué au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

L'impôt différé est comptabilisé dans le résultat de la période sauf s'il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres, auquel cas l'impôt différé est également comptabilisé en capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles, et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par une même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de les régler sur la base de leur montant net.

Le groupe dispose au 31 décembre 2019 d'un montant total de déficits fiscaux reportables de 59 181 KEUR en France et pour les filiales américaine, anglaise et allemande de déficits qui s'élèvent respectivement à 19 790 K\$, 4 154 K£ et 411 KEUR.

En attendant une meilleure visibilité sur les possibilités d'utilisation des déficits fiscaux dans un avenir proche, aucun impôt différé n'a été constaté.

Au 31 décembre 2019 le solde des impôts différés est nul comme au 31 décembre 2018.

• Réconciliation de la charge d'impôt :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018

Résultat net des sociétés intégrées	(10 188)	(10 915)
Amortissement de l'écart d'acquisition
Impots comptabilisés (A)
Résultat consolidé avant impot	(10 188)	(10 915)

Taux d'impot constaté	0.00%	0.00%
Taux de droit commun	31.00%	33,33%
Charge theorique d'impot (B)	(3 158)	(3 638)

Ecart (B)-(A) à expliquer	(3 158)	(3 638)

Différences permanentes	(273)	(466)
Déficits fiscaux non reconnus	(2 361)	(2 437)
Différence de taux	(525)	(734)
Total	(3 158)	(3 638)

Note 12. Besoin en fonds de roulement

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Variation	Ecart de conversion	Autres variations	31/12/2019
Stocks	1 226	887	22		2 135
Clients	502	388	(273)		617
Autres actifs	566	182	(2)		746
Total Actifs	2 294	1 458	(254)	-	3 498
Fournisseurs	1 385	581	9		1 975
Autres passifs	1 087	(349)	8	(95)	651
Total Passifs	2 472	232	17	(95)	2 626
Besoin en Fonds de Roulement	(178)	1 227	(271)	95	872

(*) les autres flux sont relatifs à la 1ere application d'IFRS 16

Note 13. Immobilisations incorporelles

13.1 Frais de recherche et développement :

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les dépenses concourant au développement d'un projet sont comptabilisées en immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut démontrer tel que défini dans la norme IAS 38 :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;

• sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;

• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;

• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

• et sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les dépenses de développement activées se décomposent en deux grandes catégories :

• Conception et développement des lignes de traitement « à façon »

• Conception et développement des outils industriels

La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliquée visés, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d'une quotepart de frais généraux relatifs à cette main d'œuvre directe.

Les crédits d'impôts recherche (CIR) qui se rapportent directement aux dépenses de développement activées sont présentés en diminution des immobilisations concernées et repris en résultat selon le rythme d'amortissement de ces immobilisations.

Les dépenses de développement font l'objet d'un amortissement comptable lorsque le procédé est mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement ou de l'exploitation des outils industriels.

Les dépenses de développement sont amorties linéairement sur la base de leur durée d'utilité prévisible qui varie entre 5 et 10 ans en fonction des projets auxquels elles se rapportent.

13.2 Autres immobilisations incorporelles :

Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des brevets et des logiciels.

Elles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur.

Les brevets sont amortis linéairement sur 20 ans et les logiciels sur leur durée d'utilité prévisible n'excédant pas en général 5 ans.

Les immobilisations incorporelles sont détaillées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Coûts de développement	Brevets	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Valeurs brutes à l'ouverture	11 276	1 871	377	13 523
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture	(11 276)	(1 871)	(221)	(13 368)
Valeurs nettes ouverture 2018	0	0	156	156
Acquisitions	-	-	15	15
Valeurs brutes à la clôture	11 276	1 871	391	13 538
Dotations	-	-	(33)	(33)
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture	(11 276)	(1 871)	(254)	(13 402)
Valeurs nettes à la clôture 31/12/2019	0	(0)	137	137

Compte tenu de la décision du Groupe de décaler le développement commercial et industriel du SOFHYS et du temps nécessaire pour lancer et consolider le développement commercial et industriel du SLG sur les marchés internationaux le Groupe considère ne plus respecter toutes les conditions pour comptabiliser les coûts de développement en immobilisations incorporelles et en conséquence ces coûts ont été directement comptabilisés en charges. Le montant des coûts de développement, qui ne concernent que la technologie SLG, directement comptabilisés en charges s'élève à 1 273 KEUR au titre de l'exercice 2019 contre 1 688 KEUR au titre de l'exercice 2018.

Note 14. Immobilisations corporelles & Droits d'utilisation

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers et aux installations industrielles des sites de production, aux matériels de transport, de bureau et informatique. Conformément à la norme IFRS 16, les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les subventions d'investissements reçues sont présentées en diminution des postes d'immobilisations concernées.

Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, définie comme la période sur laquelle le Groupe prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique futur.

Les principales durées appliquées sont présentées ci-dessous :

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Agencements 6 ans

Unités d'essais 2 ou 3 ans

Electrodes 1 an

Outillage industriel, agencements et équipements laboratoire 2 ou 3 ans

Autres immobilisations corporelles entre 3 et 6 ans

Les contrats de location sont traités conformément à la norme IFRS 16.

Un contrat de location est qualifié de contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.

Les biens détenus dans le cadre d'un contrat de location-financement sont comptabilisés à l'actif avec en contrepartie une dette au passif du bilan.

La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles

Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont qualifiés de contrat de location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de la période dans le compte de résultat.

(en milliers d'euros)	Installations techniques et outillages industriels	Autres immobilisations	TOTAL
Valeurs brutes à l'ouverture	1 310	1 373	2 683
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture	(1 230)	(735)	(1 965)
Valeurs nettes ouverture 2018	81	638	719
Acquisitions	261	(0)	261
Ecart de conversion	-	5	5
Valeurs brutes à la clôture	1 572	928	2 499
Dotations	(297)	(221)	(518)
Reprises	-	284	284
Ecart de conversion	-	(1)	(1)
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture	(1 527)	(672)	(2 200)
Valeurs nettes à la clôture 2019	44	256	300

Les immobilisations corporelles sont détaillées ci-dessous :

Les droits d'utilisation comptabilisés au 31/12/2019 en application de la norme IFRS 16 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Impact 1ère Nouveaux droits application IFRS activés sur la des droits 16 période d'utilisation		Amortissements	31/12/2019
Valeurs brutes à l'ouverture	2 319	225	(425)	2 119
Immobilier	2 281	163	(388)	2 056
Mobilier	38	62	(37)	63

Note 15. Créances liées au Crédit impôt Recherche (CIR)

La société française bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche.

Compte tenu du montant des déficits fiscaux de la société, il a été considéré que la créance CIR ne serait pas utilisée sur les trois ans à venir et, donc, que l'horizon de remboursement interviendrait probablement au-delà des 3 ans justifiant son classement en actif non courant.

Au 31 décembre 2019 le groupe dispose de créances de CIR pour un montant détaillé comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Reconnu	Encaissée	31/12/2019
CIR 2015	242		(242)	-
CIR 2016	1 183			1 183
CIR 2017	928			928
CIR 2018	796			796
CIR 2019		1 100		1 100
Créance CIR à recevoir	3 149	1 100	(242)	4 007
dont part non courante dont part courante	2 907 242			2 691 1 316

La part courante du CIR est présentée en autres actifs courants.

Le montant du CIR reconnu sur l'exercice 2019 comprend 721 KEUR au titre du CIR 2019 en France, 124 KEUR au titre du CIR 2017, 2018 et 2019 au Royaume Uni et 255 KEUR au titre du CIR 2016, 2017, 2018 et 2019 aux Etats Unis.

Note 16. Stocks et en cours

Les stocks sont évalués à leur coût de revient (premier entré, premier sorti ou prix moyen pondéré selon les activités) ou au prix du marché s'il est inférieur.

Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont comptabilisées.

Les stocks et en-cours se présentent de la manière suivante :

		31/12/2018
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
En-cours de production	2 382	(247)	2 135	1 226
Matières premières et approvisionnement	295	(295)	-	-
Stocks et en-cours	2 677	(542)	2 135	1 226

Les en-cours de production comprennent des unités SLG et SLG-Flosep destinées à la vente ou à la location.

Note 17. Clients et autres actifs courants

Les créances clients et autres actifs courants entrent dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti définie par la norme IFRS 9.

Les créances commerciales sont dépréciées à hauteur des pertes de crédit attendues en cas de défaut de paiement sur la durée de vie totale de la créance, en application de la méthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9 ou en cas de preuve objective de défaillance.

Les créances clients et autres actifs se décomposent de la manière suivante :

		31/12/2019		31/12/2018
(en milliers d'euros)	Valeur brute		Dépréciation Valeur nette Valeur nette
Clients	849	(231)	617	502
Créances sociales	-			- 2
Créances fiscales	379			379 474
Charges constatées d'avance	283			283 57
Crédits impôts (CIR et CICE)	1 316			1 316 242
Autres créances	83			83 33
Autres actifs courants	2 061	-	2 061	808
Total clients et autres actifs courants	2 910	- 231	2 679	1 310

Note 18. Trésorerie et équivalents

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués des espèces en caisse, des disponibilités, des valeurs à l'encaissement, placements de trésorerie à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et la variation de juste valeur est portée en résultat.

Pour l'établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et équivalents nets des découverts bancaires et passifs assimilés.

Ces actifs rentrent dans la catégorie des actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat définie par la norme IFRS 9.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détaillés ci-dessous :

	Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Disponibilités et équivalents	237	321
Disponibilités & équivalents	237	321
Découverts et équivalents	(4)	(10)
Trésorerie nette	232	310

Note 19. Emprunts, dettes assimilées et autres passifs financiers

Les dettes financières sont essentiellement composées d'emprunts bancaires amortissables, des découverts bancaires et assimilés et des comptes courants avec les parties liées.

Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base de leur taux d'intérêt effectif (passifs financiers au coût amorti selon la norme IFRS 9).

Dans le cadre de son activité, OREGE reçoit des aides financières remboursables sous forme d'avances conditionnées. Ces avances sont rémunérées à des taux différents des taux de marché applicables à des instruments remboursables de maturité équivalente. Compte tenu de la baisse des taux d'intérêts, l'écart entre les taux applicables à ces avances et les taux de marché est faible.

Les emprunts et dettes financières varient comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	1ère IFRS 16	application Augmentations	Diminutions	Transfert Dette/Capitaux propres	Variation des Intérêts Courus	31/12/2019	Part courante	Part non courante
Dettes vis -à-vis des parties liées (1)	42 443		5 229		(33 919)	2 014	15 767		15 767
Dettes locatives		2319	225	(333)			2 210	430	1 780
Avances remboursables OSEO (2)	1 966		1 003	(1 139)			1 830	1 046	784
Prêt export COFACE (3)	304			(146)			248		248
Emprunts bancaires (4)	126			(126)
Dépôts et cautionnements reçus	રૂક			(36)
Découverts bancaires	10			(6)				10
Total des passifs financiers	44 976	2 319	6 457	(1 786)		2 014	20 059	1 480	18 579

L'échéancier des dettes financières est présenté ci-après :

(en milliers d'euros)	Moins d'un an de 2 à 3 ans		Plus de 3 ans	TOTAL
Dettes vis-à-vis des parties liées			15 767	15 767
Dettes locatives	430	764	1 016	2 210
Avances remboursables OSEO	1 046	਼ੁਰੂ	692	1 830
Prêt export COFACE		248		248
Découverts bancaires	प			ঘ
Total des passifs financiers	1 480	1 104	17 475	20 059

(1) Dette vis-à-vis des parties liées

La dette vis-à-vis des parties liées concerne le montant cumulé des tirages des avances en compte courant avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA après la capitalisation de 33 919 KEUR comme décrit au note 24.1.

(2) Avances remboursables OSEO

Ce poste comprend :

L'aide obtenue le 28 mai 2013 dans le cadre du contrat d'aide à l'innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 610 KEUR. Cette aide a été accordée à taux zéro et est remboursable à partir de 2016 sur cinq ans. Il reste à rembourser 169 kEUR sur 2020 et 93 kEUR sur 2021, et
Les montants encaissés au titre de la mobilisation de créances CIR 2016 et CIR 2017 pour des montants de 877 KEUR et 692 KEUR respectivement qui sont remboursables au moment du remboursement par l'administration fiscale de ces créances, anticipé en 2020 et 2021 respectivement.

A compter du 31 mars 2020, en raison de la crise sanitaire COVID19 toutes les échéances sont reportées de 6 mois

(3) Prêt Export COFACE

Le 5 juin 2013, un contrat d'aide à l'export a été signé avec la COFACE pour un montant total de 600 milliers d'euros. Une première tranche de 105 milliers d'euros a été versée en 2013, une seconde tranche de 105 milliers d'euros a été versée en 2014. Au cours de l'exercice 2015, une nouvelle tranche de 165 milliers d'euros a été débloquée. Ce prêt est remboursable à partir de 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d'affaires export générés. Le pourcentage peut varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d'affaires. Le montant des remboursements ne pourra être supérieur au montant total du financement obtenu.. Le remboursement de 2020 prévu initialement en Juin 2020 a été décalé de 6 mois soit en décembre 2020 en raison de crise sanitaire COVID19.

(4) Emprunts bancaires

L'emprunt souscrit en 2016 auprès de la Société Générale est intégralement remboursé au 31 décembre 2019.

Note 20. Engagements envers le personnel

Les avantages au personnel comprennent selon la norme IAS 19 :

Les avantages à court terme qui désignent les avantages du personnel qui sont dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces avantages à court terme sont portés en charges de l'exercice.
Les avantages à long terme qui désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants.
Les avantages à long terme sont essentiellement constitués des engagements en matière de départ à la retraite.
Les indemnités de départ en retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi sont provisionnés sur la base d'une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées.

La provision pour engagements de retraite et avantages assimilés s'élève au 31 décembre 2019 à 52 milliers d'euros contre 66 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent. Cette provision est essentiellement composée au 31 décembre 2019 par les indemnités de départ conventionnelles dues aux salariés de la société OREGE SA.

Cette provision a fait l'objet d'une évaluation par une société d'actuariat. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont résumées ci-dessous :

	31/12/2019	31/12/2018
Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans	0,80%	1,60%
Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation	2,00%	2,00%
Taux de turn-over	14,80%	8,60%

Le calcul de la sensibilité au taux d'actualisation des engagements de retraite est présenté ci-dessous :

	31/12/2019	31/12/2018
Montant estimé des engagements en cas de hausse de 0,25 % du taux d'actualisation	51	64
Montant estimé des engagements en cas de baisse de 0,25 % du taux d'actualisation	54	69

Note 21. Autres provisions

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera, de manière certaine ou hautement probable, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

Les passifs éventuels correspondent à une obligation potentielle dont la probabilité de survenance ou la détermination d'un montant fiable ne peuvent être établis. Ils ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles.

Aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018.

Note 22. Fournisseurs et autres passifs courants

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs	1 975	1 385
Dettes sociales	583	462
Dettes fiscales	69	105
Autres dettes	0	521
Total Autres passifs courants	652	1 087

Note 23. Informations sectorielles

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux zones géographiques où le Groupe exerce ses activités opérationnelles.

		31/12/2019			31/12/2018
(en milliers d'euros)	Europe	USA	UK	Total	Europe	USA	UK	Total
Chiffres d'affaires	239	610	85	935	110	1 410	740	2 260
Résultat opérationnel courant	(6 617)	(1 135)	(579)	(8 331)	(7 523)	(1 508)	494	(8 538)

Les principaux clients sur l'exercice 2019 sont les municipalités sur trois villes aux Etats-Unis, Wessex Water en Angleterre, Chalkida en Gréce et Sappi Gmbh en Allemagne.

Note 24. Capital et actions

24.1 Capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société s'élève à 12 649 569 euros.

Il est divisé en 50 598 277 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euros chacune.

Les souscriptions à titre irréductible s'élèvent à 39 521 627,20 euros, correspondant à l'émission de 31 872 280 actions nouvelles ;
Les souscriptions à titre réductible s'élèvent à 68 053,68 euros, correspondant à l'émission de 54 882 actions nouvelles ;

étant précisé que :

33,92 millions d'euros ont été souscrits par incorporation au capital d'une partie du compte courant de l'actionnaire majoritaire Eren Industries S.A.
5,67 millions d'euros ont été souscrits en espèces.

L'augmentation de capital a été réalisée le 18 juillet 2019.

Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l'actif net de la Société.

24.2 BSA

Aucun bon de souscription n'est en circulation au 31 décembre 2019.

24.3 Actions propres

Les actions propres annulées au 31 décembre 2019 en contrepartie des capitaux propres s'élèvent à 78 milliers d'euros contre 158 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

Les opérations d'achats et ventes d'actions propres de l'exercice sont présentées ci-dessous :

(en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Nombre de titres achetés	221 654	64 252
Prix moyen	1,25
Montant	276 881	217 552
Nombre de titres vendus	191 143	61 766
Prix moyen	1,23	3,41
Montant	235 238	210 589

Note 25. Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat-net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction le cas échéant des actions auto-détenues. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants à la clôture.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

(en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Résultat de l'exercice	(10 188)	(10 915)
Nombre moyen pondéré d'actions émises	33 103 942	18 668 065
Résultat par action (€ par action)	(0.31)	(0,58)
Nombre dilué de titres Résultat net dilué par action (€ par action)	51 679 028 (0.20)	18 671 115 (0.58)

Note 26. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels

La garantie de cautionnement solidaire a été levée en 2019 par la Société Générale pour Monsieur Pascal GENDROT et par Monsieur George GONSALVES à hauteur de 195 KEUR suite au remboursement intégral du prêt,

Dans le cadre de l'avenant au bail des locaux à usage de bureaux signé avec la société « Val Saint Quentin 2 SARL » le 20 aout 2018, il a été donné une garantie bancaire autonome à première demande d'un montant de 87 KEUR consentie auprès de la Société Générale par le nantissement de valeurs mobilières de placement du même montant.

Note 27. Informations relatives aux parties liées

27.1 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Salaires et autres avantages à court terme assimilés	750	723
Jetons de présence	20	20
Total	770	743

Les jetons de présence concernent 2 administrateurs.

(A) Le détail des salaires et autres avantages (concernant le directeur général et les directeurs généraux délégués) se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018

Rémunération fixe	599	581
Rémunération variable	122	113
Rémunération engagement	2	3
Avantages	27	26
Salaires et autres avantages à court terme assimilés	750	723

27.2 Transactions avec les autres parties liées

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Charges d'intérêt liées au compte courant Eren Compte courant EREN	2 014 15 767	2 510 42 443
Note 28. Honoraires des auditeurs légaux

Le montant et la répartition des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisé sur l'exercice se présentent comme suit :

	BDO		GRANT THORNTON
(en milliers d'euros)		31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	52 000	70 000	60 000	78 000
Total honoraires des commissaires aux comptes	52 000	70 000	60 000	78 000

Note 29. Evénements postérieurs à la clôture

Signature d'un partenariat commercial stratégique avec le Groupe Alfa Laval

Pandémie Covid19

Du fait de la pandémie Covid19, Orège a œuvré pour rationaliser et optimiser son organisation, ses coûts et sa trésorerie.

Des mesures importantes ont été prises et mises en œuvre dès le mois de mars 2020 :

Baisse de la rémunération de 20% d'une dizaine de managers (France, USA, UK) à compter du mois d'avril et jusqu'à la fin de l'année 2020, avec clause de retour à meilleure fortune une fois l'EBITDA d'Orège positif.
Mise en œuvre du dispositif du chômage partiel pour une partie des effectifs Orège en France et en Grande-Bretagne.
Obtention d'un prêt du gouvernement fédéral américain pour un montant de 180k\$, dont une partie devrait être transformée en subvention fin 2020.
Mobilisation anticipée du Crédit d'Impôt Recherche 2019 pour une valeur d'environ 550 KEUR.
Réduction significative des coûts (arrêt de certains prestataires et consultants, renégociation des baux immobiliers…).

A la date d'arrêté des comptes, les impacts financiers sur l'exercice 2020 liés à la pandémie Covid19 ne peuvent être évalués de manière fiable.

Prorogation de date d'échéance d'une convention d'avance en compte courant

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Orège SA

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de Orège SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Orège SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 12 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Référentiel comptable » de l'annexe des comptes consolidés, qui expose le changement de méthode comptable induit par l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• Respect du principe de la continuité d'exploitation

Point clé de l'audit

Le groupe Orège anticipe des besoins de financement significatifs pour être en mesure de développer son activité.

S'appuyant sur les lignes de financement obtenues de son actionnaire principal, la direction considère que le groupe a suffisamment de ressources financières pour financer ses activités pour les douze prochains mois. Comme mentionné dans la note 3 de l'annexe des comptes consolidés, le conseil d'administration a donc arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 en retenant le principe de continuité de l'exploitation.

Dans la mesure où le groupe est dépendant des décisions de son actionnaire principal, nous avons considéré que le financement et la continuité d'exploitation constituaient un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons pris connaissance du mode d'élaboration des plans d'affaires du groupe et avons effectué une revue critique des prévisions de trésorerie.

Afin de corroborer les plans d'affaires élaborés par la direction, nous nous sommes entretenus avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues.

Nous avons apprécié les hypothèses clés sous-jacentes telles que les montants et le calendrier du chiffre d'affaires, des autres charges opérationnelles et la mobilisation des créances de crédit impôt recherche.

Nous nous sommes assurés que les avances de l'actionnaire principal permettaient de couvrir les besoins de trésorerie identifiés par le groupe Orège pour les douze prochains mois.

Enfin, nous avons également, vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 12 juin 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orège par votre Assemblée Générale du 30 juin 2015 pour Grant Thornton et du 21 décembre 2009 pour BDO IDF.

Au 31 décembre 2019, Grant Thornton était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et BDO IDF dans la dixième année, dont respectivement cinq et six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,

influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur Seine et Versailles, le 25 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes

BDO IDF

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Vianney Martin Associé

Stéphanie Lafitte Associée

Comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2019

OREGE 78960 VOISINS LE BRETONNEUX

Page : 1

BILAN ACTIF

ACTIF		Exercice N 31/12/2019 12		Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/12/2018 12
		Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
	Capital souscrit non appelé (I)
MOBILISÉ M ACTIF I	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	17 805 228 2 262 157	17 805 228 2 124 747	137 410	155 532	18 122-	11.65-
	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 603 1 571 531 781 963	1 603 1 527 390 578 849	44 142 203 114	80 510 519 099	36 369- 315 984-	45.17- 60.87-
	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	119 045 12 747 068 373 169	94 045 12 049 084	25 000 697 984 373 169	2 700 226 412 414	25 000 2 002 242- 39 245-	74.15- 9.52-
	Total II	35 661 765	34 180 946	1 480 819	3 867 781	2 386 962-	61.71-
ACTIF CIRCULANT	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	295 121 1 425 586	295 121	1 425 586	892 275	533 312	59.77
	Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	11 815 657 4 071 570	8 908 102	2 907 555 4 071 570	4 189 390 3 662 535	1 281 836- 409 035	30.60- 11.17
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	33 989 283 572		33 989 283 572	1 655 189 341	32 334 94 232	NS 49.77
	Total III	17 925 496	9 203 223	8 722 273	8 935 196	212 923-	2.38-
Régularisation Comptes de	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)	166 675		166 675	403 876	237 201-	58.73-
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	53 753 936	43 384 169	10 369 767	13 206 853	2 837 086-	21.48-

(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an

Dossier N° 7ORE en Euros. Edité le 09/06/2020 à 12:45 RETOUT & ASSOCIES IDF OUEST

67 582

Page : 2

BILAN PASSIF

	PASSIF	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	12 649 569 Capital (Dont versé : ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	12 649 569 61 166 468	31/12/2019 12 31/12/2018 12 4 667 779 30 281 137	Euros 7 981 791 30 885 331	% 171.00 102.00
	Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves	3 304 45 000 2 530	3 304 45 000 2 530
CAPITAUX PROPRES	Report à nouveau	68 978 065-	57 562 890-	11 415 175-	19.83-
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	14 405 268-	11 415 175-	2 990 093-	26.19-
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	Total I	9 516 461-	33 978 315-	24 461 853	71.99
PROPRES AUTRES FONDS	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées	261 429	397 590	136 161-	34.25-
	Total II	261 429	397 590	136 161-	34.25-
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges Total III	166 675 166 675	403 876 403 876	237 201- 237 201-	58.73- 58.73-

DETTES (1)	Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses	4 302 17 583 266	125 723 9 825 44 441 585	125 723- 5 523- 26 858 319-	100.00- 56.21- 60.44-
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	1 281 082 589 474	1 165 022 584 202	116 060 5 272	9.96 0.90
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes
Régularisation	Produits constatés d'avance (1)		57 345	57 345-	100.00-
Comptes de	Total IV	19 458 124	46 383 702	26 925 578-	58.05-
	Ecarts de conversion passif (V)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	10 369 767	13 206 853	2 837 086-	21.48-
	(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	1 874 859	1 923 334

Dossier N° 7ORE en Euros. Edité le 09/06/2020 à 12:45 RETOUT & ASSOCIES IDF OUEST

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N 31/12/2019 12 Exercice N-1				Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2018 12	Euros	%

Produits d'exploitation (1)


Ventes de marchandises Production vendue de biens		157 250	157 250	2 189 13 730	2 189- 143 520	100.00- NS
Production vendue de services	117 596	2 971 457	3 089 053	4 497 506	1 408 454-	31.32-

Chiffre d'affaires NET	117 596	3 128 707	3 246 303	4 513 426	1 267 123-	28.07-

Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			1 000	1 000-	2 000	200.00
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			123 204 13	2 620 6	120 584 7	NS 126.40
Autres produits

Total des Produits d'exploitation (I)			3 370 520	4 515 052	1 144 532-	25.35-
Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)

Achats de matières premières et autres approvisionnements			1 253 726	689 252	564 474	81.90
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			668 634-	80 244	748 877-	933.25-
Autres achats et charges externes *			3 100 915	3 842 653	741 737-	19.30-
Impôts, taxes et versements assimilés			141 502	216 004	74 503-	34.49-
Salaires et traitements			2 010 548	2 258 130	247 582-	10.96-
Charges sociales			845 533	919 178	73 645-	8.01-

Dotations aux amortissements et dépréciations			481 061	393 617	87 444	22.22
Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			4 403 659	2 120 724	2 282 935	107.65
Dotations aux provisions

Autres charges			20 017	20 040	23-	0.11-
Total des Charges d'exploitation (II)			11 588 327	10 539 841	1 048 485	9.95
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			8 217 807-	6 024 790-	2 193 017-	36.40-

Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

Dossier N° 7ORE en Euros. Edité le 24/06/2020 à 12:50 RETOUT & ASSOCIES IDF OUEST

OREGE 78960 VOISINS LE BRETONNEUX

Page : 4

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2019 12	31/12/2018 12	Euros	%

Produits financiers
Produits financiers de participations (3)	738 109	484 739	253 370	52.27
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	159 403 876	869 609	159 465 733-	53.56-
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total V	1 142 144	1 354 348	212 204-	15.67-

Charges financieres

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	5 754 001	5 049 182	704 819	13.96
Intérêts et charges assimilées (4)	2 057 378	2 547 617	490 239-	19.24-
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	904	555 1 705	349 1 705-	62.80 100.00-

Total VI	7 812 283	7 599 059	213 224	2.81
2. Résultat financier (V-VI)	6 670 139-	6 244 711-	425 428-	6.81-
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	14 887 946-	12 269 501-	2 618 445-	21.34-

Produits exceptionnels

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital	3 672 23 859	87 028 872	83 356- 22 987	95.78- NS
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		153 824	153 824-	100.00-

Total VII	27 531	241 724	214 193-	88.61-

Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		42 326	42 326-	100.00-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	265 449	62 487	202 962	324.81
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		78 824	78 824-	100.00-
Total VIII	265 449	183 637	81 812	44.55
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	237 919-	58 087	296 006-	509.59-

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	720 596-	796 239-	75 643	9.50
Total des produits (I+III+V+VII)	4 540 195	6 111 124	1 570 929-	25.71-
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	18 945 463	17 526 298	1 419 165	8.10
5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	14 405 268-	11 415 175-	2 990 093-	26.19-

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier : Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées

484 739

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées 738 109

Dossier N° 7ORE en Euros. Edité le 09/06/2020 à 12:45 RETOUT & ASSOCIES IDF OUEST

Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019

Etat des immobilisations

		Valeur brute début			Augmentations
		d'exercice		Réévaluations	Acquisitions
Frais d'établissements et de développement	TOTAL		17 805 228
Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL		2 247 355			14 801
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements des constructions			1 603
Installations techniques, Matériel et outillage industriel			1 310 446			261 085
Installations générales agencements aménagements divers			949 151
Matériel de transport			24 372
Matériel de bureau et informatique, Mobilier			257 898
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
	TOTAL		2 543 469			261 085
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations			9 256 030		3 777 266
Autres titres immobilisés
Prêts, autres immobilisations financières			445 780			576 022
	TOTAL		9 701 810		4 353 288
TOTAL GENERAL			32 297 862		4 629 175

	Diminutions		Valeur brute	Réévaluation
			en fin	Valeur d'origine
	Poste à Poste	Cessions	d'exercice	fin exercice
Frais établissement et de développement TOTAL			17 805 228	17 805 228
Autres immobilisations incorporelles TOTAL			2 262 157	2 262 157
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements constr.			1 603	1 603
Installations techniques, Matériel et outillage industriel			1 571 531	1 571 531
Installations générales agencements aménagements divers		414 771	534 380	534 380
Matériel de transport			24 372	24 372
Matériel de bureau et informatique, Mobilier		34 686	223 212	223 212
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL		449 457	2 355 098	2 355 098
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations		167 182	12 866 114	12 866 114
Autres titres immobilisés
Prêts, autres immobilisations financières		648 633	373 169	373 169
TOTAL		815 815	13 239 282	13 239 282
TOTAL GENERAL		1 265 272	35 661 765	35 661 765

Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019

Etat des amortissements

Situations et mouvements de l'exercice	Montant début	Dotations	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	de l'exercice	Reprises	d'exercice
Frais établissement recherche développement TOTAL	5 460 756			5 460 756
Autres immobilisations incorporelles TOTAL	468 728	32 923		501 651
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements constr.	1 603			1 603
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	1 229 936	297 454		1 527 390
Installations générales agencements aménagements divers	514 571	108 650	259 219	364 002
Matériel de transport	24 371			24 371
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	173 379	42 034	24 937	190 476
Emballages récupérables et divers
TOTAL	1 943 860	448 138	284 157	2 107 842
TOTAL GENERAL	7 873 344	481 061	284 157	8 070 248

Ventilation des dotations		Amortissements Amortissements	Amortissements	Amortissements dérogatoires
de l'exercice	linéaires	dégressifs	exceptionnels	Dotations	Reprises
Frais étab.rech.développ. TOTAL
Autres immob.incorporelles TOTAL	32 923
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal.générales agenc.aménag.constr.
Instal.techniques matériel outillage indus.	297 454
Instal.générales agenc.aménag.divers	108 650
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique mobilier	42 034
Emballages récupérables et divers
TOTAL	448 138
TOTAL GENERAL	481 061

Dossier N° 7ORE en Euros. Edité le 09/06/2020 à 12:40 RETOUT & ASSOCIES IDF OUEST

Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019

Etat des provisions

Provisions pour risques et charges	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	Dotations	Montants	Montants non	d'exercice
			utilisés	utilisés
Litiges
Garanties données aux clients
Pertes sur marchés à terme
Amendes et pénalités
Pertes de change	403 876	166 675	403 876		166 675
Pensions et obligations similaires
Impôts
Renouvellement des immobilisations
Gros entretien et grandes révisions
Charges sociales et fiscales congés à payer
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL	403 876	166 675	403 876		166 675

Provisions pour dépréciation	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin

	d'exercice	Dotations	Montants	Montants non	d'exercice
			utilisés	utilisés
Sur immobilisations incorporelles	13 967 568				13 967 568
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mises en équivalence
Sur titres de participation	94 045				94 045
Sur autres immobilisations financières	6 495 124	5 587 326	33 366		12 049 084
Sur stocks et en cours	417 584		122 463		295 121
Sur comptes clients	4 504 443	4 403 659			8 908 102
Autres provisions pour dépréciation
TOTAL	25 478 765	9 990 985	155 830		35 313 921
TOTAL GENERAL	25 882 642	10 157 660	559 706		35 480 596
Dont dotations et reprises
d'exploitation		4 403 659	122 463
financières		5 754 001	437 242
exceptionnelles

Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019

Etat des créances		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations		12 747 068	0	12 747 068
Prêts
Autres immobilisations financières		373 169	67 582	305 587
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients		11 815 657	11 815 657
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée		244 406	244 406
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers état et autres collectivités publiques		3 758 045	3 758 045
Groupe et associés
Débiteurs divers		69 119	69 119
Charges constatées d'avance		283 572	283 572
	TOTAL	29 291 036	16 238 381	13 052 655
Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	4 302	4 302
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers	1 815 486	0	1 815 486
Fournisseurs et comptes rattachés	1 281 082	1 281 082
Personnel et comptes rattachés	193 882	193 882
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	326 936	326 936
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	12 810	12 810
Obligations cautionnées
Autres impôts taxes et assimilés	55 847	55 847
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	15 767 779	0	15 767 779
Autres dettes
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL	19 458 124	1 874 859	17 583 265
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	445 107
Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys.

OREGE
78960 VOISINS LE BRETONNEUX

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ANNEXE

Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019

Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	177 250
Autres créances	3 758 045
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total	3 935 295

OREGE
78960 VOISINS LE BRETONNEUX

Page : 9

ANNEXE

Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019

Détail des charges constatées d'avance
----------------------------------------

	Exploitation	Financier
ACHATS MATIERES PREMIERES	118 405
ACHATS MATIERES AFFAIRES	36 114
PETITS EQUIPEMENTS	644
LOCATIONS	53 786
CHARGES LOCATIVES	4 713
MAINTENANCE	6 017
ASSURANCES	37 890
DOCUMENTATIONS	1 511
DIVERS	823
TELEPHONIE	2 609
SERVICES BANCAIRES	569
FORMATION	6 304
TAXES DIVERSES	4 857
COMMISSIONS OSEO		9 330























Total	274 242	9 330

Dossier N° 7ORE en Euros. Edité le 09/06/2020 à 12:40 RETOUT & ASSOCIES IDF OUEST

OREGE
78960 VOISINS LE BRETONNEUX

Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019

Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 716
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	275 585
Dettes fiscales et sociales	285 332
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total	564 633

Dossier N° 7ORE en Euros. Edité le 09/06/2020 à 12:40 RETOUT & ASSOCIES IDF OUEST

I. Faits marquants

I. Activité

Le contrat de bail avec Sappi à Ehingen a été poursuivi sur l'exercice 2019. Des nouveaux contrats de vente ont été signés pour deux solutions SLG et Flosep avec le Groupe Itochu au Japon (CA reconnu sur 2020) et pour une solution SLG avec la municipalité de Chalkida en Grèce (pour un CA de 0,1 m€).

II. Augmentation de capital

Les souscriptions à titre irréductible s'élèvent à 39 521 627,20 euros, correspondant à l'émission de 31 872 280 actions nouvelles ;
Les souscriptions à titre réductible s'élèvent à 68 053,68 euros, correspondant à l'émission de 54 882 actions nouvelles ;

étant précisé que :

33,92 millions d'euros ont été souscrits par incorporation au capital d'une partie du compte courant de l'actionnaire majoritaire Eren Industries S.A.
5,67 millions d'euros ont été souscrits en espèces.

III. Avances en compte courant

Dans le cadre de l'incorporation d'une partie du compte courant de l'actionnaire majoritaire Eren Industries S.A. lors de l'augmentation de capital décrite au II. ci-dessous, la Société a signé un avenant avec Eren Industries S.A. le 25 juin 2019 portant sur le solde du compte courant restant après ladite incorporation. A compter de cette date, les montants effectivement tirés sur I 'Avance porteront intérêts au taux d'intérêt annuel fixe de cinq pour cent (5,00%) et la date d'échéance sera 31 décembre 2023. Les autres dispositions des conventions d'Avance restent en vigueur et continuent à produire leurs effets.

II. Règles et méthodes comptables

Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n°2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général, abrogeant le règlement n°99-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes annuels.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 et l'exercice précédent clôturé au 31 décembre 2018 avait lui une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

Les hypothèses de base suivantes ont été retenues :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

Les divers éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes.

I. CONTINUITE D'EXPLOITATION

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2019 et des éléments suivants :

les conventions d'avance en compte courant d'actionnaire qui ont été mises en place depuis avril 2015, dont celles mises en place les 4 avril 2019 et 25 juin 2019 pour des montants de 7 millions d'euros et d'un million d'euros respectivement ;
les perspectives de ventes ;
la mobilisation des créances crédit d'impôt recherche ; et
au regard des flux de trésoreries opérationnels prévisionnels de la Société.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au 31 décembre 2020.

II. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

(A) Frais de recherche et de développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses concourant au développement d'un projet sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dès lors que les critères suivants sont respectés :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre;
sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
la disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle en cours de son développement.

La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliqués sur la base de feuille de temps remplis par les équipes, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d'une quote-part de frais généraux relatifs à cette main d'œuvre directe.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement comptable lorsque le procédé est mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement ou de l'exploitation des outils industriels.

Les frais de recherche et développement se décomposent en 2 grandes catégories :

Conception et développement des lignes de traitement « à façon »
Conception et développement des outils industriels

Les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des lignes de traitement « à façon » sont amortis comptablement sur une durée de 5 ans alors que les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des outils industriels sont amortis sur une durée de 10 ans du fait d'une perspective d'utilisation sur cette période.

Ces actifs sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute par l'existence d'indices de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

Etant donné la décision de la Société de décaler le développement commercial et industriel du SOFHYS et du temps nécessaire pour lancer et consolider le développement commercial et industriel du SLG sur les marchés internationaux, la Société considère ne plus respecter depuis 1 juillet 2016 toutes les conditions pour comptabiliser les coûts de développement en immobilisations incorporelles et en conséquence ces coûts ont été comptabilisés en charges pour l'exercice 2018.

(B) Concessions brevets

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

• Logiciel 2 ans • Brevet 20 ans

(C) Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers et aux installations industrielles des sites de production, aux matériels de transport, de bureau et informatique. Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, définie comme la période sur laquelle la société prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique futur.

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

•	Agencements	6 ans
•	Unités d'essais	2 ou 3 ans
•	Electrodes	1 an
•	Outillage industriel et équipements laboratoire	2 ou 3 ans
•	Installations et agencements	6 ans
•	Mobilier	5 ans
•	Véhicules	4 ans

III. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les autres participations et les créances rattachées concernent les investissements dans Orege North America Inc., filiale à 100% créée en novembre 2014, dans Orege UK, filiale à 100 % également, crée en novembre 2016 et dans Orege GmbH, filiale à 100% également, crée en novembre 2019. Les informations concernant Orege North America Inc., Orege UK et Orege GmbH sont présentées dans le tableau ci-après :

Société concernée (montants en dollars)	Capital	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat net
Orege North America Inc.	100.000	100%	-19.760.409	-4.126.950

Les montants correspondant en euros sont les suivants, convertis aux taux de clôture de 1,1234 :

Société concernée (montants en euros)	Capital	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat net
Orege North America Inc.	89.015	100%	-17.589.825	-3.673.625

Au 31 décembre 2019 la Société détenait une créance due par sa filiale pour un montant de 18.787.092 euros dépréciée à hauteur de 16.443.560 euros.

Société concernée (montants en livre sterling)	Capital	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat net
Orege UK	10.000	100%	-4.144.125	-1.117.630

Les montants correspondant en euros sont les suivants, convertis aux taux de clôture de 0,8508 :

Société concernée (montants en euros)	Capital	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat net
Orege UK	11.753	100%	-4.870.857	-1.313.622

Au 31 décembre 2019 la Société détenait une créance due par sa filiale pour un montant de 5.341.841 euros dépréciée à hauteur de 4.513.640 euros

Société concernée (montants en euros)	Capital	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat net
Orege GmbH	25.000	100%	-386.390	-411.390

Au 31 décembre 2019 la Société détenait une créance due par sa filiale pour un montant de 449.562 euros dépréciée à hauteur de 0 euros

Les participations et créances rattachées sont enregistrées à leur valeur d'entrée dans le patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'usage devient inférieure à sa valeur d'acquisition. La valeur d'usage est déterminée sur la base de la valeur d'entreprise déterminée à partir de multiples de chiffre d'affaires sur un ensemble de sociétés cotées évoluant dans le secteur d'activité de la Société.

Le tableau ci-dessous synthétise la situation au 31 décembre 2019 concernant les filiales Orege North America Inc, Orege UK et Orège Gmbh.

OREGE US (en k€)	Solde au 31/12/19	Provision au 31/12/19	Valeur au 31/12/19
Titres	82	-82	0
Compte courant	11 384	-10 927	457
Créances client	7 403	-5 516	1 887
Total	18 869	-16 526	2 344

OREGE UK (en k€)	Solde au 31/12/19	Provision au 31/12/19	Valeur au 31/12/19
Titres	12	-12	0
Compte courant	1 301	-1 122	179
Créances client	4 041	-3 392	649
Total	5 354	-4 525	828

OREGE GmbH (en k€)	Solde au 31/12/19	Valeur au 31/12/19
Titres	25	25
Compte courant	71	71
Créances client	354	354
Total	450	450

La provision au 31 décembre 2019 s'élevait à 21.051 K€ et, donc, une dépréciation pour un montant de 9.990 K€ a été comptabilisée en charge au titre de l'exercice 2019.

La valeur brute des autres éléments financiers correspond aux dépôts et cautionnement versés pour des contrats de locations immobilières et au contrat de liquidité contracté en 2013 suite à l'introduction en bourse.

Au 31 décembre 2019, la Société détenait 78.088 actions Orège acquises au prix moyen de 2,35 € et valorisées à 1,25 € par action, soit un résultat latent positif de 19 393 €.

IV. VALORISATION DES STOCKS

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût historique. Au 31 décembre 2019 les stocks et en cours comprennent des unités SLG en cours de fabrication et des électrodes.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks. Les stocks font l'objet d'une dépréciation comptable lorsque leur valeur comptable devient inférieure à leur valeur nette de réalisation.

(en milliers d'euros)	31/12/2019			31/12/2018
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
En-cours de production	1 425		1 425	893
Matières premières et approvisionnement	295	(295)	0
Stocks et en-cours	1 720	(295)	1 425	893

V. CREANCES ET DEPRECIATION

Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de 100% sur les créances de plus d'un an groupe et hors groupe.

(en k€)	31/12/2019	31/12/2018
Créances clients	18	155
Créances Groupes	11 798	8 642
Dépréciation des créances groupe	8 908	4 504
	2 908	4 292

VI. AUTRES CREANCES

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche.

Suite à l'opération d'OPA en 2014 au cours de laquelle le groupe Eren est devenu actionnaire majoritaire, Orège a perdu son statut de « PME » selon la définition de l'administration fiscale permettant le remboursement immédiat des créances de crédit d'impôt recherche (« CIR »). Suite à de ce changement de statut, les créances de crédit impôt recherche sont désormais utilisables pour compenser toute dette d'IS de la société pendant trois ans et si à la fin de cette période de trois ans aucune compensation n'a eu lieu, la Société peut en demander le remboursement. Etant donné le montant des déficits fiscaux de la société, il a été considéré que la créance CIR ne serait pas utilisée sur les trois ans à venir et, donc, que l'horizon de remboursement interviendrait probablement au-delà des 3 ans justifiant son classement en non courant.

Orège demande depuis 2016 la mobilisation de sa créance CIR auprès de la BPI et les créances CIR au titre des années 2016 à 2018 ont été mobilisées à hauteur d'environ 80%.

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Reconnu	Encaissee	31/12/2019
CIR 2015	242		(242)
CIR 2016	1 183			1 183
CIR 2017	928			828
CIR 2018	796			796
CIR 2019		721		721
Créance CIR à recevoir	3 149	721	(242)	3 628
dont part non courante Anni nam courseda	2 907 242			2 463 1 185

Synthèse des créances CIR par année (en k€):

VII. DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées à leur valeur nominale.

VIII. CAPITAUX PROPRES

(A) Capital social

Le capital social est composé de 50.598.277 actions d'un montant de 0,25 euros.

Le nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2019 est de 78 088 contre 47 577 au 31 décembre 2018. Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2019 est de 50.520.189 contre 18 623 538 au 31 décembre 2018.

Les actions propres annulées au 31 décembre 2019 en contrepartie des capitaux propres s'élèvent à 78 milliers d'euros.

(en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Nombre de titres achetés	221 654	64 252
Prix moyen	1,25	3,39
Montant	276 881	217 552
Nombre de titres vendus	191 143	61 766
Prix moyen	1,23	3,41
Montant	235 238	210 589

L'assemblée générale mixte du 21 décembre 2009, dans sa vingt-septième résolution, a décidé d'attribuer le droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il a été justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Au 31 décembre 2019 le nombre total de titres de la société avec droits de vote double s'élevait à 15.548.179.

(B) VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres au 31 décembre 2018 : (33.978.315 €) Résultat de l'exercice : (14.405.268 €) Augmentation de Capital 7.981.791 € Primes d'émission augmentation Capital 30.885.331 € Capitaux propres au 31 décembre 2019 : (9.516.461 €)

IX. AVANCES CONDITIONNEES

Le 28 mai 2013, la société a signé un nouveau contrat d'aide à l'innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 610.000 €. L'intégralité de cette aide a été encaissée par la Société avant le 31 décembre 2015. Le montant remboursé en 2019 s'élève à 136.160.50 €. Cette aide a été remboursable à partir de 2016 sur cinq ans avec 168.840 € remboursable sur 2020, et 92.589 € sur 2021.

X. PROVISION POUR RISQUES

Les autres provisions sont destinées à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables à la date de clôture.

Elles ont un caractère estimatif quant à leur montant ou à leur échéance d'utilisation.

XI. EMPRUNTS ET DETTES

Le 5 juin 2013 la Société a signé un contrat d'aide à l'export avec COFACE pour un montant total de 600 000 €. La Société a bénéficié d'une aide de 105 000€ sur l'exercice 2013, 105 000€ sur l'exercice 2014, 164 768.50 € sur l'exercice 2015 et 87 024.31 € sur l'exercice 2016.

Cette aide COFACE est remboursable depuis 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d'affaires export générés, le pourcentage pouvant varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d'affaires. Le montant des remboursements ne peut pas être supérieurs au montant total du financement.

XII. CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE

Le chiffre d'affaires et la marge brute générés par des contrats de ventes de ligne sont comptabilisés dès que le transfert de contrôle est réalisé et conforme aux dispositions contractuelles pour les ventes et selon les échéanciers pour les éventuelles locations.

XIII. AUTRES INFORMATIONS

La société a bénéficié depuis le 1er janvier 2013 du « Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi ». Cette aide a été supprimée à compter du 1er janvier 2019

La Société a continué son plan de recrutement dans le cadre du développement de ses affaires.

III. Eléments complémentaires

I. RESULTAT EXCEPTIONNEL

PRODUITS EXCEPTIONNELS
• Cession des immobilisations corporelles	11 789 euros
• URSSAF	336 euros
• Reprise Dotation provisions pour risques et charges	0 euros
• Retraite	3.336 euros
• Bonis/Rachat Actions &Obligations	12 070 euros
Total des produits	27.531 euros
CHARGES EXCEPTIONNELLES
• Valeur nette comptable cession des immobilisations corporelles	165 301 euros
• Créances irrécouvrables	0 euros
• Dotation provisions pour risques et charges	0 euros
• Pénalités de retard et frais amendes divers	0 euros
• Malis/Rachat Actions &Obligations	100.148 euros
Total des charges	265.449 euros
II. EFFECTIF MOYEN
Cadres	25
Employés	2
____________ Total	27

III. ACCROISSEMENT/ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Le montant des déficits reportables s'élève à 59.181.428 €, ce qui correspond à un allègement de la dette future d'impôts d'un montant de 16.570.800 €.

IV. REMUNERATIONS ALLOUEES AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Membres du directoire/directeur général et directeur général délégué	750 473 €
Membres du conseil de surveillance/conseil d'administration (jetons de présence)	20 000 €

V. CREDIT BAIL

Néant

VI. ENGAGEMENT EN MATIERE DE RETRAITE

L'effectif de la société est composé essentiellement de personnes de moins de 50 ans et de faible ancienneté. Le montant estimé au 31/12/2019 est de 52.449€. Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l'ensemble des catégories de salariés :

	31/12/2019	31/12/2018
Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans	0,80%	1,60%
Taux de rendement des actifs de couverture	N/A	N/A
Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation	2,00%	2,00%
Taux d'inflation	N/A	N/A
Taux de turn-over	14,80%	8,60%

Age de départ à la retraite : 63 à 65 ans (non cadres et cadres) Modalités de départ : départ volontaire Table de mortalité : INSEE 2013-2015

VII. ENGAGEMENTS RECUS

Certains des emprunts et crédits de la Société octroyés auprès des banques bénéficient des garanties consenties par la BPI (anciennement OSEO) et l'actionnaire Eren Groupe S.A au bénéfice des banques. Au 31 décembre 2019 les montants restant dus aux banques au titre de des emprunts et crédits ont été entièrement remboursés

VIII. ENGAGEMENTS DONNES

Dans le cadre du bail des locaux à usage de bureau signé avec la société « Val Saint Quentin 2 SARL » à la date du 25 septembre 2015 et de l'avenant en date du 20 aout 2018, il a été donné une garantie bancaire autonome à première demande d'un montant de 87.359 € consentie auprès de la Société Générale par le nantissement de « Valeur Mobilière de Placement » du même montant.

IX. IDENTITE DE SOCIETE ETABLISSANT DES COMPTES CONSOLIDES

Ces comptes sont intégrés dans les comptes consolidés de Eren Groupe S.A. société Luxembourgeoise RCS Luxembourg B.039.052 avec son siège social à 4 rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

IV. Evènements postérieurs à la date de clôture

Signature d'un partenariat commercial stratégique avec le Groupe Alfa Laval

Pandémie Covid19

Du fait de la pandémie Covid19, Orège a œuvré pour rationaliser et optimiser son organisation, ses coûts et sa trésorerie.

Des mesures importantes ont été prises et mises en œuvre dès le mois de mars 2020 :

Baisse de la rémunération de jusqu'à 20% de certains de managers de la Société à compter du mois d'avril et jusqu'à la fin de l'année 2020, avec clause de retour à meilleure fortune une fois l'EBITDA d'Orège positif.
Mise en œuvre du dispositif du chômage partiel pour une partie des effectifs de la Société.
Mobilisation anticipée du Crédit d'Impôt Recherche 2019 pour une valeur d'environ 550 KEUR.
Réduction significative des coûts (arrêt de certains prestataires et consultants, renégociation des baux immobiliers…).

A la date d'arrêté des comptes, les impacts financiers sur l'exercice 2020 liés à la pandémie Covid 19 ne peuvent être évalués de manière fiable.

Prorogation de date d'échéance d'une convention d'avance en compte courant

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Orège SA

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de Orège SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Orège SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 12 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée

ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• Evaluation des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des créances clients groupes

Risques identifiés

Au 31 décembre 2019, les titres de participations, les créances rattachées aux participations et les créances clients groupes sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 3,7 millions d'euros, représentant 28 % du total bilan.

Les participations, créances rattachées et créances clients groupes sont enregistrées à leur valeur d'entrée dans le patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage devient inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'usage est déterminée sur la base de la valeur d'entreprise déterminée à partir de multiples de chiffre d'affaires sur un ensemble de sociétés cotées évoluant dans le secteur d'activité de la Société.

Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des créances clients groupes et de l'importance des jugements de la direction, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'usage de ces derniers comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la Société pour déterminer la valeur d'usage des titres de participations, des créances rattachées aux participations et créances clients groupes.

Nos travaux ont notamment consisté à :

Valider les hypothèses de multiples de chiffre d'affaires retenues par la Société sur le périmètre d'entités sélectionnées évoluant dans un secteur similaire ;
Vérifier les prévisions de chiffre d'affaires sur chacune des filiales de la Société ;
S'assurer de l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'usage retenues par la Société et analyser l'affectation des provisions pour dépréciation.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note II-III aux comptes annuels.

• Respect du principe de la continuité d'exploitation

Risques identifiés

Orège SA anticipe des besoins de financement significatifs pour être en mesure de développer son activité.

S'appuyant sur les lignes de financement obtenues de son actionnaire principal, la direction considère que la société a suffisamment de ressources financières pour financer ses activités pour les douze prochains mois. Comme mentionné dans la note II-I aux comptes annuels, le conseil d'administration a donc arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 en retenant le principe de continuité de l'exploitation.

Dans la mesure où la Société est dépendante des décisions de son actionnaire principal, nous avons considéré que le financement et la continuité d'exploitation constituaient un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons pris connaissance du mode d'élaboration des plans d'affaires de la Société et avons effectué une revue des prévisions de trésorerie.

Nous nous sommes assurés que les avances de l'actionnaire principal permettaient de couvrir les besoins de trésorerie identifiés par Orège SA pour les douze prochains mois.

Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes sociaux.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 12 juin 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225- 37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur

conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET

REGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orège par votre Assemblée Générale du 30 juin 2015 pour Grant Thornton et du 21 décembre 2009 pour BDO IDF.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet

de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Neuilly-Sur Seine et Versailles, le 25 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes

BDO IDF

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Vianney Martin Associé

Stéphanie Lafitte Associée

OREGE SA

2 Rue René Caudron Parc Val Saint Quentin 78960 Voisins-le-Bretonneux 479 301 079 R.C.S. Versailles

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Exercice clos le 31 décembre 2019

Le 25 juin 2020

OREGE SA

Exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société Orège SA,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

§ Convention d'avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.).

La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d'avance en compte courant en date du 4 avril 2019.

Les modalités de la nouvelle convention d'avance en compte courant d'un montant de 7 millions d'euros sont les suivantes :

les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2020, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas où une augmentation de capital serait décidée avant le 31 décembre 2020, Eren Industries aura la faculté de choisir un remboursement en actions au prix des actions nouvelles ;
l'avance portera intérêt au taux annuel de 7% ;

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 4 avril 2019.

La motivation de l'intérêt de cette convention d'avance en compte courant est d'assurer les besoins de trésorerie de la Société.

§ Convention d'avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.).

La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d'avance en compte courant en date du 25 juin 2019.

Les modalités de la nouvelle convention d'avance en compte courant d'un montant de 1 million d'euros sont les suivantes :

les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
cette avance sera remboursée au plus tard le 30 juin 2020, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas où une augmentation de capital serait décidée, Eren Industries aura la faculté d'opter pour un remboursement par voie de compensation de créance en souscrivant à des actions nouvelles émises par la Société dans le cadre de l'augmentation de capital ;
l'avance portera intérêt au taux annuel de 7% ;

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 juin 2019.

La motivation de l'intérêt de cette convention d'avance en compte courant est d'assurer spécifiquement le financement des opérations de leasing de la Société.

§ Avenants aux conventions d'avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.)

La société Orège SA avait conclu avec EREN INDUSTRIES S.A. les conventions d'avance en compte courant, les modalités sont les suivantes :

une convention d'avance en compte courant en date du 29 avril 2015 pour une durée échéant le 31 mars 2017. Cette convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 4% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant en date du 16 novembre 2015 pour une durée échéant le 31 mars 2017. Cette convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 12 avril 2016 pour une durée échéant le 31 mars 2017. Cette convention porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant en date du 28 octobre 2016 pour une durée échéant le 30 juin 2017. Cette convention de compte courant porte sur un montant total de 10 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 3 mars 2017 pour une durée échéant le 31 mars 2018. Cette convention porte sur un montant total de 4,1 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant en date du 3 octobre 2017 pour une durée échéant le 30 juin 2018. Cette convention porte sur un montant total de 3 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant en date du 7 mai 2018 pour une durée échéant le 31 mars 2019. Cette convention porte sur un montant total de 4 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant en date du 21 septembre 2018 pour une durée échéant le 31 décembre 2019. Cette convention porte sur un montant total de 3 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.

La société Orège S.A. a conclu en date du 4 avril 2019 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. de nouveaux avenants aux huit conventions d'avance en compte courant citées ci-dessus. Ces avenants entérinent la prorogation des dates d'échéance de chacune ces huit

conventions, signées entre la Société et Eren Industries S.A., jusqu'au 31 décembre 2020. Ces nouveaux avenants ont été autorisés par le Conseil d'Administration du 4 avril 2019.

Lors de sa séance de 24 juin 2019, le Conseil d'administration d'Orège a autorisé la signature d'avenants aux conventions précédentes.

Par lettre signée en date du 25 juin 2019, Eren s'est engagée irrévocablement à souscrire de manière irréductible à l'augmentation de capital de Orège pour un montant de 33 918 774 € par compensation partielle des créances résultant des Conventions d'Avance.

Suite à̀cette souscription, le montant en principal des Avances signées s'établissait à18 770 899,32 €.

A compter du 25 juin 2019, les montants effectivement tirés à̀ cette date sur l'avance porteront intérêts au taux d'intérêt annuel fixe de 5,00%

Dans l'hypothèse où l'avance n'était pas remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d'intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l'avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance.

Cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023 ; dans le cas où une augmentation de capital serait décidée, Eren Industries aura la faculté d'opter pour un remboursement par voie de compensation de créance en souscrivant à des actions nouvelles émises par la Société dans le cadre de l'augmentation de capital.

La motivation de l'intérêt de ces avenants à ces conventions d'avance en compte courant est d'assurer les besoins de trésorerie de la Société.

Au titre de ces conventions d'avance en compte courant et leurs avenants, une charge financière a été comptabilisée sur l'exercice 2019 pour un montant total de 2.014.676 euros. Le montant total restant dû au titre de ces conventions d'avance en compte courant au 31/12/2019 s'élève à 15.767.753 euros intérêts compris.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

§ Avenant à la convention d'avance en compte courant permettant d'assurer spécifiquement le financement des opérations de leasing de la Société

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.)

La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d'avance en compte courant en date du 25 juin 2019.

Les modalités de la nouvelle convention d'avance en compte courant d'un montant de 1 million d'euros sont les suivantes :

les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
cette avance sera remboursée au plus tard le 30 juin 2020, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas où une augmentation de capital serait décidée, Eren Industries aura la faculté d'opter pour un remboursement par voie de compensation de créance en souscrivant à des actions nouvelles émises par la Société dans le cadre de l'augmentation de capital ;
l'avance portera intérêt au taux annuel de 7% ;

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 juin 2019.

La société Orège S.A. a conclu en date du 12 juin 2020 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à cette convention d'avance en compte courant citée ci-dessus. Cet avenant entérine la prorogation de la date d'échéance de cette convention, signée entre la Société et Eren Industries S.A., jusqu'au 31 décembre 2020. Lors de sa séance du 12 juin 2020, votre Conseil d'Administration a autorisé la signature de cet avenant d'avance en compte courant.

La motivation de l'intérêt de cet avenant de cette convention d'avance en compte courant est d'assurer les besoins de trésorerie de la Société.

§ Avenants aux conventions d'avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.)

Lors de sa séance de 24 juin 2019, le Conseil d'administration d'Orège a autorisé une la signature d'avenants aux conventions précédentes (cf. précédemment).

Par lettre signée en date du 25 juin 2019, Eren s'est engagée irrévocablement à souscrire de manière irréductible à I 'augmentation de capital de Orège pour un montant de 33 918 774 € par compensation partielle des créances résultant des Conventions d'Avance.

Suite àcette souscription, le montrant en principal des Avances signées s'établissait à18 770 899,32 €.

A compter du 25 juin 2019, les montants effectivement tirés à̀ cette date sur l'avance portent intérêts au taux d'intérêt annuel fixe de 5,00%.

Dans l'hypothèse où I 'Avance n'était pas remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d'intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l'avance àcompter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance.

La société Orège S.A. a conclu en date du 30 avril 2020 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à cette convention d'avance en compte courant citées ci-dessus. Cet avenant entérine une diminution de la charge d'intérêts liée au compte courant au titre du deuxième trimestre 2020. Lors de sa séance du 12 juin 2020, votre Conseil d'Administration a autorisé la signature de cet avenant d'avance en compte courant.

La motivation de l'intérêt de cet avenant à ces conventions d'avance en compte courant est d'assurer les besoins de trésorerie de la Société.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

AVANTAGES EN NATURE DU DIRECTEUR GENERAL

Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT (Directeur Général)

Nature, objet et modalités :

Votre Conseil de Surveillance a autorisé, suite à la suspension du contrat de travail de Monsieur Pascal GENDROT pendant le temps d'exercice de son mandat de Président du Directoire, l'attribution d'avantages en nature consistant dans le bénéfice (i) d'un régime de retraite complémentaire, (ii) d'un véhicule de fonction, (iii) la souscription par la Société d'une garantie perte d'emploi (type GSC). Le régime privé d'assurance prévoyant une période de carence de 12 mois, votre Conseil de Surveillance a consenti une indemnité en cas de perte de mandat social, quelle qu'en soit la raison, pendant une durée de 23 mois à compter de la perte de mandat social garantissant le versement d'un montant équivalent à celui d'une couverture Assedic. L'indemnité sera versée mensuellement sous déduction des rémunérations d'activité ou revenus de substitution à ces revenus d'activité.

En 2019, votre Société a pris en charge, 6 808 €uros au titre de l'avantage en nature du véhicule et 7 885 €uros au titre de la garantie perte d'emploi. Monsieur Pascal GENDROT bénéficie, en outre, du régime de retraite complémentaire mis en place dans la Société au bénéfice de ses salariés.

CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES AVEC CO-CORPORATE EURL (ANCIENNEMENT PG-CORPORATE)

Personne concernée : Madame OGER-GENDROT, épouse de Monsieur Pascal GENDROT (Directeur Général d'Orège S.A.)

Nature, objet et modalités :

Votre Société a signé un contrat de prestation de conseil en communication financière, notamment dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en juillet 2019, et de recrutement de 8 collaborateurs sur l'exercice 2019, avec la Société CO-Corporate représentée par Madame OGER-GENDROT, épouse de Monsieur Pascal GENDROT.

Sur l'exercice 2019, votre Société a comptabilisé, au titre de ce contrat, une charge de soustraitance pour un montant total de 157 390 €uros HT. Le montant restant dû au titre de ce contrat s'élève à 0 €uros au 31 décembre 2019.

La société a décidé de confier à Madame Oger-Gendrot la gestion des recrutements clés. Grâce à sa connaissance de l'historique des activités d'Orège, Madame Oger-Gendrot est en mesure de mieux présenter l'environnement Orège aussi bien dans le cadre de ses prestations liées aux relations publiques que dans le cadre de la gestion des recrutements. Ainsi, la société attend à ce que le coût global de ces prestations avec l'implication de Madame Oger-Gendrot, soit nettement inférieur aux coûts des divers cabinets de recrutements et agences de presses.

CONTRAT DE « REPRESENTATIVE AGREEMENT » AVEC LA SOCIETE EREN GREECE

Personne concernée : Eren Groupe S.A. (membre du conseil d'administration d'Orège S.A.)

Nature, objet et modalités :

Votre Société a signé un contrat de « representative agreement » avec la société Eren Hellas SA en Grèce.

Les prestations de service faisant l'objet du Contrat sont réalisées aux conditions financières suivantes :

une commission en cas de vente d'unités de SLG égale à 20% du chiffre d'affaires jusqu'à un million euros et une commission en cas de vente d'unités de SLG égale à 15% du chiffre d'affaires (en plus des 20%) pour du chiffre d'affaires encaissé au-delà d'un million d'euros ;
une rémunération des prestations de marketing/prospection/études sur justifications des dépenses engagées sur ces activités et préalablement autorisées par Orège. Le contrat court à compter du 1er septembre 2014 et a été conclu pour une durée initiale de trois ans, renouvelable par tacite reconduction pour de nouvelles périodes successives de trois ans.

Votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 26 juin 2014, a autorisé la signature du contrat de « representative agreement ».

Au titre de ce contrat une charge de sous-traitance de « Reprensentative Agreement » pour un montant total de 28 000 €uros HT. Le montant restant dû au titre de ce contrat au 31/12/2019 s'élève à 28 000 €uros.

Cette convention permet à Orège de prospecter le marché grec en s'appuyant sur les équipes locales d'Eren, tant d'un point de vue commercial que technique. Les phases d'essai sont notamment rendues possibles grâce au support des ingénieurs mis à disposition d'Orège par EREN Hellas.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

INDEMNITÉ DE DÉPART DU DIRECTEUR GENERAL

Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT (Directeur Général)

Nature, objet et modalités :

Aux termes d'une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance, puis reprise par le Conseil d'Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé l'engagement suivant pris au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT relatif à l'indemnité à verser à ce dernier en cas de départ de la Société dans les conditions décrites ci-après.

En cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit à l'exception d'une révocation ou d'un non-renouvellement pour faute lourde (au sens de la jurisprudence sociale), du mandat de Directeur Général, exercé par Monsieur Pascal Gendrot au sein de la Société, la Société lui versera une indemnité de départ selon les termes et conditions définis ci-après ("Indemnité de Départ").

En application de l'Article L.225-42-1 du Code de Commerce, le versement de l'Indemnité de Départ par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT sera subordonné à l'atteinte de critères de performance qui sont définis annuellement par le Conseil d'Administration et liés au développement de l'activité de la Société (les "Critères de Performance"), à savoir :

Ø En cas d'atteinte de l'intégralité des Critères de Performance, l'Indemnité de Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par la Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;
Ø En cas d'atteinte d'au moins 60 % des Critères de Performance en tenant compte des coefficients de pondération affectés à chacun desdits Critères de Performance, l'Indemnité de Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des dix-huit (18) derniers mois précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;
Ø à défaut, l'Indemnité de Départ sera égale à zéro (0).

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2019.

ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE

Personnes concernées : Messieurs Pascal GENDROT (Directeur Général), George GONSALVES (Directeur Général Délégué)

Nature, objet et modalités :

Aux termes d'une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance, puis reprise par le Conseil d'Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé les engagements de non-concurrence entre les "Managers" et votre Société.

D'autre part, chacun des Managers s'interdit à l'égard de la Société, à compter de son départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de travailler en qualité de salarié ou de non-salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans une société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de l'activité de la Société (à savoir, la conception, le développement, l'exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des effluents et des boues).

En outre, chacun des Managers s'engage à ne pas créer le même type de société pour son propre compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à la création, la gestion ou au développement d'une société ayant une activité concurrente à la Société.

En contrepartie des engagements de non-concurrence des Managers au profit de la Société, chacun des Managers percevra, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables perçus au cours des douze (12) derniers mois précédant son départ.

Il est précisé, en tant que de besoin, (i) que la Société pourra renoncer auxdits engagements dans un délai d'un (1) mois suivant le départ du Manager concerné et (ii) que l'indemnité de non-concurrence prévue au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT sera indépendante de l'indemnité de départ et viendra en surplus du paiement de celle-ci.

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2019.

Neuilly-sur-Seine et Versailles, le 25 juin 2020

Les Commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International BDO IDF

Vianney MARTIN Associé

Stéphanie LAFITTE Associée

Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de l'article 222-8 du Règlement Général de l'AMF

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par la société

Des précisions sur les rubriques de ce tableau sont données en article 2 de l'instruction AMF n°2006-10

			Montant en € (HT)			%
	2019		2018		2019		2018
	BDO	GT	BDO	GT	BDO	GT	BDO	GT
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur	52 000	60 000	70 000	78 000	46%	54%	47%	53%
- Filiales intégrées globalement					0%	0%	0%	0%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur*	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
- Filiales intégrées globalement	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Sous-total	52 000	60 000	70 000	78 000	46%	54%	47%	53%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social	0	0	0	0	0%	0%	0%
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit	0	0	0	0	0%	0%	0%
Sous-total	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
TOTAL	52 000	60 000	70 000	78 000	46%	54%	47%	53%

OREGE

(la « Société »)

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil d'administration.

1. Informations concernant les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social par la Société. Les informations ci-après concernent donc le directeur général, le directeur général délégué et les membres du conseil.

1.1 Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations totales et les avantages de toute nature reçus au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 sont les suivants :

(en euros)	Exercice 2019		Exercice 2018
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés

Monsieur Pascal Gendrot, Directeur Général
Rémunération fixe	266 039	266 039	260 014	260 014
Rémunération variable	60 744	45 236	57 019	119 438
Rémunération exceptionnelle (1)	11 731	11 731	2 475	2 475
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature (2)	14 693	14 693	14 319	14 319
Total	353 207	337 699	333 827	396 246
Monsieur George Gonsalves, Directeur général délégué
Rémunération fixe	161 553	161 553	158 386	158 386
Rémunération variable	25 310	18 848	23 758	49 765
Rémunération exceptionnelle (3)	731	731	975	975
Jetons de présence
Avantages en nature (4)	4 734	4 734	4 128	4 128
Total	192 328	185 866	187 247	213 254

(1) Cette rémunération correspond à la rémunération annuelle de l'engagement de Caution Bancaire donné par Mr GENDROT à la Société Générale pour garantir un prêt accordé à la Société Orege et à la rémunération d'inventeur (selon les modalités de l'acte confirmatif de cession de droits sur invention signé en 2011).
(2) Les avantages en nature concernent la mise à disposition d'un véhicule et la prise en charge par la Société et une assurance perte d'emploi Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC).
(3) Cette rémunération correspond à la rémunération annuelle de l'engagement de Caution Bancaire donné par Mr GONSALVES à la Société Générale pour garantir un prêt accordé à la Société Orege
(4) Les avantages en nature concernent la mise à disposition d'un véhicule et la prise en charge par la Société

Le tableau figurant ci-après apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux :

Dirigeants mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnité ou avantage du ou susceptible d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON

Pascal GENDROT –		X		X	X		X
Directeur général
George GONSALVES –	X			X		X	X
Directeur général délégué

1.2 Rémunération et avantages versés aux membres du conseil d'administration

Le tableau figurant ci-dessous, récapitule le montant des jetons de présence et des autres rémunérations alloués aux membres du conseil d'administration de la Société au cours des deux exercices précédents.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2018
Corinne DROMER (nomination 21 avril 2016) Jetons de présence Autres rémunérations	10 000 €	10 000 €
Gabriel SCHREIBER Jetons de présence Autres rémunérations	10.000 €	10.000 €
TOTAL	20.000 €	20.000 €

1.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés

Membres de la direction générale

Nom	Autres mandats actuellement en cours Société Nature du mandat		Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et ayant cessé à ce jour
Pascal GENDROT	Orege NA Inc Orege UK Limited Orege GmbH	Director	Administrateur Alpha M.O.S. Gérant CO Corporate anciennement PG Corporate
George GONSALVES	Orege NA Inc Orege UK Limited Orege GmbH	Director	Néant

Membres du conseil d'administration

	Autres mandats actuellement en cours
Nom	Société	Nature du mandat

Pâris MOURATOGLOU	Bois Fleuri Montjoly Solaire Services TOTAL EREN TOTAL EREN Holding Eren Groupe Eren Industries ISMP Vouno Museec Musical Trévise New Eren Orège Osmos Group TMW Voltalis Novenergia Holding Company SA (Luxembourg) SCI F.M.K.	Président Membre du Comité de Surveillance Président du Conseil d 'Administration Président du Conseil d'Administration Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Gérant Président du Conseil d 'Administration Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil d'Administration Administrateur- Directeur Général Administrateur Président du Conseil de surveillance Membre du Conseil de Surveillance Co-Gérant
David CORCHIA	Total Eren SA Total Eren Holding SA Eren Groupe SA (Luxembourg) Eren Industries SA (Luxembourg) New Eren SA (Luxembourg) Société Civile Familiale NA Société Civile Familiale PAR Société Civile Familiale SA Novenergia Holding Company SA (Luxembourg) Osmos Orège	Directeur général et Administrateur Directeur général et Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance/Président Membre du Conseil de Surveillance/Président Président du Conseil de Surveillance Co-Gérant Co-Gérant Co-Gérant Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil d'administration
Corinne DROMER	Néant	Néant
Gabriel SCHREIBER	SCPI Soprorente	Président du conseil de surveillance
Eren Industries S.A.	Orège	Administrateur

	Energia Italia	Conseiller
	Eren Brazil	Gérante
	Eren Eco Chic	Gérante
	Eren Gestion	Présidente
	Eren India	Gérante
	Hôtel Victoria	Président
	ISMP	Président du Conseil d'Administration
	Orège	Administrateur
		Administrateur
	Osmos Group	Gérante
	SBGFI	Gérante
Eren Groupe	Tréfoncière d'Arlon	Membre du Conseil de Surveillance
S.A.	Voltalis	Président du Conseil d'Administration
	EREN TES	Associé - Gérant
	EREN FINANCEMENTS	Membre du Conseil d'Administration
	TOTAL EREN	Associé - Gérant
	Foncière Hotel Country Club	Associé - Gérant
	SNC Foncière Académie Mouratoglou	Associé - Gérant
	Foncière Internat Mouratoglou	Associé - Gérant
	Foncière Sophia Résidence de Tourisme	Administrateur
	EREN UGANDA	Administrateur
	Infralion PPP

1.4 Conventions réglementées

Vous entendrez lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.

1.5 Délégations en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100, alinéa 4, du code de commerce, vous trouverez joint au présent rapport de gestion en annexe 3 un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 dudit code. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Etat des délégations

En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et les statuts, le conseil d'administration
de la Société dispose des délégations suivantes :

Résolution et nature de la délégation	Date de l'AG	Durée de validité	Plafond (valeur nominale)	Utilisation au cours de l'exercice
10ème résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.	21/5/2019	26 mois	10.000.000 € d'augmentation de capital dans la limite du plafond global de 12.000.000.000 € applicable aux augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation et de celles conférées en vertu des 11èmes à 20ème résolutions 40.000.000€ de titres financiers représentatifs de titres de créance donnant accès immédiat ou à terme au capital, émis aussi bien au titre de cette résolution que des 11ème, 12ème, 13ème et 15ème résolutions	Non utilisée
11ème résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par offre au public.	21/5/2019	26 mois	10.000.000 € d'augmentation de capital dans la limite du plafond global de 12.000.000.000 € fixé à la 10ème résolution. Le prix d'émission sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l'article L.225-136 du Code de commerce dans la limite d'un prix plancher au choix du Conseil d'administration conformément à l'autorisation donnée dans la 14ème résolution et dans la limite de 10% du capital : - soit au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ; - soit au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ; - soit au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission.	Utilisation à hauteur de 9.919.029,75 € suite à la décision du conseil d'administration du 24 juin 2019 et la constatation par cet organe le 16 juillet 2019

Résolution et nature de la délégation	Date de l'AG	Durée de validité	Plafond (valeur nominale)	Utilisation au cours de l'exercice
12ème résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société.	21/5/2019	26 mois	10.000.000 € d'augmentation de capital dans la limite du plafond global de 12.000.000.000 € fixé à la 10ème résolution	Non utilisée
13ème résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.	21/5/2019	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social et des plafonds prévus à la 10ème résolution	Non utilisée
14ème résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des 11ème et 15ème résolutions de fixer dans la limite de 10% du capital, le prix d'émission dans les conditions fixées par l'assemblée générale.	21/5/2019	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois et du plafond fixé par la 10ème résolution	Non utilisée

Résolution et nature	Date de	Durée		Utilisation au
de la délégation	l'AG	de	Plafond (valeur nominale)	cours de l'exercice
		validité
15me résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L .411-2 II du Code monétaire et financier	21/5/2019	26 mois	Dans la limite de 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la 11ème résolution et du plafond global prévu à la 10ème résolution. Le prix d'émission sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l'article L.225-136 du Code de commerce dans la limite d'un prix plancher au choix du Conseil d'administration conformément à l'autorisation donnée dans la 14ème résolution et dans la limite de 10% du capital : - soit au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ; - soit au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ; - soit au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission.	Non utilisée
16ème résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 17ème résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre	21/5/2019 21/5/2019	26 mois 26	500.000 € dans la limite du plafond global prévu à la 10ème résolution Dans la limite de 15% de l'émission initiale et du plafond	Non utilisée
de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription		mois	global prévu à la 10ème résolution	Non utilisée
19ème résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.	21/5/2019	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration et du plafond global prévu à la 10ème résolution	Non utilisée

Résolution et nature de la délégation	Date de l'AG	Durée de validité	Plafond (valeur nominale)	Utilisation au cours de l'exercice
20ème résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre.	21/5/2019	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration et du plafond global prévu à la 10ème résolution	Utilisation à hauteur de 2,36% le 16 juillet 2019 (Plan annulé par décision du 12 juin 2020).
21ème résolution : délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues.	21/5/2019	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social par périodes de 24 mois	Non utilisée

2. Informations requises par l'article L.225-100-3 du code de commerce

2.1 Structure du capital de la Société

La structure du capital de la société est synthétisée dans le tableau ci-après :

	31/12/2018		31/12/2019			12/06/2020
	Nombre		% de droits	Nombre		% de droits	Nombre		% de droits
		d'actions % de capital	de vote		d'actions % de capital	de vote		d'actions % de capital	de vote
Eren Industries S.A.	12 872 431	68,9%	75,3%	40 226 281	79,5%	80,3%	40 226 281	79,5%	80,3%
Pascal Gendrot	1 192 900	6,4%	7,0%	1 192 900	2,4%	3,6%	1 192 900	2,4%	3,6%
Patrice Capeau	766 300	4,1%	4,5%	766 300	1,5%	2,3%	766 300	1,5%	2,3%
George Gonsalves	131 136	0,7%	0,8%	131 136	0,3%	0,4%	131 136	0,3%	0,4%
Contrat de liquidité	47 577	0,3%	0,1%	78 088	0,2%	0,0%	114 033	0,2%	0,0%
Autres	3 660 771	19,6%	12,3%	8 203 572	16,2%	13,4%	8 167 627	16,2%	13,4%
Total	18 671 115	100,0%	100,0%	50 598 277	100,0%	100,0%	50 598 277	100,0%	100,0%

2.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du code de commerce

Néant.

Pour le Rapport de gestion 2019

2.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce

Voir section 2.1 ci-dessus.

2.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.

2.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés pas ce dernier

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

2.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

Un pacte d'actionnaires a été conclu entre Eren SA et certains actionnaires historiques de la Société le 15 janvier 2014 (le « Pacte d'Actionnaires »), pour une durée de 10 ans, lequel a pour objet principal d'organiser les règles applicables entre eux quant à leurs participations dans la Société. Les parties au Pacte d'Actionnaires agissent de concert vis-à-vis de la Société (le « Concert »). Au mois de novembre 2014, la société Eren SA a cédé l'intégralité des titres de la Société qu'elle détenait à Eren Industries SA (« Eren »), à la suite d'une opération de reclassement intragroupe.

Ce pacte a fait l'objet (i) d'un avenant n°1 en date du 25 juin 2019, aux termes duquel il a été convenu de la sortie du pacte initial et du concert de deux actionnaires historiques (MM. Michel Lopez et Guy Gendrot) et (ii) d'un avenant n°2 conclu à la même date, lequel consiste en une refonte complète du pacte, certaines clauses étant devenues sans objet et certains signataires n'étant plus actionnaires ou n'étant plus parties au Pacte.

Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires, tel que modifié, en termes de gouvernance et de restriction aux transferts d'actions, sont reprises ci-après.

composition du conseil d'administration : Eren dispose de la majorité des sièges au conseil d'administration et Monsieur Pascal Gendrot peut proposer 2 candidats au conseil d'administration, sous réserve du respect de certains seuils de détention.
certaines décisions importantes doivent obtenir l'accord préalable du conseil d'administration statuant à la majorité simple avant d'être mises en œuvre par le Directeur Général. Ces décisions incluent notamment tout dividende ou distribution par la société Orège, tout financement au profit de la société Orège excédant certains seuils, toute acquisition ou cession par la société Orège d'un montant supérieur à 1.000.000 €, l'adoption et la modification du budget annuel, les conventions entre la société Orège et ses dirigeants ou encore toute implantation dans tous nouveau pays ou nouvelle zone géographique.
En outre, certaines décisions stratégiques limitativement définies par le pacte sont soumises au vote préalable du conseil d'administration, statuant à une majorité comprenant a minima le vote favorable de l'un des membres représentant les managers.
Droit de cession conjointe proportionnelle ; tant qu'Eren Industries S.A. détiendra au moins 8% du capital et des droits de vote de la Société, en cas de projet de transfert hors marché par Eren Industries S.A. à un tiers au concert d'un bloc de titres représentant plus de 1% du capital de la Société, chaque autre membre du concert bénéficiera d'un droit de cession conjointe proportionnelle aux mêmes conditions de prix qu'Eren Industries S.A. ;
Droit de cession conjointe totale ; chaque membre du concert bénéficie d'un droit de cession conjointe totale lui permettant de céder en numéraire la totalité de ses titres aux mêmes conditions de prix que celles d'Eren au profit du tiers acquéreur, dans le cas où (i) le projet de cession ferait perdre au concert le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce, ou (ii) le projet de transfert entraînerait une perte de la prédominance d'Eren Industries S.A. au sein du concert au sens de l'article 234-7 du règlement général de l'AMF ;
Seuil de retrait obligatoire : dans l'hypothèse où le Concert viendrait à détenir plus de 90% du capital et des droits de vote et où ultérieurement un projet de cession envisagé par un Manager ferait franchir à la baisse au Concert ledit seuil, Eren Industries S.A. bénéficiera dans un tel cas d'un droit de premier refus sur les actions dont la cession est envisagée par le Manager concerné.
Anti-dilution : Les Parties au Pacte s'engagent, lors de toute émission de titres donnant accès au capital, à maintenir le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, de sorte que chaque actionnaire puisse, s'il le souhaite, participer à l'émission au prorata de sa participation et maintenir son pourcentage de participation, sauf exceptions limitatives.
Promesses de vente : les Managers et Eren se sont engagés à conclure, sous condition suspensive du règlement livraison de la présente augmentation de capital objet du Prospectus (l'« Augmentation de Capital ») avant le 31 juillet 2019, des promesses unilatérales de vente permettant aux Managers d'acquérir, s'ils le souhaitent, une quote-part (6% au total de l'engagement de souscription, à titre irréductible, d'Eren à l'Augmentation de Capital) des actions de la Société détenues par Eren, et ce à tout moment pendant une période de 5 ans. Le prix d'exercice de la promesse sera égal au prix de souscription par action de l'Augmentation de Capital augmenté d'un taux de 10% l'an. Chaque Manager versera une contrepartie financière à Eren rémunérant l'octroi de cette promesse. Ces promesses d'achat seront valorisées sur la base de méthodes usuelles d'évaluation de droits optionnels.

2.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.

2.8 Pouvoirs du conseil d'administration, concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions

L'assemblée générale mixte de la Société réunie le 21 mai 2019 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'assemblée, le conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Le programme de rachat d'actions a été autorisé par l'assemblée dans les conditions décrites ci-dessous :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Ce programme de rachat est destiné à permettre à la Société :

(i) de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

(ii) d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

(iii) d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

(v) de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

(vi) d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant, notamment afin d'agir dans le cadre de l'animation du marché.

A cet égard il est rappelé que la Société a conclu avec Invest Securities un contrat de liquidité effectif à compter du 20 août 2013 qui a été transféré à la Gilbert DUPONT à compter du 05 juillet 2018 et y a affecté la somme de 200.000 € avec un apport complémentaire de 50.000 € le 26 juillet 2019.

2.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Dans le cadre de son activité, la Société n'a conclu, ni repris, de contrats significatifs qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.

2.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Voir section 1.1 ci-dessus.

3. Participation aux assemblées générales d'actionnaires

Les modalités de participation aux assemblées générales d'actionnaires sont prévues aux articles 21 à 25 des statuts de la Société.

Dans le contexte évolutif de l'épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, si la situation actuelle perdure, la participation physique à l'assemblée générale pourrait ne pas être possible. Compte tenu de la probabilité de réunion de l'assemblée générale à huis clos, conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l'article 11 de la loi d'urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020, les actionnaires sont d'ores et déjà invités à ne pas demander de carte d'admission ou donner procuration à une personne autre que le Président de l'Assemblée et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l'Assemblée.

4. Détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables aux Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat pour l'exercice 2019

En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat et constituant la politique de rémunération les concernant.

Ces principes et critères, arrêtés par le Conseil d'administration sur recommandation du comité des rémunérations, sont présentés ci-après :

Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du Conseil d'administration :

Pour rappel, Monsieur Pâris Mouratoglou ne perçoit aucune rémunération ni aucun jeton de présence au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration de la Société.

Monsieur Pascal Gendrot, Directeur général :

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe*	Le Directeur général perçoit une rémunération fixe payable en 12 mensualités	Le montant brut de cette rémunération fixe a été fixé à 270.029 euros au titre de l'exercice 2020
Rémunération variable	Le Directeur général perçoit une rémunération variable égale à un montant allant jusqu'à 50% de sa rémunération fixe en fonction des objectifs atteints et pouvant aller jusqu'à 62,5% de sa rémunération fixe en cas de surperformance sur des objectifs	Cette rémunération variable est basée sur des objectifs Société et Groupe fixés par le conseil d'administration sur recommandation du comité des rémunérations, dont la croissance du chiffre d'affaires de la Société et de ses filiales.
Avantages en nature	Mise à disposition d'un véhicule de société Assurance GSC

Monsieur George Gonsalves, Directeur général délégué :

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe*	Le Directeur général délégué perçoit une rémunération fixe payable en 12 mensualités	Le montant brut de cette rémunération fixe a été fixé à 163.976 euros au titre de l'exercice 2020
Rémunération variable	Le Directeur général délégué perçoit une rémunération variable égale à un montant allant jusqu'à 33,33% de sa rémunération fixe en fonction des objectifs atteints et pouvant aller jusqu'à 41,67% de sa rémunération fixe en cas de surperformance sur des objectifs	Cette rémunération variable est basée sur des objectifs Société et Groupe fixés par le conseil d'administration sur recommandation du comité des rémunérations, dont la croissance du chiffre d'affaires de la Société et de ses filiales.
Avantages en nature	Mise à disposition d'un véhicule de société

*Dans le contexte de la crise du Covid19 le Directeur général et le Directeur général délégué ont maintenu leur rémunération fixe au même montant que pour l'exercice 2019 et ont baissé cette rémunération fixe par 20% à partir du 1 avril 2020 et jusqu'au 31 décembre 2020 avec clause de retour à meilleure fortune une fois l'EBITDA d'Orège positif.

Par ailleurs, le Directeur général et le Directeur général délégué peuvent se voir attribuer des options de souscription d'actions et des actions gratuites sous condition de présence et de performance. Des actions gratuites ont été attribuées par le conseil d'administration le 16 juillet 2019 au Directeur général et au Directeur général délégué. Ces actions gratuites ont été annulées la 12 juin 2020 car, dans le contexte de la crise du Covid19, la majorité des critères de performance à atteindre ne sont plus réalisables dans les délais prévus. Une nouvelle attribution avec des critères de performance revisités est envisagée une fois une visibilité sur la reprise de l'activité de la Société aura été évaluée.

Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.

En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères au titre de l'exercice 2019 (cf 1.1 ci-dessous) seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

5. Liste des Conventions et engagements soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées au cours de l'exercice en cours

Nouvelle convention

Lors de sa séance du 24 juin 2019, le Conseil d'administration d'Orège a autorisé une nouvelle convention d'avance en compte courant d'un montant de 1,0 millions d'euros avec Eren Industries spécifiquement dédiée au financement des opérations de leasing qui a été signée le 25 juin 2019. Les principaux termes et conditions sont :

les fonds seraient mis à la disposition de la Société par Eren Industries à première demande de celle-ci ;
cette avance serait remboursée au plus tard le 30 juin 2020. La Société pourra également, comme pour les autres avances, effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d'une augmentation de capital, Eren Industries aurait la faculté d'opter pour un remboursement par voie de compensation de créance en souscrivant à des actions nouvelles émises par la Société dans le cadre de l'augmentation de capital ;
l'avance porterait intérêt au taux annuel de 7%.

Avenants aux conventions précédentes

La société Orège SA avait conclu avec EREN INDUSTRIES S.A. les conventions d'avance en compte courant, les modalités sont les suivantes :

une convention d'avance en compte courant en date du 29 avril 2015 pour une durée échéant le 31 Décembre 2019. Cette convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 4% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant en date du 16 novembre 2015 pour une durée échéant le 31 Décembre 2019. Cette convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 12 avril 2016 pour une durée échéant le 31 Décembre 2019. Cette convention porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant en date du 28 octobre 2016 pour une durée échéant le 31 Décembre 2019. Cette convention de compte courant porte sur un montant total de 10 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 3 mars 2017 pour une durée échéant le 31 Décembre 2019. Cette convention porte sur un montant total de 4,1 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant en date du 3 octobre 2017 pour une durée échéant le 31 Décembre 2019. Cette convention porte sur un montant total de 3 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant en date du 7 mai 2018 pour une durée échéant le 31 Décembre 2019. Cette convention porte sur un montant total de 4 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant en date du 21 septembre 2018 pour une durée échéant le 31 Décembre 2019. Cette convention porte sur un montant total de 3 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
une convention d'avance en compte courant en date du 4 avril 2019 pour une durée échéant le 31 Décembre 2020. Cette convention porte sur un montant total de 7 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.

Lors de sa séance de 24 juin 2019, le Conseil d'administration d'Orège a autorisé une la signature d'avenants aux conventions précédentes.

Par lettre signée en date du 25 juin 2019, Eren s'est engagée irrévocablement à souscrire de manière irréductible à I 'augmentation de capital de Orège pour un montant de EUR 33.918.774 (trente-trois millions neuf cent dix-huit mille sept cent soixante-quatorze euros) par compensation partielle des créances résultant des Conventions d'Avance (cité ci-avant pour un montant total de 46.100.000 (quarante-six millions cent mille euros) :

• un montant de EUR 4.930.370,35 (quatre millions neuf cent trente mille trois cent soixante-dix euros et trente-cinq cents) correspondant aux intérêts capitalisés,

• un montant de EUR 1.659.302,97 (un million six cent cinquante-neuf mille trois cent deux euros et quatre-vingt-dix-sept cents) correspondant aux intérêts courus au 18 juillet 2019,

* et un montant de EUR 27.329.100,68 (vingt-sept millions trois cent vingt-neuf mille cent euros et soixante-huit cents) correspondant à une partie du montant nominal des Conventions d'Avance.

Suite à cette souscription, le montrant en principal des Avances signées s'établit à EUR 18.770.899,32 (dix-huit millions sept cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-deux cents) dont EUR 15.299.899,32 (quinze millions deux cent quatre-vingtdix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-deux cents) ont été́ tirés à la date du présent Avenant.

Les Parties souhaitent désormais modifier certains termes des conventions d'Avance conformément aux termes du présent Avenant commun, étant précisé́ que la signature du présent Avenant commun a été́ autorisée, en tant que de besoin, par le conseil d'Administration de la Société lors de sa réunion du 24 juin 2019, et par le Conseil de Surveillance de Eren lors de sa réunion du 25 juin 2019.

A compter du 25 juin 2019, les montants effectivement tirés à cette date sur I 'Avance porteront intérêts au taux d'intérêt annuel fixe de cinq pour cent (5,00%) (le « Taux d'intérêt »)' Les autres dispositions de l'Article 2 des conventions d'Avance restent en vigueur et continuent à produire leurs effets.

Les parties s'engagent au plus tard trente (30) jours calendaires avant l'arrivée de la Date d'échéance à initier des discussions de bonne foi à l'effet de décider (i) d'un report de la Date d'échéance' pour une période d'une (1) année ou plus, et (ii) d'une augmentation en principal de I 'Avance en fonction des besoins de trésorerie de la Société́.

La présente Convention est conclue pour une durée échéant au plus tard le 31 décembre 2023 à minuit (la « Date d'échéance »), ou si celle-ci est antérieure, à la date à laquelle I 'Emprunteur aura remboursé au Préteur l'intégralité́ de l'Avance et des intérêts y afférents, ou à la date à laquelle les sommes dues (ou restant dues) au préteur par l'emprunteur au titre de l'Avance auront été́ entièrement incorporées au capital de la Société́ dans le cadre d'une Augmentation de capital.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Contrat de prestation de services avec PG Corporate /CO Corporate

Au titre de ce contrat une charge de sous-traitance marketing et de frais de recrutement de personnel pour un montant total de 157 390 euros HT. Le montant restant dû au titre de ce contrat au 31/12/2019 s'élève à 0.00 euros HT.

Contrat de « Representative Agreement » avec la société Eren Greece

Au titre de ce contrat une charge de sous-traitance de « Representative Agreement» pour un montant total de 28 000.00 euros HT. Le montant restant dû au titre de ce contrat au 31/12/2019 s'élève à 28 000 euros

Avantages en nature du Directeur Général

En 2019, votre société a pris en charge, 6 808.00 euros au titre de l'avantage en nature du véhicule et 7 885.00 euros au titre de la garantie perte d'emploi. Monsieur Pascal GENDROT bénéficie, en outre, du régime de retraite complémentaire mis en place dans la Société au bénéfice des salariés.

Indemnité de départ du Directeur Général

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2019

Engagements de non-concurrence

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2019

Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Prorogation de la date d'échéance d'une Convention d'avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.)

La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d'avance en compte courant en date du 25 juin 2019 pour un montant de 1.000.000 € et avec une date d'échéance le 30 juin 2020.

Le 12 juin 2020, le conseil d'administration a autorisé la signature d'un avenant qui proroge la date d'échéance au 31 décembre 2020.

La motivation de cette convention d'avance en compte courant est d'assurer les besoins de trésorerie de la Société.

Baisse du taux d'intérêts sur les avance en compte courant dans le contexte de la crise Covid19

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.)

Le 30 avril 2020 la Société Eren Industries S.A. a décidé d'accorder une diminution de la charge d'intérêts liée au compte courant au titre du deuxième trimestre 2020 relatif aux mesures prises dans le contexte de la crise Covid19. La situation sera évaluée ensemble par Eren Industries S.A. et la Société afin de déterminer les mesures éventuelles à prendre par rapport à ce taux d'intérêt au troisième trimestre.

La motivation de cette décision est de permettre à Orège une reprise de ses activités dans les meilleures conditions possibles.

Le Conseil d'administration Le 12 juin 2020

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AI assistant

Orege — Annual Report 2019

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

Plan du Rapport Financier

PERSONNE RESPONSABLE

RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes du groupe et de la société

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Présentation du Groupe

1.1 Présentation de l'activité du Groupe

1.2 Faits marquants de l'exercice écoulé

Activité

Augmentation de capital

Avances en compte courant

1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social

Signature d'un partenariat commercial stratégique avec le Groupe Alfa Laval

Pandémie Covid 19

Prorogation de date d'échéance d'une convention d'avance en compte courant

2. Informations financières et résultats du Groupe

2.1 Remarques liminaires

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

2.1.1 Chiffre d'affaire

2.1.2 Résultat opérationnel et résultat net

2.1.3 Analyse sectorielle

Deux zones géographiques sont retenues : l'Europe et les Etats-Unis d'Amérique.

2.2 Bilan Consolidé

2.3 Flux de trésorerie

3. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée – Utilisation des instruments financiers

4. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

5. Activité en matière de recherche et développement

5.1 Politique de recherche et développement

5.1.1 Les axes de développement des solutions SLG

5.1.2 Les axes de développement des solutions SOFHYS

6. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société

Informations sociales et environnementales

6.1 Informations sociales

6.1.1 L'emploi

6.1.2 L'organisation du travail

6.1.3 Les rémunérations

6.1.4 Relations sociales

6.1.5 Santé et sécurité

6.1.6 Formation

6.1.7 Egalité des chances

6.1.8 Informations environnementales

6.1.9 Politique générale en matière de gestion de l'environnement

6.1.10 Pollution et gestion des déchets : économie circulaire

6.1.10.1 Rejets dans l'air

6.1.10.2 Rejets dans l'eau

6.1.10.3 Rejets dans le sol

6.1.10.4 Nuisances Sonores

6.1.11 Utilisation durable des ressources

6.1.11.1 Consommation d'eau

6.1.11.2 Consommation de matières premières

6.1.11.3 Consommation d'énergie

6.1.12 Utilisation des sols

6.1.13 Changement climatique

6.1.14 Protection de la biodiversité

7. Résultats sociaux d'Orège S.A.

7.1 Compte résultat

7.2 Bilan

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

7.3 Affectation du résultat

7.4 Rappel des dividendes distribués

7.5 Communication des charges somptuaires (CGI, art. 223 quater et 39-4)

7.6 Tableau des résultats des cinq dernières années

7.7 Participation des salariés au capital

8. Autres informations sociales

8.1 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôles de telles sociétés et cessions de telles participations

8.2 Activités des filiales et des sociétés contrôlées

8.3 Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions

8.3.1 Restrictions imposées par le conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

8.3.3 Evolution du titre – Risque de variation du cours

8.3.4 Etat récapitulatif des opérations de plus de 5.000 euros des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé

9. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

9.1 Composition du Conseil d'administration

Situation au 31 décembre 2019 et situation actuelle

9.2 Composition des comités spécialisés

Situation au 31 décembre 2019 et situation actuelle

Orege Annual Report 2019