Orege — Annual Report 2018

Apr 30, 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

Plan du Rapport Financier

Personnes responsables	3
Rapports d'activité
Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux	4-64
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Comptes IFRS de l'exercice clos au 31 décembre 2018	65-90
Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS	91-95
Comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2018	96-116
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels	117-123
Rapport spécial du commissaire aux comptes	124-133
Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de l'article 222-
8 du Règlement Général de l'AMF	134-135

Annexes au Rapport financier annuel 2018 A Rapport sur le gouvernement d'entreprise 136-151

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 4.667.778,75 € Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D, Parc Val Saint Quentin 78 960 Voisins le Bretonneux 479 301 079 R.C.S. Versailles

PERSONNE RESPONSABLE

RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Pascal Gendrot, Directeur général

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables (normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne pour les comptes consolidés) et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consoolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. »

Voisins le Bretonneux, le 29 avril 2019.

Pascal Gendrot Directeur Général

Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes du groupe et de la société

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société et de ses filiales, Orège North America Inc. et Orege UK Limited (le « Groupe ») au cours de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018 et clos le 31 décembre 2018 et soumettons à votre approbation les comptes annuels relatifs à cet exercice. Nous vous proposons en outre de procéder à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et d'approuver les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé.

Lors de l'assemblée générale, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.

Les pertes constatées dans les comptes annuels de la Société font apparaître un montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social et, en conséquence, il vous appartiendra de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société, étant précisé que si la dissolution est écartée, la Société disposera d'un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, pour régulariser la situation, et ce dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous vous proposons, au regard de ce qui précède, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité.

1. Présentation du Groupe

1.1 Présentation de l'activité du Groupe

ORÈGE conçoit, développe, industrialise et commercialise, pour les collectivités locales et les industriels, des solutions qui s'appuient sur deux technologies de rupture, particulièrement innovantes et brevetées :

(i) le SLG, solution de conditionnement, de prétraitement, de traitement et de valorisation des boues municipales et industrielles ; et

(ii) le SOFHYS, technologie utilisée pour le traitement et la valorisation des effluents industriels complexes, toxiques et/ou non biodégradables.

La Société a décidé de décaler le développement commercial et industriel du SOFHYS pour se concentrer sur le développement commercial et industriel du SLG sur les marchés internationaux ciblés (Amérique du Nord, le Royaume Uni, l'Allemagne et la France).

Le SLG® (solide, liquide, gaz) est une technologie innovante pour le conditionnement et le traitement des boues qui a été récompensée plusieurs fois depuis 2016 : d'abord par une distinction d'honneur en qualité de « technologie de rupture » de l'année 2016 aux Awards décernés par Global Water Intelligence, ensuite en mai 2017 en Grand-Bretagne, Orège recevait le prix de "la technologie la plus innovante" au « Utility Week de Birmingham » .

Grâce à sa technologie brevetée SLG®, Orège apporte aux industriels, aux exploitants ou acteurs municipaux une solution plus économique et plus performante de traitement et de valorisation des boues. Cette solution est en totale adéquation avec les nouvelles exigences règlementaires et environnementales

Le SLG® réduit significativement le volume des boues et leurs caractéristiques physico-chimiques et rhéologiques sont profondément modifiées, favorisant ainsi leur valorisation.

Orège est une entreprise à vocation internationale. Aujourd'hui structurée avec deux sites en France (Voisins-Le-Bretonneux, en Région Parisienne, et La Duranne en Région Paca), un site aux Etats-Unis (Atlanta) et un site en Angleterre (proche Birmingham).

ORÈGE est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris depuis le 5 juillet 2013 (NYSE Euronext Paris – FR0010609206 OREGE).

1.2 Faits marquants de l'exercice écoulé

Activité de l'entreprise

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2018 s'établit à 2,3 millions d'euros à comparer à 0,4 millions d'euros en 2017. Ce chiffre conforte les choix stratégiques faits par la Société en matière de développement commercial Le chiffre d'affaires de l'exercice est composé pour 2,2 M€ des livraisons de 10 unités SLG® aux USA et au Royaume-Uni, et pour 0,1 M€ des revenus issus de location et de prestations de service et maintenance.

Aux Etats-Unis, Orège a confirmé l'accélération de sa percée commerciale, portée non seulement par le dynamisme des équipes commerciales mais aussi par la reconnaissance croissante de l'efficacité et du retour sur investissement rapide (le plus souvent moins de 3 ans) de ses solutions SLG® pour répondre aux enjeux économiques, environnementaux et réglementaires liés au conditionnement, au traitement et à la valorisation des boues.

Au cours de l'exercice, Orège a i/ achevé le déploiement de ses projets signés en 2017 ou en 2018, en dépassant systématiquement les objectifs de performance fixés, ii/ renforcé sa présence commerciale dans le nord-est des USA avec la mise en œuvre de 2 nouvelles solutions SLG®, (soit désormais 4 références clients dans cette région), iii/ abordé de nouveaux états/ de nouvelles régions en signant et/ou exécutant les ventes ainsi que des contrats de crédit-bail, de solutions SLG® avec des municipalités en Oregon, au Texas ou en Floride et iv/ diversifié ses champs d'application avec la conclusion d'un premier projet industriel en agroalimentaire dans le Wisconsin.

Au Royaume-Uni, Orège a conclu des ventes de solutions SLG® mobiles pour des applications d'épaississement avec Anglian Water et Wessex Water, après la validation par ces dernières de la technologie SLG lors de présentations en novembre 2017 et en novembre 2018. Plusieurs nouveaux projets sont en cours de négociation au Royaume-Uni avec 6 « water companies » distinctes (sur un total de 12).

En Allemagne, Orège a structuré en 2018 une équipe pour la gestion des ventes et des projets. La première année des produits de location du contrat de bail avec Sappi à Ehingen a été comptabilisée sur l'exercice 2018.

Propriété intellectuelle

Sur l'exercice 2018 Orège a déposé trois nouveaux brevets, dont deux dans le cadre de nouvelles applications sur la filière « waste to energy ».

Financement

En avril et septembre 2018, deux autres avances en compte courant ont été mises en place avec Eren Industries pour respectivement 4,0 millions d'euros et 3 millions d'euros afin de couvrir les besoins financiers de l'entreprise pour 2018.

1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social

Activité de l'entreprise

En janvier 2019 le Groupe a annoncé la signature d'un contrat de crédit-bail sur 6 ans pour trois solutions SLG avec la ville d'Orlando en Floride pour une valeur globale supérieure à 1,3 millions de dollars américains.

En Allemagne, trois nouveaux contrats de location, chacun pour une solution SLG en amont d'un outil de déshydratation, ont été signés sur le premier trimestre de 2019 pour une valeur globale d'environ 0,3 millions d'euros sur 4 ans.

Au Japon, Orège a signé en octobre 2018 une alliance commerciale avec Itochu Machine-Technos Corp., portant sur la commercialisation, l'intégration et la maintenance de ses solutions SLG® sur le territoire japonais, tant auprès des industriels que des municipalités. Ce partenariat, qui fait suite à de premières actions commerciales conjointes menées depuis le printemps 2018, doit permettre d'exploiter le potentiel du marché japonais qui figure parmi les trois marchés mondiaux les plus importants. Le Groupe a reçu une première commande de solution SLG Flosep fin mars 2019 pour une valeur globale de 0,2 millions d'euros. Les efforts commerciaux se poursuivent dans l'objectif de contractualiser de premiers projets.

Au Royaume-Uni, des négociations ont été initiées avec une troisième « water company » suite à une démonstration concluante sur le premier trimestre 2019.

Financement

En avril 2019, une nouvelle avance en compte courant de 7 millions d'euros a été convenue avec Eren Industries avec une date d'échéance 31/12/2020 et les dates de remboursement des précédentes avances en compte courant ont été prolongées jusqu'au 31/12/2020.

2. Informations financières et résultats du Groupe

2.1 Remarques liminaires

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2018, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur ces états financiers, sont joints au présent rapport de gestion.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu'adoptés par l'Union européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 4 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4.1 de ladite annexe.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/17 comptes retraités IFRS15
Produits des activités ordinaires	6	2 2 8 0	387
- Charges externes et autres achats consommés	7	(5650)	(5037)
Charges de personnel	8	(4030)	(5082)
Impôts et taxes		(243)	(169)
Dotations aux amortissements		(333)	(1242)
Dotations aux dépréciations		(455)	(175)
g Autres produits opérationnels courants	9	114	176
Autres charges opérationnelles courantes	9	(200)	(343)
Résultat d'exploitation courant		(8537)	(11485)
Autres charges / produits opérationnels
Résultat opérationnel		(8537)	(11485)
Charges d'intérêts sur emprunts ____ Coût de l'endettement financier net	10	(2.549) (2.549)	(1739) (1739)
Autres produits et charges financiers	10	172	(411)
Résultat courant avant impôt		(10915)	(13635)
Impôts sur les résultats	11
Résultat après impôts des activités maintenues		(10915)	(13635)
Résultat de l'exercice		(10915)	(13635)
Dont quote-part attribuable aux actionnaires de la société mère Dont avote-part attribuable aux intérêts non contrôlant.		(10915)	(13635)

2.1.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2018 s'établit à 2.260 k€, à comparer à 387 k€ en 2017 retraité. Ce chiffre conforte les choix stratégiques faits par la Société en matière de développement commercial Le chiffre d'affaires de l'exercice est composé pour 2,2 M€ des livraisons de 10 unités SLG® aux USA et au Royaume-Uni, et pour 0,1 M€ des revenus issus de location et de prestations de service et maintenance

2.1.2 Résultat opérationnel et résultat net

Le total des charges opérationnelles est en baisse de 9% par rapport à l'exercice précédent. Cette évolution s'explique par (i) l'effet année pleine de la rationalisation de la structure organisationnelle effectuée en 2017, et (ii) la hausse des frais directs en cohérence avec la hausse du chiffre d'affaires et l'exécution des contrats sous-jacents.

En conséquence, le résultat opérationnel s'élève à -8 537 k€ pour 2018 par rapport à -11 485 k€ pour l'exercice 2017. Le résultat financier net passe de -2 150 k€ à -2 377 k€. Cette différence s'explique par des écarts de conversion (entre l'euro et le dollar américain et la livre sterling) pour 172 k€ en 2018 par rapport à -411 k€ en 2017 et un accroissement des charges d'intérêts qui reflète l'accroissement du financement du Groupe par son actionnaire principal.

Le résultat net passe, donc, de -13 635 k€ en 2017 à -10 915 k€ en 2018.

2.1.3 Analyse sectorielle

Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux zones géographiques où le Groupe exerce ses activités opérationnelles.

Deux zones géographiques sont retenues : l'Europe et les Etats-Unis d'Amérique.

		31/12/2018					31/12/2017 comptes retraités IFRS15
(en milliers d'euros)	Europe	USA	UK	Total	Europe	USA	UK	Total
Chiffres d'affaires	110	1410	740	2 2 6 0	138	249		387
Résultat opérationnel courant	(7523)	(1, 508)	494	(8, 538)	(6365)	(3734)	(1386)	(11485)

Les principaux clients sur l'exercice 2018 sont des municipalités situées aux Etats-Unis ainsi que l'entreprise Mullins Cheese en Wisconsin, Anglian Water et Wessex Water en Angleterre et Sappi Gmbh en Allemagne.

	31/12/2018			31/12/2017
Sociétés	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Méthode de Consolidation*	Pourcentage d'intérêt	Méthode de Consolidation*
OREGE S.A.	Mère	-	-	Mère	-
OREGE North America Inc.	100%	100%	IG	100%	IG
OREGE U.K.	100%	100%	IG	100%	IG

2.2 Bilan Consolidé

			31/12/17
			comptes
ACTIF	Notes	31/12/2018	retraités IFRS15
Immobilisations incorporelles	12	156	190
Immobilisations corporelles	13	719	987
Créance de crédit d'impôt recherche	14	2907	2 3 5 3
Actifs financiers		206	426
Actifs non courants		3987	3956
Stocks et en-cours	15	1 2 2 6	1432
Clients	16	502	467
Autres actifs	16	808	713
Trésorerie et équivalents	17	321	506
Actif courants		2857	3 1 1 9
Total des actifs		6844	7075
PASSIF	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Capital	23	4668 31 172	4663
Prime liée au capital Réserves			31 121
Résultat		(65, 594)	(51733)
		(10915)	(13635)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		(40 670)	(29584)
Participations ne donnant pas le contrôle
Total capitaux propres		(40 670)	(29584)
Passifs non courants
Emprunts et dettes assimilées	18	44 703	33810
Engagements envers le personnel	19	66	67
Autres provisions	20		75
Passifs non courants		44 769	33 953
Passifs courants
Emprunts, dettes assimilées et autres passifs financiers	18	272	323
Fournisseurs	21	1 3 8 5	888
Autres passifs	21	1087	1495
Passifs courants		2745	2706
Total capitaux propres et des passifs		6844	7075

2.3 Flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net consolidé		(10 915)	(13 520)
Intérêts financiers reclassés en flux de financement		2 549	1 739
Amortissements, dépréciations et provisions		372	1 327
Charges et produits sans effet sur la trésorerie			218
Plus-values de cession, nettes d'impôt		-	13
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		(7 994)	(10 223)
Variation de la créance de Crédit Impôt Recherche	14	(796)	(923)
Variation du besoin en fonds de roulement		160	(341)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(8 629)	(11 487)
Décaissements sur acquisition d'immobilisations incorporelles		(21)	(6)
Décaissements sur acquisition d'immobilisations corporelles		(72)	(863)
Variation nette des créances financières		187	(1)
Encaissements sur cession d'immobilisations		-	3
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		93	(868)
Rachats et reventes d'actions propres		(7)	(72)
Exercice BSA		55	-
Variation nette des dépôts et cautionnements recus			36
Remboursements d'emprunts	18	(291)	(264)
Autres encaissements/décaissements liés au financement (1)	18	8 619	11 708
Charges d'intérêt décaissées		(40)	(23)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		8 337	11 385
Incidence des variations de cours des devises		8	525
Variations de trésorerie		(190)	(444)
Trésorerie d'ouverture		500	944
Trésorerie de clôture		310	500
Variations de trésorerie		(190)	(444)

3. Principaux risques et incertitudes auxquels le Société est confrontée – Utilisation des instruments financiers

Les risques liés à l'activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe 1 du présent rapport de gestion.

4. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

Les sections 10 à 13 de ce rapport décrivent le gouvernement d'entreprise et contrôle interne.

5. Activité en matière de recherche et développement

Le développement de la Société et le maintien de son activité sont fondés sur des hypothèses de déploiement de technologies particulièrement innovantes, dites « de rupture ». L'activité de la Société dépend de la protection effective de sa propriété industrielle. Les principaux brevets sur lesquels repose l'activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont, et seront à l'avenir, détenus en propre par la Société.

Tous les brevets nécessaires au développement commercial et industriel de la technologie SLG ont été déposés et délivrés ou sont en cours de délivrance selon les procédures usuelles d'examen. La Société n'a encore jamais été confrontée à un refus d'accord de brevet ni à une limitation d'importance dans leur portée.

5.1 Politique de recherche et développement

Les travaux de recherche et développement réalisés par la Société s'inscrivent dans une politique de recherche constante de l'innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences environnementales et industrielles, dans le domaine du conditionnement, du traitement et de la valorisation des boues.

La gestion des boues d'épuration des eaux usées est aujourd'hui devenue un enjeu environnemental de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d'incinération. Face aux évolutions règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou valorisation présentent leurs limites. A cela s'ajoutent des problèmes environnementaux et économiques.

La Société consacre des ressources importantes à l'amélioration de ses solutions ainsi qu'au développement de nouvelles applications de celles-ci et de nouvelles solutions. En 2018, les dépenses en matière de recherche et développement de la Société ont représenté 1.688.841 € (contre 1.838.356 € en 2017).

5.1.1 Les axes de développement des solutions SLG

La Société travaille à la conception et développement d'applications nouvelles des solutions SLG autour de l'amélioration du rendement de digestion anaérobique (le « boost ») et de la fabrication de pellets. La Société a en effet identifié un fort potentiel lié à ces nouvelles applications.

En parallèle, des modifications du réacteur sont étudiées et testées afin d'amplifier ses performances.

OREGE travaille également à la conception et à l'industrialisation des réacteurs SLG capable de traiter des débits au-delà de 40 m3/h et jusqu'à 160 m3/h.

5.1.2 Les axes de développement des solutions SOFHYS

Le choix de la Société de concentrer l'essentiel de ses ressources humaines et financières sur le développement de sa technologie SLG en ciblant en priorité les marchés internationaux, notamment les Etats-Unis, le Canada, l'Allemagne et le Royaume-Uni l'a conduite à décaler ses efforts de développement du SOFHYS qui reste néanmoins une technologie stratégique pour la société. En conséquence, les axes de développement des solutions SOFHYS ont été gelés depuis 2015.

Orège envisage à moyen terme la réactivation des activités de conception et développement du SOFHYS ou de déclinaisons de la technologie SOFHYS. Aucune décision définitive relative à la réactivation n'a été prise à la date de ce rapport, mais la Société considère la possibilité d'y procéder dans les trois prochaines années, sous la forme de développement de modules autour de la technologie SOFHYS afin de l'associer aux solutions SLG pour notamment le traitement des boues chargées en produits toxiques tels que les hydrocarbures.

6. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société

La stratégie de Orège vise à accroitre la base de solutions installées permettant la génération de revenus récurrents et l'obtention de références industrielles solides, en déployant ses efforts commerciaux sur des marchés identifiés comme présentant un fort potentiel.

7. Informations sociales et environnementales

7.1 Informations sociales

7.1.1 L'emploi

L'effectif total du groupe au 31 décembre 2018 est de 44 salariés, dont 44 salariés en CDI et aucun salarié en CDD.

L'année précédente, à la même période, 42 salariés étaient inclus dans les effectifs du groupe.

Répartition des effectifs par catégorie :

	Nombre de salariés	Pourcentage
Cadres	40	90%
Non cadres	4	10 %

Répartition des effectifs par genre au 31 décembre 2018 :

	Nombre de salariés	Pourcentage
Femmes	17	38 %
Hommes	27	61%

L'âge moyen des collaborateurs est de 39.63 ans en 2018.

Le groupe est sur quatre sites : l'un situé à Aix-en-Provence, l'autre situé en Ile de France, l'autre en Angleterre et le dernier à Atlanta aux US.

Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2018 :

Nombre de salariés	Pourcentage
13	30 %
	39 %
	23 %
	9%
	17 10 4

Le groupe ne dispose d'aucune filiale ni d'aucun établissement à l'étranger à part sa filiale aux Etats Unis créée en novembre 2014 dont l'activité a démarré en 2015 et sa filiale en Angleterre créée en novembre 2016 dont l'activité a démarré fin 2016.

Embauches et départs :

Nombre d'embauches	2018 France	2018 US	2018 UK	2017 France	2017 US	2017 UK
CDI	8	6	1	5	4	2
CDD	1	-	-	3	-	-
Total	9	6	1	8	4	2

Départs et motif	2018	2017
Licenciements	2	0
Départs volontaires / ruptures conventionnelles	11	33
Fin de CDD	1	2
Autres
Total	14	35

Le groupe continue son développement et continue à recruter pour faire face et ce développement.

7.1.2 L'organisation du travail

L'horaire hebdomadaire de référence est fixé à 35 heures hebdomadaires pour l'ensemble des salariés à temps plein.

La majorité des salariés est employée à temps plein.

Le nombre de salariés employés à temps partiel s'est élevé à 2% en 2018 contre 2% par rapport à l'exercice 2017.

Le taux d'absentéisme s'est élevé à 6.50 % en 2018 contre 0.90% par rapport à l'exercice 2017. Cet absentéisme correspond essentiellement à des congés maladie de courte durée. Le taux est calculé de la façon suivante : « nombre de jours de « maladie/accident du travail » / « nombre de jours travaillé total ».

En 2018, aucuns salariés ont bénéficié d'un congé paternité.

Le groupe n'a pas accordé de jours de congés en plus des congés légaux, à titre gracieux.

7.1.3 Les rémunérations

Le groupe a mis en place une politique salariale dynamique. OREGE entend ainsi rétribuer la contribution individuelle de chacun et associer ses collaborateurs au succès et à la croissance du groupe.

La politique salariale est déterminée chaque année par la direction et les rémunérations sont revues annuellement en fonction de la performance de chaque collaborateur.

En 2018, l'augmentation moyenne des salaires (partie fixe) par rapport à 2017 a été de 4,25%.

(En euros)	2018	2018	2018	2017	2017	2017
	France	US	UK	France	US	UK
Masse salariale brute	2 417 974	943 158	324 581	3 020 283	909 109	301 382
Charges sociales patronales	1 096 529	82 809	53 094	1 393 340	61 915	47 873
Coût salarial global *	3 514 503	1 025 967	377 675	4 413 623	971 024	349 255

* Masse salariale brute globale prise indépendamment de l'activation des couts salariaux de recherche et développement

7.1.4 Relations sociales

Conformément à la règlementation en vigueur, des élections en vue de la désignation de délégués du personnel ont été mises en place au sein de l'entreprise, mais aucun candidat ne s'est présenté et il a été dressé un procès-verbal de carence. Les dernières élections ont eu lieu au mois d'Avril 2014. Ces élections sont renouvelées tous les quatre ans.

Le comité social et économique (CSE) remplace les représentants élus du personnel dans l'entreprise. Il fusionne l'ensemble des instances représentatives du personnel (IRP), délégués du personnel (DP), comité d'entreprise (CE) et comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). Le CSE doit être mis en place dès lors que l'entreprise atteint au moins 11 salariés pendant 12 mois consécutifs. Le 29/03/2018, les organisations syndicales ont dûment été invitées à négocier, aucune n'a répondu. Pour le second tour, prévu le 31/05/2018, aucune personne ne s'est portée candidate. Un PV de carence a été établi à la même date.

7.1.5 Santé et sécurité

Depuis sa création, Le groupe veille à la sécurité et à la santé de ses collaborateurs.

Pour garantir et veiller à la sécurité de ses collaborateurs, La société a mis en place et obtenu la certification MASE (référentiel de management de la sécurité) en 2011, renouvelée en 2012 puis en 2014. La société a obtenu le renouvellement de la certification en 2017 pour trois ans. En Angleterre la filiale Orege UK Limited a obtenu la certification Achilles qui a été renouvelée en 2018.

OREGE fait bénéficier également ses salariés de toutes les formations et habilitations obligatoires pour chaque type de postes de travail : GIES (risque chimique) et ATEX (risque d'explosion) ainsi que toutes les formations et habilitations obligatoires pour chaque type de postes de travail : habilitation électrique, permis CACES, formation élingues…

Cette réflexion sécuritaire est au cœur de l'ensemble de ses activités (laboratoire, plateforme d'essai, atelier, chantier d'essais ou de construction) et des causeries sécurité sont organisées tous les mois sur les deux sites sur des thèmes considérés pertinents aux activités effectuées par les collaborateurs. Aucun accident de travail avec arrêt est intervenu en 2018.

7.1.6 Formation

Le groupe mène une politique destinée à valoriser et à développer les compétences des salariés en tenant compte des besoins, de la stratégie du groupe et des demandes de chacun.

Formation	2018	2017
Nombre total d'heures de formation	156	277
Nombre de salariés ayant reçu une formation	11	49

Les formations dispensées s'articulent principalement autour des orientations suivantes : prévention des risques, formations métier, habilitations électriques, sécurité incendie.

12 actions de formation ont été mises en place au cours de l'année 2018, et 156 heures de formation ont été dispensées au total.

7.1.7 Egalité des chances

La diversité, l'égalité des chances et la non-discrimination font partie de la politique des ressources humaines du groupe.

Le groupe veille tout particulièrement à ce qu'aucune discrimination, de quelque nature qu'elle soit (raciale, ethnique, religieuse, sexuelle ou autre), ne soit pratiquée, tant à l'égard de ses collaborateurs que des candidats à l'embauche.

En février 2015, Le groupe a embauché un travailleur handicapé au siège social qui a quitté la société en septembre 2017.

Depuis 2016, le groupe a mis en place des collaborations avec des ateliers protégés, en particulier pour le nettoyage des Equipements Individuels de Protection (EPI).

OREGE respecte en outre les principes d'égalité entre les femmes et les hommes en appliquant une politique équitable en matière de recrutement, d'accès à la formation, de rémunération et de promotion.

7.2 Informations environnementales

Les travaux de recherche et développement réalisés par le groupe s'inscrivent dans une politique de recherche constante de l'innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences environnementales et industrielles, dans le domaine du traitement et de la valorisation des effluents complexes et des boues.

La gestion des boues d'épuration des eaux usées est aujourd'hui devenue un enjeu environnemental de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d'incinération. Face aux évolutions règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou valorisation présentent leurs limites. A cela s'ajoutent des problèmes environnementaux et économiques. De nombreux travaux de recherche et développement sont en cours pour répondre à ces nouvelles exigences.

Depuis la création du groupe, l'essentiel de ses ressources en recherche et développement a été consacré au développement du SOFHYS et du SLG, permettant au groupe de proposer à ses clients / prospects une approche sans précédent dans le domaine du traitement et de la valorisation des effluents complexes et des boues.

7.2.1 Politique générale en matière de gestion de l'environnement

Du fait de ses activités de R&D et du développement industriel de solutions, le groupe est amené à effectuer des analyses et tests sur des échantillons de ses clients et de ses prospects (tels que des effluents et boues pollués). Le groupe dispose de procédures qui présentent de manière détaillée les modalités de gestion des produits chimiques, des échantillons et des déchets. Les responsables du laboratoire, de la plateforme d'essais et de l'atelier sont les référents sur le sujet et sont responsables de l'application des procédures.

Les activités du groupe ne mettent pas, par elles-mêmes, en œuvre de produits dangereux ou contribuant à une pollution significative. De ce fait, le groupe n'a pas comptabilisé de provision pour l'environnement.

7.2.2 Pollution et gestion des déchets : économie circulaire

7.2.2.1 Rejets dans l'air

Les émissions de gaz au niveau du laboratoire et de la plateforme d'essais sont captées et filtrées par des hottes spécifiques qui ont été installées par le groupe. Ces équipements sont contrôlés périodiquement.

7.2.2.2 Rejets dans l'eau

Tous les effluents du laboratoire et de la plateforme d'essais susceptibles de contenir des polluants sont évacués en tant que déchets. Les polluants et déchets sont stockés par catégorie dans des containers et sur des bacs de rétention adaptés afin d'éviter les risques de déversement accidentels.

7.2.2.3 Rejets dans le sol

Compte tenu de son activité, le groupe ne génère aucun rejet direct dans le sol.

7.2.2.4 Nuisances Sonores

Les activités du groupe ne conduisent pas à un risque de nuisance sonore significatif (la fabrication est sous-traitée et la plateforme d'essais est située en zone urbaine). Ceci dit, les salariés exposés à du bruit sont équipés de bouchons d'oreilles moulés sur mesure

7.2.3 Utilisation durable des ressources

7.2.3.1 Consommation d'eau

Les activités du groupe ne conduisent pas à une consommation significative d'eau.

7.2.3.2 Consommation de matières premières

Le groupe est en phase de démarrage d''industrialisation et de commercialisation de ses solutions et les consommations de matières premières ne sont pas, à ce stade de son développement, significatives. Le groupe envisage la sous-traitance pour la fabrication de ses unités de traitement mais elle entend surveiller étroitement la chaîne de fabrication, y compris la consommation de matières premières.

7.2.3.3 Consommation d'énergie

La consommation d'énergie est de 262 642 kWh en 2018. L'énergie consommée est exclusivement liée à la consommation d'électricité pour le fonctionnement des locaux du groupe sur les sites d'Ile de France et d'Aix en Provence.

7.2.4 Utilisation des sols

Les activités du groupe se déroulent actuellement sur les trois sites en Ile de France, à Aix en Provence et à Atlanta aux Etats Unis ou sur des sites d'essais des clients et/ou des prospects. Les bâtiments sur les deux sites du groupe sont en zone urbaine et sont loués. La surface globale de ces locaux est d'environ 3824 m². En Angleterre la filiale s'occupe des bureaux avec une surface d'envrion 45 m².

7.2.5 Changement climatique

Eu égard à son stade de maturité actuelle, les activités du groupe n'ont pas d'impact sur des postes significatifs d'émission à gaz à effet de serre. Les solutions développées, et en cours de développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de l'empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des clients/prospects du groupe.

7.2.6 Protection de la biodiversité

Les sites du groupe, situés en Ile de France, Aix-en-Provence, Atlanta, et proche de Birmingham, étant localisés en zone urbaine, les activités d'OREGE n'ont pas d'impact significatif sur la biodiversité et aucune mesure de protection spécifique n'a été prise.

8. Résultats sociaux d'Orège S.A.

Les comptes de la Société ont été établis selon les mêmes normes et les mêmes méthodes d'évaluation que l'année précédente, dans le respect des dispositions du Plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

8.1 Compte résultat

Les produits d'exploitation se sont élevés à 4 515 052 € contre 2 509 757 € en 2017 et se décomposent de la façon suivante :

Produits d'exploitation (en €)	2018	2017
- Chiffre d'affaires net	4 513 426	2 285 255
- Production stockée	0	30 000
- Production Immobilisée	0	0
- Autres produits d'exploitation	1 626	194 502
Total	4 515 052	2 509 757

Les charges d'exploitation se sont élevés à 10 539 841 € (contre 11 533 064 € en 2017) et se décomposent de la façon suivante :

Charges d'exploitation (en €)	2018	2017
- Achats de marchandises (y compris variation de stocks)	769 496	421 174
- Autres achats et charges externes	3 842 653	3 618 835
- Masse salariale chargée	3 177 307	4 111 997
- Dotations aux amortissements sur immobilisations	2 514 341	3 186 968
- Autres charges d'exploitation	236 044	188 091
Total	10 539 841	11 533 064

Le résultat d'exploitation est déficitaire de 6.024.790 € (contre un résultat d'exploitation déficitaire de 9.023.307 € en 2017).

Le chiffre d'affaires est en nette augmentation en cohérence avec le développement des activités de la société et de ses filiales. Les charges opérationnelles en baisse qui s'explique par (i) l'effet année pleine de la rationalisation de la structure organisationnelle effectuée en 2017, et (ii) la hausse des frais directs en cohérence avec la hausse du chiffre d'affaires et l'exécution des contrats sous-jacents En conséquence, le résultat net est déficitaire de 11.415.175 € (contre un résultat net déficitaire de 10.170.495 € en 2017).

L'effectif moyen de la Société s'élevait à 33 collaborateurs pour l'exercice 2018 (contre 42 collaborateurs pour 2017).

	Bilan actif (en €)	2018	2017
-	Immobilisations incorporelles	155 532	190 407
-	Immobilisations corporelles	599 609	917 956
-	Immobilisations financières	3 112 640	5 925 178
-	Stocks	892 275	1 034 982
-	Avances et acomptes versés sur commandes		21 284
-	Créances	7 851 925	4 574 072
-	Disponibilités	1 655	326 197
-	Charges constatées d'avance	189 341	291 6559
-	Ecarts de conversion actif	403 876	869 609
	Total actif	13 206 853	14 151 344

8.2 Bilan

	Bilan passif (en €)	2018	2017
-	Capital	4 667 779	4 663 204
-	Primes d'émission	30 281 137	30 230 629
-	Réserves	-57 512 056	-47 341 561
-	Résultat de l'exercice	-11 415 175	-10 170 495
-	Avances conditionnées	397 590	522 857
-	Provisions	403 876	944 609
-	Dettes financières	44 577 133	33 609 308
-	Fournisseurs et comptes rattachés	1 165 022	789 593
-	Autres dettes	641 547	903 200
	Total passif	13 206 853	14 151 344

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Les dettes financières s'élèvent à 44 577 133 € (contre 33 609 308 € pour l'exercice précédent). L'augmentation de ce poste s'explique principalement par la mise en place de nouvelles avances en compte courant consentie à la Société par Eren Industries SA en fonction des besoins de financement de la Société.

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 janvier 2018 et la ventilation de ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant :

						Factures reçues et émises non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4)
	Article D.441.-1° : Factures recues non réglèes à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D.441.-1° : Factures émises non réglèes à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	O jour (indicatif)		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours		plus	91 jours et Total (1 jour et plus)	O jour (indicatif)	1 à 30 jours	jours	31 à 60 61 à 90 iours	plus	91 jours et Total (1 jour et plus)
						(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						304						23
Montont total des factures concernées TTC		499 949	497 170	167 903		1 165 022		12062	20 000		*1 8 641 971	8 674 033
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC		9.46%	9.41%	3.18%		22,05%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC								0,26%	0.44%	0,00%	189,47%	190,18%
						(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptablisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
						(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement Délais contractuels : de utilisés pour le Q Délais légaux : calcul des retards de paiement			Délais légaux :	Q Délais contractuels :
											*1 : concerne les filiales Orege North America et Orege UK Limited

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes tels qu'ils viennent de vous être présentés.

8.3 Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit la somme de 11.415.175 € au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à 68.978.065 €.

8.4 Rappel des dividendes distribués

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices.

8.5 Communication des charges somptuaires (CGI, art. 223 quater et 39-4)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 32.428 €.

8.6 Tableau des résultats des cinq dernières années

Au présent rapport de gestion est joint, en Annexe 2, le tableau visé à l'article R.225-102 du code de commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

8.7 Participation des salariés au capital

Au dernier jour de l'exercice, il n'y a de participation des salariés de la Société au capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce (c'est-à-dire dans le cadre d'une gestion collective).

9. Autres informations sociales

9.1 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôles de telles sociétés et cessions de telles participations

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du code de commerce, nous vous informons que le Groupe n'a pris aucune participation ni cédé de participation au cours de l'exercice 2018.

9.2 Activités des filiales et des sociétés contrôlées

Au 31 décembre 2018, la Société détenait deux filiales :

Orège North America Inc. (filiale détenue à 100%) : basée à Atlanta (Etats-Unis), Orège North America Inc. a été créée en novembre 2014.

Orège UK (filiale détenue à 100%) : basée à Derby (Royaume Unis), Orège UK a été créée en novembre 2016 en préparation du développement des affaires du Groupe au Royaume Uni.

9.3 Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions

L'évolution de la répartition du capital et des droits de vote (compte tenu de l'annulation des droits de vote attachés aux actions d'autocontrôle) depuis le début de l'exercice et jusqu'à la date du présent rapport est la suivante :

Au 31.12.2017 - non dilué			Au 31.12.2018 - non dilué		Au 25.02.2019 - non dilué
Actionnaires	Nombre d'actions	% de capital	% de droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	% de droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	% de droits de vote
Eren	12 872 431	69,01%	75.12%	12 872 431	68,94%	75,30%	12 872 431	68,94%	75,29%
Pascal Gendrot	1 192 900	6,40%	6,96%	1 192 900	6,39%	6,98%	1 192 900	6,39%	6,98%
Patrice Capeau	766 300	4,11%	4,47%	766 300	4,10%	4,48%	766 300	4,10%	4,48%
Michel Lopez	109 179	0.59%	0,57%	51 042	0.27%	0,30%	51 042	0.27%	0,30%
George Gonsalves	131 136	0,70%	0.77%	131 136	0.70%	0,77%	131 136	0,70%	0,77%
Guy Gendrot	265 359	1,42%	1,55%	265 359	1,42%	1,55%	265 359	1,42%	1,55%
Half Moon Properties Ltd	155 156	0.83%	0,45%	155 156	0,83%	0,45%	155 156	0,83%	0,45%
Daljit Bomer	53 553	0.29%	0.31%	53 553	0.29%	0.31%	53 553	0.29%	0.31%
Sous-total concert	15 546 014	83.34%	90,20%	15 487 877	82,95%	90,14%	15 487 877	82,95%	90,13%
La Banque Postale	649 342	3.48%	1,89%	646 457	3,46%	1,89%	646 457	3,46%	1,89%
Inocap	519852	2,79%	1,52%	304 262	1,63%	0.89%	304 262	1,63%	0,89%
Contrat de liquidité	53 811	0,29%	0,16%	47 577	0,25%	0,14%	52 213	0,28%	0,15%
ABN AMRO	489 956	2,63%	1,43%	515 164	2.76%	1,51%	515 164	2,76%	1,51%
Autres	1 393 840	7,47%	4,80%	1669778	8,94%	5,43%	1 665 142	8,92%	5,43%
TOTAL	18 652 815	100,00%	100,00%	18 671 115	100,00%	100,00%	18 671 115	100,00%	100,00%

Les franchissements de seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 % et 50 % du capital et des droits de vote de la Société et du seuil légal de 2/3 en capital ont été déclarés à la société en conséquence ainsi que les franchissements de seuils statutaires des 2/3 du capital et de 50% des droits de vote ainsi que tous les seuils inférieurs multiples de 2 % du capital et des droits de vote de la société.

La Société a conclu avec Invest Securities un contrat de liquidité effectif à compter du 20 août 2013 et y a affecté la somme de 200.000 €. En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2018 47.577 actions.

(en Euros)	31/12/2018 31/12/2017
Nombre de titres achetés	64 252	54 575
Prix moyen	3,39	4,01
Montant	217 552	218 696
Nombre de titres vendus	61766	34 190
Prix moyen	3,41	4,12
Montant	210 589	141 026

Le Groupe n'a pas donné avis à une autre société par actions qu'elle détient plus de 10% de son capital. Le Groupe ne détient pas de participations croisées et n'a donc pas procédé à l'aliénation d'actions.

9.3.1 Restrictions imposées par le conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

Néant.

9.3.2 Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital – Ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions

ACTIONS ORDINAIRES	Nombre	Valeur nominale	Capital social (en euros)
Actions ou parts sociales composant le capital social au début d'exercice	18.671.115	0,25	4.667.778,75
Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	18.671.115	0,25	4.667.778,75

9.3.3 Evolution du titre – Risque de variation du cours

Au cours de l'exercice 2018, le nombre de titres de la Société échangés sur le marché d'Euronext à Paris s'est élevé à 554.400.

Le titre est coté à 1,91 € à la date d'établissement du présent rapport (le 04 avril 2019).

Au cours de l'exercice 2018, le cours le plus bas enregistré à la clôture de bourse s'est situé à 2,50 € le 6 janvier 2018 et le cours le plus élevé à 4,10 € le 4 janvier 2018.

La capitalisation boursière du Groupe à la date d'établissement du présent rapport s'élevait à 35.661.829 €.

9.3.4 Etat récapitulatif des opérations de plus de 5.000 euros des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé

Les déclarations relatives aux opérations portant sur un montant de plus de 5.000 euros réalisées par les dirigeants du groupe et les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres du groupe au cours de l'exercice écoulé sont disponibles sur le site de l'AMF au http://www.amf-france.org/

10. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

10.1 Composition du Conseil d'administration

Situation au 31 décembre 2018 et situation actuelle

Au 31 décembre 2018 le conseil d'administration était composé des sept membres suivants :

• Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du conseil d'administration ;
• Monsieur David Corchia, Vice-Président du conseil d'administration ;
• Monsieur Pascal Gendrot, administrateur et directeur général ;
• Monsieur Gabriel Schreiber, administrateur ;

• Madame Corinne Dromer, administrateur ;

• Eren Industries SA, représenté par Madame Charlotte Dubourg, administrateur ; et

• Eren Groupe S.A., représenté par Madame Nathalie Rehm, administrateur.

Parmi les sept membres précités, le conseil d'administration comportait, au 31 décembre 2018, un membre indépendant, à savoir Madame Corinne Dromer.

Les caractéristiques d'un administrateur indépendant de la Société correspondent aux critères prévus à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext, et validé en tant que code de référence par l'Autorité des marchés financiers, auquel la Société se réfère, dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Au 31 décembre 2018, le conseil d'administration comptait par ailleurs un censeur :

• Monsieur Arié Flack.

Lors de sa réunion du 26 juin 2014 et conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce et à l'article 18.1 des statuts de la Société, le conseil d'administration a décidé la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi ou les statuts de la Société attribuent expressément aux assemblées générales et au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil d'administration.

A l'exception des liens familiaux existant entre Monsieur Pascal Gendrot, Directeur Général et membre du conseil d'administration, et Monsieur Gabriel Schreiber, membre du conseil d'administration, il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil et/ou la direction générale.

Compte tenu de la composition figurant ci-avant, la Société envisage de proposer ultérieurement la nomination d'un nouvel administrateur indépendant en vue de se conformer, à nouveau, à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext.

10.2 Composition des comités spécialisés

Situation au 31 décembre 2018 et situation actuelle

Au 31 décembre 2018, la Société comptait les deux comités suivants :

Comité d'audit, d'éthique et des risques :

• Madame Corinne Dromer (président)
• Monsieur Gabriel Schreiber
• Eren Groupe S.A. représentée par Madame Nathalie Rehm.

Comité des rémunérations :

• Madame Corinne Dromer (président) ; et
• Monsieur David Corchia.

10.3 Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration

Situation au 31 décembre 2018

Le conseil d'administration comportait, au 31 décembre 2018, trois femmes parmi les sept membres en fonction, soit un taux de féminisation égal à 43%.

10.4 Référence au Code Middlenext

Dans un souci de transparence, la Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques de gouvernement d'entreprise, notamment dans le cadre de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

La Société se réfère au Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext, dans la mesure où les principes qu'il contient seront compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société, en particulier dans le cadre de l'élaboration du présent rapport.

La Société dispose actuellement de deux comités spécialisés (se reporter au paragraphe 1.3.1 ci-avant).

La Société disposait au 31 décembre 2018 et dispose à ce jour d'un membre indépendant.

Le membre indépendant précité remplit les quatre critères d'indépendance énoncés par la recommandation n°8 prévue par le Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext caractérisant leur absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative, susceptible d'altérer l'indépendance du jugement, à savoir :

• (i) ne pas être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années :
• (ii) ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société, ou dont la Société représenterait une part significative de l'activité ;
• (iii) ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
• (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
• (v) ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des trois dernières années.

La Société envisage de proposer la nomination d'un nouvel administrateur indépendant dans le cadre de l'amélioration de sa gouvernance d'entreprise (voir paragraphe 1.2.1 ci-avant).

Le Code MiddleNext recommande par ailleurs que le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation applicable, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social des directeurs généraux délégués.

A cet égard, le conseil d'administration de la Société a considéré que le cumul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur George Gonsalves, directeur général délégué et directeur administratif et financier de la Société était pertinent, puisque ses fonctions au titre de son contrat de travail sont distinctes de celles afférentes à son mandat social et ne peuvent être englobées dans ses fonctions de direction générale.

Le Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext auquel se réfère la Société est consultable sur le site internet suivant : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code_de_gouvernance_site.pdf

11. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

11.1 Missions du conseil d'administration

Le conseil d'administration est soumis aux dispositions du Code de commerce, des stipulations des articles 14 à 19 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu'il a adopté le 26 juin 2014.

Le conseil est chargé notamment :

• de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marché de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
• de nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et de fixer leur rémunération ;
• d'autoriser les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ; et
• d'approuver le rapport du président du conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Conformément à la recommandation AMF n°2010-15 à laquelle la Société se réfère sur ce point, le conseil d'administration de la Société a pris connaissance des différents points de vigilance mentionnés dans le Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext.

Compte tenu du stade de maturité de la Société, de son organisation interne et de sa taille, l'analyse par le conseil d'administration des différents points de vigilance figurant dans le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext a été considérée comme globalement satisfaisante à ce stade, même si certains points demeurent susceptibles d'être approfondis.

11.2 Fréquence des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Le conseil d'administration s'est réuni 5 fois en 2018.

Le pourcentage de participation aux réunions du conseil de surveillance et/ou du conseil d'administration (en ce inclus les membres représentés ou réputés présents par conférence téléphonique) était de 100 % en 2018.

Conformément à la recommandation n°15 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié par MiddleNext, le conseil d'administration fait le point sur les modalités de son fonctionnement une fois par an et, au moins tous les trois ans, il entend procéder à une évaluation formalisée avec l'aide, le cas échéant, d'un consultant extérieur.

11.3 Règlement intérieur

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 juin 2014, a adopté un règlement intérieur du conseil d'administration. Le règlement intérieur formalise notamment les devoirs de compétence, transparence, loyauté, et diligence à la charge des membres du conseil d'administration.

11.4 Modalités de convocation du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration sont convoqués aux séances du conseil par le Président ou le Vice-président, par tous moyens, même verbalement.

11.5 Information préalable

Avant chaque réunion du conseil d'administration, chaque membre reçoit en temps utile avec un préavis raisonnable (sauf cas d'urgence) et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l'ordre du jour et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

11.6 Débats

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil d'administration, est prépondérante.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres participant à la réunion par voie de visioconférence ou télécommunication sont réputés présents.

Conformément à la loi, les membres du Conseil participant à la réunion par voie de visioconférence ou télécommunication sont exceptionnellement exclus du calcul du quorum et de la majorité pour toute délibération relative à l'examen des comptes annuels.

11.7 Politique de détention des actions

Aucune clause statutaire n'impose à un membre du conseil d'administration de détenir des actions de la Société.

12. REMUNERATION ET AVANTAGES DIFFERES ACCORDES A LA DIRECTION GENERALE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

12.1 Rémunération de la direction générale

La Société applique les recommandations du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext.

Le conseil d'administration a fixé les objectifs dépendant, pour une part, d'engagements de performance de la Société et, pour une autre part, de l'atteinte d'objectifs individuels.

Le conseil d'administration, lors de ses réunions du 8 janvier 2018 et après avis du comité des rémunérations, a évalué les efforts entrepris par la Société sur 2018 et décidé de verser aux membres de la direction générale, 45,00% de la rémunération variable maximale due au titre des objectifs ayant été définis pour 2018.

Lors de cette même réunion le conseil d'administration a fixé les nouveaux objectifs des membres de la direction générale, lesquels sont désormais subordonnés à l'atteinte de nouveaux critères de performance liés au développement de l'activité de la Société.

Les avantages en nature du directeur général prises en charge par la Société sur l'exercice 2018 s'élèvent à 6.588 euros au titre d'un véhicule et à 7.731 euros au titre d'une garantie de perte d'emploi.

12.2 Jetons de présence aux membres du conseil d'administration

L'assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2014 a décidé d'allouer une enveloppe d'un montant annuel global de 30.000 € au conseil d'administration, à titre de jetons de présence, à compter de l'exercice 2014 inclus.

La répartition du montant des jetons de présence au titre de l'exercice 2018 est décidée par le conseil d'administration en tenant compte de la date de nomination de chacun des membres, autres que ceux liés au groupe Eren (qui ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leurs fonctions de membre du conseil d'administration de la Société), de l'assiduité de chacun et du temps consacré par chacun à ses fonctions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

12.3 Instruments d'intéressement

La très nette baisse des valeurs et de liquidité des marchés boursiers « small » et « midcaps » sur 2018 ont mené à l'annulation des plans d'attribution d'actions de la Société.

Les 18.300 bons de souscription d'actions en circulation au 31 décembre 2017 qui représentaient une dilution en nombre d'actions d'environ 0,1% et en droits de vote d'environ 0,05%) ont été exercés en février 2018.

12.4 Indemnité de départ et de non concurrence

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 26 juin 2014, a autorisé l'octroi d'une indemnité de départ au profit de Monsieur Pascal Gendrot, directeur général en cas de cessation de ses fonctions sous certaines conditions (pour plus de détails, se référer à la publication de l'autorisation du conseil d'administration relative à la rémunération différée du directeur général disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

Au cours de la même réunion, le conseil d'administration a autorisé la mise en place d'engagements de non concurrence par la Société à la charge du directeur général et du directeur général délégué et d'un manager clé.

13. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société s'est appuyée sur la recommandation de l'AMF n°2010-15 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext de décembre 2009, sans pour autant suivre un plan strictement similaire au référentiel précité.

13.1 Principe général du contrôle interne

Le contrôle interne à la Société comprend l'ensemble des politiques et procédures de contrôle interne mises en œuvre par la direction générale et les membres du comité de direction en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

La Société adopte la définition du contrôle interne proposée dans la recommandation de l'AMF n°2010-15 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext de décembre 2009, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

• (i) la conformité aux lois et règlements ;
• (ii) l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• (iii) le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• (iv) la fiabilité des informations financières ; et
• (v) d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de la Société, s'il a été étudié afin d'être le plus efficient possible, ne peut fournir une garantie absolue et ne met pas la Société à l'abri d'une erreur, omission, fraude significative ou d'un problème majeur.

Il constitue, avec l'ensemble des procédures décrites ci-dessous, un cadre de fonctionnement interne à la Société.

13.2 Acteurs et organisation du contrôle interne

Toutes les structures impliquées dans la gouvernance d'entreprise participent à la mise en œuvre et à l'optimisation du contrôle interne.

Compte tenu de la taille de la Société, l'organisation du contrôle interne repose principalement sur l'implication de chacun des collaborateurs dans le processus.

13.3 Gestion des risques

La Société adopte la définition de la gestion des risques proposée par l'Autorité des marchés financiers, dans sa recommandation n°2010-15 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext de décembre 2009, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

• (i) créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• (ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• (iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; et
• (iv) mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques de la Société.

Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés en Annexe 1 du rapport de gestion.

13.4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de la Société et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.

Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s'appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser.

La formalisation de la démarche de gestion des risques est relativement récente au sein de la Société, compte tenu du stade de développement de l'activité et a sensiblement progressé dans le cadre du processus d'admission de ses actions aux négociations sur le marché d'Euronext à Paris.

13.5 Procédures relatives à l'information comptable et financière

La Société a mis en place l'organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion financière :

• (i) les membres de la direction générale de la Société, et plus particulièrement le personnel de la direction financière, ont le souci de l'amélioration du contrôle interne et intègrent les recommandations des auditeurs externes ;
• (ii) la Société informe régulièrement ses commissaires aux comptes notamment s'agissant de l'application des normes établies selon le référentiel IFRS, telles qu'appliquées par la Société depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché d'Euronext à Paris ;
• (iii) d'une manière générale, l'ensemble des options comptables de la société est défini par la direction financière, discuté avec la direction générale et les commissaires aux comptes puis

présenté au comité d'audit et débattu, le cas échéant, en conseil d'administration, notamment lors de l'examen des comptes ;

• (iv) Un expert-comptable intervient pour préparer la liasse de consolidation en normes IFRS ;
• (v) La gestion financière et comptable des filiales aux Etats-Unis, Orege North America Inc. et au Royaume Unis, Orege UK Limited, ont fait l'objet d'une revue interne régulière de l'équipe comptable du siège et établit un reporting périodique à l'attention du siège. Les commissaires aux comptes ont effectué les travaux d'audit sur les deux filiales dans les locaux du siège comme partie de l'audit des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Ceci permet d'assurer la conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu'une cohérence dans la présentation des comptes.

En fin d'année, un budget détaillé est par ailleurs préparé pour l'exercice suivant par la Société et ses filiales et validé par la direction générale.

Ce budget est ensuite présenté au conseil d'administration.

Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l'ensemble des responsables opérationnels permettent d'assurer une revue des principales dépenses.

Un reporting mensuel est préparé par la direction financière à l'attention de la Direction générale et des administrateurs. Ce reporting est présenté périodiquement lors des séances du Conseil d'administration.

14. AUTRES ELEMENTS

14.1 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre au public

Il n'existe aucune restriction statutaire aux transferts de titres de la Société.

L'article 12 des statuts prévoit qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen.

En outre, l'article 11 des statuts précise que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement

attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires à compter du franchissement de seuil.

L'obligation d'informer la Société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent.

L'obligation de déclaration de franchissement de seuils à l'effet de viser également les instruments financiers prévues à l'article 223-11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans les mêmes conditions que pour les franchissements de seuils légaux est également précisée à l'article 11 des statuts.

En outre, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Eren sur les titres de la Société, la Société a été informée de la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre Eren, M. Pascal Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, M. George Gonsalves, M. Guy Gendrot.

Ce pacte d'actionnaires comprend un certain nombre de stipulations restreignant les transferts de titres des parties (pour plus de détails, se référer à la note d'information d'Eren n°14-043 en date du 18 février 2014 disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

Les éléments visés au présent paragraphe et les autres mentions prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont détaillés au paragraphe 2.6 du Rapport sur le gouvernement de l'entreprise en annexe au rapport financier annuel.

14.2 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Conscient des effets liés au changement climatique et ses impacts financiers y afférents, l'entreprise s'inscrit dans une démarche offrant des réponses. Les solutions développées, et en cours de développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de l'empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des clients/prospects du groupe. Ainsi, nous réfléchissons aux meilleurs moyens de réduire notre propre impact.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Annexe 1

Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée – Utilisation des instruments financiers par la Société

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document de base, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société.

1.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques

Le développement de la Société et le maintien de son activité sont fondés sur des hypothèses de déploiement de technologies particulièrement innovantes, dites « de rupture ».

Un tel marché se caractérise par la rapidité de l'évolution technologique de ses produits. Les innovations technologiques sur ce marché pourraient affecter la compétitivité des produits de la Société et avoir un impact négatif sur la valeur des brevets existants. Afin de limiter les risques liés aux évolutions du marché, les équipes de la Société ont mis en place un dispositif de veille technologique.

Par ailleurs, la Société ne dispose pas d'un recul suffisant sur le long terme concernant les performances de ses technologies. Sa réussite, et le maintien de son avantage concurrentiel, dépendent notamment du maintien de son avance technologique et de sa capacité à améliorer ses solutions, voire à en développer de nouvelles, pour répondre aux évolutions des besoins de ses clients et à leur diversification.

C'est pourquoi la Société consacre des ressources importantes à l'amélioration de ses solutions ainsi qu'au développement de nouvelles applications de celles-ci et de nouvelles solutions, ainsi qu'en atteste le montant des dépenses de recherche et développement qui s'élèvent à 1.688.841 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Dans ce cadre, la Société travaille à la conception, au développement, à l'industrialisation et à la commercialisation d'applications nouvelles des solutions SLG autour de l'amélioration du rendement de digestion anaérobique (le « boost ») et de la fabrication de pellets. La Société a en effet identifié un fort potentiel lié à ces nouvelles applications, mais ne dispose aujourd'hui que de données qualifiées ou quantifiée au niveau d'unités pilotes et d'aucune donnée qualifiée ou quantifiée obtenue à la suite de la mise en œuvre en taille réelle de ces nouvelles applications sur des stations d'épuration ou des sites industriels.

Cependant, la Société :

• pourrait rencontrer des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de propriété intellectuelle de nature à retarder le lancement commercial des nouvelles solutions qu'elle développe ou la mise en œuvre de nouvelles applications de ses solutions. Ainsi, s'agissant du boost et de la fabrication des pellets, la Société a déposé deux brevets liés à ces applications au mois de décembre 2018, dont elle attend l'acceptation ;
• pourrait être soumise aux aléas liés au calendrier de mise sur le marché de ces nouvelles applications et solutions et aux coûts que génèreront leur conception, leur développement, leur industrialisation et leur commercialisation, qui peuvent se révéler plus élevés qu'anticipé par la Société ;
• pourrait être confrontée à des difficultés d'approvisionnement pour la fabrication et la mise sur le marché de ces nouvelles solutions et applications ;
• n'est pas encore en mesure d'anticiper le succès commercial de ces nouvelles applications et solutions, et leur effectivité à échelle réelle ;
• pourrait ne pas pouvoir investir faute de financement dans les technologies les plus porteuses ;
• pourrait développer de nouveaux produits ne répondant pas suffisamment aux attentes du marché ou présentant des défauts susceptibles d'en retarder le lancement et la commercialisation, voire de générer des frais additionnels pour la Société.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

La réussite de la Société dépend également de sa capacité à faire évoluer les performances de rendement, le prix de revient et la polyvalence de ses technologies existantes.

1.1.2 Risques liés au SOFHYS

Orège envisage à terme la réactivation des activités de conception, développement, industrialisation et commercialisation du SOFHYS ou de déclinaisons de la technologie SOFHYS. Aucune décision définitive relative à la réactivation n'a été prise à la date d'enregistrement du Document de Référence, mais la Société considère la possibilité d'y procéder à moyen terme, sous la forme de développement de modules autour de la technologie SOFHYS afin de l'associer aux solutions SLG, notamment pour le traitement des boues chargées en produits toxiques tels que les hydrocarbures. Une telle réactivation comporte nécessairement des aléas, principalement liés au calendrier et aux coûts y associés, aux chances de succès et aux risques d'échecs, et aux risques technologiques associés à la mise en œuvre du SOFHYS (voir section 1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques).

1.1.3 Risques liés à l'apparition de solutions alternatives

La Société considère qu'elle développe des technologies particulièrement compétitives à ce jour pour le conditionnement, le traitement et la valorisation des boues biologiques des stations d'épuration et des boues industrielles.

La Société ne peut toutefois garantir que des solutions alternatives aux technologies qu'elle a développées (technologie SLG et solutions applicatives SLG et SLG-F) ne feront pas leur apparition dans un avenir plus ou moins proche, restreignant ainsi la capacité de la Société à commercialiser ses technologies avec succès.

Les concurrents de la Société pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus efficaces ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande des technologies existantes de la Société.

Afin de limiter les risques liés à une telle éventualité, la Société cherche en permanence à améliorer le rendement et l'efficacité de sa technologie SLG et des solutions applicatives SLG et SLG-F existantes. La Société poursuit par ailleurs le développement de nouvelles technologies (voir section 1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques).

L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ces risques.

1.1.4 Risques liés à l'image de la Société

La Société met tout en œuvre pour maintenir la qualité de ses prestations, car elle sait que le maintien de sa réputation d'intégrité et de professionnalisme est une condition de son succès sur un marché particulièrement conservateur.

Il lui est cependant impossible d'assurer qu'elle ne fera jamais l'objet d'évènements susceptibles d'entacher sa réputation tels qu'un accident grave. Si de tels évènements se produisaient et venaient à être médiatisés, la réputation de la Société auprès de ses prospects et clients serait entachée. Ceci pourrait impacter de manière significative la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.1.5 Risques liés à l'environnement concurrentiel

La technologie SLG et les solutions applicatives développées n'ont pas aujourd'hui de concurrence technologique directe. Cependant, la Société considère que, dans la mesure où ses solutions peuvent réduire, en nombre ou en valeur, les ventes d'équipements sur les solutions d'épaississement et de déshydratation des principaux équipementiers mondiaux, elle est exposée au risque que certains groupes agissent, directement ou indirectement, pour ralentir ou bloquer certaines de ses ventes auprès de clients communs.

1.1.6. Risques liés au processus de commercialisation et à la stratégie de développement international de la Société

La commercialisation des solutions et technologies innovantes développées par la Société dans un marché relativement conservateur nécessite un long processus d'explications et de démonstrations afin de convaincre les prospects et d'entrer dans la phase de négociation. Les marques d'intérêt confirmées par les prospects peuvent conduire à la signature d'accords préliminaires, à la réalisation d'essais, dont la Société ne peut garantir qu'ils se traduiront par des commandes fermes.

Les solutions développées par la Société sont destinées tant à un marché de collectivités locales que d'industriels. Chacun de ces types de clients a des processus décisionnels spécifiques, qui peuvent se révéler plus ou moins longs et complexes, ce qui présente un risque pour la Société d'enregistrer des retards dans la signature des contrats, ou encore de se voir confronter à la renonciation du client à toute contractualisation.

La stratégie de la Société l'amène à se déployer à l'international, principalement, à la date d'enregistrement de ce Document de Référence, en Europe (Royaume-Uni, Allemagne), aux Etats-Unis d'Amérique et au Japon. Cela implique pour la Société un travail d'analyse des particularités de chaque pays, ainsi que l'adaptation des contrats, ce qui entraine un allongement des délais nécessaires à la conclusion des premiers contrats. Afin de réduire l'impact de ces risques, la Société s'appuie sur des consultants maîtrisant la technologie d'Orège ainsi que les modes de fonctionnement des pays visés, et sur des conseils juridiques locaux.

La stratégie de la Société, qui a conduit à l'identification de marchés clés sur lesquels se concentrent ses efforts commerciaux, induit en outre un risque de concentration géographique. La Société ne peut garantir que l'éventuelle insatisfaction d'un prospect ou client d'une zone géographique déterminée, ou un litige avec l'un des prospects ou clients d'une telle zone, n'ait pas d'impact sur la capacité de la Société à continuer à se développer sur ladite zone, ou sur le temps nécessaire pour assurer son développement.

Ces risques sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.1.7 Risques liés aux résultats ou aux retards des études et essais industriels et autres démonstrations

Compte tenu de la nature innovante des solutions proposées par la Société, et de la demande de nombreux prospects de pouvoir constater leur efficacité dans les conditions réelles de leurs sites, la Société est généralement tenue de procéder à des études et à des essais sur site préalablement à la conclusion de contrats et de tous partenariats susceptibles de conduire à terme à la commercialisation de ses technologies en matière de traitement des boues.

Ces études nécessitent une affectation des ressources humaines de la Société pendant une période de plusieurs semaines, voire plusieurs mois, sans assurance d'un débouché commercial futur.

La Société ne peut garantir que les études et les essais menés sur les différents sites industriels des acteurs avec lesquels elle envisage de conclure des contrats commerciaux soient nécessairement satisfaisants, ni réalisés dans le calendrier prévu avec les partenaires.

Tout échec ou tout retard dans les études et essais menés par la Société aboutit généralement à l'absence de commercialisation des technologies mises au point par la Société pour la station d'épuration ou le site industriel concerné, et est ainsi susceptible de générer des coûts et d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Par ailleurs, la réalisation des études et essais nécessite un ajustement du processus de recrutement du personnel que la Société a d'ores et déjà initié. Compte tenu de l'absence de garantie d'un débouché commercial à la suite des essais, il existe toutefois un risque de décalage entre les coûts engagés et le chiffre d'affaires escompté.

L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ces risques.

1.1.8 Risque de non-respect par la Société de ses engagements de performance contractuels

Les contrats commerciaux conclus par la Société contiennent, pour la plupart, des engagements de performance relatifs aux unités de traitement vendues ou louées par la Société à ses clients ou partenaires. En cas de non-atteinte des objectifs de performance prévus dans ces contrats, des pénalités, voire des sanctions plus sévères pouvant aller jusqu'à la résiliation du contrat, sont susceptibles d'être appliquées.

Afin de limiter, autant que possible, les risques liés au non-respect par la Société de ses engagements contractuels, les performances techniques qui figurent dans les annexes contractuelles font l'objet d'une analyse détaillée et prudente par les équipes de la Société.

La non-réalisation par la Société de ses engagements de performance contractuels, soit de son propre fait, soit en raison d'une défaillance d'un partenaire ou d'un sous-traitant, est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

1.1.9 Risques spécifiques liés à la multiplication des contrats de crédit-bail

Les contrats commerciaux conclus par la Société prennent de plus en plus fréquemment la forme de contrats de crédit-bail assortis d'une option d'achat sur des périodes pouvant courir de trois à dix ans. Par rapport aux contrats de vente, de tels contrats nécessitent des apports en financement complémentaires. De plus, leur exécution successive sur la durée augmente le risque pour la Société de se voir confrontée à l'insolvabilité de ses clients, qu'il s'agisse de sociétés industrielles ou de municipalités, qui ne pourraient alors plus faire face au paiement de leurs échéances.

En outre, malgré le caractère ferme de l'engagement d'exploiter le SLG pris par les clients de la Société, ces derniers seraient susceptibles, en pratique, de demander la remise en cause de leurs contrats si, dans le temps, le SLG ne produisait plus les résultats escomptés pour quelque raison que ce soit.

Enfin, dans le cas où l'option d'achat ne serait pas exercée par le client, la Société se trouvera dans l'obligation de démanteler et de récupérer les installations, générant ainsi des coûts additionnels mais toutefois limités.

1.1.10 Risques liés aux activités de conception-construction

Dans ses domaines d'activité, la Société intervient pour certains projets aux stades de la conception et de la construction d'installations, ainsi que de l'amélioration d'installations existantes (rénovations, constructions de capacités complémentaires, optimisations ou changements d'équipements).

Ces activités peuvent prendre la forme de contrats clé en main à prix forfaitaires. Aux termes de ce type de contrat, la Société s'engage, pour un prix fixe, à réaliser l'ingénierie, la conception et la construction de lignes de traitement prêtes à fonctionner.

Les dépenses effectives résultant de l'exécution d'un contrat clé en main peuvent varier de façon substantielle par rapport à celles initialement prévues pour différentes raisons et, notamment, en raison de la survenance des événements suivants :

• (i) augmentations du coût de matières premières, des équipements ou de la main d'œuvre ;
• (ii) conditions de mise en œuvre et d'intégration imprévues ;
• (iii) retards dus aux conditions météorologiques ;
• (iv) catastrophes naturelles et contraintes diverses telles que risques sismiques ;
• (v) problèmes de génie civil ; et/ou
• (vi) défaillance de certains fournisseurs ou sous-traitants.

Les stipulations d'un contrat clé en main à prix forfaitaires ne donnent ou ne donneront pas nécessairement à la Société la possibilité d'augmenter les prix afin de refléter certains éléments difficiles à prévoir lors de la remise de la proposition.

Dans ces conditions, il n'est pas toujours possible de déterminer avec certitude les coûts finaux ou les marges sur un contrat au moment de la remise d'une proposition, voire tout au début de la phase d'exécution du contrat concerné.

Si les coûts venaient à augmenter pour l'une des raisons mentionnées ci-dessus, la Société pourrait devoir constater une réduction de ses marges, voire une perte significative sur le contrat.

Des décalages de calendrier peuvent également intervenir et la Société est susceptible de rencontrer des difficultés relatives à la conception, l'ingénierie, la chaîne d'approvisionnement, la construction et l'installation de ses technologies sur site.

Ces facteurs pourraient avoir un impact sur la capacité de la Société à mener à terme certains projets, conformément au calendrier initialement prévu. Dans ces conditions, la Société pourrait être tenue de payer des compensations financières.

Afin de limiter les risques liés aux activités de conception-construction, la Société entend n'intervenir qu'en qualité de maître d'œuvre des travaux à réaliser. La Société s'efforce également de limiter l'ensemble de ces risques au travers de ses polices d'assurance (voir paragraphe 1.3).

1.1.11 Risques liés aux stocks et à leur gestion

La politique de gestion des stocks de la Société est destinée à assurer la disponibilité de matériel permettant de réaliser les tests demandés par les prospects/clients dans les meilleurs délais, ainsi que l'installation de solutions achetées par les clients conformément aux engagements contractuels de la Société, tout en respectant les contraintes financières de la Société.

Dans la phase actuelle de son développement, la Société ne peut cependant pas garantir que les hypothèses retenues seront conformes aux besoins réels, notamment dans le cas où les négociations avec plusieurs prospects venaient à se conclure avec des demandes d'installation à des échéances rapprochées.

Afin de limiter l'impact de ces risques, la Société analyse régulièrement l'état des négociations en cours.

De plus, la Société continuant de travailler à des améliorations de la technologie SLG, ainsi qu'à ses solutions applicatives, elle ne peut exclure le risque que les stocks ne deviennent partiellement obsolètes.

Par ailleurs, comme expliqué plus haut, la Société installe des SLG chez ses clients/prospects dans le cadre de phases de tests ou d'essais contractuels. Afin de limiter le risque de détérioration du matériel installé, les contrats prévoient que seuls la Société et ses employés ou représentants sont habilités à intervenir sur le SLG pendant les périodes d'essai. Cependant la Société ne peut garantir qu'aucun dommage ne sera subi par le matériel installé pour quelque raison que ce soit (spécificités du site, réglages effectués par le client sur la station, intempéries, autres atteintes à l'intégrité du site, etc…).

1.1.12 Risque de dépendance à l'égard de certains fournisseurs et sous-traitants

La Société a recours à des sous-traitants, notamment pour la fabrication de lots de composants ou produits finis ou semi-finis destinés à la production de ses technologies.

La Société a pris en compte les risques de défaillance de ses sous-traitants, ou de rupture des relations contractuelles, et a mis en place des mesures destinées à parer à ces risques. Néanmoins, toute défaillance de la part de ces derniers pourrait avoir des conséquences sur la production des technologies proposées par la Société.

Afin de limiter ces risques, la Société fait actuellement appel à un panel diversifié de trois à cinq partenaires industriels pour la conception et la fabrication de ses réacteurs, solutions et skids. Par ailleurs, les fournisseurs et sous-traitants pour les autres équipements et composants des lignes de traitement Orège sont généralement des intervenants locaux recommandés par les clients de la Société.

Des problèmes pourraient survenir au cours de la fabrication et du transport des équipements et pourraient entraîner des retards dans la fourniture des technologies vendues par la Société, ce qui pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts, une baisse des ventes, une dégradation des relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel des produits générant des dommages en termes d'image et des risques de mise en cause de la responsabilité de la Société.

Bien que la Société ait souscrit des polices d'assurance couvrant le risque de défaillance des soustraitants et des partenaires fournisseurs (voir paragraphe 1.3), de tels événements pourraient avoir un impact significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.1.13 Risque lié aux négociations de partenariats commerciaux en cours et à la défaillance éventuelle de ces partenaires

A la date d'enregistrement du présent Document de Référence, des partenariats industriels ou commerciaux importants sont en cours de négociation par la Société auprès de grands groupes industriels et de water utilities. Ces partenariats sont essentiels au développement de l'activité de la Société.

L'échec des négociations en cours, de même que tous manquements éventuels de la part des partenaires commerciaux concernés dans l'exécution des accords conclus avec la Société, ou la défaillance économique d'un ou plusieurs de ces partenaires, seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Ces accords commerciaux pourraient être conclus sur une base exclusive avec chaque partenaire (exclusivité soit par segment d'activité, soit par zone géographique), restreignant d'autant la capacité de déploiement de l'activité de la Société sur les segments ou zones géographiques concernés.

Par ailleurs, la plupart des essais et partenariats industriels mis en œuvre par la Société sont soumis à des clauses de confidentialité, de sorte que la Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser une communication appropriée sur ses projets, restreignant de ce fait sa visibilité commerciale.

1.1.14 Risques liés aux opérations de croissance externe

La Société n'exclut pas la mise en œuvre, à court ou moyen terme, de projets d'acquisition de sociétés ou de technologies qui lui faciliteraient ou lui permettraient l'accès à de nouveaux marchés ou à de nouvelles zones géographiques, ou lui permettraient d'exprimer des synergies avec ses activités existantes.

En cas de réalisation de telles acquisitions, la Société pourrait ne pas être en mesure d'identifier des cibles appropriées, de réaliser des acquisitions à des conditions satisfaisantes, notamment de prix, ou encore d'intégrer efficacement les sociétés ou activités nouvellement acquises, en réalisant ses objectifs opérationnels, ou les économies de coûts ou synergies escomptées.

En outre, la Société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir le financement de ces acquisitions à des conditions favorables, et pourrait être amenée à les financer à l'aide d'une trésorerie qui pourrait être allouée à d'autres fins dans le cadre des activités existantes de la Société.

Si la Société rencontrait des difficultés dans la mise en place ou dans l'exécution de sa politique de croissance externe, sa capacité à atteindre ses objectifs financiers et à développer ses parts de marché pourrait être affectée.

1.1.15 Risques de responsabilité civile et environnementale

Les domaines d'activité dans lesquels la Société opère comportent un risque de mise en jeu de sa responsabilité civile et environnementale.

En particulier, dans le cadre de ses activités, la Société peut être amenée à assurer l'exploitation et la maintenance des installations vendues à ses clients. Certaines des installations de la Société ont spécifiquement pour objet de traiter des boues pouvant présenter un caractère toxique ou dangereux.

En outre, la Société est intervenue dans le passé sur plusieurs sites Seveso (ou équivalents à l'étranger), dont la plupart « seuil haut ». Tout incident sur ces sites pourrait causer de graves dommages aux employés de la Société travaillant dessus, aux populations avoisinantes et/ou à l'environnement, et exposer la Société à de lourdes responsabilités.

Au-delà des précautions techniques ou contractuelles, la Société s'efforce de limiter l'ensemble de ces risques notamment au travers de ses polices d'assurance (voir paragraphe 1.3), étant précisé que la Société n'a pas souscrit de police couvrant spécifiquement le risque de responsabilité environnementale.

Par ailleurs, les couvertures au titre des assurances responsabilité civile souscrites par la Société pourraient, dans certains cas, s'avérer insuffisantes, ce qui pourrait générer des coûts importants et avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société.

Enfin, la Société a développé une forte culture HSE, et a ainsi notamment obtenu depuis novembre 2011 les certifications MASE en France et ACHILES en Angleterre. Cette certification MASE est actuellement valable jusqu'en décembre 2020 et fera à cette date l'objet d'une nouvelle demande pour trois années.

1.1.16 Risques liés aux prix des matières premières

Les achats de matières premières, en particulier l'acier, le plastique, l'inox et les matériaux composites, dont les prix peuvent être sujets à des variations sensibles, constituent une dépense non négligeable dans les activités de la Société.

Les contrats conclus par la Société ne prévoient pas systématiquement de clauses d'indexation ayant pour objectif de répercuter les variations éventuelles des prix sur les recettes de la Société.

Dans l'hypothèse où la Société serait autorisée à répercuter sur ses cocontractants un tel coût, certains événements, tels qu'un délai entre la hausse des prix et le moment où la Société est autorisée à augmenter ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires ou l'inadaptation de la formule d'actualisation à la structure des coûts, y compris les taxes afférentes, peuvent empêcher la Société d'obtenir une couverture complète.

Dans la mesure où elle ne serait pas capable d'augmenter ses tarifs de manière suffisante pour couvrir ses coûts supplémentaires, toute hausse soutenue des prix d'achats et/ou des taxes pourrait porter atteinte à l'activité de la Société en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité.

La Société n'a pas mis en place de procédure spécifique de nature à encadrer la sensibilité de ses technologies à l'évolution du coût des matières premières.

La Société s'efforce de limiter l'ensemble de ces risques grâce au développement d'une polyvalence des matériaux pouvant être utilisés dans le cadre de la fabrication de ses solutions.

Par ailleurs, la Société est confrontée à un risque de rupture d'approvisionnement de certaines matières premières dont la fabrication intègre notamment des métaux et terres rares, dont la production et la commercialisation provient principalement de Chine et dépend donc de la politique d'exportation de cette dernière.

1.1.17 Risques liés au personnel clé

Le succès de la Société dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction et du personnel scientifique et industriel clé.

Le départ ou l'incapacité à poursuivre leur activité professionnelle (retraite, handicap ou décès) de certains collaborateurs clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus fortes en cas de transfert à la concurrence, ainsi que des carences en termes de compétences techniques, pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

Face à ce risque, la Société a mis en place des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail : clauses de non concurrence, de non débauchage et de propriété intellectuelle.

A ce jour, la Société n'a pas conclu d'assurance dite « homme clé » (police d'assurance invalidité permanente/décès). Elle n'envisage pas de souscrire une telle assurance dans un avenir proche.

La plupart des cadres dirigeants de la Société ont développé, au cours de leurs parcours académique ou professionnel, une expérience technique et scientifique (voir paragraphe 6.2 pour plus de détails).

En outre, la Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités. Or, la Société est en concurrence directe ou indirecte avec d'autres sociétés (notamment les grands groupes, œuvrant dans le traitement des boues, des eaux et la gestion des déchets industriels) et les organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés.

Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

Face à ce risque, la Société a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme notamment de rémunération variable en fonction de la performance et d'attribution de stock-options (critères corporate et individuels). La Société entend poursuivre cette politique de fidélisation à l'avenir.

1.1.18 Risques liés à l'exposition aux cycles économiques

Certains métiers développés par la Société, en particulier les services aux clients industriels, dans le secteur du traitement des boues, sont sensibles aux cycles économiques.

La Société étant principalement présente en Europe (France, Royaume-Uni, Allemagne) ainsi qu'aux Etats-Unis et au Japon, son activité est donc sensible à l'évolution de la conjoncture économique de ces zones.

La multiplication des secteurs de la Société est susceptible d'accentuer l'exposition aux différents cycles économiques des zones concernées.

Tout ralentissement conjoncturel sur l'une de ces zones est susceptible d'influer négativement sur la demande pour les services offerts par la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, les résultats et les perspectives de la Société.

1.1.19 Risques liés à la concentration de clients

Sur les premières années du développement de la Société, sa dépendance à certains grands comptes était forte. Cependant cette dépendance s'est réduite au cours des trois dernières années grâce à la diversification de son portefeuille de clients. Néanmoins, la concentration des clients de la Société pourrait redevenir significative dans les années à venir, notamment dans le cas de la concrétisation des partenariats stratégiques évoqués à la section 1.1.9 du Document de Référence.

1.1.20 Risques liés à l'environnement macro-économique

L'activité de la Société est soumise aux conditions économiques prévalant dans ses principaux marchés et notamment en Europe (France, Royaume-Uni, Allemagne), aux Etats-Unis et au Japon.

La décision du Royaume-Uni de quitter l'Union Européenne, prise par voie de référendum le 23 juin 2016, a ouvert une période d'incertitudes. Cette situation, suivie de la sortie du Royaume-Uni de l'Union Européenne, pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe, liée à l'évolution défavorable du taux de change livre sterling/euro. De plus, l'apparition de droits de douane significatifs risque de renchérir le coût d'importation des équipements au Royaume-Uni. En outre, des difficultés d'approvisionnement en pièces détachées fabriquées en Europe, indépendantes de la volonté de la Société, sont susceptibles d'intervenir, telles que la fermeture d'usines d'équipementiers au Royaume-Uni vendant des équipements faisant partie de la fabrication du SLG ou des difficultés d'importation pour les équipementiers du Royaume-Uni. Enfin, du fait des évolutions à intervenir s'agissant de la réglementation liée à la circulation des personnes, certains experts de la Société pourraient ne plus pouvoir entrer aisément sur le territoire britannique.

1.1.21 Risques liés à la perception de la technologie SLG et ses solutions applicatives comme destructrices d'emplois

Dans l'hypothèse où la Société déciderait de déployer la filière de traitement des pellets (voir Section 1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques), cette nouvelle solution pourrait avoir pour conséquence de détruire les emplois de filières de transport, de traitement et d'élimination des boues. La Société pourrait éventuellement se trouver confrontée à des blocages psychologiques, actions directes et indirectes ou de lobbying, qui auraient un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Cependant la Société travaille étroitement avec ses clients et ses partenaires pour aider à la formation des personnels peu qualifiés, afin que ceux-ci puissent s'inscrire efficacement dans la chaine de traitement et de valorisation des boues intégrant le SLG.

1.1.22 Risques liés aux relations sociales

La Société attache une grande importance aux relations sociales et au bien-être au travail. Elle ne peut cependant garantir qu'elle ne se trouvera jamais confrontée à des négociations avec les représentants du personnel et/ou des délégués syndicaux, à des grèves, des arrêts de travail ou d'autres mouvements sociaux, des inspections des autorités compétentes, ainsi qu'à la négociation de nouvelles conventions collectives ou salariales. De tels facteurs auraient pour effet de perturber les activités de la Société et/ou d'augmenter ses coûts. De plus, les grèves du personnel de fournisseurs ou de prestataires de services de la Société risqueraient de perturber les activités de la Société.

La survenance de l'un quelconque de ces risques est susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

1.1.23 Risques liés à la sécurité des logiciels et à la cyber-criminalité

La Société est exposée aux risques de piratage informatique ou industriel, ainsi qu'à des attaques de virus informatiques ou des « bugs » informatiques pouvant perturber le bon fonctionnement de ses systèmes et progiciels et de ceux installés chez ses clients. Orège a notamment développé pour l'industrialisation et la mise en œuvre de la technologie SLG et de ses solutions applicatives SLG et SLG-F des progiciels spécifiques qui lui permettent de contrôler à distance tout ou partie des paramètres de la solution SLG et de sa combinaison à d'autres équipements en aval.

Malgré les précautions prises, la Société ne peut garantir qu'elle ne sera pas victime de virus informatiques, de « bugs » informatiques ou de piratage, ce qui pourrait avoir pour conséquence d'empêcher le bon fonctionnement des unités vendues, voire d'engager sa responsabilité et avoir un effet défavorable significatif sur son activité ou ses résultats. En outre, s'agissant plus particulièrement des progiciels décrits ci-avant, Orège est exposée au risque d'interdiction totale ou partielle d'utilisation des données qu'elle pourrait récupérer dans le cadre de l'utilisation de ces progiciels pour des raisons de confidentialité.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.1.24 Risques liés au développement international

La stratégie de croissance est largement basée sur le développement à l'international de la Société, ce qui augmente les risques liés à son activité, tels que :

• l'application de réglementations différentes en matière technique, commerciale, contractuelle, sociale, de HSE, de sécurité des données, de protection des données personnelles et de fiscalité ;
• l'intervention possible de changements inattendus dans le cadre juridique, politique ou économique des pays dans lesquels la Société intervient ;
• le besoin de s'adapter aux pratiques de marché et aux standards culturels locaux, et l'obligation de rester concurrentiel malgré la présence d'autres sociétés dont la connaissance du marché local est peut-être meilleure ;
• les risques liés au transports du matériel fabriqué en France (augmentation des coûts, matériel endommagé, retard dans la livraison) ;
• les variations des taux de change des devises contre l'Euro pour les activités de la Société exercées dans d'autres zones (livre, dollar, yen) ;
• l'augmentation des tarifs douaniers, les éventuelles modifications apportées aux accords commerciaux bilatéraux et/ou multilatéraux existants, ou encore leur dénonciation ;
• l'augmentation des coûts associés à ce développement ;
• la protection limitée ou défavorable de la propriété intellectuelle dans certains pays ou le nonrespect de la propriété intellectuelle dans d'autres.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.2 RISQUES JURIDIQUES

1.2.1 Risques liés au portefeuille de brevets

L'activité de la Société dépend de la protection effective de sa propriété industrielle. Les principaux brevets sur lesquels repose l'activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont, et seront à l'avenir, détenus en propre par la Société.

La Société s'efforce de limiter l'ensemble des risques exposés ci-après par une veille juridique régulière de ses droits de propriété industrielle. Elle a par ailleurs confié la gestion du dépôt, de la protection de ses intérêts, et de la défense de ses droits à plusieurs cabinets spécialisés en France et aux Etats-Unis, ainsi qu'à des correspondants situés dans la cinquantaine de pays dans lesquels la propriété industrielle doit être protégée, afin de protéger au mieux ses intérêts. Parallèlement, la Société fait également appel à plusieurs consultants en France et aux Etats-Unis spécialisés en réflexion stratégique en matière de dépôt de brevet et de protection de savoir-faire.

A ce jour, la Société ne consent aucune licence à des tiers sur les brevets dont elle est titulaire. Il n'est cependant pas exclu qu'elle vienne à en consentir à court ou moyen terme, notamment à l'étranger.

1.2.1.1 La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par la Société est incertaine

La réussite de l'activité de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

En particulier, les brevets relatifs au portefeuille « SLG » ont une incidence significative sur les perspectives futures de la Société. Tous les brevets nécessaires au développement commercial et industriel de la technologie SLG ont été déposés et délivrés ou sont en cours de délivrance selon les procédures usuelles d'examen. La Société n'a encore jamais été confrontée à un refus d'accord de brevet ni à une limitation d'importance dans leur portée.

En outre, deux brevets importants liés au boost de digestion et à la biodégradabilité de la boue SLG ont été déposés au mois de décembre 2018. Compte tenu du caractère très récent de ces dépôts, la délivrance de la protection reste incertaine à ce stade.

La Société s'appuie principalement, pour protéger ses technologies, sur la protection offerte par les brevets, mais également sur d'autres dispositifs de protection des droits de la propriété intellectuelle, tels que les marques, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les accords de confidentialité et autres restrictions contractuelles.

Cependant, ces moyens n'offrent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite des technologies et procédés appartenant à la Société.

Il n'y a aucune certitude que les demandes actuelles et futures de brevets de la Société donneront lieu à délivrance des brevets. En outre, la Société ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait, notamment, que la publication des demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes et qu'une antériorité divulguée dans un pays quelconque du monde pourrait lui être opposée.

La Société entend continuer à mettre en œuvre sa politique de protection des inventions qu'elle crée par brevets en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu'elle jugera opportuns.

Toutefois, il ne peut être exclu que :

• (i) la Société ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables ;
• (ii) les brevets de la Société soient contestés et considérés comme non valables ou que la Société ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité et l'étendue de sa protection, et des tiers pourraient mettre en cause ces deux aspects. Par ailleurs, des actions en justice ou auprès des offices et/ou juridictions compétents pourraient s'avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la Société, protéger ses secrets commerciaux et son savoir-faire ou déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables, influer négativement sur le résultat et la situation

financière de la Société et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures. Cela pourrait réduire la portée de ces brevets, et permettre un contournement par des concurrents. En conséquence, les droits de la Société sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence ;

• (iii) l'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger la Société contre les contrefaçons ou la concurrence ;
• (iv) des tiers revendiquent la propriété des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle que la Société détient en propre, ou sur lesquels elle serait amenée à bénéficier d'une licence. Les collaborations, contrats de prestations de services ou de soustraitance de la Société avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions ou perfectionnements non brevetés et du savoir-faire de la Société. Par ailleurs, la Société peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d'autres entités publiques ou privées, notamment dans le cadre des études réalisées) concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses technologies. Malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par la Société avec ces entités, celles-ci pourraient revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais effectués par leurs employés. Dans l'hypothèse d'une éventuelle future copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas concéder l'exclusivité d'exploitation à la Société selon des modalités jugées acceptables par celle-ci ; ou encore que
• (v) des salariés de la Société revendiquent des droits ou le paiement d'un complément de rémunération en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé. A cet égard, la Société a mis en œuvre depuis 2011 un système de rémunération des inventeurs personnes physiques applicable dans le cas où ils ont participé activement au développement d'une invention, conformément à la réglementation ainsi qu'aux recommandations et usages de la place, en ce compris la jurisprudence. Ce risque est donc limité, même s'il ne peut être considéré comme inexistant.

La survenance de l'un de ces éléments concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle dont la Société est titulaire pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société, qui au jour de l'enregistrement du présent document de base, n'est toutefois confrontée à aucune de ces situations.

A ce jour, la Société n'a jamais été impliquée dans un litige relatif à ses droits de propriété intellectuelle ou aux droits de propriété intellectuelle de tiers.

1.2.1.2 Une partie de l'activité de la Société pourrait dépendre de, ou enfreindre des brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers

Des tiers pourraient considérer que les technologies dont la Société est propriétaire enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle.

Tout litige ou revendication intenté contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation. En particulier, la Société ne disposant pas nécessairement des ressources humaines et financières suffisantes pour supporter les coûts et la lourdeur organisationnelle d'une procédure complexe, tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité.

En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, la Société pourrait en outre être amenée à devoir :

• (i) cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété intellectuelle contestée ;
• (ii) obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue, ou seulement à des conditions économiquement défavorables pour la Société ; et
• (iii) payer des dommages intérêts significatifs à la partie ayant contesté la détention de cette propriété intellectuelle, éventuellement en vue de l'indemnisation du manque à gagner du développement de son activité.

La survenance de l'un de ces événements concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société qui, au jour de l'enregistrement du présent document de base, n'est toutefois confrontée à aucun de ces événements.

1.2.1.3 La Société pourrait ne pas être en mesure de protéger la confidentialité de ses informations et de son savoir-faire

Dans le cadre de contrats de collaboration, actuels ou futurs, de la Société avec des entités publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, des informations et/ou des produits peuvent leur être confiés afin de conduire certains tests. Dans ces cas, la Société exige la signature d'accords de confidentialité. En effet, les technologies, savoir-faire et/ou données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité.

Il ne peut être exclu que les modes de protection des accords et/ou des savoir-faire mis en place par la Société n'assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés par les tiers, que la Société n'ait pas de solution appropriée contre de tels manquements, ou que ses secrets commerciaux soient divulgués à des concurrents ou développés indépendamment par eux.

Plus particulièrement, la Société n'a aucun contrôle, en dépit de toute clause qu'elle peut prévoir à cet effet dans ses accords de confidentialité, sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle contracte, ont eux-mêmes recours à des tiers, et protègent ses informations confidentielles.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.2.2 Risques liés à l'évolution de l'environnement réglementaire

L'activité de la Société est susceptible d'être soumise à des règles, en matière de protection de l'environnement, de santé publique et de sécurité, de plus en plus contraignantes. Ces règles portent notamment sur les conditions de rejets des effluents, la qualité de l'eau, les modalités de traitement des boues, la qualité des boues, et plus généralement des déchets, la contamination des sols et des nappes, ainsi que sur l'épandage et le compost.

Globalement, les évolutions de la réglementation sont porteuses de nouvelles opportunités de marché pour les activités de la Société. Néanmoins, il subsiste un grand nombre de risques et d'incertitudes liées à l'évolution de la réglementation en matière environnementale, imputables notamment à l'imprécision de certaines dispositions réglementaires ou au fait que les organismes de régulation peuvent modifier leurs instructions d'application et que des évolutions importantes de jurisprudence peuvent intervenir.

En particulier, en raison du contexte économique et financier depuis la crise bancaire et financière, et plus généralement, la crise économique de 2008, l'entrée en vigueur de certaines réglementations pourrait être compromise ou reportée, ce qui restreindrait ainsi les nouvelles opportunités de marché pour la Société.

En outre, une modification ou un renforcement du dispositif réglementaire pourrait entraîner pour la Société des coûts ou des investissements supplémentaires.

1.2.3 Risques liés à des contrats conclus avec des collectivités publiques

Les contrats conclus ou susceptibles d'être conclus par la Société avec des collectivités publiques, notamment s'agissant du traitement des boues, pourront, dans un futur proche, constituer une part significative du chiffre d'affaires de la Société.

Or, les collectivités publiques ont le droit, dans certaines circonstances, de modifier unilatéralement le contrat, voire de le résilier sous réserve d'indemniser le cocontractant.

En cas de résiliation ou de modification unilatérale du contrat par la collectivité publique contractante, la Société pourrait cependant ne pas obtenir une indemnisation lui permettant de compenser intégralement le manque à gagner en résultant.

De plus, il ressort de la pratique de marché aux Etats-Unis qu'il est rare et particulièrement compliqué de faire aboutir des actions en justice contre les water utilities ou les municipalités.

1.3 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant des primes versées par la Société au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'élevait respectivement à 257.672 € et 245.005 € au titre des exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018.

Les polices dont bénéficie la Société sont résumées ci-après :

Police d'assurance/ Risques couverts	Assureur	Montant des garanties	Echéance
Responsabilité civile - Montage machines SLGV2bis, dont câblage, programmation automates - Conception, fabrication sous traitée, vente, installation, mise en service, maintenance d'unités et de lignes de traitement et de dépollution des eaux et effluents industriels pollués ; - Traitement d'effluents pour compte de tiers ;	Allianz Eurocourta ge	§ Responsabilité civile après livraison : 3.500.000 € /sinistre / an. § Responsabilité civile exploitation : 8.000.000 € /sinistre.	1er janvier
Multirisques – Locaux d'Aix-en Provence La Duranne et Magny les Hameaux - Risques locatifs ; - Contenu mobilier et matériels (vol, bris de glaces, bris accidentels de matériel informatique) ; - Assistance après sinistre.	MMA	§ Contenu mobilier et matériels : plafond de 2.500.000 €.	1er juillet
Multirisques – Bureaux Voisins le Bretonneux - Risques locatifs ; - Contenu mobilier et matériels (vol, bris de glaces, dégâts des eaux, bris accidentels de matériel informatique) ;	HISCOX	§ Contenu mobilier et matériels : 728.000 €.	25 Septembre

- Assistance après sinistre.
Marchandises transportées - Matériels assurés : systèmes de dépollution, et plus généralement toute marchandise et tout matériel se rapportant au commerce de la Société, y compris les matériels d'essais et de démonstration.	Allianz Global C&S	§ Par transporteur public : 100.000 € / expédition / sinistre. § En propre compte : 50.000 € / véhicule / sinistre.	1er janvier
Bris machine mobile et matériels chez les tiers - Tous bris accidentels des machines mobiles (SLG) et matériels chez les tiers.	Allianz Eurocourta ge	Montants assurés : valeur totale des biens, soit 820.880 €.	1er janvier
Flotte automobile - Assurance tous risques.	MMA Entreprise	15 véhicules et 5 remorques (franchise unique : 300 €).	1er janvier
Multirisque informatique - Assurance multirisque des matériels informatiques et bureautiques.	AXA	Montants assurés : valeur totale des biens : 150.000 €.	1er mai
Responsabilité civile Dirigeants - Garantie de la responsabilité civile personnelle des dirigeants, de droit ou de fait (Garanties étendues à la Filiale US).	AIG	5.000.000 €.	1er septembre
Garantie chômage Dirigeant	GSC	Indemnité de 129.676 € en 2018 (versée sur 12 mois).	1er janvier
Frais de santé - Ensemble du personnel - Garanties complémentaires aux régimes obligatoires en frais de santé.	AXA	Garanties basées sur frais réels ou 400% du tarif de convention.	1er janvier

Prévoyance - Ensemble du personnel (bénéficiaires : ensemble des salariés, cadres et non cadres)	AXA	Garanties complémentaires aux régimes obligatoires en prévoyance.	1er janvier
Assistance et Rapatriement Assurance Assistance et Rapatriement au profit des salariés d'OREGE en cas de maladie ou accident à l'occasion des voyages professionnels uniquement	AIG	Plafond de garantie à l'étranger : 2.000.000 €.	22 mars
Auto Missions Garanties "TOUS RISQUES" des véhicules des collaborateurs sédentaires et non sédentaires, appelés à utiliser occasionnellement leur véhicule personnel pour les besoins de l'entreprise	MMA	Kilométrage annuel total estimé à 10 000 km et Plafond de garantie par véhicule 50.000 €.	1er janvier

Pour les marchés Amérique du Nord et Royaume-Uni, une assurance spécifique « Employer's Liability » a été mise en place pour :

• La filiale Orège North America Inc

Police d'assurance/ Risques couverts	Assureur	Montant des garanties	Echéance
Worker's Comp & Employer's Liability	Chubb	Plafond de garantie à	02
	Groupe	1.000.000 \$.	septembre

• Orège UK Limited

Police d'assurance/ Risques couverts	Assureur	Montant des garanties	Echéance
Employer's Liability	Miles Smith / Lloyds	Plafond de garantie à 10.000.000 £.	18 mai

1.4 RISQUES LIES AUX CONTENTIEUX AUXQUELS LA SOCIETE EST PARTIE

La Société n'est partie, à la date d'enregistrement du présent Document de Référence, qu'à un seul contentieux. Il s'agit d'un contentieux commercial qu'elle a initié à l'encontre d'un client aux Etats-Unis, ce dernier ayant refusé de respecter les termes du contrat le liant à Orège.

Les contentieux, mentionnés dans le Document de Base enregistré auprès de l'AMF le 29 mai 2013 sous le numéro I. 13-024, entre Orège et l'administration fiscale portant sur le bien-fondé des demandes de remboursement de CIR intervenues entre 2008 et 2012 sont éteints. La Société a pu obtenir la validation et/ou le remboursement desdites créances à hauteur de 93% en moyenne.

1.5 RISQUES FINANCIERS

Les données comptables mentionnées dans le présent paragraphe sont issues des comptes annuels de la Société retraités en normes IFRS au titre des exercices 2017 et 2018.

1.5.1 Risques liés à la détention majoritaire du capital par Eren Industries S.A. et au soutien financier d'Eren Industries S.A.

Eren Industries S.A., société membre du Groupe Eren, détient 69% du capital de la Société.

A ce stade, les financements de la Société nécessaires à son développement commercial et à son exploitation sont assurés par des apports de fonds propres et/ou des avances en comptes courants d'associés de la part de ses actionnaires.

Eren Industries S.A. a financé le développement de la Société au moyen d'avances en compte courant depuis avril 2015. Pour l'exercice 2019, Eren Industries S.A. a décidé d'accorder une nouvelle avance en compte courant, mise à la disposition de la Société par tirages successifs au fur et à mesure de ses besoins de trésorerie, dans la limite d'un montant de 7 millions d'euros, qui a donné lieu à la signature d'une nouvelle convention d'avances en date du 4 avril 2019. Eren Industries S.A. n'a pris aucun engagement de financement additionnel des besoins de la Société au-delà de cette somme maximale ou pour les exercices ultérieurs.

1.5.2 Risques liés à la cotation de la Société

La Société est admise aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Ce marché est aujourd'hui caractérisé par une absence de liquidité s'agissant des sociétés SmallCaps largement accrue depuis l'été 2018.

La Société est donc soumise aux risques liés à une éventuelle évolution négative des marchés financiers et/ou au manque de liquidité de son titre.

1.5.3 Risques liés aux pertes historiques

La Société fait ressortir des pertes cumulées au 31 décembre 2018 de plus de 68.927 K€. Il a été décidé, au cours de l'assemblée générale annuelle portant sur l'approbation des comptes de l'exercice 2017, de reconstituer les fonds propres de la Société, ce qu'Orège va donc mettre en œuvre.

Il ne peut être exclu que la Société connaisse, au cours des prochaines années, de nouvelles pertes opérationnelles, au fur et à mesure que ses activités de recherche et de développement, et de production et commercialisation, se poursuivront, en particulier du fait :

• (i) des dépenses marketing et ventes à engager en fonction du degré d'avancement de développement des produits ;
• (ii) de la poursuite d'une politique de recherche et développement active pouvant, le cas échéant, passer par l'acquisition de nouvelles technologies, produits ou licences ;
• (iii) des coûts liés à la mise en place et au déploiement de son réseau de distribution ;
• (iv) des coûts de ressources humaines liés à la constitution d'une équipe d'industriels en interne ; et
• (v) des dépenses à engager dans le cadre du développement de la Société à l'international.

L'augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.5.4 Risque de liquidité

La situation déficitaire historique de la Société s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années avant leur commercialisation. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère qu'elle sera en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 prochains mois, compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2018 et des éléments suivants :

• les conventions d'avance en compte courant d'actionnaire qui ont été mises en place depuis avril 2015, dont celle mise en place le 4 avril 2019 pour un montant de 7 millions d'euros ;

• les perspectives de ventes ;

• la mobilisation des créances crédit d'impôt recherche ; et
• les cash flows prévisionnels du Groupe.

Le tableau suivant reprend l'ensemble des informations au 31 décembre 2018 concernant la ventilation des passifs financiers actuels à la fin de chacun des quatre prochains exercices :

(en milliers €)	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022 et au-delà
Dettes vis-à-vis des parties liées (1)	42.443		42.443
Avances remboursables OSEO (2)	1.966	136	169	969	692
Prêt export COFACE (3)	394	162	232
Emprunts bancaires (4)	126	126
Dépôts et cautionnements reçus	36	36
Découverts bancaires	10	10
Total passifs financiers	44.975	470	42.844	969	692

(1) Dette vis-à-vis des parties liées

La dette vis-à-vis des parties liées concerne le montant cumulé des tirages des avances en compte courant avec l'actionnaire principal, Eren Industries S.A. Plusieurs conventions d'avance en compte courant ont été signées entre Orège et Eren Industries S.A. depuis avril 2015 en fonction des besoins de trésorerie de la société et de ses filiales.

Les dates d'échéance de ces avances sont revues et prolongées périodiquement pour prendre en compte les besoins de financement du Groupe. La dernière revue a eu lieu le 4 avril 2019 et les dates d'échéances ont été prolongées au 31 décembre 2020. En contrepartie de ces prolongations des dates, Eren Industries S.A. a la faculté d'augmenter le taux d'intérêt à 10% par an pour une partie des avances antérieurement consenties. A la date d'enregistrement du présent Document, le taux d'intérêt est maintenu à 7% par an sur toutes les avances.

Eren Industries SA a le droit dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société, ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée générale, qui serait souscrite par Eren Industries S.A., de libérer le montant de sa souscription par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de sa créance au titre des avances en compte courant étant compensée à due concurrence avec le prix de souscription des titres.

(2) Avances remboursables OSEO

Ce poste comprend :

• L'aide obtenue le 28 mai 2013 dans le cadre du contrat d'aide à l'innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 610 K€. Cette aide a été accordée à taux zéro et est remboursable à partir de 2016 sur cinq ans (43 K€ remboursable sur 2016, 76 K€ sur 2017, 103 K€ sur 2018, 136 K€ sur 2019, 169 K€ sur 2020 et 93 K€ sur 2021).

• Les montants encaissés au titre de la mobilisation de créances CIR 2016 et CIR 2017 pour des montants de 877 K€ et 692 K€ respectivement, qui sont remboursables au moment du remboursement par l'administration fiscale de ces créances, anticipé en 2020 et 2021 respectivement.

(3) Prêt Export COFACE

Le 5 juin 2013, un contrat d'aide à l'export a été signé avec la COFACE pour un montant total de 600 K€. Une première tranche de 105 K€ a été versée en 2013, une seconde tranche de 105 K€ en 2014. Au cours de l'exercice 2015, une nouvelle tranche de 165 K€ a été débloquée. Ce prêt est remboursable à partir de 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d'affaires export générés. Le pourcentage peut varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d'affaires. Le montant des remboursements ne pourra être supérieur au montant total du financement obtenu.

(4) Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires sont constitués au 31 décembre 2018 du solde restant à payer sur les emprunts obtenus auprès de la Société Générale et principalement pour 126 K€ au titre de l'emprunt souscrit en 2016 pour un montant nominal à l'origine de 510 K€. La part remboursable restante est à moins d'un an.

Il n'existe aucune dette assujettie à des covenants.

1.5.5 Risques liés au crédit d'impôt recherche

Pour financer ses activités, la Société a également opté pour le Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »), qui consiste pour l'Etat à offrir un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.

Comme indiqué à l'article 1.4 les contentieux entre la Société et l'administration fiscale portant sur le bien-fondé des demandes de remboursement de CIR au titre des années 2008 à 2012 sont éteints et la Société a pu obtenir le remboursement de ses créances au titre de ces années à hauteur de 93% en moyenne.

La créance CIR 2013 a été remboursée à hauteur de 98,5% et celle de 2014 à hauteur de 100%. Les créances CIR au titre des années 2015 et 2016 ont fait l'objet d'une vérification par l'administration fiscale en 2018 et ont été validées en moyenne à hauteur de 99,4%.

Cependant, la Société ne peut garantir le fait que ses demandes au titre du CIR pour les années à venir soient validées dans les mêmes conditions par l'administration fiscale.

1.5.6 Risques liés à l'accès à des avances publiques

Le solde des remboursements restant dus au titre des prêts OSEO et COFACE s'élèvent à la date du Document de Référence respectivement à 1.936K€ et 394K€.

Il s'agit des seuls remboursements d'avances publiques restant à payer par la Société, qui n'envisage pas à court terme de faire appel à de nouvelles avances publiques auprès de la BPI et d'OSEO, sous réserve d'une demande d'aide à l'export pour le développement de sa liquidité commerciale au Japon

1.5.7 Risque de change

La Société est à ce jour exposée à un risque de change significatif, dans la mesure où la Société exerce son activité dans une pluralité de zones (euro, sterling, dollar et yen).

A ce stade de son développement, la Société n'a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change.

La sensibilité au risque de taux de change sur le résultat et sur les capitaux propres du Groupe pour l'exercice 2018 est la suivante

(en milliers €)	2018
	Impact en résultat avant impôt	Impact en capitaux propres avant impôts
Montant selon les comptes consolidés 2018	-10.915	-40.670
Montant après impact d'une variation de + 10% des taux dollar américain et livre sterling	-10.402	-39.112
Montant après impact d'une variation de – 10% des taux dollar américain et livre sterling	-11.541	-42.573

Par ailleurs, un renforcement de l'Euro vis-à-vis des devises des marchés de la Société pourrait avoir un effet négatif sur la compétitivité du SLG, les charges et dépenses liées à la fabrication du SLG étant libellées en Euros et les encaissements réalisés dans la devise locale des clients.

1.5.8 Risque de crédit

La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société (essentiellement des valeurs mobilières de placement ainsi que des produits monétaires structurés à échéance fixe).

Par ailleurs, le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.

1.5.9 Risque de taux d'intérêt

La Société est très peu exposée au risque de taux d'intérêt. A ce jour, aucun emprunt souscrit par la Société n'est soumis à un taux variable. Le tableau suivant synthétise l'exposition nette de la Société au risque de taux, avant et après opération de couverture :

31/12/2018 (en milliers €)	Actifs financiers (a)	Passifs financiers (*) (b)	Exposition nette avant couverture (c) = (a) – (b)	Instruments de couverture de taux (d)	Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d)
Moins d'un an	N/A	470	-470	N/A	-470
De 1 à 2 ans	N/A	43.813	-43.813	N/A	-43.813
De 2 à 5 ans	N/A	692	-692	N/A	-692
Plus de 5 ans	N/A			N/A
Total	N/A	44.975	- 44.975	N/A	- 44.975

(*) Les passifs financiers sont constitués d'avances et de mobilisations de créances OSEO, de prêts bancaires, d'avances en comptes courants d'actionnaires et de crédits-baux.

La sensibilité au risque de taux sur les actifs et passifs financiers est la suivante :

(en milliers €)	2012
	Impact en résultat avant impôt	Impact en capitaux propres avant impôts
Impact d'une variation de + 1% des taux d'intérêt	450	450
Impact d'une variation de – 1% des taux d'intérêt	450	450

1.5.10 Risque de dilution

La Société a mis en place des plans de stock-options au bénéfice du management et de ses salariés clés dont les prix d'exercice ont été fixés avant la baisse importante du marché boursier sur les SmallCaps qui a entrainé une chute du cours de la Société. En conséquence, tous les bénéficiaires ont abandonné leurs droits relatifs aux stock-options et à la date du Document de Référence il n'y a aucune stock-option en vigueur.

Par ailleurs, la Société entend mettre en œuvre un nouveau plan de stock-options dans le courant de l'été 2019 pour les nouveaux managers ayant rejoint la Société en France et à l'international au cours des derniers mois, et au bénéfice des managers bénéficiant déjà des plans existants.

Comme décrit dans l'article 1.5.4, Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte-courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée générale.

L'exercice des instruments en circulation donnant accès au capital de la Société, ainsi que toute attribution ou émission complémentaire entraînerait une dilution significative pour les actionnaires de la Société.

1.5.11 Risques liés à l'utilisation des déficits fiscaux reportables

Au titre de l'exercice 2018, la Société a généré un déficit fiscal d'un montant de 3 578 K€ et disposait de déficits fiscaux reportables pour un montant de 51 666 K€ (soit un total de déficits reportables de 55 244 K€ au 31 décembre 2018).

En France, pour les exercices clos à partir du 31 décembre 2018, l'imputation de ces déficits est plafonnée à un million d'euros, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

Aux États-Unis, le montant des déficits fiscaux reportables s'établit à 15.733 KUSD au 31 décembre 2018 ; au Royaume Uni, il s'établit à 3.036 K£.

Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant ou supprimant les possibilités d'imputation ou de report des déficits fiscaux.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Annexe 2

OREGE
			TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
DATE D'ARRETE	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
(en EUROS)	2014	2015	2016	2017	2018
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	4 663 204	4 663 204	4 663 204	4 663 204	4 667 779
Nb. d'actions ordinaires	18 652 815	18 652 815	18 652 815	18 652 815	18 671 115
Nb. d'actions à dividende prioritée
sans droit de vote
Nb. maximum d'actions à créer
Par conversion d'obligations
Par droit de souscription	18 300	18 300	18 300	18 300
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires (HT)	439 348	1 681 338	1 082 622	2 285 254	4 513 426
Résultat avant impôts, dotations
aux amortissements et provisions	-4 061 045	-6 055 659	-7 635 828	-6 280 362	-4 796 261
Impôts sur les bénéfices * CIR de la
période			1 182 901	927 796	796 239
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et
			- 19 432 493	- 10 170 495	- 11 415 175
Provisions	-4 798 305	15 911 813
Résultat distribué
RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation,
avant dotation aux amortissements et
provisions	-0.22	-0.32	-0.41	-0.34	-0.26
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et
provisions	-0.26	-0.86	-1.04	-0.55	-0.61
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen	44	54	58	42	33
Masse salariale	2 667 192	3 473 366	3 932 201	2 839 762	2 258 130
Montant des avantages sociaux versé
(sécurité social, œuvres sociaux)	1 134 731	1 505 095	1 650 892	1 272 235	919 178

COMPTES CONSOLIDES IFRS

GROUPE OREGE

31 décembre 2018

SOMMAIRE 66
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 67
BILAN CONSOLIDE 68
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 69
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 70
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 71
NOTE 1. REFERENTIEL COMPTABLE 71
NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE72
NOTE 3. CONTINUITE D'EXPLOITATION 73
NOTE 4. PRINCIPES ET METHODES APPLIQUEES73
NOTE 5. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 75
NOTE 6. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES75
NOTE 7. CHARGES EXTERNES ET AUTRES ACHATS CONSOMMES76
NOTE 8. CHARGES DE PERSONNEL76
NOTE 9. AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS COURANTS77
NOTE 10. COUT DE L'ENDETTEMENT77
NOTE 11. IMPOTS SUR LES RESULTATS77
NOTE 12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 78
NOTE 13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 79
NOTE 14. CREANCES LIEES AU CREDIT IMPOT RECHERCHE (CIR)80
NOTE 15. STOCKS ET EN COURS 81
NOTE 16. CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS81
NOTE 17. TRESORERIE ET EQUIVALENTS 83
NOTE 18. EMPRUNTS, DETTES ASSIMILEES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS83
NOTE 19. ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 85
NOTE 20. AUTRES PROVISIONS85
NOTE 21. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS86
NOTE 22. INFORMATIONS SECTORIELLES 86
NOTE 23. CAPITAL ET ACTIONS 86
NOTE 24. RESULTAT PAR ACTION88
NOTE 25. ENGAGEMENTS HORS BILAN / PASSIFS ET ACTIFS EVENTUELS88
NOTE 26. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES 89
NOTE 27. HONORAIRES DES AUDITEURS LEGAUX90
NOTE 28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 90

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/17 comptes retraités IFRS15
Produits des activités ordinaires	6	2 2 8 0	387
Charges externes et autres achats consommés	7	(5650)	(5037)
Charges de personnel	8	(4030)	(5082)
Impôts et taxes		(243)	(169)
Dotations aux amortissements		(333)	(1242)
Dotations aux dépréciations		(455)	(175)
g Autres produits opérationnels courants	9	114	176
Autres charges opérationnelles courantes	9	(200)	(343)
Résultat d'exploitation courant		(8537)	(11485)
Autres charges / produits opérationnels
Résultat opérationnel		(8537)	(11485)
Charges d'intérêts sur emprunts _______ Coût de l'endettement financier net	10	(2.549) (2.549)	(1739) (1739)
Autres produits et charges financiers	10	172	(411)
Résultat courant avant impôt		(10915)	(13635)
Impôts sur les résultats	11
Résultat après impôts des activités maintenues		(10915)	(13635)
Résultat de l'exercice		(10915)	(13635)
Dont quote-part attribuable aux actionnaires de la société mère Providence and a company of the set of the company fund of the company of the set of the set		(10915)	(13635)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Autres éléments du résultat global	31/12/2018	31/12/17 comptes retraités IFRS15
Résultat de l'exercice Variation écart de conversion Réevaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	(10915) (236) 16	(13635) 476
Résultat global Total	(11135)	(13150)
Dont quote-part du Groupe Dont quote-part des minoritaires	(11135) ٠	(13150)

BILAN CONSOLIDE

			31/12/17 comptes
ACTIF	Notes	31/12/2018	retraités IFRS15
Immobilisations incorporelles	12	156	190
Immobilisations corporelles	13	719	987
Créance de crédit d'impôt recherche	14	2907	2 3 5 3
Actifs financiers		206	426
Actifs non courants		3987	3956
Stocks et en-cours	15	1226	1432
Clients	16	502	467
Autres actifs	16	808	713
Trésorerie et équivalents	17	321	506
Actif courants		2857	3 1 1 9
Total des actifs		6844	7075
PASSIF	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Capital	23	4668	4663
Prime liée au capital		31 172	31 121
Réserves Résultat		(65, 594)	(51733)
		(10915)	(13635)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		(40 670)	(29584)
Participations ne donnant pas le contrôle
Total capitaux propres		(40 670)	(29584)
Passifs non courants
Emprunts et dettes assimilées	18	44 703	33 810
Engagements envers le personnel	19 20	66	67 75
Autres provisions Passifs non courants		44 769	33 953
Passifs courants
Emprunts, dettes assimilées et autres passifs financiers Fournisseurs	18 21	272 1 3 8 5	323 888
	21	1087	1495
Autres passifs Passifs courants		2745	2706
Total capitaux propres et des passifs		6844	7075

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net consolidé		(10915)	(13520)
Intérêts financiers reclassés en flux de financement Amortissements, dépréciations et provisions Charges et produits sans effet sur la trésorerie Plus-values de cession, nettes d'impôt	10	2549 372	1739 1 3 2 7 218 13
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		(7994)	$(10\ 223)$
Variation de la créance de Crédit Impôt Recherche Variation du besoin en fonds de roulement	14	(796) 160	(923) (341)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(8629)	(11487)
Décaissements sur acquisition d'immobilisations incorporelles Décaissements sur acquisition d'immobilisations corporelles Variation nette des créances financières Encaissements sur cession d'immobilisations		(21) (72) 187	(6) (863) (1) з
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		93	(868)
Rachats et reventes d'actions propres		(T)	(72)
Exercice BSA Variation nette des dépôts et cautionnements recus Remboursements d'emprunts Autres encaissements/décaissements liés au financement (1) Charges d'intérêt décaissées	18 18	55 (291) 8619 (40)	36 (264) 11708 (23)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		8 3 3 7	11 385
Incidence des variations de cours des devises		8	525
Variations de trésorerie		(190)	(444)
Trésorerie d'ouverture		500	944
Trésorerie de clôture Variations de trésorerie		310 (190)	500 (444)

(1) Principalement relatifs aux apports en compte courant de l'actionnaire de référence EREN.

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Variation	Ecart de conversion	30/12/2018
Stocks	1 432	(213)	8	1 226
Clients	467	216	(181)	502
Autres actifs	713	(91)	186	808
Total Actifs	2 612	(88)	12	2 536
Fournisseurs	888	498	(1)	1 385
Autres passifs	1 495	(426)	19	1 087
Total Passifs	2 383	72	18	2 472
Besoin en Fonds de Roulement	229	(160)	(6)	64

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves consolidées	capitaux propres	Total Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres - part du Groupe
(en milliers d'euros)
Situation nette au 31/12/2016	4 6 6 3	31 1 21	(107)	(52098)	(16 421)	$\mathbf{0}$	(16 421)
Variations des actions propres			(72)	(6)	(78)		(78)
Variation des stock-options				225	225		225
Total transactions avec les actionnaires	$\bf{0}$	$\bullet$	(72)	219	147	$\bullet$	147
Résultat de l'exercice (*)				(13635)	(13635)		(13635)
Autres variations				(158)	(158)		(158)
Réevaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies
Variation écart de conversion				476	476		476
Résultat global de la période	$\bf{0}$	$\bullet$	$\mathbf{0}$	(13310)	(13310)	$\mathbf{0}$	(13310)
Situation nette au 31/12/2017 comptes retraités IFRS15	4 6 6 3	31 1 21	(179)	(65189)	(29584)	$\mathbf{0}$	(29584)
Total transactions avec les actionnaires					$\bf{0}$		o
Résultat de l'exercice				(10915)	(10915)		(10915)
Variation écart de conversion				(236)	(236)		(236)
Réevaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies				16	16		16
Résultat global de la période	0	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$	(11135)	(11135)	$\mathbf{0}$	(11135)
Exercice BSA	5	51	(7)		48		48
Situation nette au 31/12/2018	4 6 6 8	31 172	(186)	(76324)	(40 670)	$\mathbf{0}$	(40 670)
---------------------------------------

Voir note 23 Capital et actions

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Référentiel comptable

La société de droit français Orège SA, sise au 2 Rue René Caudron Bat D, Parc Val Saint Quentin 78960 Voisins le Bretonneux, et ses filiales Orège North America Inc. et Orège UK Limited constituent le Groupe Orège qui développe et commercialise des solutions innovantes pour le traitement des effluents complexes et des boues.

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2018 du Groupe Orège ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS publié par l'IASB tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC).

A la clôture de l'exercice, il n'existe pas de différence entre le référentiel utilisé et les normes adoptées par l'IASB dont l'application est obligatoire à l'exercice présenté.

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de l'évaluation de certains instruments financiers évalués à la juste valeur. Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er janvier 2018.

• Ø Textes publiés par l'IASB, adoptés par l'Union Européenne, et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Cette norme définit un modèle en cinq étapes pour la comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients. Dans le cadre de l'application d'IFRS 15, le Groupe a évalué l'impact potentiel de cette nouvelle norme, et, s'est interrogé sur la comptabilisation des revenus liés aux ventes des unités de traitement et notamment sur la date de transfert de contrôle au client des unités (analyse du processus d'approbation des unités mises en service).

Les autres revenus constitués de prestations de service (maintenance et location) ont également fait l'objet d'une analyse. Les modalités de reconnaissance issues de l'application de cette norme sont détaillées en note 6. L'impact de l'IFRS 15 sur le produit des activités ordinaires est le suivant :

	Avant impact au 31/12/2017			IFRS 15		après impact au 31/12/2017
Europe	USA	UK	Total	USA	Europe	USA	UK	Total
138	567		706	319	138	248		387

Le groupe n'a pas présenté de bilan d'ouverture au 1er janvier 2017 compte tenu de l'absence d'impact sur le bilan.

• IFRS 9 « Instruments financiers » redéfinit la classification et l'évaluation des actifs et passifs financiers, le modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes attendues, le traitement de la comptabilité de couverture, et celui de la renégociation de la dette. L'application de cette nouvelle norme n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Ø Norme publiée par l'IASB, adoptée par l'Union Européenne d'application obligatoire après 2018 :

• IFRS 16 « Contrats de location ».

Cette norme, qui remplace à compter du 1er janvier 2019 la norme IAS 17, établit les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information à fournir au titre des contrats de location.

L'impact principal d'IFRS 16 sur les comptes du Groupe concerne l'introduction d'un modèle unique de comptabilisation pour le preneur, lui demandant de reconnaître des actifs et passifs pour la quasi-totalité des contrats de location. Les travaux de mise en œuvre et d'évaluation des montants qui seront comptabilisés à l'actif et au passif, au 1er janvier 2019, sont en cours de finalisation et de vérification.

La méthode de transition retenue par la Groupe est la méthode "rétrospective simplifiée ». Le taux d'actualisation utilisé dans l'évaluation initiale de la dette locative est fonction des actifs à financer ce taux varie entre 2.5 % et 3% selon les contrats.

La première application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 aura comme effet la reconnaissance au titre :

• des droits d'utilisation (Actif ) : de 3 à 5 m€
• des obligations locatives (Passif) de 3 à 5 m€

dont 99 % de ses montants sont liés à la location immobilière

• Ø Interprétation publiée par l'IASB d'application obligatoire après 2018 mais non encore adoptée par l'Union Européenne d'application
• IFRIC 23 : Positions fiscales incertaines

L'interprétation IFRIC 23 entrera en vigueur au 1er janvier 2019 après adoption par l'Union européenne. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l'impôt. Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer cette interprétation par anticipation.

L'analyse des incidences de l'application de cette interprétation est en cours.

Note 2. Faits marquants de la période

Activité de l'entreprise

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2018 s'établit à 2,3 millions d'euros à comparer à 0,4 millions d'euros en 2017 (chiffre 2017 retraité). Ce chiffre traduit l'amorce de la dynamique commerciale dont les effets commencent à prendre leur mesure. Le chiffre d'affaires de l'exercice est composé pour 2,2 M€ des livraisons de 10 unités SLG® aux USA et au Royaume-Uni, et pour 0,1 M€ des revenus issus de location et de prestations de service et maintenance.

Au cours de l'exercice, Orège a i/ achevé le déploiement de ses projets signés en 2017 ou en 2018 ii/ renforcé sa présence commerciale dans le nord-est des USA avec la mise en œuvre de 2 nouvelles solutions SLG®, (soit désormais 4 références clients dans cette région), iii/ abordé de nouveaux états/ de nouvelles régions en signant et/ou exécutant les ventes de solutions SLG® avec des municipalités en Oregon, au Texas ou en Floride et iv/ diversifié ses champs d'application avec la conclusion d'un premier projet industriel en agroalimentaire dans le Wisconsin.

Au Royaume-Uni, Orège a conclu des ventes de solutions SLG® mobiles pour des applications d'épaississement avec Anglian Water et Wessex Water.

En Allemagne, Orège a structuré en 2018 une équipe pour la gestion des ventes et des projets. La première année des produits de location du contrat de bail avec Sappi à Ehingen a été comptabilisée sur l'exercice 2018.

Propriété intellectuelle

Sur l'exercice 2018 Orège a déposé trois nouveaux brevets, dont deux dans le cadre de nouvelles applications sur la filière « waste to energy ».

Financement

En avril et septembre 2018, deux avances en compte courant ont été mises en place avec Eren Industries pour respectivement 4,0 millions d'euros et 3,0 millions d'euros afin de couvrir les besoins financiers de l'entreprise pour 2018.

Note 3. Continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2018 et des éléments suivants :

• les conventions d'avance en compte courant d'actionnaire qui ont été mises en place depuis avril 2015, dont celle mise en place le 4 avril 2019 pour un montant de 7 millions d'euros ;

• les perspectives de ventes ;

• la mobilisation des créances crédit d'impôt recherche ; et
• au regard des prespectives des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels du Groupe.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au 31 décembre 2019.

Note 4. Principes et méthodes appliquées.

Les principes comptables sont inclus dans les notes correspondantes des comptes consolidés. Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d'euros.

1 RECOURS A DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS SIGNIFICATIVES

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe. Ces jugements et estimations sont revus de manière continue. Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, concernent principalement :

• L'évaluation des coûts de développement inscrit à l'actif - cf. note 12. Immobilisations incorporelles
• L'évaluation des impôts différés cf. note 11. Impôts sur les résultats.
• 2 DEPRECIATION DES ELEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE

A chaque clôture, le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de sa valeur de marché. Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l'actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de l'utilisation prévue.

Les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

Les tests de dépréciation des UGT sont réalisés en comparant la valeur recouvrable de ces actifs ou de ces unités génératrices de trésorerie à leur valeur comptable. Les calculs de la valeur recouvrable sont effectués à partir des projections de flux futurs de trésorerie basés sur les projections préparées par la direction conformément à la norme IAS 36.

3 Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les profits internes éliminés comprennent notamment la marge interne sur les prestations, services et autres frais refacturés par la maison mère à sa filiale.

4 Gestion des risques marché et de contrepartie

Compte tenu de ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de change et risque de liquidité. La gestion des risques vise à minimiser leurs effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe.

Les informations relatives à ces risques sont présentées de manière détaillée dans l'annexe 1 du rapport de gestion intitulé « Principaux risques et incertitudes auxquels la Société confrontée – Utilisation des instruments financiers par la Société ».

5 Monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en €uro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. Les monnaies fonctionnelles des filiales américaine et anglaise sont respectivement le Dollar américain et la livre Sterling. Les actifs et passifs des sociétés étrangères sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net d'une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la cession ou la liquidation de cet investissement net, date à laquelle elles sont inscrites en produit ou en charge dans le résultat comme les autres écarts de conversion relatifs à cette entreprise. Ainsi au 31 décembre 2018 les différences de change constatées sur les comptes courants de la filiale anglaise et américaine ont été directement enregistrées dans les capitaux propres consolidés pour un montant total de 294 K€ (Gain de change latente).

Les taux de change retenus à la clôture de l'exercice 2018 sont les suivants :

	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
	Cours de fin d'année		Cours moyen
1 Dollar US	1,1450	1,1993	1,1810	1,1293
1 Livre sterling	0,8945	0,8872	0,8847	0,8757

La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres en autres éléments du résultat global (Ecart de conversion).

Autres Opérations en devises :

Les charges et les produits des opérations libellées en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et passifs monétaires en devises sont convertis aux taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

Note 5. Périmètre de consolidation

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ».

Les sociétés contrôlées sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2018 comme suit :

	31/12/2018			31/12/2017
Sociétés	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Méthode de Consolidation*	Pourcentage d'intérêt	Méthode de Consolidation*
OREGE S.A.	Mère	-	-	Mère	-
OREGE North America Inc.	100%	100%	IG	100%	IG
OREGE U.K.	100%	100%	IG	100%	IG

*IG : Intégration globale

Les sociétés du groupe ont toutes un exercice comptable courant du 1er janvier au 31 décembre.

Note 6. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires) du Groupe résultent essentiellement de la vente et de la location des lignes et des unités de traitement ainsi que des prestations liées à ces unités vendues ou louées.

La société reconnait les revenus issus de ses principaux contrats conformément aux dispositions d'IFRS 15. En application de cette nouvelle norme, le Groupe considère que pour les ventes des solutions SLG qui sont conditionnées à la réalisation des tests de performances contractuels, le chiffre d'affaires ne sera acquis et comptabilisé qu'après validation finale du client faisant suite à la conclusion des dits tests de performances contractuels. Auparavant de telles ventes étaient comptabilisées selon la méthode à l'avancement.

Les produits des activités ordinaires sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Ventes d'unité de traitement (France)	14	52
Ventes SLG (USA)	1 410	248
Ventes SLG (UK)	740	81
Autres	96	6
Total produits des activités ordinaires	2 260	387

En conséquence de l'application des règles de reconnaissance de chiffre d'affaires conformément aux dispositions d'IFRS 15, 0,3 M€ ont été retraités du chiffre d'affaires 2017 et 0,1 M€ ont été retraités du résultat opérationnel du fait d'une réception finale formalisée du client au cours de l'année 2018.

Note 7. Charges externes et autres achats consommés

Les charges externes et autres achats consommés sont détaillés ci-après :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Achats matières premières et approvisionnements	(657)	(403)
Etudes et prestations de servives assimilées	(19)	(33)
Autres achats consommés	(195)	(161)
Sous-traitance	(1 479)	(1 045)
Frais de déplacements et missions	(1 019)	(879)
Locations et entretiens	(897)	(1 318)
Honoraires	(771)	(647)
Frais de recrutement du personnel	(91)	(97)
Assurances	(245)	(258)
Publicité	(169)	(72)
Autres charges	(106)	(125)
Total des charges externes et autres achats consommés	(5 650)	(5 037)

Note 8. Charges de personnel

Les charges de personnel sont détaillées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Salaires	(2 996)	(3 393)
Charges sociales	(1 071)	(1 495)
Crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE)	36	24
Charges liées à l'attribution de stock-options	-	(218)
Total charges de personnel	(4 030)	(5 082)

Les effectifs du Groupe sont détaillés ci-dessous :

	31/12/2018	31/12/2017
Cadres	43	48
Non cadres et intérimaires	3	5
Total (1)	46	53

(1) L'effectif moyen est calculé au prorata du temps de présence des salariés dans le Groupe.

Note 9. Autres charges et produits opérationnels courants

Pour l'exercice 2018, les autres produits et charges opérationnels concernent principalement des profits et pertes sur des anciens soldes fournisseurs et provisions et la moins-value latente sur actions propres.

Note 10. Coût de l'endettement

Le coût de l'endettement est principalement constitué des intérêts supportés sur les fonds mis à disposition par l'actionnaire de référence et de manière plus accessoire les intérêts sur emprunts bancaires et autres frais bancaires.

Le coût de l'endettement financier est détaillé comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Intérêts sur les découverts et emprunts bancaires	(40)	(23)
Intérêts sur les emprunts vis-a-vis des parties liées (1)	(2 510)	(1 716)
Coûts de l'endettement brut	(2 549)	(1 739)
Total coût de l'endettement financier net	(2 549)	(1 739)

(1) Il s'agit des intérêts sur avances en compte courant obtenu de l'actionnaire de référence EREN.

Les autres produits et charges financières sont essentiellement constitué de pertes et gains de change.

Note 11. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt est constituée des impôts courants dus par les sociétés faisant partie du périmètre et soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS) et des impôts différés.

Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales selon la méthode du report variable sur le bilan, en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des passifs d'impôts différés sont reconnus au titre de différences temporelles imposables. Un actif d'impôt différé est reconnu dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Aucun impôt différé n'est constaté si les différences temporelles sont générées par un goodwill ou par la comptabilisation (sauf dans le cas d'un regroupement d'entreprises) d'autres actifs ou passifs relatifs à une transaction n'affectant ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable.

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les conditions de comptabilisation des actifs d'impôts différés sont revues à chaque date de clôture. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés.

L'impôt différé est évalué au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

L'impôt différé est comptabilisé dans le résultat de la période sauf s'il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres, auquel cas l'impôt différé est également comptabilisé en capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles, et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par une même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de les régler sur la base de leur montant net.

Le groupe dispose au 31 décembre 2018 d'un montant total de déficits fiscaux reportables de 55 089 K€ en France et pour les filiales américaine et anglaise de déficits qui s'élèvent respectivement à 15 733 K\$ et 3 036 K£.

En attendant une meilleure visibilité sur les possibilités d'utilisation des déficits fiscaux dans un avenir proche, aucun impôt différé n'a été constaté.

Au 31 décembre 2018 le solde des impôts différés est nul comme au 31 décembre 2017.

• Réconciliation de la charge d'impôt :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/17 comptes retraités IFRS15
Résultat net des sociétés intégrées	(10915)	(13635)
Amortissement de l'écart d'acquisition
Impôts comptabilisés (A)		0
Résultat consolidé avant impôt	(10915)	(13635)
Taux d'impôt constaté	0.00%	0.00%
Taux de droit commun	33,33%	33,33%
Charge théorique d'impôt (B)	(3638)	(4545)
Ecart (B)-(A) à expliquer	(3638)	(4545)
Différences permanentes	(466)	531
Déficits fiscaux non reconnus	(2437)	(5694)
Différence de taux	(734)	542
Total	(3638)	(4621)

Note 12. Immobilisations incorporelles

12.1 Frais de recherche et développement :

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses concourant au développement d'un projet sont comptabilisées en immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut démontrer tel que défini dans la norme IAS 38 :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• et sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les dépenses de développement activées se décomposent en deux grandes catégories :

• Conception et développement des lignes de traitement « à façon »
• Conception et développement des outils industriels

La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliquée visés, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d'une quote-part de frais généraux relatifs à cette main d'œuvre directe.

Les crédits d'impôts recherche (CIR) qui se rapportent directement aux dépenses de développement activées sont présentés en diminution des immobilisations concernées et repris en résultat selon le rythme d'amortissement de ces immobilisations. Les dépenses de développement font l'objet d'un amortissement comptable lorsque le procédé est mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement ou de l'exploitation des outils industriels.

Les dépenses de développement sont amorties linéairement sur la base de leur durée d'utilité prévisible qui varie entre 5 et 10 ans en fonction des projets auxquels elles se rapportent.

12.2 Autres immobilisations incorporelles :

Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des brevets et des logiciels. Elles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur. Les brevets sont amortis linéairement sur 20 ans et les logiciels sur leur durée d'utilité prévisible n'excédant pas en général 5 ans.

Les immobilisations incorporelles sont détaillées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Coûts de développement	Brevets	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Valeurs brutes à l'ouverture	11 276	1 871	356	13 502
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture	(11 276)	(1 871)	(165)	(13 313)
Valeurs nettes au 31 décembre 2017	-	-	190	190
Acquisitions	-	-	21	21
Valeurs brutes à la clôture	11 276	1 871	377	13 524
Dotations	-	-	(56)	(56)
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture	(11 276)	(1 870)	(221)	(13 368)
Valeurs nettes au 31 décembre 2018	0	0	156	156

Compte tenu de la décision du Groupe de décaler le développement commercial et industriel du SOFHYS et du temps nécessaire pour lancer et consolider le développement commercial et industriel du SLG sur les marchés internationaux le Groupe considère ne plus respecter toutes les conditions pour comptabiliser les coûts de développement en immobilisations incorporelles et en conséquence ces coûts ont été directement comptabilisés en charges. Le montant des coûts de développement, qui ne concernent que la technologie SLG, directement comptabilisés en charges s'élève à 1 688 K€ au titre de l'exercice 2018 contre 1 838 K€ au titre de l'exercice 2017.

Note 13. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers et aux installations industrielles des sites de production, aux matériels de transport, de bureau et informatique. Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les subventions d'investissements reçues sont présentées en diminution des postes d'immobilisations concernées. Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, définie comme la période sur laquelle le Groupe prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique futur.

Les principales durées appliquées sont présentées ci-dessous :

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Agencements	6 ans
Unités d'essais	2 ou 3 ans
Electrodes	1 an
Outillage industriel, agencements et équipements laboratoire	2 ou 3 ans
Autres immobilisations corporelles	entre 3 et 6 ans

Les contrats de location sont traités conformément à la norme IAS 17.

Un contrat de location est qualifié de contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.

Les biens détenus dans le cadre d'un contrat de location-financement sont comptabilisés à l'actif avec en contrepartie une dette au passif du bilan.

La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles

Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont qualifiés de contrat de location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de la période dans le compte de résultat.

Les immobilisations corporelles sont détaillées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Installations techniques et outillages industriels	Autres immobilisations	TOTAL
Valeurs brutes à l'ouverture	1 305	1 303	2 608
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture	(1 075)	(546)	(1 621)
Valeurs nettes au 31 décembre 2017	230	757	987
Acquisitions	5	67	72
Ecart de conversion	-	3	3
Valeurs brutes à la clôture	1 310	1 373	2 683
Dotations	(155)	(188)	(343)
Ecart de conversion	-	(1)	(1)
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture	(1 230)	(735)	(1 965)
Valeurs nettes au 31 décembre 2018	81	638	719

Note 14. Créances liées au Crédit impôt Recherche (CIR)

La société française bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche.

Suite à l'opération d'OPA en 2014 au cours de laquelle le groupe Eren est devenu actionnaire majoritaire, Orège a perdu son statut de « PME » selon la définition de l'administration fiscale permettant le remboursement immédiat des créances de crédit d'impôt recherche (« CIR »). Suite à de ce changement de statut, les créances de crédit impôt recherche sont désormais utilisables pour compenser toute dette d'impôt sur les sociétés pendant trois ans et en demander le remboursement si à la fin de cette période de trois ans aucune compensation n'a eu lieu.

Compte tenu du montant des déficits fiscaux de la société, il a été considéré que la créance CIR ne serait pas utilisée sur les trois ans à venir et, donc, que l'horizon de remboursement interviendrait probablement au-delà des 3 ans justifiant son classement en actif non courant.

A noter qu'Orège demande depuis 2016 la mobilisation de sa créance CIR auprès de la BPI. Au titre de l'exercice 2018 un préfinancement de 692 K€ a été obtenu de la BPI sur la créance CIR 2017.

Au 31 décembre 2018 le groupe dispose de créances de CIR pour un montant détaillé comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Perte Reconnu		31/12/2018
CIR 2015	242			242
CIR 2016	1 183		(18)	1 183
CIR 2017	928			928
CIR 2018		814		796
Créance CIR à recevoir	2 3 5 3	814	(18)	3 1 4 9
dont part non courante				2907

La part courante du CIR est présentée en autres actifs courants.

Note 15. Stocks et en cours
-----------------------------

Les stocks sont évalués à leur coût de revient (premier entré, premier sorti ou prix moyen pondéré selon les activités) ou au prix du marché s'il est inférieur.

Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont comptabilisées.

Les stocks et en-cours se présentent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)		31/12/2018		31/12/2017
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
En-cours de production	1 590	(364)	1 226	1 432
Matières premières et approvisionnement	295	(295)	0	-
Stocks et en-cours	1 885	(659)	1 226	1 432

Les en-cours de production comprennent des unités SLG et SLG-Flosep destinées à la vente ou en leasing sur les affaires en exécution sur 2019 ou sur de nouvelles affaires anticipées sur 2019.

Note 16. Clients et autres actifs courants

Les créances clients et autres actifs courants entrent dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti définie par la norme IFRS 9.

Les créances commerciales sont dépréciées à hauteur des pertes de crédit attendues en cas de défaut de paiement sur la durée de vie totale de la créance, en application de la méthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9 ou en cas de preuve objective de défaillance.

Les créances clients et autres actifs se décomposent de la manière suivante :

		31/12/2018		31/12/2017
(en milliers d'euros)	Valeur brute		Dépréciation Valeur nette Valeur nette
Clients	729	(227)	502	467
Créances sociales	2			2 1
Créances fiscales	474			474 387
Charges constatées d'avance	57			57 292
Crédits impôts (CIR et CICE)	242		242
Autres créances	33			33 34
Autres actifs courants	808	-	808	713
Total clients et autres actifs courants	1 537	- 227	1 310	1 181

Les créances commerciales sont dépréciées à hauteur des pertes de crédit attendues en cas de défaut de paiement sur la durée de vie totale de la créance, en application de la méthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9 ou en cas de preuve objective de défaillance.

Note 17. Trésorerie et équivalents

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués des espèces en caisse, des disponibilités, des valeurs à l'encaissement, placements de trésorerie à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et la variation de juste valeur est portée en résultat. Pour l'établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et équivalents nets des découverts bancaires et passifs assimilés.

Ces actifs rentrent dans la catégorie des actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat définie par la norme IFRS 9.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détaillés ci-dessous :

	Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Disponibilités et équivalents	321	506
Disponibilités & équivalents	321	506
Découverts et équivalents	(10)	(6)
Trésorerie nette	310	500

Note 18. Emprunts, dettes assimilées et autres passifs financiers

Les dettes financières sont essentiellement composées d'emprunts bancaires amortissables, des découverts bancaires et assimilés et des comptes courants avec les parties liées.

Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base de leur taux d'intérêt effectif (passifs financiers au coût amorti selon la norme IFRS 9).

Dans le cadre de son activité, OREGE reçoit des aides financières remboursables sous forme d'avances conditionnées. Ces avances sont rémunérées à des taux différents des taux de marché applicables à des instruments remboursables de maturité équivalente. Compte tenu de la baisse des taux d'intérêts, l'écart entre les taux applicables à ces avances et les taux de marché est faible.

Les emprunts et dettes financières varient comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Intérêts capitalisés	31/12/2018	Part courante	Part non courante
Dettes vis-à-vis des parties liées (1)	31963	7970		2510	42 443		42 443
Avances remboursables OSEO (2)	400	692	(125)		966	136	830
Prêt export COFACE (3)	436	-	(42)		394		394
Emprunts bancaires (4)	292		(166)		126	126
Dépôts et cautionnements recus	36				36	-	36
Découverts bancaires			-			10
Total des passifs financiers	34 134	8 6 6 5	(333)	2510	44 975	272	44 703

L'échéancier des dettes financières est présenté ci-après :

(en milliers d'euros)	Moins d'un an	de 1 à 3 ans	Plus de 3 ans	TOTAL
Dettes vis-à-vis des parties liées		42 443		42 443
Avances remboursables OSEO	136	1830		1966
Prêt export COFACE		394		394
Emprunts bancaires	126			126
Dépôts et cautionnements reçus	36			36
Découverts bancaires	10			10
Total des passifs financiers	308	44 667		44 975

(1) Dette vis-à-vis des parties liées

La dette vis-à-vis des parties liées concerne le montant cumulé des tirages des avances en compte courant avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. Plusieurs conventions d'avance en compte courant ont été signées entre Orège et Eren Industries S.A depuis avril 2015 en fonction des besoins de trésorerie de la société et ses filiales.

Les dates d'échéance de ces avances sont revues et prolongées périodiquement pour prendre en compte les besoins de financement du Groupe. La dernière revue a eu lieu le 4 avril 2019 et les dates d'échéances ont été prolongées au 31 décembre 2020. En contrepartie de ces prolongations des dates, Eren Industries SA pourrait décider à augmenter le taux d'intérêt à 10% par an. A la date de ce rapport le taux d'intérêt est maintenu à 7% par an sur toutes les avances. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte-courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.

(2) Avances remboursables OSEO

Ce poste comprend :

• L'aide obtenue le 28 mai 2013 dans le cadre du contrat d'aide à l'innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 610 milliers d'euros. Cette aide a été accordée à taux zéro et est remboursable à partir de 2016 sur cinq ans (16 milliers d'euros remboursable sur 2016, 71 milliers d'euros sur 2017, 125 milliers d'euros sur 2018, 136 milliers d'euros sur 2019, 169 milliers d'euros sur 2020 et 93 milliers d'euros sur 2021), et
• Les montants encaissés au titre de la mobilisation de créances CIR 2016 et CIR 2017 pour des montants de 877 k€ et 692 k€ respectivement qui sont remboursables au moment du remboursement par l'administration fiscale de ces créances, anticipé en 2020 et 2021 respectivement.

(3) Prêt Export COFACE

Le 5 juin 2013, un contrat d'aide à l'export a été signé avec la COFACE pour un montant total de 600 milliers d'euros. Une première tranche de 105 milliers d'euros a été versée en 2013, une seconde tranche de 105 milliers d'euros a été versée en

1. Au cours de l'exercice 2015, une nouvelle tranche de 165 milliers d'euros a été débloquée. Ce prêt est remboursable à partir de 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d'affaires export générés. Le pourcentage peut varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d'affaires. Le montant des remboursements ne pourra être supérieur au montant total du financement obtenu.

(4) Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires sont constitués au 31 décembre 2018 du solde restant à payer sur les emprunts obtenus auprès de la Société Générale et principalement pour 126 milliers d'euros au titre de l'emprunt souscrit en 2016 pour un montant nominal à l'origine de 510 milliers d'euros. La part remboursable restante est à moins d'un an.

Note 19. Engagements envers le personnel

Les avantages au personnel comprennent selon la norme IAS 19 :

• Les avantages à court terme qui désignent les avantages du personnel qui sont dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces avantages à court terme sont portés en charges de l'exercice.
• Les avantages à long terme qui désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants.
• Les avantages à long terme sont essentiellement constitués des engagements en matière de départ à la retraite.
• Les indemnités de départ en retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi sont provisionnés sur la base d'une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées.

La provision pour engagements de retraite et avantages assimilés s'élève à 66 milliers d'euros contre 67 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent. Cette provision est essentiellement composée au 31 décembre 2018 par les indemnités de départ conventionnelles dues aux salariés de la société OREGE SA.

Cette provision a fait l'objet d'une évaluation par une société d'actuariat. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont résumées ci-dessous :

	31/12/2018	31/12/2017
Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans	1.60%	1.35%
Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation	2.00%	2.00%
Taux de turn-over	8.60%	4.20%

Le calcul de la sensibilité au taux d'actualisation des engagements de retraite est présenté ci-dessous :

	31/12/2018	31/12/2017
Montant estimé des engagements en cas de hausse de 0,25 % du taux d'actualisation	64	64
Montant estimé des engagements en cas de baisse de 0,25 % du taux d'actualisation	69	70

Note 20. Autres provisions

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera, de manière certaine ou hautement probable, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être

estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

Les passifs éventuels correspondent à une obligation potentielle dont la probabilité de survenance ou la détermination d'un montant fiable ne peuvent être établis. Ils ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles.

Les autres provisions s'élevaient à 75 milliers d'euros au 31/12/2017 et ont été reprises et utilisées complétement au

31/12/2018. Aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2018.

Note 21. Fournisseurs et autres passifs courants

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2018 31/12/2017
Dettes fournisseurs	1 385	888
Dettes sociales	462	849
Dettes fiscales	105	89
Produits constatés d'avance	420	557
Autres dettes	101	-
Total Autres passifs courants	1 087	1 495

Note 22. Informations sectorielles

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux zones géographiques où le Groupe exerce ses activités opérationnelles.

	31/12/2018			31/12/2017 comptes retraités IFRS15
(en milliers d'euros)	Europe	USA	UK	Total	Europe	USA	UK	Total
Chiffres d'affaires	110	1410	740	2 2 6 0	138	249		387
Résultat opérationnel courant	(7523)	508)	494	(8, 538)	(6365)	(3734)	(1386)	(11485)

Les principaux clients sur l'exercice 2018 (cf Note 2 Faits marquants de la période) sont les municipalités sur trois villes aux Etats-Unis ainsi que l'entreprise Mullins Cheese en Wisconsin, Anglian Water et Wessex Water en Angleterre et Sappi Gmbh en Allemagne.

Note 23. Capital et actions

23.1 Capital social

Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société s'élève à 4.667.779 euros.

Il est divisé en 18.671.115 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euros chacune. Le nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2018 est de 47 577 contre 45 091 au 31 décembre 2017. Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2018 est de 18 623 538 contre 18 607 724 au 31 décembre 2017. Les actions propres annulées au 31 décembre 2018 en contrepartie des capitaux propres s'élèvent à 125 milliers d'euros. Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l'actif net de la Société. La prime liée au capital est de 30.279.091 euros, une augmentation par rapport au 30.228.583 euros au 31 décembre 2017 suite à l'exercice de 18 300 BSA.

23.2 BSA

Aucun bon de souscription n'est en circulation au 31 décembre 2018. Les 18 300 BSA en circulation au 31 décembre 2017 ont été exercés sur l'exercice 2018 au prix d'exercice de 3,01 euros par action.

23.3 Plan d'attribution d'actions

La très nette baisse des valeurs et de liquidité des marchés boursiers « small » et « midcaps » sur 2018 ont mené à l'annulation des plans d'attribution d'actions de la Société.

23.4 Acquisition par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale mixte de la Société réunie le 24 mai 2017 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'assemblée, le conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10%du nombre total d'actions à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Ce programme de rachat est destiné à permettre à la Société :

(i) de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

(ii) d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

(iii) d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

(v) de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

(vi) d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant, notamment afin d'agir dans le cadre de l'animation du marché.

Prix d'achat maximum : 15 € par action hors frais et commissions.

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales.

La Société a mis fin au contrat de liquidité conclu avec Invest Securities avec effet le 26 juin 2018 et a conclu un nouveau contrat de liquidité avec Gilbert Dupont avec effet la même date.

Pour la mise en œuvre de ce nouveau contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

• 55 440 titres transférés de l'ancien contrat de liquidité,

• 28 488,00 € en espèces de l'ancien contrat de liquidité.

Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à Gilbert Dupont, à la date du 31 décembre 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• Nombre d'actions : 47 577 titres
• Solde en espèce du compte de liquidité : 57 795,34 €

Récapitulatif des actions achetées et vendus depuis la mise en place du contrat de liquidité avec Invest Securities jusqu'au 04/07/2018 et avec Gilbert DUPONT à partir du 05/07/2018 :

(en €uros)	31/12/2018 31/12/2017
Nombre de titres achetés	64 25 2	54 575
Prix moyen	3,39	4.01
Montant	217 552	218 696
Nombre de titres vendus	61766	34 190
Prix moyen	3,41	4.12
Montant	210 589	141 026

Au 31 décembre 2018, la Société détenait 47 577 actions Orège acquises au prix moyen de 3.32 € et valorisées à 2.60 € par action, soit un résultat latent négatif de 34 K €.

Note 24. Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat-net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction le cas échéant des actions auto-détenues. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants à la clôture.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen pondéré d'actions est de 18 668 065 en 2018, et de 18 652 815 en 2017.

	31/12/2018	31/12/17 comptes retraités IFRS15
Résultat de l'exercice (en milliers €)	(10915)	(13635)
Nombre moyen pondéré d'actions émises	18 668 065	18 652 815
Résultat par action (€ par action)	(0, 58)	(0, 73)
Nombre moyen et dilué de titres	18 671 115	18 671 115
Résultat net dilué par action (€ par action)	(0,58)	(0, 73)

Note 25. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels

Engagements reçus (milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Échéances sur les loyers restant à courir sur locations simples
Échéance à moins d'1 an	692	1 097
Échéance comprise entre 1 et 5 ans	2 198	3 707
Échéance à plus de 5 ans	560	528
Total	3 450	5 332

Une garantie de cautionnement solidaire a été donnée par Monsieur Pascal GENDROT et par Monsieur George GONSALVES à hauteur de 195 000 €.

Le Groupe EREN s'est porté garant de l'emprunt de 510 K€ octroyé par la Société Générale. Au 31 décembre 2018 le solde de l'emprunt s'élève à 126 K€.

Dans le cadre du bail des locaux à usage de bureau signé avec la société « Val Saint Quentin 2 SARL » à la date du 25 septembre 2015 et de l'avenant en date du 20 aout 2018, il a été donné une garantie bancaire autonome à première demande d'un montant de 87.359 € consentie auprès de la Société Générale par le nantissement de « Valeur Mobilière de Placement » du même montant.

Note 26. Informations relatives aux parties liées

26.1 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/17
Salaires et autres avantages à court terme assimilés	723	727
Valorisation des stocks options attribués au cours de l'exercice		70
Jetons de présence	20	20
Total	743	817

Les jetons de présence concernent 2 administrateurs.

(A) Le détail des salaires et autres avantages (concernant le directeur général et les directeurs généraux délégués) se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Rémunération fixe	581	574
Rémunération variable	113	125
Rémunération engagement	3	3
Avantages	26	25
Salaires et autres avantages à court terme assimilés	723	727

26.2 Transactions avec les autres parties liées

(en milliers d'euros)	31/12/2018	30/12/2017
Charges d'intérêt liées au compte courant Eren	2 510	1 716
Compte courant EREN	42 443	31 963

Note 27. Honoraires des auditeurs légaux

Le montant et la répartition des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisé sur l'exercice se présentent comme suit :

	BDO		GRANT THORNTON
(en milliers d'euros)			31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	70 000	70 000	78 000	80 000
Emetteur	70 000	70 000	78 000	80 000
Filiales intégrées globalement
Autres diligeances et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes		4 300		0
Emetteur		4 300
Sous-total	70 000	74 300	78 000	80 000
Total honoraires des commissaires aux comptes	70 000	74 300	78 000	80 000

Note 28. Evénements postérieurs à la clôture

Activité de l'entreprise

En janvier 2019 le Groupe a annoncé la signature d'un contrat de crédit-bail sur 6 ans pour trois solutions SLG avec la ville d'Orlando en Floride pour une valeur globale supérieure à 1,3 millions de dollars américains.

En Allemagne, trois nouveaux contrats de location, chacun pour une solution SLG en amont d'un outil de déshydratation, ont été signés sur le premier trimestre de 2019 pour une valeur globale d'environ 0,3 millions d'euros sur 4 ans.

Au Japon, Orège a signé en octobre 2018 une alliance commerciale avec Itochu Machine-Technos Corp., portant sur la commercialisation, l'intégration et la maintenance de ses solutions SLG® sur le territoire japonais, tant auprès des industriels que des municipalités. Ce partenariat, qui fait suite à de premières actions commerciales conjointes menées depuis le printemps 2018, doit permettre d'exploiter le potentiel du marché japonais qui figure parmi les trois marchés mondiaux les plus importants. Le Groupe a reçu une première commande de solution SLG Flosep fin mars 2019 pour une valeur globale de 0,2 millions d'euros. Les efforts commerciaux se poursuivent dans l'objectif de contractualiser de premiers projets.

Au Royaume-Uni, des négociations sont menées avec une troisième « water company » suite à une démonstration réussite sur le premier trimestre 2019.

Financement

En avril 2019, une nouvelle avance en compte courant de 7 millions d'euros a été convenue avec Eren Industries avec une date d'échéance 31/12/2020 et les dates de remboursement des précédentes avances en compte courant ont été prolongées jusqu'au 31/12/2020.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Orège SA

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée Générale de Orège SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Orège SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 Référentiel comptable de l'annexe des comptes consolidés, qui expose le changement de méthode comptable induit par l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients ».

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• Respect du principe de la continuité d'exploitation

Point clé de l'audit

Le groupe Orège anticipe des besoins de financement significatifs pour être en mesure de développer son activité.

S'appuyant sur les lignes de financement obtenues de son actionnaire principal, la direction considère que le groupe a suffisamment de ressources financières pour financer ses activités pour les douze prochains mois. Comme mentionné dans la note 3 de l'annexe des comptes consolidés, la direction a arrêté ses comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 en retenant le principe de continuité de l'exploitation.

Dans la mesure où le groupe est dépendant des décisions de son actionnaire principal, nous avons considéré que le financement et la continuité d'exploitation constituaient un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons pris connaissance du mode d'élaboration des plans d'affaires du groupe et avons effectué une revue critique des prévisions de trésorerie.

Afin de corroborer les plans d'affaires élaborés par la direction, nous nous sommes entretenus avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues.

Nous avons apprécié les hypothèses clés sous-jacentes telles que les montants et le calendrier du chiffre d'affaires, des autres charges opérationnelles et la mobilisation des créances de crédit impôt recherche.

Nous nous sommes assurés que les avances de l'actionnaire principal permettaient de couvrir les besoins de trésorerie identifiés par le groupe Orège pour les douze prochains mois.

Enfin, nous avons également, vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orège par votre Assemblée Générale du 30 juin 2015 pour Grant Thornton et du 21 décembre 2009 pour BDO IDF. Au 31 décembre 2018, Grant Thornton était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et BDO IDF dans la neuvième année, dont cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention

des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur Seine et Versailles, le 29 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

BDO IDF

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Vianney Martin Associé

Stéphanie Lafitte Associée

Comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2018

OREGE 78960 VOISINS LE BRETONNEUX

BILAN ACTIF

			Exercice N 31/12/2018 12		Exercice N-1 31/12/2017 12	Ecart N / N-1
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
	Capital souscrit non appelé (I)
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	17 805 228 2 247 355	17 805 228 2 091 824	155 532	190 407	34 876-	18.32-
MOBILISÉ M	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 603 1 310 446 1 231 420	1 603 1 229 936 712 322	80 510 519 099	229 683 688 273	149 173- 169 174-	64.95- 24.58-
ACTIF I	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	94 045 9 161 984 445 780	94 045 6 461 758 33 366	2 700 226 412 414	5 268 247 656 931	2 568 021- 244 518-	48.75- 37.22-
	Total II	32 297 862	28 430 081	3 867 781	7 033 541	3 165 760-	45.01-
	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	295 121 1 014 738	295 121 122 463	892 275	1 034 982	142 707-	13.79-
	Avances et acomptes versés sur commandes				21 284	21 284-	100.00-
ACTIF CIRCULANT	Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	8 693 833 3 662 535	4 504 443	4 189 390 3 662 535	1 820 754 2 753 318	2 368 637 909 217	130.09 33.02
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	1 655 189 341		1 655 189 341	326 197 291 659	324 542- 102 318-	99.49- 35.08-
	Total III	13 857 223	4 922 027	8 935 196	6 248 194	2 687 002	43.00
Régularisation Comptes de	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)	403 876		403 876	869 609	465 733-	53.56-
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	46 558 962	33 352 109	13 206 853	14 151 344	944 491-	6.67-

(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an

Dossier N° 7ORE en Euros. RETOUT & ASSOCIES IDF OUEST

62 225

OREGE 78960 VOISINS LE BRETONNEUX

BILAN PASSIF

			Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
		PASSIF		31/12/2018 12 31/12/2017 12	Euros	%
		4 667 779 Capital (Dont versé : ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	4 667 779 30 281 137	4 663 204 30 230 629	4 575 50 508	0.10 0.17
		Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves	3 304 45 000 2 530	3 304 45 000 2 530
CAPITAUX	PROPRES	Report à nouveau	57 562 890-	47 392 395-	10 170 495-	21.46-
		Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	11 415 175-	10 170 495-	1 244 680-	12.24-
		Subventions d'investissement Provisions réglementées
		Total I	33 978 315-	22 618 223-	11 360 092-	50.23-
AUTRES FONDS	PROPRES	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées	397 590	522 857	125 268-	23.96-
		Total II	397 590	522 857	125 268-	23.96-
PROVISIONS		Provisions pour risques Provisions pour charges Total III	403 876 403 876	944 609 944 609	540 733- 540 733-	57.24- 57.24-
DETTES (1)	Régularisation	Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance (1)	125 723 9 825 44 441 585 1 165 022 584 202 57 345	291 676 5 039 33 312 593 789 593 832 201 70 999	165 953- 4 786 11 128 991 375 429 247 998- 13 653-	56.90- 94.97 33.41 47.55 29.80- 19.23-
Comptes de		Total IV	46 383 702	35 302 101	11 081 601	31.39
		Ecarts de conversion passif (V)
		TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	13 206 853	14 151 344	944 491-	6.67-
		(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	1 923 334	1 863 784

1 863 784

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice N	31/12/2018 12	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2017 12	Euros	%
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	0	2 189	2 189		2 189
Production vendue de biens		13 730	13 730	317 405	303 675-	95.67-
Production vendue de services	239 650	4 257 856	4 497 506	1 967 849	2 529 657	128.55
Chiffre d'affaires NET	239 651	4 273 775	4 513 426	2 285 255	2 228 171	97.50
Production stockée				30 000	30 000-	100.00-
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			1 000-	5 000	6 000-	120.00-
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			2 620	189 335	186 715-	98.62-
Autres produits			6	167	161-	96.46-
Total des Produits d'exploitation (I)			4 515 052	2 509 757	2 005 295	79.90
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			689 252 80 244	824 097 396 923-	134 845- 477 166	16.36- 120.22
Autres achats et charges externes *			3 842 653	3 618 835	223 818	6.18
Impôts, taxes et versements assimilés			216 004	168 067	47 937	28.52
Salaires et traitements			2 258 130	2 839 762	581 632-	20.48-
Charges sociales			919 178	1 272 235	353 057-	27.75-
Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements			393 617	1 408 013	1 014 396-	72.04-
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			2 120 724	1 778 955	341 769	19.21
Dotations aux provisions
Autres charges			20 040	20 024	16	0.08
Total des Charges d'exploitation (II)			10 539 841	11 533 064	993 222-	8.61-
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			6 024 790-	9 023 307-	2 998 517	33.23
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2018 12	31/12/2017 12	Euros	%
Produits financiers
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3)	484 739	342 139	142 599	41.68
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	869 609	480 742 73	388 868 73-	80.89 100.00-
Total V	1 354 348	822 954	531 394	64.57
Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4)	5 049 182 2 547 617	881 289 1 738 900	4 167 893 808 717	472.93 46.51
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	555 1 705	666	111- 1 705	16.60-
Total VI	7 599 059	2 620 855	4 978 205	189.95
2. Résultat financier (V-VI)	6 244 711-	1 797 901-	4 446 810-	247.33-
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	12 269 501-	10 821 208-	1 448 293-	13.38-
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	87 028	27 046	59 982	221.78
Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	872 153 824	4 586 1 009	3 714- 152 815	80.98- NS
Total VII	241 724	32 641	209 083	640.56
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	42 326 62 487 78 824	286 151 23 573	243 825- 38 914 78 824	85.21- 165.08
Total VIII	183 637	309 724	126 087-	40.71-
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	58 087	277 083-	335 170	120.96
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	796 239-	927 796-	131 557	14.18
Total des produits (I+III+V+VII)	6 111 124	3 365 352	2 745 772	81.59
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	17 526 298	13 535 847	3 990 452	29.48
5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	11 415 175-	10 170 495-	1 244 680-	12.24-

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier : Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées Dossier N° 7ORE en Euros. RETOUT & ASSOCIES IDF OUEST

484 739 342 139

ANNEXE

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

Etat des immobilisations

		Valeur brute		Augmentations
		début d'exercice		Réévaluations	Acquisitions
Frais d'établissements et de développement	TOTAL	17 805 228
Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL	2 226 658				20 697
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements des constructions			1 603
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		1 304 953				5 493
Installations générales agencements aménagements divers		937 851				11 300
Matériel de transport		24 372
Matériel de bureau et informatique, Mobilier		254 993				2 905
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
	TOTAL	2 523 772				19 698
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations		7 081 551			2 174 479
Autres titres immobilisés
Prêts, autres immobilisations financières		656 931
	TOTAL	7 738 482			2 174 479
	TOTAL GENERAL	30 294 140			2 214 874

		Diminutions	Valeur brute		Réévaluation
			en fin		Valeur d'origine
	Poste à Poste	Cessions	d'exercice		fin exercice
Frais établissement et de développement TOTAL			17 805 228		17 805 228
Autres immobilisations incorporelles TOTAL			2 247 355		2 247 355
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements constr.				1 603		1 603
Installations techniques, Matériel et outillage industriel			1 310 446		1 310 446
Installations générales agencements aménagements divers				949 151		949 151
Matériel de transport				24 372		24 372
Matériel de bureau et informatique, Mobilier				257 898		257 898
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL			2 543 469		2 543 469
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations			9 256 030		9 256 030
Autres titres immobilisés
Prêts, autres immobilisations financières		211 151		445 780		445 780
TOTAL		211 151	9 701 810		9 701 810
TOTAL GENERAL		211 151	32 297 862		32 297 862

OREGE
78960 VOISINS LE BRETONNEUX

ANNEXE

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

Etat des amortissements

Situations et mouvements de l'exercice	Montant début	Dotations	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	de l'exercice	Reprises	d'exercice
Frais établissement recherche développement TOTAL	5 460 756			5 460 756
Autres immobilisations incorporelles TOTAL	413 155	55 573		468 728
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements constr.	1 603			1 603
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	1 075 270	154 666		1 229 936
Installations générales agencements aménagements divers	377 599	136 972		514 571
Matériel de transport	24 371			24 371
Matériel de bureau et informatique, Mobilier	126 973	46 406		173 379
Emballages récupérables et divers
TOTAL	1 605 816	338 044		1 943 860
TOTAL GENERAL	7 479 727	393 617		7 873 344

Ventilation des dotations		Amortissements Amortissements	Amortissements	Amortissements dérogatoires
de l'exercice	linéaires	dégressifs	exceptionnels	Dotations	Reprises
Frais étab.rech.développ. TOTAL
Autres immob.incorporelles TOTAL	55 573
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal.générales agenc.aménag.constr.
Instal.techniques matériel outillage indus.	154 666
Instal.générales agenc.aménag.divers	136 972
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique mobilier	46 406
Emballages récupérables et divers
TOTAL	338 044
TOTAL GENERAL	393 617

OREGE 78960 VOISINS LE BRETONNEUX

ANNEXE

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

Etat des provisions

Provisions pour risques et charges	Montant début	Augmentations		Diminutions	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	Dotations		Montants	Montants non	d'exercice
				utilisés	utilisés
Litiges
Garanties données aux clients
Pertes sur marchés à terme
Amendes et pénalités
Pertes de change	869 609	403 876		869 609		403 876
Pensions et obligations similaires
Impôts
Renouvellement des immobilisations
Gros entretien et grandes révisions
Charges sociales et fiscales congés à payer
Autres provisions pour risques et charges	75 000		78 824	153 824
TOTAL	944 609	482 700		1 023 433		403 876

Provisions pour dépréciation	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	Dotations	Montants	Montants non	d'exercice
			utilisés	utilisés
Sur immobilisations incorporelles	13 967 568				13 967 568
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mises en équivalence
Sur titres de participation	94 045				94 045
Sur autres immobilisations financières	1 719 259	4 775 866			6 495 124
Sur stocks et en cours	355 121	62 463	0-		417 584
Sur comptes clients	2 543 376	1 961 067			4 504 443
Autres provisions pour dépréciation
TOTAL	18 679 369	6 799 396			25 478 765
TOTAL GENERAL	19 623 978	7 282 096	1 023 433		25 882 642
Dont dotations et reprises
d'exploitation		2 120 724
financières		5 082 548	869 609
exceptionnelles		78 824	153 824

ANNEXE

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

Etat des créances		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations		9 161 984	0	9 161 984
Prêts
Autres immobilisations financières		445 780	62 225	383 555
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients		8 693 833	8 693 833
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés		2 400	2 400
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée		342 131	342 131
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers état et autres collectivités publiques		3 297 047	3 297 047
Groupe et associés
Débiteurs divers		20 958	20 958
Charges constatées d'avance		189 341	189 341
	TOTAL	22 153 473	12 607 934	9 545 539
Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)
Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	9 825	9 825
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine	125 723	125 723
Emprunts et dettes financières divers	1 998 710	36 300	393 580	1 568 830
Fournisseurs et comptes rattachés	1 165 022	1 165 022
Personnel et comptes rattachés	127 141	127 141
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	334 603	334 603
Impôts sur les bénéfices	17 701	17 701
Taxe sur la valeur ajoutée	14 342	14 342
Obligations cautionnées
Autres impôts taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	90 415	90 415
Groupe et associés	42 442 875		55 083- 42 497 958
Autres dettes
Dettes représentatives de titres empruntés
	57 345	57 345
Produits constatés d'avance TOTAL	46 383 702	1 923 334	42 891 538	1 568 830
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice	692 000 208 674

OREGE 78960 VOISINS LE BRETONNEUX

ANNEXE

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	22 242
Autres créances	3 297 047
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total	3 319 289

OREGE 78960 VOISINS LE BRETONNEUX

ANNEXE

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5 218
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	162 379
Dettes fiscales et sociales	265 408
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total	433 005

OREGE 78960 VOISINS LE BRETONNEUX

ANNEXE

Exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018

Détail des charges constatées d'avance

	Exploitation	Financier	Exceptionnel
FOURNITURES PETITS EQUIPEMENTS	23
SOUS TRAITANCE	9 552
LOCATIONS	96 717
CHARGES LOCATIVES	28 695
MAINTENANCES	7 064
ASSURANCES	19 369
DOCUMENTATIONS	759
FRAIS ACTES	62
EXPOSITIONS	2 233
FRAIS TELEPHONIQUES	708
FRAIS GESTION TICKETS RESTAURANT	781
COTISATIONS DIVERSES	303
TAXES FONCIERES	4 546
TICKETS RESTAURANTS	4 127
COMMISSIONS ET INTERETS BANCAIRES		14 402
Total
	174 939	14 402

I. Faits marquants

I. Activité

En Allemagne, Orège a structuré en 2018 une équipe pour la gestion des ventes et des projets. La première année des produits de location du contrat de bail avec Sappi à Ehingen a été comptabilisée sur l'exercice 2018.

En avril et septembre 2018, deux avances en compte courant ont été mises en place avec Eren Industries pour respectivement 4 millions d'euros et 3 millions d'euros afin de couvrir les besoins financiers de l'entreprise pour 2018.

II. Avances en compte courant

Le 7 mai 2018, la Société a signé une nouvelle convention d'avance en compte courant avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. La convention de compte courant porte sur un montant total de 4 millions d'euros par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.

Cette nouvelle avance avait une date d'échéance de 31 mars 2019 qui a été prorogée au 31 décembre 2019 par avenant le 21 septembre 2018.

Le 21 septembre 2018 la Société a signé une nouvelle convention d'avance en compte courant avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. La convention de compte courant porte sur un montant total de 3 millions d'euros par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.

Cette nouvelle avance à une date d'échéance au 31 décembre 2019.

En date du 21 septembre 2018, des avenants ont été signés entre la Société et Eren Industries S.A., aux termes desquels, Eren Industries S.A. a marqué son accord sur un prolongement de la date d'échéance des conventions d'avances en compte courant jusqu'au 31 décembre 2019, avec un taux d'intérêt applicable de 7 % l'an.

III. Contrôle fiscal

La société a reçu le 18 décembre 2017, une notification de contrôle fiscal portant sur les exercices 2015 et 2016. Le contrôle fiscal a été finalisé le 22 juin 2018 par une proposition de rectification qui a eu pour impact essentiellement un décalage dans le temps de déductibilité fiscale de certaines provisions.

II. Règles et méthodes comptables

Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, abrogeant le règlement n°99-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes annuels.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 et l'exercice précédent clôturé au 31 décembre 2017 avait lui une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.

Les hypothèses de base suivantes ont été retenues :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

Les divers éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques.

Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes.

I. CONTINUITE D'EXPLOITATION

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2018 et des éléments suivants :

• les conventions d'avance en compte courant d'actionnaire qui ont été mises en place depuis avril 2015, dont celle mise en place le 4 avril 2019 pour un montant de 7 million d'euros ;
• les perspectives de ventes ;
• la mobilisation des créances crédit d'impôt recherche ; et
• au regard des flux de trésoreries opérationnels prévisionnels de la Société.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au 31 décembre 2019.

II. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

(A) Frais de recherche et de développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses concourant au développement d'un projet sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dès lors que les critères suivants sont respectés :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre;
• sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
• la disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle en cours de son développement.

La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliqués sur la base de feuille de temps remplis par les équipes, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d'une quote-part de frais généraux relatifs à cette main d'œuvre directe.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement comptable lorsque le procédé est mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement ou de l'exploitation des outils industriels.

Les frais de recherche et développement se décomposent en 2 grandes catégories :

• Conception et développement des lignes de traitement « à façon »
• Conception et développement des outils industriels

Les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des lignes de traitement « à façon » sont amortis comptablement sur une durée de 5 ans alors que les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des outils industriels sont amortis sur une durée de 10 ans du fait d'une perspective d'utilisation sur cette période.

Ces actifs sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute par l'existence d'indices de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

Etant donné la décision de la Société de décaler le développement commercial et industriel du SOFHYS et du temps nécessaire pour lancer et consolider le développement commercial et industriel du SLG sur les marchés internationaux, la Société considère ne plus respecter depuis 1 juillet 2016 toutes les conditions pour comptabiliser les coûts de développement en immobilisations incorporelles et en conséquence ces coûts ont été comptabilisés en charges pour l'exercice 2018.

(B) Concessions brevets

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

•	Logiciel		2 ans
•	Brevet		20 ans
		(C) Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers et aux installations industrielles des sites de production, aux matériels de transport, de bureau et informatique. Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, définie comme la période sur laquelle la société prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique futur.

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

•	Agencements	6 ans
•	Unités d'essais	2 ou 3 ans
•	Electrodes	1 an
•	Outillage industriel et équipements laboratoire	2 ou 3 ans
•	Installations et agencements	6 ans
•	Mobilier	5 ans
•	Véhicules	4 ans

III. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les autres participations et les créances rattachées concernent les investissements dans Orege North America Inc., filiale à 100% créée en novembre 2014 et dans Orege UK, filiale à 100 % également, crée en novembre 2016. Les informations concernant Orege North America Inc. et Orege UK sont présentées dans le tableau ci-après :

Société concernée (montants en dollars)	Capital	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat net
Orege North America Inc.	100.000	100%	-15.633.459	-4.473.860

Les montants correspondant en euros sont les suivants, convertis aux taux de clôture de 1,145 :

Société concernée (montants en euros)	Capital	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat net
Orege North America Inc.	87.336	100%	-13.653.676	-3.907.302

Au 31 décembre 2018 la Société détenait une créance due par sa filiale pour un montant de 13.749.136 euros dépréciée à hauteur de 9.747.506 euros.

Société concernée (montants en livre sterling)	Capital	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat net
Orege UK	10.000	100%	-3.026.495	-1.738.798

Les montants correspondant en euros sont les suivants, convertis aux taux de clôture de 0,89453 :

Société concernée (montants en euros)	Capital	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat net
Orege UK	11.179	100%	-3.383.336	-1.943.812

Au 31 décembre 2018 la Société détenait une créance due par sa filiale pour un montant de 4.055.835 euros dépréciée à hauteur de 1.312.695 euros

Les participations et créances rattachées sont enregistrées à leur valeur d'entrée dans le patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'usage devient inférieure à sa valeur d'acquisition. La valeur d'usage est déterminée sur la base de la valeur d'entreprise déterminée à partir de multiples de chiffre d'affaires sur un ensemble de sociétés cotées évoluant dans le secteur d'activité de la Société.

Le tableau ci-dessous synthétise la situation au 31 décembre 2018 concernant la filiale Orege North America Inc et Orege UK

OREGE US	Solde au 31/12/18	Provision au 31/12/18	Valeur au 31/12/18
Titres	82	-82	0
Compte courant	8 331	-6 002	2 329
Creance client	5 418	-3 663	1 755
Total	13 831	-9 748	4 084

OREGE UK	Solde au 31/12/18	Provision au 31/12/18	Valeur au 31/12/18
Titres	12	-12	0
Compte courant	832	-460	372
Creance client	3 224	-841	2 383
Total	4 068	-1 313	2 755

La provision au 31 décembre 2018 s'élevait à 11.060 K€ et, donc, une dépréciation pour un montant de 6.704 K€ a été comptabilisée en charge au titre de l'exercice 2018.

La valeur brute des autres éléments financiers correspond aux dépôts et cautionnement versés pour des contrats de locations immobilières et au contrat de liquidité contracté en 2013 suite à l'introduction en bourse.

Au 31 décembre 2018, la Société détenait 47.577 actions Orège acquises au prix moyen de 2,99 € et valorisées à 2,50 € par action, soit un résultat latent négatif de 39 075 €.

IV. VALORISATION DES STOCKS

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût historique. Au 31 décembre 2018 les stocks et en cours comprennent des unités SLG en cours de fabrication et des électrodes.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Les stocks font l'objet d'une dépréciation comptable lorsque leur valeur comptable devient inférieure à leur valeur nette de réalisation.

(en milliers d'euros)		31/12/2018		31/12/2017
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
En-cours de production	1015	(122)	893	1035
Matières premières et approvisionnement	295	(295)
Stocks et en-cours	1310	(417)	893	1035

V. CREANCES ET DEPRECIATION

Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de 100% sur les créances de plus d'un an groupe et hors groupe.

	31/12/2018	31/12/2017
Créances clients	155	59
Créances Groupes	8 642	4 305
Dépréciation des créances groupe	4 504	2 543
	4 292	1 821

VI. AUTRES CREANCES

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche.

Suite à l'opération d'OPA en 2014 au cours de laquelle le groupe Eren est devenu actionnaire majoritaire, Orège a perdu son statut de « PME » selon la définition de l'administration fiscale permettant le remboursement immédiat des créances de crédit d'impôt recherche (« CIR »). Suite à de ce changement de statut, les créances de crédit impôt recherche sont désormais utilisables pour compenser toute dette d'IS de la société pendant trois ans et si à la fin de cette période de trois ans aucune compensation n'a eu lieu, la Société peut en demander le remboursement. Etant donné le montant des déficits fiscaux de la société, il a été considéré que la créance CIR ne serait pas utilisée sur les trois ans à venir et, donc, que l'horizon de remboursement interviendrait probablement au-delà des 3 ans justifiant son classement en non courant.

Orège demande depuis 2016 la mobilisation de sa créance CIR auprès de la BPI et les créances CIR au titre des années 2015 et 2017 ont été mobilisées à hauteur d'environ 80%.

Synthèse des créances CIR par année :

(en milliers d'euros)	31/12/2017	Reconnu	Perte	31/12/2018
CIR 2015	242			242
CIR 2016	1 183		(18)	1 183
CIR 2017	928			928
CIR 2018		814		796
Créance CIR à recevoir	2 3 5 3	814	(18)	3 1 4 9

VII. DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées à leur valeur nominale.

VIII. CAPITAUX PROPRES

(A) Capital social

Le capital social est composé de 18.671.115 actions d'un montant de 0,25 euros.

L'assemblée générale mixte du 21 décembre 2009, dans sa vingt-septième résolution, a décidé d'attribuer le droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il a été justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Au 31 décembre 2018 le nombre total de titres de la société avec droits de vote double s'élevait à 15.581.555.

(B) VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres au 31 décembre 2017 :	(22.618.223 €)
Résultat de l'exercice :	(11.415.175 €)
Exercice BSA	55.083 €
Capitaux propres au 31 décembre 2018 :	(33.978.315 €)

(C) PLANS DE BSPCE ET BSA

Au 31 décembre 2018 :

	Date d'attribution	Nombre de bons attribués	Prix d'exercice	Date limite	Annulés	Exercés	Restant au 31/12/2018
BSA:
	31/03/2009	150 000	1,35	31/03/2014	52 575	97 425	-
	6/03/2013	81 900	3,01	6/03/2018	0	81 900
		231 900			52 575	179 325

Chaque BSPCE et BSA permet de souscrire une action ordinaire. Le prix d'exercice a été évalué en tenant compte de la dernière augmentation de capital ou des 20 derniers cours de bourse en l'absence d'augmentation de capital dans les douze derniers mois. Les 18.300 BSAs restant au 31 décembre 2018 ont été exercés en février 2018.

IX. AVANCES CONDITIONNEES

Le 28 mai 2013, la société a signé un nouveau contrat d'aide à l'innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 610.000 €. L'intégralité de cette aide a été encaissée par la Société avant le 31 décembre 2015. Le montant remboursé en 2018 s'élève à 125.267,75 €. Cette aide a été remboursable à partir de 2016 sur cinq ans avec 136.160 € remboursable sur 2019, 168.840 € sur 2020 et 92.589 € sur 2021.

X. PROVISION POUR RISQUES

Les autres provisions sont destinées à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables à la date de clôture.

Elles ont un caractère estimatif quant à leur montant ou à leur échéance d'utilisation.

La provision pour risques comprend des provisions pour des estimations de frais et de dépenses liées principalement à la procédure de tiers évaluateur et des procédures de contrôle fiscal et d'autres procédures fiscales décrites dans les faits marquants :

	Au 1/1/2018	Dotation	Reprise Provisions Consommées	Reprise Provisions non consommés	Au 31/12/2018
Autres provisions pour risques et charges	75 000		75 000
Total	75 000		75 000

XI. EMPRUNTS ET DETTES

Le 5 juin 2013 la Société a signé un contrat d'aide à l'export avec COFACE pour un montant total de 600 000 €. La Société a bénéficié d'une aide de 105 000€ sur l'exercice 2013, 105 000€ sur l'exercice 2014, 164 768.50 € sur l'exercice 2015 et 87 024.31 € sur l'exercice 2016.

Cette aide COFACE est remboursable depuis 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d'affaires export générés, le pourcentage pouvant varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d'affaires. Le montant des remboursements ne peut pas être supérieurs au montant total du financement.

XII. CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE

Le chiffre d'affaires et la marge brute générés par des contrats de ventes de ligne sont comptabilisés en fonction de l'avancement du contrat.

L'avancement est apprécié en prenant compte du temps passé par les équipes travaillant sur l'affaire ainsi que les prestations et/ou achats fournisseurs pour la fabrication de la ligne. Une quote-part des coûts du contrat est ainsi comptabilisée dans la même proportion du chiffre d'affaires.

XIII. AUTRES INFORMATIONS

La société bénéficie depuis le 1er janvier 2013 du « Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi » dont le montant pour l'année 2018 est de 35.614 €.

La Société a bénéficié du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi et a continué son plan de recrutement dans le cadre du développement de ses affaires.

III. Eléments complémentaires

I. RESULTAT EXCEPTIONNEL

PRODUITS EXCEPTIONNELS
• Cession des immobilisations corporelles	euros
• Redressement URSSAF	2.924 euros
• Reprise Dotation provisions pour risques et charges	153.824 euros
• Factures et soldes tiers	84.104 euros
• Bonis/Rachat Actions &Obligations	872 euros
Total des produits	241.724 euros
II. CHARGES EXCEPTIONNELLES
• Valeur nette comptable cession des immobilisations corporelles	euros
• Créances irrécouvrables	euros
• Indemnités transactionnelles	25.000 euros
• Dotation provisions pour risques et charges	78.824 euros
• Factures et soldes tiers	16.824 euros
• Pénalités de retard et frais amendes divers	502 euros
• Malis/Rachat Actions &Obligations	62.487 euros
Total des charges	183.637 euros
III. EFFECTIF MOYEN
Cadres	30
Employés ____________	3
Total	33

IV. ACCROISSEMENT/ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Le montant des déficits reportables s'élève à 55.244.602 €, ce qui correspond à un allègement de la dette future d'impôts d'un montant de 18.414.867 €.

V. REMUNERATIONS ALLOUEES AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Membres du directoire/directeur général et directeur général délégué	722 642 €
Membres du conseil de surveillance/conseil d'administration (jetons de présence)	20 000 €

VI. CREDIT BAIL

Le montant des loyers figurant au compte de résultat au titre des contrats de crédit-bail mobilier s'élève à 0 euros.

Le montant total des redevances restant à supporter à la date de clôture de l'exercice s'élève à 0 euros.

VII. ENGAGEMENT EN MATIERE DE RETRAITE

L'effectif de la société est composé essentiellement de personnes de moins de 50 ans et de faible ancienneté. Le montant estimé au 31/12/2018 est de 66.161€.

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l'ensemble des catégories de salariés :

	31/12/2018	31/12/2017
Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans	1,35%	1,35%
Taux de rendement des actifs de couverture	N/A	N/A
Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation	2,00%	2,00%
Taux d'inflation	N/A	N/A
Taux de turn-over	8,60%	4,60%

Age de départ à la retraite : 63 à 65 ans (non cadres et cadres) Modalités de départ : départ volontaire Table de mortalité : INSEE 2012-2014

VIII. ENGAGEMENTS RECUS

Certains des emprunts et crédits de la Société octroyés auprès des banques bénéficient des garanties consenties par la BPI (anciennement OSEO) et l'actionnaire Eren Groupe S.A au bénéfice des banques. Au 31 décembre 2018 les montants restant dus aux banques au titre de des emprunts et crédits et les montants des garanties sont :

291.676 euros restant dus et garantis à hauteur de 291.676 euros par Eren Groupe S.A Une garantie de cautionnement solidaire a été donnée par Monsieur Pascal GENDROT et par Monsieur George GONSALVES à hauteur des encours et plafonné à 195 000 €

IX. ENGAGEMENTS DONNES

Dans le cadre du bail des locaux à usage de bureau signé avec la société « Val Saint Quentin 2 SARL » à la date du 25 septembre 2015 et de l'avenant en date du 20 aout 2018, il a été donné une garantie bancaire autonome à première demande d'un montant de 87.359 € consentie auprès de la Société Générale par le nantissement de « Valeur Mobilière de Placement » du même montant.

X. IDENTITE DE SOCIETE ETABLISSANT DES COMPTES CONSOLIDES

Ces comptes sont intégrés dans les comptes consolidés de Eren Groupe S.A. société Luxembourgeoise RCS Luxembourg B.039.052 avec son siège social à 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

IV. Evènements postérieurs à la date de clôture

En Allemagne, trois nouveaux contrats de location, chacun pour une solution SLG en amont d'un outil de déshydratation, ont été signés sur le premier trimestre de 2019 pour une valeur globale d'environ 0,3 millions d'euros sur 4 ans.

Au Japon, Orège a signé en octobre 2018 une alliance commerciale à fort potentiel avec Itochu Machine-Technos Corp., portant sur la commercialisation, l'intégration et la maintenance de ses solutions SLG® sur tout le territoire Japonais, tant auprès des industriels que des municipalités. Ce partenariat, qui valide des premières actions commerciales conjointes menées depuis le printemps 2018, doit permettre d'exploiter le potentiel du marché japonais qui figure parmi les trois marchés mondiaux les plus importants. Des premiers projets devraient être contractualisés et exécutés en 2019, suite aux nombreuses marques d'intérêt, notamment de la part d'industriels japonais œuvrant dans les secteurs de la papeterie et de l'agroalimentaire. Le Groupe a reçu une première commande de solution SLG Flosep fin mars 2019 pour une valeur globale de 0,2 millions d'euros.

En avril 2019, une nouvelle avance en compte courant de 7 millions d'euros a été convenue avec Eren Industries avec une date d'échéance 31/12/2020 et les dates de remboursement des précédentes avances en compte courant ont été prolongées jusqu'au 31/12/2020.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Orège SA

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée Générale de Orège SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Orège SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• Evaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations

Risques identifiés

Au 31 décembre 2018, les titres de participations et les créances rattachées aux participations sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 2,7 millions d'euros, représentant 20% du total bilan.

Les participations et créances rattachées sont enregistrées à leur valeur d'entrée dans le patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage devient inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'usage est déterminée sur la base de la valeur d'entreprise déterminée à partir de multiples de chiffre d'affaires sur un ensemble de sociétés cotées évoluant dans le secteur d'activité de la Société.

Compte tenu du poids des titres de participation et des créances rattachées aux participations et de l'importance des jugements de la direction, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'usage des titres de participations et des créances rattachées aux participations comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la Société pour déterminer la valeur d'usage des titres de participations et des créances rattachées aux participations.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• Valider les hypothèses de multiples de chiffre d'affaires retenues par la Société sur le périmètre d'entités sélectionnées évoluant dans un secteur similaire ;
• Vérifier les prévisions de chiffre d'affaires sur chacune des filiales de la Société ;
• S'assurer de l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'usage retenues par la Société et analyser l'affectation des provisions pour dépréciation.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note II-III aux comptes annuels.

• Respect du principe de la continuité d'exploitation

Risques identifiés

Orège SA anticipe des besoins de financement significatifs pour être en mesure de développer son activité.

S'appuyant sur les lignes de financement obtenues de son actionnaire principal, la direction considère que la société a suffisamment de ressources financières pour financer ses activités pour les douze prochains mois. Comme mentionné dans la note II-I aux comptes annuels, la direction a donc arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 en retenant le principe de continuité de l'exploitation.

Dans la mesure où la Société est dépendante des décisions de son actionnaire principal, nous avons considéré que le financement et la continuité d'exploitation constituaient un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons pris connaissance du mode d'élaboration des plans d'affaires de la Société et avons effectué une revue des prévisions de trésorerie.

Afin de corroborer les plans d'affaires élaborés par la direction, nous nous sommes entretenus avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues.

Nous avons apprécié les hypothèses clés sous-jacentes telles que les montants et le calendrier du chiffre d'affaires, des autres charges opérationnelles et la mobilisation des créances de crédit impôt recherche.

Nous nous sommes assurés que les avances de l'actionnaire principal permettaient de couvrir les besoins de trésorerie identifiés par Orège SA pour les douze prochains mois.

Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes sociaux.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225- 37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orège par votre Assemblée Générale du 30 juin 2015 pour Grant Thornton et du 21 décembre 2009 pour BDO IDF.

Au 31 décembre 2018, Grant Thornton était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et BDO IDF dans la neuvième année, dont cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

BDO IDF

Vianney Martin Associé

Stéphanie Lafitte Associée

OREGE SA

2 Rue René Caudron Parc Val Saint Quentin 78960 Voisins-le-Bretonneux 479 301 079 R.C.S. Versailles

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice clos le 31 décembre 2018

Le 29 avril 2019

OREGE SA

Exercice clos le 31 décembre 2018

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société Orège SA,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé, qui ont faits l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

§ Convention d'avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.).

La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d'avance en compte courant en date du 21 septembre 2018.

Les modalités de la nouvelle convention d'avance en compte courant d'un montant de 3 millions d'euros sont les suivantes :

• les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
• cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2019, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas où une augmentation de capital serait décidée avant le 31 décembre 2019, Eren Industries aura la faculté de choisir un remboursement en actions au prix des actions nouvelles ;
• l'avance portera intérêt au taux annuel de 7% ;

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 20 septembre 2018.

La motivation de l'intérêt de cette convention d'avance en compte courant est d'assurer les besoins de trésorerie de la Société.

§ Avenants aux conventions d'avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.)

La société Orège SA avait conclu avec EREN INDUSTRIES S.A. les conventions d'avance en compte courant, les modalités sont les suivantes :

• une convention d'avance en compte courant en date du 29 avril 2015 pour une durée échéant le 31 mars 2017. Cette convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 4% par an sur le montant tiré.
• une convention d'avance en compte courant en date du 16 novembre 2015 pour une durée échéant le 31 mars 2017. Cette convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.
• une convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 12 avril 2016 pour une durée échéant le 31 mars 2017. Cette convention porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en

fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.

• une convention d'avance en compte courant en date du 28 octobre 2016 pour une durée échéant le 30 juin 2017. Cette convention de compte courant porte sur un montant total de 10 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
• une convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 3 mars 2017 pour une durée échéant le 31 mars 2018. Cette convention porte sur un montant total de 4,1 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
• une convention d'avance en compte courant en date du 3 octobre 2017 pour une durée échéant le 30 juin 2018. Cette convention porte sur un montant total de 3 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
• une convention d'avance en compte courant en date du 7 mai 2018 pour une durée échéant le 31 mars 2019. Cette convention porte sur un montant total de 4 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.

La société Orège S.A. avait conclu en date du 28 octobre 2016 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. des avenants aux trois premières conventions d'avance en compte courant citées ci-dessus. Eren Industries S.A. avait marqué son accord sur un prolongement des avances jusqu'au 30 juin 2017, moyennant une modification du taux d'intérêt applicable à ces avances. Les avances porteront intérêt au taux de 7 % l'an à compter du 1er juillet 2016.

La société Orège S.A. a conclu en date du 22 juin 2017 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. des avenants aux quatre premières conventions d'avance en compte courant citées cidessus. Ces avenants entérinent la prorogation des dates d'échéance de chacune ces quatre conventions, signées entre la Société et Eren Industries S.A., jusqu'au 30 juin 2018. Lors de sa séance du 22 juin 2017, votre Conseil d'Administration a autorisé la signature de ces avenants d'avance en compte courant.

La société Orège S.A. a conclu en date du 27 septembre 2017 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à la cinquième convention d'avance en compte courant citée ci-dessus. Cet avenant entérine la prorogation de la date d'échéance de cette convention jusqu'au 30 juin 2018. Lors de sa séance du 6 septembre 2017, votre Conseil d'Administration a autorisé la signature de cet avenant d'avance en compte courant.

La société Orège S.A. a conclu en date du 21 septembre 2018 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. de nouveaux avenants aux sept conventions d'avance en compte courant citées ci-dessus. Ces avenants entérinent la prorogation des dates d'échéance de chacune ces sept conventions, signées entre la Société et Eren Industries S.A., jusqu'au 31 décembre 2019.

Lors de sa séance du 20 septembre 2018, votre Conseil d'Administration a autorisé la signature de ces nouveaux avenants d'avance en compte courant.

La motivation de l'intérêt de ces avenants à ces conventions d'avance en compte courant est d'assurer les besoins de trésorerie de la Société.

Au titre de ces conventions d'avance en compte courant et leurs avenants, une charge financière a été comptabilisée sur l'exercice 2018 pour un montant total de 2.509.690 euros. Le montant total restant dû au titre de ces conventions d'avance en compte courant au 31/12/2018 s'élève à 42.442.851 euros intérêts compris.

Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

§ Convention d'avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.)

La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d'avance en compte courant en date du 4 avril 2019.

Les modalités de la nouvelle convention d'avance en compte courant d'un montant de 7 millions d'euros sont les suivantes :

• les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
• cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2020, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas où une augmentation de capital serait décidée avant le 31 décembre 2020, Eren Industries aura la faculté de choisir un remboursement en actions au prix des actions nouvelles ;
• l'avance portera intérêt au taux annuel de 7%.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 4 avril 2019.

La motivation de l'intérêt de cette convention d'avance en compte courant est d'assurer les besoins de trésorerie de la Société.

§ Avenants aux conventions d'avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.)

La société Orège SA avait conclu avec EREN INDUSTRIES S.A. les conventions d'avance en compte courant, les modalités sont les suivantes :

• une convention d'avance en compte courant en date du 29 avril 2015 pour une durée échéant le 31 mars 2017. Cette convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 4% par an sur le montant tiré.
• une convention d'avance en compte courant en date du 16 novembre 2015 pour une durée échéant le 31 mars 2017. Cette convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.
• une convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 12 avril 2016 pour une durée échéant le 31 mars 2017. Cette convention porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.
• une convention d'avance en compte courant en date du 28 octobre 2016 pour une durée échéant le 30 juin 2017. Cette convention de compte courant porte sur un

montant total de 10 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.

• une convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 3 mars 2017 pour une durée échéant le 31 mars 2018. Cette convention porte sur un montant total de 4,1 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
• une convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 3 octobre 2017 pour une durée échéant le 30 juin 2018. Cette convention porte sur un montant total de 3 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de vos besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
• une convention d'avance en compte courant en date du 7 mai 2018 pour une durée échéant le 31 mars 2019. Cette convention porte sur un montant total de 4 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.
• une convention d'avance en compte courant en date du 21 septembre 2018 pour une durée échéant le 31 décembre 2019. Cette convention porte sur un montant total de 3 millions d'euros par tirage à première demande de votre Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré.

La société Orège S.A. avait conclu en date du 28 octobre 2016 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. des avenants aux trois premières conventions d'avance en compte courant citées ci-dessus. Eren Industries S.A. avait marqué son accord sur un prolongement des avances jusqu'au 30 juin 2017, moyennant une modification du taux d'intérêt applicable à ces avances. Les avances porteront intérêt au taux de 7 % l'an à compter du 1er juillet 2016.

La société Orège S.A. a conclu en date du 22 juin 2017 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. des avenants aux quatre premières conventions d'avance en compte courant citées cidessus. Ces avenants entérinent la prorogation des dates d'échéance de chacune ces quatre conventions, signées entre la Société et Eren Industries S.A., jusqu'au 30 juin 2018.

La société Orège S.A. a conclu en date du 27 septembre 2017 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à la cinquième convention d'avance en compte courant citée ci-dessus. Cet avenant entérine la prorogation de la date d'échéance de cette convention jusqu'au 30 juin 2018. Lors de sa séance du 6 septembre 2017, votre Conseil d'Administration a autorisé la signature de cet avenant d'avance en compte courant.

La société Orège S.A. a conclu en date du 27 avril 2018 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. des avenants aux six conventions d'avance en compte courant citées ci-dessus. Ces avenants entérinent la prorogation des dates d'échéance de chacune ces six conventions, signées entre la Société et Eren Industries S.A., jusqu'au 31 mars 2019.

Ces avenants ont été autorisés par le Conseil d'Administration du 27 avril 2018.

La société Orège S.A. a conclu en date du 21 septembre 2018 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. des avenants aux sept premières conventions d'avance en compte courant citées ci-dessus. Ces avenants entérinent la prorogation des dates d'échéance de chacune ces sept conventions, signées entre la Société et Eren Industries S.A., jusqu'au 31 décembre 2019. Lors de sa séance du 20 septembre 2018, votre Conseil d'Administration a autorisé la signature de ces avenants d'avance en compte courant.

La société Orège S.A. a conclu en date du 4 avril 2019 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. de nouveaux avenants aux huit conventions d'avance en compte courant citées ci-dessus. Ces avenants entérinent la prorogation des dates d'échéance de chacune ces huit conventions, signées entre la Société et Eren Industries S.A., jusqu'au 31 décembre 2020.

Ces nouveaux avenants ont été autorisés par le Conseil d'Administration du 4 avril 2019.

La motivation de l'intérêt de cette convention d'avance en compte courant est d'assurer les besoins de trésorerie de la Société.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

AVANTAGES EN NATURE DU DIRECTEUR GENERAL

Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT (Directeur Général)

Nature, objet et modalités :

Votre Conseil de Surveillance a autorisé, suite à la suspension du contrat de travail de Monsieur Pascal GENDROT pendant le temps d'exercice de son mandat de Président du Directoire, l'attribution d'avantages en nature consistant dans le bénéfice (i) d'un régime de retraite complémentaire, (ii) d'un véhicule de fonction, (iii) la souscription par la Société d'une garantie perte d'emploi (type GSC). Le régime privé d'assurance prévoyant une période de carence de 12 mois, votre Conseil de Surveillance a consenti une indemnité en cas de perte de mandat social, quelle qu'en soit la raison, pendant une durée de 23 mois à compter de la perte de mandat social garantissant le versement d'un montant équivalent à celui d'une couverture Assedic. L'indemnité sera versée mensuellement sous déduction des rémunérations d'activité ou revenus de substitution à ces revenus d'activité.

En 2018, votre Société a pris en charge, 6 588 €uros au titre de l'avantage en nature du véhicule et 7 731 €uros au titre de la garantie perte d'emploi. Monsieur Pascal GENDROT bénéficie, en outre, du régime de retraite complémentaire mis en place dans la Société au bénéfice de ses salariés.

CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES AVEC CO-CORPORATE EURL (ANCIENNEMENT PG-CORPORATE)

Personne concernée : Madame OGER-GENDROT, épouse de Monsieur Pascal GENDROT (Directeur Général d'Orège S.A.)

Nature, objet et modalités :

Votre Société a signé un contrat de prestation de services avec la Société CO-Corporate représentée par Madame OGER-GENDROT, épouse de Monsieur Pascal GENDROT, aux fins de gérer les recrutements clés pour OREGE, ainsi que les relations presse en interface avec une agence spécialisée.

Sur l'exercice 2018, votre Société a comptabilisé, au titre de ce contrat, une charge de soustraitance pour un montant total de 100 250 €uros HT. Le montant restant dû au titre de ce contrat s'élève à 0 €uros au 31 décembre 2018.

La société a décidé de confier à Madame Oger-Gendrot la gestion des recrutements clés suite à des résultats décevants enregistrés avec certains cabinets de recrutement depuis 2013. Grâce à sa connaissance de l'historique des activités d'Orège, Madame Oger-Gendrot est en mesure de mieux présenter l'environnement Orège aussi bien dans le cadre de ses prestations liées aux relations publiques que dans le cadre de la gestion des recrutements. Ainsi, la société attend à ce que le coût global de ces prestations avec l'implication de Madame Oger-Gendrot, soit nettement inférieur aux coûts des divers cabinets de recrutements et agences de presses.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

CONTRAT DE « REPRESENTATIVE AGREEMENT » AVEC LA SOCIETE EREN GREECE

Personne concernée : Eren Groupe S.A. (membre du conseil d'administration d'Orège S.A.)

Nature, objet et modalités :

Votre Société a signé un contrat de « representative agreement » avec la société Eren Hellas SA en Grèce.

Les prestations de service faisant l'objet du Contrat sont réalisées aux conditions financières suivantes :

• une commission en cas de vente d'unités de SLG égale à 20% du chiffre d'affaires jusqu'à un million euros et une commission en cas de vente d'unités de SLG égale à 15% du chiffre d'affaires (en plus des 20%) pour du chiffre d'affaires encaissé au-delà d'un million d'euros ;
• une rémunération des prestations de marketing/prospection/études sur justifications des dépenses engagées sur ces activités et préalablement autorisées par Orège. Le contrat court à compter du 1er septembre 2014 et a été conclu pour une durée initiale de trois ans, renouvelable par tacite reconduction pour de nouvelles périodes successives de trois ans.

Votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 26 juin 2014, a autorisé la signature du contrat de « representative agreement ».

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2018.

Cette convention permet à Orège de prospecter le marché grec en s'appuyant sur les équipes locales d'Eren, tant d'un point de vue commercial que technique. Les phases d'essai sont notamment rendues possibles grâce au support des ingénieurs mis à disposition d'Orège par EREN Hellas.

INDEMNITÉ DE DÉPART DU DIRECTEUR GENERAL

Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT (Directeur Général)

Nature, objet et modalités :

Aux termes d'une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance, puis reprise par le Conseil d'Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé l'engagement suivant pris au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT relatif à l'indemnité à verser à ce dernier en cas de départ de la Société dans les conditions décrites ci-après.

En cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit à l'exception d'une révocation ou d'un non-renouvellement pour faute lourde (au sens de la jurisprudence sociale), du mandat de Directeur Général, exercé par Monsieur Pascal Gendrot au sein de la Société, la Société lui versera une indemnité de départ selon les termes et conditions définis ci-après ("Indemnité de Départ").

En application de l'Article L.225-42-1 du Code de Commerce, le versement de l'Indemnité de Départ par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT sera subordonné à l'atteinte de critères de performance qui sont définis annuellement par le Conseil d'Administration et liés au développement de l'activité de la Société (les "Critères de Performance"), à savoir :

• Ø En cas d'atteinte de l'intégralité des Critères de Performance, l'Indemnité de Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par la Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;
• Ø En cas d'atteinte d'au moins 60 % des Critères de Performance en tenant compte des coefficients de pondération affectés à chacun desdits Critères de Performance, l'Indemnité de Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des dix-huit (18) derniers mois précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;
• Ø à défaut, l'Indemnité de Départ sera égale à zéro (0).

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2018.

ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE

Personnes concernées : Messieurs Pascal GENDROT (Directeur Général), George GONSALVES (Directeur Général Délégué)

Nature, objet et modalités :

Aux termes d'une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance, puis reprise par le Conseil d'Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé les engagements de non-concurrence entre les "Managers" et votre Société.

D'autre part, chacun des Managers s'interdit à l'égard de la Société, à compter de son départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de travailler en qualité de salarié ou de non-salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans une société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de l'activité de la Société (à savoir, la conception, le développement, l'exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des effluents et des boues).

En outre, chacun des Managers s'engage à ne pas créer le même type de société pour son propre compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à la création, la gestion ou au développement d'une société ayant une activité concurrente à la Société.

En contrepartie des engagements de non-concurrence des Managers au profit de la Société, chacun des Managers percevra, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables perçus au cours des douze (12) derniers mois précédant son départ.

Il est précisé, en tant que de besoin, (i) que la Société pourra renoncer auxdits engagements dans un délai d'un (1) mois suivant le départ du Manager concerné et (ii) que l'indemnité de non-concurrence prévue au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT sera indépendante de l'indemnité de départ et viendra en surplus du paiement de celle-ci.

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2018.

Neuilly-sur-Seine et Versailles, le 29 avril 2019

Les Commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International BDO IDF

Vianney MARTIN Associé

Stéphanie LAFITTE Associée

Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de l'article 222-8 du Règlement Général de l'AMF

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par la société

Des précisions sur les rubriques de ce tableau sont données en article 2 de l'instruction AMF n°2006-10

	Montant en € (HT)			%
	2018 2017 2018			2017
	BDO	GT	BDO	GT	BDO	GT	BDO	GT
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés
- Emetteur	70 000	78 000	70 000	80 000	47%	53%	46%	54%
- Filiales intégrées globalement					0%	0%	0%	0%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur*			4 300		0%	0%	100%	0%
- Filiales intégrées globalement	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Sous-total	70 000	78 000	74 300	80 000	47%	53%	48%	52%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	0	0	0	0	0%	0%	0%
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit	0	0	0	0	0%	0%	0%
Sous-total	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
TOTAL	70 000	78 000	74 300	80 000	47%	53%	48%	52%

OREGE

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 4.667.778,75 € Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D, Parc Val Saint Quentin 78 960 Voisins le Bretonneux 479 301 079 R.C.S. Versailles

(la « Société »)

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Lors de sa réunion du 26 juin 2014 et conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce et à l'article 18.1 des statuts de la Société, le conseil d'administration a décidé la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi ou les statuts de la Société attribuent expressément aux assemblées générales et au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil d'administration.

1. Informations concernant les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social par la Société. Les informations ci-après concernent donc le directeur général, le directeur général délégué et les membres du conseil.

1.1 Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations totales et les avantages de toute nature reçus au cours des exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 sont les suivants :

(en euros)	Exercice 2018		Exercice 2017
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Monsieur Pascal Gendrot, Directeur Général
Rémunération fixe	260 014	260 014	249 672	249 672
Rémunération variable (1)	57 019	119 438	62 418	84 975
Rémunération exceptionnelle (2)	2 475	2 475	17 055	17 055
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature (3)	14 319	14 319	14 545	14 545
Total	333 827	396 246	343 690	366 247
Monsieur George Gonsalves, Directeur général délégué
Rémunération fixe	158 386	158 386	156 045	156 045
Rémunération variable (1)	23 758	49 765	26 007	35 406
Rémunération exceptionnelle (4)	975	975	4 388	4 388
Jetons de présence			-	-
Avantages en nature (5)	4 128	4 128	3 432	3 432
Total	187 247	213 254	189 872	199 271

• (1) La rémunération variable due pour l'exercice 2018 du Directeur Général et du Directeur Général Délégué a été versée en 2018.
• (2) Cette rémunération correspond à la rémunération annuelle de l'engagement de Caution Bancaire donné par Mr GENDROT à la Société Générale pour garantir un prêt accordé à la Société Orege et à la rémunération d'inventeur (selon les modalités de l'acte confirmatif de cession de droits sur invention signé en 2011).
• (3) Les avantages en nature concernent la mise à disposition d'un véhicule et la prise en charge par la Société et une assurance perte d'emploi Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC).
• (4) Cette rémunération correspond à la rémunération annuelle de l'engagement de Caution Bancaire donné par Mr GONSALVES à la Société Générale pour garantir un prêt accordé à la Société Orege
• (5) Les avantages en nature concernent la mise à disposition d'un véhicule et la prise en charge par la Société

	Le tableau figurant ci-après apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et
autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux :

Dirigeants mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnité ou avantage du ou susceptible d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Pascal GENDROT –		X		X	X		X
Directeur général
George GONSALVES –	X			X		X	X
Directeur général délégué

1.2 Rémunération et avantages versés aux membres du conseil d'administration

Le tableau figurant ci-dessous, récapitule le montant des jetons de présence et des autres rémunérations alloués aux membres du conseil d'administration de la Société au cours des deux exercices précédents.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2017
Corinne DROMER (nomination 21 avril 2016) Jetons de présence Autres rémunérations	10 000 €	8.182 €
Gabriel SCHREIBER Jetons de présence Autres rémunérations	10.000 €	10.000 €
Claude TOBALY (démission 21 avril 2016) Jetons de présence Autres rémunérations	- €	909 €
TOTAL	20.000 €	19.091 €

1.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés

Membres de la direction générale

Nom	Société	Autres mandats actuellement en cours Nature du mandat	Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et ayant cessé à ce jour
Pascal GENDROT	Orege NA Inc Orege UK Limited	Chairman	Administrateur Alpha M.O.S. Gérant CO Corporate anciennement PG Corporate
George GONSALVES	Orege NA Inc Orege UK Limited	Director	Néant

Membres du conseil d'administration

	Autres mandats actuellement en cours
Nom	Société	Nature du mandat
Pâris MOURATOGLOU	Bois Fleuri Montjoly Solaire Services TOTAL EREN Eren Groupe Eren Industries ISMP Vouno Museec Musicale Trévise New Eren Orège Osmos Group TMW Voltalis	Président Membre du Comité de Surveillance Président du Conseil d 'Administration Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Gérant Administrateur Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil d'Administration Administrateur- Directeur Général Administrateur Président du Conseil de surveillance
David CORCHIA	Total Eren SA Total Eren Holding SA Eren Groupe SA (Luxembourg) Eren Industries SA (Luxembourg) Eren Participations SA (Luxembourg) New Eren SA (Luxembourg) Société Civile Familiale NA Société Civile Familiale PAR Société Civile Familiale SA Orège	Directeur général et Administrateur Directeur général et Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance Co-Gérant Co-Gérant Co-Gérant Administrateur
Corinne DROMER	Néant	Néant
Gabriel SCHREIBER	SCPI Soprorente	Président du conseil de surveillance
Eren Industries	OSMOS GROUP	Administrateur
S.A.	Orège	Administrateur

	Energia Italia	Conseiller
	Eren Brazil	Gérante
	Eren Eco Chic	Gérante
	Eren Gestion	Présidente
	Eren India	Gérante
	Hôtel Victoria	Président
	ISMP	Président du Conseil d'Administration
	Orège	Administrateur
	Osmos Group	Administrateur
	SBGFI	Gérante
	Tréfoncière d'Arlon	Gérante
Eren Groupe	Voltalis	Membre du Conseil de Surveillance
S.A.	EREN TES	Président du Conseil d'Administration
	EREN FINANCEMENTS	Associé - Gérant
	TOTAL EREN	Membre du Conseil d'Administration
	Foncière Hotel Country Club	Associé - Gérant
	SNC Foncière Académie Mouratoglou	Associé - Gérant
	Foncière Internat Mouratoglou	Associé - Gérant
	Foncière Sophia Résidence de Tourisme	Associé - Gérant
	Société d'Exploitation Hotel Country Club	Associé - Gérant
	EREN UGANDA	Administrateur
	Infralion PPP	Administrateur

1.4 Conventions réglementées

Vous entendrez lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.

1.5 Délégations en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100, alinéa 4, du code de commerce, vous trouverez joint au présent rapport de gestion en annexe 3 un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 dudit code. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Etat des délégations

En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et les statuts, le conseil d'administration de la Société dispose des délégations suivantes :

Nature de la délégation	AG	Durée	Montant nominal maxi. d'augmentation de capital	Utilisation au cours de l'exercice
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	27/06/2018	26 mois	5.000.000 €	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	27/06/2018	26 mois	5.000.000 €	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	27/06/2018	26 mois	5.000.000 €	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	27/06/2018	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier	27/06/2018	26 mois	Dans la limite de 20% du capital Social	Non utilisée

Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	27/06/2018	26 mois	500.000 €	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	27/06/2018	26 mois	Dans la limite de 15% de l'émission Initiale	Non utilisée
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	27/06/2018	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social	Non utilisée
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre	27/06/2018	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social	Non utilisée
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	27/06/2018	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois	Non utilisée

2. Informations requises par l'article L.225-100-3 du code de commerce

2.1 Structure du capital de la Société

La structure du capital de la société est synthétisée dans le tableau ci-après :

	Au 31.12.2017 - non dilué				Au 31.12.2018 - non dilué	Au 25.02.2019 - non dilué
Actionnaires	Nombre d'actions	% de capital	% de droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	% de droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	% de droits de vote
Eren	12872431	69,01%	75,12%	12 872 431	68,94%	75,30%	12 872 431	68,94%	75,29%
Pascal Gendrot	1 192 900	6,40%	6,96%	1 192 900	6,39%	6,98%	1 192 900	6,39%	6,98%
Patrice Capeau	766 300	4,11%	4,47%	766 300	4,10%	4,48%	766 300	4,10%	4,48%
Michel Lopez	109 179	0.59%	0,57%	51 042	0.27%	0,30%	51 042	0.27%	0,30%
George Gonsalves	131 136	0.70%	0.77%	131 136	0.70%	0.77%	131 136	0,70%	0,77%
Guy Gendrot	265 359	1,42%	1,55%	265 359	1,42%	1,55%	265 359	1,42%	1,55%
Half Moon Properties Ltd	155 156	0,83%	0,45%	155 156	0,83%	0,45%	155 156	0,83%	0,45%
Daljit Bomer	53 553	0.29%	0.31%	53 553	0.29%	0.31%	53 553	0.29%	0.31%
Sous-total concert	15 546 014	83,34%	90,20%	15 487 877	82,95%	90,14%	15 487 877	82,95%	90,13%
La Banque Postale	649 342	3,48%	1,89%	646 457	3,46%	1,89%	646 457	3,46%	1,89%
Inocap	519852	2.79%	1,52%	304 262	1,63%	0.89%	304 262	1,63%	0,89%
Contrat de liquidité	53 811	0,29%	0,16%	47 577	0,25%	0,14%	52 213	0,28%	0,15%
ABN AMRO	489 956	2,63%	1,43%	515 164	2.76%	1,51%	515 164	2,76%	1,51%
Autres	1 393 840	7,47%	4,80%	1669778	8,94%	5,43%	1 665 142	8,92%	5,43%
TOTAL	18 652 815	100,00%	100,00%	18 671 115	100,00%	100,00%	18 671 115	100,00%	100,00%

2.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du code de commerce

Néant.

2.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce

Voir section 2.1 ci-dessus.

2.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.

2.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés pas ce dernier

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

2.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

Un pacte d'actionnaires a été conclu entre Eren SA et certains actionnaires historiques de la Société le 15 janvier 2014 (le « Pacte d'Actionnaires »), pour une durée de 10 ans, lequel a pour objet principal d'organiser les règles applicables entre eux quant à leurs participations dans la Société. Les parties au Pacte d'Actionnaires agissent de concert vis-à-vis de la Société (le « Concert »). Au mois de novembre 2014, la société Eren SA a cédé l'intégralité des titres de la Société qu'elle détenait à Eren Industries SA (« Eren »), à la suite d'une opération de reclassement intragroupe.

Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions, sont reprises ci-après.

Les membres du Concert sont convenus de soumettre à diverses restrictions leurs cessions d'actions de la Société sous réserve, le cas échéant, de certaines cessions autorisées :

(i) Restrictions de cessions pour les actionnaires dirigeants :

Chacun des actionnaires dirigeants s'est engagé à ne pas transférer les actions de la Société qu'il détient pendant une période courant jusqu'au 15 décembre 2020, sauf accord préalable d'Eren SA, étant toutefois précisé que le nombre d'actions faisant l'objet de cet engagement d'inaliénabilité sera réduit par cinquième le 15 décembre de chaque année à compter du 15 décembre 2016. A la date de ce rapport aucun dirigeant n'a transféré des actions depuis la mise en place du Pacte d'Actionnaires.

(ii) Droit de première offre au bénéfice d'Eren :

En cas de projet de cession d'actions par l'un des actionnaires dirigeants, M. Guy Gendrot ou M. Michel Lopez à tout moment suivant l'expiration de la période d'inaliénabilité susvisée, Eren bénéficiera, dans ce cas, d'un droit de première offre lui permettant de proposer au cédant d'acquérir les titres concernés.

(iii) Droit de première offre au bénéfice des actionnaires dirigeants :

Tant que la participation des actionnaires dirigeants sera au moins égale à 8% des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée compte non-tenu de la dilution résultant d'émissions réalisées après la réalisation de l'Offre et sous réserve que la participation des actionnaires dirigeants soit au moins de 6% du capital et des droits de vote sur une base pleinement diluée et, en cas de projet de cession par Eren portant sur un nombre de titres conduisant les membres du Concert à franchir à la baisse le seuil de 50% du capital ou des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée, les actionnaires dirigeants disposeront alors de la faculté de remettre à Eren (directement ou par tout tiers de leur choix), une offre ferme d'acquisition des actions dont la cession est envisagée.

(iv) Droit de cession conjointe proportionnelle :

Tant qu'Eren détiendra au moins 8% du capital et des droits de vote de la Société, en cas de projet de transfert hors marché par Eren à un tiers au Concert d'un bloc de titres représentant plus de 1% du capital de la Société (sur une période glissante de douze mois consécutifs), chaque autre membre du Concert bénéficiera d'un droit de cession conjointe proportionnelle aux mêmes conditions de prix qu'Eren. Le membre du Concert ayant exercé son droit de cession conjointe proportionnelle pourra céder, au choix d'Eren, à Eren ou au tiers cessionnaire.

(v) Droit de cession conjointe totale :

Chaque membre du Concert bénéficie d'un droit de cession conjointe totale lui permettant de céder en numéraire la totalité de ses titres aux mêmes conditions de prix que celles d'Eren au profit du tiers acquéreur, dans le cas où (i) le projet de cession ferait perdre au Concert le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou (ii) le projet de transfert entraînerait une perte de la prédominance d'Eren au sein du Concert au sens de l'article 234-7 du règlement général de l'AMF.

(vi) Seuil de contrôle :

Sous réserve de certaines exceptions, l'exercice des droits susvisés ne pourra pas conduire à faire franchir à la baisse au Concert les seuils de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée. Dans certaines hypothèses, la cession envisagée pourra toutefois être mise en œuvre sous réserve d'un droit de premier refus consenti à Eren. Autres engagements liés à la détention d'actions de la Société

Les membres du Concert sont également convenus des engagements liés à la détention d'actions de la Société suivants :

(i) Options de vente :

A compter de la quatrième année suivant la date du Concert, et pour chacune des quatre années suivantes chacun des Actionnaires Dirigeants pourra céder, en cas d'illiquidité de l'action Orège, à Eren qui s'engage à les acquérir à titre de promesse unilatérale d'achat, un nombre d'actions correspondant sur cette période de cinq ans au nombre total d'actions qu'il détient à la date du Concert. Cette option de vente sera accélérée si M. Pâris Mouratoglou ou M. David Corchia n'était plus mandataire social de la Société.

(ii) Anti-dilution :

Chaque Actionnaire Dirigeant a droit au maintien du pourcentage de la participation qu'il détient dans le capital de la Société sur une base pleinement diluée : Eren s'engage, dans l'hypothèse d'émission de titres, à prendre les décisions nécessaires afin de permettre à chaque Actionnaire Dirigeant de participer à ladite émission de façon à lui permettre de conserver in fine un pourcentage de participation identique à celui qu'il avait préalablement à l'émission.

2.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.

2.8 Pouvoirs du conseil d'administration, concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions

L'assemblée générale mixte de la Société réunie le 28 juin 2016 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'assemblée, le conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Le programme de rachat d'actions a été autorisé par l'assemblée dans les conditions décrites ci-dessous :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Ce programme de rachat est destiné à permettre à la Société :

(i) de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

(ii) d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

(iii) d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

(v) de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

(vi) d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant, notamment afin d'agir dans le cadre de l'animation du marché.

A cet égard il est rappelé que la Société a conclu avec Invest Securities un contrat de liquidité effectif à compter du 20 août 2013 qui a été transféré à la Gilbert DUPONT à compter du 05 juillet 2018 et y a affecté la somme de 200.000 €.

2.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Dans le cadre de son activité, la Société n'a conclu, ni repris, de contrats significatifs qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.

2.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Voir section 1.1 ci-dessus.

3. Participation aux assemblées générales d'actionnaires

Les modalités de participation aux assemblées générales d'actionnaires sont prévues aux articles 21 à 25 des statuts de la Société.

4. Détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat pour l'exercice 2018

En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat pour l'exercice 2018 et constituant la politique de rémunération les concernant. Ces principes et critères, arrêtés par le Conseil d'administration sur recommandation du

comité des rémunérations, sont présentés ci-après :

Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du Conseil d'administration :

Pour rappel, Monsieur Pâris Mouratoglou ne perçoit aucune rémunération ni aucun jeton de présence au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration de la Société.

Monsieur Pascal Gendrot, Directeur général :

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Directeur général perçoit une rémunération fixe payable en 12 mensualités	Le montant brut de cette rémunération fixe a été fixé à 260.014 euros au titre de l'exercice 2018
Rémunération variable	Le Directeur général perçoit une rémunération variable égale à un montant allant jusqu'à 50% de sa rémunération fixe en fonction des objectifs atteints et pouvant aller jusqu'à 62,5% de sa rémunération fixe en cas de surperformance sur des objectifs	Cette rémunération variable est basée sur des objectifs Société et Groupe fixés par le comité des rémunérations
Avantages en nature	Mise à disposition d'un véhicule de société Assurance GSC

Monsieur George Gonsalves, Directeur général délégué :

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Directeur général délégué perçoit une rémunération fixe payable en 12 mensualités	Le montant brut de cette rémunération fixe a été fixé à 158.386 euros au titre de l'exercice 2018
Rémunération variable	Le Directeur général délégué perçoit une rémunération variable égale à un montant allant jusqu'à 33,33% de sa rémunération fixe en fonction des objectifs atteints et pouvant aller jusqu'à 41,67% de sa rémunération fixe en cas de surperformance sur des objectifs	Cette rémunération variable est basée sur des objectifs Société et Groupe fixés par le comité des rémunérations
Avantages en nature	Mise à disposition d'un véhicule de société

Par ailleurs, le Directeur général et le Directeur général délégué peuvent se voir attribuer des options de souscription d'actions et des actions gratuites sous condition de présence et de performance.

Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.

En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018, le versement des rémunérations variables est conditionné à l'approbation par ladite assemblée générale.

5. Liste des Conventions et engagements soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées au cours de l'exercice en cours

Conventions d'avance en compte courant et leurs avenants avec Eren Industries S.A. Nouvelle convention

Lors de sa séance du 27 avril 2018, le Conseil d'administration d'Orège a autorisé une nouvelle convention d'avance en compte courant d'un montant de 4,0 millions d'euros avec Eren Industries. Les principaux termes et conditions sont :

• les fonds seraient mis à la disposition de la Société par Eren Industries à première demande de celle-ci ;

• cette avance serait remboursée au plus tard le 31 mars 2019, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas où une augmentation de capital serait décidée avant le 31 mars 2019, Eren Industries aurait la faculté d'opter pour un remboursement par voie de compensation de créance en souscrivant à des actions nouvelles émises par la Société dans le cadre d'une augmentation de capital ;

• l'avance porterait intérêt au taux annuel de 7%.

Avenants aux conventions précédentes

Lors de sa séance du 27 avril 2018, le Conseil d'administration d'Orège a autorisé la signature des avenants aux conventions précédentes d'avance en compte courant qui entérineraient la prorogation des dates d'échéance de chacune de ces conventions, signées entre la Société et Eren Industries S.A., jusqu'au 31 mars 2019.

Lors de sa séance de 20 septembre 2018, le Conseil d'administration d'Orège a autorisé la signature des avenants aux conventions d'avance en compte courant qui entérinait la prorogation de la date d'échéance des conventions, signées entre la Société et Eren Industries S.A., jusqu'au 31 décembre 2019.

Nouvelle convention

Lors de sa séance du 20 septembre 2018, le Conseil d'administration d'Orège a autorisé une nouvelle convention d'avance en compte courant d'un montant de 3,0 millions d'euros avec Eren Industries. Les principaux termes et conditions sont :

• les fonds seraient mis à la disposition de la Société par Eren Industries à première demande de celle-ci ;

• cette avance serait remboursée au plus tard le 31 décembre 2019, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas où une augmentation de capital serait décidée avant le 31 décembre 2019, Eren Industries aurait la faculté d'opter pour un remboursement par voie de compensation de créance en souscrivant à des actions nouvelles émises par la Société dans le cadre d'une augmentation de capital ;

• l'avance porterait intérêt au taux annuel de 7%.

La motivation de l'intérêt de ces conventions d'avance en compte courant et leurs avenants étant d'assurer les besoins de trésorerie de la Société.

Au titre de ces conventions d'avance en compte courant et leurs avenants, une charge financière a été comptabilisée sur l'exercice 2018 pour un montant total de 2 509 689.48 euros. Le montant total restant dû au titre de ces conventions d'avance en compte courant au 31/12/2018 s'élève à 42 442 851.11 euros intérêts compris.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Contrat de prestation de services avec PG Corporate /CO Corporate

Au titre de ce contrat une charge de sous-traitance marketing et de frais de recrutement de personnel pour un montant total de 100 250.00 euros HT. Le montant restant dû au titre de ce contrat au 31/12/2018 s'élève à 0.00 euros HT.

Contrat de « Representative Agreement » avec la société Eren Greece Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2018.

Avantages en nature du Directeur Général

En 2018, votre société a pris en charge, 6 588.00 euros au titre de l'avantage en nature du véhicule et 7 731.00 euros au titre de la garantie perte d'emploi. Monsieur Pascal GENDROT bénéficie, en outre, du régime de retraite complémentaire mis en place dans la Société au bénéfice des salariés..

Indemnité de départ du Directeur Général

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2018

Engagements de non-concurrence

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2018

Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. Convention d'avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.)

La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d'avance en compte courant en date du 04 avril 2019.

Les modalités de la nouvelle convention d'avance en compte courant d'un montant de 7,0 millions d'euros sont les suivantes :

• les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;

• cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2020, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ; dans le cas où une augmentation de capital serait décidée avant le 31 décembre 2020, Eren Industries aura la faculté de choisir un remboursement en actions au prix des actions nouvelles ;

• l'avance portera intérêt au taux annuel de 7%.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 04 avril 2019.

La motivation de l'intérêt de cette convention d'avance en compte courant est d'assurer les besoins de trésorerie de la Société.

Avenants aux conventions d'avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d'Administration d'Orège S.A.)

La société Orège S.A. a conclu en date du 04 avril 2019 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. de nouveaux avenants à l'ensemble des conventions d'avance en compte courant. Ces avenants entérinent la prorogation des dates d'échéance de chacune de ces conventions, signées entre la Société et Eren Industries S.A., jusqu'au 31 décembre 2020 avec un taux d'intérêt de 7% par an sur le montant tiré:

• Avenant numéro 5 : de la convention d'avance en compte courant en date du 29 avril 2015 d'un montant total de 5 millions d'euros.

• Avenant numéro 5 de la convention d'avance en compte courant en date du 16 novembre 2015 d'un montant total de 5 millions d'euros.

• Avenant numéro 5 de la convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 12 avril 2016 d'un montant total de 5 millions d'euros.

• Avenant numéro 5 de la convention d'avance en compte courant en date du 28 octobre 2016 d' un montant total de 10 millions d'euros .

• Avenant numéro 4 de la convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 3 mars 2017 d'un montant total de 4,1 millions d'euros.

• Avenant numéro 3 de la convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 3 octobre 2017 d'un montant total de 3,0 millions d'euros.

• Avenant numéro 2 de la convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 7 mai 2018 d'un montant total de 4 millions d'euros.

• Avenant numéro 1 de la convention d'avance en compte courant a été conclue en date du 21 septembre 2018 d'un montant total de 3 millions d'euros.

Ces avenants entérinent la prorogation des dates d'échéance de l'ensemble des conventions, signées entre la Société et Eren Industries S.A., jusqu'au 31 décembre 2020

Ces nouveaux avenants ont été autorisés par le Conseil d'Administration du 4 avril 2019. La motivation de cette convention d'avance en compte courant est d'assurer les besoins de trésorerie de la Société.

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Le 04 avril 2019

Le Conseil d'administration