Orege — Annual Report 2015

Jun 7, 2016

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

Plan du Rapport Financier

Personnes responsables	3
Rapports d'activité
Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux	4
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Comptes IFRS de l'exercice clos au 31 décembre 2015	59
Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS	98
Comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015	101
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels	132
Rapport spécial du commissaire aux comptes	135
Rapport du commissaire aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration	146
Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de l'article 222-8 du Règlement Général de l'AMF	148

Annexes au Rapport financier annuel 2015

A	Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques	151
B	Rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale	164

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 4.663.203,75 € Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D, Parc Val Saint Quentin 78 960 Voisins le Bretonneux 479 301 079 R.C.S. Versailles

PERSONNE RESPONSABLE

RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Pascal Gendrot, Directeur général

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste que, à ma connaissance, les comptes ont été établis conformément aux normes comptables applicables (normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne pour les comptes consolidés) et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consoolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. »

Voisins le Bretonneux, le 07 Juin 2016.

Pascal Gendrot Directeur Général Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes du groupe et de la société

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 4.663.203,75 € Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D, Parc Val Saint Quentin 78 960 Voisins le Bretonneux 479 301 079 R.C.S. Versailles

(la « Société »)

1 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société et de sa filiale, Orège North America Inc., (le « Groupe ») au cours de l'exercice ouvert le 1er janvier 2015 et clos le 31 décembre 2015 et soumettons à votre approbation les comptes annuels relatifs à cet exercice.

Nous vous proposons en outre de procéder à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et d'approuver les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé.

Lors de l'assemblée générale, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.

1. Présentation du Groupe

1.1 Présentation de l'activité du Groupe

ORÈGE conçoit, développe, industrialise et commercialise, pour les collectivités locales et les industriels, des solutions qui s'appuient sur deux technologies de rupture, particulièrement innovantes et brevetées :

(i) le SLG, solution de conditionnement, de prétraitement, de traitement et de valorisation des boues municipales et industrielles ; et

(ii) le SOFHYS, technologie utilisée pour le traitement et la valorisation des effluents industriels complexes, toxiques et/ou non biodégradables.

Grâce à ces deux technologies propriétaires, ORÈGE apporte à ses clients municipaux ou industriels des solutions performantes de traitement et de valorisation des effluents et des boues, plus économiques et en meilleure adéquation avec les nouvelles exigences règlementaires, environnementales et sociétales.

Les offres d'ORÈGE constituent une réelle alternative lorsque les technologies de traitement traditionnelles atteignent leurs limites techniques, représentent un coût trop élevé, ou ne peuvent atteindre les objectifs de performances requis. Les principaux marchés visés par les solutions développées par ORÈGE sont vastes : le marché des Collectivités Locales, la Chimie (chimie, cosmétologie, pharmacie), l'Agroalimentaire, la Pétrochimie, et l'Oil & Gas (exploration et production pétrolière, raffinerie et dépôts pétroliers).

Le siège d'ORÈGE est basé à Voisins le Bretonneux (Yvelines) et le centre de R&D est situé à Aix en Provence. La société compte une soixantaine de collaborateurs.

ORÈGE est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris depuis le 5 juillet 2013 (NYSE Euronext Paris – FR0010609206 OREGE).

1.2 Faits marquants de l'exercice écoulé

En 2015, afin d'accélérer l'essor de l'entreprise, ORÈGE, guidée par les besoins exprimés par ses partenaires et clients potentiels, a choisi de concentrer l'essentiel de ses ressources humaines et financières sur le développement de sa technologie SLG en ciblant en priorité les marchés internationaux, notamment les Etats-Unis, le Canada, l'Allemagne et le Royaume Uni. Cette stratégie commerciale a commencé à porter ses fruits fin 2015 et s'est concrétisée par la signature d'un premier contrat au début de l'année 2016 avec CH2M, l'une des sociétés américaines d'ingénierie les plus en pointe pour la validation et l'adoption de technologies innovantes dans le domaine de l'eau, de l'environnement ou de l'énergie.

Ce choix a conduit le Groupe à décaler les efforts de développement du SOFHYS, qui reste néanmoins une technologie stratégique pour la société.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, le Groupe a ainsi concentré ses efforts de développement sur sa technologie SLG, tant sur les plans commerciaux et industriels que sur le plan de la R&D.

L'exercice a été marqué par les évènements suivants :

• Signature d'un contrat de vente, assorti d'un contrat d'accompagnement, d'une solution comprenant quatre unités SLG sur une station d'épuration municipale en France exploitée par l'un des principaux acteurs français. La livraison de la solution est prévue pour le mois de juillet 2016.

• De nombreuses avancées en matière de « pré-commercialisation » tant en France qu'en Europe (Royaume-Uni, Allemagne, Grèce) et aux Etats-Unis ont eu lieu au cours de l'exercice 2015 :

• Aux Etats-Unis une démarche technico-commerciale a été initiée par le Groupe au printemps 2015, par l'intermédiaire de sa filiale, Orège North America Inc., créée en novembre 2014. Basée à Atlanta, et constituée aujourd'hui d'une équipe d'une dizaine de collaborateurs, Orège North America Inc.a pour mission la mise en œuvre de partenariats industriels afin d'assurer localement l'industrialisation des équipements SLG aux normes américaines. Elle doit également veiller au déploiement commercial de la technologie SLG sur le territoire nord-américain et mener les campagnes de validation sous-jacentes entreprises avec nos clients/partenaires. Une première campagne de validation a démarré en octobre 2015 sur une station d'épuration exploitée par le groupe CH2M. Une solution SLG a été installée dans la ligne de traitement de boues digérées issues d'une installation prenant en charge des effluents mixtes d'origine industrielle et municipale. La solution SLG a été validée au début de l'année 2016 avec la confirmation de la première vente de SLG aux Etats-Unis, comme évoqué en 1.3 ci-après.

• En Allemagne, une solution SLG a été installée en décembre sur une station d'épuration d'un site industriel en vue de la vente ou de la location de la solution. Les premiers résultats sont prometteurs.

• Au Royaume-Uni, ORÈGE a réalisé des essais de démonstration du SLG pendant 4 mois au cours du premier semestre de 2015 sur différents types de boues et dans différentes configurations d'épaississement et de déshydratation, sur le site de Flag Fen Water Recycling Center de Peterborough situé dans la banlieue de Londres. Ce site est opéré par Anglian Water, l'une des plus importantes « Water Companies » du Royaume-Uni. Les résultats obtenus furent jugés conformément aux attentes par Anglian Water et ont fait ainsi l'objet d'une présentation initiée par la Direction de cette société à Manchester, mi-novembre 2015, lors de la « Biosolids Conference » qui est la plus importante manifestation européenne annuelle dédiée aux technologies de traitement des boues. Par ailleurs, ORÈGE finalise la conception de son unité mobile SLG, embarquée sur un petit camion, destinée à opérer en « Plug & Play », quelques heures par jour, sur des Steps de petite taille afin d'épaissir les boues liquides et de réduire le coût de transport de celles-ci. Cette unité mobile SLG sera la pierre angulaire des contrats commerciaux en cours de négociation avec Anglian Water et d'autres Water Companies en Angleterre, ou aux Etats-Unis et au Canada.

• Le 29 avril 2015, la Société a conclu une convention d'avance en compte courant avec son actionnaire principal, Eren Industries SA. Aux termes de cette convention, Eren Industries SA consent à Orège une avance en compte courant portant sur un montant maximum de 5 millions d'euros, par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie. Cette avance est rémunérée au taux d'intérêt de 4% par an sur le montant tiré. Une deuxième convention d'avance en compte courant a été signée le 16 novembre 2015 portant sur un montant maximum de 5 millions d'euros, par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie. Cette avance est rémunérée au taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré. Ces deux avances ont une date d'échéance de 31 mars 2017. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.

• En mai 2015 la Société a obtenu le remboursement partiel de sa créance de crédit d'impôt recherche (CIR) relatif à l'année 2013. En juillet 2015, l'administration fiscale a notifié la Société de sa décision de faire appel au ministère de la recherche afin de réaliser une contre-expertise sur les années 2010, 2011 et 2012 dans le cadre de la procédure de contrôle fiscale du crédit d'impôt recherche (CIR) portant sur ces trois années. Suite à un rendez-vous entre la Société et un expert du ministère de la recherche, deux nouveaux rapports de l'expert ont été émis ; portant l'un sur les années 2010 à 2012 et l'autre sur l'année 2013. Ces rapports ont validé environ 97% de l'éligibilité des projets de R&D et des dépenses associées au titre des créances de CIR de ces quatre années. En parallèle, la Société a reçu le remboursement total de sa créance CIR de l'année 2014 en novembre 2015.

• Le 30 mars 2015, le Tribunal de commerce de Paris a mis fin à la mission du tiers évaluateur qui avait été désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris conformément aux stipulations d'un contrat conclu en 2009 par la Société avec un groupement constitué de sociétés pétrolières. Dans le même temps, le groupement concerné a assigné la Société le 19 mars 2015 dans le cadre d'une procédure au fond devant le Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence afin de résilier le contrat liant les parties. Aux termes d'un jugement non-exécutoire en date du 5 avril 2016, le Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence a notamment résilié le contrat pour les seuls lots futurs, comme plus amplement décrit en 1.3 ci-après.

1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social

En février 2016, le Groupe a annoncé sa première vente d'une solution SLG aux Etats Unis suite aux démarches commerciales et industrielles entamées en 2015. Cette solution déployée à Lehigh County (Pennsylvanie) sur une station d'épuration exploitée par le groupe CH2M a permis d'obtenir de très bons résultats sur des boues digérées issues d'une installation prenant en charge des effluents mixtes d'origine industrielle et municipale jugées les plus complexes à déshydrater par l'opérateur. CH2M est considérée parmi les trois premières sociétés américaines d'ingénierie les plus en pointe pour la validation et l'adoption de technologies innovantes dans le domaine de l'eau, de l'environnement ou de l'énergie.

En mars 2016, le Groupe a annoncé la signature d'un contrat de vente d'une solution SLG au groupe ORTEC pour traiter les boues biologiques de la station d'épuration du site de chimie de spécialités de LyondellBasell. La solution a été disposée en amont d'un combiné table d'égouttage – filtre bande afin d'obtenir une réduction sensible du coût de transport et d'incinération finale des boues. ORÈGE a développé une unité spécifique permettant de faire face aux contraintes SEVESO du site.

En avril 2016, l'administration fiscale a envoyé sa réponse concernant son contrôle des CIR au titre des années 2010 à 2012 suite à un nouveau rapport d'un expert du ministère de la recherche. Dans sa réponse, l'administration abandonne les manquements délibérés, qui avaient été réclamés dans sa proposition de rectification de décembre 2014, et valide 89% des créances CIR des 3 années contrôlées par rapport aux 97% validés par l'expert. La Société entend contester la position de l'administration fiscale sur le montant des CIR validé, ce dernier étant inférieur au montant validé par l'expert du ministère de la recherche.

Le 12 avril 2016, la Société a signé une troisième convention d'avance en compte courant avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. La convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à premier demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.

Cette nouvelle avance, comme les deux avances signées en 2015, a une date d'échéance fixée au 31 mars 2017. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.

A la suite de l'assignation au fond de la Société par un groupement de sociétés pétrolières devant le Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, un jugement a été rendu le 5 avril 2016 par ledit Tribunal, lequel a rejeté les demandes d'annulation du contrat formulées par le demandeur mais a prononcé la résiliation du contrat pour les seuls lots futurs ainsi que le démantèlement de la ligne de traitement. Le Tribunal a notamment conclu que la ligne, telle que construite par la Société, était certes en mesure de traiter effectivement la totalité des effluents du site mais avait fait l'objet d'évolutions depuis la signature du contrat qui – si elles avaient été acceptées dans les faits par le groupement dans le cadre d'une installation provisoire - n'avaient néanmoins pas été agréées contractuellement comme solutions définitives. Les autres demandes du groupement en dommages et intérêts ont été rejetées. Le Société a interjeté appel du jugement, lequel n'est pas soumis à une exécution provisoire.

Le 19 avril 2016, la technologie SLG a reçu une distinction d'honneur lors de la cérémonie des Global Water Intelligence Awards à Abu Dhabi dans la catégorie « Breakthrough Water Technology of the Year ». Cette récompense témoigne une reconnaissance forte des années de développement de la technologie SLG par le secteur.

Le 18 mai 2016, le Groupe a annoncé que OTV (Veolia) a remporté un appel d'offre pour la construction de la nouvelle station d'épuration à Canges-sur-Mer intégrant la solution SLG. Cette nouvelle référence dans le domaine du traitement des boues municipales atteste de la capacité de la technologie de rupture qu'est le SLG à être désormais intégrée dans des projets ambitieux de conception et construction de stations d'épuration neuves.

2. Informations financières et résultats du Groupe

2.1 Remarques liminaires

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2015, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur ces états financiers, sont joints au présent rapport de gestion.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu'adoptés par l'Union européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2015 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 5.1 de ladite annexe.

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014( *)
Produits des activités ordinaires	6	557	536
Achats consommés		(821)	(282)
Charges externes Charges de personnel	7 8	(4 979) (3 587)	(2 323) (1 981)
Impôts et taxes		(231)	(143)
Dotations aux amortissements		(1 697)	(967)
Autres produits opérationnels courants		75	143
Autres charges opérationnelles courantes		(69)	(7)
Résultat opérationnel courant		(10 752)	(5 024)
Autres produits opérationnels	9	101	3
Autres charges opérationnelles	9	(4 722)	(304)
Résultat opérationnel		(15 373)	(5 325)
Charges d'intérêt sur emprunts		(118)	(56)
Produits de trésorerie		41	13
Coût net de l'endettement financier	10	(77)	(43)
Autres produits et charges financiers	10	84	93
Résultat courant avant impôt		(15 366)	(5 275)
Impôts sur les résultats	11	(7 154)	932
Résultat après impôt des activités maintenues		(22 520)	(4 343)
Résultat de l'exercice		(22 520)	(4 343)
Dont quote-part du Groupe Dont quote-part des minoritaires		(22 520)) -	(4 343) -

2.2 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(*) La présentation des comptes consolidés au 31/12/2014 a été modifiée – cf. note 3. des comptes consolidés Changement de présentation dans le bilan et le compte de résultat IFRS

2.2.1 Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires au titre de l'exercice 2015 ressort à 557 k€, soit une augmentation de 4% par rapport au chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice 2014, qui s'élevait à 536 k€.

Le chiffre d'affaires inclut une partie du prix de vente d'une solution comprenant 4 unités SLG de 40m3/h à Veolia Eau dans le cadre du renouvellement du contrat d'exploitation de la station d'épuration de Maera pour le traitement des eaux usées de l'agglomération de Montpellier. La mise en œuvre de la solution sera finalisée en juillet 2016.

2.2.2 Résultat opérationnel en K€

Le résultat opérationnel s'élève à -15 373 k€ pour 2015 par rapport à -5 325 k€ pour l'exercice 2014. L'augmentation des charges opérationnelles s'explique essentiellement par les frais liés au lancement des activités commerciales et industrielles et le recrutement des équipes correspondantes aux Etats-Unis et en France pour servir les marchés européens ainsi que par une dépréciation de la valeur comptable des coûts de développement et des brevets SOFHYS en application de la norme IAS 36.

La norme IAS 36 exige qu'à chaque clôture, le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de sa valeur de marché. Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l'actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de l'utilisation prévue.

En 2015, le Groupe a concentré ses efforts de développement sur sa technologie SLG avec des démarches importantes entreprises sur des marchés internationaux qui commencent à porter ses fruits comme décrit dans la note 2 « Faits marquants » et la note 29 « Evénements postérieurs au 31 décembre 2015 » des comptes consolidés.Ce choix stratégique temporaire a conduit le Groupe à décaler les efforts de développement du SOFHYS.

Avec ce décalage dans le développement du SOFHYS, le Groupe n'est pas en mesure de fournir des prévisions concernant le SOFHYS avec des éléments suffisamment probants dans le cadre de l'appréciation de la valeur comptable des coûts de développement et des brevets SOFHYS tels que exigés par IAS 36. En conséquence, une dépréciation pour dépréciation pour la valeur total des coûts de développement des brevets du SOFHYS a été comptabilisée au 31 décembre 2016 afin de respecter IAS 36 pour un montant de 4 012 k€.

Concernant les tests d'impairment sur les coûts de développement et des brevets SLG, ces tests n'ont révélé aucune perte de valeur des coûts de développement et des brevets du SLG.

2.2.3 Analyse sectorielle

Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux zones géographiques où le Groupe exerce ses activités opérationnelles.

Deux zones géographiques sont retenues : l'Europe et les Etats-Unis d'Amérique.

Sociétés	31/12/2015 Pourcentage d'intérêt	Méthode de Consolidation (1)	31/12/2014 Pourcentage d'intérêt	Méthode de Consolidation (1)
OREGE S.A.	100,0%	IG	100,0%	IG
OREGE North America Inc.	100,0%	IG	0,0%	NC

2.3 Bilan Consolidé

(en milliers d'euros)

ACTIF	Notes	31/12/2015	31/12/2014 (*)
Immobilisations incorporelles	12	4 659	8 112
Immobilisations corporelles	13	1 892	1 764
Actifs financiers		421	275
Impôts différés	11	-	7 049
Actifs non courants		6 972	17 200
Stocks	14	1 328	773
Clients		5	156
Créances crédit d'impôt recherche	15	3 129	3 608
Autres actifs	16	1 461	1 054
Trésorerie et équivalents	17	1 361	6 614
Actifs courants		7 284	12 205
Total des actifs		14 255	29 405
PASSIF	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Capital	24.1	4 663	4 663
Prime liée au capital		31 121	31 121
Réserves		(11 725)	(7 282)
Résultat		(22 520)	(4 343)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la		1 539	24 159
société Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Total capitaux propres		1 539	24 159
Emprunts et dettes assimilées	18	8 048	749
Provision de retraite et assimilés	19	61	48
Autres provisions	20	923	637
Impôts différés	11	107	-
Passifs non courants		9 139	1 434
Emprunts et dettes assimilées Fournisseurs	18 21	156 1 586	389 1 767
Autres passifs	22	1 837	1 656
Passifs courants		3 578	3 812

Total des capitaux propres et des passifs	14 256	29 405
(*) La présentation des comptes consolidés au 31/12/2014 a été modifiée – cf. note 3 des comptes
consolidés. Changement de présentation dans le bilan et le compte de résultat IFRS

2.4 Flux de trésorerie

(en milliers d'euros) Notes 31/12/2015 31/12/2014 Résultat net consolidé (22 520) (4 343) Intérêts financiers reclassés en flux de financement 77 115 Amortissements, dépréciations et provisions 6 863 1 561 Charge d'impôt 11 7 155 (928) Charges et produits sans effet sur la trésorerie 91 (101) Plus-values de cession, nettes d'impôt 143 (0) Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (8 191) (3 696) Variation de la créance Crédit Impôt Recherche 479 (1 470) Variation du besoin en fonds de roulement A (734) 1 378 Flux net de trésorerie généré par l'activité (8 446) (3 788) Décaissements sur acquisition d'immobilisations incorporelles (2 681) (595) Décaissements sur acquisition d'immobilisations corporelles (742) (2 545) Variation nette des créances financières (228) - Encaissements sur cession d'immobilisations 2 3 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (3 649) (3 137) Rachats et reventes d'actions propres (68) - Augmentations ou diminutions de capital en numéraire - 1 985 Emissions d'emprunts 339 - Remboursements d'emprunts (411) (255) Autres encaissements/décaissements liés au financement (1) 7 000 (66) Charges d'intérêt décaissées (18) - Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 6 842 1 664

Variations de trésorerie		(5 253)	(5 261)
Trésorerie d'ouverture	17	6 612	11 874
Trésorerie de clôture	17	1 359	6 614
Variations de trésorerie		(5 253)	(5 261)

3. Principaux risques et incertitudes auxquels le Société est confrontée – Utilisation des instruments financiers

Les risques liés à l'activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe 1 du présent rapport de gestion.

4. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

Le rapport du président du conseil d'administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société est joint en Annexe A du présent rapport financier annuel.

5. Activité en matière de recherche et développement

Le succès commercial de la Société est étroitement lié à sa capacité à protéger ses technologies, solutions et produits qui en découlent.

Dans ce contexte, l'obtention par la Société de brevets en France, en Europe, aux Etats-Unis et dans le reste du monde constitue un enjeu majeur.

5.1 Politique de recherche et développement

Les travaux de recherche et développement réalisés par la Société s'inscrivent dans une politique de recherche constante de l'innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences environnementales et industrielles, dans le domaine du traitement et de la valorisation des effluents complexes et des boues.

La gestion des boues d'épuration des eaux usées est aujourd'hui devenue un enjeu environnemental de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d'incinération. Face aux évolutions règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou valorisation présentent leurs limites. A cela s'ajoutent des problèmes environnementaux et économiques. De nombreux travaux de recherche et développement sont en cours pour répondre à ces nouvelles exigences.

Depuis la création de la Société, l'essentiel de ses ressources en recherche et développement a été consacré au développement du SOFHYS et du SLG, permettant à la Société de proposer une approche sans précédent dans le domaine du traitement et de la valorisation des effluents complexes et des boues.

En 2015, les dépenses en matière de recherche et développement de la Société ont représenté 2.410.558 € (contre 2.435.156 € en 2014).

5.1.1 Les axes de développement des solutions SOFHYS

Ce choix de la Société de concentrer l'essentiel de ses ressources humaines et financières sur le développement de sa technologie SLG en ciblant en priorité les marchés internationaux, notamment les Etats-Unis, le Canada, l'Allemagne et le Royaume-Uni l'a conduite à décaler ses efforts de développement du SOFHYS qui reste néanmoins une technologie stratégique pour la société. En conséquence, les axes de développement des solutions SOFHYS ont été gelés en 2015.

5.1.2 Les axes de développement des solutions SLG

Principaux programmes de Recherche & Développement et de conception industrielle

Les programmes de Recherche & Développement prévus sur le SLG concernent l'étude et la compréhension des phénomènes physico-chimiques se produisant dans l'enceinte du réacteur SLG afin d'améliorer les rendements du SLG.

En parallèle, des modifications du réacteur sont étudiées et testées afin d'amplifier ses performances.

A cette fin, plusieurs pistes sont suivies : simulation informatique, notes de calcul, mesures rhéologiques, caractérisation des changements de structure de la boue, Etude des structures microscopiques des boues digérées et influence du procédé SLG sur ces boues.

OREGE travaille également à la conception et à l'industrialisation des réacteurs SLG capable de traiter des débits au-delà de 15 m3/h et jusqu'à 160 m3/h.

Ce développement a été lancé en 2014 et n'est nullement décisif mais devrait permettre à OREGE d'offrir une gamme plus large d'équipements SLG pour les stations d'épuration de grande taille, ainsi que pour le traitement des sédiments et des boues polluées.

Nouvelles applications

Etudes sur différents types de boues en combinant le SLG avec des outils de séparation

Orège définit dès à présent différents protocoles de traitement type pour un certain nombre de boues couramment rencontrées dans le domaine du traitement et de la déshydratation des boues. Orège entend ainsi développer des procédés spécifiques sur les boues polluées par des hydrocarbures, les boues digérées, les boues fermentées et les boues issues de l'industrie agroalimentaire.

Le sujet principal analysé au cours de l'exercice a été le traitement des boues de digestion : il est nécessaire de définir un protocole de traitement spécifique et une solution SLG adaptée pour les boues de digestion. Ces boues présentent une composition chimique, une concentration en matière sèche et une rhéologie qui les différencient des boues biologiques classiques.

6. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société

Les démarches commerciales et industrielles entreprises sur 2015 sur les marchés internationaux en Amérique de Nord, Angleterre et Allemagne ainsi qu'en France commencent à porter ses fruits. En début de 2016 le Groupe a réalisé sa première vente de solution SLG aux Etats Unis et de nombreuses opportunités sont en cours de discussion. En Angleterre et Allemagne le Groupe négocie ses premières ventes de solution SLG sur ces marchés.

En France le Groupe a signé son premier contrat pour la vente d'une solution SLG dans le secteur industriel de la petrochimie et la solution SLG a été intégrée dans l'appel d'offre gagnant du groupe OTV pour la construction de la nouvelle station d'épuration à Cagnes-sur-Mer.

La solution SLG a été honorée lors de la cérémonie des Global Water Intelligence Awards à Abu Dhabi en avril 2016 et cette solution innovante a reçu une distinction dans la catégorie « Breakthrough Water Technology of the Year ».

Le Groupe continue ses démarchés ciblées en France et sur les marchés internationaux.

7. Informations sociales et environnementales

Se référer au rapport sur la Responsabilité sociale et environnementale en Annexe B du présent rapport financier annuel.

8. Résultats sociaux d'Orège S.A.

Les comptes de la Société ont été établis selon les mêmes normes et les mêmes méthodes d'évaluation que l'année précédente, dans le respect des dispositions du Plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

8.1 Compte résultat

Les produits d'exploitation se sont élevés à 4 726 041 € contre 3 291 681 € en 2014 et se décomposent de la façon suivante :

Produits d'exploitation	2015	2014
Chiffre d'affaires net -	1 681 338	439 348
Production stockée -	421 321	452 123
Production Immobilisée -	2 490 090	2 393 334
Autres produits d'exploitation -	133 292	6 876
Total	4 726 041	3 291 681

Les charges d'exploitation se sont élevés à 20 956 641 € (contre 9.036.820 € en 2014) et se décomposent de la façon suivante :

Charges d'exploitation	2015	2014
Achats de marchandises (y compris variation de stocks) -	499 553	651 901
Autres achats et charges externes -	4 944 953	3 000 355
Masse salariale chargée -	4 978 461	3 801 923
Dotations aux amortissements sur immobilisations -	10 275 561	1 432 465
Autres charges d'exploitation -	258 113	150 176
Total	20 956 641	9 036 820

Le résultat d'exploitation est déficitaire de 16.230.600 € (contre un résultat d'exploitation déficitaire de 5.745.139 € en 2014). Cette différence s'explique principalement par la provision pour dépréciation liée à la perte de valeur comptable des coûts de développement et des brevets SOFHYS en application des normes comptables pour un montant de 7.635.488 € ainsi que par l'augmentation de la masse salariale et des frais de recrutements importants ainsi que par l'augmentation des dotations aux amortissements et des couts importants liés à l'accroissement des projets.

Le résultat net est déficitaire de 15.911.813 € (contre un résultat net déficitaire de 4.798.305 € en 2014), cette différence s'explique principalement par l'augmentation de la masse salariale ainsi que par l'augmentation des dotations aux amortissements.

L'effectif moyen de la Société s'élevait à 54 collaborateurs pour l'exercice 2015 (contre 44 collaborateurs pour 2014).

8.2 Bilan

Bilan actif	2015	2014
Immobilisations incorporelles -	6 958 482	13 804 925
Immobilisations corporelles -	1 105 387	948 321
Immobilisations financières -	2 502 177	348 334
Stocks -	1 168 565	772 837
Avances et acomptes versés sur commandes -	162 456	73 922
Créances -	6 203 172	5 693 713
Valeurs mobilières de placement -	1 195 632	2 695 532
Disponibilités -	40 257	3 918 386
Charges constatées d'avance -	247 751	226 625
Total actif	19 583 879	28 482 595

Bilan passif	2015	2014
Capital -	4 663 204	4 663 204
Primes d'émission -	30 230 629	30 230 629
Réserves -	-11 997 256	-7 198 950
Résultat de l'exercice -	-15 911 813	-4 798 305
Provisions réglementées -
Avances conditionnées -	610 000	585 714
Provisions -	949 553	636 685
Dettes financières -	7 571 841	564 868
Fournisseurs et comptes rattachés -	1 463 936	1 965 187
Autres dettes -	2 003 785	1 833 563
Total passif	19 583 879	28 482 595

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Les dettes financières s'élèvent à 7 571 841 € (contre 564 868 € pour l'exercice précédent). L'augmentation de ce poste s'explique principalement par la mise en place de l'avance en compte courant consentie à la Société par Eren Industries SA.

En vertu des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous la décomposition du solde des dettes fournisseurs et comptes rattachés de la Société à la date de clôture :

Echu	618 322 €
Echéance à 30 jours	505 776 €
Echéance à 60 jours	91 615 €
Echéance à plus de 60 jours	248 223€
TOTAL	1.463.936€

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes tels qu'ils viennent de vous être présentés.

8.3 Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2015, soit la somme de 15.911.813 € au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à 27.959.903 €.

8.4 Rappel des dividendes distribués

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices.

8.5 Communication des charges somptuaires (CGI, art. 223 quater et 39-4)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 31.331 €.

8.6 Conventions réglementées

Vous entendrez lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.

8.7 Tableau des résultats des cinq dernières années

Au présent rapport de gestion est joint, en Annexe 2, le tableau visé à l'article R.225-102 du code de commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

8.8 Délégations en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100, alinéa 4, du code de commerce, vous trouverez joint au présent rapport de gestion en annexe 3 un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225- 129-2 dudit code. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

8.9 Participation des salariés au capital

Au dernier jour de l'exercice, la participation des salariés de la Société au capital social, calculée conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce (c'est-à-dire dans le cadre d'une gestion collective), était approximativement de 0,1%.

8.10 Informations concernant les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social par la Société. Les informations ci-après concernent donc le directeur général, le directeur général délégué et les membres du conseil.

8.10.1 Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations totales et les avantages de toute nature reçus au cours des exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 sont les suivants :

Tableau de synthèse des rémunérations et des BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2015	Exercice 2014
Membres actuels
Pascal GENDROT - Président du directoire/directeur général
Rémunération due au titre de l'exercice	349.737 €	301.278 €
Valorisation des stocks Options attribués au cours de l'exercice (1)	1.019 €
TOTAL	350.756 €	301.278 €
George GONSALVES – membre du directoire/directeur général délégué (2)
Rémunération due au titre de l'exercice	193.034 €	164.807 €
Valorisation des stocks Options attribués au cours de l'exercice	595 €
TOTAL	193.629 €	164.807 €

(1) 223.834 Stock-Options ont été attribués à Pascal GENDROT par le conseil d'administration du 17 décembre 2015, au prix d'exercice de 4,50 € par action.

(2) 130.570 Stock-Options ont été attribués à George GONSALVES par le conseil d'administration du 17 décembre 2015, au prix d'exercice de 4,50 € par action.

Monsieur Pascal Gendrot et Monsieur George Gonsalves, en leur qualité de mandataires sociaux et Bénéficiaires 1 devront conserver au nominatif au moins 20% des Actions issues de la levée des Options jusqu'à la cessation de leurs fonctions

Les caractéristiques de ces Stock-Options sont présentées dans la note 19.3 des comptes consolidés.

Les rémunérations présentées sont des rémunérations annuelles brutes globales avant impôt.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2015			Exercice 2014
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Membres actuels
Pascal GENDROT – Président du directoire/directeur général
Rémunération fixe annuelle	247.200 €	247.200 €	224.056 €	224.056 €
Rémunération variable	86.519 €	0 €	62.796 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	733 €	733 €	2.300 €	2.300 €
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature (assurance GSC et voiture de fonction)	15.285 €	15.285 €	12.126 €	12.126 €
TOTAL	349.737 €	263.218 €	301.278 €	238.482 €
George GONSALVES – membre du directoire/directeur général délégué
Rémunération fixe annuelle	154.500 €	154.500 €	138.955 €	138.955 €
Rémunération variable	36.050 €	0 €	25.852 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	0 €	0 €

Jetons de présence / avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature (voiture de fonction)	2.484 €	2.484 €	0 €	0 €
TOTAL	193.034 €	156.984 €	164.807 €	138.955 €

Le tableau figurant ci-après apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux :

Dirigeants mandataires Sociaux	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire		Indemnité ou avantage du ou susceptible d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Pascal GENDROT – Président du directoire/directeur général		X		X	X*		X*
George GONSALVES – Membre du directoire/ directeur général délégué	X			X		X	X

* Depuis le 25 avril 2014

8.10.2 Rémunération et avantages versés aux membres du conseil de surveillance/conseil d'administration

Le tableau figurant ci-dessous, récapitule le montant des jetons de présence et des autres rémunérations alloués aux membres du conseil de surveillance/conseil d'administration de la Société au cours des deux exercices précédents.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2015	Montants versés au cours de l'exercice 2014
Kléber BEAUVILLAIN
Jetons de présence	3.000 €	14.861 €
Autres rémunérations
Gabriel SCHREIBER
Jetons de présence	10.000 €	15.470 €
Autres rémunérations
Frédéric BENECH
Jetons de présence	4.000 €	13 .641 €
Autres rémunérations
Paris MOURATOGLOU
Jetons de présence	0 €	1.219 €
Autres rémunérations
Claude TOBALY
Jetons de présence	10.000 €	1.219 €
Autres rémunérations
David CORCHIA
Jetons de présence	0 €	1.219 €
Autres rémunérations
Alex BETTS
Jetons de présence	0 €	9.756 €
Autres rémunérations
Nicolas MOSEEFF
Jetons de présence	0 €	8.537 €
Autres rémunérations
TOTAL	27.000 €	65.922 €

Les bons de souscription d'actions (BSA) attribués à certains membres du conseil d'administration figurent dans le rapport du président du conseil d'administration joint en Annexe A du présent rapport financier annuel.

8.10.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés

Membres du directoire/direction générale

	Autres mandats actuellement en cours	Mandats exercés au cours des 5 derniers
Nom	Société	Nature du mandat
Pascal GENDROT	PG Corporate	Gérant	Administrateur Alpha M.O.S. Néant
George GONSALVES	Néant	Néant	Néant

Membres du conseil d'administration

		Autres mandats actuellement en cours
Nom	Société	Nature du mandat
	Eren Développement SAS	Président
	Bois Fleuri	Président
	Montjoly Solaire Services	Membre du conseil de surveillance
	SIIP Sicar (Luxembourg)	Administrateur
	Voltalis	Président du conseil d'administration
	Osmos	Administrateur
	TMW	Administrateur
Pâris	SCI F.M.K	Co-Gérant
MOURATOGLOU	Eren Renewable Energy SA	Président
	Solarfoce
	Eren Groupe SA (Luxembourg)	Président du conseil d'administration
	New Eren SA (Luxembourg)	Président du conseil de surveillance
	Eren Participations SA (Luxembourg)	Membre du conseil de surveillance
	ISMP SA	Membre du conseil de surveillance
	Nexcis SA	Administrateur
		Membre du conseil de surveillance
	Eren Développement SAS	Directeur général
	Voltalis	Directeur général, administrateur
	Eren Groupe SA (Luxembourg)	Membre du Conseil de Surveillance
	Eren Industries SA (Luxembourg)	Président du Conseil de Surveillance
	Eren Participations SA (Luxembourg)	Membre du Conseil de Surveillance
David CORCHIA	Eren Renewable Energy SA (Luxembourg)	Président du Conseil de Surveillance
	New Eren SA (Luxembourg)	Président du Conseil de Surveillance
	Société Civile Familiale NA	Co-Gérant
	Société Civile Familiale PAR	Co-Gérant
	Société Civile Familiale SA	Co-Gérant
Corinne DROMER	Néant	Néant
Gabriel SCHREIBER	SCPI Soprorente	Président du conseil de surveillance

	Eren Uganda SA (Belgique)	Président du conseil d'administration
	Eren Egypt SA (Belgique)	Président du conseil d'administration
	Eren SA & Co – Agios Georgios 1 (Grèce)	Administrateur
Eren Industries S.A.	Eren SA & Co – Agios Georgios 2 (Grèce)	Administrateur
	Eren SA & Co – Florina 2	Administrateur
	Voltalis	Administrateur
	Energia Italia Sarl (Italie)	Conseiller
	Eren Brazil Sarl (Luxembourg)	Gérante
	Eren Eco Chic Sarl (Luxembourg)	Gérante
	Eren Gestion SAS	Présidente
	Eren Groupe & Partners – Argolida 2 (Grèce)	Administrateur
	Eren Groupe & Partners – Florina 1 (Grèce)	Administrateur
	Eren Groupe & Partners – Ilia 1 (Grèce)	Administrateur
	Eren India Sarl (Luxembourg)	Gérante
Eren Groupe S.A.	Eren Asia Sarl (Luxembourg)	Gérante
	Nexcis SAS	Présidente
	Osmos Group SAS	Administrateur
	Parc Photovoltaïque du Puyloubier SAS	Présidente
	Voltalis	Administrateur
	SBGFI Sprl (Belgique)	Gérante
	Tréfoncière d'Arlon Sprl (Belgique)	Gérante
	Eren Uganda SA (Belgique)	Présidente du conseil d'administration
	ISMP SA (Luxembourg)	Présidente du conseil d'administration

9. Autres informations sociales

9.1 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôles de telles sociétés et cessions de telles participations

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du code de commerce, nous vous informons que le Groupe n'a pris aucune participation ni cédé de participation au cours de l'exercice 2015.

9.2 Activités des filiales et des sociétés contrôlées

Au 31 décembre 2015, la Société détenait une filiale :

Orège North America Inc. (filiale détenue à 100%) : basée à New-York (Etats-Unis), Orège North America Inc. a été créée en novembre 2014 en préparation du développement des affaires du Groupe aux Etats-Unis.

9.3 Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions

L'évolution de la répartition du capital et des droits de vote (compte tenu de l'annulation des droits de vote attachés aux actions d'autocontrôle) depuis le début de l'exercice et jusqu'à la date du présent rapport est la suivante :

	Au 31.12.2014 - non dilué			Au 31.12.2015 - non dilué			Au 31.05.2016 - non dilué
Actionnaires	Nombre d'actions	% de capital	% de droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	% de droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	% de droits de vote
Eren	12 872 431	69,01%	60,54%	12 872 431	69,01%	60,23%	12 872 431	69,01%	75,02%
Pascal Gendrot	1 192 900	6,40%	11,22%	1 192 900	6,40%	11,16%	1 192 900	6,40%	6,95%
Patrice Capeau	766 300	4,11%	7,16%	766 300	4,11%	7,17%	766 300	4,11%	4,47%
Michel Lopez	137 207	0,74%	1,29%	137 207	0,74%	1,28%	137 207	0,74%	0,80%
George Gonsalves	131 136	0,70%	1,00%	131 136	0,70%	0,99%	131 136	0,70%	0,76%
Guy Gendrot	265 359	1,42%	2,50%	265 359	1,42%	2,48%	265 359	1,42%	1,55%
Half Moon Properties Ltd	155 156	0,83%	0,73%	155 156	0,83%	0,73%	*
Daljit Bomer	53 553	0,29%	0,47%	53 553	0,29%	0,50%	*
Sous-total concert	15 574 042	83,49%	84,90%	15 574 042	83,49%	84,54%	15 365 333	82,38%	89,55%
La Banque Postale	538 881	2,89%	2,53%	538 881	2,89%	2,52%	538 881	2,89%	1,57%
Inocap	1 283 008	6,88%	6,03%	1 111 321	5,96%	6,00%	1 111 321	5,96%	3,24%
Contrat de liquidité	16 721	0,09%	0,00%	36 137	0,19%	0,00%	33 232	0,17%	0,00%
Autres	1 240 163	6,65%	6,53%	1 392 434	7,47%	6,94%	1 604 048	8,60%	5,64%
TOTAL	18 652 815	100,00%	100,00%	18 652 815	100,00%	100,00%	18 652 815	100,00%	100,00%

*Au 15 janvier 2016 Half Moon Properties Ltd et Daljit Bomer sortaient du pacte d'actionnaires conclu le 15 janvier 2014 entre Eren et certains actionnaires historiques (cf 10.6) et, donc, ne font plus partie du concert à partir de cette date.

Les franchissements de seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 % et 50 % du capital et des droits de vote de la Société et du seuil légal de 2/3 en capital ont été déclarés à la société en conséquence ainsi que les franchissements de seuils statutaires des 2/3 du capital et de 50% des droits de vote ainsi que tous les seuils inférieurs multiples de 2 % du capital et des droits de vote de la société.

La Société a conclu avec Invest Securities un contrat de liquidité effectif à compter du 20 août 2013 et y a affecté la somme de 200.000 €. En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2015 36.137 actions.

	31/12/2015	31/12/2014
Nombre de titres achetés	44 343	60 032
Prix	3,73 €	4,63 €
Montant total	165 455,74 €	277 755,76 €
Nombre de titres vendus	24 927	72 997
Prix	3,89 €	4,45 €
Montant total	97 010,55 €	324 842,60 €

Au cours de l'exercice, 44.343 actions ont été achetées et 24.927 ont été vendues dans le cadre de ce contrat. Le cours moyens d'achat était de 3,73€ et le cours moyen de vente était de 3,89€.

Le Groupe n'a pas donné avis à une autre société par actions qu'elle détient plus de 10% de son capital.

Le Groupe ne détient pas de participations croisées et n'a donc pas procédé à l'aliénation d'actions.

9.3.1 Restrictions imposées par le conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

Néant.

9.3.2 Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital – Ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions

ACTIONS ORDINAIRES	Nombre	Valeur nominale	Capital social (en euros)
Actions ou parts sociales composant le capital social au début d'exercice	18.652.815	0,25	4.663.203,75
Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	18.652.815	0,25	4.663.203,75

9.3.3 Evolution du titre – Risque de variation du cours

Au cours de l'exercice 2015, le nombre de titres de la Société échangés sur le marché d'Euronext à Paris s'est élevé à 244.724.

Le titre est coté à 3,50 € à la date d'établissement du présent rapport (le 31 mai 2016).

Au cours de l'exercice 2015, le cours le plus bas enregistré s'est situé à 2,82 € le 31 décembre 2015 et le cours le plus élevé à 4,73 € le 20 janvier 2015.

La capitalisation boursière du Groupe à la date d'établissement du présent rapport s'élevait à 65.284.852 €.

9.3.4 Etat récapitulatif des opérations de plus de 5.000 euros des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé

Les déclarations relatives aux opérations portant sur un montant de plus de 5.000 euros réalisées par les dirigeants du groupe et les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres du groupe au cours de l'exercice écoulé sont disponibles sur le site de l'AMF au http://www.amf-france.org/

10. Informations requises par l'article L.225-100-3 du code de commerce

10.1 Structure du capital de la Société

Voir tableau en section 9.3.

10.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du code de commerce

Néant.

10.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce

Voir section 9.3 ci-dessus.

10.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.

10.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés pas ce dernier

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

10.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

Un pacte d'actionnaires a été conclu entre Eren SA et certains actionnaires historiques de la Société le 15 janvier 2014 (le « Pacte d'Actionnaires »), pour une durée de 10 ans, lequel a pour objet principal d'organiser les règles applicables entre eux quant à leurs participations dans la Société. Les parties au Pacte d'Actionnaires agissent de concert vis-à-vis de la Société (le « Concert »). Au mois de novembre 2014, la société Eren SA a cédé l'intégralité des titres de la Société qu'elle détenait à Eren Industries SA (« Eren »), à la suite d'une opération de reclassement intragroupe.

Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions, sont reprises ci-après.

Les membres du Concert sont convenus de soumettre à diverses restrictions leurs cessions d'actions de la Société sous réserve, le cas échéant, de certaines cessions autorisées :

(i) Restrictions de cessions pour les actionnaires dirigeants :

Chacun des actionnaires dirigeants s'est engagé à ne pas transférer les actions de la Société qu'il détient pendant une période courant jusqu'au 15 décembre 2020, sauf accord préalable d'Eren SA, étant toutefois précisé que le nombre d'actions faisant l'objet de cet engagement d'inaliénabilité sera réduit par cinquième le 15 décembre de chaque année à compter du 15 décembre 2016. Les autres actionnaires historiques se sont également engagés à ne pas transférer leurs actions dans la Société jusqu'au 16 janvier 2016.

(ii) Restrictions de cessions pour Eren :

Pendant une période de vingt-quatre mois à compter du 15 janvier 2014, sous réserve que les membres du Concert ne détiennent pas au moins 55% du capital et des droits de vote de la Société, Eren s'engage à ne pas transférer sur le marché, par période de douze mois glissants, un nombre de titres de la Société représentant plus de 1% du capital social de la Société, sur une base non diluée.

(iii) Droit de première offre au bénéfice d'Eren :

En cas de projet de cession d'actions par l'un des actionnaires dirigeants, M. Guy Gendrot ou M. Michel Lopez à tout moment suivant l'expiration de la période d'inaliénabilité susvisée, Eren bénéficiera, dans ce cas, d'un droit de première offre lui permettant de proposer au cédant d'acquérir les titres concernés.

(iv) Droit de première offre au bénéfice des actionnaires dirigeants :

Tant que la participation des actionnaires dirigeants sera au moins égale à 8% des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée compte non-tenu de la dilution résultant d'émissions réalisées après la réalisation de l'Offre et sous réserve que la participation des actionnaires dirigeants soit au moins de 6% du capital et des droits de vote sur une base pleinement diluée et, en cas de projet de cession par Eren portant sur un nombre de titres conduisant les membres du Concert à franchir à la baisse le seuil de 50% du capital ou des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée, les actionnaires dirigeants disposeront alors de la faculté de remettre à Eren (directement ou par tout tiers de leur choix), une offre ferme d'acquisition des actions dont la cession est envisagée.

(v) Droit de cession conjointe proportionnelle :

Tant qu'Eren détiendra au moins 8% du capital et des droits de vote de la Société, en cas de projet de transfert hors marché par Eren à un tiers au Concert d'un bloc de titres représentant plus de 1% du capital de la Société (sur une période glissante de douze mois consécutifs), chaque autre membre du Concert bénéficiera d'un droit de cession conjointe proportionnelle aux mêmes conditions de prix qu'Eren. Le membre du Concert ayant exercé son droit de cession conjointe proportionnelle pourra céder, au choix d'Eren, à Eren ou au tiers cessionnaire.

(vi) Droit de cession conjointe totale :

Chaque membre du Concert bénéficie d'un droit de cession conjointe totale lui permettant de céder en numéraire la totalité de ses titres aux mêmes conditions de prix que celles d'Eren au profit du tiers acquéreur, dans le cas où (i) le projet de cession ferait perdre au Concert le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou (ii) le projet de transfert entraînerait une perte de la prédominance d'Eren au sein du Concert au sens de l'article 234-7 du règlement général de l'AMF.

(vii) Seuil de contrôle :

Sous réserve de certaines exceptions, l'exercice des droits susvisés ne pourra pas conduire à faire franchir à la baisse au Concert les seuils de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée. Dans certaines hypothèses, la cession envisagée pourra toutefois être mise en œuvre sous réserve d'un droit de premier refus consenti à Eren.

Autres engagements liés à la détention d'actions de la Société

Les membres du Concert sont également convenus des engagements liés à la détention d'actions de la Société suivants :

(i) Options de vente :

A compter de la quatrième année suivant la date du Concert, et pour chacune des quatre années suivantes chacun des Actionnaires Dirigeants pourra céder, en cas d'illiquidité de l'action Orège, à Eren qui s'engage à les acquérir à titre de promesse unilatérale d'achat, un nombre d'actions correspondant sur cette période de cinq ans au nombre total d'actions qu'il détient à la date du Concert. Cette option de vente sera accélérée si M. Pâris Mouratoglou ou M. David Corchia n'était plus mandataire social de la Société. De plus, en cas de révocation, licenciement ou non-renouvellement (sauf en cas de faute lourde) d'un Actionnaire Dirigeant dans un délai de 12 mois suivant la publication des résultats de l'Offre, ce dernier pourra céder ses titres à Eren. Dans le cadre de ces dispositions, le prix de cession des actions sera, à défaut d'accord entre les parties, fixé par un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

(ii) Anti-dilution :

Chaque Actionnaire Dirigeant a droit au maintien du pourcentage de la participation qu'il détient dans le capital de la Société sur une base pleinement diluée : Eren s'engage, dans l'hypothèse d'émission de titres, à prendre les décisions nécessaires afin de permettre à chaque Actionnaire Dirigeant de participer à ladite émission de façon à lui permettre de conserver in fine un pourcentage de participation identique à celui qu'il avait préalablement à l'émission.

(iii) Promesses d'achat par Eren :

Eren aura la faculté de proposer à M. Michel Lopez, à Half Moon Properties Ltd et à Mme Daljit Bomer de céder en numéraire, le 16 juillet 2015, la totalité des actions qu'ils détiennent à la date du Concert, soit un nombre total de 208.709 actions, à un prix fixé en référence au cours de l'action Orège à cette période. En l'absence d'une telle offre de la part d'Eren, M. Michel Lopez, Half Moon Properties Ltd et Mme Daljit Bomer auront chacun l'option, entre le 17 juillet 2015 et le 15 janvier 2016, de céder à Eren, laquelle aura l'obligation d'acquérir, la totalité des actions Orège qu'ils détiennent à la date du Concert, à un prix fixé en référence au cours de l'action Orège à la date d'exercice de l'option ; en cas d'exercice de ladite option, le paiement du prix de cession au cédant concerné (fixé définitivement à la date d'exercice) et le transfert de propriété des actions concernées à Eren interviendront le 16 janvier 2016. Au 16 janvier 2016 aucune des options décrites dans ce paragraphe n'a été exercée et, comme prévu dans le Pacte, Half Moon Properties Ltd et Mme Daljit Bomer sont sortis du Pacte et, donc, du concert.

10.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.

10.8 Pouvoirs du conseil d'administration, concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions

L'assemblée générale mixte de la Société réunie le 30 juin 2015 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'assemblée, le conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Le programme de rachat d'actions a été autorisé par l'assemblée dans les conditions décrites ci-dessous :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10%du nombre total d'actions à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Ce programme de rachat est destiné à permettre à la Société :

(i) de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

(ii) d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

(iii) d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

(v) de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

(vi) d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant, notamment afin d'agir dans le cadre de l'animation du marché.

A cet égard il est rappelé que la Société a conclu avec Invest Securities un contrat de liquidité effectif à compter du 20 août 2013 et y a affecté la somme de 200.000 €.

10.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Dans le cadre de son activité, la Société n'a conclu, ni repris, de contrats significatifs qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.

10.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Voir section 8.10.1 ci-dessus.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Annexe 1

Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée – Utilisation des instruments financiers par la Société

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

L'attention du public est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'établissement du présent rapport, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister.

1.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques

Le développement de la Société et le maintien de son activité sont fondés sur des hypothèses de déploiement de technologies particulièrement innovantes, dites « de rupture ».

Un tel marché se caractérise par la rapidité de l'évolution technologique de ses produits. Les innovations technologiques sur ce marché pourraient affecter la compétitivité des produits de la Société et avoir un impact négatif sur la valeur des brevets existants. Afin de limiter les risques liés aux évolutions du marché, les équipes de la Société ont mis en place un dispositif de veille technologique.

Par ailleurs, la Société ne dispose pas d'un recul suffisant sur le long terme concernant les performances de ses technologies, et n'est donc pas à même d'appréhender l'intégralité des évolutions et optimisations qui pourraient s'avérer nécessaires à moyen terme.

La réussite de la Société dépend néanmoins, dans une large mesure, de la capacité de la Société à faire évoluer les performances de rendement, le prix de revient et la polyvalence de ses technologies existantes.

1.1.2 Risques liés à l'apparition de solutions alternatives

La Société considère qu'elle développe des technologies particulièrement compétitives à ce jour pour le traitement des effluents industriels complexes et le traitement et l'élimination des boues biologiques des stations d'épuration et des boues minérales.

La Société ne peut toutefois garantir que des solutions alternatives aux technologies qu'elle a développées (SOFHYS pour les effluents industriels et SLG pour les boues) ne feront pas leur apparition dans un avenir plus ou moins proche, restreignant ainsi la capacité de la Société à commercialiser ses technologies avec succès.

Les concurrents de la Société pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus efficaces ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande des technologies existantes de la Société.

Afin de restreindre les risques liés à une telle éventualité, la Société recherche en permanence à améliorer le rendement et l'efficacité de ses technologies existantes. La Société poursuit par ailleurs le développement de nouvelles technologies.

L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ce risque.

1.1.3 Risques liés aux résultats ou aux retards des études et essais industriels

A ce stade de son développement, la Société demeure généralement tenue de procéder à des études et à des essais sur site préalablement à la conclusion de tous partenariats susceptibles de conduire à terme à la commercialisation de ses technologies en matière de traitement des boues et des effluents industriels.

Ces études nécessitent une affectation des ressources humaines de la Société pendant une période de plusieurs semaines, voire plusieurs mois, sans assurance d'un débouché commercial futur.

La Société ne peut garantir que les études et les essais menés sur les différents sites industriels des acteurs avec lesquels elle envisage de conclure des contrats commerciaux soient nécessairement satisfaisants, ni réalisés dans les impératifs de calendrier prévus avec les partenaires.

Tout échec ou tout retard dans les études et essais industriels menés par la Société aboutit généralement à l'absence de commercialisation des technologies mises au point par la Société pour le site industriel concerné, et est ainsi susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Par ailleurs, la réalisation des études et essais nécessite une optimisation du processus de recrutement du personnel que la Société a d'ores et déjà initiée. Compte tenu de l'absence de garantie d'un débouché commercial à la suite des essais, il existe toutefois un risque de décalage entre les coûts engagés et le chiffre d'affaires escompté.

Ces risques sont cependant liés au stade de maturation du projet, et ont vocation à disparaître à moyen terme, lorsque la Société pourra se dispenser de conduire de tels études et essais sur site.

1.1.4 Risques liés aux activités de conception-construction

Dans ses domaines d'activité, la Société intervient pour certains projets aux stades de la conception et de la construction d'installations, notamment dans le domaine du traitement des effluents industriels.

Ces risques sont liés à la réalisation de contrats clé en main à prix forfaitaires. Aux termes de ce type de contrat, la Société s'engage, pour un prix fixe, à réaliser l'ingénierie, la conception et la construction de lignes de traitement prêtes à fonctionner.

Les dépenses effectives résultant de l'exécution d'un contrat clé en main peuvent varier de façon substantielle par rapport à celles initialement prévues pour différentes raisons et notamment en raison de la survenance des événements suivants :

• (i) augmentations du coût de matières premières, des équipements ou de la main d'œuvre ;
• (ii) conditions de construction imprévues ;
• (iii) retards dus aux conditions météorologiques,
• (iv) catastrophes naturelles ;
• (v) problèmes de génie civil ; ou
• (vi) défaillance de certains fournisseurs ou sous-traitants.

Les stipulations d'un contrat clé en main à prix forfaitaire ne donnent ou ne donneront pas nécessairement à la Société la possibilité d'augmenter leur prix afin de refléter certains éléments difficiles à prévoir lors de la remise d'une proposition.

Dans ces conditions, il n'est pas toujours possible de déterminer avec certitude les coûts finaux ou les marges sur un contrat au moment de la remise d'une proposition, voire tout au début de la phase d'exécution du contrat concerné.

Si les coûts venaient à augmenter pour l'une de ces raisons, la Société pourrait devoir constater une réduction de ses marges, voire une perte significative sur le contrat.

Des décalages de calendrier peuvent intervenir et la Société est susceptible de rencontrer des difficultés relatives à la conception, l'ingénierie, la chaîne d'approvisionnement, la construction et l'installation de ses technologies sur site, notamment la ligne de traitement SOFHYS.

Ces facteurs pourraient avoir un impact sur la capacité de la Société à mener à terme certains projets, conformément au calendrier initialement prévu. Dans ces conditions, la Société pourrait être tenue de payer des compensations financières en cas de non-respect des calendriers ou d'autres stipulations contractuelles.

Afin de limiter les risques liés aux activités de conception-construction, la Société entend n'intervenir qu'en qualité de maître d'œuvre des travaux à réaliser. La Société s'efforce également de limiter l'ensemble de ces risques notamment au travers de ses polices d'assurance (voir paragraphe 1.3).

1.1.5 Risque de dépendance à l'égard de certains fournisseurs et sous-traitants

La Société a recours à des sous-traitants, notamment pour la fabrication de lots de composants ou produits finis ou semi-finis destinés à la production de ses technologies.

Bien que la Société ait pris en compte les risques de défaillance de ses sous-traitants ou de rupture des relations contractuelles, et mis en place des mesures destinées à parer à ces risques, toute défaillance de la part de ces derniers pourrait avoir des conséquences sur la production des technologies proposées par la Société.

Toutefois, la Société fait actuellement appel à un panel diversifié de trois à cinq partenaires industriels pour la conception et la fabrication de ses réacteurs SOFHYS et SLG. Par ailleurs, les fournisseurs et sous-traitants pour les autres équipements et composants des lignes de traitement EPC sont généralement des intervenants locaux et recommandés par les clients de la Société.

Des problèmes pourraient survenir au cours de la fabrication et de la distribution et pourraient entraîner des retards dans la fourniture des technologies offertes par la Société, ce qui pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts, une baisse des ventes, une dégradation des relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel des produits générant des dommages en termes d'image et des risques de mise en cause de la responsabilité de la Société, si ces problèmes n'étaient découverts qu'à l'issue de la commercialisation.

Par ailleurs, la Société a conclu, au cours de l'année 2012 et pour une durée de 5 années, un contrat avec l'un de ses fournisseurs, aux termes duquel ce dernier fournit à la Société, sur une base exclusive, l'un des composants clés entrant dans la fabrication de l'unité de traitement SOFHYS.

Si ce fournisseur venait à ne pas renouveler le contrat à l'issue de sa durée, pour des raisons échappant au contrôle de la Société, cette dernière pourrait être dans l'incapacité de trouver un autre fournisseur

disposant des mêmes compétences dans un délai suffisant, ou à des conditions commerciales satisfaisantes.

La Société a néanmoins identifié et qualifié certains fournisseurs alternatifs, dont elle a pu tester les composants, et auprès desquels elle pourrait s'approvisionner dans une telle situation.

En outre, la Société a souscrit des polices d'assurance couvrant le risque de défaillance des soustraitants et des partenaires fournisseurs (voir paragraphe 1.3).

De tels événements pourraient avoir un impact significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.1.6 Risque lié aux négociations de partenariats commerciaux en cours et à la défaillance éventuelle de ces partenaires

A la date du présent rapport, plusieurs partenariats industriels ou commerciaux importants sont en cours de négociation par la Société auprès, notamment, de grands groupes industriels. Ces partenariats sont essentiels au développement de l'activité de la Société.

L'échec des négociations en cours, de même que tous manquements éventuels de la part des partenaires commerciaux concernés dans l'exécution des contrats conclus avec la Société, ou la défaillance économique d'un ou plusieurs de ces partenaires, serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Afin de limiter les risques de défaillance de ses partenaires commerciaux, la Société effectue un travail d'étude de leur solvabilité en amont de toute relation contractuelle.

Ces contrats commerciaux pourraient être conclus sur une base exclusive avec chaque partenaire (exclusivité soit par segment d'activité, soit par zone géographique), restreignant d'autant la capacité de déploiement de l'activité de la Société sur les segments ou zones géographiques concernés.

Par ailleurs, la plupart des essais et partenariats industriels mis en œuvre par la Société sont soumis à des clauses de confidentialité, de sorte que la Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser une communication appropriée sur ses projets, restreignant de ce fait sa visibilité commerciale.

1.1.7 Risque de non-respect par la Société de ses engagements de performance contractuels

Les contrats commerciaux conclus par la Société contiennent, pour la plupart, des engagements de performance relatifs aux unités de traitement vendues ou louées par la Société à ses clients ou partenaires. En cas de non-atteinte des objectifs de performance prévus dans ces contrats, des pénalités sont susceptibles d'être dues par la Société. Afin de limiter, autant que possible, les risques liés au non-respect par la Société de ses engagements contractuels, les performances techniques objets ou sous-jacentes auxdits engagements figurant dans les annexes contractuelles font généralement l'objet d'une analyse détaillée et prudente par les équipes de la Société.

La non-réalisation par la Société de ses engagements de performance sur des contrats clés, soit de son propre fait, soit en raison d'une défaillance d'un partenaire ou d'un sous-traitant, est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

1.1.8 Risques liés aux opérations de croissance externe

La Société n'exclut pas la mise en œuvre, à court ou moyen terme, de projets d'acquisition de sociétés ou de technologies qui lui faciliteraient ou lui permettraient l'accès à de nouveaux marchés ou à de nouvelles zones géographiques, ou lui permettraient d'exprimer des synergies avec ses activités existantes.

En cas de réalisation de telles acquisitions, la Société pourrait ne pas être en mesure d'identifier des cibles appropriées, de réaliser des acquisitions à des conditions satisfaisantes, notamment de prix, ou encore d'intégrer efficacement les sociétés ou activités nouvellement acquises, en réalisant ses objectifs opérationnels, ou les économies de coûts ou synergies escomptées.

En outre, la Société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir le financement de ces acquisitions à des conditions favorables, et pourrait être amenée à financer ces acquisitions à l'aide d'une trésorerie qui pourrait être allouée à d'autres fins dans le cadre des activités existantes de la Société.

Si la Société rencontrait des difficultés dans la mise en place ou dans l'exécution de sa politique de croissance externe, sa capacité à atteindre ses objectifs financiers et à développer ses parts de marché pourrait être affectée.

1.1.9 Risques de responsabilité civile et environnementale

Les domaines d'activité dans lesquels la Société opère comportent un risque de mise en jeu de sa responsabilité civile et environnementale.

En particulier, dans le cadre de ses activités, la Société peut être amenée à assurer l'exploitation et la maintenance des installations proposées à ses clients. Certaines des installations de la Société ont spécifiquement pour objet de traiter des déchets spécifiques industriels pouvant présenter un caractère toxique ou dangereux.

En outre, la Société intervient actuellement sur plusieurs sites Seveso, dont la plupart « seuil haut ». Tout incident sur ces sites pourrait causer de graves dommages aux employés de la Société travaillant sur lesdits sites, aux populations avoisinantes et/ou à l'environnement, et exposer la Société à de lourdes responsabilités.

Au-delà des précautions techniques ou contractuelles, la Société s'efforce de limiter l'ensemble de ces

risques notamment au travers de ses polices d'assurance (voir paragraphe 1.3) étant précisé que la Société n'a pas souscrit de police couvrant spécifiquement le risque de responsabilité environnementale.

Par ailleurs, les couvertures au titre des assurances responsabilité civile souscrites par la Société pourraient, dans certains cas, s'avérer insuffisantes, ce qui pourrait générer des coûts importants et avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société.

1.1.10 Risques liés aux prix des matières premières

Les achats de matières premières, en particulier l'acier, le plastique, l'inox et les matériaux composites, dont les prix peuvent être sujets à des variations sensibles, constituent une dépense non négligeable de fonctionnement dans les activités de la Société.

Les contrats conclus par la Société ne prévoient pas systématiquement de clauses d'indexation ayant pour objectif de répercuter les variations éventuelles des prix sur les recettes de la Société.

Dans l'hypothèse où la Société serait autorisée à répercuter sur ses cocontractants un tel coût, certains événements, tels qu'un délai entre la hausse des prix et le moment où la Société est autorisée à augmenter ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires ou l'inadaptation de la formule d'actualisation à la structure des coûts, y compris les taxes afférentes, peuvent empêcher la Société d'obtenir une couverture complète.

Toute hausse soutenue des prix d'achats et/ou des taxes pourrait porter atteinte à l'activité de la Société en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité, dans la mesure où elle ne serait pas capable d'augmenter ses tarifs de manière suffisante pour couvrir ses coûts supplémentaires.

La Société n'a pas mis en place de procédure spécifique de nature à encadrer la sensibilité de ses technologies à l'évolution du coût des matières premières.

La Société s'efforce de limiter l'ensemble de ces risques grâce au développement d'une polyvalence des matériaux pouvant être utilisés dans le cadre de la fabrication de ses réacteurs SOFHYS et SLG.

1.1.11 Risques liés au personnel clé

Le succès de la Société dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction et du personnel scientifique et industriel clé.

Le départ de certains collaborateurs clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus forte en cas de transfert à la concurrence, ainsi que des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

Face à ce risque, la Société a mis en place des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail : clauses de non concurrence, de non débauchage et de propriété intellectuelle.

A ce jour, la Société n'a pas conclu d'assurance dite « homme clé » (police d'assurance invalidité permanente/décès). Elle envisage toutefois de souscrire une telle assurance dans un avenir proche.

La plupart des cadres dirigeants de la Société ont développé, au cours de leurs parcours académique ou professionnel une expérience technique et scientifique.

En outre, la Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités. Or, la Société est en concurrence avec d'autres sociétés (notamment les grands groupes de la chimie et de la pétro-chimie, œuvrant dans le traitement des boues, eaux et déchets industriels), et les organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés.

Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

Face à ce risque, la Société a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme notamment de rémunération variable en fonction de la performance et d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise. Afin de restreindre ce risque, la Société entend poursuivre cette politique d'intéressement à l'avenir.

1.1.12 Risques liés à l'exposition aux cycles économiques

Certains métiers développés par la Société, en particulier les services aux clients industriels, tant dans le secteur du traitement des effluents industriels que dans celui du traitement des boues, sont sensibles aux cycles économiques.

La Société étant principalement présente en France et en Europe, une partie importante de son activité est donc sensible à l'évolution de la conjoncture économique dans cette zone géographique.

L'absence de diversité géographique des secteurs de la Société est susceptible d'accentuer l'exposition aux cycles économiques européens.

Tout ralentissement conjoncturel, notamment en Europe, est susceptible d'influer négativement sur la demande pour les services offerts par la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, les résultats et les perspectives de la Société.

1.1.13 Risques liés à la concentration de clients

La Société considère que ce risque est limité pour son activité future compte tenu du nombre de projets dont la commercialisation est envisagée à court / moyen terme.

1.2 RISQUES JURIDIQUES

1.2.1 Risques liés au portefeuille de brevets

L'activité de la Société dépend de la protection effective de sa propriété industrielle. Les principaux brevets sur lesquels repose l'activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont, et seront à l'avenir, détenus en propre par la Société.

La Société s'efforce de limiter l'ensemble des risques exposés ci-après par une veille juridique régulière de ses droits de propriété industrielle. Elle a par ailleurs confié la gestion du dépôt, de la protection de ses intérêts, et de la défense de ses droits à un cabinet spécialisé afin de protéger au mieux ses intérêts.

A ce jour, la Société ne consent aucune licence à des tiers sur les brevets dont elle titulaire. Il n'est cependant pas exclu qu'elle vienne à en consentir à court ou moyen terme, notamment à l'étranger.

1.2.1.1 La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par la Société est incertaine

La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par la Société est incertaine

La réussite de l'activité de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

En particulier, les brevets relatifs au portefeuille « SOFHYS » et « SLG » ont tous deux une incidence significative sur les perspectives futures de la Société. Tous les brevets nécessaires au développement commercial et industriel des technologies SOFHYS et SLG ont été déposés. La Société envisage de déposer deux brevets complémentaires à ces technologies dans un avenir proche.

L'innovation SOFHYS est protégée par deux familles de brevets.

Le projet SLG a abouti à une première série de trois dépôts de demandes de brevets français, qui ont été étendu dans plusieurs zones internationaux. Quatre autres brevets concernant la technologie SLG ont été déposés depuis la première série et sont en cours d'extension à l'international.

La Société s'appuie principalement, pour protéger ses technologies, sur la protection offerte par les brevets, mais également sur d'autres dispositifs de protection des droits de la propriété intellectuelle, tels que les marques, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les accords de confidentialité et autres restrictions contractuelles.

Cependant, ces moyens n'offrent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite des technologies et procédés appartenant à la Société.

Il n'y a aucune certitude que les demandes actuelles et futures de brevets de la Société donneront lieu à délivrance des brevets. En outre, la Société ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait, notamment, que la publication des demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes et qu'une antériorité divulguée dans un pays quelconque du monde pourrait lui être opposée.

La Société entend continuer à mettre en œuvre sa politique de protection des inventions qu'elle crée par brevets en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu'elle jugera opportuns.

Toutefois, il ne peut être exclu que :

• o la Société ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables ;
• o les brevets de la Société soient contestés et considérés comme non valables ou que la Société ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité et l'étendue de sa protection, et des tiers pourraient mettre en cause ces deux aspects. Par ailleurs, des actions en justice ou auprès des offices et/ou juridictions compétents pourraient s'avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la Société, protéger ses secrets commerciaux et son savoir-faire ou déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables, influer négativement sur le résultat et la situation financière de la Société et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures. Cela pourrait réduire la portée

de ces brevets, et permettre un contournement par des concurrents. En conséquence, les droits de la Société sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence ;

• o l'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger la Société contre les contrefaçons ou la concurrence ;
• o des tiers revendiquent la propriété des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle que la Société détient en propre, ou sur lesquels elle serait amenée à bénéficier d'une licence. Les collaborations, contrats de prestations de services ou de sous-traitance de la Société avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions ou perfectionnements non brevetés et du savoir-faire de la Société. Par ailleurs, la Société peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d'autres entités publiques ou privées, notamment dans le cadre des études réalisées) concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses technologies. Malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par la Société avec ces entités, cellesci pourraient revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais effectués par leurs employés. Dans l'hypothèse d'une éventuelle future copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas concéder l'exclusivité d'exploitation à la Société selon des modalités jugées acceptables par celle-ci ; ou encore que
• o des salariés de la Société revendiquent des droits ou le paiement d'un complément de rémunération en contrepartie des inventions à la création desquels ils ont participé.

La survenance de l'un de ces éléments concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle dont la Société est titulaire pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société, qui à la date du présent rapport, n'est toutefois confrontée à aucune de ces situations.

A ce jour, la Société n'a jamais été impliquée dans un litige relatif à ses droits de propriété intellectuelle ou aux droits de propriété intellectuelle de tiers.

1.2.1.2 Une partie de l'activité de la Société pourrait dépendre de, ou enfreindre des brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers

Des tiers pourraient considérer que les technologies dont la Société est propriétaire enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle.

Tout litige ou revendication intenté contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation. En particulier, la Société ne disposant pas nécessairement des ressources humaines et financières suffisantes pour supporter les coûts et la lourdeur organisationnelle d'une procédure complexe, tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité.

En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, la Société pourrait en outre être amenée à devoir :

(i) cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété intellectuelle contestée ; et

(ii) obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue, ou seulement à des conditions économiquement défavorables pour la Société.

La survenance de l'un de ces événements concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société qui, à la date du présent rapport, n'est toutefois confrontée à aucun de ces événements.

1.2.1.3 La Société pourrait ne pas être en mesure de protéger la confidentialité de ses informations et de son savoir-faire

Dans le cadre de contrats de collaboration, actuels ou futurs, de la Société avec des entités publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, des informations et/ou des produits peuvent leur être confiés afin de conduire certains tests. Dans ces cas, la Société exige la signature d'accords de confidentialité. En effet, les technologies, savoir-faire et/ou données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité.

Il ne peut être exclu que les modes de protection des accords et/ou les savoir-faire mis en place par la Société n'assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés par les tiers, que la Société n'ait pas de solution appropriée contre de tels manquements, ou que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux.

Plus particulièrement, la Société n'a aucun contrôle, en dépit de toute clause qu'elle peut prévoir à cet effet dans ses accords de confidentialité, sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle contracte, ont eux-mêmes recours à des tiers, et protègent ses informations confidentielles.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.2.2 Risques liés à l'évolution de l'environnement réglementaire

L'activité de la Société est susceptible d'être soumise à des règles, en matière de protection de l'environnement, de santé publique et de sécurité, de plus en plus contraignantes. Ces règles portent notamment sur les conditions de rejets des effluents, la qualité de l'eau, les modalités de traitement des boues, la qualité des boues, et plus généralement des déchets, la contamination des sols et des nappes.

Globalement les évolutions de la réglementation sont porteuses de nouvelles opportunités de marché pour les activités de la Société. Néanmoins, il subsiste un grand nombre de risques et d'incertitudes liées à l'évolution de la réglementation en matière environnementale, imputables notamment à l'imprécision de certaines dispositions réglementaires ou au fait que les organismes de régulation peuvent modifier leurs instructions d'application et que des évolutions importantes de jurisprudence peuvent intervenir.

En particulier, en raison du contexte économique et financier actuel, l'entrée en vigueur de certaines réglementations pourrait être compromise ou reportée, ce qui restreindrait ainsi les nouvelles opportunités de marché pour la Société.

En outre, une modification ou un renforcement du dispositif réglementaire pourrait entraîner pour la Société des coûts ou des investissements supplémentaires.

Afin de se prémunir et réagir au mieux face aux évolutions, la Société mène une veille juridique régulière de l'environnement réglementaire.

1.2.3 Risques liés à des contrats conclus avec des collectivités publiques

Les contrats conclus ou susceptibles d'être conclus par la Société avec des collectivités publiques, notamment s'agissant du traitement des boues, pourront, dans un futur proche, constitués une part significative du chiffre d'affaires de la Société.

Or, les collectivités publiques ont le droit, dans certaines circonstances, de modifier unilatéralement le contrat, voire de le résilier sous réserve d'indemniser le cocontractant.

En cas de résiliation ou de modification unilatérale du contrat par la collectivité publique contractante, la Société pourrait cependant ne pas obtenir une indemnisation lui permettant de compenser intégralement le manque à gagner en résultant.

1.3 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. Les polices dont bénéficie la Société sont résumées ci-après :

NATURE	POLICE N°	COMPAGNIE	ECHEANCE	GARANTIES	MONTANTS
RESPONSABILITE CIVILE	86 704 020	ALLIANZ Eurocourtage	01-janv	Responsabilité Civile Exploitation et Après Livraison Activités Assurées : - Conception, fabrication sous-traitée, vente, installation, mise en service maintenace d'unités et de lignes de traitement et de dépollution des eaux et effluents industriels pollués. - Traitement d'effluents pour compte de tiers - Prestations de phytoremédiation et aménagement paysager Etendue géographique : Les garanties sont acquises pour l'ensemble des établissements situés en France métropolitaine, et pour les produits ou prestations vendus dans le Monde Entier, SAUF aux USA et Canada. Montants de garanties : Reponsabilité Civile APRES LIVRAISON : Dont Dommages matériels et immatériels : Dont Dommages immatériels non consécutifs Responsabilité Civile Exploitation : Tous dommages confondus :	Par sinistre et an 3 500 000 € 3 500 000 € 750 000 € Par sinistre 8 000 000 €
				dont - Dommages matériels & immatériels consécutifs - Atteinte accidentelle à l'environnement, par année :	2 500 000 € 1 500 000 €
				- Dommages aux préposés, Faute inexcusable	1 500 000 €
Multirisques	119036112	MMA IARD	01-juil	Bureaux et atelier : AIX LA DURANNE et MAGNY LES HAMEAUX

NATURE	POLICE N°	COMPAGNIE	ECHEANCE	GARANTIES	MONTANTS
Locaux d'activités Magny les		Ex Covea Risks
Hameaux				Principales garanties :
Aix La Duranne				Risques locatifs AIX et MAGNY :	GARANTIS
				Contenu mobilier et matériels sur AIX, plafond de :	2 500 000 €
				Contenu mobilier et matériels sur
				MAGNY, plafond de :	1 283 400 €
				Vol sur site d'AIX : Vol sur site de MAGNY :	60 000 € 40 000 €
				Bris des glaces :	GARANTI
				Bris accidentels de mat.
				Informatrique (1er risque) :	12 000 €
				Assistance après sinistre	GARANTI
				Franchise de 400 E par sinistre Bureaux du 2, René Caudron 78960 VOISINS LE
Multirisques	OBH0401702	HISCOX	25-sept	BRETONNEUX
				Suite au déménagement du
Bureaux				15/02/2016
Voisins le Bret.				Principales garanties :
				Risques locatifs - Surface totale louée de 1 654 m2	EXCLUS (cf bail)
				Contenu mobilier et
				aménagements :	728 000 €
				Contenu matériels bureautiques,
				informatiques : Matériels informatiques en tous	50 000 €
				lieux (1er risque) :	3 000 €
				Pertes financières (frais
				supplémentaires, perte revenus)	300 000 €
				Bris accidentels de mat. Informatrique (1er risque) :	GARANTIS
				Assistance après sinistre	GARANTI
				Franchise de 250 E par sinistre
				(400 E en tous lieux)
Multirisque	5347214504	AXA	01-mai	Assurance MULTIRISQUE des matériels informatiques et bureautiques
				Montants assurés : valeur totale
Informatique				des biens :	150 000 €
				Lieux d'assurances : locaux de Voisins, Magny, Aix et
				en tous lieux ATTENTION : les portables doivent être mis dans les
				coffres de voitures et
				attachés ou rangés dans un meuble fermé à clé dans
				les bureaux la nuit.

NATURE	POLICE N°	COMPAGNIE	ECHEANCE	GARANTIES MONTANTS
Marchandises Transportées	F31C159486	ALLIANZ Global C&S	01-janv	Matériels assurés : systèmes de dépollution et plus généralement toute marchandise et matériel se rapportant au commerce de l'Assuré, y compris les matériels d'essais et de démonstrations Objet : Le contrat couvre les matériels en cours de transport, confiés à des professionnels ou transportés par les véhicules de l'assuré. Limites géographiques de garantie : UE des 28, Suisse et Norvège Montants assurés : Par transporteur public : 100 000 E par expédition et par sinistre En propre compte : 50 000 E par véhicule et par sinistre Outillage et matériels SAV : 7 000 E/sinistre Franchise par sinistre : NEANT
Responsabilité civile des Dirigeants Flotte automobile	7914711 124970322	AIG MMA Entreprise Ex Covea Fleet	01-sept 01-janv	Garanties étendues à la Filiale US à compter du 21/08/2015 Garantie de la RC personnelle des Dirigeants de droit ou de fait 5 000 000 € Montant de garantie : Franchise : NEANT Assurances TOUS RISQUES, avec Assistance (yc simple panne), Franchise unique : 300 E Au 01/01/2016 : 18 véhicules assurés et 3 remorques Détail des véhicules, des garanties, franchises et primes sur tableau joint

NATURE	POLICE N°	COMPAGNIE	ECHEANCE	GARANTIES	MONTANTS
Bris des machines	53396125	ALLIANZ	01-janv	Tous bris accidentels des machines mobiles (SLG) et matériels chez les tiers
mobiles et matériels				Capital total assuré :	1 276 000 €
chez les tiers				Matériels assurés : 10 unités SLG avec équipements, d'une valeur totale de 1 000 000 E Site de Martigues : centrifugeuse, skid, cuves,… d'une valeur de 240 000 E Fos sur Mer (Ortec) : bungalows pour une valeur de 6 000 E Bonneuil : équipements tambours, D'une valeur de 30 000 E
Assistance et Rapatriement	RD00355670A	AIG	22-mars	Assurance Assistance et Rapatriement au profit des salariés d'OREGE en cas de maladie ou accident à l'occasion des voyages professionnels uniquement.
				Plafond de garantie à l'étranger (avance) : Frais de rapatriement : Bagages : Individuelle accident : plafond de 2 années salaires ou	2 000 000 € Garantis Garantis 80 000 €
Auto Missions	141 221 716	MMA Entreprise Ex Covea Fleet		Garanties "TOUS RISQUES" des véhicules des collaborateurs sédentaires et non sédentaires, appelés à utiliser occasionnellement leur véhicule personnel pour les besoins de l'entreprise
				Le kilométrage annuel total des missions est estimé à : Plafond de garantie par véhicule : Franchise par sinistre (sauf bris des glaces) :	10 000 Km 50 000 € 300 €

NATURE	POLICE N°	COMPAGNIE	ECHEANCE	GARANTIES MONTANTS
Frais de Santé Ensemble du Personnel	2 973 339 200 000 2 252 778 100 000	AXA	01-janv	Garanties complémentaires aux régimes obligatoires en Frais de Santé Bénéficiaires : Ensemble des Salariés Les garanties sont basées sur les frais réels ou 400 % du Tarif de Convention (en sus du remboursement de la Sécurité Sociale)
Prévoyance Ensemble du Personnel		AXA	01-janv	Garanties complémentaires aux régimes obligatoires en PREVOYANCE soit en cas de décès, arrêt de travail, invalidité Bénéficiaires : Ensemble des Salariés
Garantie Chômage du Dirigeant	479301079	GSC	01-janv	Garantie chômage du Dirigeant (Mr Pascal GENDROT). Indemnité de 121 728 E en 2015 (versée sur 12 mois)

1.4 RISQUES LIES AUX CONTENTIEUX AUXQUELS LA SOCIETE EST PARTIE

A la date du présent rapport, hormis la procédure administrative initiée par la Société le 22 août 2014 à l'encontre de la Direction Générale des Finances Publiques, actuellement pendante devant le Tribunal administratif de Versailles concernant la contestation de la réclamation issue du contrôle fiscal portant sur les années 2008 et 2009 et la procédure au fonds initiée par Orège et un client tel que décrites aux paragraphes 1.2 et 1.3 du rapport de gestion, il n'existe pas d'autre procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5 RISQUES FINANCIERS

Les données comptables mentionnées dans le présent paragraphe sont issues des comptes annuels de la Société retraités en normes IFRS au titre de l'exercice 2015. Le lecteur peut se référer également à la note 23 « Gestion des risques financiers » des annexes des comptes mentionnés ci-dessus du présent rapport financier annuel.

1.5.1 Risques liés aux pertes historiques

Depuis sa création en 2005, la Société a enregistré chaque année des pertes opérationnelles. Ces pertes résultent principalement des dépenses engagées dans le cadre du développement des technologies SOFHYS et SLG.

Il ne peut être exclu que la Société connaisse au cours des prochaines années de nouvelles pertes opérationnelles plus importantes que par le passé, au fur et à mesure que ses activités de recherche et de développement, et de production et commercialisation, se poursuivront, en particulier du fait :

• (i) des dépenses marketing et ventes à engager en fonction du degré d'avancement de développement des produits ;
• (ii) de la poursuite d'une politique de recherche et développement active pouvant, le cas échéant, passer par l'acquisition de nouvelles technologies, produits ou licences ;
• (iii) des coûts liés à la mise en place et au déploiement de son réseau de distribution ;
• (iv) des coûts de ressources humaines liés à la constitution d'une équipe d'industriels en interne ; et
• (v) des dépenses à engager dans le cadre du développement de la Société à l'international.

L'augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.5.2 Risque de liquidité

La situation déficitaire historique de la Société s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieurs années précédant la commercialisation. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère que le risque de liquidité à court terme est devenu obsolète compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2015 , des conventions d'avance en compte courant d'actionnaire qui ont été mises en place en avril 2015, novembre 2015 et avril 2016, des perspectives de ventes, de l'encaissement ou de la mobilisation des soldes des créances crédit d'impôt recherche 2012 et 2015 et au regard de ses cash flows prévisionnels.

1.5.3 Risques liés au crédit d'impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche.

La Société a reçu le remboursement par le Trésor Public de ses créances de CIR 2008 et 2009 au cours des années 2009 et 2010 pour des montants respectifs de 305.434 € et 697.976 €. Cependant, au mois d'octobre 2011, l'administration a ouvert une procédure de contrôle fiscal à l'encontre de la Société, portant notamment sur les créances de CIR de la Société au titre des exercices 2008 et 2009. L'administration fiscale a contesté une partie du montant de ces créances et a proposé un redressement de 172 989 €au titre de 2008 et 347 851 € au titre de 2009. Ces propositions de rectifications ont été intégralement contestées par la Société le 22 février 2013. L'administration fiscale a répondu à la contestation par la Société le 24 juin 2013 en maintenant la totalité des redressements réclamés dans ses propositions de rectifications. Cette position de la part de l'administration fiscale a été maintenue après des recours hiérarchiques demandés par la Société. Le 23 décembre 2013, l'administration fiscale a émis un avis de mise en recouvrement des sommes réclamées au titre des créances CIR 2008 et 2009. La Société a lancé une réclamation contentieuse contestant les sommes réclamées le 30 décembre 2013. L'administration fiscale a rejeté la réclamation contentieuse lancée par la Société le 25 juin 2014. Le 22 août 2014 la société a déposé une requête introductive d'instance devant le Tribunal administratif de Versailles contestant les sommes mises en recouvrement par l'administration fiscale au titre des rappels de crédit d'impôt de recherche des années 2008 et 2009 et demandant la décharge desdites sommes. La Société a payé le montant réclamé afin d'éviter d'éventuels intérêts et pénalités de retard. A la date de ce rapport, cette procédure demeure en cours. Une provision de 34 k€ a été constatée au titre du redressement des CIR 2008 et 2009.

Le 6 juin 2013, la Société a reçu notification de contrôle fiscal portant sur les CIR des années 2010, 2011 et 2012. Dans sa proposition de rectification en date du 16 décembre 2014, l'administration fiscale a contesté une partie du montant de ces créances et a proposé des redressements de 603 971 euros au titre de 2010, de 528 580 euros au titre de 2011 et 627 029 euros au titre de 2012. En plus, l'administration fiscale a proposé l'application des manquements délibérés et réclame des majorations à ce titre pour un montant total de 453 020 euros. Ces propositions de rectifications, y compris l'application des manquements délibérés, ont été intégralement contestées par la Société le 12 février 2015.

En juillet 2015 la Société a reçu une notification de la part de l'administration fiscale informant la Société de sa décision de faire appel au ministère de la recherche afin de réaliser une contreexpertise sur les années 2010, 2011 et 2012. Suite au rendez-vous entre la Société et un expert du ministère de la recherche en octobre 2015 un nouveau rapport de l'expert a été émis en janvier 2016 et a validé environ 97% de l'éligibilité des projets de R&D et des dépenses associées au titre des créances de CIR de ces trois années. En avril 2016, la Société a reçu une réponse de l'administration fiscale à sa contestation de février 2015 suite à l'émission du rapport de l'expert. L'administration fiscale a abandonné les manquements délibérés, mais ne valide que 89% du montant total des CIR des 3 années 2010 à 2012 par rapport aux 97% validés dans le rapport de l'expert. La Société conteste la position de l'administration fiscale, et à la date de ce rapport, cette procédure est toujours en cours.

En mai 2015, la Société a reçu un remboursement partiel de 511 K€ de sa créance CIR de l'année 2013. Suite au rendez-vous entre la Société et un expert du ministère de la recherche en octobre 2015 un rapport de l'expert a été émis en [ ] validant 99% des dépenses CIR et la Société a reçu le remboursement du solde de sa créance ainsi que des intérêts de retard de 399 K€ en janvier 2016.

La créance CIR de l'année 2014 a été remboursée en totalité en novembre 2015.

1.5.4 Risques liés à l'accès à des avances publiques

Compte tenu des restrictions budgétaires en vigueur et de l'exposition globale d'OSEO dans la Société, la Société ne saurait envisager l'octroi d'aides publiques supplémentaires, notamment de la part d'OSEO.

Depuis sa création, la Société a bénéficié de trois aides remboursables à l'innovation accordées par OSEO :

• (i) une première aide a été obtenue, à titre de subvention, en décembre 2008 pour un montant de 50.000 € dans le cadre d'un programme ayant pour objet une étude de faisabilité d'une unité innovante de traitement des effluents industriels ;
• (ii) une seconde aide (aide à l'innovation liée à une levée de fonds) a été obtenue en février 2010 pour un montant de 400.000 € dans le cadre d'un programme ayant pour objet le développement et l'optimisation d'un réacteur physico-chimique. Cette aide a été complétée en novembre 2010 par une aide complémentaire en forme de subvention d'un montant de 50.000 € portant ainsi le total de l'aide accordée à 450.000 €. Cette aide a été remboursée par la Société en trois annuités, entre le 31 mars 2013 et le 31 mars 2015 ; et
• (iii) une troisième aide a été consentie par OSEO en mai 2013 sous forme d'avance remboursable à trois ans, d'un montant total de 560.000 euros (composé d'une première tranche de 400.000 euros et d'une seconde tranche de 160.000 euros).

1.5.5 Risque de change

La principale devise à laquelle le Groupe sera exposé à un risque de change avec le développement de son activité sur le continent Nord-Américain est l'US dollar.

Le principal risque de change auquel est confronté le Groupe concerne l'évolution de la parité Euro/USD.

L'effet d'une variation des taux de change impacte de la même façon le résultat et les capitaux propres du Groupe. A titre d'exemple, une variation de la parité EUR/USD de +10% générerait une amélioration du résultat de 273 k€ au 31 décembre 2015 et une variation de la parité EUR/USD de -10% générerait une dégradation du résultat de 333 k€ au 31 décembre 2015.

1.5.6 Risque de crédit

La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société (essentiellement des valeurs mobilières de placement ainsi que des produits monétaires structurés à échéance fixe).

Par ailleurs, le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières cocontractantes (se reporter à la note 23 de l'annexe aux comptes retraités selon le référentiel IFRS du présent rapport financier annuel).

1.5.7 Risque de taux d'intérêt

La Société est très peu exposée au risque de taux d'intérêt. A ce jour, aucun emprunt souscrit par la Société n'est soumis à un taux variable. La Société a un risque de taux d'intérêt relatif à la rémunération des titres de placement. Compte tenu du faible niveau de rémunération actuelle de ce type de placement, la Société considère que toute évolution de +/- 1% aurait un impact non significatif sur son résultat net au regard des pertes générées par son activité opérationnelle.

1.5.8 Risque de dilution

Depuis sa création, la Société a émis ou attribué des bons de souscription d'actions (« BSA ») et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »).

A la date du présent rapport annuel financier, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation permettrait la souscription de 18.300 actions nouvelles générant alors une dilution environ égale à 0,1% sur la base du capital existant à ce jour.

		Annexe 2
		OREGE
				TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
			AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
DATE D'ARRETE	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
(en EUROS)	2011	2012	2013	2014	2015
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	2 270 446	2 274 759	4 453 293	4 663 204	4 663 204
Nb. d'actions ordinaires	9 081 785	9 099 037	17 813 170	18 652 815	18 652 815
Nb. d'actions à dividende prioritée
sans droit de vote
Nb. maximum d'actions à créer
Par conversion d'obligations
Par droit de souscription	889 650	627 323	857 945	18 300	18 300
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires (HT)	2 323 774	697 792	392 091	439 348	1 681 338
Résultat avant impôts, dotations
aux amortissements et provisions	-849 333	-1 593 253	-4 045 528	-4 061 045	-6 055 659
Impôts sur les bénéfices	0	0	0
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et
Provisions	-653 879	-2 159 359	-5 661 155	- 4 798 305	- 15 911 813
Résultat distribué
RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation, avant dotation aux amortissements et provisions	-0,09	-0,04	-0,18	-0.22	-0.32
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	-0,07	-0,24	-0,32	-0.26	-0.86
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen	38	37	38	44	54
Masse salariale	2 646 761	1 951 714	2 351 527	2 667 192	3 473 366
Montant des avantages sociaux versé (sécurité social, œuvres sociaux)	885 846	604 725	964 068	1 134 731	1 505 095

Nota : le CIR est traité en diminution de l'IS à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Annexe 3 : Etat des délégations

En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et les statuts, le conseil d'administration de la Société dispose des délégations suivantes :

Nature de la délégation	AG	Durée	Montant nominal maxi. d'augmentation de capital	Utilisation au cours de l'exercice
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	26/6/2014	26 mois	4.000.000 €	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	26/6/2014	26 mois	4.000.000 €	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	26/6/2014	26 mois	4.000.000 €	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	26/6/2014	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier	26/6/2014	26 mois	Dans la limite de 20% du capital Social	Non utilisée

Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26/6/2014	18 mois	500.000 €	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26/6/2014	26 mois	Dans la limite de 15% de l'émission Initiale	Non utilisée
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	26/6/2014	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social	Utilisée à hauteur de 5,85% du capital social
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre	26/6/2014	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social	Non utilisée
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	26/6/2014	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois	Non utilisée

Il est précisé que l'ensemble des nouvelles délégations qui seront décidées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée pour le 28 juin 2016 priveront d'effet les délégations antérieures ayant le même objet.

Comptes IFRS Consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015 Groupe OREGE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014(*)
Produits des activités ordinaires	6	557	536
Achats consommés		(821)	(282)
Charges externes	7	(4 979)	(2 323)
Charges de personnel	8	(3 587)	(1 981)
Impôts et taxes		(231)	(143)
Dotations aux amortissements		(1 697)	(967)
Autres produits opérationnels courants		75	143
Autres charges opérationnelles courantes		(69)	(7)
Résultat opérationnel courant		(10 752)	(5 024)
Autres produits opérationnels	9	101	3
Autres charges opérationnelles	9	(4 722)	(304)
Résultat opérationnel		(15 373)	(5 325)
Charges d'intérêt sur emprunts		(118)	(56)
Produits de trésorerie		41	13
Coût net de l'endettement financier	10	(77)	(43)
Autres produits et charges financiers	10	84	93
Résultat courant avant impôt		(15 366)	(5 275)
Impôts sur les résultats	11	(7 154)	932
Résultat après impôt des activités maintenues		(22 520)	(4 343)
Résultat de l'exercice		(22 520)	(4 343)
Dont quote-part du Groupe		(22 520))	(4 343)
Dont quote-part des minoritaires		-	-

(*) La présentation des comptes consolidés au 31/12/2014 a été modifiée – cf. note 3. Changement de présentation dans le bilan et le compte de résultat IFRS

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Autres éléments du résultat global	31/12/2015	31/12/2014
Résultat de l'exercice	(22 520)	(4 343)
Variation écart de conversion	(35)	-
Autres	-	62
Résultat global Total	(22 555)	(4 281)
Dont quote-part du Groupe	(22 555)	(4 281)
Dont quote-part des minoritaires	-	-

(en milliers d'euros) ACTIF	Notes	31/12/2015	31/12/2014 (*)
Immobilisations incorporelles	12	4 659	8 112
Immobilisations corporelles	13	1 892	1 764
Actifs financiers		421	275
Impôts différés	11	-	7 049
Actifs non courants		6 972	17 200
Stocks	14	1 328	773
Clients		5	156
Créances crédit d'impôt recherche	15	3 129	3 608
Autres actifs	16	1 461	1 054
Trésorerie et équivalents	17	1 361	6 614
Actifs courants		7 284	12 205
Total des actifs		14 255	29 405
PASSIF	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Capital	24.1	4 663	4 663
Prime liée au capital		31 121	31 121
Réserves		(11 725)	(7 282)
Résultat		(22 520)	(4 343)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la		1 539	24 159
société Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Total capitaux propres		1 539	24 159
Emprunts et dettes assimilées	18	8 048	749
Provision de retraite et assimilés	19	61	48
Autres provisions	20	923	637
Impôts différés	11	107	-
Passifs non courants		9 139	1 434
Emprunts et dettes assimilées	18	156	389
Fournisseurs	21	1 586	1 767
Autres passifs	22	1 837	1 656
Passifs courants		3 578	3 812
Total des capitaux propres et des passifs		14 256	29 405

(*) La présentation des comptes consolidés au 31/12/2014 a été modifiée – cf. note 3. Changement de présentation dans le bilan et le compte de résultat IFRS

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Résultat net consolidé		(22 520)	(4 343)
Intérêts financiers reclassés en flux de		77	115
financement
Amortissements, dépréciations et		6 863	1 561
provisions
Charge d'impôt	11	7 155	(928)
Charges et produits sans effet sur la		91	(101)
trésorerie
Plus-values de cession, nettes d'impôt		143	(0)
Marge brute d'autofinancement des		(8 191)	(3 696)
sociétés intégrées
Variation de la créance Crédit Impôt		479	(1 470)
Recherche Variation du besoin en fonds de roulement	A	(734)	1 378
Flux net de trésorerie généré par		(8 446)	(3 788)
l'activité
Décaissements sur acquisition d'immobilisations incorporelles		(2 681)	(595)
Décaissements sur acquisition d'immobilisations corporelles		(742)	(2 545)
Variation nette des créances financières		(228)	-
Encaissements sur cession		2	3
d'immobilisations
Flux net de trésorerie lié aux		(3 649)	(3 137)
opérations d'investissement
Rachats et reventes d'actions propres		(68)	-
Augmentations ou diminutions de capital		-	1 985
en numéraire
Emissions d'emprunts		339	-
Remboursements d'emprunts		(411)	(255)
Autres encaissements/décaissements liés au financement (1)		7 000	(66)
Charges d'intérêt décaissées		(18)	-
Flux net de trésorerie lié aux		6 842	1 664
opérations de financement

Variations de trésorerie		(5 253)	(5 261)
Trésorerie d'ouverture	17	6 612	11 874
Trésorerie de clôture	17	1 359	6 614
Variations de trésorerie		(5 253)	(5 261)

(1) Concerne, en 2015, la variation du compte courant d'actionnaire

(A) détail du besoin en fonds de roulement	31/12/2014	Variation BFR	Autres	31/12/2015
Stocks	773	553	2	1 328
Clients	156	(151)		5
Autres actifs	1 054	407		1 461
Total Actifs	1 983	809	2	2 794
Fournisseurs	1 767	(151)	(30)	1 586
Autres passifs	1 656	226	(45)	1 837
Total Passifs	3 423	75	(75)	3 423
Besoin en Fonds de Roulement	(1 440)	734	77	(629)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves consolidées et résultat consolidé	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2013	4 453	29 346	(98)	(7 271)	26 430	26 430
Augmentation / Diminution de capital et prime	210	1 775			1 985	1 985
Total transactions avec les actionnaires	210	1 775	0	0	1 985	1 985
Résultat net de la période Variation écart de conversion				(4 343)	(4 343) 0	(4 343) 0
Autres variations				62	62	62
Résultat Global de la période	0	0	0	(4 281)	(4 281)	(4 281)
Variation des actions propres			25		25	25
Capitaux propres au 31 décembre 2014	4 663	31 121	(73)	(11 552)	24 159	24 159
Augmentation / Diminution de capital et prime					0	0
Total transactions avec les actionnaires	0	0	0	0	0	0
Résultat net de la période				(22 520)	(22 520)	(22 520)
Variation écart de conversion				(35)	(35)	(35)
Résultat Global de la période	0	0	0	(22 555)	(22 555)	(22 555)
Variation des actions propres			(57)	(11)	(68)	(68)
Variation des stocks options				3	3	3
Capitaux propres au 31 décembre 2015	4 663	31 121	(130)	(34 115)	1 539	1 539

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1. Référentiel comptable appliqué

La société de droit français Orège SA et sa filiale Orège North America Inc. constituent le Groupe Orège qui développe et commercialise des solutions innovantes pour le traitement des effluents complexes et des boues.

En application du règlement européen 1126/2008 du 3 novembre 2008 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2015 du Groupe Orège ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS publié par l'IASB tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date.

Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne comprend les normes IFRS (International

Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC).

Principales normes IFRS, amendements et interprétations applicables pour la première fois à compter du 1er janvier 2015 :

• Améliorations annuelles des IFRS : Cycle 2011 – 2013

• IFRIC 21 : Taxes prélevées par une autorité publique

Les autres normes, amendements ou interprétations publiées et applicables au 1er janvier 2015 n'entrainent pas de changement sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015. Par ailleurs, le Groupe n'a pas appliqué de façon anticipée les dernières normes, amendements ou interprétations déjà publiés par l'IASB adoptés au niveau européen mais d'application non obligatoire au 1er janvier 2015. Le Groupe estime qu'ils ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés.

L'IASB a publié fin mai 2014 la norme IFRS 15 « Produit des contrats avec les clients » relative à la reconnaissance du chiffre d'affaires. L'entrée en vigueur de cette norme, non encore acceptée par l'Union européenne, est prévue pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Bien que le Groupe ait pris connaissance de cette norme, il est prématuré d'en évaluer les impacts qualitatifs et quantitatifs sur les futurs états financiers.

Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d'Euros.

Les comptes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 3 juin 2016

Note 2. Faits marquants de la période

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015 la Société a concentré ses efforts de développement sur sa technologie SLG, tant sur les plans commerciaux et industriels que sur le plan de la R&D. L'exercice a été marqué par les évènements suivants :

• Signature d'un contrat de vente, assorti d'un contrat d'accompagnement, d'une solution comprenant quatre unités SLG sur une station d'épuration municipale en France exploitée par l'un des principaux acteurs Français. La livraison de la solution est prévue en juin 2016.

• De nombreuses avancées en matière de « pré-commercialisation » tant en France qu'en Europe (Royaume Uni, Allemagne, Grèce) et aux Etats Unis eurent lieu sur l'exercice 2015 :

• Aux Etats Unis une démarche technico-commerciale a été initiée au printemps 2015. Orège North America Inc. a été créée. Basée à Atlanta, et constituée aujourd'hui d'une équipe d'une dizaine de collaborateurs, elle a pour mission la mise en œuvre de partenariats industriels afin d'assurer localement l'industrialisation des équipements SLG aux normes américaines. Elle doit également veiller au déploiement commercial de la technologie SLG sur le territoire nordaméricain et mener les campagnes de validation sous-jacentes entreprises avec nos clients/partenaires. Une première campagne de validation a démarré en octobre 2015 sur une station d'épuration exploitée par le Groupe CH2M. Une solution SLG a été installée dans la ligne de traitement de boues digérées issues d'une installation prenant en charge des effluents mixtes d'origine industrielle et municipale. La solution SLG a été validée en début 2016 avec la confirmation de la première vente de SLG aux Etats Unis comme évoqué en note 24.

• En Allemagne, une solution SLG a été installée en décembre sur une station d'épuration d'un site industriel en vue de la vente ou de la location de la solution. Les premiers résultats sont prometteurs.

• Au Royaume Uni, Orège a réalisé des essais de démonstration du SLG pendant 4 mois au cours du premier semestre de 2015 sur différents types de boues et dans différentes configurations d'épaississement et de déshydratation, sur le site de Flag Fen Water Recycling Center de Peterborough situé dans la banlieue de Londres. Ce site est opéré par Anglian Water, l'une des plus importantes « Water Companies » du Royaume-Uni. Les résultats obtenus furent jugés conforme aux attentes par Anglian Water et ont fait ainsi l'objet d'une présentation initiée par la Direction de cette société à Manchester, mi-novembre 2015, lors de la « Biosolids Conference » qui est la plus importante manifestation européenne annuelle dédiée aux technologies de traitement des boues. Par ailleurs, Orège finalise la conception de son unité mobile SLG, embarquée sur un petit camion, destinée à opérer en « Plug & Play », quelques heures par jour, sur des Steps de petite taille afin d'épaissir les boues liquides et de réduire le coût de transport de celles-ci. Cette unité mobile SLG sera la pierre angulaire des contrats commerciaux en cours de négociation avec Anglian Water et d'autres Water Companies en Angleterre, ou aux Etats-Unis et au Canada.

• Le 29 avril 2015, la Société a conclu une convention d'avance en compte courant avec son actionnaire principal, Eren Industries SA. Aux termes de cette convention, Eren Industries SA consent à Orège une avance en compte courant portant sur un montant maximum de 5 millions d'euros, par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie. Cette avance est rémunérée au taux d'intérêt de 4% par an sur le montant tiré. Une deuxième convention d'avance en compte courant a été signée le 16 novembre 2015 portant sur un montant maximum de 5 millions d'euros, par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie. Cette avance est rémunérée au taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré. Ces deux avances ont une date d'échéance de 31 mars 2017. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.

• En mai 2015 la Société a obtenu le remboursement partiel de sa créance de crédit d'impôt recherche (CIR) relatif à l'année 2013. En juillet 2015, l'administration fiscale a notifié la Société de sa décision de faire appel au ministère de la recherche afin de réaliser une contre-expertise sur les années 2010, 2011 et 2012 dans le cadre de la procédure de contrôle fiscale du crédit d'impôt recherche (CIR) portant sur ces trois années. Suite à un rendez-vous entre la Société et un expert du ministère de la recherche, deux nouveaux rapports de l'expert ont été émis ; portant l'un sur les années 2010 à 2012 et l'autre sur l'année 2013. Ces rapports ont validé environ 97% de l'éligibilité des projets de R&D et des dépenses associées au titre des créances de CIR de ces quatre années. En parallèle, la Société a reçu le remboursement total de sa créance CIR de l'année 2014 en novembre 2015.

• Le 30 mars 2015, le Tribunal de commerce de Paris a mis fin à la mission du tiers évaluateur qui avait été désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris conformément aux stipulations d'un contrat conclu par la Société avec un groupement constitué de sociétés pétrolières. Dans le même temps, le groupement concerné a assigné la Société le 19 mars 2015 dans le cadre d'une procédure au fond devant le Tribunal de commerce d'Aix afin de résilier le contrat liant les parties. Une première audience a eu lieu en octobre 2015. Le Tribunal de commerce d'Aix a émis son jugement en avril 2016 comme décrit en note 29.

Note 3. Changement de présentation dans le bilan et les comptes de résultat IFRS

Présentation des comptes publiés	31/12/2014	Présentation IFRS	Reclassement des impôts et taxes	Reclasement financier non lié aux emprunts	Autres	31/12/2014	Présentation actuelle
Chiffres d'affaires	537				(1)		536 Produits des activités ordinaires
Coûts des ventes	(209)	(73)					(282) Achats consommés
Marge brute	328
		(2323)					(2 323) Charges externes
Charges de personnel	(2066)		85				(1 981) Charges de personnel
			(143)				(143) Impôts et taxes
Dotations aux amortissements	(967)						(967) Dotations aux amortissements
Autres produits d'exploitation	117	(3)			29		143 Autres produits opérationnels courants
Autres charges d'exploitation	(2735)	2700	58		(30)		(7) Autres charges opérationnelles courantes
	(5323)						(5 024) Résultat opérationnel courant
							3 Autres produits opérationnels
		(304)					(304) Autres charges opérationnelles
Résultat d'exploitation	(5323)						(5 325) Résultat opérationnel
Charges d'intérêt	(56)						(56) Charges d'intérêt sur emprunts
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	107			(93)			13 Produits de trésorerie
Coût net de l'endettement financier	51			(93)			(43) Coût net de l'endettement financier
Autres produits et charges financiers				93			93 Autres produits et charges financiers
Résultat courant avant impôt	(5273)				(2)		(5 275) Résultat courant avant impôt
Impôts sur les bénéfices et impôts différés	930				$\overline{2}$		932 Impôts sur les résultats
Résultat après impôt des activités maintenues	$(4\,343)$						(4 343) Résultat après impôt des activités maintenues
Résultat de l'exercice	(4343)						(4 343) Résultat de l'exercice

La présentation du compte de résultat IFRS de l'exercice clôturant au 31 décembre 2014 a été modifiée comme suit :

Concernant le bilan au 31 décembre 2014, il s'agit essentiellement des passifs liés aux subventions publiques reçues (C.I.R). Il est rappelé que le crédit d'impôt recherche (CIR) est assimilé à une subvention publique reçue conformément à la norme IAS 20. Dans les comptes IFRS au 31 décembre 2014, les montants des CIR retraités étaient présentés dans les passifs courants pour un montant total de 5 692 milliers d'euros.

Conformément à l'option permise par la norme IAS 20, et afin de permettre aux lecteurs d'avoir une vision plus économique des comptes, le Groupe a décidé de présenter à compter de l'exercice 2015 les montants des CIR en diminution des immobilisations incorporelles (Frais de Développement) auxquelles ils se rattachent.

Le bilan comparatif du 31 décembre 2014 a été modifié en ce sens. Ainsi les passifs courants présentés au titre de l'exercice comparatif du 31 décembre 2014 s'élèvent à 1 656 milliers d'euros contre 7 349 milliers d'euros et les immobilisations incorporelles s'élèvent à 8 046 milliers d'euros contre 13 805 milliers d'euros.

Note 4. Continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2015 , des conventions d'avance en compte courant d'actionnaire qui ont été mises en place en avril 2015, novembre 2015 et avril 2016, des perspectives de ventes, de l'encaissement ou de la mobilisation des soldes des créances crédit d'impôt recherche 2012 et 2015 et au regard de ses cash flows prévisionnels. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au 31 décembre 2016.

Note 5. Principes et méthodes appliquées.

1. Recours à des jugements et des estimations significatives

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe.

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d'incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, concernent principalement ;

• L'évaluation des coûts de développement inscrits à l'actif cf. note 12. Immobilisations incorporelles
• L'évaluation des impôts différés cf. note 11. Impôts sur les résultats

2. Périmètre et méthodes de consolidation

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ».

Les sociétés contrôlées sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Sociétés	31/12/2015	Méthode de	31/12/2014	Méthode de
	Pourcentage	Consolidatio	Pourcentage	Consolidatio
	d'intérêt	n (1)	d'intérêt	n (1)
OREGE S.A.	100,0%	IG	100,0%	IG
OREGE North America Inc.	100,0%	IG	100,0%	NC

(1) IG = Intégration globale

NC = non consolidée

Les sociétés du groupe ont toutes un exercice comptable courant du 1er janvier au 31 décembre.

3. Information sectorielle

Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux zones géographiques où le Groupe exerce ses activités opérationnelles – cf note 23.

Deux zones géographiques sont retenues : l'Europe et les Etats-Unis d'Amérique.

4. Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d'opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les profits internes éliminés comprennent notamment la marge interne sur les prestations, services et autres frais refacturés par la maison mère à sa filiale.

5. Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les dépenses concourant au développement d'un projet sont comptabilisées en immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut démontrer tel que défini dans la norme IAS 38:

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;

• sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;

• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;

• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

• et sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les dépenses de développement activées se décomposent en deux grandes catégories :

• Conception et développement des lignes de traitement « à façon »

• Conception et développement des outils industriels

La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliquée visés, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d'une quote part de frais généraux relatifs à cette main d'œuvre directe.

Les crédits d'impôts recherche (CIR) qui se rapportent directement aux dépenses de développement activées sont présentés en diminution des immobilisations concernées et repris en résultat selon le rythme d'amortissement de ces immobilisations.

Les dépenses de développement font l'objet d'un amortissement comptable lorsque le procédé est mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement ou de l'exploitation des outils industriels.

Les dépenses de développement sont amorties linéairement sur la base de leur durée d'utilité prévisible qui varie entre 5 et 10 ans en fonction des projets auxquels elles se rapportent.

6. Autres Immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des brevets et des logiciels.

Elles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur.

Les brevets sont amortis linéairement sur 20 ans et les logiciels sur leur durée d'utilité prévisible n'excédant pas en général 5 ans.

7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers et aux installations industrielles des sites de production, aux matériels de transport, de bureau et informatique. Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les subventions d'investissements reçues sont présentées en diminution des postes d'immobilisations concernées.

Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, définie comme la période sur laquelle le Groupe prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique futur.

Les principales durées appliquées sont présentées ci-dessous :

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Constructions	6 ans
Unités d'essais	2 ou 3 ans
Electrodes	1 an
Outillage industriel, agencements et équipements laboratoire	2 ou 3 ans
Autres immobilisations corporelles	entre 3 et 6 ans

8. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisés

A chaque clôture, le Groupe apprécie s'il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l'environnement économique ou technique de l'actif, soit une baisse de sa valeur de marché.

Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l'actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de l'utilisation prévue.

Les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

Les tests de dépréciation des UGT sont réalisés en comparant la valeur recouvrable de ces actifs ou de ces unités génératrices de trésorerie à leur valeur comptable. Les calculs de la valeur recouvrable sont effectués à partir des projections de flux futurs de trésorerie basés sur les projections à dix ans préparés par la direction conformément à IAS 36.

9. Contrats de location

Les contrats de location sont traités conformément à la norme IAS 17.

Un contrat de location est qualifié de contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.

Les biens détenus dans le cadre d'un contrat de location-financement sont comptabilisés à l'actif avec en contrepartie une dette au passif du bilan.

La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles

Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont qualifiés de contrat de location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de la période dans le compte de résultat.

10. Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.

Les produits en cours de production et les produits finis sont évalués à leur coût qui comprend les frais directs de production et une allocation de frais communs dans la mesure où il est possible de les rattacher raisonnablement à la production.

Les stocks font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur nette de réalisation.

11. Créances clients

Les créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur. Elles font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non recouvrement et sont dépréciées pour en tenir compte.

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués des espèces en caisse, des disponibilités, des valeurs à l'encaissement, placements de trésorerie à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et la variation de juste valeur est portée en résultat.

Pour l'établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et équivalents nets des découverts bancaires et passifs assimilés.

13. Instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2015 aucun instrument financier dérivé n'a été mis en place.

14. Gestion des risques marché et de contrepartie

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de change et risque de liquidité. La gestion des risques vise à minimiser leurs effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe.

Les informations relatives à ces risques sont présentées de manière détaillée dans l'annexe 1 du rapport de gestion intitulé « Principaux risques et incertitudes auxquels la Société es confrontée – Utilisation des instruments financiers par la Société ».

15. Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat-net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction le cas échéant des actions auto-détenues. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants à la clôture.

16. Actions propres

Les actions propres sont inscrites en diminution du poste de réserves consolidées. Les plus et moins-values de cession sont également inscrites en réserves consolidées.

17. Dettes financières

Les dettes financières sont essentiellement composées d'emprunts bancaires amortissables, des découverts bancaires et assimilés et des comptes courants avec les parties liées.

Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base de leur taux d'intérêt effectif.

Dans le cadre de son activité, OREGE reçoit des aides financières remboursables sous forme d'avances conditionnées. Ces avances sont rémunérées à des taux différents des taux de marchés applicables à des instruments remboursable de maturité équivalente. Compte tenu de la baisse des taux d'intérêts, l'écart entre les taux applicables à ces avances et les taux de marchés est faible. L'impact d'un retraitement de ces avances selon la méthode du taux d'intérêt effectif étant non significatif, il a été décidé de ne plus actualiser ses avances dans les comptes consolidés. Un impact de 93 milliers d'euros a été constaté sur le résultat financier de l'exercice clos le 31 décembre 2015 correspondant à l'annulation des retraitements effectués à ce titre.

18. Avantages du personnel

Les avantages au personnel comprennent selon la norme IAS 19 :

• Les avantages à court terme qui désignent les avantages du personnel qui sont dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces avantages à court terme sont portés en charges de l'exercice.
• Les avantages à long terme qui désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

Les avantages à long terme sont essentiellement constitués des engagements en matière de départ à la retraite.

Les indemnités de départ en retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi sont provisionnés sur la base d'une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont détaillées en note 14.

19. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera, de manière certaine ou hautement probable, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

Les passifs éventuels correspondent à une obligation potentielle dont la probabilité de survenance ou la détermination d'un montant fiable ne peuvent être établis. Ils ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles.

20. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires) du Groupe résultent essentiellement de la vente et de la location des lignes et des unités de traitement ainsi que des prestations liées à ces unités vendues ou louées.

La société reconnait les revenus issus de ses principaux contrats conformément aux dispositions d'IAS 11 selon la méthode de l'avancement.

L'avancement est apprécié en prenant en compte les coûts directs engagés, le temps passé par les équipes travaillant sur l'affaire, ainsi que les prestations et/ou achats fournisseurs engagés pour la fabrication de la ligne de traitement.

Les revenus liés à la vente de matériels et aux prestations d'installations afférentes ne sont comptabilisés que lorsque les jalons techniques spécifiés dans le contrat pour les différents lots sont atteints et qu'une évaluation positive permettant de valider la mise en service industrielle et la vente et d'engager les travaux ou les prestations sur les phases suivantes a été fournie par le client.

Les revenus générés par les autres prestations de service sont reconnus au fur et à mesure de la réalisation ou de la fourniture des prestations.

21. Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant est défini conformément aux normes en vigueur.

Les éléments du résultat opérationnel n'en faisant pas partie sont des « Autres charges opérationnelles » et des « Autres produits opérationnels » résultat d'événements significatifs, inhabituels, anormaux et peu fréquents.

22. Charges et produits financiers

Les charges financières incluent les intérêts supportés sur les fonds empruntés auprès des tiers. Elles concernent également les frais bancaires et les différences de change.

Les produits financiers incluent les différences de change sur les actifs et passifs financiers. Les profits et les pertes sur les instruments de couverture de taux affectant le résultat sont également enregistrés sur cette ligne.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts y compris l'effet de l'étalement des frais d'émission, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, les produits de cession des valeurs mobilières de placement.

23. Impôts

La charge d'impôt est constituée des impôts courants dus par les sociétés faisant partie du périmètre et soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS) et des impôts différés.

Les impôts différés résultent des décalages temporels d'imposition ou de déduction et sont déterminés conformément à la norme IAS 12 pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Une créance d'impôt différé n'est constatée à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.

24. Monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. La monnaie fonctionnelle de la filiale américaine est le Dollar américain.

Les actifs et passifs de la société américaine sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période.

Le taux de change retenu à la clôture de l'exercice 2015 est de 1,0887 USD/ 1 EUR et le taux de change moyen de la période de 1,1046 USD/1 EUR.

La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves (Ecart de conversion) pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires pour la part revenant aux tiers. Cette différence n'impacte le résultat qu'au moment de la cession de l'entité.

Autres Opérations en devises :

Les charges et les produits des opérations libellées en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les actifs et dettes en devises sont convertis aux taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

Note 6. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Ventes d'unités de traitement (1)	464	117
Ventes de prestations d'essais	93	3
Location de matériel industriel	-	165
Prestation de mise en service et installation	-	252
Total produits des activités ordinaires	557	536

(1) Correspond aux cessions d'unités SLG

Note 7. Charges externes

Les charges externes sont détaillées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2015
Sous-traitance	(1 722)	(309)
Locations et entretiens	(864)	(455)
Assurances	(96)	(49)
Honoraires	(728)	(779)
Frais de déplacements et missions	(979)	(380)
Frais de recrutement du personnel	(330)	(76)
Autres charges	(259)	(274)
Total charges externes	(4 979)	(2 323)
Dont charges externes immobilisées	726	592

Note 8. Personnel

Les charges de personnel sont détaillées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Salaires Charges sociales Crédit d'impôt compétitivité Emploi (CICE) Charges liées à l'attribution de stock-options Charges liées aux engagements de retraite et assimilés	(2 557) (1 062) 48 (3) (13)	(1 374) (626) 42 - (22)
Total charges de personnel	(3 587)	(1 981)
Dont charges de personnels immobilisées	1 685	1 843

Les effectifs du Groupe sont détaillés ci-dessous :

	31/12/2015	31/12/2014
Cadres	41	33
Non cadres	9	9
Total effectifs moyen annuel (1)	50	42

(1) L'effectif moyen est calculé au prorata du temps de présence des salariés dans le Groupe.

Note 9. Autres produits et charges opérationnels
--------------------------------------------------	--

Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Produits de cession d'immobilisations cédées	2	3
Reprise de provisions exceptionnelles	84	-
Autres produits opérationnels	15	-
Total Autres Produits Opérationnels	101	3
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	(144)	(36)
Dotations exceptionnelles	(440)	(250)
Dépréciation des actifs incorporels (cf note 12)	(4 012)	-
Autres charges opérationnelles	(126)	(18)
Total Autres Charges Opérationnelles	(4 722)	(304)
Autres produits et charges opérationnels	(4 621)	(301)

Note 10. Résultat financier
-----------------------------

Le coût de l'endettement financier est détaillé comme suit :

en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Intérêts sur les découverts et emprunts bancaires Intérêts sur les emprunts vis-à-vis des parties liées Autres	(24) (82) (12)	(11) (1) (45)
Coûts de l'endettement brut	(118)	(56)
Produits nets sur trésorerie et équivalents	41	13
Coût net de l'endettement financier	(77)	(43)

Les autres produits et charges financiers sont détaillés ci-dessous :

en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Produits de cession des actifs financiers cédés	84	93
Autres produits et charges financiers	84	93

Note 11. Impôts sur les résultats

Charge d'impôt

(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Impôts exigibles	1	2
Impôts différés	(7 155)	931
Total	(7 154)	932

Variation des impôts différés

(en milliers d'euros)	31/12/2015
Impôts différés actifs à l'ouverture	7 049
Impôts différés passifs à l'ouverture	-
Impôts différés nets à l'ouverture	7 049
Charge de l'exercice	(7 156)
Impôts différés nets à la clôture	(107)
Dont Impôts différés actifs	-
Dont Impôts différés passifs	(107)

Détail des impôts différés comptabilisés

 (en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Sur report fiscaux déficitaires Autres impôts différés	- (107)	7 039 9
Impôt différé net	(107)	7 049

Le groupe dispose au 31 décembre 2015 d'un montant total de déficits fiscaux reportables de 37.997.328 € en France. « Compte tenu du décalage du démarrage des affaires et du choix stratégique de décaler les efforts de développement du SOFHYS, le management a décidé de reprendre les impôts différés comptabilisés à l'actif du bilan en attendant une meilleure visibilité sur les possibilités d'utilisation des déficits fiscaux dans un avenir proche

Réconciliation de la charge d'impôt

 (en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Résultat net des sociétés intégrées	(22 520)	(4 343)
Impôts comptabilisés (A)	(7 154)	932
Résultat consolidé avant impôt	(15 366)	(5 275)
Taux d'impôt constaté	-46,56%	17,67%
Taux de droit commun	33,33%	33,33%
Charge théorique d'impôt (B)	5 121	1 758
Ecart (B)-(A) à expliquer	(12 275)	(826)
Différences permanentes	(10)	(1 014)
Crédits d'impôt	71	186
Déficits fiscaux non reconnus	(5 386)	0
Désactivation des déficits antérieurs	(7 039)
Autres retraitements non fiscalisés	89	1
Total	(12 275)	(826)

Note 12. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont détaillées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Coûts de développement	Brevets	Autres immobilisatio ns incorporelles	Total
Valeurs brutes à l'ouverture Amortissements cumulés à l'ouverture	8 606 (1 364)	906 (123)	141 (54)	9 653 (1 541)
Valeurs nettes au 31/12/2014	7 242	783	87	8 112
Acquisitions Diminutions	2 181 -	455 (135)	44 -	2 681 (135)
Valeurs brutes à la clôture	10 787	1 226	185	12 198
Dotations aux amortissements Dotations aux dépréciations Reprises	(1 926) (3 729) -	(61) (283) 16	(15) -	(2 002) (4 012) 16
Amortissements et dépréciations à la clôture	(7 019)	(451)	(69)	(7 539)
Valeurs nettes au 31/12/2015	3 768	775	116	4 659

Les coûts de développement activés et les brevets se rapportent aux technologies développées par le Groupe : le SLG et le SOFHYS. Ces coûts de développement et les brevets font l'objet d'un test de perte de valeur annuel par rapport à leur valeur d'utilité qui est basée sur une valorisation des flux de trésorerie futurs actualisés.

En 2015 Le Groupe a concentré ses efforts de développement en 2015 sur le SLG avec des démarches importantes entreprises sur des marchés internationaux qui commencent à porter ses fruits comme décrit dans la note 2 « Faits marquants » et la note 24 « Evénements postérieurs au 31 décembre 2015 ».Ce choix stratégique temporaire a conduit le Groupe à décaler les efforts de développement du SOFHYS.

Avec ce décalage dans le développement du SOFHYS, le Groupe n'est pas en mesure de fournir des prévisions concernant le SOFHYS avec des éléments suffisamment probants dans le cadre de l'appréciation de la valeur comptable des coûts de développement et des brevets SOFHYS tels que exigés par IAS 36. En conséquence, une dépréciation pour impairment pour la valeur totale des coûts de développement et des brevets du SOFHYS a été comptabilisée au 31 décembre 2015 afin de respecter IAS 36.

Concernant les tests d'impairment sur les coûts de développement et des brevets SLG :

• Des projections de flux de trésorerie ont été réalisées pour l'appréciation de la valeur comptable selon IAS 36 sur les années 2016 à 2025 sur la base du pipeline des ventes avec une extrapolation prudente pour les ventes futures.
• Le taux d'actualisation reflète l'estimation d'un coût moyen pondéré du capital du Groupe de 15%.

Ces tests n'ont révélé aucune perte de valeur des coûts de développement et des brevets du SLG. Au 31 décembre 2015 la valeur nette des coûts de développement et des brevets rattachés à la technologie SLG s'élève à 4 536 milliers d'euros.

Note 13. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont détaillées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Installations techniques et outillages industriels	Immobilisations en cours (1)	Autres immobilisations	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	3 102	1 357	273	4 732
Amortissements cumulés à l'ouverture	(2 740)	-	(228)	(2 968)
Valeurs nettes au 31/12/2014	362	1 357	45	1 764
Acquisitions	278	106	358	742
Diminutions	(35)	-	(60)	(95)
Reclassement	144	(311)	49	(118)
Valeurs brutes à la clôture	3 489	1 152	620	5 261
Dotations	(456)	-	(94)	- (550)
Reprises	3	-	67	70
Reclassement	78		-	78
Amortissements cumulés à la clôture	(3 115)		(255)	(3 370)
Valeurs nettes au 31/12/2015	374	1 152	365	1 891
- dont en location financement à l'ouverture	29	-	-	29
- dont en location financement à la clôture	0	-	-	0

(1) Les immobilisations en cours comprennent l'immobilisation de la ligne de traitement faisant l'objet de la procédure avec un groupement constitué de sociétés pétrolières décrite en note 2 et des unités de traitement et d'essais qui ne sont pas encore mises en service au 31 décembre 2015.

Les stocks sont détaillés ci-dessous :

	31/12/2015			31/12/2014
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Stocks de matières premières et approvisionnements	295	-	295	321
Stocks de produits en cours (1)	1 033	-	1 033	452
Total	1 328	-	1 328	773

(1) Les stocks de produits en cours comprennent les unités SLG en cours de fabrication en France pour un montant de 1168 milliers d'euros et les unités de démonstration en cours de fabrication aux États-Unis pour 160 milliers d'euros.

Note 15. Créances liées au Crédit Impôt Recherche

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche.

Années 2008 et 2009 :

La Société a reçu le remboursement par le Trésor Public de ses créances de CIR 2008 et 2009 au cours des années 2009 et 2010 pour des montants respectifs de 305.434 € et 697.976 €. Cependant, au mois d'octobre 2011, l'administration a ouvert une procédure de contrôle fiscal à l'encontre de la Société, portant notamment sur les créances de CIR de la Société au titre des exercices 2008 et 2009. L'administration fiscale a contesté une partie du montant de ces créances et a proposé un redressement de 172 989 €au titre de 2008 et 347 851 € au titre de 2009. Ces propositions de rectifications ont été intégralement contestées par la Société le 22 février 2013. L'administration fiscale a répondu à la contestation par la Société le 24 juin 2013 en maintenant la totalité des redressements réclamés dans ses propositions de rectifications. Cette position de la part de l'administration fiscale a été maintenue après des recours hiérarchiques demandés par la Société. Le 23 décembre 2013, l'administration fiscale a émis un avis de mise en recouvrement des sommes réclamées au titre des créances CIR 2008 et 2009. La Société a lancé une réclamation contentieuse contestant les sommes réclamées le 30 décembre 2013. L'administration fiscale a rejeté la réclamation contentieuse lancée par la Société le 25 juin 2014. Le 22 août 2014 la société a déposé une requête introductive d'instance devant le Tribunal administratif de Versailles contestant les sommes mises en recouvrement par l'administration fiscale au titre des rappels de crédit d'impôt de recherche des années 2008 et 2009 et demandant la décharge desdites sommes. La Société a payé

le montant réclamé afin d'éviter d'éventuels intérêts et pénalités de retard. A la date de ce rapport, cette procédure demeure en cours. Une provision de 34 k€ a été constatée au titre du redressement des CIR 2008 et 2009.

Années 2010 et 2012 :

Le 6 juin 2013, la Société a reçu notification de contrôle fiscal portant sur les CIR des années 2010, 2011 et 2012. Dans sa proposition de rectification en date du 16 décembre 2014, l'administration fiscale a contesté une partie du montant de ces créances et a proposé des redressements de 603 971 euros au titre de 2010, de 528 580 euros au titre de 2011 et 627 029 euros au titre de 2012. En plus, l'administration fiscale a proposé l'application des manquements délibérés et réclame des majorations à ce titre pour un montant total de 453 020 euros. Ces propositions de rectifications, y compris l'application des manquements délibérés, ont été intégralement contestées par la Société le 12 février 2015.

En juillet 2015 la Société a reçu une notification de la part de l'administration fiscale informant la Société de sa décision de faire appel au ministère de la recherche afin de réaliser une contreexpertise sur les années 2010, 2011 et 2012. Suite au rendez-vous entre la Société et un expert du ministère de la recherche en octobre 2015 un nouveau rapport de l'expert a été émis en janvier 2016 et a validé environ 97% de l'éligibilité des projets de R&D et des dépenses associées au titre des créances de CIR de ces trois années. En avril 2016, la Société a reçu une réponse de l'administration fiscale à sa contestation de février 2015 suite à l'émission du rapport de l'expert. L'administration fiscale a abandonné les manquements délibérés, mais ne valide que 89% du montant total des CIR des 3 années 2010 à 2012 par rapport aux 97% validés dans le rapport de l'expert. La Société conteste la position de l'administration fiscale, et à la date de ce rapport, cette procédure est toujours en cours.

Année 2013 :

En mai 2015, la Société a reçu un remboursement partiel de 511 K€ de sa créance CIR de l'année 2013. Suite au rendez-vous entre la Société et un expert du ministère de la recherche en octobre 2015 un rapport de l'expert a été émis en décembre 2015 validant 99% des dépenses CIR et la Société a reçu le remboursement du solde de sa créance ainsi que des intérêts de retard de 399 K€ en janvier 2016.

Année 2014 :

La créance CIR de l'année 2014 a été remboursée en totalité en novembre 2015.

Synthèse des créances CIR par année :

CIR	Créance au 31/12/15 (K€)
2008	170
2009	350
2010	0
2011	0
2012	1 205
2013	385
2014	0
2015	1 019
	3 129

Note 16. Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	31/12/2015 Dépréciations	Valeurs nettes	31/12/2014 Valeurs nettes
Avances reçues sur contrats Créances fiscales Charges constatées d'avance Autres créances diverses	162 859 266 174	- - - -	162 859 266 174	74 717 227 37
Total Autres actifs courants	1 461	-	1 461	1 055

Les créances fiscales sont principalement constituées de créances de TVA.

Note 17. Trésorerie et équivalents
La trésorerie et les équivalents sont détaillés ci-dessous : (en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Valeurs mobilières de placement	1 196	2 696
Disponibilités et équivalents	166	3 918
Disponibilités & équivalents	1 361	6 614
Découverts et équivalents	(3)	(2)
Trésorerie nette	1 359	6 612

Note 18. Emprunts et dettes assimilées

Les emprunts et dettes financières varient comme suit :
(en milliers d'euros)	Avances remboursa bles OSEO (1)	Prêt export COFACE (2)	Emprunts bancaires (3)	Autres	Dettes vis-à-vis des parties liées (4)	Total
Valeurs au 31/12/2014	586	210	351	(11)	2	1 138
Augmentation	174	165	-	-	7 000	7 339
Diminution	(150)	-	(215)	35	-	(330)
Intérêts capitalisés	-	-	-	-	57	57
Variation nette	-	-	-	-	-	-
Valeurs au 31/12/2015	610	375	136	24	7 059	8 204
dont part courante	-	23	133	-	-	156
dont part non courante	610	352	3	24	7 059	8 048

(1) Avances remboursables OSEO

Est incluse au 31 décembre 2015 dans ce poste l'aide obtenue le 28 mai 2013 dans le cadre du contrat d'aide à l'innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 610 milliers d'euros. Cette aide a été accordée à taux zéro et sera remboursable à partir de 2016 sur cinq ans (43 milliers d'euros remboursable sur 2016, 76 milliers d'euros sur 2017, 103 milliers d'euros sur 2018, 136 milliers d'euros sur 2019, 169 milliers d'euros sur 2020 et 93 milliers d'euros sur 2021).

(2) Prêt Export COFACE

Le 5 juin 2013, un contrat d'aide à l'export a été signé avec la COFACE pour un montant total de 600 milliers d'euros. Une première tranche de 105 milliers d'euros a été versée en 2013, une seconde tranche de 105 milliers d'euros a été versée en 2014. Au cours de l'exercice 2015, une nouvelle tranche de 165 milliers d'euros a été débloquée. Ce prêt sera remboursable à partir de 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d'affaires export générés. Le pourcentage peut varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d'affaires. Le montant des remboursements ne pourra être supérieur au montant total du financement obtenu.

(3) Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires sont constitués au 31 décembre 2015 du solde restant à payer sur les emprunts obtenus auprès de la Société Générale et principalement pour 115 milliers d'euros au titre de l'emprunt souscrit le 1er décembre 2011 pour un montant nominal à l'origine de 572 milliers d'euros portant intérêt au taux de 4,65 %. Tous ces emprunts seront intégralement remboursés au cours de l'exercice 2016.

(4) Dette vis-à-vis des parties liées

Le 29 avril 2015, une convention de compte courant a été signée avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. La convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 4% par an sur le montant tiré. Au 31 décembre 2015 la Société a tiré le montant global de 5 million d'euros.

Le 15 novembre 2015, une deuxième convention de compte courant a été signée avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. La convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré. Au 31 décembre 2015 la Société a tiré 2 millions d'euros.

Ces deux avances ont une date d'échéance de 31 mars 2017. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.

Note 19. Provisions pour engagements de retraite et assimilés

La provision pour engagements de retraite et avantages assimilés s'élève à 61 milliers d'euros contre 48 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent. Cette provision est essentiellement composée au 31 décembre 2015 par les indemnités de départ conventionnelles dues aux salariés de la société OREGE SA.

Cette provision a fait l'objet d'une évaluation par une société d'actuariat.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont résumées ci-dessous :

	31/12/2015	31/12/2014
Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans	2,00%	1,49%
Taux de rendement des actifs de couverture	N/A	N/A
Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation	2,00%	2,00%
Taux d'inflation	N/A	N/A
Taux de turn-over	4,60%	2,00%

Le calcul de la sensibilité au taux d'actualisation des engagements de retraite est présenté ci-dessous :

	31/12/2015	31/12/2014
Montant estimé des engagements en cas de hausse de 0,25 % du taux d'actualisation	58 340	N/A
Montant estimé des engagements en cas de baisse de 0,25 % du taux d'actualisation	63 755	N/A

Note 20. Autres provisions

Les autres provisions se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2014	dotations	reprises	31/12/2015
Total autres provisions	637	601	(315)	923
Dont honoraires et autres frais liés aux procédures en cours (1)	375	601	(123)	853
Dont honoraires et frais liés aux contrôles fiscaux (2) Dont Autres	166 96	- -	(147) (45)	19 51

(1) Concerne la procédure avec le groupement constitué des sociétés pétrolières (voir note 29)

(2) Voir note 15.

Note 21. Fournisseurs

La dette fournisseurs se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Dettes fournisseurs	1 586	1 767
- Dont échues	690	725
- Dont échues à 30 jours	634	692
- Dont échues à 60 jours	92	211
- Dont échues à plus de 60 jours	171	139

Note 22. Autres passifs courants

Les autres passifs courants se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Dettes fiscales	657	625
Dettes sociales	1 145	884
Autres dettes	35	147
Total des autres passifs courants	1 837	1 656

Les dettes fiscales sont essentiellement composées de TVA.

Note 23. Informations sectorielles
(en milliers d'euros)	31/12/2015 Europe	USA	Total	31/12/2014 Europe	USA	Total
Chiffres d'affaires Résultat opérationnel Coûts de développements activés	557 (7 747) 6 989	- (3 004) -	557 (10 751) 6 989	536 (5 024) 7 242	N/A N/A N/A	536 (5 024) 7 242

24.1 Capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social de la Société s'élève à 4.663.204 euros.

Il est divisé en 18.652.815 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euros chacune.

Le nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2015 est de 36 137 contre 16 721 au 31 décembre 2014. Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2015 est de 18 616 678 contre 18 636 094 au 31 décembre 2015.

Les actions propres annulées au 31 décembre 2015 en contrepartie des capitaux propres s'élèvent 130 milliers d'euros.

Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l'actif net de la Société.

La prime liée au capital est de 31 121 041 euros, sans changement par rapport au 31 décembre 2014.

24.2 BSA

Les bons de souscription d'actions en circulation au 31 décembre 2015 se détaillent comme suit :

Date d'attribution	Nombre de bons attribués	Prix d'exercice	Date limite	Annulés	Exercés	Restant au 31 décembre 2015
06/03/2013	81 900	3,01	06/03/2018	-	63 600	18 300

24.3 Plan d'attribution d'actions 2015

Le Conseil d'Administration d'Orège S.A. du 17 décembre 2015 a décidé l'attribution de 1 091 189 options de souscription ou d'achat d'actions d'Orège S.A. à certains salariés et dirigeants du groupe dans les conditions décrites ci-après.

634 196 options de souscription ou d'achat d'actions (les Options) sont attribuées à 5 salariés managers du groupe Orège. 354 403 Options pourront être attribuées par la direction générale au bénéfice d'autres salariés du groupe jusqu'au 31 mars 2016.

Les Options attribuées ou pouvant être attribuées ne pourront être levées que par étapes et sous réserve de l'atteinte de conditions de performance dans les conditions suivantes :

Un maximum de 50% des Options attribuées pourront être exercées à partir du 1 avril 2017 à un prix de souscription de 4,50€ par action, sous réserve de l'atteinte d'un niveau défini de chiffre d'affaires consolidé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur la base des comptes consolidés de

l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Un maximum de 50% des Options attribuées pourra être exercé à partir du 1er avril 2018 à un prix de souscription de 5,50€ par action, sous réserve de l'atteinte d'un niveau défini de chiffre d'affaires consolidé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, sur la base des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Le Conseil d'Administration appréciera le respect de ces conditions de performance, étant entendu qu'une condition de présence dans le groupe au moment de la levée des Options est également prévue dans le plan d'attribution.

En application de la norme IFRS 2, ces stocks options ont été évalués à leur juste valeur selon la formule de Black et Scholes par un cabinet spécialisé.

Le coût total du plan a été évalué à sa date de mise en place à 127 milliers d'euros dont 3 milliers d'euros comptabilisés en charges de période.

24.4 Acquisition par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale mixte de la Société réunie le 30 juin 2015 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'assemblée, le conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10%du nombre total d'actions à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Ce programme de rachat est destiné à permettre à la Société :

(i) de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

(ii) d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

(iii) d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

(v) de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

(vi) d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant, notamment afin d'agir dans le cadre de l'animation du marché.

Prix d'achat maximum : 15 € par action hors frais et commissions.

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales.

Récapitulatif des actions achetées et vendus depuis la mise en place du contrat de liquidité avec Invest Securities :

	31/12/2015	31/12/2014
Nombre de titres achetés	44 343	60 032
Prix	3,73 €	4,63 €
Montant total	165 455,74 €	277 755,76 €
Nombre de titres vendus	24 927	72 997
Prix	3,89 €	4,45 €
Montant total	97 010,55 €	324 842,60 €

Au 31 décembre 2015, la Société détenait 36.137 actions Orège acquises au prix moyen de 3.61€ et valorisées à 2.82 € par action, soit un résultat latent négatif de 28.607 €.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen pondéré d'actions est de 18 652 815 en 2015 et 18 595 972 en 2014.

(en €uros)	31/12/2015	31/12/2014
Résultat de l'exercice	- 22 520 488	-4 343 154

Nombre moyen pondéré d'actions émises	18 652 815	18 595 972
Résultat par action (€ par action)	-1,0207	-0,23
Nombre moyen et dilué de titres	18 972 490	18 674 308
Résultat net dilué par action (€ par action)	-1,187	-0,23

Note 26. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels
(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Loyers restant à courir sur locations simples	6 419	492
Total	6 419	492
Échéances sur les loyers restant à courir sur locations simples
(en milliers d'euros)	31/12/2015	31/12/2014
Échéance à moins d'1 an	649	325
Échéance comprise entre 1 et 5 ans	3 022	167
Échéance à plus de 5 ans	2 749	-
Total	6 419	492

Une garantie de cautionnement a été donnée par Monsieur Pascal GENDROT à hauteur de 195 000 € et par Monsieur George GONSALVES à hauteur de 195 000 €

Dans le cadre du bail des locaux à usage de bureau signé avec la société « Val Saint Quentin 2 SARL » à la date du 25 septembre 2015, il a été donné une garantie bancaire autonome à première demande d'un montant de 257 235.75 € consentie auprès de la Société Générale par le nantissement de « Valeur Mobilière de Placement » du même montant.

27.1 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

(en €uros)	31/12/2015	31/12/2014
Salaires et autres avantages à court terme assimilés	532	399
Jetons de présence	30	30
Avantages payés en action	3	-
Total	565	429
27.2 Transactions avec les autres parties liées
(en €uros)	31/12/2015	31/12/2014
Prêts ou avances accordés à des parties liées
Dettes envers des parties liées (EREN) Charges opérationnelles envers des parties liées	7 058

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisé sur l'exercice s'élève à 110 000 euros au titre de la mission légale.

Note 29. Événements postérieurs au 31 décembre 2015

En février 2016, le Groupe a annoncé sa première vente d'une solution SLG aux Etats Unis suite aux démarches commerciales et industrielles entamées en 2015. Cette solution déployée à Lehigh County (Pennsylvanie) sur une station d'épuration exploitée par le Groupe CH2M a permis d'obtenir de très bons résultats sur des boues digérées issues d'une installation prenant en charge des effluents mixtes d'origine industrielle et municipale jugées les plus complexes à déshydrater par l'opérateur. CH2M est considérée parmi les trois premières sociétés américaines d'ingénierie les plus en pointe pour la validation et l'adoption de technologies innovantes dans le domaine de l'eau, de l'environnement ou de l'énergie.

En mars 2016, le Groupe a annoncé la signature d'un contrat de vente d'une solution SLG au Groupe ORTEC pour traiter les boues biologiques de la station d'épuration du site de chimie de spécialités de LyondellBasell. La solution a été disposée en amont d'un combiné table d'égouttage – filtre bande afin d'obtenir une réduction sensible du coût de transport et d'incinération finale des boues. Orège a développé une unité spécifique permettant de faire face aux contraintes SEVESO du site.

En avril 2016, l'administration fiscale a envoyé sa réponse concernant son contrôle des CIR au titre des années 2010 à 2012 suite à un nouveau rapport d'un expert du ministère de la recherche. Dans sa réponse, l'administration abandonne les manquements délibérés, qui avaient été réclamés dans sa proposition de rectification de décembre 2014, et valide 89% des créances CIR des 3 années contrôlées par rapport aux 97% validés par l'expert. La Société entend contester la position de l'administration fiscale sur le montant des CIR validé, ce dernier étant inférieur au montant validé par l'expert du ministère de la recherche.

Le 12 avril 2016, la Société a signé une troisième convention d'avance en compte courant avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. La convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à premier demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.

Cette nouvelle avance, comme les deux avances signées en 2015, a une date d'échéance de 31 mars 2017. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.

A la suite de l'assignation au fond de la Société par un groupement de sociétés pétrolières devant le Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, un jugement a été rendu le 5 avril 2016 par ledit Tribunal, lequel a rejeté les demandes d'annulation du contrat formulées par le demandeur mais a prononcé la résiliation du contrat pour les seuls lots futurs ainsi que le démantèlement de la ligne de traitement. Le Tribunal a notamment conclu que la ligne, telle que construite par la Société, était certes en mesure de traiter effectivement la totalité des effluents du site mais avait fait l'objet d'évolutions depuis la signature du contrat qui – si elles avaient été acceptées dans les faits par le groupement dans le cadre d'une installation provisoire - n'avaient néanmoins pas été agréées contractuellement comme solutions définitives. Les autres demandes du groupement en dommages et intérêts ont été rejetées. Le Société a interjeté appel du jugement, lequel n'est pas soumis à une exécution provisoire.

Le 19 avril 2016 la technologie SLG a reçu une distinction d'honneur lors de Global Water Intelligence awards à Abu Dhabi dans la catégorie « Breakthrough Water Technology of the Year ». Cette récompense témoigne une reconnaissance forte des années de développement de la technologie SLG par le secteur.

Le 18 mai le Groupe a annoncé que OTV (Veolia) a gagné un appel d'offre pour la construction de la nouvelle station d'épuration à Cagnes-sur-Mer intégrant la solution SLG. Cette nouvelle référence dans le domaine du traitement des boues municipales atteste de la capacité de la technologie de rupture qu'est le SLG® a être désormais intégrée dans des projets ambitieux de conception et construction de stations d'épuration neuves.

Rapport des Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés

Société Orège SA Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Orège SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations,

la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention

• sur la note 12 « immobilisations incorporelles » qui présente notamment les motifs de la dépréciation des actifs incorporels liés à la technologie Sofhys suite à la décision du groupe de décaler ses efforts de développement sur cette technologie,
• sur la note 11 « impôts sur les résultats » qui explique les raisons de la reprise en totalité des impôts différés actifs liés aux déficits reportables suite au décalage du démarrage des affaires,
• sur la note 3 « changement de présentation dans le bilan et les comptes de résultat IFRS » qui présente notamment le reclassement au 31 décembre 2014 des crédits d'impôt recherche en diminution des actifs incorporels auxquels ils se rattachent.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 5.5 « frais de recherche et de développement » et 5.8 « dépréciation des éléments de l'actif immobilisé » exposent les principes comptables relatifs à la comptabilisation des coûts de développement et leurs modalités d'amortissement et de dépréciation. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par le groupe, nous avons examiné les modalités d'inscription à l'actif, d'amortissement et de dépréciation de ces coûts. Nous nous sommes également assurés du caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations pour chaque technologie et du bien-fondé des dépréciations opérées. Nous avons revu les calculs effectués par votre société pour apprécier la valeur de la technologie SLG, et nous nous sommes assurés que les notes 5.5, 5.8 et 12 de l'annexe aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée.

La note 4 présente les hypothèses retenues en matière de continuité d'exploitation. Nous avons, à ce titre, vérifié que les hypothèses budgétaires en matière de perspectives de ventes, d'encaissements et de mobilisations des créances de crédit d'impôt recherche ainsi que les différentes conventions d'avances en compte courant obtenues du principal actionnaire au cours de l'année 2015 et 2016 permettaient au groupe de faire face à ses échéances jusqu'au 31 décembre 2016.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Versailles le 7 juin 2016

Les Commissaire aux Comptes

Grant Thornton BDO IDF

Membre français de

Grant Thornton International

Vianney Martin Philippe Benech

Associé Associé

100

Comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015

			Exercice N 31/12/2015 12		Exercice N-1 31/12/2014 12	Ecart N / N-1
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net	Euros	96
	Capital souscrit non appelé (I)
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	16 709 230 1 412 402	10 643 203 519 947	6 066 028 892 454	12 934 419 870 506	6 868 391 21 949	53.10- 2.52
ACTIF IMMOBILISÉ	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 603 3 456 510 618 073 365 975	1 603 3 082 567 252 604	373 943 365 470 365 975	332 698 45 344 570 279	41 245 320 125 204 304	12.40 705.99 35.83-
	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	82 366 1.815.301 130 513 502 601	28 607	82 366 1.815.301 101 906 502 604	82 366 73 508 192 460	1 815 301 28 399 310 143	38.63 161.15
	Total II	25 094 577	14 528 531	10 566 046	15 101 579	4 535 532	$30.03 -$
	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	295 121 873 444		295 121 873 444	320 715 452 123	25 594 421 321	7.98- 93.19
	Avances et acomptes versés sur commandes	162 456		162 456	73 922	88 534	119.77
ACTIF CIRCULANT	Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	2 115 781 4 060 512		2 115 781 4 060 512	1 147 277 4 546 436	968 504 485 924	84.42 10.69-
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	1 195 632 40 257 247 751		1 195 632 40 257 247 751	2 695 532 3 918 386 226 625	1 499 901 3 878 129 21 126	55.64- 98.97- 9.32
	Total III	8 9 9 9 5 4		8 990 954	13 381 016	4 390 062	32.81-
Comptes de Régularisation	Frais d'émission d'emprunt à étaler $(IV)$ Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)	26 879		26 879		26 879
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	34 112 410	14 528 531	19 583 879	28 482 595	8 898 716	$31.24 -$

		PASSIF	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N/N-1
		Capital (Dont versé : 4 663 204 )	31/12/2015 12 31/12/2014 12 4 663 204	4 663 204	Euros	96
		Primes d'émission, de fusion, d'apport	30 230 629	30 230 629
		Ecarts de réévaluation
		Réserves Réserve légale	3 3 0 4	3 304
		Réserves statutaires ou contractuelles
		Réserves réglementées	45 000	45 000
		Autres réserves	2 530	2530
CAPITAUX	PROPRES	Report à nouveau	12 048 090	7 249 784	4 798 305	66.19-
		Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	15 911 813	4 798 305	11 113 507-	$231.61 -$
		Subventions d'investissement
		Provisions réglementées
		Total I	6 984 764	22 896 577	15 911 813-	69.49-
		Produit des émissions de titres participatifs
AUTRES FONDS	PROPRES	Avances conditionnées	610 000	585 714	24 28 6	4.15
		Total II	610 000	585 714	24 28 6	4.15
PROVISIONS
		Provisions pour risques	949 553	636 685	312 868	49.14
		Provisions pour charges
		Total III	949 553	636 685	312 868	49.14
		Dettes financières
		Emprunts obligataires convertibles
		Autres emprunts obligataires
		Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants	135 669 2628	350 618 1 825	214 950- 802	$61.31 -$ 43.96
		Emprunts et dettes financières diverses	7 433 545	212 424	7 221 122	NS
DETTES(1)		Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
		Dettes d'exploitation
		Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	1 463 936 2 003 784	1 965 187 1 678 030	501 251- 325 754	$25.51 -$ 19.41
		Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		82 366		82 366-100.00-
		Autres dettes		15 519	15 519	100.00-
	Régularisation	Produits constatés d'avance (1)		57 650	57 650-	100.00-
Comptes de		Total IV	11 039 561	4 3 63 619	6 675 943	152.99
		Ecarts de conversion passif (V)
		TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	19 583 879	28 482 595	8 898 716	31.24-

		Exercice N 31/12/2015	-12	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2014 12	Euros	96
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens	464 000		464 000		464 000
Production vendue de services	1 124 506	92 833	1 217 338	439 348	777 990	177.08
Chiffre d'affaires NET	1 588 506	92 833	1 681 338	439 348	1 241 990	282.69
Production stockée			421 321	452 123	30 801-	$6.81 -$
			2 490 090	2 393 334
Production immobilisée Subventions d'exploitation			13 28 2	3 529	96 756 9 753	4.04 276.35
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			119 989	3 282	116 706	NB
Autres produits	20	65	$44-$	$68.47-$
Total des Produits d'exploitation (I)			4 726 041	3 291 681	1 434 360	43.58
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			473 959	253 498	220 461	86.97
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			25 594	176 236	150 642-	85.48-
Autres achats et charges externes *			4 944 953	3 222 521	1 722 432	53.45
Impôts, taxes et versements assimilés			231 105	142 730	88 375	61.92
Salaires et traitements			3 473 366	2 667 192	806 174	30.23
Charges sociales			1 505 095	1 134 731	370 364	32.64
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			2 523 073 7 635 488	1 432 465	1 090 607 7 635 488	76.13
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			117 000		117 000
Dotations aux provisions
Autres charges			27 008	7 446	19 562	262.71
Total des Charges d'exploitation (II)			20 956 641	9 036 820	11 919 821	131.90
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			16 230 600-	5 745 139-	10 485 461- 182.51-
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

	Exercice N 31/12/2015 12 31/12/2014 12	Exercice N-1	Ecart N / N-1 Euros	96
Produits financiers
Produits financiers de participations (3)	29 754		29 754
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Différences positives de change	141		141
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	83 532	93 362	9 830	$10.53 -$
Total V	113 427	93 362	20 065	21.49
Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	26 879		26 879
Intérêts et charges assimilées (4)	87 810	25 694	62 116	241.76
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	11 289		11 289
Total VI	125 978	25 694	100 284	390.31
2. Résultat financier (V-VI)	12 551	67 668	80 219	118.55-
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	16 243 151	5 677 470-	10 565 681-	186.10-
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	15 355	94 538	79 183-	83.76-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	2536	156 003	153 467	98.37-
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	314 663	193 292	121 371	62.79
Total VII	332 553	443 832	111 279	25.07-
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	235 800	211 498	24 302	11.49
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	184 822	48.375	136 448	282.06
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	600 652	250 000	350 652	140.26
Total VIII	1 021 274	509 872	511 402	100.30
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	688 721	66 040-	622 681	942.88-
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices $(X)$	1 020 059-	945 205	74 854	$7.92-$
Total des produits (I+III+V+VII)	5 172 021	3 828 876	1 343 146	35.08
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	21 083 834	8 627 181	12 456 653	144.39
5. Bénefice ou perte (total des produits - total des charges)	15 911 813	4 798 305-	11 113 507	231.61-
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier : Redevance de crédit bail immobilier

			Valeur brute début			Augmentations
		d'exercice			Réévaluations	Acquisitions
Frais d'établissements et de développement	TOTAL			14 298 672				2 410 558
Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL			1 047 216				490 279
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements des constructions				8 616
Installations techniques, Matériel et outillage industriel				2 991 386				500 445
Installations générales agencements aménagements divers				129 513				349 267
Matériel de transport				75 112				9 902
Matériel de bureau et informatique, Mobilier				59 361				58 405
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours				570 279				100 229
Avances et acomptes
	TOTAL		3 834 267					1 018 248
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations				82 366				1 869 059
Autres titres immobilisés				73 508				323 830
Prêts, autres immobilisations financières				192 460				641 213
	TOTAL			348 334				2 834 102
TOTAL GENERAL				19 528 489				6 753 187

		Diminutions	Valeur brute	Réévaluation
			en fin	Valeur d'origine
		Poste à Poste Cessions d'exercice
Frais établissement et de développement TOTAL			16 709 230	16 709 230
TOTAL Autres immobilisations incorporelles		125 093	1 412 402	1 412 402
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements constr.		7 013	1 603	1 603
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		35 320	3 456 510	3 456 510
Installations générales agencements aménagements divers		52 887	425 893	425 893
Matériel de transport		10 600	74 414	74 414
Matériel de bureau et informatique, Mobilier			117 766	117 766
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	304 533	n	365 975	365 975
Avances et acomptes
TOTAL	304 533	105 821	4 442 161	4 442 161
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations		53 758	1 897 667	1 897 667
Autres titres immobilisés		266 824	130 513	130 513
Prêts, autres immobilisations financières		331 070	502 604	502 604
TOTAL		651 652	2 530 784	2 530 784
TOTAL GENERAL	304 533	882 567	25 094 577	25 094 577

Situations et mouvements de l'exercice	Montant début					Dotations		Diminutions		Montant fin
	d'exercice		de l'exercice				Reprises		d'exercice
TOTAL Frais établissement recherche développement		1 364 254			1 926 454				3 290 708
TOTAL Autres immobilisations incorporelles		176 710			75 431		15 187			236 954
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales agencements aménagements constr.		8 6 1 6					7 013			1 603
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		2 658 688			427 110		3 2 3 1		3 082 567
Installations générales agencements aménagements divers		107 351			73 596		51 954		128 993
Matériel de transport		61 082			9 882		9 043			61 921
Matériel de bureau et informatique, Mobilier		50 210			11 480					61 689
Emballages récupérables et divers
TOTAL		2 885 947			522 068		71 241		3 336 774
TOTAL GENERAL	4	426 911			2 523 953		86 428			6 864 436

Ventilation des dotations		Amortissements Amortissements	Amortissements	Amortissements dérogatoires
de l'exercice	linéaires	dégressifs	exceptionnels	Dotations	Reprises
Frais étab.rech.développ. TOTAL	1 926 454
Autres immob.incorporelles TOTAL	75 431
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal.générales agenc.aménag.constr.
Instal.techniques matériel outillage indus.	427 110
Instal.générales agenc.aménag.divers	73 596
Matériel de transport	9 882
Matériel de bureau informatique mobilier	11 480
Emballages récupérables et divers
TOTAL	522 068
TOTAL GENERAL	2 5 2 3 9 5 3

Provisions pour risques et charges	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	Dotations	Montants	Montants non	d'exercice
			utilisés	utilisés
Litiges
Garanties données aux clients
Pertes sur marchés à terme
Amendes et pénalités
Pertes de change		26 879			26 879
Pensions et obligations similaires
Impôts
Renouvellement des immobilisations
Gros entretien et grandes révisions
Charges sociales et fiscales congés à payer
Autres provisions pour risques et charges	636 685	600 652	314 663		922 674
TOTAL	636 685	627 531	314 663		949 553

Provisions pour dépréciation	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	Dotations	Montants	Montants non	d'exercice
			utilisés	utilisés
Sur immobilisations incorporelles		7 635 488			7 635 488
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mises en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières		28 607			28 607
Sur stocks et en cours
Sur comptes clients		117 000	117 000
Autres provisions pour dépréciation
TOTAL		7 781 095	117 000		7 664 095
TOTAL GENERAL	636 685	8 408 626	431 663		8 613 648
Dont dotations et reprises
d'exploitation		7 752 488	117 000
financières		55 486
exceptionnelles		600 652	314 663

Etat des créances		Montant brut		A 1 an au plus		A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations		1 815 301			0	1 815 301
Prêts
Autres immobilisations financières		502 604			82 419	420 185
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients		2 115 781		2 115 781
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés			1 699		1 699
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée		867 213			867 213
Autres impôts, taxes et versements assimilés		520 080			520 080
Divers état et autres collectivités publiques		2 657 497		2 657 497
Groupe et associés
Débiteurs divers		14 023			14 023
Charges constatées d'avance		247 751			247 751
	TOTAL	R 741	949	6 506 463		235 486 2
Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)
Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus		De 1 à 5 ans		A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	2 628		2 628
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine	135 669	132 658			3 011
Emprunts et dettes financières divers	374 769		1		374 769
Fournisseurs et comptes rattachés	1 463 936	1 463 936
Personnel et comptes rattachés	561 394	561 394
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	623 494	623 494
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	650 183	650 183
Obligations cautionnées
Autres impôts taxes et assimilés	168 713	168 713
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés	7 058 777		256	7 058 521
Autres dettes
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL	039 561 11 339 054	3 603 260		7 436 301
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice	364 950

Produits à recevoir
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	2 114 341
Autres créances	2 659 497
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	45
Total	883

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 628
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	315 782
Dettes fiscales et sociales	1 011 453
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total	329 863

ACHATS MATERIELS SUR AFFAIRES LOCATIONS CHARGES LOCATIVES ENTRETIENS ASSURANCES DOCUMENTATIONS HONORAIRES FRAIS DE DEPLACEMENT TELEPHONE SERVICES BANCAIRES COTISATIONS FRAIS DE RECRUTEMENT TAXES FONCIERES COMMISSIONS ENGAGEMENT OSEO	Exploitation 38 418 68 398 25 801 4 909 24 252 1 718 42 842 227 406 2 2 3 2 9 0 5 4 13 420 3 900	12 174	Exceptionnel
Total	235 577	12 174

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2015 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable général approuvé par arrêté ministériel du 08/09/2014, en application des articles L. 123-12 à L. 123-28 et R. 123-172 à R. 123-208 du code de commerce.

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 19.583.879 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 1.681.338 euros dégageant une perte de 15.911.813 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er Janvier 2015 au 31 décembre 2015 et l'exercice précédent clôturé au 31 décembre 2014 avait lui une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés par le conseil d'administration le 3 juin 2016.

• Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, selon les hypothèses suivantes:
• continuité de l'exploitation (cf. « Méthode d'évaluation et de présentation des comptes annuels et notes sur les principaux postes de bilan et du compte de résultat », § I),
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation utilisées sont conformes aux recommandations du Conseil de la comptabilité et de l'Ordre des Experts Comptables

Faits marquants

L'exercice clos au 31 décembre 2015 a été marqué par les évènements suivants :

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015 la Société a concentré ses efforts de développement sur sa technologie SLG, tant sur les plans commerciaux et industriels que sur le plan de la R&D. L'exercice a été marqué par les évènements suivants :

• Signature d'un contrat de vente, assorti d'un contrat d'accompagnement, d'une solution comprenant quatre unités SLG sur une station d'épuration municipale en France exploitée par l'un des principaux acteurs Français. La livraison de la solution est prévue en juillet 2016.

• De nombreuses avancées en matière de « pré-commercialisation » tant en France qu'en Europe (Royaume Uni, Allemagne, Grèce) et aux Etats Unis eurent lieu sur l'exercice 2015 :

• Aux Etats Unis une démarche technico-commerciale a été initiée au printemps 2015. Orège North America Inc. a été créée. Basée à Atlanta, et constituée aujourd'hui d'une équipe d'une dizaine de collaborateurs, elle a pour mission la mise en œuvre de partenariats industriels afin d'assurer localement l'industrialisation des équipements SLG aux normes américaines. Elle doit également veiller au déploiement commercial de la technologie SLG sur le territoire nord-américain et mener les campagnes de validation sous-jacentes entreprises avec nos clients/partenaires. Une première campagne de validation a démarré en octobre 2015 sur une station d'épuration exploitée par le Groupe CH2M. Une solution SLG a été installée dans la ligne de traitement de boues digérées issues d'une installation prenant en charge des effluents mixtes d'origine industrielle et municipale. La solution SLG a été validée en début 2016 avec la confirmation de la première vente de SLG aux Etats Unis comme évoqué dans le paragraphe «Evènements postérieurs à la date de clôture ».

• En Allemagne, une solution SLG a été installée en décembre sur une station d'épuration d'un site industriel en vue de la vente ou de la location de la solution. Les premiers résultats sont prometteurs.

• Au Royaume Uni, Orège a réalisé des essais de démonstration du SLG pendant 4 mois au cours du premier semestre de 2015 sur différents types de boues et dans différentes configurations d'épaississement et de déshydratation, sur le site de Flag Fen Water Recycling Center de Peterborough situé dans la banlieue de Londres. Ce site est opéré par Anglian Water, l'une des plus importantes « Water Companies » du Royaume-Uni. Les résultats obtenus furent jugés très satisfaisants par Anglian Water et ont fait ainsi l'objet d'une présentation initiée par la Direction de cette société à Manchester, mi-novembre 2015, lors de la « Biosolids Conference » qui est la plus importante manifestation européenne annuelle dédiée aux technologies de traitement des boues. Par ailleurs, Orège finalise la conception de son unité mobile SLG, embarquée sur un petit camion, destinée à opérer en « Plug & Play », quelques heures par jour, sur des Steps de petite taille afin d'épaissir les boues liquides et de réduire le coût de transport de celles-ci. Cette unité mobile SLG sera la pierre angulaire des contrats commerciaux en cours de négociation avec Anglian Water et d'autres Water Companies en Angleterre, ou aux Etats-Unis et au Canada.

• Le 29 avril 2015, la Société a conclu une convention d'avance en compte courant avec son actionnaire principal, Eren Industries SA. Aux termes de cette convention, Eren Industries SA consent à Orège une avance en compte courant portant sur un montant maximum de 5 millions d'euros, par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie. Cette avance est rémunérée au taux d'intérêt de 4% par an sur le montant tiré. Une deuxième convention d'avance en compte courant a été signée le 16 novembre 2015 portant sur un montant maximum de 5 millions d'euros, par tirage à première demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie. Cette avance est rémunérée au taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré. Ces deux avances ont une date d'échéance de 31 mars 2017. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.

• En mai 2015 la Société a obtenu le remboursement partiel de sa créance de crédit d'impôt recherche (CIR) relatif à l'année 2013. En juillet 2015, l'administration fiscale a notifié la Société de sa décision de faire appel au ministère de la recherche afin de réaliser une contre-expertise sur les années 2010, 2011 et 2012 dans le cadre de la procédure de contrôle fiscale du crédit d'impôt recherche (CIR) portant sur ces trois années. Suite à un rendez-vous entre la Société et un expert du ministère de la recherche, deux nouveaux rapports de l'expert ont été émis ; portant l'un sur les années 2010 à 2012 et l'autre sur l'année 2013. Ces rapports ont validé environ 97% de l'éligibilité des projets de R&D et des dépenses associées au titre des créances de CIR de ces quatre années. En parallèle, la Société a reçu le remboursement total de sa créance CIR de l'année 2014 en novembre 2015.

• Le 30 mars 2015, le Tribunal de commerce de Paris a mis fin à la mission du tiers évaluateur qui avait été désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris conformément aux stipulations d'un contrat conclu par la Société avec un groupement constitué de sociétés pétrolières. Dans le même temps, le groupement concerné a assigné la Société le 19 mars 2015 dans le cadre d'une procédure au fond devant le Tribunal de commerce d'Aix afin de résilier le contrat liant les parties. Une première audience a eu lieu en octobre 2015. Le Tribunal de commerce d'Aix a émis son jugement en avril 2016 comme décrit dans le paragraphe «Evènements postérieurs à la date de clôture ».

Créances de crédit d'impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche.

Année 2008 et 2009 :

La Société a reçu le remboursement par le Trésor Public de ses créances de CIR 2008 et 2009 au cours des années 2009 et 2010 pour des montants respectifs de 305.434 € et 697.976 €. Cependant, au mois d'octobre 2011, l'administration a ouvert une procédure de contrôle fiscal à l'encontre de la Société, portant notamment sur les créances de CIR de la Société au titre des exercices 2008 et 2009. L'administration fiscale a contesté une partie du montant de ces créances et a proposé un redressement de 172 989 €au titre de 2008 et 347 851 € au titre de 2009. Ces propositions de rectifications ont été intégralement contestées par la Société le 22 février 2013. L'administration fiscale a répondu à la contestation par la Société le 24 juin 2013 en maintenant la totalité des redressements réclamés dans ses propositions de rectifications. Cette position de la part de l'administration fiscale a été maintenue après des recours hiérarchiques demandés par la Société. Le 23 décembre 2013, l'administration fiscale a émis un avis de mise en recouvrement des sommes réclamées au titre des créances CIR 2008 et 2009. La Société a lancé une réclamation contentieuse contestant les sommes réclamées le 30 décembre 2013. L'administration fiscale a rejeté la réclamation contentieuse lancée par la Société le 25 juin 2014. Le 22 août 2014 la société a déposé une requête introductive d'instance devant le Tribunal administratif de Versailles contestant les sommes mises en recouvrement par l'administration fiscale au titre des rappels de crédit d'impôt de recherche des années 2008 et 2009 et demandant la décharge desdites sommes. La Société a payé le montant réclamé afin d'éviter d'éventuels intérêts et pénalités de retard. A la date de ce rapport, cette procédure demeure en cours. Une provision de 34 k€ a été constatée au titre du redressement des CIR 2008 et 2009.

Année 2010 et 2012 :

Le 6 juin 2013, la Société a reçu une notification de contrôle fiscal portant sur les CIR des années 2010, 2011 et 2012. Dans sa proposition de rectification en date du 16 décembre 2014, l'administration fiscale a contesté une partie du montant de ces créances et a proposé des redressements de 603 971 euros au titre de 2010, de 528 580 euros au titre de 2011 et 627 029 euros au titre de 2012. En plus, l'administration fiscale a proposé l'application des manquements délibérés et réclame des majorations à ce titre pour un montant total de 453 020 euros. Ces propositions de rectifications, y compris l'application des manquements délibérés, ont été intégralement contestées par la Société le 12 février 2015.

En juillet 2015 la Société a reçu une notification de la part de l'administration fiscale informant la Société de sa décision de faire appel au ministère de la recherche afin de réaliser une contre-expertise sur les années 2010, 2011 et 2012. Suite au rendez-vous entre la Société et un expert du ministère de la recherche en octobre 2015 un nouveau rapport de l'expert a été émis le 04/01/2016 et a validé environ 97% de l'éligibilité des projets de R&D et des dépenses associées au titre des créances de CIR de ces trois années. En avril 2016, la Société a reçu une réponse de l'administration fiscale à sa contestation de février 2015 suite à l'émission du rapport de l'expert. L'administration fiscale a abandonné les manquements délibérés, mais ne valide que 89% du montant total des CIR des 3 années 2010 à 2012 par rapport aux 97% validés dans le rapport de l'expert daté du 04 janvier 2016. La Société conteste la position de l'administration fiscale, et à la date de ce rapport, cette procédure est toujours en cours.

Année 2013 :

En mai 2015, la Société a reçu un remboursement partiel de 511 K€ de sa créance CIR de l'année 2013. Suite au rendez-vous entre la Société et un expert du ministère de la recherche en octobre 2015 un rapport de l'expert a été émis en date du 13 décembre 2015 validant 99% des dépenses CIR et la Société a reçu le remboursement du solde de sa créance ainsi que des intérêts de retard de 399 K€ en janvier 2016.

Année 2014 :

La créance CIR de l'année 2014 a été remboursée en totalité en novembre 2015.

Synthèse des créances CIR par année :

CIR	Créance au 31/12/15 (K€)
2008	170
2009	350
2010	0
2011	0
2012	1 205
2013	385
2014	0
2015	1 019
	3 129

Evènements postérieurs à la date de clôture

En février 2016, le Groupe a annoncé sa première vente d'une solution SLG aux Etats Unis suite aux démarches commerciales et industrielles entamées en 2015. Cette solution déployée à Lehigh County (Pennsylvanie) sur une station d'épuration exploitée par le Groupe CH2M a permis d'obtenir de très bons résultats sur des boues digérées issues d'une installation prenant en charge des effluents mixtes d'origine industrielle et municipale jugées les plus complexes à déshydrater par l'opérateur. CH2M est considérée parmi les trois premières sociétés américaines d'ingénierie les plus en pointe pour la validation et l'adoption de technologies innovantes dans le domaine de l'eau, de l'environnement ou de l'énergie.

En mars 2016, le Groupe a annoncé la signature d'un contrat de vente d'une solution SLG au Groupe ORTEC pour traiter les boues biologiques de la station d'épuration du site de chimie de spécialités de LyondellBasell. La solution a été disposée en amont d'un combiné table d'égouttage – filtre bande afin d'obtenir une réduction sensible du coût de transport et d'incinération finale des boues. Orège a développé une unité spécifique permettant de faire face aux contraintes SEVESO du site.

En avril 2016, l'administration fiscale a envoyé sa réponse concernant son contrôle des CIR au titre des années 2010 à 2012 suite à un nouveau rapport d'un expert du ministère de la recherche. Dans sa réponse, l'administration abandonne les manquements délibérés, qui avaient été réclamés dans sa proposition de rectification de décembre 2014, et valide 89% des créances CIR des 3 années contrôlées par rapport aux 97% validés par l'expert. La Société entend contester la position de l'administration fiscale sur le montant des CIR validé, ce dernier étant inférieur au montant validé par l'expert du ministère de la recherche.

Le 12 avril 2016, la Société a signé une troisième convention d'avance en compte courant avec l'actionnaire principal, Eren Industries SA. La convention de compte courant porte sur un montant total de 5 millions d'euros par tirage à premier demande de la Société en fonction de ses besoins de trésorerie avec un taux d'intérêt de 6% par an sur le montant tiré.

Cette nouvelle avance, comme les deux avances signées en 2015, a une date d'échéance de 31 mars 2017. Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte courant dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégation de l'assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de l'article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l'avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.

Le 19 avril 2016 la technologie SLG a reçu une distinction d'honneur lors de Global Water Intelligence awards à Abu Dhabi dans la catégorie « Breakthrough Water Technology of the Year ». Cette récompense témoigne une reconnaissance forte des années de développement de la technologie SLG par le secteur.

Le 18 mai la Société a annoncé que OTV (Veolia) a gagné un appel d'offre pour la construction de la nouvelle station d'épuration à Cagnes-sur-Mer intégrant la solution SLG. Cette nouvelle référence dans le domaine du traitement des boues municipales atteste de la capacité de la technologie de rupture qu'est le SLG® à être désormais intégrée dans des projets ambitieux de conception et construction de stations d'épuration neuves.

A la suite de l'assignation au fond de la Société par un groupement de sociétés pétrolières devant le Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, un jugement a été rendu le 5 avril 2016 par ledit Tribunal, lequel a rejeté les demandes d'annulation du contrat formulées par le demandeur mais a prononcé la résiliation du contrat pour les seuls lots futurs ainsi que le démantèlement de la ligne de traitement. Le Tribunal a notamment conclu que la ligne, telle que construite par la Société, était certes en mesure de traiter effectivement la totalité des effluents du site mais avait fait l'objet d'évolutions depuis la signature du contrat qui – si elles avaient été acceptées dans les faits par le groupement dans le cadre d'une installation provisoire - n'avaient néanmoins pas été agréées contractuellement comme solutions définitives. Les autres demandes du groupement en dommages et intérêts ont été rejetées. Le Société a interjeté appel du jugement, lequel n'est pas soumis à une exécution provisoire.

METHODE D'EVALUATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT

I – CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, dont l'hypothèse de continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2015 qui s'élève à 1 236 k€, des conventions d'avance en compte courant d'actionnaire qui ont été mises en place en avril 2015, novembre 2015 et avril 2016, des perspectives de ventes, de l'encaissement ou de la mobilisation des soldes des créances crédit d'impôt recherche 2012 et 2015 et au regard de ses cash flows prévisionnels. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au 31 décembre 2016.

II – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers et aux installations industrielles des sites de production, aux matériels de transport, de bureau et informatique. Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, définie comme la période sur laquelle le société prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique futur.

Les principales durées appliquées sont présentées ci-dessous :

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Constructions	6 ans
Unités d'essais	2 ou 3 ans
Electrodes	1 an
Outillage industriel, agencements et équipements laboratoire	2 ou 3 ans
Autres immobilisations corporelles	entre 3 et 6 ans

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses concourant au développement d'un projet sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dès lors que les critères suivants sont respectés (Règlement n°2004-06 du CRC):

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;

• sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;

• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;

• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

• et sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliqués sur la base de feuille de temps remplis par les équipes, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d'une quote part de frais généraux relatifs à cette main d'œuvre directe.

Les actifs corporels et incorporels ayant une durée de vie déterminée sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute par l'existence d'indices de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

Les coûts de développement activés et les brevets se rapportent aux technologies développées par le Groupe : le SLG et le SOFHYS. Ces coûts de développement et les brevets font l'objet d'un test de perte de valeur annuel par rapport à leur valeur d'utilité qui est basée sur une valorisation des flux de trésorerie futurs actualisés.

Le Groupe a concentré ses efforts de développement en 2015 sur le SLG avec des démarches importantes entreprises sur des marchés. Ce choix stratégique temporaire a conduit le Groupe à décaler les efforts de développement du SOFHYS. Avec ce décalage dans le développement du SOFHYS, le Groupe n'est pas en mesure de fournir des prévisions concernant le SOFHYS avec des éléments suffisamment probants dans le cadre de l'appréciation de la valeur comptable des coûts de développement et des brevets SOFHYS. En conséquence, une provision pour dépréciation pour la valeur totale des coûts de développement des brevets du SOFHYS a été comptabilisée au 31 décembre 2015.

Pour la technologie SLG, les calculs de la valeur recouvrable sont effectués à partir des projections de flux futurs de trésorerie basés sur les projections à dix ans préparés par la direction et actualisés au taux de 15 %.

Ces tests n'ont révélé aucune perte de valeur des coûts de développement et des brevets du SLG. Au 31 décembre 2015 la valeur nette des coûts de développement et des brevets rattachés à la technologie SLG s'élève à 6 842 milliers d'euros.

Frais de recherche et de développement

Les dépenses engagées ont été inscrites en immobilisations, car il s'agit de frais afférents à des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances d'aboutir à la signature de contrats commerciaux profitables.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement comptable lorsque le procédé est mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement ou de l'exploitation des outils industriels. Au 31 décembre 2015 le montant des frais de développement mis en service s'élève à 14 299 k€.

Les frais de recherche et développement se décomposent en 2 grandes catégories :

• Conception et développement des lignes de traitement « à façon »
• Conception et développement des outils industriels

Les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des lignes de traitement « à façon » sont amortis comptablement sur une durée de 5 ans alors que les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des outils industriels sont amortis sur une durée de 10 ans du fait d'une perspective d'utilisation sur cette période.

La valorisation des frais de recherche et de développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliquée visés, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d'une quote part de frais généraux relatifs à cette main d'œuvre directe.

Autres immobilisations incorporelles

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

Logiciel	2 ans
Brevet	20 ans

Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Constructions	6 ans
Unités d'essais	2 ou 3 ans
Electrodes	1 an
Outillage industriel, agencements et équipements laboratoire	2 ou 3 ans
Installations et agencements	6 ans
Mobilier	5 ans
Véhicules	4 ans

Immobilisations financières

La valeur brute des éléments financiers correspond aux dépôts et cautionnement versés pour des contrats de locations immobilières et au contrat de liquidité contracté en 2013 suite à l'introduction en bourse.

Au 31 décembre 2015, la Société détenait 36.137 actions Orège acquises au prix moyen de 3.61 € et valorisées à 2.82€ par action, soit un résultat latent négatif de 28 607 €.

Dans le cadre du bail des locaux à usage de bureau signé avec la société « Val Saint Quentin 2 SARL » à la date du 25 septembre 2015, il a été donné une garantie bancaire autonome à première demande d'un montant de 257 235.75 € consentie auprès de la Société Générale par le nantissement de « Valeur Mobilière de Placement » du même montant.

III – AUTRES PARTICIPATIONS

Les prêts et autres immobilisations financières sont comptabilisés à leur valeur nominale. En fin d'année, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la déférence.

Les autres participations concernent l'investissement dans Orege North America Inc., filiale à 100% créée en novembre 2014. Les informations concernant Orege North America Inc. sont présentées dans le tableau ci-après :

Société concernée (montants en dollars)	Capital	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat net
Orege North America Inc.	100 000	100%	3 214 717	-3 314 717

Les montants correspondant en euros sont les suivants, convertis aux taux de clôture de 1,0887 :

Société concernée (montants en euros)	Capital	Capital détenu	Capitaux propres y compris résultat	Résultat net
Orege North America Inc.	82 366	100%	2 922 537	-3 004 903

Au 31 décembre 2015 la Société détenait une créance due par sa filiale pour un montant de 1.815.301 euros.

IV – VALORISATION DES STOCKS

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût historique. Au 31 décembre 2015 les stocks et en cours comprennent des unités SLG en cours de fabrication et des électrodes.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

V – CREANCES ET DEPRECIATION

Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Le 30 mars 2015, le Tribunal de commerce de Paris a mis fin à la mission du tiers évaluateur qui avait été désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris conformément aux stipulations d'un contrat conclu par la Société avec un groupement constitué de sociétés pétrolières. Dans le même temps, le groupement concerné a assigné la Société le 19 mars 2015 dans le cadre d'une procédure au fond devant le Tribunal de commerce d'Aix afin de résilier le contrat liant les parties. Une première audience a eu lieu en octobre 2015. Le Tribunal de commerce d'Aix a émis son jugement en avril 2016 comme décrit dans le paragraphe «Evènements postérieurs à la date de clôture ».

Au 31 décembre 2015, ce risque est appréhendé au niveau des provisions pour risques et charges.

VI – AUTRES CREANCES

Les autres créances comprennent 2 657 497 euros concernant les crédits d'impôts recherche au titre de 2012, de 2013, et 2015 ainsi que le CICE de 2015.

VII – DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées à leur valeur nominale.

VIII – CAPITAUX PROPRES

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

ACTIONS ORDINAIRES	Nombre	Valeur nominale
Actions ou parts sociales composant le capital social au début d'exercice	18.652.815	0,25
Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	18.652.815	0,25

L'assemblée générale mixte du 21 décembre 2009, dans sa vingt-septième résolution, a décidé d'attribuer le droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il a été justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Au 31 décembre 2015 le nombre total de titres de la société avec droits de vote double s'élevait à 2.717.544.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Réserves	Réserve	Report à	Résultat de	Provisions	TOTAL
		d'émission		spéciale	nouveau	l'exercice	réglementées
Solde au
31 décembre 2014	4.663.204	30.230.628	50.833	-	(7.249.784)	(4.798.305)		22.896.576
Affectation du					(4.798.305)	4.798.305
résultat en
report à
nouveau
Résultat de						(15.911.813)		(15.911.813)
l'exercice
Solde au 31 Décembre
	4.663.204	30.230.628	50.833	-	(12.048.089)	(15.911.813)		6.984.763
2015

PLANS DE BSPCE ET BSA

Au 31 décembre 2014 :

	Date d'attribution	Nombre de bons attribués	Prix d'exercice	Date limite	Annulés	Exercés	Restant au 31/12/2014
BSA:
	31/03/2009	150 000	1,35	31/03/2014	52 575	97 425	-
	6/03/2013	81 900	3,01	6/03/2018	0	63 600	18 300
		231 900			52 575	161 025	18 300

Au 31 décembre 2014 tous les BSPCEs ont été exercés ou annulés.

Au 31 décembre 2015 :

	Date d'attribution	Nombre de bons attribués	Prix d'exercice	Date limite	Annulés	Exercés	Restant au 31/12/2015
BSA:
	31/03/2009	150 000	1,35	31/03/2014	52 575	97 425	-
	6/03/2013	81 900	3,01	6/03/2018	0	63 600	18 300
		231 900			52 575	161 025	18 300

Chaque BSPCE et BSA permet de souscrire une action ordinaire. Le prix d'exercice a été évalué en tenant compte de la dernière augmentation de capital ou des 20 derniers cours de bourse en l'absence d'augmentation de capital dans les douze derniers mois.

IX – AVANCES CONDITIONNEES

L'aide OSEO Innovation de 400.000 € a commencé à être remboursé en 2013. Le montant remboursé en 2013 et 2014 s'élève à 250.000 € et 150.000 € sur 2015 et est entièrement remboursé au 31/12/15.

Le 28 mai 2013, la société a signé un nouveau contrat d'aide à l'innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 610.000 €. Dont l'intégralité de cette aide a été encaissée par la Société avant le 31 décembre 2015. Cette aide sera remboursable à partir de 2016 sur cinq ans avec 32.679 € remboursable sur 2016, 76.250 € sur 2017, 103.482 € sur 2018, 136.161 € sur 2019, 168.840 € sur 2020 et 92.590 € sur 2021.

X – PROVISION POUR RISQUES

Les autres provisions sont destinées à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables à la date de clôture.

Elles ont un caractère estimatif quant à leur montant ou à leur échéance d'utilisation.

La provision pour risques comprend des provisions pour des estimations de frais et de dépenses liées principalement à la procédure de tiers évaluateur et des procédures de contrôle fiscal et d'autres procédures fiscales décrites dans les faits marquants :

	Au 1/1/2015	Dotation	Reprise Provisions Consommées	Reprise Provisions non consommés	Au 31/12/2015
Honoraires et frais liés aux contrôles fiscaux	166 477		-25 825	-120 652	20 000
Honoraires et autres frais liés aux procédures en cours avec des clients	375 208	600 652	-123 186		852 674
Travaux de remise en état locaux Aix et honoraires	45 000		- 12 991	-32 009	0
Autres provisions pour risques et charges	50 000	26 879			76 879
Total	636 685	627 531	-162 002	-152 661	949 553

XI – EMPRUNTS ET DETTES

Emprunts et dettes financières

Le 5 juin 2013 la société a signé un contrat d'aide à l'export avec COFACE pour un montant total de 600 000 €. La Société a bénéficié d'une aide de 105 000€ sur l'exercice 2013, 105 000€ sur l'exercice 2014 et 164 768.50 € sur l'exercice 2015. Cette aide COFACE sera remboursable à partir de 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d'affaires export générés, le pourcentage pouvant varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d'affaires. Le montant des remboursements ne peuvent pas être supérieurs au montant total du financement.

XII – CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE

Le chiffre d'affaires et la marge brute générés par des contrats de ventes de ligne sont comptabilisés en fonction de l'avancement du contrat.

L'avancement est apprécié en prenant compte du temps passé par les équipes travaillant sur l'affaire ainsi que les prestations et/ou achats fournisseurs pour la fabrication de la ligne. Une quote part des coûts du contrat est ainsi comptabilisée dans la même proportion du chiffre d'affaires.

XIII – AUTRES INFORMATIONS

La société bénéficie depuis le 1er janvier 2013 du « Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi » dont le montant pour l'année 2015 est de 47 730€.

La Société a bénéficié du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi et a continué son plan de recrutement dans le cadre du développement de ses affaires.

Eléments complémentaires sur le compte de résultat

1 – RESULTAT EXCEPTIONNEL

PRODUITS EXCEPTIONNELS

	Cession des immobilisations corporelles	1.700 euros
	Produits exceptionnel divers	1.666 euros
	Factures et soldes tiers	14.236 euros
	Reprise Dotation provisions pour risques et charges	314.663 euros
	Bonis/Rachat Actions &Obligations	288 euros

Total des produits 332.553 euros

CHARGES EXCEPTIONNELLES

	Valeur nette comptable cession des immobilisations corporelles	144.488 euros
	Dotation provisions pour risques et charges	600.652 euros
	Créances irrécouvrables	117.000 euros
	Charges s/provisions pour risques et charges	111.016 euros
	Pénalités de retard et frais amendes divers	6.250 euros
	Malis/Rachat Actions &Obligations	40.334 euros
	Charges exceptionnel divers	1.534 euros

Total des charges 1.021.274 euros

2 – EFFECTIF MOYEN

Total	54
Employés ______________	10
Cadres	44

3 – ACCROISSEMENT/ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	MONTANT
ACCROISSEMENTS Provisions réglementées :
- Amortissements dérogatoires - Provisions pour hausse des prix - Provisions pour fluctuation des cours
Autres - frais d'établissement
2 TOTAL DES ACCROISSEMENTS
ALLEGEMENTS
Provisions réglementées : - Annulation Amortissements dérogatoires
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation : - pour congés payés - participation des salariés
Autres ORGANIC EFFORT CONSTRUCTION
3 TOTAL DES ALLEGEMENTS
Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins-values à long terme	12.665.776

4 – REMUNERATIONS ALLOUEES AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Membres du directoire/directeur général et directeur général délégué	531.969 €
Membres du conseil de surveillance/conseil d'administration (jetons de présence)	30 000 €

5 –CREDIT BAIL

Le montant des loyers figurant au compte de résultat au titre des contrats de crédit-bail mobilier s'élève à 46.998 euros.

Le montant total des redevances restant à supporter à la date de clôture de l'exercice s'élève à 20.764 euros.

6 –MONTANT DES HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisé sur l'exercice s'élève à 110 000 euros au titre de la mission légale.

Autres informations financières

1 – ENGAGEMENT EN MATIERE DE RETRAITE

L'effectif de la société est composé essentiellement de personnes de moins de 50 ans et de faible ancienneté. En conséquence aucun engagement retraite n'a été constaté car il apparaît comme étant non significatif à ce stade. Le montant estimé au 31/12/2015 est de 63.755€).

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l'ensemble des catégories de salariés :

	31/12/2015	31/12/2014
Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans	2.00%	1.49%
Taux de rendement des actifs de couverture	N/A	N/A
Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation	2.00%	2.00%
Taux d'inflation	N/A	N/A
Taux de turn-over	4.60%	2.00%

Age de départ à la retraite : 63 à 65 ans (non cadres et cadres)

Modalités de départ : départ volontaire

Table de mortalité : INSEE 2015

2 – ENGAGEMENTS RECUS

Certains des emprunts et crédits de la Société octroyés auprès des banques bénéficient des garanties consenties par la BPI (anciennement OSEO) au bénéfice des banques. Au 31 décembre 2015 les montants restant dus aux banques au titres de ces empruntes et crédits et les montants des garanties sont :

115.122 euros restant dus et garantis à hauteur de 57.561 euros

20.547 euros restant dus et garantis à hauteur de 10.273 euros

Une garantie de cautionnement a été donnée par Monsieur Pascal GENDROT à hauteur de 195 000 € et par Monsieur George GONSALVES à hauteur de 195 000 €

3 – ENGAGEMENTS DONNES

Dans le cadre du bail des locaux à usage de bureau signé avec la société « Val Saint Quentin 2 SARL » à la date du 25 septembre 2015, il a été donné une garantie bancaire autonome à première demande d'un montant de 257 235.75 € consentie auprès de la Société Générale par le nantissement de « Valeur Mobilière de Placement » du même montant.

4- Identité de société établissant des comptes consolidés

Ces comptes sont intégrés dans les comptes consolidés de Eren Groupe S.A. société Luxembourgeoise RCS Luxembourg B.039.052 avec son siège social à 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

5- Transactions significatives des parties liées

Néant

Filiales et participations	Capitaux propres	Quote part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
A. Renseignements détaillés sur les filiales et participations - Filiales (+50% du capital détenu)
- OREGE NORTH AMERICA INC	3 004 903-	100.00	2 922 537
- (chiffres exprimés en euros)
B. Renseignements globaux sur les autres filiales et participations

Grant Thornton & BDO IDF Société Orège

Rapport des Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Société Orège SA

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Orège SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

la justification de nos appréciations,

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note II « immobilisations incorporelles et corporelles » qui présente notamment les motifs de la dépréciation des actifs incorporels liés à la technologie Sofhys suite à la décision de la société de décaler ses efforts de développement sur cette technologie.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note II « immobilisations incorporelles et corporelles » expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation des coûts de développement et leurs modalités d'amortissement et de dépréciation. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons examiné les modalités d'inscription à l'actif, d'amortissement et de dépréciation de ces coûts. Nous nous sommes également assurés du caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations pour chaque technologie et du bien-fondé des dépréciations opérées. Nous avons revu les calculs effectués par votre société pour apprécier la valeur de la technologie SLG, et nous nous sommes assurés que la note II et l'état des immobilisations de l'annexe aux états financiers annuels fournissent une information appropriée.

La note I présente les hypothèses retenues en matière de continuité d'exploitation. Nous avons, à ce titre vérifié que les hypothèses budgétaires en matière de perspectives de ventes, d'encaissements et de mobilisations des créances de crédit d'impôt recherche ainsi que les différentes conventions d'avances en compte courant obtenues du principal actionnaire au cours de l'année 2015 et 2016 permettaient à votre société de faire face à ses échéances jusqu'au 31 décembre 2016.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Versailles, le 7 juin 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton BDO IDF

Membre français de

Grant Thornton International

Vianney Martin Philippe Benech

Associé Associé

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes

de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Le 7 juin 2016

OREGE SA

2 rue René Caudron

Parc Val Saint Quentin

78960 Voisins-le Bretonneux

BDO IDF & Grant Thornton

OREGE

Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes

sur les conventions et engagements réglementés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'Article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'Article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES AVEC PG-CORPORATE EURL

Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT

Nature, objet et modalités

Votre Société a signé un contrat de prestation de services avec la Société PG-CORPORATE représentée par Madame OGER-GENDROT, épouse de Monsieur Pascal GENDROT, aux fins de gérer les recrutements clés pour OREGE, ainsi que les relations presse en interface avec une agence spécialisée. Le contrat court à compter du 1er janvier 2012, pour une durée initiale d'un an, renouvelable avec l'accord des deux parties dans les mêmes conditions. Le coût de la prestation pour OREGE s'élève à 640 €uros HT par jour et hors débours refacturé au réel. Cette convention a été approuvée par votre Conseil de Surveillance en date du 21 octobre 2011.

Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 5 avril 2013, a autorisé une prestation spécifique de conseil et d'assistance, dans la cadre de l'opération d'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché EURONEXT de NYSE-EURONEXT à PARIS, notamment sur les aspects suivants : relations presse, relations investisseurs, relations publiques, publicité financière, communication interne.

Cette prestation spécifique est réalisée au taux horaire de 100 €uros HT, au lieu du taux horaire de 83 €uros HT appliqué dans le cadre de la convention conclu le 1er janvier 2012.

Votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 26 juin 2014, a autorisé une modification du contrat de prestations de services en portant le taux horaire à 125 €uros HT.

Votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 12 février 2015, a autorisé une modification du contrat de prestation de services conclu par la Société avec Madame OGER-GENDROT. Ce contrat, signé le 1er avril 2015, prévoit au titre des prestations de Conseil en communication et de Conseil en recrutement les conditions financières pour une période courant jusqu'au 31 décembre 2016, comme suit :

• Une base d'un forfait horaire de 125 € HT / heure

• Des primes de réussite pour les prestations de gestion des recrutements :

• Prime de 2 000 € HT pour le recrutement d'un nouveau collaborateur, hors intervention d'un cabinet de recrutement, versée le jour de son intégration

• Prime de 1 000 € HT pour le recrutement d'un nouveau collaborateur, via un cabinet de recrutement, versée le jour de son intégration Dans les deux cas, si pendant la période d'essai, le collaborateur et Orège étaient amenés à se séparer, PG Corporate, procèderait à un avoir équivalent à 50 % de sa prime.

Sur l'exercice 2015, votre Société a comptabilisé, au titre de ce contrat, une charge de soustraitance marketing et de frais de recrutement de personnel pour un montant total de 126 000 €uros HT. Le montant restant dû au titre de ce contrat s'élève à 12 600 €uros au 31 décembre 2015 et apparaît en compte fournisseurs.

La société a décidé de confier à Madame Oger-Gendrot la gestion des recrutements clés suite à des résultats décevants enregistrés avec certains cabinets de recrutement depuis 2013. Grâce à sa connaissance de l'historique des activités d'Orège, Madame Oger-Gendrot est en mesure de mieux présenter l'environnement Orège aussi bien dans le cadre de ses prestations liées aux relations publiques que dans le cadre de la gestion des recrutements. Ainsi, la société attend à ce que le coût global de ces prestations avec l'implication de Madame Oger-Gendrot, soit nettement inférieur aux coûts des divers cabinets de recrutements et agences de presses.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'Article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONTRAT DE « REPRESENTATIVE AGREEMENT » AVEC LA SOCIETE EREN GREECE

Personne concernée : EREN SA, Monsieur Pâris MOURATOGLOU

Nature, objet et modalités

Votre Société a signé un contrat de « representative agreement » avec la société Eren Hellas SA en Grèce

Les prestations de service faisant l'objet du Contrat sont réalisées aux conditions financières suivantes :

une commission en cas de vente d'unités de SLG égale à 20% du chiffre d'affaires jusqu'à un million euros et une commission en cas de vente d'unités de SLG égale à 15% du chiffre d'affaires (en plus des 20%) pour du chiffre d'affaires encaissé au-delà d'un million d'euros ;

une rémunération des prestations de marketing/prospection/études sur justifications des dépenses engagées sur ces activités et préalablement autorisées par Orège. Le contrat court à compter du 1er septembre 2014 et a été conclu pour une durée initiale de trois ans, renouvelable par tacite reconduction pour de nouvelles périodes successives de trois ans.

Votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 26 juin 2014, a autorisé la signature du contrat de « representative agreement ».

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2015.

Cette convention permet à Orège de prospecter le marché grec en s'appuyant sur les équipes locales d'Eren, tant d'un point de vue commercial que technique. Les phases d'essai sont notamment rendues possibles grâce au support des ingénieurs mis à disposition d'Orège par EREN Hellas.

AVANTAGES EN NATURE DU DIRECTEUR GENERAL

Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT

Nature, objet et modalités

Votre Conseil de Surveillance a autorisé, suite à la suspension du contrat de travail de Monsieur Pascal GENDROT pendant le temps d'exercice de son mandat de Président du Directoire, l'attribution d'avantages en nature consistant dans le bénéfice (i) d'un régime de retraite complémentaire, (ii) d'un véhicule de fonction, (iii) la souscription par la Société d'une garantie perte d'emploi (type GSC). Le régime privé d'assurance prévoyant une période de carence de 12 mois, votre Conseil de Surveillance a consenti une indemnité en cas de perte de mandat social, quelle qu'en soit la raison, pendant une durée de 23 mois à compter de la perte de mandat social garantissant le versement d'un montant équivalent à celui d'une couverture ASSEDIC. L'indemnité sera versée mensuellement sous déduction des rémunérations d'activité ou revenus de substitution à ces revenus d'activité.

En 2015, votre Société a pris en charge, 7 884 €uros au titre de l'avantage en nature du véhicule et 7 401 €uros au titre de la garantie perte d'emploi. Monsieur Pascal GENDROT bénéficie, en outre, du régime de retraite complémentaire mis en place dans la Société au bénéfice de ses salariés.

INDEMNITE DE DEPART DU DIRECTEUR GENERAL

Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT

Nature, objet et modalités

Aux termes d'une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance, puis reprise par le Conseil d'Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé l'engagement suivant pris au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT relatif à l'indemnité à verser à ce dernier en cas de départ de la Société dans les conditions décrites ci-après.

En cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit à l'exception d'une révocation ou d'un non-renouvellement pour faute lourde (au sens de la jurisprudence sociale), du mandat de Directeur Général, exercé par Monsieur Pascal GENDROT au sein de la Société, la Société lui versera une indemnité de départ selon les termes et conditions définis ci-après ("Indemnité de Départ").

En application de l'Article L.225-42-1 du Code de Commerce, le versement de l'Indemnité de Départ par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT sera subordonné à l'atteinte de critères de performance qui sont définis annuellement par le Conseil d'Administration et liés au développement de l'activité de la Société (les "Critères de Performance"), à savoir :

• En cas d'atteinte de l'intégralité des Critères de Performance, l'Indemnité de Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par la Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;
• En cas d'atteinte d'au moins 60 % des Critères de Performance en tenant compte des coefficients de pondération affectés à chacun desdits Critères de Performance, l'Indemnité de Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des dix-huit (18) derniers mois précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;
• à défaut, l'Indemnité de Départ sera égale à zéro (0).

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2015.

Votre Conseil d'Administration du 19 janvier 2016 a décidé de fixer des nouveaux critères de performance de l'indemnité de départ pour l'exercice 2016 et considère que les critères de performance sont atteints à plus de 60 % au titre de l'exercice 2015.

ENGAGEMENTS DE NON-CONCURRENCE

Personnes concernées : Messieurs Pascal GENDROT, George GONSALVES

Nature, objet et modalités

Aux termes d'une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance, puis reprise par le Conseil d'Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé les engagements de non-concurrence entre les "Managers" et votre Société.

D'autre part, chacun des Managers s'interdit à l'égard de la Société, à compter de son départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de travailler en qualité de salarié ou de non-salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans une société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de l'activité de la Société (à savoir, la conception, le développement, l'exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des effluents et des boues).

En outre, chacun des Managers s'engage à ne pas créer le même type de société pour son propre compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à la création, la gestion ou au développement d'une société ayant une activité concurrente à la Société.

En contrepartie des engagements de non-concurrence des Managers au profit de la Société, chacun des Managers percevra, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables perçus au cours des douze (12) derniers mois précédant son départ.

Il est précisé, en tant que de besoin, (i) que la Société pourra renoncer auxdits engagements dans un délai d'un (1) mois suivant le départ du Manager concerné et (ii) que l'indemnité de non-concurrence prévue au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT sera indépendante de l'indemnité de départ et viendra en surplus du paiement de celle-ci.

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2015.

Paris et Versailles, le 7 juin 2016

Les Commissaire aux Comptes

Grant Thornton BDO IDF

Membre français de Grant Thornton International

Vianney Martin Philippe Benech

Associé Associé

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'Article L. 225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

Exercice clos le 31 décembre 2015

Le 7 juin 2016

OREGE SA

2 Rue René Caudron Parc Val Saint Quentin 78960 Voisins-le-Bretonneux 479 301 079 R.C.S. Versailles [Tapez ici]

BDO IDF & Grant Thornton

OREGE

Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'Article L. 225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société Anonyme OREGE et en application des dispositions de l'Article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'Article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'Article L. 225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'Article L. 225- 37 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président, ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'Article L. 225-37 du Code de Commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'Article L. 225-37 du Code de Commerce.

Paris et Versailles, le 7 juin 2016

Les Commissaire aux Comptes

Grant Thornton BDO IDF

Membre français de

Grant Thornton International

Vianney Martin Philippe Benech

Associé Associé

Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de l'article 222-8 du Règlement Général de l'AMF

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par la société

Des précisions sur les rubriques de ce tableau sont données en article 2 de l'instruction AMF n°2006-10

		Montant en € (HT)			%
	2015		2014	2015		2014
	BDO	GT	BDO	BDO	GT	BDO
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	55 000	55 000	80 000	50%	50%	100%
- Filiales intégrées globalement			0	0%	0%	0%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur*	4 200		4 000	100%	0%	100%
- Filiales intégrées globalement	0		0	0%	0%	0%
Sous-total	59 200	55 000	84 000	52%	48%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	0		0	0%	0%	0%
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit	0		0	0%	0%	0%
Sous-total	0		0	0%	0%	0%
TOTAL	59 200	55 000	84 000	52%	48%	100%

Annexes au Rapport financier annuel 2015

ANNEXE A

OREGE

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 4.663.203,75 € Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D, Parc Val Saint Quentin 78 960 Voisins le Bretonneux 479 301 079 R.C.S. Versailles

(la « Société »)

Rapport du Président du Conseil d'administration relatif à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Principe

Le présent rapport a été rédigé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, par le Président du conseil d'administration, après une revue attentive des risques liés à l'activité réalisée notamment auprès de la direction générale, des membres du comité d'audit et des membres du conseil d'administration ainsi qu'une analyse des modalités d'exercice des pratiques de gouvernement d'entreprise au sein de la Société.

Le présent rapport a été approuvé par le conseil d'administration en date du 3 juin 2016.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport est joint au rapport de gestion.

1.2 Composition du Conseil d'administration

1.2.1 Situation au 31 décembre 2015 et situation actuelle

Au 31 décembre 2015 le conseil d'administration était composé des sept membres suivants :

• Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du conseil d'administration ;
• Monsieur David Corchia, Vice-Président du conseil d'administration ;
• Monsieur Pascal Gendrot, administrateur et directeur général ;
• Monsieur Gabriel Schreiber, administrateur ;
• Madame Claude Tobaly, administrateur ;
• Eren Industries SA, représenté par Madame Nathalie Rehm, administrateur ; et
• Eren Groupe S.A., représenté par Monsieur Pierre Dagallier, administrateur.

Parmi les sept membres précités, le conseil d'administration comportait, au 31 décembre 2015, un membre indépendant, à savoir Madame Claude Tobaly.

Le 7 avril 2016, Madame Claude Tobaly a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil d'administration avec effet le 8 avril 2016. Le 21 avril 2016, le conseil d'administration a coopté en remplacement un nouveau membre indépendant, Madame Corinne Dromer.

Les caractéristiques d'un administrateur indépendant de la Société correspondent aux critères prévus à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext, et validé en tant que code de référence par l'Autorité des marchés financiers, auquel la Société se réfère, dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Au 31 décembre 2015, le conseil d'administration comptait par ailleurs un censeur :

• Monsieur Arié Flack.

Lors de sa réunion du 26 juin 2014 et conformément aux dispositions de l'article L.225-51- 1 du Code de commerce et à l'article 18.1 des statuts de la Société, le conseil d'administration a décidé la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi ou les statuts de la Société attribuent expressément aux assemblées générales et au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil d'administration.

A l'exception des liens familiaux existant entre Monsieur Pascal Gendrot, Directeur Général et membre du conseil d'administration, et Monsieur Gabriel Schreiber, membre du conseil d'administration, il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil et/ou la direction générale.

Compte tenu de la composition figurant ci-avant, la Société envisage de proposer ultérieurement la nomination d'un nouvel administrateur indépendant en vue de se conformer, à nouveau, à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext.

1.3 Composition des comités spécialisés

1.3.1 Situation au 31 décembre 2015 et situation actuelle

Au 31 décembre 2015, la Société comptait les deux comités suivants :

Comité d'audit, d'éthique et des risques :

• Madame Claude Tobaly (président)
• Monsieur Gabriel Schreiber ;
• Eren Groupe S.A.

Comité des rémunérations :

• Madame Claude Tobaly (président) ; et
• Monsieur David Corchia.

La présidence de ces deux comités est assurée par Madame Corinne Dromer depuis le 21 avril 2016 suite à la démission de Madame Claude Tobaly et la cooptation de Madame Corinne Dromer pour la remplacer. Cette même date, Eren Groupe S.A. a été remplacée par Eren Industries S.A. en tant que membre du Comité d'audit, d'éthique et des risques.

1.4 Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration

1.4.1 Situation au 31 décembre 2015

Le conseil d'administration comportait, au 31 décembre 2015, deux femmes parmi les sept membres en fonction, soit un taux de féminisation égal à 28,6%.

Le conseil d'administration veillera, au cours des prochaines années, à renforcer la proportion de femmes en son sein, afin de se conformer aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011, lesquelles prévoient notamment que la proportion de femmes au sein des conseils d'administration ou des conseils de surveillance ne pourra pas être inférieure à 40% à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017.

1.5 Référence au Code Middlenext

Dans un souci de transparence, la Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques de gouvernement d'entreprise, notamment dans le cadre de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

La Société se réfère au Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext, dans la mesure où les principes qu'il contient seront compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société, en particulier dans le cadre de l'élaboration du présent rapport.

La Société dispose actuellement de deux comités spécialisés (se reporter au paragraphe 1.3.1 ci-avant).

La Société disposait au 31 décembre 2015 et dispose à ce jour d'un membre indépendant.

Le membre indépendant précité remplit les quatre critères d'indépendance énoncés par la recommandation n°8 prévue par le Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext caractérisant leur absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative, susceptible d'altérer l'indépendance du jugement, à savoir :

• (i) ne pas être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années :

• (ii) ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société, ou dont la Société représenterait une part significative de l'activité ;

• (iii) ne pas être actionnaire de référence de la Société ;

• (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
• (v) ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des trois dernières années.

La Société envisage de proposer la nomination d'un nouvel administrateur indépendant dans le cadre de l'amélioration de sa gouvernance d'entreprise (voir paragraphe 1.2.1 ciavant).

Le Code MiddleNext recommande par ailleurs que le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation applicable, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social des directeurs généraux délégués.

A cet égard, le conseil d'administration de la Société a considéré que le cumul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur George Gonsalves, directeur général délégué et directeur administratif et financier de la Société, était pertinent, puisque ses fonctions au titre de son contrat de travail sont distinctes de celles afférentes à son mandat social et ne peuvent être englobées dans ses fonctions de direction générale.

Le Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext auquel se réfère la Société est consultable sur le site internet suivant : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code\_de\_gouvernance\_site.pdf

2. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1 Missions du conseil d'administration

Le conseil d'administration est soumis aux dispositions du Code de commerce, des stipulations des articles 14 à 19 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu'il a adopté le 26 juin 2014.

Le conseil est chargé notamment :

• de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marché de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;

• de nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et de fixer leur rémunération ;

• d'autoriser les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225- 42-1 du Code de commerce ; et
• d'approuver le rapport du président du conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Conformément à la recommandation AMF n°2010-15 à laquelle la Société se réfère sur ce point, le conseil d'administration de la Société a pris connaissance des différents points de vigilance mentionnés dans le Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext.

Compte tenu du stade de maturité de la Société, de son organisation interne et de sa taille, l'analyse par le conseil d'administration des différents points de vigilance figurant dans le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext a été considérée comme globalement satisfaisante à ce stade, même si certains points demeurent susceptibles d'être approfondis.

2.2 Fréquence des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Le conseil d'administration s'est réuni 11 fois en 2015.

Le pourcentage de participation aux réunions du conseil de surveillance et/ou du conseil d'administration (en ce inclus les membres représentés ou réputés présents par conférence téléphonique) était de 96 % en 2015.

Conformément à la recommandation n°15 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié par MiddleNext, le conseil d'administration fait le point sur les modalités de son fonctionnement une fois par an et, au moins tous les trois ans, il entend procéder à une évaluation formalisée avec l'aide, le cas échéant, d'un consultant extérieur.

2.3 Règlement intérieur

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 juin 2014, a adopté un règlement intérieur du conseil d'administration. Le règlement intérieur formalise notamment les devoirs de compétence, transparence, loyauté, et diligence à la charge des membres du conseil d'administration.

2.4 Modalités de convocation du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration sont convoqués aux séances du conseil par le Président ou le Vice-président, par tous moyens, même verbalement.

2.5 Information préalable

Avant chaque réunion du conseil d'administration, chaque membre reçoit en temps utile avec un préavis raisonnable (sauf cas d'urgence) et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l'ordre du jour et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

2.6 Débats

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil d'administration, est prépondérante.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres participant à la réunion par voie de visioconférence ou télécommunication sont réputés présents.

Conformément à la loi, les membres du Conseil participant à la réunion par voie de visioconférence ou télécommunication sont exceptionnellement exclus du calcul du quorum et de la majorité pour toute délibération relative à l'examen des comptes annuels.

2.7 Politique de détention des actions

Aucune clause statutaire n'impose à un membre du conseil d'administration de détenir des actions de la Société.

3. REMUNERATION ET AVANTAGES DIFFERES ACCORDES ALA DIRECTION GENERALE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1 Rémunération de la direction générale

La Société applique les recommandations du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext.

Le conseil d'administration a fixé les objectifs dépendant, pour une part, d'engagements de performance de la Société et, pour une autre part, de l'atteinte d'objectifs individuels.

Le conseil d'administration, lors de ses réunions du 19 janvier 2016 et après avis du comité des rémunérations, a évalué les efforts entrepris par la Société sur 2015 et décidé de verser aux membres de la direction générale, 70% de la rémunération variable maximale due au titre des objectifs individuels et au titre de ces efforts.

Lors de cette même réunion le conseil d'administration a fixé les nouveaux objectifs des membres de la direction générale, lesquels sont désormais subordonnés à l'atteinte de nouveaux critères de performance liés au développement de l'activité de la Société.

3.2 Jetons de présence aux membres du conseil d'administration

L'assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2014 a décidé d'allouer une enveloppe d'un montant annuel global de 30.000 € au conseil d'administration, à titre de jetons de présence, à compter de l'exercice 2014 inclus.

Le montant global des jetons de présence proposé à l'approbation des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale prévue le 30 juin 2015 a été maintenu à 30.000 €.

La répartition du montant des jetons de présence au titre de l'exercice 2015 a été décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 3 juin 2016 en tenant compte de la date de nomination de chacun des membres, autres que ceux liés au groupe Eren (qui ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leurs fonctions de membre du conseil d'administration de la Société), de l'assiduité de chacun et du temps consacré par chacun à ses fonctions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

Compte tenu des critères de répartition précités, le montant des sommes perçues au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 par chacun des membres du conseil d'administration s'est élevé à 10.000 euros pour les deux membres concernés. Cinq membres du conseil d'administration, dont le Directeur général, n'ont pas perçu de jetons de présence.

3.3 Instruments d'intéressement

Lors de sa réunion du 17 décembre 2015, le conseil d'administration de la Société a décidé l'attribution de 1 091 189 options de souscription ou d'achat d'actions d'Orège S.A. à certains salariés et dirigeants du groupe dans les conditions décrites ci-après :

• 634 196 options de souscription ou d'achat d'actions (les « Options ») ont été attribuées à 5 salariés managers du groupe ; et
• 456 993 Options ont été attribuées au bénéfice d'autres salariés du groupe les 15 et 31 mars 2016.

Les Options attribuées ou pouvant être attribuées ne pourront être levées que par étapes et sous réserve de l'atteinte de conditions de performance dans les conditions suivantes :

• un maximum de 50% des Options attribuées pourront être exercées à partir du 1 avril 2017 à un prix de souscription de 4,50€ par action, sous réserve de l'atteinte d'un niveau défini de chiffre d'affaires consolidé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur la base des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• un maximum de 50% des Options attribuées pourra être exercé à partir du 1er avril 2018 à un prix de souscription de 5,50€ par action, sous réserve de l'atteinte d'un niveau défini de chiffre d'affaires consolidé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, sur la base des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Le Conseil d'Administration appréciera le respect de ces conditions de performance, étant entendu qu'une condition de présence dans le groupe au moment de la levée des Options est également prévue dans le plan d'attribution.

A la date du présent rapport, il n'existe plus de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise en circulation et il reste 18.300 bons de souscription d'actions en circulation qui représentent une dilution en nombre d'actions et en droits de vote d'environ 0,1%.

3.4 Indemnité de départ et de non concurrence

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 26 juin 2014, a autorisé l'octroi d'une indemnité de départ au profit de Monsieur Pascal Gendrot, directeur général en cas de cessation de ses fonctions sous certaines conditions (pour plus de détails, se référer à la

publication de l'autorisation du conseil d'administration relative à la rémunération différée du directeur général disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

Au cours de la même réunion, le conseil d'administration a autorisé la mise en place d'engagements de non concurrence par la Société à la charge du directeur général et du directeur général délégué et d'un manager clé.

4. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société s'est appuyée sur la recommandation de l'AMF n°2010-15 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext de décembre 2009, sans pour autant suivre un plan strictement similaire au référentiel précité.

4.1 Principe général du contrôle interne

Le contrôle interne à la Société comprend l'ensemble des politiques et procédures de contrôle interne mises en œuvre par la direction générale et les membres du comité de direction en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

La Société adopte la définition du contrôle interne proposée dans la recommandation de l'AMF n°2010-15 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext de décembre 2009, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

• (i) la conformité aux lois et règlements ;
• (ii) l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• (iii) le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• (iv) la fiabilité des informations financières ; et
• (v) d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de la Société, s'il a été étudié afin d'être le plus efficient possible, ne peut fournir une garantie absolue et ne met pas la Société à l'abri d'une erreur, omission, fraude significative ou d'un problème majeur.

Il constitue, avec l'ensemble des procédures décrites ci-dessous, un cadre de fonctionnement interne à la Société.

4.2 Acteurs et organisation du contrôle interne

Toutes les structures impliquées dans la gouvernance d'entreprise participent à la mise en œuvre et à l'optimisation du contrôle interne.

Compte tenu de la taille de la Société, l'organisation du contrôle interne repose principalement sur l'implication de chacun des collaborateurs dans le processus.

4.3 Gestion des risques

La Société adopte la définition de la gestion des risques proposée par l'Autorité des marchés financiers, dans sa recommandation n°2010-15 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext de décembre 2009, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

• (i) créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• (ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• (iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; et
• (iv) mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques de la Société.

Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés en Annexe 1 du rapport de gestion.

4.4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de la Société et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.

Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s'appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser.

La formalisation de la démarche de gestion des risques est relativement récente au sein de la Société, compte tenu du stade de développement de l'activité et a sensiblement progressé dans le cadre du processus d'admission de ses actions aux négociations sur le marché d'Euronext à Paris.

4.5 Procédures relatives à l'information comptable et financière

La Société a mis en place l'organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion financière :

• (i) les membres de la direction générale de la Société, et plus particulièrement le personnel de la direction financière, ont le souci de l'amélioration du contrôle interne et intègrent les recommandations des auditeurs externes ;
• (ii) la Société informe régulièrement ses commissaires aux comptes notamment s'agissant de l'application des normes établies selon le référentiel IFRS, telles qu'appliquées par la Société depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché d'Euronext à Paris ;
• (iii) d'une manière générale, l'ensemble des options comptables de la société est défini par la direction financière, discuté avec la direction générale et les commissaires aux comptes puis présenté au comité d'audit et débattu, le cas échéant, en conseil d'administration, notamment lors de l'examen des comptes ;
• (iv) Un expert-comptable intervient pour préparer la liasse de consolidation en normes IFRS ;
• (v) La gestion financière et comptable de la filiale aux Etats-Unis, Orege North America Inc., fait l'objet d'une revue interne régulière de l'équipe comptable du siège et établit, depuis janvier 2016, un reporting mensuel à l'attention du siège.

Ceci permet d'assurer la conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu'une cohérence dans la présentation des comptes.

En 2015 la Société a renforcé sa direction financière et juridique, compte tenu de son développement et de son statut de société cotée.

En fin d'année, un budget détaillé est par ailleurs préparé pour l'exercice suivant par la direction financière et validé par la direction générale.

Ce budget est ensuite présenté au conseil d'administration.

Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l'ensemble des responsables opérationnels permettent d'assurer une revue des principales dépenses.

Un reporting trimestriel est préparé par la direction financière à l'attention de la Direction générale et des administrateurs. Ce reporting est présenté périodiquement lors des séances du Conseil d'administration.

5. AUTRES ELEMENTS

5.1 Participation aux assemblées générales d'actionnaires

Les modalités de participation aux assemblées générales d'actionnaires sont prévues aux articles 21 à 25 des statuts de la Société.

5.2 Structure du capital social et des droits de vote

La répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2015 et au 31 mai 2016 est mentionnée au paragraphe 9.3 du rapport de gestion.

5.3 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre au public

Il n'existe aucune restriction statutaire aux transferts de titres de la Société.

L'article 12 des statuts prévoit qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen.

En outre, l'article 11 des statuts précise que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires à compter du franchissement de seuil.

L'obligation d'informer la Société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent.

L'obligation de déclaration de franchissement de seuils à l'effet de viser également les instruments financiers prévues à l'article 223-11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans les mêmes conditions que pour les franchissements de seuils légaux est également précisée à l'article 11 des statuts.

Par ailleurs, la Société et certains actionnaires ont conclu des engagements d'abstention au profit des chefs de file et teneurs de livres associés dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d'Euronext à Paris, dont certains demeurent en vigueur (pour plus de détails se référer à la note d'opération n°13-279 en date du 13 juin 2013 disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

En outre, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Eren sur les titres de la Société, la Société a été informée de la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre Eren, M. Pascal Gendrot, Mme Carine Oger-Gendrot, Mme Lara Van Kempen-Gendrot, M. Raphaël Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, M. George Gonsalves, M. Guy Gendrot, Half Moon Properties Ltd et Mme Daljit Bomer.

A la date du présent rapport, Mme Carine Oger-Gendrot, Mme Lara Van Kempen-Gendrot, M. Raphaël Gendrot, Half Moon Properties Ltd et Mme Daljit Bomer ne sont plus actionnaires de la Société et ne sont donc plus parties au pacte.

Ce pacte d'actionnaires comprend un certain nombre de stipulations restreignant les transferts de titres des parties (pour plus de détails, se référer à la note d'information d'Eren n°14-043 en date du 18 février 2014 disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

Les éléments visés au présent paragraphe 5.3 et les autres mentions prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont détaillés au paragraphe 10 du rapport de gestion.

Le Président du conseil

______________________

d'administration

___________

ANNEXE B

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4.663.203,75 € Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D, Parc Val Saint Quentin 78 960 Voisins le Bretonneux 479 301 079 R.C.S. Versailles

(la « Société »)

Rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale relatif à l'exercice clos au 31 décembre 2015

Les informations présentées dans ce rapport sont publiées en application de la loi dite « Grenelle II » du 12 juillet 2010 et de son décret d'application du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Conformément aux dispositions relatives à la vérification des informations de nature extrafinancière, les informations contenues dans le présent rapport ont fait l'objet de travaux de vérification par le cabinet BDO France – Léger & associés, qui a été désigné par le directoire en qualité d'organisme tiers indépendant, et dont les conclusions figurent en annexe du présent rapport.

Les informations contenues dans le présent rapport couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2015. Elles ont été établies en cohérence avec la nature et avec le stade de maturité des activités du groupe et les impacts sociaux, environnementaux et sociétaux qui y sont associés. De ce fait les informations contenues dans le présent rapport ne couvrent pas l'intégralité des exigences réglementaires mais se limitent aux informations jugées pertinentes et, donc, les éléments suivants sont exclus :

• Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT
• Les actions de partenariat ou de mécénat
• Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
• Actions engagées en faveur des droits de l'Homme

1. Informations sociales

1.1 L'emploi

L'effectif total du groupe au 31 décembre 2015 est de 68 salariés, dont 62 salariés en CDI et 6 salariés en CDD.

L'année précédente, à la même période, 48 salariés étaient inclus dans les effectifs du groupe, soit une augmentation de l'effectif de 40 % par rapport à l'exercice 2014.

Répartition des effectifs par catégorie :

	Nombre de salariés	Pourcentage
Cadres	59	87%
Non cadres	9	13 %

Répartition des effectifs par genre au 31 décembre 2015 :

	Nombre de salariés	Pourcentage
Femmes	24	35 %
Hommes	44	65 %

L'âge moyen des collaborateurs est de 38 ans en 2015.

Le groupe est historiquement implantée sur trois sites : l'un situé à Aix-en-Provence, l'autre situé en Ile de France et le dernier à Atlanta aux US.

Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2015 :

	Nombre de salariés	Pourcentage
Site d'Aix-en-Provence	17	25 %
Site d'Ile de France	46	68 %
Site US	5	7 %

Le groupe ne dispose d'aucune filiale ni d'aucun établissement à l'étranger à part sa filiale aux Etats Unis créées en novembre 2014 dont l'activité a démarré en 2015.

Embauches et départs :

Nombre d'embauches	2015 France	2015 US	2014 France	2014 US
CDI	36	5	17	-
CDD	3	-	7	-
Total	39	5	24	-

Départs et motif	2015	2014
Licenciements	2	1
Départs volontaires / ruptures conventionnelles	16	8
Fin de CDD	2	3
Autres		2
Total	20	14

Le groupe continue son développement et continue à recruter pour faire face et ce développement.

1.2 L'organisation du travail

L'horaire hebdomadaire de référence est fixé à 35 heures hebdomadaires pour l'ensemble des salariés à temps plein.

La majorité des salariés est employée à temps plein.

Le nombre de salariés employés à temps partiel s'est élevé à 3% en 2015 contre 6% par rapport à l'exercice 2014.

Le taux d'absentéisme s'est élevé à 1% en 2015 contre1% par rapport à l'exercice 2014. Cet absentéisme correspond essentiellement à des congés maladie de courte durée. Le taux est calculé de la façon suivante : « nombre de jours de « maladie/accident du travail » / « nombre de jours travaillé total ».

En 2015, aucun salarié n'a bénéficié d'un congé maternité / paternité.

Le groupe n'a pas accordé de jours de congés en plus des congés légaux, à titre gracieux.

1.3 Les rémunérations

Le groupe a mis en place une politique salariale dynamique. OREGE entend ainsi rétribuer la contribution individuelle de chacun et associer ses collaborateurs au succès et à la croissance du groupe.

La politique salariale est déterminée chaque année par la direction et les rémunérations sont revues annuellement en fonction de la performance de chaque collaborateur.

En 2015, l'augmentation moyenne des salaires (partie fixe) par rapport à 2014 a été de 3.05%.

(En euros)	2015	2015	2014	2014
	France	US	France	US
Masse salariale brute	3 277 516	327 541	2 418 462	-
Charges sociales patronales	1 423 135	43 587	1 042 119	-
Coût salarial global *	4 700 652	371 128	3 460 581	-

* Masse salariale brute globale prise indépendamment de l'activation des couts salariaux de recherche et développement

1.4 Relations sociales

Conformément à la règlementation en vigueur, des élections en vue de la désignation de délégués du personnel ont été mises en place au sein de l'entreprise, mais aucun candidat ne s'est présenté et il a été dressé un procès-verbal de carence. Les dernières élections ont eu lieu au mois d'Avril 2014. Ces élections sont renouvelées tous les quatre ans.

Le groupe, dont l'effectif est inférieur à 50 salariés pendant 12 mois consécutifs, ne dispose pas de comité d'entreprise mais devra se positionner courant 2016.

1.5 Santé et sécurité

Depuis sa création, Le groupe veille à la sécurité et à la santé de ses collaborateurs.

Pour garantir et veiller à la sécurité de ses collaborateurs, Le groupe a mis en place et obtenu la certification MASE (référentiel de management de la sécurité) en 2011, renouvelée en 2012. Le groupe a obtenu le renouvellement de la certification en 2014 pour trois ans.

OREGE fait bénéficier également l'ensemble de ses salariés de formation type GIES (risque chimique) et ATEX (risque d'explosion) ainsi que toutes les formations et habilitations obligatoires pour chaque type de postes de travail : habilitation électrique, permis CACES, formation élingues…

Cette réflexion sécuritaire est au cœur de l'ensemble de ses activités (laboratoire, plateforme d'essai, atelier, chantier d'essais ou de construction) et des causeries sécurité sont organisées tous les mois sur les deux sites sur des thèmes considérées pertinentes aux activités effectuées par les collaborateurs.

Deux accidents de travail sont intervenus en 2015.

1.6 Formation

Le groupe mène une politique destinée à valoriser et à développer les compétences des salariés en tenant compte des besoins, de la stratégie du groupe et des demandes de chacun.

Formation	2015	2014
Nombre total d'heures de formation	713	536
Nombre de salariés ayant reçu une formation	33	23

Les formations dispensées s'articulent principalement autour des orientations suivantes : formations scientifiques, GIES (risque chimique), ATEX (risque d'explosion), utilisation de logiciels informatiques.

23 actions de formation ont été mises en place au cours de l'année 2015, et 713 heures de formation ont été dispensées au total.

1.7 Egalité des chances

La diversité, l'égalité des chances et la non-discrimination font partie de la politique des ressources humaines du groupe.

Le groupe veille tout particulièrement à ce qu'aucune discrimination, de quelque nature qu'elle soit (raciale, ethnique, religieuse, sexuelle ou autre), ne soit pratiquée, tant à l'égard de ses collaborateurs que des candidats à l'embauche.

En février 2015, Le groupe a embauché un travailleur handicapé au siège social.

OREGE respecte en outre les principes d'égalité entre les femmes et les hommes en appliquant une politique équitable en matière de recrutement, d'accès à la formation, de rémunération et de promotion.

2. Informations environnementales

Les travaux de recherche et développement réalisés par le groupe s'inscrivent dans une politique de recherche constante de l'innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences environnementales et industrielles, dans le domaine du traitement et de la valorisation des effluents complexes et des boues.

La gestion des boues d'épuration des eaux usées est aujourd'hui devenue un enjeu environnemental de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d'incinération. Face aux évolutions règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou valorisation présentent leurs limites. A cela s'ajoutent des problèmes environnementaux et économiques. De nombreux travaux de recherche et développement sont en cours pour répondre à ces nouvelles exigences.

Depuis la création du groupe, l'essentiel de ses ressources en recherche et développement a été consacré au développement du SOFHYS et du SLG, permettant au groupe de proposer à ses clients / prospects une approche sans précédent dans le domaine du traitement et de la valorisation des effluents complexes et des boues.

2.1 Politique générale en matière de gestion de l'environnement

De fait de ses activités de R&D et de développement industriel de solutions, le groupe est amené à effectuer des analyses et tests sur des échantillons de ses clients et de ses prospects (tels que des effluents et boues pollués). Le groupe dispose de procédures qui présentent de manière détaillée les modalités de gestion des produits chimiques, des échantillons et des déchets. Les responsables du laboratoire, de la plateforme d'essais et de l'atelier sont les référents sur le sujet et sont responsables de l'application des procédures.

Les activités du groupe ne mettent pas, par elles-mêmes, en œuvre de produits dangereux ou contribuant à une pollution significative. De ce fait, le groupe n'a pas comptabilisé de provision pour l'environnement.

2.2 Pollution et gestion des déchets

2.2.1 Rejets dans l'air

Les émissions de gaz au niveau du laboratoire et de la plateforme d'essais sont captées et filtrées par des hottes spécifiques qui ont été installées par le groupe. Ces équipements sont contrôlés périodiquement.

2.2.2 Rejets dans l'eau

Tous les effluents du laboratoire et de la plateforme d'essais susceptibles de contenir des polluants sont évacués en tant que déchets. Les polluants et déchets sont stockés par catégorie dans des containers et sur des bacs de rétention adaptés afin d'éviter les risques de déversement accidentels.

2.2.3 Rejets dans le sol

Compte tenu de son activité, le groupe ne génère aucun rejet direct dans le sol.

2.2.4 Nuisances Sonores

Les activités du groupe ne conduisent pas à un risque de nuisance sonore significatif (la fabrication est sous-traitée et la plateforme d'essais est située en zone urbaine). Ceci dit, les salariés exposés à du bruit sont équipés de casque anti-bruit ou de bouchons d'oreille.

2.3 Utilisation durable des ressources

2.3.1 Consommation d'eau

Les activités de Le groupe ne conduisent pas à une consommation significative d'eau.

2.3.2 Consommation de matières premières

Le groupe est en phase de démarrage d''industrialisation et de commercialisation de ses solutions et les consommations de matières premières ne sont pas, à ce stade de son développement, significatives. Le groupe envisage la sous-traitance pour la fabrication de ses unités de traitement mais elle entend surveiller étroitement la chaîne de fabrication, y compris la consommation de matières premières.

2.3.3 Consommation d'énergie

La consommation d'énergie est de 103 842 kWh en 2015. L'énergie consommée est exclusivement liée à la consommation d'électricité pour le fonctionnement des locaux du groupe sur les sites d'Ile de France et d'Aix en Provence.

2.4 Utilisation des sols

Les activités du groupe se déroulent actuellement sur les trois sites en Ile de France, à Aix en Provence et à Atlanta aux Etats Unis ou sur des sites d'essais des clients et/ou des prospects. Les bâtiments sur les deux sites du groupe sont en zone urbaine et sont loués. La surface globale de ces locaux est d'environ 3824 m².

2.5 Changement climatique

Eu égard à son stade de maturité actuelle, les activités du groupe n'ont pas d'impact significatif sur le changement climatique. Les solutions développées, et en cours de développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de l'empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des clients/prospects du groupe.

2.6 Protection de la biodiversité

Les sites du groupe, situés en Ile de France et Aix-en-Provence, étant localisés en zone urbaine, les activités d'OREGE n'ont pas d'impact significatif sur la biodiversité et aucune mesure de protection spécifique n'a été prise.

3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

De manière générale, étant donnée le stade peu mature de son activité actuellement, l'impact territorial, économique et social ne pourrait être que limité.

Néanmoins, comme évoqué ci-dessus, les solutions du groupe en cours d'industrialisation et de commercialisation seront susceptibles de contribuer favorablement au développement durable chez les clients et prospects du groupe.

3.1 Sous-traitance et fournisseurs

OREGE a recours à la sous-traitance pour la fabrication de ses unités de traitement et ses unités d'essais. Le groupe a mis en place un process qui permet de sélectionner les soustraitants et fournisseurs stratégiques sur la base d'une matrice multicritères dans le cadre de sa certification MASE.

3.2 Loyauté des pratiques

Le groupe étant au démarrage de l'industrialisation et de la commercialisation de ses solutions, il n'a pas encore mis en œuvre de réflexions ni de mesures en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs qui à ce stade n'est pas applicable.

Le groupe procède actuellement à une réflexion afin de mettre en place des procédures visant à renforcer ses actions en vue de prévention de corruption éventuelle. A ce titre, le groupe a envoyé une lettre à tous ses salariés français en octobre 2014 rappelant des obligations et/ou des recommandations pour tout salarié en matière de quatre thèmes fondamentaux pour le groupe HSE, harcèlement, confidentialité et l'éthique des affaires en

demandant à chaque salarié de retourner un exemplaire de la lettre, signée par le salarié pour confirmer sa prise de connaissances du contenu de la lettre. Dans le cadre de son développement sur le marché aux Etats Unis, le groupe a mis en place un code de bonne conduite qui fait partie de l'annexe aux contrats d'embauche et à certains aux contrats avec des tiers.

3.3 Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme

___________

Eu égard à son stade de maturité actuelle, Le groupe n'est pas directement confrontée à des problématiques de violations des droits de l'homme.

Le Directeur Général

______________________

OREGE SA

5, Chemin d'Orsigny 78117 Toussus le Noble

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Le 1 er juin 2016

OREGE SA

Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101¹ et membre du réseau BDO du commissaire aux comptes de la société, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le(s) « Référentiel(s) »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés se sont déroulés de janvier 2016 à la date de ce rapport pour une durée totale d'intervention d'environ une semaine.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées en introduction de l'annexe B du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes² :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la

base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

au niveau d'un échantillon représentatif que nous avons sélectionnées ³ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 66% des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Paris, le 1er juin 2016

BDO France – Léger & associés Représenté par Iris DEKKICHE CHABROL Associé Commissaire aux comptes Département RSE

1 Site de Toussus le Noble

^{--------------------------------------------- 1} Effectif Total / Entrées et Licenciements / Les rémunérations et leurs évolutions / Le nombre total d'heures de formation / Rejets dans l'air / Rejets dans l'eau / Consommation d'énergie