Orege — Annual Report 2013

Jun 13, 2014

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013

Plan du Rapport Financier

Personnes responsables	3
Rapports d'activité
Rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux	4
Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice présenté à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2014	62

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Comptes IFRS de l'exercice clos au 31 décembre 2013	64
Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS	110
Comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2013	112
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels	141
Rapport spécial du commissaire aux comptes	144
Rapport du commissaire aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance	156
Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de l'article 222-8 du Règlement Général de l'AMF	159

Annexes au Rapport financier annuel 2013

A	Rapport du Président du Conseil de surveillance relatif à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, et aux
	procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société	162
B	Rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale	180

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4.650.385 € Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas 479 301 079 R.C.S. Versailles

PERSONNE RESPONSABLE

RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Pascal Gendrot, président du Directoire

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste que, à ma connaissance, les comptes ont été établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elle est confrontée. »

Jouy-en-Josas, le 5 juin 2014.

Pascal Gendrot

Président du Directoire

Rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4.650.385 € Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas 479 301 079 R.C.S. Versailles

(la « Société »)

1 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société pendant l'exercice ouvert le 1 janvier 2013 et clos le 31 décembre 2013 et soumettons à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

Nous vous proposons en outre de procéder à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et d'approuver les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé.

Lors de l'assemblée générale, vous entendrez également la lecture des rapports du commissaire aux comptes.

1. Présentation d'OREGE S.A.

1.1 Présentation de l'activité de la Société

Orège conçoit, développe, industrialise et commercialise, pour les collectivités locales et les industriels, des solutions qui s'appuient sur deux technologies de rupture, particulièrement innovantes et brevetées:

(i) le SLG, solution de conditionnement, de prétraitement, de traitement et de valorisation des boues municipales et industrielles ; et

(ii) le SOFHYS, technologie utilisée pour le traitement et la valorisation des effluents industriels complexes, toxiques et/ou non biodégradables.

Grâce à ces deux technologies propriétaires ORÈGE, apporte à ses clients industriels ou municipaux des solutions performantes de traitement et de valorisation des effluents et des boues, plus économiques et en meilleure adéquation avec les nouvelles exigences règlementaires, environnementales et sociétales.

Les offres d'ORÈGE constituent une réelle alternative lorsque les technologies de traitement traditionnelles atteignent leurs limites techniques, représentent un coût trop élevé, ou ne peuvent atteindre les objectifs de performances requis. Les principaux marchés visés par les solutions développées par ORÈGE sont vastes : l'Oil & Gas (exploration et production pétrolière, raffinerie et

dépôts pétroliers), la Pétrochimie, la Chimie (chimie, cosmétologie, pharmacie), l'Agroalimentaire, et le marché des Collectivités Locales.

Le siège d'ORÈGE est basé à Jouy en Josas (Yvelines) et le centre de R&D est situé à Aix en Provence. La société compte une quarantaine de collaborateurs. www.orege.com

Orège est cotée sur le Marché réglementé de NYSE – Euronext - Paris depuis le 5 juillet 2013 (NYSE Euronext Paris – FR0010609206 OREGE).

1.2 Faits marquants de l'exercice écoulé

L'exercice clos au 31 décembre 2013 a été marqué par les évènements suivants :

• Une introduction en Bourse sur le marché réglementé d'Euronext réussie, effective en date du 5 juillet 2013 ayant permis à la société de lever 20,1M€ bruts nécessaires pour assurer le développement de ses projets ambitieux.

• Amorce de l'exécution de la stratégie commerciale pour les produits/solutions SLG de conditionnement, de valorisation et de déshydratation des boues.

• Achèvement fin juillet 2013 d'une importante campagne d'essais sur site du SLG parfaitement réussie, et ce pour toutes les configurations testées, avec un acteur majeur de l'exploitation de stations d'épuration municipales.

• La première unité mobile Sofhys 100% containérisée est désormais industrialisée.

• Jugement du tribunal Administratif de Versailles en date du 12 juillet 2013 favorable à Orège : le Tribunal condamne l'Etat au versement de 2.229.663 € à titre de provision sur le remboursement des crédits d'impôt recherche pour les années 2010 et 2011. Pour l'exécution financière de cette provision il a été tenu compte de ce qu'Orège a cédé à Oséo ses créances en contrepartie d'un financement octroyé à hauteur de 1.724.000 €.

Brevets

Les deux brevets de base du réacteur SLG (Solide, Liquide, Gaz) de conditionnement et de déshydratation des boues, ont été délivrés par l'Institut National de la Propriété Industrielle, un en décembre 2013 et l'autre en février 2014.

Les demandes de brevets précités ont par ailleurs été publiées dans plusieurs zones géographiques et/ou pays à l'étranger entre septembre et décembre 2013, notamment en Europe, aux Etats-Unis, au Japon, et en Chine.

Enfin, trois brevets complémentaires concernant la même technologie SLG de conditionnement et déshydratation des boues ont été déposés par Orège le 27 novembre 2013.

Procédure d'évaluation d'une ligne de traitement SOFHYS

Les essais de performance réalisés au titre du contrat « EPCM » (Engineering, Procurement, Construction, Management) conclu par Orège avec un groupement constitué de sociétés pétrolières pour le traitement d'effluents, jugés concluants par Orège, ont été contestés par le cocontractant.

Conformément aux stipulations de ce contrat, un tiers évaluateur a été désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris, à la demande d'Orège, en vue de procéder à l'évaluation de la performance de la ligne de traitement concernée. Les résultats de cette évaluation ne sont pas attendus avant plusieurs mois.

Contrats commerciaux

Plusieurs contrats d'essais et/ou de développement ont été conclus par Orège avec des acteurs d'envergure mondiale.

Par ailleurs, deux contrats de vente portant au total sur quatre équipements SLG ont également été conclus début janvier 2014 pour le conditionnement et la déshydratation des boues de station d'épuration municipale en France.

Enfin, cinq accords cadre pluriannuels d'approvisionnement en équipements ou solutions SLG sont en cours de négociations avec plusieurs acteurs de référence du marché, pour le conditionnement et la déshydratation des boues d'origine municipale ou industrielle. Ces accords, qui pourraient être conclus dans les prochains mois, constitueraient une étape importante dans le développement du projet industriel d'Orège.

Procédure de contrôle fiscal au titre du crédit impôt recherche

La procédure de contrôle fiscal sur les créances de crédit impôt recherche au titre des années 2008 et 2009 a fait l'objet d'un avis de mise en recouvrement par l'administration en date du 23 décembre 2013 portant sur une somme égale à 520.000 € environ.

Orège a contesté cet avis de mise en recouvrement et attend le retour de l'administration.

La procédure de contrôle fiscal relative aux créances de crédit impôt recherche au titre des années 2010, 2011 et 2012 est toujours en cours.

1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social

Le 15 janvier 2014 et le 3 février 2014, le directoire a constaté l'exercice de 770.232 et de 11.767 BSPCE avec des prix d'exercices entre 1,35 € par action et 3,01 € par action (prime incluse). Le montant total libéré résultant de l'exercice des 781.999 BSPCE s'élève à 1.814.705,40 € dont un montant d'augmentation de capital social de 195.499,75 €.

Le 16 janvier 2014, Eren S.A., agissant de concert avec certains actionnaires (principalement des dirigeants et fondateurs de la Société), a initié une Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) visant les actions de la Société. Le 7 mars 2014, l'AMF a publié les résultats de l'OPAS indiquant qu'Eren S.A. détenait 69,22% du capital et 60,52% des droits de vote de la Société.

2. Informations financières et résultats de la Société

2.1 Remarques liminaires

Les états financiers de la Société au 31 décembre 2013 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers sont joints au présent rapport de gestion.

Les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels qu'adoptés par l'Union européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la note 3 de l'annexe

aux états financiers au 31 décembre 2013 et les estimations et jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 3.18 de ladite annexe.

2.2 Compte résultat

COMPTE DE RESULTAT NET	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Chiffre d'affaires		644 000	1 053 800
Coûts des ventes		218 621	675 475
Marge brute		425 379	378 325
Charges de personnel		- 2 247 229	-1 032 988
Autres charges d'exploitation		-2 678 369	-871 786
Dotations aux amortissements		-728 662	-738 361
Autres produits d'exploitation		25	901
Résultat d'exploitation		-5 228 855	-2 265 711
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		122 860	1 072
Charges d'intérêts		164 467	-115 134
Coût de l'endettement financier net		-41 607	-114 062
Autres charges et produits financiers
Résultat financier		-41 607	-114 062
Résultat avant impôts		-5 270 462	-2 379 773
Impôts sur les bénéfices		6 645	6 256
Impôts différés		1 624 878	715 294
Résultat net des activités		-3 638 939	-1 658 223
Résultat par action
Nombre moyen pondéré d'actions émises		13 416 901	9 084 394
Résultat par action (€ par action)		-0.27	- 0,18
Nombre moyen et dilué de titres		14 269 636	- 9 971 344
Résultat net dilué par action (€ par action)		-0,26	- 0,17

2.2.1 Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires au titre de l'exercice 2013 ressort à 644 k€, soit une baisse de 39% par rapport au chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice 2012, qui s'élevait à 1 054 k€.

La société restait en phase de démarrage industriel et commercial au cours de l'exercice 2013 et le chiffre d'affaires de l'exercice a été généré essentiellement par les deux contrats « EPCM » (Engineering, Procurement, Construction, Management).

Les essais de performance réalisés au titre d'un de ces contrats « EPCM », conclu par Orège avec un groupement constitué de sociétés pétrolières pour le traitement d'effluents, ont été jugés concluants par Orège, mais ont été contestés par le cocontractant.

Conformément aux stipulations de ce contrat, un tiers évaluateur a été désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris, à la demande d'Orège, en vue de procéder à l'évaluation de la performance de la ligne de traitement concernée. La première réunion avec le tiers évaluateur est prévue le lundi 3 mars 2014. Dans l'attente des résultats de cette procédure, le solde du prix de vente de la ligne de traitement (soit un montant de 829 k€) n'a pas été comptabilisé par Orège en 2013, ce qui explique la baisse du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice précédent.

	31/12/2013	31/12/2012
Total des produits opérationnels	644 025	1 053 800
Charges opérationnelles
Coûts des ventes	-218 621	-675 475
Charges de personnel	-2 247 229	-1 032 988
Autres charges d'exploitation	-2 678 369	-871 786
Dotations aux amortissements	-728 662	-739 262
Total des charges	-5 872 881	-3 319 511
Résultat opérationnel	-5 228 856	-2 265 711

2.2.2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'élève à -5 228 856 k€ pour 2013 par rapport à -2 265 711 k€ pour 2012 qui s'explique principalement par l'augmentation en 2013 des charges de personnel et des autres charges d'exploitation.

L'augmentation des charges de personnel est essentiellement liée à :

• la comptabilisation de la juste valeur des BSPCE/BSA en normes IFRS sur le deuxième semestre de l'exercice suite à l'introduction en Bourse, qui a rendu la totalité des BSPCE immédiatement exerçables et a donc accéléré la comptabilisation de la charge (impact de 517 k€ sur l'exercice),
• une augmentation du taux des cotisations patronales du fait de la suppression en 2013 de l'exonération du statut de Jeune Entreprise Innovante (impact de 260 k€ sur l'exercice),
• une diminution des charges de personnel affectées aux programmes de R&D immobilisés (impact de 650 k€ sur l'exercice).

L'effectif moyen de la Société s'élevait à 39 collaborateurs pour l'exercice 2013 contre 38 collaborateurs pour 2012.

L'accroissement des autres charges d'exploitation sur 2013 est largement lié à :

• des charges de nature exceptionnelle, dont les plus importantes concernent :
• o les frais et honoraires liés à l'introduction en Bourse passés en charge et non pas déduits de la prime d'émission (631 k€)
• o des provisions pour divers frais et honoraires anticipés dans le cadre de la mission du tiers évaluateur désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris, à la demande d'OREGE, en vue de procéder à l'évaluation de la performance de la ligne de traitement sur le site d'un groupement constitué de sociétés pétrolières (300 k€),
• o des provisions pour honoraires et d'autres frais dans le cadre des défenses en vue des contrôles fiscaux en cours sur 2008 et 2009 et sur les CIR de 2010, 2011 et 2012 (180 k€).
• des frais et des honoraires liés à la réalisation d'études de marchés ou de stratégie de développement du SLG en France et à l'étranger et à la préparation de contrats commerciaux.

2.2.3 Analyse sectorielle

L'activité de la Société était entièrement basée en France sur l'exercice clos le 31 décembre 2013.

2.3 Bilan

ACTIF	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes		12 294 524	9 739 645
Immobilisations corporelles nettes		1 661 809	1 587 702
Autres actifs non courants		138 938	35 872
Impôts différés - actifs		6 344 131	3 579 405
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		20 439 402	14 942 624
Actifs courants
Stocks et en-cours		496 951	541 922
Créances clients et comptes rattachés		161 297	125 346
Créances de crédit d'impôt recherche		2 138 284	3 404 161
Autres actifs courants		1 154 237	910 167
Disponibilités et équivalents de trésorerie		11 874 457	51 664
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		15 825 226	5 033 261
TOTAL ACTIF		36 264 628	19 975 885

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Capitaux propres
Capital		4 453 293	2 274 759
Actions auto détenues		(98 430)	0
Primes		29 345 672	9 085 264
Réserves et Report à nouveau		-4 634 296	-1 145 412
Réserves retraitées		-29 394	-1 047 128
Réserves de juste valeur			0
Résultat de la période		-3 638 939	-1 658 223
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		25 397 906	7 509 260
Passifs non courants
Emprunts		1 040 882	941 810
Dettes financières à long terme			0
Provisions pour retraites et avantages au personnel		26 104	23 320
Impôts différés – passif		1 227 377	698 664
Autres provisions et passifs non courants		579 977	0
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		2 874 340	1 663 794
Passifs courants
Emprunts et concours bancaires courants		390 167	2 494 001
Dettes financières à court terme		25 101	1 329 994
Fournisseurs		1 078 915	993 977
Dettes d'impôts courantes		623 021	591 606
Autres passifs courants		5 875 178	5 393 253
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		7 992 382	10 802 832
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		36 264 628	19 975 885

2.5 Flux de trésorerie

	Notes	31/12/2013	31/12/2012
RESULTAT NET DES ACTIVITES		-3 638 939	-1 658 223
Dotations nettes aux amortissements et provisions		1 308 239	738 361
Plus ou moins values de cession		7 890	295
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		516 597	149 430
Charges liées aux engagements de retraite et avantages assimilés		2 784	12 484
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT		-1 803 429	-757 653
Coût de l'endettement financier net		-41 607	-114 062
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		-1 633 512	-715 294
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT		-3 395 334	-1 358 885
Charges et produits financiers payées et encaissés		-20 573	-97 352
Crédit d'impôt encaissé		1 989	6 256
Variation de la créance de crédit d'impôt recherche		352 508	-1 204 607
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité		1 265 877	1 510 218
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE (1)		-1 795 533	-1 144 370
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles		-561 583	-809 375
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles		-2 966 025	-2 664 730
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles		15 670	22 770
Autres flux liés aux opérations d'investissement
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		-3 511 938	-3 451 335
(2)
Augmentation ou diminution des fonds propres		22 331 688	23 291
Frais d'introduction en bourse et d'augmentation de capital		-1 833 405	-9 609
Dividendes versés au cours de l'exercice
Encaissements liés aux nouveaux emprunts			2 151 590
Remboursement d'emprunts		-2 408 305	-329 020
Augmentation des avances remboursables		540 714
Diminution des avances remboursables		-100 000
Variation des concours bancaires courants		8 984
Autres flux liés aux opérations de financement		-1 409 412	1 300 922
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (3)		17 130 264	3 137 174
VARIATION DE LA TRESORERIE (1) + (2) + (3)		11 822 793	-1 458 531
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE		51 664	1 510 195

3. Principaux risques et incertitudes auxquels le Société est confrontée – Utilisation des instruments financiers

Les risques liés à l'activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe 1 du présent rapport de gestion.

4. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

Le rapport du président du conseil de surveillance sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société est joint en Annexe A du présent rapport financier annuel.

5. Activité en matière de recherche et développement

Le succès commercial de la Société est étroitement lié à sa capacité à protéger ses technologies, solutions et produits qui en découlent.

Dans ce contexte, l'obtention par la Société de brevets en France, en Europe, aux Etats-Unis et dans le reste du monde constitue un enjeu majeur.

5.1 Politique de recherche et développement

Les travaux de recherche et développement réalisés par la Société s'inscrivent dans une politique de recherche constante de l'innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences environnementales et industrielles, dans le domaine du traitement et de la valorisation des effluents complexes et des boues.

La gestion des boues d'épuration des eaux usées est aujourd'hui devenue un enjeu environnemental de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d'incinération. Face aux évolutions règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou valorisation présentent leurs limites. A cela s'ajoutent des problèmes environnementaux et économiques. De nombreux travaux de recherche et développement sont en cours pour répondre à ces nouvelles exigences.

Depuis la création de la Société, l'essentiel de ses ressources en recherche et développement a été consacré au développement du SOFHYS et du SLG, permettant à la Société de proposer une approche sans précédent dans le domaine du traitement et de la valorisation des effluents complexes et des boues.

En 2013, les dépenses en matière de recherche et développement de la Société ont représenté 2.510.973 € (2012 : 2.633.431 €).

5.1.1 Les axes de développement des solutions SOFHYS

Depuis la création de la Société, l'essentiel de ses ressources en recherche et développement a été

Principaux programmes de Recherche et Développement et de conception industrielle

La version du SOFHYS actuellement commercialisée conduit à des résultats très intéressants pour les industriels. Néanmoins, Orège entend poursuivre les principaux programmes de Recherche et Développement et de conception industrielle décrits ci-après.

Booster : chimie de volume : l'électrochimie est une chimie de contact. Elle est associée à un temps de séjour au sein du réacteur. Pendant ce temps nécessaire aux rotations sur les électrodes, il est intéressant d'introduire une chimie de volume (complémentaire à la chimie de contact) permettant d'accélérer les réactions, diminuer les temps de séjours et donc in fine définir des dispositifs plus compacts aux rendements accrus.

Oxydation radicalaire : un programme complet a été initié pour optimiser les performances hydrauliques actuelles internes au SOFHYS pendant le traitement. Il s'agit de développer des corps d'électrodes qui maximisent les échanges entre les polluants présents dans l'effluent à traiter et les surfaces d'électrodes sièges de l'oxydation radicalaire. Orège a réalisé plusieurs modélisations des flux hydrauliques en fonction de la géométrie des corps d'électrodes, et a ainsi défini plusieurs configurations de corps d'électrodes adaptés aux pollutions diffuses. L'une d'entre elles devrait faire l'objet d'un dépôt de brevet dans un avenir proche.

Dimensionnement du SOFHYS : les objectifs des travaux sont les suivants :

(i) définir la géométrie et les paramètres permettant de dimensionner le réacteur : forme et nombre d'électrodes, débit de circulation sur électrode, taille du réacteur ; et

(ii) définir la démarche à adopter pour l'extrapolation des essais réalisés à l'échelle pilote (plateforme ou terrain) pour le dimensionnement des réacteurs (fonctionnement en batch ou en continu à l'échelle pilote).

Les travaux déjà réalisés ont permis la construction d'une base de données de résultats de cinétiques de dégradation de polluants dans différentes configurations, celle-ci a été intégrée dans un modèle cinétique. Il reste maintenant à mettre en œuvre un modèle de dimensionnement prédictif.

Nouvelles applications

En parallèle du travail effectué sur les programmes de Recherche et Développement et de conception industrielle, Orège développe activement de nouvelles applications, et notamment les applications énumérées ci-après.

Elimination des micropolluants : Orège travaille aujourd'hui à l'optimisation continue de sa technologie SOFHYS pour pouvoir proposer une technologie adaptée à cette pollution très diffuse. Orège propose de développer des systèmes d'adsorption des polluants pré et post oxydation sur des médias adsorbants classiques tels que charbons actifs, zéolithes, résines. L'intérêt est de concentrer la matière polluante et de l'oxyder ensuite dans le réacteur SOFHYS.

Soudes usées : ce programme concerne le traitement de soudes usées issues notamment d'étapes de lavage de fractions raffinées pour extraire les composés soufrés et les valoriser. Il existe plusieurs types de soudes usées, leur variété provenant essentiellement de leur origine et de la nature du brut traité. Les soudes usées sont des effluents complexes et toxiques, présentant une forte charge en DCO* (entre 100 et 300 g/l), en composés sulfurés et phénolés. Elles font parties des effluents les plus difficiles à traiter et les plus coûteux à éliminer, et sont généralement incinérées. L'objectif est de pouvoir prétraiter les soudes usées sur site, afin d'obtenir une qualité acceptable par les stations biologiques des raffineries ou sites de pétrochimie. Il est nécessaire d'obtenir, après traitement SOFHYS, des eaux traitées biodégradables et contenant une très faible charge en DCO* et en composés sulfurés et phénolés. Des résultats très prometteurs ont déjà été obtenus sur un pilote SOFHYS.

5.1.2 Les axes de développement des solutions SLG

Principaux programmes de Recherche & Développement et de conception industrielle

Les programmes de Recherche & Développement prévus sur le SLG concernent l'étude et la compréhension des phénomènes physico-chimiques se produisant dans l'enceinte du réacteur SLG afin d'améliorer les rendements du SLG.

A cette fin, plusieurs pistes sont suivies : simulation informatique, notes de calcul, mesures rhéologiques, caractérisation des changements de structure de la boue.

Comme pour le SOFHYS, OREGE utilise notamment des outils de simulation pour le dimensionnement du réacteur SLG.

En parallèle, des modifications du réacteur sont étudiées et testées afin d'amplifier ses performances.

OREGE travaille également à la conception et à l'industrialisation d'un réacteur SLG capable de traiter des débits au-delà de 15 m3/h et jusqu'à 40 m3/h.

Ce développement nécessitera 6 à 12 mois et n'est nullement décisif mais devrait permettre à OREGE d'offrir une gamme plus large d'équipements SLG pour les STEPS* de grande taille, ainsi que pour le traitement des sédiments et des boues polluées.

Nouvelles applications

Etudes sur différents types de boues en combinant le SLG avec des outils de séparation

Orège définit dès à présent différents protocoles de traitement type pour un certain nombre de boues couramment rencontrées dans le domaine du traitement et de la déshydratation des boues. Orège entend ainsi développer des procédés spécifiques sur les boues polluées par des hydrocarbures, les boues digérées, les boues fermentées et les boues issues de l'industrie agroalimentaire.

Le sujet principal analysé en cours de l'exercice était le traitement des boues de digestion : il est nécessaire de définir un protocole de traitement spécifique et une solution SLG adaptée pour les boues de digestion. Ces boues présentent une composition chimique, une concentration en matière sèche et une rhéologie qui les différencient des boues biologiques classiques.

6. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société

A la suite du succès de l'offre publique d'achat simplifié initié par Eren S.A. réalisée en mars 2014, Orège bénéficie du soutien stratégique, industriel et financier de son nouvel actionnaire de référence.

Fort de ce soutien global et d'une gouvernance simplifiée, qui sera mise en œuvre à la prochaine assemblée générale, la Direction de la Société peut consacrer tout son temps et tous ses moyens au développement de la Société au profit de tous les actionnaires.

A ce titre la Société poursuit ses négociations des accords cadre pluriannuels d'approvisionnement en équipements ou solutions SLG avec des acteurs de référence.

Orège prépare également ses premières implantations à l'étranger pour des essais de démonstration en Angleterre et en Belgique.

7. Informations sociales et environnementales

Se référer au rapport sur la Responsabilité sociale et environnementale en Annexe B du présent rapport financier annuel.

8. Résultats sociaux d'Orège S.A.

Ces comptes ont été établis selon les mêmes normes et les mêmes méthodes d'évaluation que l'année précédente, dans le respect des dispositions du Plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

8.1 Compte résultat

Les produits d'exploitation se sont élevés à 3.227.091 € contre 3.340.455 € en 2012 et se décomposent de la façon suivante :

Produits d'exploitation	2013	2012
Chiffre d'affaires net -	392 091	697 792
Production Immobilisée -	2 828 872	2 630 747
Autres produits d'exploitation -	6 363	11 916
Total	3 227 326	3 340 455

Les charges d'exploitation se sont élevés à 8.035.952 € contre 5.534.492 € en 2012 et se décomposent de la façon suivante :

	Charges d'exploitation	2013	2012
-	Achats de marchandises (y compris variation de stocks)	730 951	405 577
-	Autres achats et charges externes	2 931 061	1 732 786
-	Masse salariale chargée	3 315 595	2 556 439
-	Dotations aux amortissements sur immobilisations	871 335	716 489
-	Autres charges d'exploitation	187 009	123 201
Total		8 035 952	5 534 492

Le résultat d'exploitation est déficitaire de 4.808.626 € contre un résultat d'exploitation déficitaire de 2.194.037 € en 2012.

Le résultat net est déficitaire de 5.661.155 € contre un résultat net déficitaire de 2.159.359 € en 2012, cette différence s'explique principalement par l'augmentation en 2013 de la masse salariale chargée de personnel et des autres achats et charges externe.

L'augmentation de la masse salariale chargée est essentiellement liée à une augmentation du taux des cotisations patronales du fait de la suppression en 2013 de l'exonération du statut de Jeune Entreprise Innovante (impact de 260 k€ sur l'exercice) et l'impact du renforcement de l'équipe de management.

L'effectif moyen de la Société s'élevait à 39 collaborateurs pour l'exercice 2013 contre 38 collaborateurs pour 2012.

L'accroissement des autres charges d'exploitation sur 2013 est largement lié à :

• des charges de nature exceptionnelle, dont les plus importantes concernent :

o les frais et honoraires liés à l'introduction en Bourse passés en charge et non pas déduits de la prime d'émission (631 k€)

o des provisions pour divers frais et honoraires anticipés dans le cadre de la mission du tiers évaluateur désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris, à la demande d'OREGE, en vue de procéder à l'évaluation de la performance de la ligne de traitement sur le site d'un groupement constitué de sociétés pétrolières (300 k€),

o des provisions pour honoraires et d'autres frais dans le cadre des défenses en vue des contrôles fiscaux en cours sur 2008 et 2009 et sur les CIR de 2010, 2011 et 2012 (180 k€).

• des frais et des honoraires liés à la réalisation d'études de marchés ou de stratégie de développement du SLG en France et à l'étranger et à la préparation de contrats commerciaux.

Bilan actif	2013	2012
Immobilisations incorporelles -	12 294 524	9 739 645
Immobilisations corporelles -	786 830	587 186
Immobilisations financières -	237 368	35 872
Stocks -	496 951	541 922
Avances et acomptes versés sur commandes -	102 614	2 614
Créances -	4 362 317	5 477 986
Valeurs mobilières de placement -	4 768 859	94
Disponibilités -	7 105 598	51 570
Charges constatées d'avance -	92 145	579 463
Total actif	30 247 205	17 016 354

8.2 Bilan

Bilan passif	2013	2012
Capital -	4 453 293	2 274 759
Primes d'émission -	28 455 260	8 805 987
Réserves -	-4 634 296	-1 145 412
Résultat de l'exercice -	-5 661 155	-2 159 359
Provisions réglementées -	3 096 501	2 037 710
Avances conditionnées -	735 714	400 000
Provisions -	579 977	0
Dettes financières -	698 491	4 252 480
Fournisseurs et comptes rattachés -	1 066 535	942 236
Autres dettes -	1 456 886	1 607 953
Total passif	30 247 205	17 016 354

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Le dettes financières s'élèvent à 698.491 € contre 4.252.480 pour l'exercice précédent. La baisse de ce poste s'explique principalement par le remboursement du financement OSEO (1.724.000 € au 31 décembre 2013) et la conversion des obligations convertibles en actions lors de la réalisation de l'augmentation de capital en juillet 2013 (le montant en dette au 31 décembre 2013 s'élevait à 1.305.637 €).

En vertu des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous la décomposition du solde des dettes fournisseurs et comptes rattachés de la Société à la date de clôture :

Echu	279.538 €
Echéance à 30 jours	145.740 €
Echéance à 60 jours	603.335 €
Echéance à plus de 60 jours	37.922 €
TOTAL	1.066.535 €

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes tels qu'ils viennent de vous être présentés.

8.3 Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2013, soit la somme de 5.661.155 €, au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à 10.346.285 €.

8.4 Rappel des dividendes distribués

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices.

8.5 Communication des charges somptuaires (CGI, art. 223 quater et 39-4)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 4.584 €.

8.6 Conventions réglementées

Vous entendrez lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce.

8.7 Tableau des résultats des cinq dernières années

Au présent rapport de gestion est joint, en Annexe 2, le tableau visé à l'article R.225-102 du code de commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

8.8 Délégations en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100, alinéa 4, du code de commerce, vous trouverez joint au présent rapport de gestion en annexe 3 un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au directoire en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 dudit code en cours de validité. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Les rapports complémentaires établis par le directoire et le commissaire aux comptes lors de l'utilisation par le directoire des délégations qui lui ont été consenties ont été mis à votre disposition en application des dispositions légales.

8.9 Participation des salariés au capital

Au dernier jour de l'exercice, la participation des salariés de la Société au capital social, calculée conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du code de commerce (c'est-à-dire dans le cadre d'une gestion collective), était de 0%.

8.10 Informations concernant les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social par la Société :

8.10.1 Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations totales et les avantages de toute nature reçus au cours des exercices clos les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 sont les suivants :

Tableau de synthèse des rémunérations et des BSPCE attribués à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2013	Exercice 2012
Membres actuels
Pascal GENDROT - Président du directoire
Rémunération due au titre de l'exercice	213 664 €	190.443 €
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice (1)	27 717 €	N/A
TOTAL	241 381 €	190.443 €
George GONSALVES(2)
Rémunération due au titre de l'exercice	144 242 €	116.200
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	27 717 €	N/A
TOTAL	171 959 €	116.200 €
TOTAL MEMBRES ACTUELS	413 340 €	306.643 €
Anciens membres (2012 et 2013)
Patrice CAPEAU(3)
Rémunération due au titre de l'exercice	155 257 €	137.027 €
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	N/A €	N/A €
TOTAL	155 257 €	137.027 €
Patrick LANOIZELEE(4)
Rémunération due au titre de l'exercice		111.295 €
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice		N/A €
TOTAL		111.295 €
Philippe ANDREANI (5)
Rémunération due au titre de l'exercice	136 489 €	0
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	4 978 €	N/A €
TOTAL	141 467 €
TOTAL ANCIENS MEMBRES	296 724 €	248.322 €

(1) 21.236 BSPCE ont été attribués à Pascal GENDROT par le directoire du 9 avril 2013, après autorisation du conseil de surveillance, au prix d'exercice de 3,01 € par action.

(2) George GONSALVES est devenu membre du directoire par décision du conseil de surveillance du 30 avril 2013, en remplacement de Philippe ANDREANI, démissionnaire. 21.236 BSPCE ont été attribués à George GONSALVES par le directoire du 9 avril 2013, après autorisation du conseil de surveillance du 8 avril 2013, au prix d'exercice de 3,01€ par action.

(3) Patrice CAPEAU est devenu membre du directoire par décision du conseil de surveillance du 1er décembre 2007 et a démissionné de ses fonctions de membre du directoire le 4 mars 2013 et remplacé par Philippe ANDREANI suivant décision du conseil de surveillance en date du 27 février 2013. Patrice CAPEAU conserve ses fonctions salariales de Directeur scientifique de la Société.

(4) Patrick LANOIZELEE est devenu membre du directoire par décision du conseil de surveillance du 1er juillet 2009 et a démissionné de ses fonctions de membre du directoire le 14 décembre 2012. Patrick LANOIZLEE n'est plus salarié de la Société.

(5) Philippe ANDREANI est devenu membre du directoire à compter du 4 mars 2013 avec une rémunération fixe annuelle brute au titre de son mandat de 12.000 €. Philippe ANDREANI a démissionné de ses fonctions de membre du directoire par lettre adressée à la Société en date du 26 avril 2013, et a été remplacé par George GONSALVES suivant décision du conseil de surveillance en date du 30 avril 2013. Philippe ANDREANI conservait ses fonctions salariales de Directeur des Opérations jusqu'à son départ de la Société le 9 juillet 2013. 90.872 BSPCE ont été attribués à Philippe ANDREANI par le directoire du 6 mars 2013, après autorisation du conseil de surveillance du 20 décembre 2012, au prix d'exercice de 3,01 € par action. A la date de départ de Philippe ANDREANI, la totalité de ses 90.872 BSPCE est devenue caduc.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Exercice 2013	Exercice 2012
	Montants dus	Montants versés
Membres actuels
Pascal GENDROT – Président du directoire
Rémunération fixe annuelle (1)	165.000 €	165.000 €	160.000 €	160.000 €
Rémunération variable	40.435 €	32.184 €	20.000 €	20.000 €
Rémunération exceptionnelle (2)	600 €	600 €	0 €	0 €

Les rémunérations présentées sont des rémunérations annuelles brutes globales avant impôt.

Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature (assurance GSC et voiture de fonction)	7.629 €	7.629 €	10.443 €	10.443 €
TOTAL	213.664 €	205.413 €	190.443 €	190.443 €
George GONSALVES (3)
Rémunération fixe annuelle	113.000 €	113.000 €	105.000 €	105.000 €
Rémunération variable	22.492 €	11.690 €	11.200 €	11.200 €
Rémunération exceptionnelle	8.750 €	8.750 €	N/A	N/A
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	144.242 €	133.440 €	116.200 €	116.200 €
Anciens membres (2012 et 2013)
Patrice CAPEAU (4)
Rémunération fixe annuelle	127.000 €	127.000 €	127.000 €	127.000 €
Rémunération variable	23.565 €	23.565 €	6.325 €	6.325 €
Rémunération exceptionnelle (2)	1.200 €	1.200 €	N/A	N/A
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	3.492 €	3.492 €	3.702 €	3.702 €

Patrick LANOIZELEE (5)
Rémunération fixe annuelle	N/A	N/A	107.018 €	107.018 €
Rémunération variable	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	4.277 €	4.277 €
TOTAL	N/A	N/A	111.295 €	111.295 €
Philippe ANDREANI
Rémunération fixe annuelle	53.998 €	53.998 €
Rémunération variable	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	80.493 €	80.493 €
Jetons de présence	N/A	N/A
Avantages en nature	1.998 €	1.998 €
TOTAL	136.489 €	136.489 €

(1) Pascal GENDROT est rémunéré au seul titre de son mandat de président du directoire. Sa rémunération fixe est déterminée par le conseil de surveillance, après avis ou recommandation du comité des rémunérations. Par décision du conseil de surveillance du 8 avril 2013, et après avis du comité des rémunérations, il a été décidé que la rémunération fixe annuelle brute de Pascal GENDROT sera portée de 160.000 € à 170.000 €, sous condition de la réalisation de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, et avec effet à compter du premier mois suivant cette admission. Pascal GENDROT est par ailleurs susceptible de percevoir une rémunération variable annuelle brute pouvant représenter jusqu'à quatre mois de sa rémunération fixe annuelle brute, soit 56.667 € maximum.

(2) La rémunération exceptionnelle est une rémunération en contrepartie d'une cession de droits sur inventions réalisée au profit de la Société.

(3) George GONSALVES est devenu membre du directoire par décision du conseil de surveillance du 30 avril 2013, en remplacement de Philippe ANDREANI. George GONSALVES perçoit une rémunération fixe annuelle brute au titre de son mandat social fixée par le conseil de surveillance égal à 12.000 €. George GONSALVES conserve ses fonctions salariales de Directeur financier et perçoit au titre de son contrat de travail (i) une rémunération fixe annuelle brute d'un montant de 105.000 €, et (ii) en cas d'atteinte de certains objectifs, une rémunération variable annuelle brute pouvant représenter jusqu'à 21.000 €. La Société étant une société à directoire et conseil de surveillance, George GONSALVES est légalement autorisé à cumuler son contrat de travail et son mandat social, ses fonctions au titre de son contrat de travail, en qualité de Directeur financier, étant distinctes de celles afférentes à son mandat social et ne pouvant être englobées dans ses fonctions de direction générale. La rémunération exceptionnelle concerne une prime exceptionnelle octroyée suite à la réalisation de l'introduction en bourse en juillet 2013.

(4) Patrice CAPEAU a été nommé en qualité de membre du directoire à compter du 1 décembre 2007 et a démissionné de ses fonctions de membre du directoire par lettre adressée à la Société en date du 4 mars 2013, remplacé par Philippe ANDREANI suivant décision du conseil de surveillance en date du 27 février 2013. Lorsqu'il était membre du directoire, sa rémunération fixe annuelle brute au titre de son mandat social avait été fixée par le conseil de surveillance à 12.000 €. Patrice CAPEAU conserve ses fonctions salariales de Directeur Scientifique et perçoit au titre de son contrat de travail (i) une rémunération fixe annuelle brute d'un montant de 127.000 €, et (ii) en cas d'atteinte de certains objectifs, une rémunération variable annuelle brute pouvant représenter jusqu'à 42.333 €). Patrice CAPEAU bénéficie par ailleurs d'un véhicule de fonction.

(5) Patrick LANOIZLEE a été nommé en qualité de membre du directoire à compter du 1 juillet 2009 et a démissionné de ses fonctions de membre du directoire par lettre adressée à la Société en date du 14 décembre 2012. Patrick LANOIZLEE n'est plus salarié de la Société.

Le tableau figurant ci-après apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux :

Dirigeants mandataires Sociaux		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnité ou avantage du ou susceptible d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Pascal GENDROT – Président du directoire		X		X	X*		X*
George GONSALVES – Membre du directoire	X			X		X	X*

8.10.2 Rémunération et avantages versés aux membres du conseil de surveillance

Le tableau figurant ci-dessous, récapitule le montant des jetons de présence et des autres rémunérations alloués aux membres du conseil de surveillance de la Société au cours des deux exercices précédents.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2013	Montants versés au cours de l'exercice 2012
Kléber BEAUVILLAIN
Jetons de présence		5.563 €
Autres rémunérations		-
Alex BETTS (1)
Jetons de présence	5.000 €	-
Autres rémunérations		-
Gabriel SCHREIBER
Jetons de présence		5.563 €
Autres rémunérations		-
Frédéric BENECH
Jetons de présence		5.563 €
Autres rémunérations		-
ORAXYS SA (2)
Jetons de présence	10.000 €	-
Autres rémunérations		-
Nicolas MOSEEFF (3)
Jetons de présence	5.000 €	-
Autres rémunérations		-
TOTAL	20.000 €	16.689 €

(1) Une somme de 10.000 € (plus TVA de 2.500 €) demeurant due par la Société à M. Alex BETTS a été soldée par compensation de créance en janvier 2013 lors de la souscription des obligations convertibles.

(2) Une somme de 10.000 €, à titre de jetons de présence, a été inscrite par la Société au compte courant d'actionnaire rémunéré d'ORAXYS SA. ORAXYS SA a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société avec effet au 9 avril 2013, M. Grégory FAYOLLE, administrateur délégué d'ORAXYS SA, demeurant censeur de la Société. Le solde de ce compte courant a été versé à ORAXYS SA le 5 août 2013.

(3) Une somme de 10.000 € (plus TVA de 2.500 €) demeurant due par la Société à M. Nicolas MOISEEFF a été soldée par compensation de créance en janvier 2013 lors de la souscription des obligations convertibles.

Les bons de souscription d'actions (BSA) attribués à certains membres du conseil de surveillance figurent dans le rapport du président du conseil de surveillance joint en Annexe A du présent rapport financier annuel.

8.10.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés

	Autres mandats actuellement en cours	Mandats exercés au cours des 5 derniers
Nom	Société	Nature du mandat	exercices et ayant cessé à ce jour
Pascal GENDROT	Alpha M.O.S. PG Corporate	Administrateur Gérant	Néant Néant
George GONSALVES	Néant	Néant	Néant

Membres du directoire

Membres du conseil de surveillance

	Autres mandats actuellement en cours
Nom	Société	Nature du mandat
Kléber	Esker SA	Vice-Président du conseil de surveillance
BEAUVILLAIN	Alpha M.O.S.	Administrateur
	Scientipôle Capital SAS	Président du conseil de surveillance
	Capormak EURL	Gérant
	Climate Change Capital Private Equity	Director
	(Gp) Limited
Alex BETTS	Climate Change Capital Private Equity Co	Director
	Investment (Gp) Limited
	Climate Change Capital Scotland Private	Director
	Equity (Gp) Limited
	Climate Energy Holdings Limited	Director
	Climate Energy Homes Limited	Director
	Climate Change Capital Limited	Director
	Eren Développement SAS	Président
	Voltalis	Président du conseil d'administration
	Osmos	Administrateur
	TMW	Administrateur
	SCI F.M.K	Co-Gérant
Pâris	Eren Groupe (elle-même administrateur de	Représentant permanent
MOURATOGLOU	Nexcis SA)
	Solarfoce	Président du conseil d'administration
	Eren Groupe SA (Luxembourg)	Président du conseil de surveillance
	Eren SA (Luxembourg)	Membre du conseil de surveillance
	Eren Participations SA (Luxembourg)	Membre du conseil de surveillance
	Eren Développement SAS	Directeur général
	Voltalis	Directeur général, administrateur
	Eren Groupe SA (Luxembourg)	Membre du Conseil de Surveillance
David CORCHIA	Eren SA (Luxembourg)	Président du Conseil de Surveillance
	Eren Participations SA (Luxembourg)	Membre du Conseil de Surveillance
	Société Civile Familiale NA	Co-Gérant
	Société Civile Familiale PAR	Co-Gérant
	Société Civile Familiale SA	Co-Gérant
Claude TOBALY	Eurl Devad	Gérante
Gabriel SCHREIBER	SCPI Soprorente	Président du conseil de surveillance
Frédéric BENECH	SERLARL Cabinet Benech	Gérant
Nicolas MOISEEFF	Néant	Néant

9. Autres informations sociales

9.1 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôles de telles sociétés et cessions de telles participations

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du code de commerce, nous vous informons que la Société n'a pris aucune participation ni cédé de participation au cours de l'exercice 2013.

9.2 Activités des filiales et des sociétés contrôlées

La Société ne détient aucune filiale ou participation.

9.3 Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions

L'évolution de la répartition du capital et des droits de vote (compte tenu de l'annulation des droits de vote attachées aux actions d'autocontrôle) depuis le début de l'exercice et jusqu'à la date du présent rapport est la suivante :

		Au 31.12.2012 - non dilué		Au 31.12.2013 - non dilué		Au 25.04.2014 - non dilué
Actionnaires	Nombre d'actions	% de capital	% de droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	% de droits de vote	Nombre d'actions	% de capital	% de droits de vote
Eren	0	0,00%	0,00%	4 623 883	25,96%	18,84%	12 872 431	69,20%	60,54%
Pascal Gendrot	1 789 350	19,67%	27,28%	1 409 350	7,91%	11,48%	1 192 900	6,41%	11,22%
Carine Gendrot	0	0,00%	0,00%	180 000	1,01%	1,47%	0	0,00%	0,00%
Lara Vankempen-Gendrot	0	0,00%	0,00%	100 000	0,56%	0,81%	0	0,00%	0,00%
Raphael Gendrot	0	0,00%	0,00%	100 000	0,56%	0,81%	0	0,00%	0,00%
Patrice Capeau	1 153 126	12,67%	17,37%	1 149 450	6,45%	9,32%	766 300	4,12%	7,16%
Michel Lopez	592 509	6,51%	8,82%	578 832	3,25%	4,72%	137 207	0,74%	1,29%
George Gonsalves	80 756	0,89%	1,15%	80 883	0,45%	0,66%	131 136	0,70%	1,00%
Guy Gendrot	265 359	2,92%	4,05%	265 359	1,49%	2,16%	265 359	1,43%	2,50%
Dan Gidwaney	155 156	1,71%	1,18%	155 156	0,87%	0,63%	155 156	0,83%	0,73%
Daljit Bomer	45 753	0,50%	0,60%	53 553	0,30%	0,35%	53 553	0,29%	0,47%
Sous-total concert	4 082 009	44,86%	60,46%	8 696 466	48,82%	51,26%	15 574 042	83,72%	84,90%
CDC	0	0,00%	0,00%	500 000	2,81%	2,04%	0	0,00%	0,00%
La Banque Postale	0	0,00%	0,00%	538 881	3,03%	2,20%	538 881	2,90%	2,53%
Climate Change Capital	1 994 287	21,92%	15,20%	3 682 633	20,67%	23,13%	0	0,00%	0,00%
Oraxys	664 762	7,31%	5,07%	1 011 375	5,68%	6,83%	0	0,00%	0,00%
Inocap	727 095	7,99%	5,54%	921 501	5,17%	3,75%	1 283 008	6,90%	6,03%
Contrat de liquidité	27 884	0,31%	0,00%	29 686	0,17%	0,00%	12 879	0,07%	0,00%
Autres	1 603 000	17,62%	13,73%	2 432 628	13,66%	10,80%	1 192 730	6,41%	6,53%
TOTAL	9 099 037	100,00%	100,00%	17 813 170	100,00%	100,00%	18 601 540	100,00%	100,00%

L'évolution de la répartition du capital et des droits de vote depuis le début de l'exercice jusqu'à la date du présent rapport est le reflet des deux opérations majeures :

• L'augmentation du capital et introduction en bourse de juillet 2013 ; et
• L'opération d'OPA initiée par Eren et réalisée en mars 2014.

Les actionnaires en début de l'exercice ont été dilués lors de l'augmentation de capital de juillet 2013 avec la rentrée en capital d'Eren S.A. et certain d'autres fonds, dont les deux principaux étaient La Banque Postale et CDC.

Lors de l'opération d'OPA réalisée en mars 2014 un certain nombre de fonds sont sortis en apportant leurs actions à l'offre et en conséquence, Eren S.A. a renforcé sa position au capital et aux droits de vote de la Société.

Les franchissements de seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 % et 50 % du capital et des droits de vote de la Société et du seuil légal de 2/3 en capital ont été déclarés à la société en conséquence ainsi que les franchissements de seuils statutaires des 2/3 du capital et de 50% des droits de vote ainsi que tous les seuils inférieurs multiples de 2 % du capital et des droits de vote de la société.

La Société a conclu avec Invest Securities un contrat de liquidité effectif à compter du 20 août 2013 et y a affecté la somme de 200.000 €. En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2013 29.686 actions.

	31/12/2013	31/12/2012
Nombre de titres achetés	44 328	0
Prix	3,31 €	0
Montant total	146 672,13 €	0
Nombre de titres vendus	14 642	0
Prix	3,40 €	0
Montant total	49 810,39 €	0

Au cours de l'exercice 44.328 actions ont été achetées et 14.642 ont été vendues dans le cadre de ce contrat. Le cours moyens d'achat était de 3,31€ et le cours moyen de vente était de 3,40€.

La Société n'a pas donné avis à une autre société par actions qu'elle détient plus de 10% de son capital.

La Société ne détient pas de participations croisées et n'a donc pas procédé à l'aliénation d'actions.

9.3.1 Restrictions imposées par le conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

Néant.

9.3.2 Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital – Ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions

ACTIONS ORDINAIRES	Nombre	Valeur nominale	Capital social (en euros)
Actions ou parts sociales composant le capital social au début d'exercice	9.099.037	0,25	2.274.759,25
Augmentation de capital du 6 mars 2013 (exercice de BSA)	7.593	0,25	1.898,25
Augmentation capital du 9 avril 2013 (exercice de BSA)	7.725	0,25	1.931,25
Augmentation du capital au 4 juillet 2013 en numéraire	6.211.420	0,25	1.552.855,00
Conversion des obligations convertibles constatée le 4 juillet 2013	740.496	0,25	185.124,00
Conversion des actions de préférence en actions ordinaires constatée le 4 juillet 2013	1.728.381	0,25	432.095,25
Augmentation du capital au 20 decembre2013 (exercice de BSA)	18.518	0.25	4.629,50
Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	17.813.170	0,25	4.453.292,50

L'augmentation de capital réalisée le 4 juillet 2013 constituait un « événement de liquidité » qui a rendu la totalité des BSPCE en vigueur immédiatement exerçables.

9.3.3 Evolution du titre – Risque de variation du cours

Au cours de l'exercice 2013, le nombre de titres de la Société échangés sur le marché Euronext de Nyse-Euronext à Paris s'est élevé à 1.094.654.

Le titre est coté à 4,36 € à la date d'établissement du présent rapport (le 25 avril 2014).

Au cours de l'exercice 2013, le cours le plus bas enregistré s'est situé à 1,56 € le 15 janvier 2013 et le cours le plus élevé à 3,75 € le 30 septembre 2013.

La capitalisation boursière de la Société à la date d'établissement du présent rapport s'élevait à 81.102.714 €.

9.3.4 Etat récapitulatif des opérations de plus de 5.000 euros des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé

Les opérations de plus de 5.000 euros des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621- 18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé sont listées ci-après :

Date	Opération	Personne concernée	Nombre	Montant total
29/01/2013	Exercice de BSA	Monsieur Kléber Beauvillain	7 593	10 250,55 €
		Membre du conseil de surveillance
03/04/2013	Exercice de BSA	Monsieur Gabriel Schreiber	4 400	13 244,00 €
		Membre du conseil de surveillance
04/04/2013	Exercice de BSA	Monsieur Kléber Beauvillain	3 325	10 008,25 €
		Membre du conseil de surveillance
20/12/2013	Exercice de BSA	Monsieur Frédéric Benech	18 518	24 999,30 €
		Membre du conseil de surveillance

10. Informations requises par l'article L.225-100-3 du code de commerce

10.1 Structure du capital de la Société

Voir tableau en section 9.3.

10.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du code de commerce

Néant.

10.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce

Voir section 9.3 ci-dessus.

10.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.

10.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés pas ce dernier

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

10.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

Un Pacte d'Actionnaires a été conclu entre l'Initiateur et les Actionnaires Historiques le 15 janvier 2014, pour une durée de 10 ans, et a pour objet principal d'organiser les règles applicables entre eux quant à leurs participations dans la Société. Dans le cadre du Pacte d'Actionnaires, les parties agissent de concert vis-à-vis de la Société.

Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires pouvant entrainer des restrictions aux transferts d'actions, sont reprises ci-après :

Les membres du Concert sont convenus de soumettre à diverses restrictions leurs cessions d'actions de la Société sous réserve, le cas échéant, de certaines cessions autorisées :

(i) Restrictions de cessions pour les Actionnaires Dirigeants :

Chacun des Actionnaires Dirigeants s'engage à ne pas transférer les actions de la Société qu'il détient pendant une période courant jusqu'au 15 décembre 2020, sauf accord préalable d'Eren, étant toutefois précisé que le nombre d'actions faisant l'objet de cet engagement d'inaliénabilité sera réduit par cinquième le 15 décembre de chaque année à compter du 15 décembre 2016. Les autres Actionnaires Historiques se sont également engagés à ne pas transférer leurs actions dans la Société jusqu'au 16 janvier 2016.

(ii) Restrictions de cessions pour Eren :

Pendant une période de vingt-quatre mois à compter du 15 janvier 2014, sous réserve que les membres du Concert ne détiennent pas au moins 55% du capital et des droits de vote de la Société, Eren s'engage à ne pas transférer sur le marché, par période de douze mois glissants, un nombre de titres de la Société représentant plus de 1% du capital social de la Société, sur une base non diluée.

(iii) Droit de première offre au bénéfice d'Eren :

En cas de projet de cession d'actions par l'un des Actionnaires Dirigeants, M. Guy Gendrot ou M. Michel Lopez à tout moment suivant l'expiration de la période d'inaliénabilité susvisée, Eren bénéficiera, dans ce cas, d'un droit de première offre lui permettant de proposer au cédant d'acquérir les titres concernés.

(iv) Droit de première offre au bénéfice des Actionnaires Dirigeants :

Tant que la participation des Actionnaires Dirigeants sera au moins égale à 8% des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée compte non-tenu de la dilution résultant d'émissions réalisées après la réalisation de l'Offre et sous réserve que la participation des Actionnaires Dirigeants soit au moins de 6% du capital et des droits de vote sur une base pleinement diluée et, en cas de projet de cession par Eren portant sur un nombre de titres conduisant les membres du Concert à franchir à la baisse le seuil de 50% du capital ou des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée, les Actionnaires Dirigeants disposeront alors de la faculté de remettre à Eren (directement ou par tout tiers de leur choix), une offre ferme d'acquisition des actions dont la cession est envisagée.

(v) Droit de cession conjointe proportionnelle :

Tant qu'Eren détiendra au moins 8% du capital et des droits de vote de la Société, en cas de projet de transfert hors marché par Eren à un tiers au Concert d'un bloc de titres représentant plus de 1% du capital de la Société (sur une période glissante de douze mois consécutifs), chaque autre membre du Concert bénéficiera d'un droit de cession conjointe proportionnelle aux mêmes conditions de prix qu'Eren. Le membre du Concert ayant exercé son droit de cession conjointe proportionnelle pourra céder, au choix d'Eren, à Eren ou au tiers cessionnaire.

(vi) Droit de cession conjointe totale :

Chaque membre du Concert bénéficie d'un droit de cession conjointe totale lui permettant de céder en numéraire la totalité de ses titres aux mêmes conditions de prix que celles d'Eren au profit du tiers acquéreur, dans le cas où (i) le projet de cession ferait perdre au Concert le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou (ii) le projet de transfert entraînerait une perte de la prédominance d'Eren au sein du Concert au sens de l'article 234-7 du règlement général de l'AMF.

(vii) Seuil de contrôle :

Sous réserve de certaines exceptions, l'exercice des droits susvisés ne pourra pas conduire à faire franchir à la baisse au Concert les seuils de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée. Dans certaines hypothèses, la cession envisagée pourra toutefois être mise en œuvre sous réserve d'un droit de premier refus consenti à Eren.

3.2.3 Autres engagements liés à la détention d'actions de la Société

Les membres du Concert sont également convenus des engagements liés à la détention d'actions de la Société suivants :

(i) Options de vente :

A compter de la quatrième année suivant la date du Concert, et pour chacune des quatre années suivantes chacun des Actionnaires Dirigeants pourra céder, en cas d'illiquidité de l'action Orège, à Eren qui s'engage à les acquérir à titre de promesse unilatérale d'achat, un nombre d'actions correspondant sur cette période de cinq ans au nombre total d'actions qu'il détient à la date du Concert. Cette option de vente sera accélérée si M. Pâris Mouratoglou ou M. David Corchia n'était plus mandataire social de la Société. De plus, en cas de révocation, licenciement ou nonrenouvellement (sauf en cas de faute lourde) d'un Actionnaire Dirigeant dans un délai de 12 mois suivant la publication des résultats de l'Offre, ce dernier pourra céder ses titres à Eren. Dans le cadre de ces dispositions, le prix de cession des actions sera, à défaut d'accord entre les parties, fixé par un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

(ii) Anti-dilution :

Chaque Actionnaire Dirigeant a droit au maintien du pourcentage de la participation qu'il détient dans le capital de la Société sur une base pleinement diluée : Eren s'engage, dans l'hypothèse d'émission de titres, à prendre les décisions nécessaires afin de permettre à chaque Actionnaire Dirigeant de participer à ladite émission de façon à lui permettre de conserver in fine un pourcentage de participation identique à celui qu'il avait préalablement à l'émission.

(iii) Promesses d'achat par Eren :

Eren aura la faculté de proposer à M. Michel Lopez, à Half Moon Properties Ltd et à Mme. Daljit Bomer de céder en numéraire, le 16 juillet 2015, la totalité des actions qu'ils détiennent à la date du Concert, soit un nombre total de 208.709 actions, à un prix fixé en référence au cours de l'action Orège à cette période. En l'absence d'une telle offre de la part d'Eren, M. Michel Lopez, Half Moon Properties Ltd et Mme Daljit Bomer auront chacun l'option, entre le 17 juillet 2015 et le 15 janvier 2016, de céder à Eren, laquelle aura l'obligation d'acquérir, la totalité des actions Orège qu'ils détiennent à la date du Concert, à un prix fixé en référence au cours de l'action Orège à la date d'exercice de l'option ; en cas d'exercice de ladite option, le paiement du prix de cession au cédant concerné (fixé définitivement à la date d'exercice) et le transfert de propriété des actions concernées à Eren interviendront le 16 janvier 2016.

10.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.

10.8 Pouvoirs du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

L'assemblée générale mixte de la Société réunie le 3 juin 2013 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'assemblée, le directoire, sous réserve d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Le directoire, préalablement autorisé par le Conseil de surveillance, dans sa séance du 4 juillet 2013, a décidé de mettre en œuvre à compter, le programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée dans les conditions décrites cidessous :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10%du nombre total d'actions à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Ce programme de rachat est destiné à permettre à la Société :

(i) de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

(ii) d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

(iii) d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

(v) de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

(vi) d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant, notamment afin d'agir dans le cadre de l'animation du marché.

A cet égard il est rappelé que la Société a conclu avec Invest Securities un contrat de liquidité effectif à compter du 20 août 2013 et y a affecté la somme de 200.000 €.

10.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en changement de contrôle de la Société

Dans le cadre de son activité, la Société n'a conclu, ni repris, de contrats significatifs qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.

10.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Voir section 8.10.1 ci-dessus.

LE DIRECTOIRE.

Annexe 1

Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée – Utilisation des instruments financiers par la Société

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

L'attention du public est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'établissement du présent rapport, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister.

1.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques

Le développement de la Société et le maintien de son activité sont fondés sur des hypothèses de déploiement de technologies particulièrement innovantes, dites « de rupture ».

Un tel marché se caractérise par la rapidité de l'évolution technologique de ses produits. Les innovations technologiques sur ce marché pourraient affecter la compétitivité des produits de la Société et avoir un impact négatif sur la valeur des brevets existants. Afin de limiter les risques liés aux évolutions du marché, les équipes de la Société ont mis en place un dispositif de veille technologique.

Par ailleurs, la Société ne dispose pas d'un recul suffisant sur le long terme concernant les performances de ses technologies, et n'est donc pas à même d'appréhender l'intégralité des évolutions et optimisations qui pourraient s'avérer nécessaires à moyen terme.

La réussite de la Société dépend néanmoins, dans une large mesure, de la capacité de la Société à faire évoluer les performances de rendement, le prix de revient et la polyvalence de ses technologies existantes.

1.1.2 Risques liés à l'apparition de solutions alternatives

La Société considère qu'elle développe des technologies particulièrement compétitives à ce jour pour le traitement des effluents industriels complexes et le traitement et l'élimination des boues biologiques des stations d'épuration et des boues minérales.

La Société ne peut toutefois garantir que des solutions alternatives aux technologies qu'elle a développées (SOFHYS pour les effluents industriels et SLG pour les boues) ne feront pas leur apparition dans un avenir plus ou moins proche, restreignant ainsi la capacité de la Société à commercialiser ses technologies avec succès.

Les concurrents de la Société pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus efficaces ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande des technologies existantes de la Société (voir paragraphe 6.3).

Afin de restreindre les risques liés à une telle éventualité, la Société recherche en permanence à améliorer le rendement et l'efficacité de ses technologies existantes. La Société poursuit par ailleurs le développement de nouvelles technologies.

L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ce risque.

1.1.3 Risques liés aux résultats ou aux retards des études et essais industriels

A ce stade de son développement, la Société demeure généralement tenue de procéder à des études et à des essais sur site préalablement à la conclusion de tous partenariats susceptibles de conduire à terme à la commercialisation de ses technologies en matière de traitement des boues et des effluents industriels.

Ces études nécessitent une affectation des ressources humaines de la Société pendant une période de plusieurs semaines, voire plusieurs mois, sans assurance d'un débouché commercial futur.

La Société ne peut garantir que les études et les essais menés sur les différents sites industriels des acteurs avec lesquels elle envisage de conclure des contrats commerciaux soient nécessairement satisfaisants, ni réalisés dans les impératifs de calendrier prévus avec les partenaires.

Tout échec ou tout retard dans les études et essais industriels menés par la Société aboutit généralement à l'absence de commercialisation des technologies mises au point par la Société pour le site industriel concerné, et est ainsi susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Par ailleurs, la réalisation des études et essais nécessite une optimisation du processus de recrutement du personnel que la Société a d'ores et déjà initiée. Compte tenu de l'absence de garantie d'un débouché commercial à la suite des essais, il existe toutefois un risque de décalage entre les coûts engagés et le chiffre d'affaires escompté.

Ces risques sont cependant liés au stade de maturation du projet, et ont vocation à disparaître à moyen terme, lorsque la Société pourra se dispenser de conduire de tels études et essais sur site.

1.1.4 Risques liés aux activités de conception-construction

Dans ses domaines d'activité, la Société intervient pour certains projets aux stades de la conception et de la construction d'installations, notamment dans le domaine du traitement des effluents industriels.

Ces risques sont liés à la réalisation de contrats clé en main à prix forfaitaires. Aux termes de ce type de contrat, la Société s'engage, pour un prix fixe, à réaliser l'ingénierie, la conception et la construction de lignes de traitement prêtes à fonctionner.

Les dépenses effectives résultant de l'exécution d'un contrat clé en main peuvent varier de façon substantielle par rapport à celles initialement prévues pour différentes raisons et notamment en raison de la survenance des événements suivants :

• (i) augmentations du coût de matières premières, des équipements ou de la main d'œuvre ;
• (ii) conditions de construction imprévues ;
• (iii) retards dus aux conditions météorologiques,
• (iv) catastrophes naturelles ;
• (v) problèmes de génie civil ; ou
• (vi) défaillance de certains fournisseurs ou sous-traitants.

Les stipulations d'un contrat clé en main à prix forfaitaire ne donnent ou ne donneront pas nécessairement à la Société la possibilité d'augmenter leur prix afin de refléter certains éléments difficiles à prévoir lors de la remise d'une proposition.

Dans ces conditions, il n'est pas toujours possible de déterminer avec certitude les coûts finaux ou les marges sur un contrat au moment de la remise d'une proposition, voire tout au début de la phase d'exécution du contrat concerné.

Si les coûts venaient à augmenter pour l'une de ces raisons, la Société pourrait devoir constater une réduction de ses marges, voire une perte significative sur le contrat.

Des décalages de calendrier peuvent intervenir et la Société est susceptible de rencontrer des difficultés relatives à la conception, l'ingénierie, la chaîne d'approvisionnement, la construction et l'installation de ses technologies sur site, notamment la ligne de traitement SOFHYS.

Ces facteurs pourraient avoir un impact sur la capacité de la Société à mener à terme certains projets, conformément au calendrier initialement prévu. Dans ces conditions, la Société pourrait être tenue de payer des compensations financières en cas de non-respect des calendriers ou d'autres stipulations contractuelles.

Afin de limiter les risques liés aux activités de conception-construction, la Société entend n'intervenir qu'en qualité de maître d'œuvre des travaux à réaliser. La Société s'efforce également de limiter l'ensemble de ces risques notamment au travers de ses polices d'assurance (voir paragraphe 4.3).

1.1.5 Risque de dépendance à l'égard de certains fournisseurs et sous-traitants

La Société a recours à des sous-traitants, notamment pour la fabrication de lots de composants ou produits finis ou semi-finis destinés à la production de ses technologies.

Bien que la Société ait pris en compte les risques de défaillance de ses sous-traitants ou de rupture des relations contractuelles, et mis en place des mesures destinées à parer à ces risques, toute défaillance de la part de ces derniers pourrait avoir des conséquences sur la production des technologies proposées par la Société.

Toutefois, la Société fait actuellement appel à un panel diversifié de trois à cinq partenaires industriels pour la conception et la fabrication de ses réacteurs SOFHYS et SLG. Par ailleurs, les fournisseurs et sous-traitants pour les autres équipements et composants des lignes de traitement EPC sont généralement des intervenants locaux et recommandés par les clients de la Société.

Des problèmes pourraient survenir au cours de la fabrication et de la distribution et pourraient entraîner des retards dans la fourniture des technologies offertes par la Société, ce qui pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts, une baisse des ventes, une dégradation des relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel des produits générant des dommages en termes d'image et des risques de mise en cause de la responsabilité de la Société, si ces problèmes n'étaient découverts qu'à l'issue de la commercialisation.

Par ailleurs, la Société a conclu, au cours de l'année 2012 et pour une durée de 5 années, un contrat avec l'un de ses fournisseurs, aux termes duquel ce dernier fournit à la Société, sur une base exclusive, l'un des composants clés entrant dans la fabrication de l'unité de traitement SOFHYS.

Si ce fournisseur venait à ne pas renouveler le contrat à l'issue de sa durée, pour des raisons échappant au contrôle de la Société, cette dernière pourrait être dans l'incapacité de trouver un autre fournisseur disposant des mêmes compétences dans un délai suffisant, ou à des conditions commerciales satisfaisantes.

La Société a néanmoins identifié et qualifié certains fournisseurs alternatifs, dont elle a pu tester les composants, et auprès desquels elle pourrait s'approvisionner dans une telle situation.

En outre, la Société a souscrit des polices d'assurance couvrant le risque de défaillance des soustraitants et des partenaires fournisseurs (voir paragraphe 4.3).

De tels événements pourraient avoir un impact significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.1.6 Risque lié aux négociations de partenariats commerciaux en cours et à la défaillance éventuelle de ces partenaires

A la date d'enregistrement du présent document de base, plusieurs partenariats industriels ou commerciaux importants sont en cours de négociation par la Société auprès, notamment, de grands groupes industriels. Ces partenariats sont essentiels au développement de l'activité de la Société.

L'échec des négociations en cours, de même que tous manquements éventuels de la part des partenaires commerciaux concernés dans l'exécution des contrats conclus avec la Société, ou la défaillance économique d'un ou plusieurs de ces partenaires, serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Afin de limiter les risques de défaillance de ses partenaires commerciaux, la Société effectue un travail d'étude de leur solvabilité en amont de toute relation contractuelle.

Ces contrats commerciaux pourraient être conclus sur une base exclusive avec chaque partenaire (exclusivité soit par segment d'activité, soit par zone géographique), restreignant d'autant la capacité de déploiement de l'activité de la Société sur les segments ou zones géographiques concernés.

Par ailleurs, la plupart des essais et partenariats industriels mis en œuvre par la Société sont soumis à des clauses de confidentialité, de sorte que la Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser une communication appropriée sur ses projets, restreignant de ce fait sa visibilité commerciale.

1.1.7 Risque de non-respect par la Société de ses engagements de performance contractuels

Les contrats commerciaux conclus par la Société contiennent, pour la plupart, des engagements de performance relatifs aux unités de traitement vendues ou louées par la Société à ses clients ou partenaires. En cas de non-atteinte des objectifs de performance prévus dans ces contrats, des pénalités sont susceptibles d'être dues par la Société. Afin de limiter, autant que possible, les risques liés au non-respect par la Société de ses engagements contractuels, les performances techniques objets ou sous-jacentes auxdits engagements figurant dans les annexes contractuelles font généralement l'objet d'une analyse détaillée et prudente par les équipes de la Société.

La non-réalisation par la Société de ses engagements de performance sur des contrats clés, soit de son propre fait, soit en raison d'une défaillance d'un partenaire ou d'un sous-traitant, est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

1.1.8 Risques liés aux opérations de croissance externe

La Société n'exclut pas la mise en œuvre, à court ou moyen terme, de projets d'acquisition de sociétés ou de technologies qui lui faciliteraient ou lui permettraient l'accès à de nouveaux marchés ou à de nouvelles zones géographiques, ou lui permettraient d'exprimer des synergies avec ses activités existantes.

En cas de réalisation de telles acquisitions, la Société pourrait ne pas être en mesure d'identifier des cibles appropriées, de réaliser des acquisitions à des conditions satisfaisantes, notamment de prix, ou encore d'intégrer efficacement les sociétés ou activités nouvellement acquises, en réalisant ses objectifs opérationnels, ou les économies de coûts ou synergies escomptées.

En outre, la Société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir le financement de ces acquisitions à des conditions favorables, et pourrait être amenée à financer ces acquisitions à l'aide d'une trésorerie qui

pourrait être allouée à d'autres fins dans le cadre des activités existantes de la Société.

Si la Société rencontrait des difficultés dans la mise en place ou dans l'exécution de sa politique de croissance externe, sa capacité à atteindre ses objectifs financiers et à développer ses parts de marché pourrait être affectée.

1.1.9 Risques de responsabilité civile et environnementale

Les domaines d'activité dans lesquels la Société opère comportent un risque de mise en jeu de sa responsabilité civile et environnementale.

En particulier, dans le cadre de ses activités, la Société peut être amenée à assurer l'exploitation et la maintenance des installations proposées à ses clients. Certaines des installations de la Société ont spécifiquement pour objet de traiter des déchets spécifiques industriels pouvant présenter un caractère toxique ou dangereux.

En outre, la Société intervient actuellement sur plusieurs sites Seveso, dont la plupart « seuil haut ». Tout incident sur ces sites pourrait causer de graves dommages aux employés de la Société travaillant sur lesdits sites, aux populations avoisinantes et/ou à l'environnement, et exposer la Société à de lourdes responsabilités.

Au-delà des précautions techniques ou contractuelles, la Société s'efforce de limiter l'ensemble de ces risques notamment au travers de ses polices d'assurance (voir paragraphe 4.3) étant précisé que la Société n'a pas souscrit de police couvrant spécifiquement le risque de responsabilité environnementale.

Par ailleurs, les couvertures au titre des assurances responsabilité civile souscrites par la Société pourraient, dans certains cas, s'avérer insuffisantes, ce qui pourrait générer des coûts importants et avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société.

1.1.10 Risques liés aux prix des matières premières

Les achats de matières premières, en particulier l'acier, le plastique, l'inox et les matériaux composites, dont les prix peuvent être sujets à des variations sensibles, constituent une dépense non négligeable de fonctionnement dans les activités de la Société.

Les contrats conclus par la Société ne prévoient pas systématiquement de clauses d'indexation ayant pour objectif de répercuter les variations éventuelles des prix sur les recettes de la Société.

Dans l'hypothèse où la Société serait autorisée à répercuter sur ses cocontractants un tel coût, certains événements, tels qu'un délai entre la hausse des prix et le moment où la Société est autorisée à augmenter ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires ou l'inadaptation de la formule d'actualisation à la structure des coûts, y compris les taxes afférentes, peuvent empêcher la Société d'obtenir une couverture complète.

Toute hausse soutenue des prix d'achats et/ou des taxes pourrait porter atteinte à l'activité de la Société en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité, dans la mesure où elle ne serait pas capable d'augmenter ses tarifs de manière suffisante pour couvrir ses coûts supplémentaires.

La Société n'a pas mis en place de procédure spécifique de nature à encadrer la sensibilité de ses technologies à l'évolution du coût des matières premières.

La Société s'efforce de limiter l'ensemble de ces risques grâce au développement d'une polyvalence des matériaux pouvant être utilisés dans le cadre de la fabrication de ses réacteurs SOFHYS et SLG.

1.1.11 Risques liés au personnel clé

Le succès de la Société dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction et du personnel scientifique et industriel clé.

Le départ de certains collaborateurs clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus forte en cas de transfert à la concurrence, ainsi que des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

Face à ce risque, la Société a mis en place des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail : clauses de non concurrence, de non débauchage et de propriété intellectuelle.

A ce jour, la Société n'a pas conclu d'assurance dite « homme clé » (police d'assurance invalidité permanente/décès). Elle envisage toutefois de souscrire une telle assurance dans un avenir proche.

La plupart des cadres dirigeants de la Société ont développé, au cours de leurs parcours académique ou professionnel une expérience technique et scientifique (voir paragraphe 6.2 pour plus de détails).

En outre, la Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités. Or, la Société est en concurrence avec d'autres sociétés (notamment les grands groupes de la chimie et de la pétro-chimie, œuvrant dans le traitement des boues, eaux et déchets industriels), et les organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés.

Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

Face à ce risque, la Société a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme notamment de rémunération variable en fonction de la performance et d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise. Afin de restreindre ce risque, la Société entend poursuivre cette politique d'intéressement à l'avenir.

1.1.12 Risques liés à l'exposition aux cycles économiques

Certains métiers développés par la Société, en particulier les services aux clients industriels, tant dans le secteur du traitement des effluents industriels que dans celui du traitement des boues, sont sensibles aux cycles économiques.

La Société étant principalement présente en France et en Europe, une partie importante de son activité est donc sensible à l'évolution de la conjoncture économique dans cette zone géographique.

L'absence de diversité géographique des secteurs de la Société est susceptible d'accentuer l'exposition aux cycles économiques européens.

Tout ralentissement conjoncturel, notamment en Europe, est susceptible d'influer négativement sur la demande pour les services offerts par la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, les résultats et les perspectives de la Société.

1.1.13 Risques liés à la concentration de clients

Les produits opérationnels de la Société sont essentiellement générés, de 2011 à 2013, par deux contrats dits « EPCM », aux termes desquels la Société conçoit, industrialise, construit et met en service l'équipement ou la solution de traitement global.

La Société considère néanmoins que ce poids n'est pas représentatif de son activité future compte tenu du nombre de projets dont la commercialisation est envisagée à court / moyen terme.

1.2 RISQUES JURIDIQUES

1.2.1 Risques liés au portefeuille de brevets

L'activité de la Société dépend de la protection effective de sa propriété industrielle. Les principaux brevets sur lesquels repose l'activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont, et seront à l'avenir, détenus en propre par la Société.

La Société s'efforce de limiter l'ensemble des risques exposés ci-après par une veille juridique régulière de ses droits de propriété industrielle. Elle a par ailleurs confié la gestion du dépôt, de la protection de ses intérêts, et de la défense de ses droits à un cabinet spécialisé afin de protéger au mieux ses intérêts.

A ce jour, la Société ne consent aucune licence à des tiers sur les brevets dont elle titulaire. Il n'est cependant pas exclu qu'elle vienne à en consentir à court ou moyen terme, notamment à l'étranger.

1.2.1.1 La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par la Société est incertaine

La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par la Société est incertaine

La réussite de l'activité de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

En particulier, les brevets relatifs au portefeuille « SOFHYS » et « SLG » ont tous deux une incidence significative sur les perspectives futures de la Société. Tous les brevets nécessaires au développement commercial et industriel des technologies SOFHYS et SLG ont été déposés. La Société envisage de déposer deux brevets complémentaires à ces technologies dans un avenir proche.

L'innovation SOFHYS est protégée par deux familles de brevets :

• o l'une relative à un procédé et dispositif d'épuration d'effluents liquides, dont les brevets français (FR2914919), européen (EP2139818) US (US8366938) Japonais (2010-523323) et Chinois (CN101679083A) ont été délivrés (numéro de la demande internationale : PCT/FR2008/000521) ; et
• o l'autre, portant sur un réacteur, qui a fait l'objet d'un dépôt de brevet français FR2942220 délivré le 8 avril 2011, étendu par le biais d'une demande internationale sous le numéro PCT/FR2010/000131.

Le projet SLG a abouti à une première série de trois dépôts de demandes de brevets français, qui ont à ce jour donné lieu à :

• o la délivrance le 14 février 2014 du brevet français FR2966818, ayant fait l'objet d'une extension par le biais d'une demande internationale (PCT/FR2011/000582) publiée sous le numéro WO2012/056128A1 ;
• o la délivrance le 27 décembre 2013 du brevet FR2966819 ayant fait l'objet d'une extension par le biais d'une demande internationale (PCT/FR2011/000583) publiée sous le numéro WO2012/056129A1.

Ces deux demandes PCT sont actuellement ou seront passées en phases nationales dans un grand nombre de pays. La demande internationale WO2012/056128A1 a donné lieu le 23 décembre 2013 à la délivrance d'un brevet en Afrique du Sud.

o la publication de la demande (FR12/01310) le 8 novembre 2013 sous le numéro 2 990 212 (voir tableau récapitulatif ci-après), laquelle a fait également l'objet d'une extension PCT sous priorité (PCT/FR2013/050996).

Le 27 novembre 2013, le SLG a abouti à une seconde série de trois nouveaux dépôts de demandes de brevets français (FR13/61696, FR13/61698 et FR/13/61706- FR13/02857), en attente de publication.

La Société s'appuie principalement, pour protéger ses technologies, sur la protection offerte par les brevets, mais également sur d'autres dispositifs de protection des droits de la propriété intellectuelle, tels que les marques, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les accords de confidentialité et autres restrictions contractuelles.

Cependant, ces moyens n'offrent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation illicite des technologies et procédés appartenant à la Société.

Il n'y a aucune certitude que les demandes actuelles et futures de brevets de la Société donneront lieu à délivrance des brevets. En outre, la Société ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait, notamment, que la publication des demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes et qu'une antériorité divulguée dans un pays quelconque du monde pourrait lui être opposée.

La Société entend continuer à mettre en œuvre sa politique de protection des inventions qu'elle crée par brevets en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu'elle jugera opportuns.

Toutefois, il ne peut être exclu que :

• o la Société ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables ;
• o les brevets de la Société soient contestés et considérés comme non valables ou que la Société ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité et l'étendue de sa protection, et des tiers pourraient mettre en cause ces deux aspects. Par ailleurs, des actions en justice ou auprès des offices et/ou juridictions compétents pourraient s'avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la Société, protéger ses secrets commerciaux et son savoir-faire ou déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables, influer négativement sur le résultat et la situation financière de la Société et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures. Cela pourrait réduire la portée de ces brevets, et permettre un contournement par des concurrents. En conséquence, les droits de la Société sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence ;
• o l'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger la Société contre les contrefaçons ou la concurrence ;
• o des tiers revendiquent la propriété des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle que la Société détient en propre, ou sur lesquels elle serait amenée à bénéficier d'une licence. Les collaborations, contrats de prestations de services ou de sous-traitance de la Société avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle

sur les inventions ou perfectionnements non brevetés et du savoir-faire de la Société. Par ailleurs, la Société peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d'autres entités publiques ou privées, notamment dans le cadre des études réalisées) concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses technologies. Malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par la Société avec ces entités, cellesci pourraient revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais effectués par leurs employés. Dans l'hypothèse d'une éventuelle future copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas concéder l'exclusivité d'exploitation à la Société selon des modalités jugées acceptables par celle-ci ; ou encore que

o des salariés de la Société revendiquent des droits ou le paiement d'un complément de rémunération en contrepartie des inventions à la création desquels ils ont participé.

La survenance de l'un de ces éléments concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle dont la Société est titulaire pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société, qui au jour de l'enregistrement du présent document de base, n'est toutefois confrontée à aucune de ces situations.

A ce jour, la Société n'a jamais été impliquée dans un litige relatif à ses droits de propriété intellectuelle ou aux droits de propriété intellectuelle de tiers.

1.2.1.2 Une partie de l'activité de la Société pourrait dépendre de, ou enfreindre des brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers

Des tiers pourraient considérer que les technologies dont la Société est propriétaire enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle.

Tout litige ou revendication intenté contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation. En particulier, la Société ne disposant pas nécessairement des ressources humaines et financières suffisantes pour supporter les coûts et la lourdeur organisationnelle d'une procédure complexe, tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité.

En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, la Société pourrait en outre être amenée à devoir :

• (i) cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété intellectuelle contestée ; et
• (ii) obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue, ou seulement à des conditions économiquement défavorables pour la Société.

La survenance de l'un de ces événements concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société qui, au jour de l'enregistrement du présent document de base, n'est toutefois confrontée à aucun de ces événements.

1.2.1.3 La Société pourrait ne pas être en mesure de protéger la confidentialité de ses informations et de son savoir-faire

Dans le cadre de contrats de collaboration, actuels ou futurs, de la Société avec des entités publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, des informations et/ou des produits peuvent leur être confiés afin de conduire certains tests. Dans ces cas, la Société exige la signature d'accords de confidentialité. En effet, les technologies, savoir-faire et/ou données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité.

Il ne peut être exclu que les modes de protection des accords et/ou les savoir-faire mis en place par la Société n'assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés par les tiers, que la Société n'ait pas de solution appropriée contre de tels manquements, ou que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux.

Plus particulièrement, la Société n'a aucun contrôle, en dépit de toute clause qu'elle peut prévoir à cet effet dans ses accords de confidentialité, sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle contracte, ont eux-mêmes recours à des tiers, et protègent ses informations confidentielles.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.2.2 Risques liés à l'évolution de l'environnement réglementaire

L'activité de la Société est susceptible d'être soumise à des règles, en matière de protection de l'environnement, de santé publique et de sécurité, de plus en plus contraignantes. Ces règles portent notamment sur les conditions de rejets des effluents, la qualité de l'eau, les modalités de traitement des boues, la qualité des boues, et plus généralement des déchets, la contamination des sols et des nappes.

Globalement les évolutions de la réglementation sont porteuses de nouvelles opportunités de marché pour les activités de la Société. Néanmoins, il subsiste un grand nombre de risques et d'incertitudes liées à l'évolution de la réglementation en matière environnementale, imputables notamment à l'imprécision de certaines dispositions réglementaires ou au fait que les organismes de régulation peuvent modifier leurs instructions d'application et que des évolutions importantes de jurisprudence peuvent intervenir.

En particulier, en raison du contexte économique et financier actuel, l'entrée en vigueur de certaines réglementations pourrait être compromise ou reportée, ce qui restreindrait ainsi les nouvelles opportunités de marché pour la Société.

En outre, une modification ou un renforcement du dispositif réglementaire pourrait entraîner pour la Société des coûts ou des investissements supplémentaires.

Afin de se prémunir et réagir au mieux face aux évolutions, la Société mène une veille juridique régulière de l'environnement réglementaire.

1.2.3 Risques liés à des contrats conclus avec des collectivités publiques

Les contrats conclus ou susceptibles d'être conclus par la Société avec des collectivités publiques, notamment s'agissant du traitement des boues, pourront, dans un futur proche, constitués une part significative du chiffre d'affaires de la Société.

Or, les collectivités publiques ont le droit, dans certaines circonstances, de modifier unilatéralement le contrat, voire de le résilier sous réserve d'indemniser le cocontractant.

En cas de résiliation ou de modification unilatérale du contrat par la collectivité publique contractante, la Société pourrait cependant ne pas obtenir une indemnisation lui permettant de compenser intégralement le manque à gagner en résultant.

1.3 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité.

Les polices dont bénéficie la Société sont résumées ci-après :

Police d'assurance/ Risques couverts	Assureur	Montant des garanties	Echéance
Responsabilité civile - Conception, fabrication sous traitée, vente, installation, mise en service, maintenance d'unités et de lignes de traitement et de dépollution des eaux et effluents	Allianz Courtage	 Responsabilité civile après livraison : 3.500.000 € /sinistre / an.	er janvier 1
industriels pollués ; - Traitement d'effluents pour compte de tiers ; - Prestations de phytoremédiation, aménagements paysagers.		 Responsabilité civile exploitation : 8.000.000 € /sinistre.
Multirisques – Locaux d'Aix-en Provence et Vitrolles - Risques locatifs ; - Contenu mobilier et matériels (vol,	Covea Risks	 Contenu mobilier et matériels : plafond de 2.500.000 €.	er juillet 1

bris de glaces, bris accidentels de matériel informatique) ; - Assistance après sinistre.
Multirisques – Bureaux Jouy-en-Josas - Risques locatifs ; - Contenu mobilier et matériels (vol, bris de glaces, dégâts des eaux, bris accidentels de matériel informatique) ; - Assistance après sinistre.	Allianz Courtage	 Contenu mobilier et matériels : 89.109 €.	er juin 1
Marchandises transportées - Matériels assurés : systèmes de dépollution, et plus généralement toute marchandise et tout matériel se rapportant au commerce de la Société, y compris les matériels d'essais et de démonstration.	Allianz Global C&S	 Par transporteur public : 100.000 € / expédition / sinistre.  En propre compte : 50.000 € / véhicule / sinistre.	er janvier 1
Tous risques Montages – Essais - Tous risques sur chantier et en cours de montage et essais.	GAN Eurocourtage	Montant de garantie propre à chaque chantier couvert.	8 septembre
Bris machine mobile - Tous bris accidentels d'une machine mobile sur remorque.	Allianz Courtage	Montants assurés : 100.000 € par machine jusqu'à 500.000 € en total.	13 février
Flotte automobile - Assurance tous risques.	Covea Fleet	16 véhicules et 5 remorques (franchise unique : 300 €).	er janvier 1
Multirisque informatique - Assurance multirisque des matériels informatiques et bureautiques.	AXA	Montants assurés : valeur totale des biens : 150.000 €.	er mai 1
Responsabilité civile Dirigeants - Garantie de la responsabilité civile personnelle des dirigeants, de droit ou de fait.	AIG	1.000.000 €.	er juin 1
Garantie chômage Dirigeant	GSC	Indemnité de 103.690 € en 2013 (versée sur 12 mois).	er janvier 1
Frais de santé - Ensemble du personnel - Garanties complémentaires aux régimes obligatoires en frais de santé.	AXA	Garanties basées sur frais réels ou 400% du tarif de convention.	er janvier 1
Prévoyance - Ensemble du personnel (bénéficiaires : ensemble des salariés, cadres et non cadres)	AXA	Garanties complémentaires aux régimes obligatoires en prévoyance.	er janvier 1

1.4 RISQUES LIES AUX CONTENTIEUX AUXQUELS LA SOCIETE EST PARTIE

A la date du présent rapport, hormis la procédure administrative initiée par la Société le 17 janvier 2014 à l'encontre de la Direction Générale des Finances Publiques des Yvelines, actuellement pendante devant le Tribunal administratif de Versailles concernant la requête en référé provision et la désignation du tiers évaluateur par le Président du Tribunal de commerce de Paris en vue de procéder à l'évaluation de la performance d'une ligne de traitement tel que décrit au paragraphe 1.2 du rapport de gestion, il n'existe pas d'autre procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.5 RISQUES FINANCIERS

Les données comptables mentionnées dans le présent paragraphe sont issues des comptes annuels de la Société retraités en normes IFRS au titre de l'exercice 2013. Le lecteur peut se référer également à la note 23 « Gestion des risques financiers » des annexes des comptes mentionnés cidessus du présent rapport financier annuel.

1.5.1 Risques liés aux pertes historiques

Depuis sa création en 2005, la Société a enregistré chaque année des pertes opérationnelles. Ces pertes résultent principalement des dépenses engagées dans le cadre du développement des technologies SOFHYS et SLG.

Il ne peut être exclu que la Société connaisse au cours des prochaines années de nouvelles pertes opérationnelles plus importantes que par le passé, au fur et à mesure que ses activités de recherche et de développement, et de production et commercialisation, se poursuivront, en particulier du fait :

• (i) des dépenses marketing et ventes à engager en fonction du degré d'avancement de développement des produits ;
• (ii) de la poursuite d'une politique de recherche et développement active pouvant, le cas échéant, passer par l'acquisition de nouvelles technologies, produits ou licences ;
• (iii) des coûts liés à la mise en place et au déploiement de son réseau de distribution ;
• (iv) des coûts de ressources humaines liés à la constitution d'une équipe d'industriels en interne ; et
• (v) des dépenses à engager dans le cadre du développement de la Société à l'international.

L'augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.5.2 Risque de liquidité

La situation déficitaire historique de la Société s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieurs années précédant la commercialisation. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère que le risque de liquidité à court terme est devenu obsolète compte tenu de l'augmentation de capital réalisée le 4 juillet 2013 pour un montant brut de 20,1 million d'euros.

1.5.3 Risques liés au crédit d'impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche.

La Société a reçu le remboursement par le Trésor Public de ses créances de CIR 2008 et 2009 au cours des années 2009 et 2010 pour des montants respectifs de 305.434 € et 697.976 €. Cependant, au mois d'octobre 2011, l'administration a ouvert une procédure de contrôle fiscal à l'encontre de la Société, portant notamment sur les créances de CIR de la Société au titre des exercices 2008 et 2009. L'administration fiscale a contesté une partie du montant de ces créances et a proposé un redressement de 172 989 euros au titre de 2008 et 347 851 euros au titre de 2009. Ces propositions de rectifications ont été intégralement contestées par la Société le 22 février 2013. L'administration fiscale a répondu à la contestation par la Société le 24 juin 2013 en maintenant la totalité des redressements réclamés dans ses propositions de rectifications. Cette position de la part de l'administration fiscale a été maintenue après des recours hiérarchiques demandés par la Société. Le 23 décembre 2013 l'administration fiscale a émis un avis de mise en recouvrement des sommes réclamées au titres des créances CIR 2008 et 2009 la Société a lancé une réclamation contentieuse contestant les sommes réclamées le 30 décembre 2013. A la date du présent rapport, la Société attend une réponse de l'administration fiscale à sa réclamation contentieuse.

En février et mars 2012, la Société a déposé auprès de l'administration fiscale des demandes de restitution de ses créances de CIR au titre des exercices 2010 et 2011 s'élevant à un montant total de plus de 2 millions d'euros. L'administration fiscale n'ayant toujours pas procédé au remboursement desdites créances début juillet 2012, la Société, qui avait à cette époque un besoin urgent de liquidités, a cédé en garantie ces créances de CIR à OSEO.

OSEO a ainsi racheté, le 16 juillet 2012, la totalité des créances de CIR de la Société au titre des exercices 2010 et 2011 en contrepartie d'un crédit de 1.724.000€ correspondant à 80% de la valeur nominale desdites créances, qui ont été par ailleurs validées par un expert indépendant désigné par l'établissement de crédit.

Au mois d'août 2012, l'administration fiscale a conclu au rejet des demandes de remboursement de CIR formulées par la Société, au motif que la mobilisation de ces créances ne permettait plus un remboursement immédiat de ces dernières auprès d'OSEO.

La Société, qui a contesté ce rejet, a exercé un recours contre la décision de l'administration fiscale. Une requête introductive d'instance a ainsi été déposée par la Société le 23 octobre 2012 devant le Tribunal administratif de Versailles à l'encontre de la Direction Générale des Finances Publiques des Yvelines.

La Société, dans le cadre de cette procédure judiciaire, a également déposé une requête en référé provision devant Monsieur le Président du Tribunal administratif de Versailles le 11 avril 2013 afin qu'il soit ordonné par provision le versement (i) d'une somme de 1.029.387 € au titre du droit au remboursement de la Société du CIR 2010 et (ii) d'une somme de 1.200.276 € au titre du droit au remboursement de la Société du CIR 2011, créances qui, selon la Société, ne sont pas sérieusement contestables. Le 12 juillet 2013 la Société a obtenu un jugement favorable du tribunal Administratif de Versailles condamnant l'Etat au versement de 2.229.663 Euros à titre de provision sur le remboursement des CIR pour les années 2010 et 2011. Pour l'exécution financière de cette provision il a été tenu compte de ce qu'Orège a cédé à Oséo ses créances en contrepartie d'un financement octroyé à hauteur de 1.724.000 Euros. Le versement des 2.229.663 euros a été effectué au bénéfice d'Oséo en août 2013 et Oséo a procédé au remboursement du financement de 1.724.000 euros octroyé à Orège et puis a reversé à Orège le solde de 505.663 euros.

Le 17 janvier 2014 la Société a déposé une requête en référé provision devant Monsieur le Président du Tribunal administratif de Versailles afin qu'il soit ordonné par provision le versement d'une somme de 1.204.607 € au titre du droit au remboursement de la Société du CIR 2012, créance qui, selon la Société, n'est pas sérieusement contestable. A la date du présent rapport, cette procédure demeure en cours.

Le 6 juin 2013 la Société a reçu notification de contrôle fiscal portant sur les CIR des années 2010, 2011 et 2012 et cette procédure de contrôle fiscal demeure en cours à la date du présent rapport.

Compte tenu du désaccord existant entre les services vérificateurs et la Société concernant notamment la nature éligible des projets de l'entreprise, il ne peut être exclu que les services de l'administration contestent la validité d'une partie des créances 2010, 2011, 2012 et de celles de 2013 et des exercices à venir (le montant cumulé de ces créances s'élèvent à 4.330.785 euros dont 2.101.122 non encore remboursé au 31 décembre 2013). Même si, d'évidence, la Société pourra contester la position de l'administration fiscale, une telle situation pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société.

1.5.4 Risques liés à l'accès à des avances publiques

Compte tenu des restrictions budgétaires en vigueur et de l'exposition globale d'OSEO dans la Société, la Société ne saurait envisager l'octroi d'aides publiques supplémentaires, notamment de la part d'OSEO.

Depuis sa création, la Société a bénéficié de trois aides remboursables à l'innovation accordées par OSEO :

• (i) une première aide a été obtenue, à titre de subvention, en décembre 2008 pour un montant de 50.000 € dans le cadre d'un programme ayant pour objet une étude de faisabilité d'une unité innovante de traitement des effluents industriels ;
• (ii) une seconde aide (aide à l'innovation liée à une levée de fonds) a été obtenue en février 2010 pour un montant de 400.000 € dans le cadre d'un programme ayant pour objet le développement et l'optimisation d'un réacteur physico-chimique. Cette aide a été complétée en novembre 2010 par une aide complémentaire en forme de subvention d'un montant de 50.000 € portant ainsi le total de l'aide accordée à 450.000 €. Cette aide sera remboursée par la Société en trois annuités, entre le 31 mars 2013 et le 31 mars 2015 ; et
• (iii) une troisième aide a été consentie par OSEO en mai 2013 sous forme d'avance remboursable à trois ans, d'un montant total de 560.000 euros (composé d'une première tranche de 400.000 euros et d'une seconde tranche de 160.000 euros).

1.5.5 Risque de change

La Société est à ce jour exposée à un risque de change quasi-inexistant, dans la mesure où la Société exerce son activité principalement dans la zone euro. En particulier, au titre des exercices 2011, 2012 et 2013, la Société n'a pas subi de perte nette de change.

Au regard de ces éléments, la Société n'a pas pris, à ce stade de son développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. La Société ne peut toutefois exclure qu'une augmentation importante de son activité, notamment en cas de développement à l'international, ne conduise à une plus grande exposition de la Société au risque de change et la contraigne, à terme, à avoir recours à une politique adaptée de couverture de ces risques.

1.5.6 Risque de crédit

La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société (essentiellement des valeurs mobilières de placement ainsi que des produits monétaires structurés à échéance fixe).

Par ailleurs, le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières cocontractantes (se reporter à la note 23 de l'annexe aux comptes retraités selon le référentiel IFRS du présent rapport financier annuel).

1.5.7 Risque de taux d'intérêt

La Société est très peu exposée au risque de taux d'intérêt. A ce jour, aucun emprunt souscrit par la Société n'est soumis à un taux variable. La Société a un risque de taux d'intérêt relative à la rémunération des titres de placement. Compte tenu du faible niveau de rémunération actuelle de ce type de placement, la Société considère que toute évolution de +/- 1% aurait un impact non significatif sur son résultat net au regard des pertes générées par son activité opérationnelle.

1.5.8 Risque de dilution

Depuis sa création, la Société a émis ou attribué des bons de souscription d'actions (« BSA ») et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »).

A la date du présent rapport annuel financier, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation permettrait la souscription de 71.346 actions nouvelles générant alors une dilution environ égale à 0,4% sur la base du capital existant à ce jour.

Annexe 2

OREGE
TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
30 juin	30 septembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
2009	2010	2011	2012	2013
1 327 841	1 589 561	2 270 446	2 274 759	4 453 293
5 311 364	6 358 243	9 081 785	9 099 037	17 813 170
401 800	899 006	889 650	627 323	857 945
392 955	1 414 696	2 323 774	697 792	392 091
-1 164 023	522 776	-849 333	-1 593 253	-4 045 528
0	0	0	0	0
-1 909 418	30 851	-653 879	-2 159 359	-5 661 155
-0,20	0,07	-0,09	-0,04	-0,18
-0,33	0,00	-0,07	-0,24	-0,32
13	29	38	37	38
1 379 067	2 201 140	2 646 761	1 951 714	2 351 527
276 341	428 652	885 846	604 725	964 068
				AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nota : le CIR est traité en diminution de l'IS à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Annexe 3 : Etat des délégations

En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et les statuts, le directoire de la Société dispose des délégations suivantes :

Nature de la délégation	AG	Durée	Montant nominal maxi. d'augmentation de capital	Utilisation au cours de l'exercice
Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	3/6/2013	26 mois	2.361.628 €	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	3/6/2013	26 mois	2.361.628 €	Utilisée le 4 juillet 2013 pour un montant nominal de 1.552.855 €
Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	3/6/2013	26 mois	2.361.628 €	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	3/6/2013	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social	Non utilisée

Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier	3/6/2013	26 mois	Dans la limite de 20% du capital social	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	3/6/2013	18 mois	2.361.628 €	Non utilisée
Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	3/6/2013	26 mois	Dans la limite de 15% de l'émission initiale	Utilisée intégralement le 4 juillet 2013
Délégation de compétence au directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	3/6/2013	26 mois	Dans la limite de 3% du capital social	Non utilisée
Délégation de compétence au directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	3/6/2013	26 mois	Dans la limite de 2% du capital social	Non utilisée
Délégation de compétence au directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre	3/6/2013	26 mois	Dans la limite de 2% du capital social	Non utilisée
Délégation de compétence au directoire à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise	3/6/2013	18 mois	Dans la limite d'un nombre de BSPCE ne pouvant donner droit à un nombre d'actions représentant plus de 2% du capital social	Non utilisée

			Dans la limite
Délégation de compétence au directoire			de
à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues	3/6/2013	26 mois	10% du capital social par période de	Non utilisée
			24 mois

Il est précisé que l'ensemble des nouvelles délégations qui seront décidées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée pour le 26 juin 2014 priveront d'effet les délégations antérieures ayant le même objet.

Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice présenté à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2014

Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice présenté à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2014

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4.650.385 € Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas 479 301 079 R.C.S. Versailles (la « Société »)

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire vous a présenté les comptes et le rapport d'activité de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Votre Conseil de surveillance a été tenu régulièrement informé de la marche des affaires sociales.

Votre Conseil de surveillance n'a pas de remarques particulières à formuler sur le rapport du Directoire et les résultats de l'exercice clos au 31 décembre 2013 et vous invite, en conséquence, à approuver les comptes ainsi que les résolutions présentées par le Directoire.

Le Conseil de surveillance, au nom des actionnaires, tient à remercier les équipes de la Société pour le travail réalisé avec le Directoire au cours de l'exercice écoulé.

Le Conseil de surveillance

_________________________________

Comptes IFRS de l'exercice clos au 31 décembre 2013

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (Montants en €)

1.1 Actif

ACTIF	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	4	12 294 524	9 739 645
Immobilisations corporelles nettes	5	1 661 809	1 587 702
Autres actifs non courants	6	138 938	35 872
Impôts différés - actifs		6 344 131	3 579 405
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		20 439 402	14 942 624
Actifs courants
Stocks et en-cours		496 951	541 922
Créances clients et comptes rattachés	7	161 297	125 346
Créances de crédit d'impôt recherche	7	2 138 284	3 404 161
Autres actifs courants	7	1 154 237	910 167
Disponibilités et équivalents de trésorerie	8	11 874 457	51 664
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		15 825 226	5 033 261
TOTAL ACTIF		36 264 628	19 975 885

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Capitaux propres
Capital	9	4 453 293	2 274 759
Actions auto détenues		(98 430)	0
Primes		29 345 672	9 085 264
Réserves et Report à nouveau		-4 634 296	-1 145 412
Réserves retraitées		-29 394	-1 047 128
Réserves de juste valeur			0
Résultat de la période		-3 638 939	-1 658 223
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		25 397 906	7 509 260
Passifs non courants
Emprunts	10	1 040 882	941 810
Dettes financières à long terme			0
Provisions pour retraites et avantages au personnel	11	26 104	23 320
Impôts différés - passif		1 227 377	698 664
Autres provisions et passifs non courants	11	579 977	0
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		2 874 340	1 663 794
Passifs courants
Emprunts et concours bancaires courants	10	390 167	2 494 001
Dettes financières à court terme		25 101	1 329 994
Fournisseurs	12	1 078 915	993 977
Dettes d'impôts courantes	12	623 021	591 606
Autres passifs courants	12	5 875 178	5 393 253
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		7 992 382	10 802 832
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		36 264 628	19 975 885

2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL (Montants en €)

COMPTE DE RESULTAT NET	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Chiffre d'affaires	13	644 000	1 053 800
Coûts des ventes		218 621	675 475
Marge brute		425 379	378 325
Charges de personnel	15	- 2 247 229	-1 032 988
Autres charges d'exploitation	17	-2 678 369	-871 786
Dotations aux amortissements		-728 662	-738 361
Autres produits d'exploitation		25	901
Résultat d'exploitation		-5 228 855	-2 265 711
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	18	122 860	1 072
Charges d'intérêts	18	164 467	-115 134
Coût de l'endettement financier net		-41 607	-114 062
Autres charges et produits financiers
Résultat financier		-41 607	-114 062
Résultat avant impôts		-5 270 462	-2 379 773
Impôts sur les bénéfices	19	6 645	6 256
Impôts différés	19	1 624 878	715 294
Résultat net des activités		-3 638 939	-1 658 223
Résultat par action
Nombre moyen pondéré d'actions émises		13 416 901	9 084 394
Résultat par action (€ par action)	22	-0.27	- 0,18
Nombre moyen et dilué de titres		14 269 636	- 9 971 344
Résultat net dilué par action (€ par action)	22	-0,26	- 0,17
			- -

3. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (Montants en €)

	Nombre d'actions	Montants	Primes liées au capital	Réserves et report à nouveau	Réserves retraitées	Résultat	Total des capitaux propres
	(Note 9)
Au 31 décembre 2012	9 099 037	2 274 759	9 085 264	-1 145 412	- 1 047 128	-1 658 223	7 509 260
Affectation du résultat N-1				-2 159 359	501 136	1 658 223	0
Résultat de l'exercice							-3 638 939 -3 638 939
Actions propres	-29 686	-98 430
Paiements fondés sur des actions					516 597		516 597
Augmentations de capital	8 714 133	2 178 533	20 585 249	-432 095			22 331 687
Frais sur augmentations de capital			-1 833 405				-1 833 405
Economie d'IS sur frais sur augmentations de capital			611 135				611 135
Reclassement des autres réserves réglementées			897 429	-897 429
Au 31 décembre 2013	17 783 484	4 354 863	29 345 672	-4 634 295	-29 395	- 3 638 939	25 397 906

	Notes	31/12/2013	31/12/2012
RESULTAT NET DES ACTIVITES		-3 638 939	-1 658 223
Dotations nettes aux amortissements et provisions		1 308 239	738 361
Plus ou moins values de cession		7 890	295
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	15	516 597	149 430
Charges liées aux engagements de retraite et avantages assimilés		2 784	12 484
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT		-1 803 429	-757 653
Coût de l'endettement financier net		-41 607	-114 062
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	19	-1 633 512	-715 294
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT		-3 395 334	-1 358 885
Charges et produits financiers payées et encaissés		-20 573	-97 352
Crédit d'impôt encaissé		1 989	6 256
Variation de la créance de crédit d'impôt recherche		352 508	-1 204 607
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité		1 265 877	1 510 218
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE (1)		-1 795 533	-1 144 370
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations		-561 583	-809 375
corporelles Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles	4	-2 966 025	-2 664 730
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles		15 670	22 770
Autres flux liés aux opérations d'investissement
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (2)		-3 511 938	-3 451 335
Augmentation ou diminution des fonds propres	9	22 331 688	23 291
Frais sur augmentation des fonds propres		-1 833 405	-9 609
Dividendes versés au cours de l'exercice
Encaissements liés aux nouveaux emprunts			2 151 590
Remboursement d'emprunts	10	-2 408 305	-329 020
Augmentation des avances remboursables	10	540 714
Diminution des avances remboursables	10	-100 000
Variation des concours bancaires courants		8 984
Autres flux liés aux opérations de financement	10	-1 409 412	1 300 922
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (3)		17 130 264	3 137 174
VARIATION DE LA TRESORERIE (1) + (2) + (3)		11 822 793	-1 458 531
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE		51 664	1 510 195
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE		11 874 457	51 664

NOTES AUX ETATS FINANCIERS

Note 1 : La Société

Créée en 2004, la société de droit français Orège SA (la « Société ») développe et commercialise des produits et des solutions innovants pour le traitement des effluents complexes et des boues. La Société ne détient ni filiale ni participation.

Note 2 : Application du référentiel IFRS

La société Orège, qui ne détient ni filiale, ni participation, établit obligatoirement ses comptes sociaux en application des normes comptables françaises et du PCG (Plan comptable général). Toutefois, dans le cadre de sa communication financière, la société Orège établit volontairement des comptes retraités en normes IFRS afin de pouvoir présenter des données comptables et financières mieux comparables avec la majeure partie des sociétés de son secteur d'activité, et notamment celles qui sont cotées. Il est précisé que les comptes en IFRS présentés concernent les seules activités de la société Orège.

C'est ainsi que la société Orège a précédemment présenté des comptes 2012 retraités en IFRS dans le document de base enregistré le 29 mai 2013 sous le numéro I.13-024 auprès de l'AMF (Autorité des Marchés Financiers) dans le cadre de sa cotation sur le marché règlementé de NYSE-Euronext à Paris (compartiment Eurolist C). Elle a également établi des comptes semestriels en IFRS dans son rapport financier au 30 juin 2013.

Depuis 2012, l'exercice social de la société Orège correspond à l'année civile. Ainsi les états financiers 2013 retraités en IFRS couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2013 et présentent en comparatif l'exercice 2012 sur la même période. Les comptes retraités en IFRS ont été arrêtés par le Directoire le 3 avril 2014. Ces comptes ne sont pas soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

Les comptes d'Orège présentés dans le référentiel IFRS intègrent les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d'interprétation (SIC et IFRIC), applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2013, telles qu'adoptées par l'Union européenne et en vigueur au 31 décembre 2013.

Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les nouvelles normes, révisions et interprétations publiées d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013, telles que listées ci-après, sont sans effet significatif sur les comptes IFRS d'Orège au 31 décembre 2013 :

IFRS 13 - Evaluation de la juste valeur,

Norme IAS 19 révisée sur les engagements au personnel. Compte-tenu de la création de la société en 2004 et de la faible ancienneté de la majorité des effectifs, les engagements du Groupe sont peu élevés et la révision de la norme IAS 19 ne présente aucun impact significatif.

Amendement IFRS 7- Informations à fournir : compensation d'actifs financiers et de passifs financiers, Amendement à IAS 1, impliquant de ventiler les autres éléments du résultat global entre éléments recyclables ou non recyclables en résultat,

Amendement IAS 12 - Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents,

Amendements à IFRS 1 - Hyper-inflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants - et - Prêts publics,

IFRIC 20 - Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert, Améliorations annuelles - Cycle 2009-2011.

En outre, la Société n'est à ce jour pas concernée par les dernières normes, interprétations ou amendements publiés par l'IASB, et approuvés par l'Union Européenne, dont l'application ne sera obligatoire dans les pays de l'Union Européenne qu'au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. Il s'agit notamment des textes suivants :

IAS 27 modifiée - Etats financiers individuels,

IAS 28 modifiée - Participations dans des entreprises associées et des coentreprises,

IFRS 10 - Etats financiers consolidés,

IFRS 11 - Partenariats,

IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités,

Dispositions transitoires relatives aux normes IFRS 10, 11 et 12,

Entités d'investissement : amendements d'IAS 27, IFRS 10 et IFRS 12 sur les informations à fournir,

Amendements à IAS 32 - Présentation : compensation d'actifs financiers et de passifs financiers,

Amendements à IAS 39 et à IFRS 9 : novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture, La société Orège a pris acte pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 des informations à fournir suite à l'amendement d'IAS 36 sur la valeur recouvrable des actifs non financiers (en cas de comptabilisation d'une perte de valeur et lorsque la valeur recouvrable de l'actif est la juste valeur diminuée des coûts de sortie).

Concernant les évolutions à venir, la société ne s'attend pas à ce que les normes, interprétations et amendements, publiés par l'IASB, mais non encore approuvés au niveau européen, aient une incidence significative sur les états financiers des prochaines périodes. Enfin, concernant les projets en cours au sein de l'IASB, la société Orège suit plus particulièrement les travaux relatifs à la comptabilisation des « contrats de location » et des « produits provenant de contrats avec les clients ».

Note 3 : Principes comptables et faits caractéristiques de la période

3.1 Principes comptables généraux

Les états financiers sont présentés en €.

Les états financiers retraités en IFRS ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le directoire compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2013 qui s'élève à 11 874 k€. Ce montant est suffisant pour couvrir les besoins de trésorerie des douze prochains mois.

3.2 Immobilisations incorporelles

En application des dispositions de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Frais de recherche et développement

Selon IAS 38, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants est satisfait :

• (a) Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement,
• (b) Intention de la Société d'achever le projet et de le mettre en service,
• (c) Capacité à mettre en service l'immobilisation incorporelle,
• (d) Démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
• (e) Disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et
• (f) Evaluation fiable des dépenses de développement.

La Société considère que les 6 critères édictés par la norme IAS 38 sont remplis et, donc, comptabilise les frais de développement en immobilisations incorporelles.

La valorisation des frais de recherche et de développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliquée visés, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d'une quote part de frais généraux relatifs à cette main d'œuvre directe.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement comptable lorsque le procédé est mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement ou de l'exploitation des outils industriels. Au cours de l'exercice, des frais de développement pour un montant brut de 3 353 k€ ont fait l'objet d'un amortissement pour la première fois.

Les frais de recherche et développement se décomposent en 2 grandes catégories :

• Conception et développement des lignes de traitement « à façon »
• Conception et développement des outils industriels

Les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des lignes de traitement « à façon » sont amortis sur une durée de 5 ans alors que les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des outils industriels sont amortis sur une durée de 10 ans du fait d'une perspective d'utilisation sur cette période.

Les frais de recherche et développement liés à certains projets, pour un montant brut de 8.552 k€, ne sont pas prêt à être mis en service en fin d'exercice 2013 car ils ne se trouvent pas à l'endroit et dans l'état nécessaires pour pouvoir être exploité de la manière prévue par le management. Ces actifs ont donc fait l'objet d'un test de dépréciation conformément à IAS 36. L'appréciation de la valeur recouvrable de ces actifs est effectuée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur cinq ans en général, les flux étant au-delà extrapolés par application d'un taux de croissance constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des procédés SOFHYS et SLG. La valeur recouvrable obtenue est confrontée à une sensibilité du taux d'actualisation et du taux de croissance perpétuelle retenu.

Brevets

Les coûts liés aux dépôts des brevets sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus. Ils sont amortis linéairement sur une période de 20 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels acquis séparément par la Société sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Les concessions, licences, et logiciels sont amortis sur la durée prévisionnelle d'utilisation.

3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des biens. Les biens acquis en location financement sont amortis sur la durée la plus courte de leur durée d'utilisation propre ou de la durée du contrat de location.

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Constructions	6 ans
Unités d'essais	2 ou 3 ans
Electrodes	1 an
Outillage industriel, agencements et équipements laboratoire	2 ou 3 ans
Installations et agencements	6 ans
Mobilier	5 ans
Véhicules	4 ans

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si

nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements

d'estimation conformément à IAS 8.

3.4 Valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels non courants

Les actifs corporels et incorporels ayant une durée de vie déterminée sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute par l'existence d'indices de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

3.5 Stocks et en-cours

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût historique et une méthode FIFO.

3.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme immédiatement mobilisables et sans pénalité et des valeurs mobilières de placement. Ils sont évalués selon les catégories IAS 39 auxquels ils appartiennent. Les valeurs mobilières de placement sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.7 Capital

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts des opérations en capital directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction de produits de l'émission, net d'impôt.

Le capital est composé d'actions ordinaires et d'actons de préférence. Certaines actions ordinaires disposent de droits de vote double conformément aux dispositions statutaires. Les principales caractéristiques des actions de préférence sont précisées en Note 9.1.

3.8 Paiements en actions

Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous forme de « bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprises » (BSPCE) attribués à des salariés et/ou dirigeants et sous forme de « bons de souscription d'actions » (BSA) attribués à des membres du Conseil de surveillance nonsalariés. En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charges en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis.

La Société applique la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis 2008, à des employés, dirigeants ou membres du Conseil de surveillance.

Les options ne sont soumises à aucune condition de marché ni conditions de performance. Les caractéristiques des options sont présentées en Note 16.

3.9 Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Passifs financiers au coûts amortis

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, sur la base du TIE.

Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d'en déduire son coût amorti.

Passifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les passifs à la juste valeur par le compte de résultat sont évalués à leur juste valeur.

3.10 Subventions et avances conditionnées

La Société bénéficie d'un certain nombre d'aides sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Le détail de ces aides est fourni en Note 10.1.

Les subventions sont comptabilisés lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :

• la Société se conformera aux conditions attachées aux subventions et,
• les subventions seront reçues.

Une subvention publique à recevoir soit en compensation de charges ou de pertes déjà encourues soit à titre de soutien financier immédiat à la Société sans coûts futurs liés, est comptabilisé en produits de l'exercice au cours duquel la créance devient acquise.

Le montant résultant de l'avantage de taux obtenu lors de l'octroi d'avances remboursables ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux d'actualisation égal au taux des obligations assimilables du Trésor sur la durée qui correspond à la duration de remboursement des avances.

En cas de modification de l'échéancier des flux de remboursement prévus des avances remboursables, la Société effectue un nouveau calcul de la valeur comptable nette de la dette résultant de l'actualisation des nouveaux flux futurs de trésorerie attendus. L'ajustement en résultant est comptabilisé au compte de résultat l'exercice au cours duquel la modification est constatée.

Entre 2005 et 2012, la Société déclare avoir bénéficié du statut de Jeune Entreprise Innovante, (« JEI »). A ce titre, elle a bénéficié de réductions de charges de sécurité sociale pour ses salariés affectés principalement à des projets de recherche et de développement.

3.11 Provisions

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges correspondent aux engagements résultant de risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains.

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Engagement de retraite

Les salariés de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :

• obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) et,
• versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime d'état à cotisations définies).

Pour les régimes à prestations définies, les coûts des prestations de retraite dont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, le coût des retraites est constaté dans le résultat de manière à le répartir uniformément sur la durée de services des employés. Les engagements de retraite sont évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant, pour l'actualisation, le taux de marché fondé sur les obligations à long terme des entreprises de première catégorie avec une durée correspondante à celle estimée pour le versement des prestations.

La différence entre le montant de la provision à l'ouverture d'un exercice et à sa clôture est intégralement comptabilisée en charge de personnel, l'effet actuariel n'étant pas significatif à ce jour.

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

3.12 Produits des activités ordinaires

Le chiffre d'affaires de la Société résulte essentiellement de la vente et de la location des lignes et des unités de traitement SOFHYS et SLG ainsi que des prestations liées à ces unités vendues ou louées.

La société a comptabilisé ses principaux contrats d'ingénierie au regard d'une analyse tant en substance qu'au regard des prescriptions d'IAS 11 relatives à la comptabilisation selon la méthode de l'avancement des contrats de construction (contrats long terme).

Selon IAS 11, un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d'un actif ou d'un ensemble d'actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d'utilisation.

Les produits du contrat sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Le degré d'avancement des travaux peut être déterminé de différentes manières. L'entité utilise la méthode qui mesure de façon fiable les travaux exécutés. Les méthodes retenues peuvent inclure, selon la nature du contrat:

• a) le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu'à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat ;
• b) des examens des travaux exécutés ; ou
• c) l'avancement, en termes physiques, d'une partie des travaux du contrat.

La Société comptabilise les produits générés par les contrats d'ingénierie lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que les critères spécifiques sont remplis pour l'activité de la Société.

Le chiffre d'affaires et la marge brute générés par des contrats de ventes d'unités de traitement fixes SOFHYS sont comptabilisés en fonction de l'avancement du contrat.

L'avancement est apprécié en prenant en compte les coûts directs engagés, le temps passé par les équipes travaillant sur l'affaire ainsi que les prestations et/ou achats fournisseurs engagés pour la fabrication de la ligne de traitement. Le chiffre d'affaires lié à la vente de matériels et aux prestations d'installations afférentes ne sont comptabilisés que lorsque les jalons techniques spécifiés dans le contrat pour les différents lots sont atteints et qu'une évaluation positive a été fournie par le client, permettant de valider la mise en service industrielle et la vente, et d'engager les travaux ou les prestations sur les phases suivantes.

Il est à noter que la détermination du pourcentage d'avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des travaux et la prise en compte d'aléas basée sur l'expérience acquise. Par conséquent, des ajustements des estimations initiales peuvent intervenir tout au long de la vie du contrat.

Le chiffre d'affaires généré par des prestations de service est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation ou de la fourniture des prestations.

Après la mise en service industrielle, les contrats conclus par la société incluent la location de certains matériels ainsi que des prestations d'accompagnement, Le chiffre d'affaires est comptabilisé sur la durée de location pour les immobilisations louées et en fonction de l'exécution des prestations.

3.13 Autres revenus

Subventions

Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d'aides ou subventions de l'Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.

Ces subventions sont comptabilisées en « Autres revenus » sur l'exercice qui a enregistré les charges ou dépenses correspondantes, lorsque l'obtention de la subvention est raisonnablement assurée.

Crédit d'impôt de recherche

Le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) est octroyé aux entreprises par l'administration fiscale afin de les inciter à réaliser des recherches et des développements d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche et développement localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du crédit d'impôt recherche concernent uniquement les dépenses de recherche et développement.

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création.

Le crédit d'impôt recherche (CIR), enregistré comme un crédit d'impôt dans les comptes sociaux d'Orège, est traité comme une subvention conformément à la norme IAS 20. Le CIR se rapporte principalement à des dépenses de développement comptabilisées en immobilisations incorporelles et corporelles par la Société ; en conséquence, le CIR est enregistré en Produits différés (passif) tant que les immobilisations qu'il couvre ne sont pas amorties. Il est ensuite constaté en résultat selon le rythme d'amortissement des immobilisations concernées.

La Société a reçu le remboursement du CIR des années 2008 et 2009 au cours de l'année suivant la clôture des exercices concernés et elle a reçu le remboursement du CIR des années 2010 et 2011 en août 2013. Elle a demandé le remboursement du CIR 2012 au titre du régime des JEI ou des PME communautaire conformément aux textes en vigueur. Le remboursement de cette créance n'a pas encore eu lieu comme expliqué dans Note 7.2.

3.14 Contrats de location

Les contrats de location portant sur des immobilisations corporelles sont classés en contrats de location-financement lorsque la Société supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les biens objets de contrats de locationfinancement sont immobilisés à la date d'origine du contrat de location sur la base de la plus faible valeur entre la juste valeur de l'actif loué et la valeur actualisée des paiements minimaux futurs. Chaque loyer est réparti entre la dette et le coût financier de manière à déterminer un taux d'intérêt constant sur les capitaux restant dus. Les obligations locatives correspondantes, nettes des charges financières, sont classées dans les autres dettes à long terme. La partie de la charge financière correspondant à l'intérêt est constatée en charge sur la durée du contrat. L'immobilisation corporelle acquise dans le cadre d'un contrat de location financement est amortie sur la durée la plus courte de la durée d'utilisation et de la durée du contrat.

Les contrats de location pour lesquels une part significative des risques et avantages est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative, sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

3.15 Impôts

Impôts sur les bénéfices

Les impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers. Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables. Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi à la date de clôture sont retenus pour déterminer les impôts différés.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables.

3.16 Information sectorielle

La Société opère sur un seul segment opérationnel comprenant la conduite de recherche et développement sur et la commercialisation et l'industrialisation des produits et des solutions de traitement et valorisation des effluents industriels complexes et des boues. Les actifs, passifs et la perte opérationnelle réalisés sur les deux périodes présentées sont localisés en France.

3.17 Autres éléments du résultat global

Les éléments de produits et de charges de la période qui ne sont pas comptabilisés en résultat comme prévu par les normes applicables, sont présentés, le cas échéant, dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ».

3.18 Estimations et jugements comptables déterminant

Les estimations et les jugements, auxquels la direction procède dans la mise en œuvre des méthodes comptables décrites ci-avant, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Ces estimations et jugements portent essentiellement sur :

• l'évaluation de la juste valeur des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise attribués à des salariés et/ou dirigeants et des bons de souscription d'actions octroyés à des membres du Conseil de Surveillance non-salariés est effectuée sur la base de modèles actuariels ; ces modèles requièrent l'utilisation par la Société de certaines hypothèses de calcul telle que la volatilité attendue du titre ;
• l'estimation des flux de remboursement des avances remboursables obtenues par la Société auprès des collectivités publiques. Les flux de remboursements attendus des avances sont analysés à la clôture de chaque exercice.
• la valeur recouvrable des frais de développement et la masse d'impôts différés actifs pouvant être imputés sur l'impôt futur. Ces estimations reposent sur le plan d'affaires prévisionnel élaboré par la Société ;
• la reconnaissance des revenus des contrats de construction.

3.19 Faits marquants

L'exercice clos au 31 décembre 2013 a été marqué par les évènements suivants :

• Une introduction en Bourse sur le marché réglementé d'Euronext réussie, effective en date du 5 juillet 2013 ayant permis à la société de lever 20,1M€ bruts nécessaires pour assurer le développement de ses projets ambitieux.
• Amorce de l'exécution de la stratégie commerciale pour les produits/solutions SLG de conditionnement et de déshydratation des boues.
• Achèvement fin juillet 2013 d'une importante campagne d'essais sur site du SLG parfaitement réussie, et ce pour toutes les configurations testées, avec un acteur majeur de l'exploitation de stations d'épuration municipales.
• Négociation commerciale de contrats cadre d'importance en cours, avec ce même groupe.
• La première unité mobile Sofhys 100% containairisée est désormais industrialisée.
• Jugement du tribunal Administratif de Versailles en date du 12 juillet 2013 favorable à Orège : le Tribunal condamne l'Etat au versement de 2.229.663 € à titre de provision sur le remboursement des crédits d'impôt recherche pour les années 2010 et 2011. Pour l'exécution financière de cette provision il a été tenu compte de ce qu'Orège a cédé à Oséo ses créances en contrepartie d'un financement octroyé à hauteur de 1.724.000 €.
• Les deux brevets de base du réacteur SLG (Solide, Liquide, Gaz) de conditionnement et de déshydratation des boues, ont été délivrés par l'Institut National de la Propriété Industrielle en date du 27 décembre 2013.
• Dépôt de trois nouveaux brevets pour le SLG.

3.20 Evénements postérieurs à la clôture

Le bilan et compte de résultat de la Société sont ajustés pour refléter des événements ultérieurs altérant les montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture. Les ajustements ont lieu jusqu'à la date d'arrêté des comptes par le Directoire.

Les autres événements postérieurs à la date de clôture ne donnant pas lieu à des ajustements sont présentés dans la Note 24.

Note 4 Immobilisations incorporelles

Désignation	Frais de recherche et de développement	Logiciels	Sites	Brevets et Marque	Total
Valeur brute
Au 31 décembre 2012	9 428 692	7 697	39 932	358 641	9 834 962
Augmentations	2 476 646		4 100	485 279	2 966 024
Actifs générés en interne					-
Cessions					-
Autres variations					-
Au 31 décembre 2013	11 905 338	7 697	44 032	843 920	12 800 986
Amortissements et pertes de valeur					-
Au 31 décembre 2012	0	7 697	32 817	54 803	95 317
Augmentations	379 552		4 602	26 992	411 146
Actifs générés en interne					-
Cessions					-
Autres variations					-
Au 31 décembre 2013	379 552	7 697	37 419	81 795	506 463
Valeur nette
Au 31 décembre 2012	9 428 692	0	7 115	303 839	9 739 645
Au 31 décembre 2013	11 525 786	0	6 613	762 125	12 294 524

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur sur les 2 exercices présentés en application de la norme IAS 36.

Note 5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

Désignation	Installations et agencements	Matériels et outillages industriels	Matériels de transport	Matériels de bureaux et informatiques	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute
Au 31 décembre 2012	109 824	2 328 532	117 125	49 154	1 136 760	3 741 393
Augmentations	22 828	388 565	9 022	3 950	162 674	587 044
Actifs générés en interne
Cessions		-10 200	-5 470			-15 670
Autres variations		189 332			-189 332	0
Au 31 décembre 2013	132 652	2 896 233	120 677	53 104	1 110 102	4 312 767
Amortissements et pertes de valeur						-
Au 31 décembre 2012	85 848	1 973 493	58 281	36 071	0	2 153 692
Augmentations	22 704	420 716	8 587	8 181		460 188
Actifs générés en interne
Cessions		-7 889	-5 470			-13 359
Autres variations		26 503	23 933		0	50 436
Au 31 décembre 2013	108 552	2 412 823	85 331	44 252		2 650 958
Valeur nette						-
Au 31 décembre 2012	23 976	355 039	58 844	13 083	1 136 760	1 587 702
Au 31 décembre 2013	24 100	483 410	35 346	8 852	1 110 102	1 661 809

Sur les 2 exercices présentés, les acquisitions correspondent principalement à des unités de traitement, des prototypes et matériels de laboratoire.

Note 6 Actifs financiers non courants

Désignation	Dépôts de garantie	Autres	Total
Au 31 décembre 2012	35 872	0	35 872
Valeur brute	-72	103 138	103 066
Dépréciation
Au 31 décembre 2013	35 800	103 138	138 938
Échéances des autres actifs non courants	Entre 1 et 5 ans	5 ans et plus	Total
Valeur brute 31 décembre 2012
Dépôts de garantie	13 565	22 307	35 872
Autres			-
Total	13 565	22 307	35 872
Valeur brute 31 décembre 2013
Dépôts de garantie	116 623	22 315	138 938
Autres			-
Total	116 623	22 315	138 938

Les actifs financiers non courant sont composés des dépôts de garantie versés aux bailleurs. Au 31 décembre 2013 il n'existe aucun actif financier échu impayé.

Note 7 Créances clients et autres actifs courants

7.1 Clients et comptes rattachés

Désignation	Clients	Clients, factures à établir	Total
Au 31 décembre 2012	93 952	31 395	125 346
Au 31 décembre 2013	105 663	55 634	161 297

Les créances clients et comptes rattachés se rapportent aux ventes sous des contrats SOFHYS et des essais SOFHYS et SLG. Au 31 décembre 2013 il n'existe aucun solde clients et comptes rattachés échu impayé.

7.2 Créances de crédit d'impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche.

La Société a reçu le remboursement par le Trésor Public de ses créances de CIR 2008 et 2009 au cours des années 2009 et 2010 pour des montants respectifs de 305.434 € et 697.976 €. Cependant, au mois d'octobre 2011, l'administration a ouvert une procédure de contrôle fiscal à l'encontre de la Société, portant notamment sur les créances de CIR de la Société au titre des exercices 2008 et 2009. L'administration fiscale a contesté une partie du montant de ces créances et a proposé un redressement de 172 989 euros au titre de 2008 et 347 851 euros au titre de 2009. Ces propositions de rectifications ont été intégralement contestées par la Société le 22 février 2013. L'administration fiscale a répondu à la contestation par la Société le 24 juin 2013 en maintenant la totalité des redressements réclamés dans ses propositions de rectifications. Cette position de la part de l'administration fiscale a été maintenue après des recours hiérarchiques demandés par la Société. Le 23 décembre 2013 l'administration fiscale a émis un avis de mise en recouvrement des sommes réclamées au titres des créances CIR 2008 et 2009 la Société a lancé une réclamation contentieuse contestant les sommes réclamées le 30 décembre 2013. A la date du présent rapport, la Société attend une réponse de l'administration fiscale à sa réclamation contentieuse.

En février et mars 2012, la Société a déposé auprès de l'administration fiscale des demandes de restitution de ses créances de CIR au titre des exercices 2010 et 2011 s'élevant à un montant total de plus de 2 millions d'euros. L'administration fiscale n'ayant toujours pas procédé au remboursement desdites créances début juillet 2012, la Société, qui avait à cette époque un besoin urgent de liquidités, a cédé en garantie ces créances de CIR à OSEO.

OSEO a ainsi racheté, le 16 juillet 2012, la totalité des créances de CIR de la Société au titre des exercices 2010 et 2011 en contrepartie d'un crédit de 1.724.000€ correspondant à 80% de la valeur nominale desdites créances, qui ont été par ailleurs validées par un expert indépendant désigné par l'établissement de crédit.

Au mois d'août 2012, l'administration fiscale a conclu au rejet des demandes de remboursement de CIR formulées par la Société, au motif que la mobilisation de ces créances ne permettait plus un remboursement immédiat de ces dernières auprès d'OSEO.

La Société, qui a contesté ce rejet, a exercé un recours contre la décision de l'administration fiscale. Une requête introductive d'instance a ainsi été déposée par la Société le 23 octobre 2012 devant le Tribunal administratif de Versailles à l'encontre de la Direction Générale des Finances Publiques des Yvelines.

La Société, dans le cadre de cette procédure judiciaire, a également déposé une requête en référé provision devant Monsieur le Président du Tribunal administratif de Versailles le 11 avril 2013 afin qu'il soit ordonné par provision le versement (i) d'une somme de 1.029.387 € au titre du droit au remboursement de la Société du CIR 2010 et (ii) d'une somme de 1.200.276 € au titre du droit au remboursement de la Société du CIR 2011, créances qui, selon la Société, ne sont pas sérieusement contestables. Le 12 juillet 2013 la Société a obtenu un jugement favorable du tribunal Administratif de Versailles condamnant l'Etat au versement de 2.229.663 Euros à titre de provision sur le remboursement des CIR pour les années 2010 et 2011. Pour l'exécution financière de cette provision il a été tenu compte de ce qu'Orège a cédé à Oséo ses créances en contrepartie d'un financement octroyé à hauteur de 1.724.000 Euros. Le versement des 2.229.663 euros a été effectué au bénéfice d'Oséo en août 2013 et Oséo a procédé au remboursement du financement de 1.724.000 euros octroyé à Orège et puis a reversé à Orège le solde de 505.663 euros.

Le 17 janvier 2014 la Société a déposé une requête en référé provision devant Monsieur le Président du Tribunal administratif de Versailles afin qu'il soit ordonné par provision le versement d'une somme de 1.204.607 € au titre du droit au remboursement de la Société du CIR 2012, créance qui, selon la Société, n'est pas sérieusement contestable. A la date du présent rapport, cette procédure demeure en cours.

Le 6 juin 2013 la Société a reçu notification de contrôle fiscal portant sur les CIR des années 2010, 2011 et 2012 et cette procédure de contrôle fiscal demeure en cours à la date du présent rapport.

Compte tenu du désaccord existant entre les services vérificateurs et la Société concernant notamment la nature éligible des projets de l'entreprise, il ne peut être exclu que les services de l'administration contestent la validité d'une partie des créances 2010, 2011, 2012 et de celles de 2013 et des exercices à venir (le montant cumulé de ces créances s'élèvent à 4.330.785 euros dont 2.101.122 non encore remboursé au 31 décembre 2013). Même si, d'évidence, la Société pourra contester la position de l'administration fiscale, une telle situation pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société.

7.3 Autres actifs courants

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

Désignation	Créances sociales	Créances fiscales	Autres créances	Charges constatées d'avance	Total
Au 31 décembre 2012	984	687 809		221 374	910 167
Au 31 décembre 2013	0	1 119 921		34 316	1 154 237

Les créances fiscales sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de la TVA demandé.

Les actifs courant incluent également des stocks pour un montant respectif de 541 922 euros et 496 951 euros au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013.

Note 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

Désignation	Disponibilités	Valeurs mobilières de placement	Total
Au 31 décembre 2012	51 664	0	51 664
Au 31 décembre 2013	7 114 270	4 760 187	11 874 457

Note 9 Capital

9.1 Capital émis

Le capital social au 31 décembre 2013 est fixé à la somme de 4.453.292,50 euros (quatre million quatre cent cinquante-trois mille deux cent quatre-vingt-douze euros et cinquante cents)). Il est divisé en 17.813.170 actions entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,25 euros.

Ce nombre s'entend hors Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») et Bons de souscription d'actions (« BSA ») octroyés à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société.

Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l'actif net de la Société.

Le tableau ci-dessous présente l'historique du capital de la Société depuis sa création le 3 novembre 2004 :

Date	Nature des opérations	Capital	Primes d'émission (*)	Nombre d'actions / de parts créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale	Capital social
3/11//2004	Constitution	8.000 €	-	400	400	20 €	8.000 €
01/12/2006	Emission en numéraire	4.300 €	95.700 €	215	615	20 €	12.300 €
31/05/2007	Division du nominal par 20	-	-	12.300	12.300	1 €	12.300 €
31/05/2007	Emission en numéraire	328 €	40.000 €	328	12.628	1 €	12.628 €
29/06/2007	Emission en numéraire	722 €	199.388,86 €	722	13.350	1 €	13.350 €
04/09/2007	Incorporation du report à nouveau et des primes d'émission liées aux augmentations de capital des 01/12/2006, 31/05/2007 et 29/06/2007	360 450 €	-	360.450	373.800	1 €	373.800 €
01/10/2007	Emission en numéraire	2.840 €	25.276 €	2.840	376.640	1 €	376.640 €
01/12/2007	Emission en numéraire	4.145 €	50 855 €	4.145	380.785	1 €	380.785 €
01/12/2007	Division du nominal par 10	-	-	41.450	3.807.850	0,10 €	380.785 €
15/02/2008	Emission en numéraire	18.702,50 €	229.460,95 €	187.025	3.994.875	0,10 €	399.487,50 €
18/04/2008	Emission en numéraire	131.648,90 €	2.343.350,42 €	1.316.489	5.311.364	0,10 €	531.136,40 €
29/08/2008	Incorporation de prime d'émission et élévation du nominal des actions à 0,25 €	796.704,60 €	-	0	5.311.364	0,25 €	1.327.841 €
05/06/2009	Emission en numéraire	143.012 €	932.438,24 €	572.048	5.883.412	0,25 €	1.470.853 €
24/05/2010	Exercice de BSA	4.527,75 €	19.922,10 €	18.111	5.901.523	0,25 €	1.475.380,75 €
07/07/2010	Emission en numéraire	85.752,50 €	843.804,60 €	343.010	6.244.533	0,25 €	1.561.133,25 €
30/09/2010	Exercice de BSA et BSPCE	28.427,50 €	186 426,77 €	113.710	6.358.243	0,25 €	1.589.560,75 €
17/02/2011	Exercice de BSA	11.771,50 €	63.380,26 €	47.086	6.405.329	0,25 €	1.601.332,25 €
10/06/2011	Emission en numéraire	664.762,25 €	7.338.975,24 €	2.659.049	9.064.378	0,25 €	2.266.094,50 €
03/07/2012	Exercice de BSA et BSPCE	5.701,75 €	25.087,70 €	22.807	9.087.185	0,25 €	2.271.796,25 €
06/03/2013	Exercice de BSA et BSPCE	4.861,25 €	21.389,50 €	19.445	9.106.630	0,25 €	2.276.657,50 €
09/04/2013	Exercice de BSA	1.931,25 €	21.321,00 €	7.725	9.114.355	0,25 €	2.278.588,75 €
04/07/2013	Conversion des obligations convertibles	185.124,00 €	1.962.513,40 €	740.496	9.854.951	0,25 €	2.463.712,75 €
04/07/2013	Conversion des actions de préférence	432.095,25 €	897.429,25 €	1.728.381	11.583.232	0,25 €	2.895.808,00 €
04/07/2013	Emission en numéraire	1.522.855,00 €	18.572.145,80 €	6.211.420	17.794.652	0,25 €	4.448.663,00 €
20/12/2013	Exercice de BSA	4.629,50 €	20.369,80 €	18.518	17.813.170	0,25 €	4.453.292,50 €

Il est précisé que le tableau ci-dessus présente l'historique du capital de la Société tel que présenté dans les statuts de la Société.

Les 2 659 049 actions de préférence ont été converties en actions ordinaires avec date effective le 4 juillet 2013.

Le mécanisme de conversion des actions A en actions ordinaires a prévu l'affectation d'une partie de la prime d'émission en réserve indisponible à hauteur de 1,3 m€. Lors de la conversion, un montant de 432.095,25 € a été transféré au capital social et le solde de la réserve indisponible, d'un montant de 897.429,25 € a été transféré en prime d'émission.

Les frais d'augmentation de capital réalisé le 4 juillet 2013 s'élèvent à 2.464.669 € dont 1.222.270 €, nets de tout avantage d'impôt différé (1.803.201 € avant l'avantage d'impôt différé), ont été comptabilisés en moins de la prime d'émission et 631.264 € ont été comptabilisés en autres charges d'exploitation.

9.2 Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions

La Société a émis des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») et des bons de souscription d'actions (« BSA ») comme suit :

	Date d'attribution	Nombre de bons attribués	Prix d'exercice	Date limite	Annulés	Exercés	Restant au 31/12/2012
BSPCE:
	29/08/2008	136 750	1,92	29/08/2013	128 937	7 813	0
	31/03/2009	95 000	1,35	31/03/2014	592	39 408	55 000
	21/12/2009	375 607	1,88	21/12/2014	71 806	69 606	234 195
	10/06/2010	17 704	1,49	10/06/2015	13 278	4 426	0
	13/07/2010	90 830	2,71	13/07/2015	43 712	22 140	24 978
	30/09/2010	187 336	2,71	30/09/2015	0	0	187 336
	28/01/2011	130 576	1,79	28/01/2016	32 644	0	97 932
		1 033 803			290 969	143 393	599 441
BSA:
	31/03/2009	150 000	1,35	31/03/2014	52 575	69 543	27 882

Au 31 décembre 2012 :

	Date d'attribution	Nombre de bons attribués	Prix d'exercice	Date limite	Annulés	Exercés	Restant au 31/12/2013
BSPCE:
	29/08/2008	136 750	1,92	29/08/2013	128 937	7 813	0
	31/03/2009	95 000	1,35	31/03/2014	592	39 408	55 000
	21/12/2009	375 607	1,88	21/12/2014	71 806	69 606	234 195
	10/06/2010	17 704	1,49	10/06/2015	13 278	4 426	0
	13/07/2010	90 830	2,71	13/07/2015	43 712	22 140	24 978
	30/09/2010	187 336	2,71	30/09/2015	0	0	187 336
	28/01/2011	130 576	1,79	28/01/2016	32 644	0	97 932
	6/03/2013	136 308	3,01	6/03/2018	90 872	0	45 436
	21/03/2013	45 436	3,01	21/03/2018	0	0	45 436
	9/04/2013	91 686	3,01	9/04/2018	0	0	91 686
		1 307 233			381 841	143 393	781 999
BSA:
	31/03/2009	150 000	1,35	31/03/2014	52 575	95 654	1 771
	6/03/2013	81 900	3,01	6/03/2018	0	7 725	74 175
		231 900			52 575	103 379	75 946

Chaque BSPCE et BSA permet de souscrire une action ordinaire. Le prix d'exercice a été évalué en tenant compte de la dernière augmentation de capital ou des 20 derniers cours de bourse en l'absence d'augmentation de capital dans les douze derniers mois.

L'incidence sur le résultat net des paiements fondés sur des actions est présentée en Note 16.

9.3 Acquisition par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale mixte de la Société réunie le 3 juin 2013 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'assemblée, le directoire, sous réserve d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Le directoire, préalablement autorisé par le Conseil de surveillance, dans sa séance du 4 juillet 2013, a décidé de mettre en œuvre à compter, le programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée dans les conditions décrites ci-dessous :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10%du nombre total d'actions à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Ce programme de rachat est destiné à permettre à la Société :

(i) de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

(ii) d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

(iii) d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

(v) de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

(vi) d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant, notamment afin d'agir dans le cadre de l'animation du marché.

Prix d'achat maximum : 15 € par action hors frais et commissions.

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales.

Récapitulatif des actions achetées et vendus depuis la mise en place du contrat de liquidité avec Invest Securities :

	31/12/2013	31/12/2012
Nombre de titres achetés	44 328	0
Prix	3,31 €	0
Montant total	146 672,13 €	0
Nombre de titres vendus	14 642	0
Prix	3,40 €	0
Montant total	49 810,39 €	0

Au 31 décembre 2013, la Société détenait 29.686 actions Orège acquises au prix moyen de 3,32€ et valorisées à 3,35 € par action, soit un résultat latent positif de 1.018€.

Note 10 Emprunts et dettes financières

10.1 Avances remboursables

Le 22 février 2010, la société a signé un contrat d'aide à l'innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 400.000 €. Cette aide financière a été encaissée par la Société entre 2009 et 2011. L'aide est effectivement un prêt à taux zéro remboursable à partir de 2013 sur trois ans avec 100.000 € remboursable sur 2013, 150.000 € remboursable sur 2014 et 150.000 € remboursable sur 2015. La part à plus d'un an est enregistrée en passifs non courants, tandis que la part à moins d'un an est enregistrée en passifs courants.

Le 28 mai 2013, la société a signé un nouveau contrat d'aide à l'innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 610.000 €. 435.714 € de cette aide a été encaissé par la Société avant le 31 décembre 2013 et l'encaissement du solde est envisagé en 2014 ou 2015 selon l'avancement du projet d'innovation concerné. Cette aide est effectivement un prêt à taux zéro et sera remboursable à partir de 2016 sur cinq ans avec 32.679 € remboursable sur 2016, 76.250 € sur 2017, 103.482 € sur 2018, 136.161 € sur 2019, 168.840 € sur 2020 et 92.590 € sur 2021. La part à plus d'un an est enregistrée en passifs non courants, tandis que la part à moins d'un an est enregistrée en passifs courants.

10.2 Emprunts auprès des établissements de crédit

Le 5 juin 2013 la société a signé un contrat d'aide à l'export avec COFACE pour un montant total de 600.000 €. La Société a bénéficié d'une aide de 105 000 € sur l'exercice. Cette aide COFACE sera remboursable à partir de 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d'affaires export générés, le pourcentage pouvant varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d'affaires. Le montant des remboursements ne peuvent pas être supérieurs au montant total du financement.

10.3 Dettes financières à courte terme

La Société a conclu un contrat de prêt-relais le 3 décembre 2012 entre, notamment, certains investisseurs et la Société, aux termes duquel les investisseurs consentent diverses avances à la Société pour un montant total de 1.765.637,40 €. Au 31 décembre 2012, le montant consenti s'élevait à 1 305 637.40 euros. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2013, a approuvé l'émission des obligations convertibles (« OC ») au profit des investisseurs ayant consenti le prêt relais.

Le prix de souscription des OC était de 1,81 €. Celui-ci a été payé par les investisseurs (i) par compensation de créances avec les fonds avancés aux termes du prêt-relais, à savoir 1.765.637,40 € au 28 janvier 2013, et (ii) en numéraire pour le solde, soit 382.000 €.

Les OC avaient vocation à être converties aux conditions d'un prochain financement levé auprès de nouveaux investisseurs, pour un montant d'au moins 2.000.000 € (une « Emission Qualifiée »), avec une décote de 30% récompensant le risque pris par les Investisseurs. L'augmentation de capital en numéraire réalisée le 4 juillet 2013 constituait une Emission Qualifiée et les OC et les OC ont été converties en 740.496 actions ordinaires cette même date.

10.4 Maturité des passifs financiers

Echéance des passifs financiers inscrits au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 :

Échéances des autres passifs	Moins d'1 an	Entre 1 et 5 ans	5 ans et plus	Total
Valeur brute 31 décembre 2012
Avances conditionnées	87 667	288 622		376 289
Concours bancaires				0
Emprunts auprès des établissements de crédit	637 627	557 122		1 194 749
Intérêts courus	3 736			3 736
Financement OSEO (CIR)	1 724 000			1 724 000
Dettes de crédits baux	40 971	96 066		137 037
Comptes courants d'actionnaires
Total	2 494 001	941 809	0	3 435 810
Valeur brute 31 décembre 2013
Avances conditionnées	123 849	622 585		746 434
Concours bancaires	8 984			8 984
Emprunts auprès des établissements de crédit	206 504	350 618		557 122
Intérêts courus	2 284			2 284
Financement OSEO (CIR)
Dettes de crédits baux	48 546	67 679		116 225
Comptes courants d'actionnaires
Total	390 167	1 040 882		1 431 049

Note 11 Provisions non courantes

11.1 Provisions pour retraite et avantages au personnel

Désignation	Engagements retraite	Provision pour risques	Total
Au 31 décembre 2012	23 320	0	23 320
Au 31 décembre 2013	26 104		26 104

Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été retenues pour l'ensemble des catégories de salariés :

	2012	2013
		44% Cadres/ 42% Non
% charges sociales patronales	30,82%	cadres
Augmentation des salaires	2,0%	2.0%
Taux d'actualisation	2,9%	3.17

Age de départ à la retraite : 65 à 67 ans (cadres et non cadres)

Modalités de départ : départ volontaire

Table de mortalité : INSEE 2013

11.2 Autres provisions non courantes

Les autres provisions non courantes comprennent des provisions pour des estimations de frais et de dépenses liées principalement à la procédure de tiers évaluateur décrit en note 13 et des procédures de contrôle fiscal et d'autres procédures fiscales décrites en note 7.2.

Note 12 Dettes fournisseurs et autres passifs courants

12.1 Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés, aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne présentaient pas de délais de paiement supérieurs à 1 an à la fin de chaque exercice.

12.2 Dettes d'impôts courantes

Les dettes d'impôts courantes sont relatives principalement à la TVA collectée imputée sur l'immobilisation des dépenses de recherche et développement et sur les factures à établir

12.3 Autres passifs courants

Les autres passifs courants comprennent le produit différé lié au crédit d'impôt recherche des années 2005 à 2013 comme décrit dans la Note 3.13.

Note 13 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est relatif aux ventes, prestations ou locations des unités SOFHYS et des unités SLG et aux rémunérations sur des essais SOFHYS et SLG.

Les contrats de construction présentent les coûts et marges cumulés, ainsi que les actifs et passifs inhérent, suivants :

	Au 31/12/2012	Au 31/12/2013
Coûts Cumulés	2 076 355	2 329 315
Marge Brute Cumulée	967 617	1 329 535
Actifs :
- Immobilisations Corporelles	861 441	988 524
- Factures à établir	31 395	46 350
- Charges constatées d'avance	0	0
	892 836	1 034 874
Passifs :
- Produits constatés d'avance	0	0

Les essais de performance réalisés au titre d'un des contrats de construction conclu par Orège avec un groupement constitué de sociétés pétrolières pour le traitement d'effluents, jugés concluants par Orège, ont été contestés par le cocontractant. Conformément aux stipulations de ce contrat, un tiers évaluateur a été désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris, à la demande d'Orège, en vue de procéder à l'évaluation de la performance de la ligne de traitement concernée. Les résultats de cette évaluation ne sont pas attendus avant plusieurs mois. Dans l'attente des résultats de cette procédure, le solde du prix de vente de la ligne de traitement (soit un montant de 829.000 €) n'a pas été comptabilisé en chiffre d'affaires par Orège en 2013 et est reporté à un exercice ultérieur. La partie des immobilisations corporelles comprise dans les actifs au 31 décembre 2013 concernant cette partie de la ligne s'élève à 786.000 €.

Note 14 Coûts des ventes

La consommation de stocks s'établit à 258 978 euros sur l'exercice 2012 et à 165 583 euros sur l'exercice 2013.

Note 15 Charges de personnel

La Société employait 38 salariés au 31 décembre 2013 contre 37 au 31 décembre 2012.

Les frais de personnel s'analysent comme suit :

	Salaires	Charges sociales	Autres charges	Personnel extérieur	Dépenses R&D immobilisées (salaires et charges)	Indemnités départ retraite	BSA BSPCE	Total
Au 31 décembre 2012	1 920 462	637 588	1 320	201 661	-1 889 958	12 484	149 430	1 032 988
Au 31 décembre 2013	2 322 670	1 025 694	50 863	20 540	-1 691 919	2 784	516 597	2 247 229

Note 16 Paiements en actions

Les paiements en actions concernent tous les bons (BSPCE/BSA) attribués à des salariés, des dirigeants et des membres du Conseil de surveillance.

Les bons attribués sont susceptibles d'être exercés après une période de vesting progressive et deviennent caducs après une période de 5 ans à compter de leur date d'attribution. L'acquisition des bons par les bénéficiaires n'est pas soumise à des conditions de marché. La charge représentative de l'avantage octroyé est comptabilisée linéairement en charge de personnel sur la période d'acquisition des droits.

Les bons sont décrits dans la Note 9.2.

Le détail de la charge comptabilisée au titre des exercices 2012 et 2013 se détaille comme suit par plan :

Ecoulement de la charge au 31 décembre 2012 :

Type	Date d'octroi	Nombre d'options en circulation	Charge cumulé au 1/01/2012	Charge 2012	Charge cumulé au 31/12/2012
BSPCE0	26/03/2008	0	38 397 €		38 397 €
BSPCE1	29/08/2008	0	79 320 €	- €	79 320 €
BSPCE2	31/03/2009	94 408	44 518 €	14 747 €	59 265 €
BSA1	31/03/2009	150 000	100 975 €	- €	100 975 €
BSPCE3	21/12/2009	106 706	91 963 €	- €	91 963 €
BSPCE4	21/12/2009	197 095	167 727 €	42 466 €	210 192 €
BSPCE5	10/06/2010	4 426	5 959 €	745 €	6 704 €
BSPCE6	13/07/2010	22 140	27 074 €	- €	27 074 €
BSPCE7	13/07/2010	24 348	41 807 €	7 444 €	49 250 €
BSPCE8	30/09/2010	187 336	114 022 €	57 011 €	171 034 €
BSPCE9	28/01/2011	130 576	27 018 €	27 018 €	54 036 €
	Total	917 035	738 780 €	149 430 €	888 211 €

Ecoulement de la charge au 31 décembre 2013 :

Type	Date d'octroi	Nombre d'options en circulation	Charge cumulé au 1/01/2013	Charge 2013	Charge cumulé au 31/12/2013
BSPCE0	26/03/2008	-	38 397 €	3 572	41 969
BSPCE1	29/08/2008	-	79 320 €	38 765	118 085
BSPCE2	31/03/2009	55 000	59 265 €		59265
BSA1	31/03/2009	1 771	100 975 €	-7 253	93 722
BSPCE3	21/12/2009	87 110	91 963 €	-	91 963
BSPCE4	21/12/2009	147 085	210 192 €	-	210 192
BSPCE5	10/06/2010	-	6 704 €	-	6 704
BSPCE6	13/07/2010	-	27 074 €	-	27 074
BSPCE7	13/07/2010	24 978	49 250 €	7 444	56 694
BSPCE8	30/09/2010	187 336	171 034 €	57 011	208 045
BSPCE9	28/01/2011	97 932	54 036 €	40 527	94 563
BSPCE10	6/03/2013	45 436	-	89 601	89 601
BSPCE11	21/03/2013	45 436	-	59 590	59 590
BSPCE12	9/04/2013	91 686	-	119 669	119 669
BSA2	6/03/2013	74 175	-	107 672	107 672
	Total	857 945	888 211 €	516 597 €	1 404 808 €

La charge comptabilisée au compte de résultat en 2012 est de 149 430 euros.

La charge comptabilisée au compte de résultat en 2013 est de 516 597 euros.

En 2012 : les principales hypothèses utilisées pour la détermination de la charge résultant de paiements en actions par application du modèle Black-Scholes de valorisation des options ont été les suivantes :

• Taux d'intérêt sans risque : TEC 5 ans en rapport avec la durée de vie attendue
• Dividende : néant
• Volatilité : 50% du fait de la maturité de la société et de son caractère fortement technologique
• Turnover : néant
• Durée de vie attendue : 5 ans.

Les prix d'exercice, durée de vie estimée et juste valeur des actions sous-jacentes à la date d'attribution des bons ont été utilisées pour la valorisation de chaque catégorie de rémunérations en actions.

En 2013 : Les principales hypothèses utilisées pour la détermination de la charge résultant de paiements en actions par application du modèle Black-Scholes de valorisation des options ont été les mêmes que celles utilisées en 2012 sauf que suite à l'introduction en bourse, la durée de vie attendue a été ramenée à zéro car tous les options (BSPCE ou BSA) sont devenues exerçables en totalité immédiatement.

L'information détaillée sur le nombre d'options par catégorie et les prix d'exercice est présentée en Note 9.2.

Note 17 Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation s'analysent comme suit :

Aucun frais de recherche et développement n'a été constaté en charge de l'exercice.

31/12/2012	Autres Charges d'exploitation	Dont Dépenses R&D Immobilisées	Solde autres charges
Sous-traitance et autres honoraires	482 872	-17 263	465 609
Frais des locaux	258 648	-180 308	78 340
Voyage/Voiture	495 660	-339 932	155 727
Autres	378 080	-205 970	172 110
TOTAL	1 615 260	-743 473	871 786

31/12/2013	Autres Charges d'exploitation	Dont Dépenses R&D Immobilisées	Solde autres charges
Sous-traitance et autres honoraires	2 250 688	-180 798	2 069 890
Frais des locaux	272 725	-126 560	146 165
Voyage/Voiture	451 217	-224 081	227 135
Autres	522 793	-287 614	235 179
TOTAL	3 497 422	-819 054	2 678 369

Note 18 Produits et charges financiers

Les produits financiers sont principalement constitués des plus-values de cession de valeurs mobilières de placement et des frais de transaction concernant le financement COFACE qui viennent en diminution du passif financier tel que décrit en note 3.9 ci-dessus. Les intérêts sur dettes financières et les charges liées à la désactualisation des avances Oséo constituent les charges financières.

Note 19 Charge d'impôt

Selon la législation en vigueur, la Société dispose des déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour un montant total de 18 372 229 euros au 31 décembre 2013 (10 106 836 euros au 31 décembre 2012). La base active d'imposition différée nette des différences temporaires passives a été activée en application des principes décrits en Note 3.15.

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 33,33%.

Note 20 Engagements

Obligations au titre des contrats de location simple

La Société a signé 3 contrats de service pour location de ses locaux sur ses 3 sites. Le montant des loyers futurs à ce titre s'analysent comme suit au 31 décembre 2013 :

2014 : 158 351 euros

2015 : 58 584 euros

La Société a signé différents contrats de location simple de matériels de bureau. Le montant des loyers futurs à ce titre s'analysent comme suit au 31 décembre 2013 :

2014 : 200 211 euros

2015 : 154 459 euros

2016 : 36 335 euros

2017 : 3 961 euros

Note 21 Relations avec les parties liées

Les rémunérations présentées ci-après, octroyés aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :

	31/12/2012	31/12/2013
Membres du directoire	203 466	225 664
Jetons de présence	60 622	58 000
Paiements en actions aux membres du
directoire et conseil de surveillance	99 099	216 869
Total	363 187	500 533

Les modalités d'évaluation relative à des paiements fondés sur des actions sont présentées en Note 16.

Etat des dettes avec les parties liées au 31 décembre :

	31/12/2012	31/12/2013
Apports en compte courant	17 203	25 101
Jetons de présence	40 622	48 000
Climate Change Capital	1 307 757	3 592
Oraxys S.A.	11 176	0
Cabinet Benech	32 520	50 667
Total	1 409 278	127 360

Note 22 Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaire et de préférence en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen pondéré d'actions est de 9 084 394 en 2012 et 13 416 901 en 2013.

	31/12/2012	31/12/2013
Résultat de l'exercice	- 1 658 223	- 3 638 939
Nombre moyen pondéré d'actions émises	9 084 394	13 416 901
Résultat par action (€ par action)	- 0,18	-0.27
Nombre moyen et dilué de titres	9 971 344	14 269 636
Résultat net dilué par action (€ par action)	- 0,17	-0,26

Ces résultats par action sont identiques selon qu'il s'agit d'une action ordinaire ou d'une action de préférence.

Note 23 Gestion des risques financiers

Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués de trésorerie et de valeurs mobilières de placement. L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. La Société n'utilise pas d'instrument financier dérivé.

Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont le risque de taux d'intérêt et le risque de crédit.

Risque de taux d'intérêt

Le tableau suivant synthétise l'exposition nette de la Société au risque de taux, avant et après opération de couverture :

31/12/2013	Actifs financiers (a)	Passifs financiers (*) (b)	Exposition nette avant couverture (c) = (a) – (b)	Instruments de couverture de taux (d)	Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d)
Moins d'un an	3.760.187	415.268	3.344.919	N/A	3.344.919
De 1 à 2 ans	3.000.000	559.085	2.440.915	N/A	2.440.915
De 2 à 5 ans	5.000.000	481.797	4.518.203	N/A	4.518.203
Plus de 5 ans	0	0	0	N/A	0
Total	11.760.187	1.456.150	10.304.037	N/A	10.304.037

(*) Les passifs financiers sont constitués d'avances OSEO, de prêts bancaires, d'avances en comptes courants d'actionnaires et de crédits-baux.

Risque de crédit

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.

Note 24 Evénements postérieurs à la clôture

Le 15 janvier 2014 et le 3 février 2014, le directoire a constaté l'exercice de 770.232 et de 11.767 BSPCE avec des prix d'exercices entre 1,35 € par action et 3,01 € par action (prime incluse). Le montant total libéré résultant de l'exercice des 781.999 BSPCE s'élève à 1.814.705,40 € dont un montant d'augmentation de capital social de 195.499,75 €.

Le 16 janvier 2014, Eren S.A., agissant de concert avec certains actionnaires (principalement des dirigeants et fondateurs de la Société), a initié une Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) visant les actions de la Société. Le 7 mars 2014, l'AMF a publié les résultats de l'OPAS indiquant qu'Eren S.A. détenait 69,22% du capital et 60,52% des droits de vote de la Société.

Rapport d'audit du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels présentés en IFRS

Exercice clos le 31 décembre 2013

Le 5 juin 2014

OREGE

1, rue Pierre Vaudenay

78350 JOUY EN JOSAS

Tel: 33 (0) 1 30 83 91 70 Fax: 33 (0) 1 39 53 98 50 www.bdo.fr

7, rue du Parc de Clagny 78000 Versailles FRANCE

OREGE

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport d'audit du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels présentés en IFRS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la SA OREGE, nous avons effectué un audit des comptes IFRS de celle-ci relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les comptes présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, le patrimoine et la situation financière de l'entité au 31 décembre 2013, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points de l'annexe comptable traitant d'un litige avec l'Administration Fiscale (notes 7.2 et 11.2), d'un litige commercial (notes 5, 13 et 11.2) et de l'activation des déficits fiscaux (note 3.18).

Versailles, le 5 juin 2014

BDO IDF Représentée par Philippe BENECH Commissaire aux Comptes

Comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2013

		31/12/2013		31/12/2012
	Brut	Amort, dépréciat.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement Frais de recherche et développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaire	11 905 338 895 648	379 552 126 911	11 525 786 768 738	9 428 692 310953
Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles Terrains
Constructions	10 103	10 103
Installations techniques, matériel et outillage industriels	2 741 385	2 3 3 6 5 5 6	404 829	275 415
Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours	260 435 323 674	202 109	58 327	62 000
Avances et acomptes			323 674	249 771
Immobilisations financières (2)
Participations
Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés	98 430		98 430
Prêts Autres immobilisations financières	138 938		138 938	35 872
	16 373 951	3 055 230	13 318 721	10 362 703
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	496 951		496 951	541 922
En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	102 614		102 614	2614
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	1 097 147		1 097 147	1310044
Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	3 265 170		3 265 170	4 167 942
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
Autres titres Instruments de trésorerie	4768859		4768859	94
Disponibilités	7 105 598		7 105 598	51 570
Charges constatées d'avance (3)	92 145		92 145	579 463
	16 928 484		16 928 484	6 653 650
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL	33 302 435	3 055 230	30 247 205	17 016 354
(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)

	31/12/2013	31/12/2012
	Net	Net
CAPITAUX PROPRES
(dont versé : 4 4 5 3 2 9 3 ) Capital	4 453 293	2 274 759
Primes d'émission, de fusion, d'apport	28 455 260	8 805 987
Ecarts de réévaluation
Ecart d'équivalence Réserves :
	3 304	3 3 0 4
- Réserve légale
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées	45 000	1 374 525
- Autres réserves		2.530 2 5 3 0
Report à nouveau	$-4685130$	$-2525771$
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	$-5661155$	$-2159359$
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	3 096 501	2 037 710
	25 709 602	9813684
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	735 714	400 000
Autres fonds propres
	735 714	400 000
PROVISIONS
Provisions pour risques	579 977
Provisions pour charges
	579 977
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	568 390	2 922 486
Emprunts et dettes financières (3)	130 101	1 329 994
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés	1 066 535	942 236
Dettes fiscales et sociales	1 384 822	1 523 873
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	15 064	15 080
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance (1)	57 000	69 000
Ecarts de conversion Passif	3 221 912	6802669
	TOTAL GENERAL 30 247 205	17 016 354
$(1)$ Dont à plus d'un an $(a)$	347851	1857301
(1) Dont à moins d'un an (a)	2874061	4945368
		8984
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs

		31/12/2013		31/12/2012
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	$-120705$		$-120705$	486 184
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	512796		512796	211 608
Chiffre d'affaires net	392 091		392 091	697 792
Production stockée
Production immobilisée			2 828 872	2 630 747
Produits nets partiels sur opérations à long terme Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transfert de charges			6 3 3 8	5 7 6 2 6072
Autres produits			25	82
			3 227 326	3 340 455
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises			120 612	103 971
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements			565 368	409 006
Variation de stocks			44 971	$-107400$
Autres achats et charges externes (a)			2931061	1732786
Impôts, taxes et versements assimilés			128 919	62 5 25
Salaires et traitements			2 3 5 1 5 2 7	1951714
Charges sociales			964 068	604 725
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements			871 335	716 489
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges			58 090	60 676
			8 035 952	5 534 492
RESULTAT D'EXPLOITATION			$-4808626$	-2 194 037
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			30 457	1072
			30 457	1 072
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4)			137 252	90 743
Différences négatives de change			44	40
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			137 295	90 783
RESULTAT FINANCIER			$-106839$	$-89711$
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			$-4915464$	$-2283749$

	31/12/2013	31/12/2012
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion		36 898
Sur opérations en capital	14 048	22 771
Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges	6 695
$19 - 4$	20 743	59 669
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	21 552	28 518
Sur opérations en capital	591	57 144
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	1 645 463	1058080
	1 667 605	1 143 742
RESULTAT EXCEPTIONNEL	$-1646862$	$-1084074$
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices	$-901171$	$-1208463$
Total des produits	3 278 527	3 401 196
Total des charges	8 939 682	5 560 555
BENEFICE OU PERTE	$-5661155$	-2 159 359
$(a)$ Y compris:
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

Cadre A		Valeur brute		Augmentations
		début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement	Total I	9 428 692		2 476 646
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II	406 270		489 379
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions		10 103
Installations techniques, matériel et outillage industriels		2 199 145 99 721		550 130
Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport		81 231		22828 9 0 2 2
Matériel de bureau et informatique, mobilier		49 154		3 9 5 0
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours		249 771		73 903
Avances et acomptes
	Total III	2 689 124		659 833
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		35 872		166 944
	Total IV	35872		269 562 436 506
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV)		12 559 958		4 062 363
Cadre B	Diminutions		Valeur brute	Réévaluations
	Par virement	Par cession	fin d'exercice	Valeur d'origine
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement (1) Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)			11 905 338 895 648
Immobilisations corporelles Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag, constructions			10 103
Installations techniques, matériel et outillage industriels		7890	2 741 385
Installations générales, agencements et aménagements divers			122 548
Matériel de transport		5 4 7 0	84 784
Matériel de bureau et informatique, mobilier			53 103
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours			323 674
Avances et acomptes
Total III		13 360	3 335 597
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés	68 514		98 430
Prêts et autres immobilisations financières	165 376	1 1 2 0	138 938
Total IV TOTAL GENERAL (I + II + III + IV)	233 891 233 891	1 1 2 0 14 480	237 367 16 373 951

Cadre A	SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Valeur en début d'ex.	Augment. Dotations	Diminutions Sorties / Rep.	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement Total I		379 552		379 552
Autres immobilisations incorporelles Total II	95 317	31 594		126 911
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal. générales, agenc. et aménag. constructions	10 103			10 10 3
Installations techniques, matériel et outillage industriels	1923729	420716	7890	2 3 3 6 5 5 6
Installations générales, agencements et aménagements divers	75 744	22 704		98 448
Matériel de transport	56 291	8587	5 4 7 0	59 408
Matériel de bureau et informatique, mobilier	36 071	8 182		44 25 2
Emballages récupérables et divers
Total III	2 101 938	460 189	13 360	2 548 768
TOTAL GENERAL (I + II + III)	2 197 255	871 335	13 360	3 055 230

Cadre B		VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORT. DEROGATO

Immobilisations		DOTATIONS		REPRISES			Mouvements
amortissables	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amortisse -ment fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amortisse -ment fiscal exceptionnel	nets amort, à fin d'exercice
Immo. incorporelles
Frais d'établissem. Total I Aut. immo. incorp. Total II	1 065 486			6695			1 058 791
Immo. corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Inst. gén., agenc. amén. const. Inst. techn., mat. outil. indus. Inst. gén., agenc., amén. divers Matériel de transport Mat. bureau, inform., mobilier Emballages récup, et divers
Total III Frais acq. titres part. Total IV
TOT. GEN. (I+II+III+IV)	1 065 486			6 6 9 5			1 058 791

Cadre C MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES	Montant net début d'ex.	Augmen -tations	Dotations ex. aux amort.	Montant net en fin d'ex.
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations

	Montant au	Augmentations:	Diminutions:	Montant à la
	début de l'exercice Dotations exercice Reprises exercice			fin de l'exercice
Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	2 037 710	1 065 486	6695	3 096 501
Total I	2 037 710	1 065 486	6695	3 096 501
Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés Autres provisions pour risques et charges		74 977 15 000 490 000		74 977 15 000 490 000
Total II		579 977		579 977
Dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations Total III
TOTAL GENERAL (I + II + III)	2 037 710	1 645 463	6 695	3 676 478
- d'exploitation Dont dotations et reprises : - financières - exceptionnelles		1 645 463	6 695

Cadre A	ETAT DES CREANCES		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
	Créances rattachées à des participations
Prêts $(1)$ $(2)$
	Autres immobilisations financières		138 938	103 138	35 800
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients			1 097 147	1 097 147
	Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée			1 100 825	1 100 825
	Autres impôts taxes et versements assimilés		2 138 284	2 138 284
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers			26 060	26 060
Charges constatées d'avance			92 145	92 145
		Total	4 593 400	4 557 600	35 800

Cadre B	ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
	Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
	Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine		11 267	11 267
- à plus d'un an à l'origine		557 122	209 272	347 851
	Emprunts et dettes financières diverses (1)(2)	105 000	105 000
Fournisseurs et comptes rattachés		1 066 535	066 535
Personnel et comptes rattachés		259 251	259 251
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	345 163	345 163
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée		669 009	669 009
Obligations cautionnées
	Autres impôts, taxes et versements assimilés	111 399	111 399
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)		25 101	25 101
Autres dettes		15 064	15 064
	Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance		57 000	57 000
	Total	3 221 912	2874061	347 851
	(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	105 000
	(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	287 068
	(2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/12/2013	31/12/2012
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 2 8 4	3736
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	658 568	216 535
Dettes fiscales et sociales	456 700	311965
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes:
Total	1 117 552	532 236

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/12/2013	31/12/2012
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	991 484	1216093
Autres créances	2 138 284	3 438 126
Valeurs mobilières de placement	8672
Disponibilités
Total	3 138 440	4654219

Produits constatés d'avance	31/12/2013	31/12/2012
Produits d'exploitation	57 000	69 000
Produits financiers
Produits exceptionnels in 1
Total	57 000	69 000

Charges constatées d'avance	31/12/2013	31/12/2012
Charges d'exploitation		92 145	579 463
Charges financières
Charges exceptionnelles
	Total	92 145	579 463

Règles et méthodes comptables

(Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 30 247 205 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 392 091 euros dégageant une perte de 5 661 155 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1 Janvier 2013 au 31 décembre 2013 et l'exercice précédent clôturé au 31 décembre 2012 avait lui une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

Les comptes annuels sont arrêtés par le directoire.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, selon les hypothèses suivantes:

• continuité de l'exploitation (cf. « Méthode d'évaluation et de présentation des comptes annuels et notes sur les principaux postes de bilan et du compte de résultat », § I),

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation utilisées sont conformes aux recommandations du Conseil de la comptabilité et de l'Ordre des Experts Comptables

Faits marquants

L'exercice clos au 31 décembre 2013 a été marqué par les évènements suivants :

• Une introduction en Bourse sur le marché réglementé d'Euronext réussie, effective en date du 5 juillet 2013 ayant permis à la société de lever 20,1M€ bruts nécessaires pour assurer le développement de ses projets ambitieux.
• Amorce de l'exécution de la stratégie commerciale pour les produits/solutions SLG de conditionnement et de déshydratation des boues.
• Achèvement fin juillet 2013 d'une importante campagne d'essais sur site du SLG parfaitement réussie, et ce pour toutes les configurations testées, avec un acteur majeur de l'exploitation de stations d'épuration municipales.
• Négociation commerciale de contrats cadre d'importance en cours, avec ce même groupe.
• La première unité mobile Sofhys 100% containairisée est désormais industrialisée.
• Jugement du tribunal Administratif de Versailles en date du 12 juillet 2013 favorable à Orège : le Tribunal condamne l'Etat au versement de 2.229.663 € à titre de provision sur le remboursement des crédits d'impôt recherche pour les années 2010 et 2011. Pour l'exécution financière de cette provision il a été tenu compte de ce qu'Orège a cédé à Oséo ses créances en contrepartie d'un financement octroyé à hauteur de 1.724.000 €.
• Les deux brevets de base du réacteur SLG (Solide, Liquide, Gaz) de conditionnement et de déshydratation des boues, ont été délivrés par l'Institut National de la Propriété Industrielle en date du 27 décembre 2013.
• Dépôt de trois nouveaux brevets pour le SLG.
• Les essais de performance réalisés au titre du contrat « EPCM » (Engineering, Procurement, Construction, Management) conclu par Orège avec un groupement constitué de sociétés pétrolières pour le traitement d'effluents, jugés concluants par Orège, ont été contestés par le cocontractant. Conformément aux stipulations de ce contrat, un tiers évaluateur a été désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris, à la demande d'Orège, en vue de procéder à l'évaluation de la performance de la ligne de traitement concernée. Les résultats de cette évaluation ne sont pas attendus avant plusieurs mois. Au 31 décembre 2013 un montant cumulé de 829.000 € a été comptabilisé par Orège relatif à la partie de la ligne de traitement concernée par l'évaluation de la performance.

Créances de crédit d'impôt recherche

La Société a reçu le remboursement par le Trésor Public de ses créances de CIR 2008 et 2009 au cours des années 2009 et 2010 pour des montants respectifs de 305.434 € et 697.976 €. Cependant, au mois d'octobre 2011, l'administration a ouvert une procédure de contrôle fiscal à l'encontre de la Société, portant notamment sur les créances de CIR de la Société au titre des exercices 2008 et 2009. L'administration fiscale a contesté une partie du montant de ces créances et a proposé un redressement de 172 989 euros au titre de 2008 et 347 851 euros au titre de 2009. Ces propositions de rectifications ont été intégralement contestées par la Société le 22 février 2013. L'administration fiscale a répondu à la contestation par la Société le 24 juin 2013 en maintenant la totalité des redressements réclamés dans ses propositions de rectifications. Cette position de la part de l'administration fiscale a été maintenue après des recours hiérarchiques demandés par la Société. Le 23 décembre 2013 l'administration fiscale a émis un avis de mise en recouvrement des sommes réclamées au titres des créances CIR 2008 et 2009 la Société a lancé une réclamation contentieuse contestant les sommes réclamées le 30 décembre 2013. A la date du présent rapport, la Société attend une réponse de l'administration fiscale à sa réclamation contentieuse.

En février et mars 2012, la Société a déposé auprès de l'administration fiscale des demandes de restitution de ses créances de CIR au titre des exercices 2010 et 2011 s'élevant à un montant total de plus de 2 millions d'euros. L'administration fiscale n'ayant toujours pas procédé au remboursement desdites créances début juillet 2012, la Société, qui avait à cette époque un besoin urgent de liquidités, a cédé en garantie ces créances de CIR à OSEO.

OSEO a ainsi racheté, le 16 juillet 2012, la totalité des créances de CIR de la Société au titre des exercices 2010 et 2011 en contrepartie d'un crédit de 1.724.000€ correspondant à 80% de la valeur nominale desdites créances, qui ont été par ailleurs validées par un expert indépendant désigné par l'établissement de crédit.

Au mois d'août 2012, l'administration fiscale a conclu au rejet des demandes de remboursement de CIR formulées par la Société, au motif que la mobilisation de ces créances ne permettait plus un remboursement immédiat de ces dernières auprès d'OSEO.

La Société, qui a contesté ce rejet, a exercé un recours contre la décision de l'administration fiscale. Une requête introductive d'instance a ainsi été déposée par la Société le 23 octobre 2012 devant le Tribunal administratif de Versailles à l'encontre de la Direction Générale des Finances Publiques des Yvelines.

La Société, dans le cadre de cette procédure judiciaire, a également déposé une requête en référé provision devant Monsieur le Président du Tribunal administratif de Versailles le 11 avril 2013 afin qu'il soit ordonné par provision le versement (i) d'une somme de 1.029.387 € au titre du droit au remboursement de la Société du CIR 2010 et (ii) d'une somme de 1.200.276 € au titre du droit au remboursement de la Société du CIR 2011, créances qui, selon la Société, ne sont pas sérieusement contestables. Le 12 juillet 2013 la Société a obtenu un jugement favorable du tribunal Administratif de Versailles condamnant l'Etat au versement de 2.229.663 Euros à titre de provision sur le remboursement des CIR pour les années 2010 et 2011. Pour l'exécution financière de cette provision il a été tenu compte de ce qu'Orège a cédé à Oséo ses créances en contrepartie d'un financement octroyé à hauteur de 1.724.000 Euros. Le versement des 2.229.663 euros a été effectué au bénéfice d'Oséo en août 2013 et Oséo a procédé au remboursement du financement de 1.724.000 euros octroyé à Orège et puis a reversé à Orège le solde de 505.663 euros.

Le 17 janvier 2014 la Société a déposé une requête en référé provision devant Monsieur le Président du Tribunal administratif de Versailles afin qu'il soit ordonné par provision le versement d'une somme de 1.204.607 € au titre du droit au remboursement de la Société du CIR 2012, créance qui, selon la Société, n'est pas sérieusement contestable. A la date du présent rapport, cette procédure demeure en cours.

Le 6 juin 2013 la Société a reçu notification de contrôle fiscal portant sur les CIR des années 2010, 2011 et 2012 et cette procédure de contrôle fiscal demeure en cours à la date du présent rapport.

Compte tenu du désaccord existant entre les services vérificateurs et la Société concernant notamment la nature éligible des projets de l'entreprise, il ne peut être exclu que les services de l'administration contestent la validité d'une partie des créances 2010, 2011, 2012 et de celles de 2013 et des exercices à venir (le montant cumulé de ces créances s'élèvent à 4.330.785 euros dont 2.101.122 non encore remboursé au 31 décembre 2013). Même si, d'évidence, la Société pourra contester la position de l'administration fiscale, une telle situation pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société.

Evènements postérieurs à la date de clôture

Le 15 janvier 2014 et le 3 février 2014, le directoire a constaté l'exercice de 770.232 et de 11.767 BSPCE avec des prix d'exercices entre 1,35 € par action et 3,01 € par action (prime incluse). Le montant total libéré résultant de l'exercice des 781.999 BSPCE s'élève à 1.814.705,40 € dont un montant d'augmentation de capital social de 195.499,75 €.

Le 16 janvier 2014, Eren S.A., agissant de concert avec certains actionnaires (principalement des dirigeants et fondateurs de la Société), a initié une Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) visant les actions de la Société. Le 7 mars 2014, l'AMF a publié les résultats de l'OPAS indiquant qu'Eren S.A. détenait 69,22% du capital et 60,52% des droits de vote de la Société.

METHODE D'EVALUATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT

I – CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, dont l'hypothèse de continuité de l'exploitation. Le solde de la trésorerie disponible au 31 décembre 2013, qui s'élève à 11 874 k€, est suffisant pour couvrir les besoins de trésorerie des douze prochains mois.

II – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les actifs corporels et incorporels ayant une durée de vie déterminée sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute par l'existence d'indices de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

Frais de recherche et de développement

Les dépenses engagées ont été inscrites en immobilisations, car il s'agit de frais afférents à des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances d'aboutir à la signature de contrats commerciaux profitables.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement comptable lorsque le procédé est mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement ou de l'exploitation des outils industriels. Au cours de l'exercice, des frais de développement pour un montant brut de 3 353 k€ ont fait l'objet d'un amortissement pour la première fois.

Cependant, afin de respecter la règle de l'amortissement minimum au plan fiscal, les frais de développement sont amortis par un compte d'amortissement dérogatoire au premier jour de l'exercice suivant leur immobilisation. Cet amortissement dérogatoire est repris de façon progressive lorsque les frais de développement sont amortis.

Les frais de recherche et développement se décomposent en 2 grandes catégories :

• Conception et développement des lignes de traitement « à façon »
• Conception et développement des outils industriels

Les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des lignes de traitement « à façon » sont amortis comptablement sur une durée de 5 ans alors que les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des outils industriels sont amortis sur une durée de 10 ans du fait d'une perspective d'utilisation sur cette période. Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés en charges exceptionnelles et en provisions réglementées.

La valorisation des frais de recherche et de développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliquée visés, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d'une quote part de frais généraux relatifs à cette main d'œuvre directe.

Autres immobilisations incorporelles

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

Logiciels	2 ans
Brevets	20 ans

Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Constructions	6 ans
Unités d'essais	2 ou 3 ans
Electrodes	1 an
Outillage industriel, agencements et équipements laboratoire	2 ou 3 ans
Installations et agencements	6 ans
Mobilier	5 ans
Véhicules	4 ans

Immobilisations financières

La valeur brute des éléments financiers correspond aux dépôts et cautionnement versés pour des contrats de locations immobilières et au contrat de liquidité contracté en 2013 suite à l'introduction en bourse.

Au 31 décembre 2013 la Société détenait 29.686 actions Orège acquises au prix moyen de 3,32 € et valorisées à 3,35 € par action, soit un résultat latent positif de 1 018 €.

III – VALORISATION DES STOCKS

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût historique.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

IV – CREANCES ET DEPRECIATION

Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Aucune provision à ce titre n'a été comptabilisée au 31 décembre 2013.

Autres créances comprennent 2.101.122 euros concernant les crédits d'impôts recherche au titre 2012 et de 2013

Les créances client comprennent un montant de 991 k€ au titre du contrat EPCM sur lequel la Société a demandé la désignation d'un tiers évaluateur tel que décrit dans les dans les Faits marquants. Aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2013.

V – DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées à leur valeur nominale.

VI – CAPITAUX PROPRES

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

ACTIONS ORDINAIRES	Nombre	Valeur nominale
Actions ou parts sociales composant le capital social au début d'exercice	9.099.037	0,25
Augmentation de capital du 6 mars 2013	7.593	0,25
Augmentation de capital du 9 avril 2013	7.725	0,25
Augmentation du capital au 4 juillet 2013	6.211.420	0,25
Conversion des obligations convertibles constatée le 4 juillet 2013	740.496	0,25
Conversion des actions de préférence en actions ordinaires constatée le 4 juillet 2013	1.728.381	0,25
Augmentation du capital au 20 decembre2013	18.518	0.25
Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	17.813.170	0,25

L'assemblée générale mixte du 21 décembre 2009, dans sa vingt-septième résolution, a décidé d'attribuer le droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il a été justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Au 31 décembre 2013 le nombre total de titres de la société avec droits de vote double s'élevait à 6.763.294.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Réserve spéciale	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	TOTAL
Solde au 31 décembre 2012	2.274.759	8.805.987	50.833	1.329.525	(2.525.771)	(2.159.359)	2.037.710	9.813.685
Augmentation du capital du 6 mars 2013	1.898	8.625
Augmentation du capital du 09 avril 2013	1.931	21.594
Augmentation du capital du 04 juillet 2013 (introduction en bourse)	1.552.855	18.572.146
Frais liés à l'introduction en bourse passés en moins des primes d'émission		(1.833.404)
Conversion des obligations convertibles constatée le 4 juillet 2013	185.124	1.962.513
Conversion des actions de préférence en actions ordinaires constatée le 4 juillet 2013	432.096	897.429		(1.329.525)
Augmentation du capital du 20 décembre 2013	4.630	20.370
Affectation du résultat en report à nouveau					(2.159.359)	2.159.359
Dotation aux amortissements dérogatoires							1.058.080
Résultat de l'exercice						(5.661.155)
Solde au 31 Décembre 2013	4.453.293	28.455.260	50.833	-	(4.685.130)	(5.661.155)	3.096.501	25.709.602

Le montant total des frais liés à l'introduction en bourse est de 2 464 669 € dont 631 264 € passé en charges et 1 833 404 € en prime d'émission.

Les 1.740.000 « BSPCE Relutif 2011 » potentiels, donnant droit à la souscription d'autant d'actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,25 €uros l'une, au prix d'exercice de 1,79 € par action ordinaire, suite à l'entrée au capital de Climate Change Capital Private Equity LP, Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP et Oraxys Environnement en 2011, ont été annulés par l'assemblée générale du 3 juin 2013.

PLANS DE BSPCE ET BSA

		N° de
	Date	bons	Prix	Date			Restant au
	d'attribution	attribués	d'exercice	limite	Annulés	Exercés	31/12/2013
BSPCE:
	29/08/2008	136 750	1,92	29/08/2013	128 937	7 813	0
	31/03/2009	95 000	1,35	31/03/2014	592	39 408	55 000
	21/12/2009	375 607	1,88	21/12/2014	71 806	69 606	234 195
	10/06/2010	17 704	1,49	10/06/2015	13 278	4 426	0
	13/07/2010	90 830	2,71	13/07/2015	43 712	22 140	24 978
	30/09/2010	187 336	2,71	30/09/2015	0	0	187 336
	28/01/2011	130 576	1,79	28/01/2016	32 644	0	97 932
	6/03/2013	136 308	3,01	6/03/2018	90 872	0	45 436
	21/03/2013	45 436	3,01	21/03/2018	0	0	45 436
	9/04/2013	91 686	3,01	9/04/2018	0	0	91 686
		1 307 233			381 841	143 393	781 999
BSA:
	31/03/2009	150 000	1,35	31/03/2014	52 575	95 654	1 771
	6/03/2013	81 900	3,01	6/03/2018	0	7 725	74 175
		231 900			52 575	103 379	75 946

Suite à l'introduction en bourse en juillet 2013, les BSPCE sont exerçables en totalité. 770.232 BSPCE ont été exercés le 15 janvier 2014 et les 11.767 BSPCE restant ont été exercés le 3 février 2014.

Les BSA sont exerçables en totalité.

L'exercice de la totalité des BSPCE et BSA restant en vigueur au 31 décembre 2013 aura pour effet une augmentation de capital d'un montant de 214.486,25 euros par la création de 857.945 nouvelles actions ordinaires avec prime d'émission d'un montant de 1.825.876,75 euros. L'effet de la dilution potentiel sur le bénéfice par action serait de diminuer 1 euros de bénéfice à 0,95 euros de bénéfice.

VII – AVANCES CONDITIONNEES

L'aide OSEO Innovation de 400.000 € a commencé à être remboursé en 2013. Le montant remboursé en 2013 s'élève à 100.000 € et 150.000 € sera remboursable sur 2014 et 150.000 € sur 2015.

Le 28 mai 2013, la société a signé un nouveau contrat d'aide à l'innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 610.000 €. 435.714 € de cette aide a été encaissé par la Société avant le 31 décembre 2013 et l'encaissement du solde est envisagé en 2014 ou 2015 selon l'avancement du projet d'innovation concerné. Cette aide sera remboursable à partir de 2016 sur cinq ans avec 32.679 € remboursable sur 2016, 76.250 € sur 2017, 103.482 € sur 2018, 136.161 € sur 2019, 168.840 € sur 2020 et 92.590^e sur 2021.

VIII – PROVISION POUR RISQUES

Les autres provisions sont destinées à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables à la date de clôture.

Elles ont un caractère estimatif quant à leur montant ou à leur échéance d'utilisation.

La provision pour risques comprend des provisions pour des estimations de frais et de dépenses liées principalement à la procédure de tiers évaluateur et des procédures de contrôle fiscal et d'autres procédures fiscales décrites dans les Faits marquants.

IX – EMPRUNTS ET DETTES

Emprunts et dettes financières

Le solde au 31 décembre 2012 des emprunts et dettes financières comprend 1 305 637 euros auprès de l'actionnaire Climate Change Capital qui a été converti en obligations convertibles le 28 janvier 2013 a été converti en actions ordinaires le 4 juillet 2013.

Le 5 juin 2013 la société a signé un contrat d'aide à l'export avec COFACE pour un montant total de 600 k€. La Société a bénéficié d'une aide de 105 k€ sur l'exercice. Cette aide COFACE sera remboursable à partir de 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d'affaires export générés, le pourcentage pouvant varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d'affaires. Le montant des remboursements ne peuvent pas être supérieurs au montant total du financement.

X – CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE

Le chiffre d'affaires et la marge brute générés par des contrats de ventes de ligne sont comptabilisés en fonction de l'avancement du contrat.

L'avancement est apprécié en prenant compte du temps passé par les équipes travaillant sur l'affaire ainsi que les prestations et/ou achats fournisseurs pour la fabrication de la ligne. Une quote part des coûts du contrat est ainsi comptabilisée dans la même proportion du chiffre d'affaires.

XI – AUTRES INFORMATIONS

La société bénéficie du régime des jeunes entreprises innovantes jusqu'au 30 juin 2012 pour le site d'Aix En Provence et jusqu'au 31 décembre 2012 pour le site de Jouy En Josas. Ce régime ne s'applique plus pour l'ensemble de la société à partir du 1er janvier 2013.

La société bénéficie depuis le 1er janvier 2013 du « Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi » dont le montant pour cette année est de 32.506€.

Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation, le nombre d'heures restantes au 31 décembre 2013 est de 1872 heures.

Eléments complémentaires sur le compte de résultat

1 – RESULTAT EXCEPTIONNEL

PRODUITS EXCEPTIONNELS

	Cession des immobilisations corporelles	10.390 euros
	Bonis/Rachat ACTIONS&OBLIG	2.158 euros
	Produits exceptionnel divers	1.500 euros
	Reprise Provision Règlementée IMMO	6.695 euros
	Total des produits	20.743 euros
	CHARGES EXCEPTIONNELLES
	Dotation aux amortissements dérogatoire	1.065.486 euros
	Dotation provisions pour risques et charges	579.977 euros
	Pénalités de retard et frais amendes divers	21.552 euros
	Malis/Rachat Actions &Obligations	591 euros
	Total des charges	1.667.605 euros
	2 – EFFECTIF MOYEN
	Cadres	24
	Employés	14
	______________
	Total	38

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	MONTANT
ACCROISSEMENTS
Provisions réglementées : - Amortissements dérogatoires - Provisions pour hausse des prix - Provisions pour fluctuation des cours	3 096 501
Autres - frais d'établissement
TOTAL DES ACCROISSEMENTS 2	3 096 501
ALLEGEMENTS
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation : - pour congés payés - participation des salariés
Autres ORGANIC EFFORT CONSTRUCTION
TOTAL DES ALLEGEMENTS 3
Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins-values à long terme	18.372.229

4 – REMUNERATIONS ALLOUEES AUX ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Membres du directoire	225 664 €
Membres du conseil de surveillance (jetons de présence)	58 000 €

5 –CREDIT BAIL

Le montant des loyers figurant au compte de résultat au titre des contrats de crédit-bail mobilier s'élève à 51.361 euros.

Le montant total des redevances restant à supporter à la date de clôture de l'exercice s'élève à 121.028 euros.

6 –MONTANT DES HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le montant des honoraires du commissaire aux comptes comptabilisé sur l'exercice s'élève à 72 715 euros au titre de la mission légale et à 92 200 euros au titre des travaux dans le cadre de l'introduction en bourse.

Autres informations financières

1 – ENGAGEMENT EN MATIERE DE RETRAITE

L'effectif de la société est composé essentiellement de personnes de moins de 50 ans et de faible ancienneté. En conséquence aucun engagement retraite n'a été constaté car il apparaît comme étant non significatif à ce stade. Le montant estimé au 31/12/2013 est de 26.104,29€).

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l'ensemble des catégories de salariés :

	2012	2013
		44% Cadres/ 42%
% charges sociales patronales	30,82%	Non cadres
Augmentation des salaires	2,0%	2.0%
Taux d'actualisation	2,9%	3.17

Age de départ à la retraite : 65 à 67 ans (cadres et non cadres)

Modalités de départ : départ volontaire

Table de mortalité : INSEE 2013

Rapport du Commissaire aux Comptes

sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2013

Le 5 juin 2014

OREGE

1, rue Pierre Vaudenay

78350 JOUY EN JOSAS

Tel: 33 (0) 1 30 83 91 70 Fax: 33 (0) 1 39 53 98 50 www.bdo.fr

7, rue du Parc de Clagny 78000 Versailles FRANCE

OREGE

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport du Commissaire aux Comptes

sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société Anonyme OREGE tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la Loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1) Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés en faits marquants concernant un litige avec l'Administration Fiscale et un litige commercial, complétés aux paragraphes IV et VIII de l'annexe comptable. 2) Justification des appréciations

En application des dispositions de l'Article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note II de l'annexe précise les principes comptables relatifs à la comptabilisation des frais de recherche et développement. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de la méthode mise en œuvre, la cohérence des données retenues et des calculs effectués ainsi que des estimations réalisées ;
• l'observation précédemment formulée afférente à deux litiges en cours est décrite dans l'annexe à la rubrique "Faits marquants" dont la lecture doit être complétée par les paragraphes IV et VIII. Nos travaux ont consisté à vérifier que ces notes fournissent une information appropriée sur la base de déclarations qui nous ont été fournies par le Directoire.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3) Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'Article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la Loi, nous nous sommes assurés que l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Versailles, le 5 juin 2014

BDO IDF Représentée par Philippe BENECH

Commissaire aux Comptes

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d'approbation des comptes

de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Le 5 juin 2014

OREGE

1, rue Pierre Vaudenay 78350 JOUY EN JOSAS

Tel: 33 (0) 1 30 83 91 70 Fax: 33 (0) 1 39 53 98 50 www.bdo.fr

7, rue du Parc de Clagny 78000 Versailles FRANCE

OREGE

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes

sur les conventions réglementées

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'Article R. 225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'Article R. 225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'Article L. 225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

AUTORISATION D'INDEMNITE DE DEPART

Personnes concernées : Monsieur Pascal GENDROT

Nature, objet et modalités

Aux termes d'une décision en date du 25 avril 2014, votre Conseil de Surveillance a autorisé l'engagement suivant pris au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT relatif à l'indemnité à verser à ce dernier en cas de départ de la Société dans les conditions décrites ci-après.

En cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit à l'exception d'une révocation ou d'un non-renouvellement pour faute lourde (au sens de la jurisprudence sociale), du mandat de Président du Directoire ou, le cas échéant, de Directeur Général, exercé par Monsieur Pascal GENDROT au sein de la Société (en ce compris dans l'hypothèse où ce dernier demeurerait membre du Directoire), la Société lui versera une indemnité de départ selon les termes et conditions définis ci-après ("Indemnité de Départ").

Il est précisé, en tant que de besoin, que la modification du mandat de Président du Directoire de Monsieur Pascal GENDROT en mandat de Directeur Général, qui résulterait du changement de mode de gouvernance de la Société en Société Anonyme à Conseil d'Administration, ne constituera ni un cas de révocation ni un cas de non-renouvellement et, en conséquence, ne donnera pas droit, en tant que telle, au versement de l'Indemnité de Départ.

En application de l'Article L. 225-90-1 du Code de Commerce, le versement de l'Indemnité de Départ par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT sera subordonné à l'atteinte de critères de performance qui sont définis annuellement par le Conseil de Surveillance et liés au développement de l'activité de la Société (les "Critères de Performance"), à savoir :

• En cas d'atteinte de l'intégralité des Critères de Performance, l'Indemnité de Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par la Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;
• en cas d'atteinte partielle des Critères de Performance et à partir d'un certain seuil de réalisation desdits Critères de Performance, l'Indemnité de Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des dix-huit (18) derniers mois précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;

à défaut, l'Indemnité de Départ sera égale à zéro (0).

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2013.

AUTORISATION DES ENGAGEMENTS DE NON-CONCURRENCE

Personnes concernées : Messieurs Pascal GENDROT, George GONSALVES et Patrice CAPEAU

Nature, objet et modalités

Votre Conseil de Surveillance a autorisé, en date du 25 avril 2014, les engagements de non-concurrence entre les "Managers" et votre Société.

D'autre part, chacun des Managers s'interdit à l'égard de la Société, à compter de son départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de travailler en qualité de salarié ou de non-salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans une société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de l'activité de la Société (à savoir, la conception, le développement, l'exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des effluents et des boues).

En outre, chacun des Managers s'engage à ne pas créer le même type de société pour son propre compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à la création, la gestion ou au développement d'une société ayant une activité concurrente à la Société.

En contrepartie des engagements de non-concurrence des Managers au profit de la Société, chacun des Managers percevra, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables perçus au cours des douze (12) derniers mois précédant son départ.

Il est précisé, en tant que de besoin, (i) que la Société pourra renoncer auxdits engagements dans un délai d'un (1) mois suivant le départ du Manager concerné et (ii) que l'indemnité de non-concurrence prévue au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT sera indépendante de l'indemnité de départ visée à la deuxième décision et viendra en surplus du paiement de celle-ci.

Cette convention n'a pas produit d'effet comptable sur l'exercice 2013.

CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES AVEC PG-CORPORATE EURL

Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT

Nature, objet et modalités

Votre Société a signé un contrat de prestation de services avec la Société PG-CORPORATE représentée par Madame OGER-GENDROT, épouse de Monsieur Pascal GENDROT, aux fins de gérer les recrutements clés pour OREGE, ainsi que les relations presse en interface avec une agence spécialisée. Le contrat court à compter du 1er janvier 2012, pour une durée initiale d'un an, renouvelable avec l'accord des deux parties dans les mêmes conditions. Le coût de la prestation pour OREGE s'élève à 640 €uros HT par jour et hors débours refacturé au réel. Cette convention a été approuvée par le Conseil de Surveillance en date du 21 octobre 2011.

Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 5 avril 2013, a autorisé une prestation spécifique de conseil et d'assistance, dans la cadre de l'opération d'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché EURONEXT de NYSE-EURONEXT à PARIS, notamment sur les aspects suivants : relations presse, relations investisseurs, relations publiques, publicité financière, communication interne.

Cette prestation spécifique sera réalisée au taux horaire de 100 €uros HT, au lieu du taux horaire de 83 €uros HT appliqué dans le cadre de la convention conclu le 1er janvier 2012.

Sur l'exercice 2013, votre Société a comptabilisé une charge de sous-traitance marketing pour un montant de 12 201 €uros HT au titre du contrat de prestation de services et une charge de 55 100 €uros HT au titre de cette prestation spécifique.

Les factures émises jusqu'en Juillet 2013 ont été portées au crédit du compte courant de Monsieur Pascal GENDROT pour un montant de 80 492 €uros.

AUTORISATION D'AVANCE EN COMPTE COURANT

Personnes concernées : Messieurs Guy GENDROT, Pascal GENDROT et George GONSALVES

Nature, objet et modalités

Il est rappelé que votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 3 juillet 2012, avait autorisé, dans le contexte du plan d'action mis en œuvre depuis avril 2012 afin de compenser le retard de remboursement des créances de crédit d'impôt recherche au titre des années 2010 et 2011 de plus de 2 millions d'€uros et pour assurer la situation de trésorerie de la Société à court terme, de rémunérer les comptes courants d'un montant fixe de 5 % du montant apporté et au taux d'intérêt de 10 % par an à calculer mensuellement jusqu'à la date de remboursement.

Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 8 avril 2013 et dans le cadre du projet de réalisation de l'opération d'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché EURONEXT de NYSE-EURONEXT à PARIS, a décidé d'autoriser des conventions d'avances en compte-courant, notamment pour Guy GENDROT et Pascal GENDROT, pour un montant respectif de 70 000 €uros et 200 000 €uros, prévoyant les dispositions suivantes :

• une rémunération forfaitaire de 5 % du montant à l'avance versée à réception des fonds,
• une rémunération par application d'un taux de 10 % annuel,
• une maturité de trois années conformément à la définition du "moyen terme" tel que prévue dans le projet de convention "Amended and restated bridge loan agreement",

une possibilité de remboursement par anticipation par la Société en fonction de la situation de trésorerie.

Les montants ainsi apportés et rentrant dans le cadre de cette convention ont été de 180 000 €uros pour Pascal GENDROT et 70 000 €uros pour Guy GENDROT, sommes ayant donné lieu à, respectivement, 9 000 €uros et 3 500 €uros d'intérêts.

Le compte courant de Guy GENDROT est soldé au 31 décembre 2013 et a donné lieu à un intérêt de 5 332 €uros pour l'exercice 2013.

Le compte courant de Pascal GENDROT présente un solde de 25 101 €uros et a donné lieu à un intérêt de 23 407 €uros pour l'exercice 2013.

Sur l'exercice 2013, George GONSALVES a réalisé une avance en compte courant d'un montant de 30 000 €uros ayant donné lieu à un intérêt de 1 500 €uros. Au 31 décembre 2013, son compte courant présente un solde à néant et l'intérêt pris en charge par la Société a été de 2 228 €uros.

CONTRAT DE TRAVAIL ET AVANTAGES EN NATURE DES AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Personne concernée : George GONSALVES

Nature, objet et modalités

Suite à la nomination le 30 avril 2013 de George GONSALVES comme membre du Directoire, votre Conseil de Surveillance a autorisé son contrat de travail pour les fonctions de Directeur Administratif et Financier. Sa rémunération brute annuelle a été fixée, lors du même Conseil, à 105 000 €uros, assortie d'une prime sur objectif pouvant aller jusqu'à 20 % de la rémunération brute annuelle.

Sur l'exercice 2013, Monsieur George GONSALVES a perçu une rémunération brute de 105 000 €uros, ainsi qu'une prime exceptionnelle de 8 750 €uros et 8 000 €uros au titre de son mandat social. Au titre de son bonus, George GONSALVES a perçu un acompte d'un montant brut de 11 690 €uros. Le solde a été porté en provision pour 10 750 €uros.

Personne concernée : Philippe ANDREANI

Nature, objet et modalités

Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 27 février 2013, a autorisé le contrat de travail de Monsieur Philippe ANDREANI qui se cumule avec son mandat de membre du Directoire. Il a décidé de porter sa rémunération annuelle brute, au titre de son contrat de travail, à 148 000 €uros, et de lui attribuer une prime sur objectif pouvant aller jusqu'à 30 % de la rémunération annuelle. Il bénéficie également d'un régime de retraite complémentaire, ainsi que d'un véhicule de fonction pour une valeur d'achat constructeur d'environ 40 000 €uros.

Votre Société a pris en charge 52 065 €uros au titre de sa rémunération, 1 998 €uros au titre de l'avantage en nature et 1 933 €uros au titre de sa rémunération de membre de Directoire. De plus, dans le cadre de la rupture de son contrat de travail sur l'exercice, Monsieur Philipe ANDREANI a perçu une indemnité de 80 493 €uros.

CONTRATS INTITULES "AMENDED AND RESTATED BRIDGE LOAN", "AMENDED AND RESTATED CONVERTIBLE BONDS ISSUE AGREEMENT" ET "AMENDMENT N° 1 TO THE SHAREHOLDERS' AGREEMENT"

Personnes concernées : CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY LP, CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY CO-INVESTMENT LP, ORAXYS ENVIRONNEMENT 1 SCA, Messieurs Pascal GENDROT, Patrice CAPEAU, Michel LOPEZ, Guy GENDROT, les autres titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Nature, objet et modalités

Votre Conseil de Surveillance, en date du 23 avril 2013 a autorisé la signature des conventions suivantes :

• (i) Convention intitulée "Amended and restated bridge loan agreement" ayant pour objet d'amender et de remplacer la contrat intitulé "Bridge Loan agreement" conclu le 3 décembre 2012 et visant, notamment, à modifier la définition des nouveaux financements, à reporter la date fixée pour l'obtention d'engagements relatifs aux nouveaux financements et à modifier les termes et conditions relatifs à la réalisation du transfert éventuel de la majorité des droits de vote aux prêteurs ;
• (ii) convention intitulée "Amended and restated Convertible bonds issue agreement" ayant pour objet d'amender et de remplacer le contrat intitulé "Convertible Bonds Issue Agreement" conclu le 28 janvier 2013 et
• (iii) convention intitulée "Amendment N° 1 to shareholders' agreement" ayant pour objet d'amender le contrat intitulé "Shareholders' agreement relating to OREGE SA" conclu le 21 juin 2011 et visant notamment à modifier la définition de "Qualified IPO", ainsi que les stipulations de l'Article 17.6 dudit contrat et de donner pouvoir à la Société de modifier les pactes d'actionnaires simplifiés en conséquence.

Les montants apportés dans le cadre de ce contrat de prêt figuraient en "Emprunts et dettes financières" au 31 décembre 2012 pour 1 292 710 €uros pour CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY LP et 12 927 €uros pour CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY CO-INVESTMENT LP. Le 28 janvier 2013 et suite à de nouveaux apports, ce prêt a fait l'objet d'une conversion en obligations convertibles pour 2 126 374 €uros pour CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY LP et pour 21 264 €uros pour CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY CO-INVESTMENT LP.

En date du 4 juillet 2013, votre Conseil de Surveillance a autorisé l'émission de 740 496 actions ordinaires par convention desdites obligations.

AVENANT NUMERO 2 DU PACTE D'ACTIONNAIRES

Personnes concernées : Messieurs Pascal GENDROT, Patrice CAPEAU, Michel LOPEZ, Patrick LANOIZELEE

Nature, objet et modalités

Un pacte d'actionnaires a été signé entre les investisseurs, un groupe d'actionnaires auquel appartiennent les personnes ci-dessus et votre Société, lors de la réalisation de l'opération d'investissement de CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY LP, CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY CO-INVESTMENT LP et ORAXYS ENVIRONMENT 1 SCA. Votre Société n'est partie qu'à l'effet d'accepter (i) le bénéfice des promesses de titres en cas de départ d'un fondateur, (ii) les divers engagements pris par les fondateurs et les personnes clés au titre de ce contrat et (iii) les devoirs de mandataire lui incombant au titre du pacte d'actionnaires, la chargeant notamment de recueillir l'adhésion audit pacte. Ledit pacte a été modifié par un premier amendement en date du 23 mai 2013, conformément au projet d'admission des actions de la Société sur le marché EURONEXT de NYSE-EURONEXT à PARIS.

Votre Conseil de Surveillance a autorisé, en date du 6 juin 2013, la modification par un 2 ème amendement du pacte d'actionnaires conclu le 21 juin 2011.

L'avenant numéro 2 comporte notamment les modifications concernant (i) le ratio de conversion de l'emprunt obligataire en actions ordinaires nouvelles de la Société et (ii) le ratio de conversion des actions de préférence de catégorie A.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'Article R. 225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONTRAT DE CONSULTANT ENTRE LA SOCIETE ET JWH CONSULTING GMBH REPRESENTEE PAR MONSIEUR JAMES HOTCHKIES

Personne concernée : Monsieur James HOTCHKIES

Nature, objet et modalités

Votre Société a signé, le 11 mai 2012, un contrat de consultant avec JWH CONSULTING GmbH ("JWH"), représentée par Monsieur James HOTCHKIES. JWH accompagne et conseille la Société, à la demande du Président du Directoire, sur la définition de sa stratégie globale, des levées de fonds, des recrutements clés, les relations avec des investisseurs

stratégiques (existants ou à venir). Le contrat prévoit 2 à 3 jours par mois du temps de Monsieur HOTCHKIES et une rémunération de 1 500 €uros hors taxes par jour plus les frais de voyages et déplacement sauf pour les déplacements à l'étranger de 2 jours ou plus qui seraient rémunérés à 1 250 €uros hors taxes par jour. Le contrat a été signé pour une durée d'un an renouvelable selon les mêmes conditions, avec l'accord des deux parties.

Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 3 juillet 2012, a autorisé ce contrat de consultant.

Votre Société a comptabilisé en charge de l'exercice un montant de prestations de 23 500 €uros HT et un montant de frais de 2 913 €uros au titre de ce contrat avec JWH CONSULTING. Le compte fournisseur est à néant au 31 décembre 2013

AVANTAGES EN NATURE DE MONSIEUR PASCAL GENDROT

Votre Conseil de Surveillance a autorisé, suite à la suspension du contrat de travail de Monsieur Pascal GENDROT pendant le temps d'exercice de son mandat de Président du Directoire, l'attribution d'avantages en nature consistant dans le bénéfice (i) d'un régime de retraite complémentaire, (ii) d'un véhicule de fonction, (iii) la souscription par la Société d'une garantie perte d'emploi (type GSC). Le régime privé d'assurance prévoyant une période de carence de 12 mois, votre Conseil de Surveillance a consenti une indemnité en cas de perte de mandat social, quelle qu'en soit la raison, pendant une durée de 23 mois à compter de la perte de mandat social garantissant le versement d'un montant équivalent à celui d'une couverture ASSEDIC. L'indemnité sera versée mensuellement sous déduction des rémunérations d'activité ou revenus de substitution à ces revenus d'activité.

Votre Société a pris en charge 1 272 €uros au titre de l'avantage en nature véhicule et 6 357 €uros au titre de la garantie perte d'emploi. Monsieur Pascal GENDROT bénéficie, en outre, du régime de retraite complémentaire mis en place dans la Société au bénéfice de ses salariés.

CONTRAT DE TRAVAIL ET AVANTAGES EN NATURE DES AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Personne concernée : Monsieur Patrice CAPEAU

Nature, objet et modalités

Votre Conseil de Surveillance a autorisé l'octroi d'une rémunération brute annuelle, au titre de son contrat de travail, de 115 000 €uros. En outre, Monsieur CAPEAU bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, ainsi que d'un véhicule de fonction. Dans sa séance du 2 décembre 2011, votre Conseil de Surveillance a maintenu inchangée cette rémunération et indique une rémunération variable dont le montant sera fixé une fois les réceptions définitives des lignes de CHIMEX et LA CRAU constatées.

Dans sa séance du 3 juillet 2012, votre Conseil de Surveillance a constaté qu'aucune rémunération variable n'est due à Monsieur CAPEAU pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Dans sa séance du 20 décembre 2012, votre Conseil de Surveillance constate, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, qu'aucune rémunération variable n'est due au titre de la part liée aux performances de la Société et constate l'octroi d'une rémunération variable de 6 325 €uros au titre des objectifs individuels.

Votre Conseil de Surveillance du 27 février 2013 a constaté la démission de son mandat de membre du Directoire. Votre Société a comptabilisé pour Monsieur CAPEAU, sur la période du 1er janvier au 28 février 2013, un salaire brut de 19 166 €uros et un avantage en nature de 582 €uros au titre de la période de cumul.

CONTRAT D'"INVESTMENT AGREMENT"

Personnes concernées : Messieurs Pascal GENDROT, Patrice CAPEAU, Michel LOPEZ, Patrick LANOIZELEE

Nature, objet et modalités

Dans le cadre de l'opération d'investissement réalisée par CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY LP, CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY CO-INVESTMENT LP et ORAXYS ENVIRONMENT 1 SCA, un contrat dénommé "investment agrement" a été conclu entre les investisseurs et les garants, au nombre duquel figurent les personnes concernées par cette convention.

Aux termes de ce contrat, votre Société et les garants ont consenti un certain nombre de garanties, étant précisé que ces derniers ne peuvent être engagés au titre desdites garanties pour un montant supérieur (i), en ce qui concerne votre Société, à la somme des rémunérations brutes annuelles perçues par les garants au titre de l'année précédant la mise en œuvre de la garantie, (ii) en ce qui concerne les garants, à leur rémunération brute annuelle respective au titre de l'année précédant la mise en œuvre de la garantie, le montant de l'indemnisation octroyée par les garants au titre de ces garanties étant déplafonné pour certaines garanties spécifiques, à savoir : les garanties relatives à la table de capitalisation, les garanties relatives à la validité de l'émission des actions de préférence et en cas de fraude.

Aucune garantie n'a été appelée durant l'exercice.

ACTE CONFIRMATIF DE CESSION SUR INVENTION

Personnes concernées : Messieurs Pascal GENDROT, Patrice CAPEAU et Michel LOPEZ

Nature, objet et modalités

Lors de la réalisation de l'opération d'investissement, un accord intitulé "acte confirmatif de cession de droits sur invention" a été signé le 26 avril 2011 entre la Société et Messieurs Pascal GENDROT, Patrice CAPEAU et Michel LOPEZ, inventeurs ou co-inventeurs de plusieurs inventions pour lesquelles des demandes de brevets (au nombre de 5) ont été déposées par OREGE. Cet accord confirme, en tant que de besoin, la cession de leurs droits sur les inventions susvisées, ainsi que les modalités de rémunération et/ou de rétribution associées à leur statut d'inventeur.

La Société a pris en charge une rémunération à titre de statut d'inventeur de 600 €uros pour Monsieur Pascal GENDROT, 1 200 €uros pour Monsieur Patrice CAPEAU et 1 200 €uros pour Monsieur Michel LOPEZ pour l'exercice 2013.

REMUNERATION DES MORATOIRES ACCORDES

Personnes concernées : Monsieur Pascal GENDROT (PG CORPORATE), Monsieur Frédéric BENECH, CLIMATE CHANGE CAPITAL PRIVATE EQUITY et ORAXYS ENVIRONNEMENT

Nature, objet et modalités

Votre Conseil de Surveillance dans sa séance du 3 juillet 2012 a autorisé, dans le contexte du plan d'action mis en œuvre depuis avril 2012 afin de compenser le retard de remboursement des créances de crédit d'impôt recherche au titre des années 2010 et 2011 de plus de 2 millions d'€uros et pour assurer la situation de trésorerie de la Société à court terme, de rémunérer des moratoires convenus avec PG CORPORATE, CLIMATE CHANGE CAPITAL et ORAXYS, sur des dettes dues ou qui seront dues par la Société. La rémunération des moratoires est autorisée au taux d'intérêt de 10 % par an, à calculer mensuellement jusqu'à la date de remboursement.

Ces conventions n'ont pas produit d'effet sur l'exercice 2013.

CONVENTION DE COMPTE COURANT

Personnes concernées : Messieurs Patrice CAPEAU et Patrick LANOIZELEE

Nature, objet et modalités

Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 24 novembre 2010, a décidé de porter la rémunération des comptes courants au taux de 5 % pour les comptes courants existant à cette date.

Les comptes courants de Messieurs Patrice CAPEAU et Patrick LANOIZELEE sont soldés au 31 décembre 2013 et aucune charge d'intérêts n'a été comptabilisée en 2013.

CONVENTIONS NON AUTORISEES PREALABLEMENT

En application des Articles L. 225-90 et L. 823-12 du Code de Commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

REMUNERATION DE MONSIEUR GEORGE GONSALVES

Durant l'exercice, une prime exceptionnelle équivalente à un mois de salaire a été octroyée à Monsieur George GONSALVES, suite à la réussite de l'IPO, soit un montant de 8 750 €uros. Cette prime n'a pas été autorisée préalablement pas votre Conseil de Surveillance par oubli.

REMUNERATION DES CAUTIONS PERSONNELLES

Personnes concernées : Messieurs Pascal GENDROT, George GONSALVES et Patrice CAPEAU

Nature, objet et modalités

Dans le cadre de la négociation des découverts autorisés par la SOCIETE GENERALE et la HSBC et afin de faire face à ses besoins de trésorerie, Messieurs Pascal GENDROT, Patrice CAPEAU et Patrice CAPEAU se sont portés cautions personnelles auprès des établissements financier.

Les principes de rémunération, convenus avec les membres du Conseil de Surveillance par échange de mails mais non autorisés par un procès-verbal du Conseil, ont été les suivants :

• une rémunération forfaitaire de 5 % du montant de la caution,
• une rémunération par application d'un taux de 10 % annuel.

La Société a pris en charge un intérêt de 8 853 €uros €uros pour Monsieur Pascal GENDROT, 3 829 €uros pour Monsieur Patrice CAPEAU et 8 853 €uros pour Monsieur George GONSALVES au titre de l'exercice 2013.

Versailles, le 5 juin 2014

BDO IDF Représentée par Philippe BENECH Commissaire aux Comptes

Rapport du Commissaire aux Comptes

établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance

Exercice clos le 31 décembre 2013

Le 5 juin 2014

OREGE

1, rue Pierre Vaudenay

78350 JOUY EN JOSAS

7, rue du Parc de Clagny 78000 Versailles FRANCE

OREGE

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport du Commissaire aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société OREGE SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• prendre connaissance du processus d'évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation, pour ce qui concerne les informations pourtant sur l'évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du code de commerce.

Versailles, le 5 juin 2014

BDO FRANCE - ABPR ILE DE FRANCE Représentée par Philippe BENECH

Commissaire aux Comptes

Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de l'article 222-8 du Règlement Général de l'AMF

Honoraires des commissaires aux comptes et des

membres de leurs réseaux pris en charge par la société

Des précisions sur les rubriques de ce tableau sont données en article 2 de l'instruction AMF n°2006-10

	BDO
	Montant en € (HT)		%
	2013	2012	2013	2012
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	70 000	38 715	43%	100%
- Filiales intégrées globalement	0	0	0%	0%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur*	92 200	0	57%	0%
- Filiales intégrées globalement	0	0	0%	0%
Sous-total	162 200	38 715	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	0	0	0%	0%
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit	0	0	0%	0%
Sous-total	0	0	0%	0%
TOTAL	162 200	38 715	100%	100%

*Les autres diligences concernent les diligences effectuées dans le cadre de l'introduction en bourse réalisée le 4 juillet 2013.

Annexes au Rapport financier annuel 2013

ANNEXE A

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4.650.385 € Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas 479 301 079 R.C.S. Versailles (la « Société »)

Rapport du Président du Conseil de surveillance relatif à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Principe

Le présent rapport a été rédigé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7 Code de commerce, par le Président du conseil de surveillance, après une revue attentive des risques liés à l'activité réalisée notamment auprès des membres du directoire, des membres du comité d'audit et des membres du conseil de surveillance ainsi qu'une analyse des modalités d'exercice des pratiques de gouvernement d'entreprise au sein de la Société.

Le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance en date du 25 avril 2014.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le présent rapport est joint au rapport de gestion du directoire.

1.2 Composition du Conseil de surveillance

1.2.1 Situation au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013 et à la suite de l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2013, le conseil de surveillance était composé des huit membres suivants :

• Monsieur Kléber Beauvillain, Président du conseil de surveillance ;
• Monsieur Alexander Betts, Vice-Président du conseil de surveillance ;
• Monsieur Frédéric Benech, membre du conseil de surveillance ;
• Monsieur Gabriel Schreiber, membre du conseil de surveillance ;
• Monsieur Nicolas Moiseeff, membre du conseil de surveillance ;

• Madame Claude Tobaly, membre du conseil de surveillance ;

• Monsieur Pâris Mouratoglou, membre du conseil de surveillance ; et

• Monsieur David Corchia, membre du conseil de surveillance.

Parmi les huit membres précités, le conseil de surveillance comportait, au 31 décembre 2013, deux membres indépendants, à savoir Monsieur Kléber Beauvillain et Madame Claude Tobaly.

Les caractéristiques d'un administrateur indépendant de la Société correspondent aux critères prévus à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext, et validé en tant que code de référence par l'Autorité des marchés financiers, auquel la Société se réfère, dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Au 31 décembre 2013, le conseil de surveillance regroupait par ailleurs les deux censeurs suivants :

• Monsieur Grégory Fayolle ; et
• Monsieur Arié Flack.

1.2.2 Situation actuelle

A la suite de la cession de la totalité de la participation respective des sociétés ou fonds d'investissement qu'elles représentaient dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Eren sur les titres de la Société, les personnes suivantes ont démissionné de leurs mandats respectifs au sein du Conseil de surveillance de la Société :

• (i) Monsieur Alexander Betts a démissionné de ses mandats de membre et Vice-Président du Conseil de surveillance ;
• (ii) Monsieur Nicolas Moiseeff a démissionné de son mandat de membre du Conseil de surveillance, et
• (iii) Monsieur Grégory Fayolle a démissionné de ses fonctions de censeur.

Lors de sa réunion du 24 mars 2014, le conseil de surveillance de la Société a constaté les démissions précitées et a décidé de coopter :

• (i) Eren Groupe S.A en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Alexander Betts pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014 ; et
• (ii) Eren S.A en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Nicolas Moiseeff pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Le conseil de surveillance a également décidé la nomination de Monsieur David Corchia, en qualité de Vice-Président du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Alexander Betts pour la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Eren Groupe S.A. et Eren S.A ont respectivement désigné Monsieur Pierre Dagallier et Madame Nathalie Rehm en qualité de représentants permanents. Les cooptations de ces deux nouveaux membres du conseil de surveillance sont soumises à la ratification de l'assemblée générale du 26 juin 2014, conformément aux dispositions de l'article L. 225-78 du Code de commerce.

Dans la même séance du 24 mars 2014, le Conseil de surveillance de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Kléber Beauvillain de son mandat de Président du Conseil de surveillance (ce dernier demeurant membre du conseil de surveillance) et a décidé de désigner Monsieur Pâris Mouratoglou en remplacement, pour la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

A l'issue de ces cooptations et nominations, le Conseil de surveillance est désormais composé des huit membres suivants :

• Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du conseil de surveillance,
• Monsieur David Corchia, Vice-Président du conseil de surveillance,
• Monsieur Gabriel Schreiber, membre du conseil de surveillance,
• Madame Claude Tobaly, membre indépendant du conseil de surveillance,
• Eren Groupe S.A. représentée par Monsieur Pierre Dagallier, membre du conseil de surveillance,
• Eren S.A représentée par Madame Nathalie Rehm, membre du conseil de surveillance,
• Monsieur Kléber Beauvillain, membre indépendant du conseil de surveillance, et
• Monsieur Frédéric Benech, membre du conseil de surveillance.

Monsieur Arié Flack demeure seul censeur en fonctions.

A l'exception des liens familiaux existant entre Monsieur Pascal Gendrot, président et membre du directoire, et Monsieur Gabriel Schreiber, membre du conseil de surveillance, il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil de surveillance et/ou les membres du directoire (pour plus de détails sur les organes de direction et de surveillance de la Société au cours de l'exercice 2013, se reporter au chapitre 14 du document de base de la Société enregistré le 29 mai 2013 sous le numéro I. 13-024 et disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

1.2.3 Situation envisagée à l'issue de l'assemblée générale du 26 juin 2014

Il est envisagé de modifier la structure de gouvernance de la Société à l'issue de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée pour le 26 juin 2014 et d'adopter la forme d'une société anonyme à conseil d'administration, ce qui fait l'objet des 9ème et 10ème résolutions.

Dans l'hypothèse où les actionnaires de la Société décideraient d'adopter les résolutions précitées et d'approuver les nominations des nouveaux administrateurs proposées aux 23ème à 29ème résolutions l'assemblée générale du 26 juin 2014, le conseil d'administration serait alors composé des sept membres suivants :

• Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du conseil d'administration ;
• Monsieur David Corchia, membre du conseil d'administration ;
• Monsieur Gabriel Schreiber, membre du conseil d'administration ;
• Madame Claude Tobaly, membre indépendant du conseil d'administration ;
• Eren Groupe S.A. représentée par Monsieur Pierre Dagallier, membre du conseil d'administration ;
• Eren S.A représentée par Madame Nathalie Rehm, membre du conseil d'administration ; et
• Monsieur Pascal Gendrot, membre du conseil d'administration et directeur général.

Dans les hypothèses précitées, Monsieur Arié Flack demeurerait seul censeur en fonctions et Monsieur George Gonsalves, ancien membre du directoire, serait désigné directeur général délégué.

Les renseignements propres à chacun des candidats à la nomination au conseil d'administration lors de l'assemblée générale prévue le 26 juin 2014 ainsi que leurs références professionnelles figurent dans le rapport du directoire à l'assemblée générale du 26 juin 2014 publié sur le site internet de la Société (www.orege.com).

Compte tenu de la composition figurant ci-avant, la Société envisage de proposer ultérieurement la nomination d'un nouvel administrateur indépendant en vue de se conformer, à nouveau, à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext.

1.3 Composition des comités spécialisés

1.3.1 Situation au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, la Société comptait les trois comités suivants :

Comité d'audit :

• Monsieur Gabriel Schreiber (président) ;
• Monsieur Alexander Betts ; et
• Madame Claude Tobaly.

Comité des rémunérations :

• Monsieur Kléber Beauvillain (président) ;
• Monsieur Alexander Betts ; et
• Monsieur David Corchia.

Comité d'éthique :

• Monsieur Nicolas Moiseeff (président) ; et
• Monsieur Frédéric Benech.

Les informations sur les attributions respectives des différents comités figurent au paragraphe 16.3 du document de base enregistré le 29 mai 2013 sous le numéro I 13-024 et disponible sur le site internet de la Société (www.orege.com).

1.3.2 Situation actuelle

Le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 24 mars 2014, a pris acte des démissions suivantes :

• (i) Monsieur Alexander Betts a démissionné de son mandat de membre du comité d'audit et du comité des rémunérations, compte tenu de sa démission de ses fonctions de membre du conseil de surveillance ; et
• (ii) Monsieur Nicolas Moiseeff a démissionné de son mandat de président et membre du comité d'éthique, compte tenu de sa démission de ses fonctions de membre du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 24 mars 2014, a par ailleurs décidé de ne pas procéder au remplacement des membres démissionnaires précités et a désigné Eren Groupe S.A. représentée par Monsieur Pierre Dagallier, en qualité de nouveau membre du Comité d'audit pour une durée coïncidant avec la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance, lequel prendra

fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2015, sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Afin d'assurer un meilleur fonctionnement des comités spécialisés, le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 24 mars 2014, a par ailleurs décidé de regrouper le comité d'éthique avec le comité d'audit au sein d'un seul et même comité, auquel il a été conféré la dénomination de « comité d'audit, d'éthique et des risques ».

A l'issue des démissions et de la nomination susvisées, ainsi que du regroupement des Comités d'audit et d'éthique, les comités spécialisés sont ainsi composés, à ce jour, comme suit :

Comité d'audit, d'éthique et des risques :

• Monsieur Gabriel Schreiber (président) ;
• Eren Groupe S.A représentée par Monsieur Pierre Dagallier ;
• Madame Claude Tobaly ; et
• Monsieur Frédéric Benech.

Comité des rémunérations :

• Monsieur Kléber Beauvillain (président) ; et
• Monsieur David Corchia.

1.3.3 Situation envisagée à l'issue de l'assemblée générale du 26 juin 2014

La composition des comités spécialisés pourraient être appelée à évoluer à l'issue de l'assemblée générale du 26 juin 2014, à l'effet de tenir compte (i) de la nouvelle situation actionnariale à la suite de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Eren sur les titres de la Société et (ii) de la modification de la structure de gouvernance de la Société en société anonyme à conseil d'administration et de la composition du conseil d'administration qui en résulterait.

1.4 Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance

1.4.1 Situation au 31 décembre 2013

A la suite de la nomination de Madame Claude Tobaly par l'assemblée générale des actionnaires réunie le 28 octobre 2013 en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance, le conseil de surveillance comportait, au 31 décembre 2013, une femme parmi les huit membres en fonction, soit un taux de féminisation égal à 12,5%.

1.4.2 Situation actuelle

Le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 24 mars 2014, a notamment décidé de coopter Eren S.A en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance, laquelle a elle-même désigné Madame Nathalie Rehm en qualité de représentant permanent.

Conformément à l'article L. 225-20 alinéa 2 du Code de commerce (issu de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011), le représentant permanent d'une personne morale est pris en compte pour apprécier si les proportions légales sont respectées.

Dans ces conditions, la composition actuelle du conseil de surveillance comprend deux femmes parmi les huit membres en fonction, soit un taux de féminisation égal à 25%.

1.4.3 Situation envisagée à l'issue de l'assemblée générale du 26 juin 2014

A l'issue de l'assemblée générale prévue le 26 juin 2014 et dans l'hypothèse où les résolutions seraient adoptées, le conseil d'administration, sera composé de sept membres, dont deux femmes, le taux de féminisation du conseil devenant ainsi supérieur à 28%.

Le conseil de surveillance, ou, le cas échéant, le conseil d'administration en cas d'adoption des 9ème et 10ème résolutions proposées à l'assemblée générale du 26 juin 2014, veillera, au cours des prochaines années, à renforcer la proportion de femmes en son sein, afin de se conformer aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011, lesquelles prévoient notamment que la proportion de femmes au sein des conseils d'administration ou des conseils de surveillance ne pourra pas être inférieure à 40% à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017.

1.5 Référence au Code Middlenext

Dans un souci de transparence, la Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques de gouvernement d'entreprise, notamment dans le cadre de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à Paris.

La Société se réfère au Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext, dans la mesure où les principes qu'il contient seront compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société, en particulier dans le cadre de l'élaboration du présent rapport.

La Société dispose actuellement de deux comités spécialisés (se reporter au paragraphe 1.3.2 ciavant).

La Société disposait au 31 décembre 2013 et dispose à ce jour de deux membres indépendants, conformément à la recommandation n°8 prévue par le Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext, à savoir Monsieur Kléber Beauvillain et Madame Claude Tobaly.

Les membres indépendants précités remplissent les quatre critères d'indépendance énoncés par la recommandation n°8 prévue par le Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext caractérisant leur absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative, susceptible d'altérer l'indépendance du jugement, à savoir :

• (i) ne pas être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années :
• (ii) ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société, ou dont la Société représenterait une part significative de l'activité ;
• (iii) ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
• (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
• (v) ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des trois dernières années.

A l'issue de l'assemblée générale prévue le 26 juin 2014 et dans l'hypothèse où les résolutions proposées seraient adoptées, le conseil de surveillance sera composé de sept membres et la Société ne disposera plus que d'un administrateur indépendant contrairement à la recommandation n°8 précitée.

La Société envisage de proposer la nomination d'un nouvel administrateur indépendant dans le cadre de l'amélioration de sa gouvernance d'entreprise (voir paragraphe 1.2.3 ci-avant).

Le Code MiddleNext recommande par ailleurs que le conseil de surveillance, dans le respect de la réglementation applicable, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de membre du directoire.

A cet égard, le conseil de surveillance de la Société a considéré que le cumul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur George Gonsalves, membre du directoire et directeur administratif et financier de la Société, était pertinent, puisque ses fonctions au titre de son contrat de travail sont distinctes de celles afférentes à son mandat social et ne peuvent être englobées dans ses fonctions de direction générale.

Le Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext auquel se réfère la Société est consultable sur le site internet suivant : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code\_de\_gouvernance\_site.pdf

2. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.1 Missions du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est soumis aux dispositions du Code de commerce, des articles 16 et 17 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu'il a adopté le 6 juin 2013.

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire.

A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission (sur les limitations des pouvoirs du directoire, se référer au paragraphe 2.7 ci-après).

Conformément à la recommandation AMF n°2010-15 à laquelle la Société se réfère sur ce point, le conseil de surveillance de la Société a pris connaissance des différents points de vigilance mentionnés dans le Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext.

Compte tenu du stade de maturité de la Société, de son organisation interne, de sa taille et de l'admission récente de ses actions aux négociations sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, l'analyse par le conseil de surveillance des différents points de vigilance figurant dans le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext a été considérée comme globalement satisfaisante à ce stade, même si certains points demeurent susceptibles d'être approfondis.

2.2 Fréquence des réunions du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an conformément aux statuts de la Société.

Le conseil de surveillance s'est réuni 16 fois en 2013.

Le pourcentage de participation aux réunions du conseil de surveillance (en ce inclus les membres représentés ou réputés présents par conférence téléphonique) était de 91% en 2013.

Conformément à la recommandation n°15 du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié par MiddleNext, le conseil de surveillance fait le point sur les modalités de son fonctionnement une fois par an et, au moins tous les trois ans, il entend procéder à une évaluation formalisée avec l'aide, le cas échéant, d'un consultant extérieur.

2.3 Règlement intérieur

Le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 6 juin 2013, a adopté un règlement intérieur du conseil de surveillance. Le règlement intérieur formalise notamment les devoirs de compétence, transparence, loyauté, et diligence à la charge des membres du conseil de surveillance.

2.4 Modalités de convocation du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par le Président ou le Vice-président, par tous moyens, même verbalement.

Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à dix jours lorsqu'un membre au moins du directoire ou deux membres au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande reste sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

2.5 Information préalable

Avant chaque réunion du conseil de surveillance, chaque membre reçoit en temps utile avec un préavis raisonnable (sauf cas d'urgence) et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l'ordre du jour et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

2.6 Débats

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil de surveillance, est prépondérante.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres participant à la réunion par voie de visioconférence ou télécommunication sont réputés présents.

Les membres du Conseil participant à la réunion par voie de visioconférence ou télécommunication sont exceptionnellement exclus du calcul du quorum et de la majorité pour toute délibération relative à l'examen des comptes annuels.

2.7 Limitation de pouvoirs

En application des statuts et du règlement intérieur de la Société, l'autorisation préalable du conseil de surveillance est requise concernant l'adoption des décisions suivantes :

• (i) toute augmentation de capital ou émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de quelque nature qu'ils soient, décidée par le directoire agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires ;
• (ii) tout financement au profit de la société pour un montant supérieur à (x) 5.000.000 € pour les financements moyen et long terme et (y) 2.000.000 € pour les découverts, les crédits et les financements court terme ou à tout seuil plus élevé fixé par le conseil de surveillance. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « financement » fait référence à l'une quelconque des opérations suivantes :
• (a) toute dette financière ;
• (b) toute obligation, titre de créance, billet à ordre, prêt titrisé ou tout autre instrument similaire ;
• (c) tout crédit-bail ou leasing ou tout autre accord considéré comme un crédit-bail selon les principes généraux comptables internationaux ;
• (d) l'acquisition de tout actif dans la mesure où le prix est payable postérieurement à son acquisition ou à sa prise de possession si les modalités de paiement de ce prix constituent un moyen de financement de l'acquisition de cet actif ;
• (e) tout cautionnement, engagement d'indemnisation ou assurance similaire contre la perte financière de toute personne en relation avec tout élément visé ci-dessus, sauf pour les contrats ou accords conclus dans le cours normal des affaires ;
• (f) toute autre opération qui a les effets commerciaux d'une dette (par exemple des options d'achat ou de vente ou autres instruments financiers) ;
• (iii) toute acquisition par la Société ou l'une de ses filiales d'un montant supérieur à 1.000.000 € ;
• (iv) toute vente ou acquisition de tout bien immobilier par la société ;
• (v) toute proposition ou tout paiement de dividende, ou de toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, au profit des actionnaires ;
• (vi) toute souscription ou cession d'actions ou toute prise de participation dans le capital de toute autre société, ainsi que la conclusion, la modification ou la renonciation à tout droit dans tout accord de partenariat, de consortium ou de joint-venture ;

• (vii) toute opération (en ce compris toute acquisition ou toute cession, soit directement ou par l'octroi de licence ou par tout autre moyen) portant sur les droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société, sauf dans le cours normal des affaires ;

• (viii) toute dépense d'investissement d'un montant supérieur à 1.000.000 € ; toute cession (non prévue dans le budget de la société) d'un actif ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieure à 1.000.000 € ;

• (ix) conclusion, amendement, résolution ou cessation d'un contrat de prestations de services, d'un engagement en matière de retraite, d'un contrat de travail avec un dirigeant ou avec une personne clé, ou de tout accord leur bénéficiant, que ce soit directement ou indirectement ;
• (x) la désignation des bénéficiaires de plans de stocks options dont la mise en place a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires ainsi que toute modification desdits plans ; la création et la mise en place de tout plan de stock option au profit d'un nouveau salarié de la société, ainsi que de tout mécanisme d'intéressement ; et
• (xi) la constitution de toute sûreté ou droit de tiers sur tout ou partie des actifs de la société, sauf dans le cours normal des affaires (à savoir, pour les biens acquis en crédit-bail, ceux ayant une valeur comptable de moins de 100.000 €).

Les limitations précitées sont appelées à être modifiées (et supprimées des statuts) dans le cadre de la modification de la structure de gouvernance de la Société en société anonyme à conseil d'administration prévue lors de l'assemblée générale du 26 juin 2014.

2.8 Politique de détention des actions

Aucune clause statutaire n'impose à un membre du conseil de surveillance de détenir des actions de la Société.

3. REMUNERATION ET AVANTAGES DIFFERES ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.1 Rémunération des membres du directoire

La Société applique les recommandations du Code du gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext.

Le conseil de surveillance a fixé les objectifs dépendant, pour une part, d'engagements de performance de la Société et, pour une autre part, de l'atteinte d'objectifs individuels.

Le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 24 mars 2014 et après avis du comité des rémunérations, a évalué le degré de réalisation de ces objectifs et décidé, de verser aux membres du directoire, 80% de la rémunération variable maximale due au titre des objectifs individuels et 67% de la rémunération variable maximale due au titre des engagements de performance de la Société.

Lors de cette même réunion le conseil de surveillance a fixé les nouveaux objectifs des membres du directoire, lesquels sont désormais subordonnés à l'atteinte de nouveaux critères de performance liés au développement de l'activité de la Société.

3.2 Jetons de présence aux membres du conseil de surveillance

Un montant global de 50.000 € à compter de l'exercice 2012 inclus a été autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2013.

La répartition du montant des jetons de présence a été décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 24 mars 2014 en tenant compte de la date de nomination de chacun des membres aux fonctions de membre du conseil de surveillance, de l'assiduité de chacun et du temps consacré par chacun à ses fonctions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Compte tenu des critères de répartition précités, le montant des sommes perçues au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013 par chacun des membres du conseil de surveillance s'est élevé de 1.219,51 € à 9.756,10 €.

Le montant global des jetons de présence proposé à l'approbation des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale prévue le 26 juin 2014 a été réduit à 30.000 €.

3.3 Instruments d'intéressement

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013, le directoire, après autorisation du conseil de surveillance, a émis 273.430 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, dont 21.236 au profit de Monsieur Pascal Gendrot, président et membre du directoire et 21.236 au profit de Monsieur George Gonsalves, membre du directoire au prix de 3,01 € par action (pour plus de détails se référer au paragraphe 21.1.4.1 du document de base de la Société enregistré le 29 mai 2013 sous le numéro I. 13-024 et disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

Tous les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ont été caducs ou exercés préalablement ou subséquemment à l'offre publique d'achat initiée par Eren sur les titres de la Société.

A la date du présent rapport, il n'existe plus de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise en circulation.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013, le directoire, après autorisation du conseil de surveillance, a émis 81.900 bons de souscription d'actions au profit de trois membres du conseil de surveillance, Messieurs Kléber Beauvillain, Frédéric Benech et Gabriel Schreiber au prix de 3,01 € par action (pour plus de détails se référer au paragraphe 21.1.4.2 du document de base de la Société enregistré le 29 mai 2013 sous le numéro I. 13-024 disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

Compte tenu des exercices de bons de souscription d'actions intervenus, 69.575 bons de souscription d'actions demeurent en circulation à la date du présent rapport, représentant une dilution possible de 0,37% en capital et de 0,33% en droits de vote.

3.4 Indemnité de départ et de non concurrence

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 25 avril 2014 a par ailleurs autorisé l'octroi d'une indemnité de départ au profit de Monsieur Pascal Gendrot, président du directoire en cas de cessation de ses fonctions sous certaines conditions (pour plus de détails, se référer à la publication de l'autorisation du conseil de surveillance relative à la rémunération différée du Président du directoire disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

Au cours de la même réunion, le conseil de surveillance a autorisé la mise en place d'engagements de non concurrence par la Société à la charge des membres du directoire et d'un manager clé.

3. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société s'est appuyée sur la recommandation de l'AMF n°2010-15 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext de décembre 2009, sans pour autant suivre un plan strictement similaire au référentiel précité.

3.1 Principe général du contrôle interne

Le contrôle interne à la Société comprend l'ensemble des politiques et procédures de contrôle interne mises en œuvre par le directoire et les membres du comité de direction en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

La Société adopte la définition du contrôle interne proposée dans la recommandation de l'AMF n°2010-15 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext de décembre 2009, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

• (i) la conformité aux lois et règlements ;
• (ii) l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• (iii) le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• (iv) la fiabilité des informations financières ; et
• (v) d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de la Société, s'il a été étudié afin d'être le plus efficient possible, ne peut fournir une garantie absolue et ne met pas la Société à l'abri d'une erreur, omission, fraude significative ou d'un problème majeur.

Il constitue, avec l'ensemble des procédures décrites ci-dessous, un cadre de fonctionnement interne à la Société.

3.2 Acteurs et organisation du contrôle interne

Toutes les structures impliquées dans la gouvernance d'entreprise participent à la mise en œuvre et à l'optimisation du contrôle interne.

Compte tenu de la taille de la Société, l'organisation du contrôle interne repose principalement sur l'implication de chacun des collaborateurs dans le processus.

3.3 Gestion des risques

La Société adopte la définition de la gestion des risques proposée par l'Autorité des marchés financiers, dans sa recommandation n°2010-15 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext de décembre 2009, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

• (i) créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• (ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• (iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; et
• (iv) mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques de la Société.

Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés dans le chapitre IV du document de base de la Société enregistré le 29 mai 2013 sous le numéro I. 13-024 (disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com). Ces facteurs de risques demeurent d'actualité pour la plupart, même si certains, tel le risque de liquidité, nécessiteront une mise à jour, compte tenu notamment des fonds levés par la Société dans le cadre de l'admission de ses actions sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris.

3.4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de la Société et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.

Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s'appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser.

La formalisation de la démarche de gestion des risques est relativement récente au sein de la Société, compte tenu du stade de développement de l'activité et a sensiblement progressé dans le cadre du processus d'admission de ses actions aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris.

La Société entend maintenant initier une démarche d'articulation des deux dispositifs, qui vise notamment à identifier les modalités de contrôle ses processus clés de la Société susceptibles d'être affectés par des risques considérés comme substantiels.

3.5 Procédures relatives à l'information comptable et financière

Il est précisé que la Société n'établit pas de comptes consolidés.

La Société a mis en place l'organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion financière :

• (i) les membres du directoire de la Société, et plus particulièrement le personnel de la direction financière, ont le souci de l'amélioration du contrôle interne et intègrent les recommandations des auditeurs externes ;
• (ii) la Société entretient des relations étroites et fréquentes avec ses commissaires aux comptes notamment s'agissant de l'application des normes établies selon le référentiel IFRS, telles qu'appliquées par la Société depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris ;
• (iii) d'une manière générale, l'ensemble des options comptables de la société est défini par la direction financière, discuté avec le directoire et les commissaires aux comptes puis présenté au comité d'audit et débattu, le cas échéant, en conseil de surveillance, notamment lors de l'examen des comptes.

Ceci permet d'assurer la conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu'une cohérence dans la présentation des comptes.

La Société envisage par ailleurs de renforcer sa direction financière, compte tenu de son développement et de son nouveau statut de société cotée.

En fin d'année, un budget détaillé est par ailleurs préparé pour l'exercice suivant par la direction financière et validé par le directoire.

Ce budget est ensuite présenté au conseil de surveillance.

Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l'ensemble des responsables opérationnels permettent d'assurer une revue des principales dépenses.

4. AUTRES ELEMENTS

4.1 Participation aux assemblées générales d'actionnaires

Les modalités de participation aux assemblées générales d'actionnaires sont prévues aux articles 20 à 22 des statuts de la Société.

4.2 Structure du capital social et des droits de vote

La répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2013 et au 25 avril 2014 est mentionnée au paragraphe 9.3 du rapport de gestion.

4.3 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre au public

Il n'existe aucune restriction statutaire aux transferts de titres de la Société.

L'article 11 des statuts prévoit qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen.

En outre, l'article 10 des statuts précise que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires à compter du franchissement de seuil.

L'obligation d'informer la Société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent.

Dans le cadre de la modification des statuts soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2014, il est envisagé de mettre à jour cette obligation de déclaration de franchissement de seuils à l'effet de viser également les instruments financiers prévues à l'article 223-11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans les mêmes conditions que pour les franchissements de seuils légaux.

Par ailleurs, la Société et certains actionnaires ont conclu des engagements d'abstention au profit des chefs de file et teneurs de livres associés dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de Nyse-Euronext à Paris, dont certains demeurent en vigueur (pour plus de détails se référer à la note d'opération n°13-279 en date du 13 juin 2013 disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

En outre, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Eren sur les titres de la Société, la Société a été informée de la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre Eren, M. Pascal Gendrot, Mme Carine Oger-Gendrot, Mme Lara Van Kempen-Gendrot, M. Raphaël Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, M. George Gonsalves, M. Guy Gendrot, Half Moon Properties Ltd et Mme Daljit Bomer.

Ce pacte d'actionnaires comprend un certain nombre de stipulations restreignant les transferts de titres des parties (pour plus de détails, se référer à la note d'information d'Eren n°14-043 en date du 18 février 2014 disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).

Les éléments visés au présent paragraphe 4.3 et les autres mentions prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont détaillés au paragraphe 10 du rapport de gestion.

_________________________________ Le Président du conseil de surveillance

ANNEXE B

OREGE

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4.650.385 € Siège social : 1, rue Pierre Vaudenay, 78350 Jouy en Josas 479 301 079 R.C.S. Versailles

(la « Société »)

Rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale

relatif à l'exercice clos au 31 décembre 2013

Les informations présentées dans ce rapport sont publiées en application de la loi dite « Grenelle II » du 12 juillet 2010 et de son décret d'application du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Conformément aux dispositions relatives à la vérification des informations de nature extra-financière, les informations contenues dans le présent rapport ont fait l'objet de travaux de vérification par le cabinet BDO France – Léger & associés, qui a été désigné par le directoire en qualité d'organisme tiers indépendant, et dont les conclusions figurent en annexe du présent rapport.

Les informations contenues dans le présent rapport couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2013. Elles ont été établies en cohérence avec la nature et avec le stade de maturité des activités de la Société et les impacts sociaux, environnementaux et sociétaux qui y sont associés. Entre autres, la Société procède actuellement à une réflexion sur la pertinence de la mise en place d'un « Code de bonne conduite » qui pourrait couvrir des sujets visés dans le cadre de ce rapport. De ce fait les informations contenues dans le présent rapport ne couvrent pas l'intégralité des exigences réglementaires mais se limitent aux informations jugées pertinentes et, donc, les éléments suivants sont exclus :

• Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT
• Les actions de partenariat ou de mécénat
• Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
• Actions engagées en faveur des droits de l'Homme

1. Informations sociales

1.1 L'emploi

L'effectif total de la Société au 31 décembre 2013 est de 38 salariés, dont 36 salariés en CDI et 2 salariés en CDD.

L'année précédente, à la même période, 37 salariés étaient inclus dans les effectifs de la Société, soit une augmentation de l'effectif de 2.7 % par rapport à l'exercice 2012.

Répartition des effectifs par catégorie :

	Nombre de salariés	Pourcentage
Cadres	28	74 %
Non cadres	10	26 %

Répartition des effectifs par genre au 31 décembre 2013 :

	Nombre de salariés	Pourcentage
Femmes	16	42 %
Hommes	22	58 %

L'âge moyen des collaborateurs est de 38 ans en 2013.

La Société est historiquement implantée sur deux sites : l'un situé à Aix-en-Provence, l'autre situé à Jouy en Josas.

Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2013 :

	Nombre de salariés	Pourcentage
Site d'Aix-en-Provence	20	53 %
Site de Jouy en Josas	18	47 %

La Société ne dispose d'aucune filiale ni d'aucun établissement à l'étranger.

Embauches et départs :

Nombre d'embauches	2013	2012
CDI	12	15
CDD	5	5
Total	17	20

Départs et motif	2013	2012
Licenciements	-	-
Départs volontaires / ruptures	11	14
conventionnelles
Fin de CDD	5	4
Autres	-	-
Total	16	18

1.2 L'organisation du travail

L'horaire hebdomadaire de référence est fixé à 35 heures hebdomadaires pour l'ensemble des salariés à temps plein.

La majorité des salariés est employée à temps plein.

Le nombre de salariés employés à temps partiel est resté inchangé par rapport à l'exercice 2012. En 2013, 11% de l'effectif était à temps partiel.

Le taux d'absentéisme s'est élevé à 2% en 2013 contre 2% par rapport à l'exercice 2012. Cet absentéisme correspond essentiellement à des congés maladie de courte durée.

En 2013, 3 salariés ont bénéficié d'un congé maternité / paternité.

La Société n'a pas accordé de jours de congés en plus des congés légaux, à titre gracieux.

1.3 Les rémunérations

La Société a mis en place une politique salariale dynamique. OREGE entend ainsi rétribuer la contribution individuelle de chacun et associer ses collaborateurs au succès et à la croissance de la Société.

La politique salariale est déterminée chaque année par la direction des ressources humaines et les rémunérations sont revues annuellement en fonction de la performance de chaque collaborateur.

En 2013, l'augmentation moyenne des salaires (partie fixe) par rapport à 2012 a été de 2,8%.

(En euros)	2013	2012
Masse salariale brute	2 219 829	1 916 808
Charges sociales patronales	929 020	627 758
Coût salarial global	3 148 849	2 544 566

1.4 Relations sociales

Conformément à la règlementation en vigueur, des élections en vue de la désignation de délégués du personnel ont été mises en place au sein de l'entreprise, mais aucun candidat ne s'est présenté et il a été dressé un procès-verbal de carence. Les dernières élections ont eu lieu au mois d'Avril 2014. Ces élections sont renouvelées tous les quatre ans.

La Société, dont l'effectif est inférieur à 50 salariés, ne dispose pas de comité d'entreprise.

1.5 Santé et sécurité

Depuis sa création, la Société veille à la sécurité et à la santé de ses collaborateurs.

Pour garantir et veiller sur la sécurité de ses collaborateurs, la Société a mis en place et obtenu la certification MASE (référentiel de management de la sécurité) en 2011, renouvelée en 2012. La Société n'a pas obtenu le renouvellement de la certification en 2013 (difficultés de financement et départ du directeur des opérations) mais reste adhérent MASE et engagé dans la démarche de certification. La Société envisage de procéder au renouvellement de cette certification d'ici la fin de l'année 2014.

OREGE fait bénéficier également l'ensemble de ses salariés de formation type GIES (risque chimique) et ATEX (risque d'explosion).

Cette réflexion sécuritaire est au cœur de l'ensemble de ses activités (laboratoire, plateforme d'essai, chantier d'essai ou de construction).

Deux accidents de travail bénins sont intervenus en 2013.

1.6 Formation

L'entreprise mène une politique destinée à valoriser et à développer les compétences des salariés en tenant compte des besoins, de la stratégie de la Société et des demandes de chacun.

Formation	2013	2012
Nombre total d'heures de formation	280	313
Nombre de salariés ayant reçu une formation	21	19

Les formations dispensées s'articulent principalement autour des orientations suivantes : formations scientifiques, GIES (risque chimique), ATEX (risque d'explosion), utilisation de logiciels informatiques.

18 actions de formation ont été mises en place au cours de l'année 2013, et 280 heures de formation ont été dispensées au total.

1.7 Egalité des chances

La diversité, l'égalité des chances et la non-discrimination font partie de la politique des ressources humaines de la Société.

La Société veille tout particulièrement à ce qu'aucune discrimination, de quelque nature qu'elle soit (raciale, ethnique, religieuse, sexuelle ou autre), ne soit pratiquée, tant à l'égard de ses collaborateurs que des candidats à l'embauche.

La Société n'emploie pas à présent de travailleur handicapé, faute de présentation de candidats lors des recrutements. OREGE mène actuellement une réflexion sur l'éventuelle mise en place d'un partenariat avec un Etablissement de Service d'Aide par le Travail ESAT

OREGE respecte en outre les principes d'égalité entre les femmes et les hommes en appliquant une politique équitable en matière de recrutement, d'accès à la formation, de rémunération et de promotion.

2. Informations environnementales

Les travaux de recherche et développement réalisés par la Société s'inscrivent dans une politique de recherche constante de l'innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences environnementales et industrielles, dans le domaine du traitement et de la valorisation des effluents complexes et des boues.

La gestion des boues d'épuration des eaux usées est aujourd'hui devenue un enjeu environnemental de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d'incinération. Face aux évolutions règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou valorisation présentent leurs limites. A cela s'ajoutent des problèmes environnementaux et économiques. De nombreux travaux de recherche et développement sont en cours pour répondre à ces nouvelles exigences.

Depuis la création de la Société, l'essentiel de ses ressources en recherche et développement a été consacré au développement du SOFHYS et du SLG, permettant à la Société de proposer à ses clients / prospects une approche sans précédent dans le domaine du traitement et de la valorisation des effluents complexes et des boues.

2.1 Politique générale en matière de gestion de l'environnement

De fait de ses activités de recherche et développement et de développement industriel de solutions, la Société est amenée à effectuer des analyses et tests sur des échantillons de ses clients et ses

prospects (tels que des effluents et boues pollués). La Société dispose de procédures qui présentent de manière détaillée les modalités de gestion des produits chimiques, des échantillons et des déchets. Les responsables du laboratoire, de la plateforme d'essais et de l'atelier sont les référents sur le sujet et sont responsables de l'application des procédures.

Les activités de la Société ne mettent pas, par elles-mêmes, en œuvre de produits dangereux ou contribuant à une pollution significative. De ce fait la Société n'a pas comptabilisé de provision en matière de l'environnement.

2.2 Pollution et gestion des déchets

2.2.1 Rejets dans l'air

Les émissions de gaz au niveau du laboratoire et de la plateforme d'essais sont captées et filtrées par des hottes spécifiques qui ont été installées par la Société. Ces équipements sont contrôlés périodiquement.

2.2.2 Rejets dans l'eau

Tous les effluents du laboratoire et de la plateforme d'essais susceptibles de contenir des produits dangereux sont évacués en tant que déchets dangereux. Les produits et déchets dangereux sont stockés dans des containers et sur des bacs de rétention adaptés afin d'éviter les risques de déversement accidentels.

2.2.3 Rejets dans le sol

Compte tenu de son activité, la Société ne génère aucun rejet direct dans le sol.

2.2.4 Nuisances Sonores

Les activités de la Société ne conduisent pas à un risque de nuisance sonore significatif (la fabrication est sous-traitée et la plateforme d'essais est située en zone urbaine.

2.3 Utilisation durable des ressources

2.3.1 Consommation d'eau

Les activités de la Société ne conduisent pas à une consommation significative d'eau.

2.3.2 Consommation de matières premières

La Société est en phase de démarrage de l'industrialisation et commercialisation de ses solutions et les consommations de matières premières ne sont pas, à ce stade de son développement, significatives. La Société envisage la sous-traitance pour la fabrication de ses unités de traitement mais elle entend surveiller étroitement la chaîne de fabrication, y compris la consommation de matières premières.

La consommation d'énergie est de 115 610 kWh en 2013. L'énergie consommée est exclusivement liée à la consommation d'électricité pour le fonctionnement des locaux de la Société sur les sites de Jouy en Josas et d'Aix en Provence.

2.4 Utilisation des sols

Les activités de la Société se déroulent actuellement sur les deux sites à Jouy en Josas et à Aix en Provence ou sur des sites d'essais des clients et/ou des prospects. Les bâtiments sur les deux sites de la Société sont en zone urbaine et sont loués. La surface globale de ces locaux est d'environ 1 300 m².

2.5 Changement climatique

Eu égard à son stade de maturité actuelle, les activités de la Société n'ont pas d'impact significatif sur le changement climatique. Les solutions développées, et en cours de développement, par la Société sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de l'empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des clients/prospects de la Société.

2.6 Protection de la biodiversité

Les sites de la Société, situés à Jouy en Josas et Aix-en-Provence, étant localisés en zone urbaine, les activités d'OREGE n'ont pas d'impact significatif sur la biodiversité et aucune mesure de protection spécifique n'a été prise.

3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

De manière générale, étant donnée le stade peu mature de son activité actuellement, l'impact territorial, économique et social ne pourrait être que limité.

Néanmoins, comme évoqué ci-dessus, les solutions de la Société en cours d'industrialisation et de commercialisation seront susceptibles de contribuer favorablement au développement durable chez les clients et prospects de la Société.

3.1 Sous-traitance et fournisseurs

OREGE a recours à la sous-traitance pour la fabrication de ses unités de traitement et ses unités d'essais. La Société a mis en place un process qui permet de sélectionner les sous-traitants et fournisseurs stratégiques sur la base d'une matrice multicritères dans le cadre de sa certification MASE.

3.2 Loyauté des pratiques

La Société étant au démarrage de l'industrialisation et de la commercialisation de ses solutions, elle n'a pas encore mis en œuvre de réflexions ni de mesures en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

La Société procède actuellement à une réflexion afin de mettre en place des procédures visant à renforcer ses actions en vue de prévention de corruption éventuelle.

3.3 Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme

Eu égard à son stade de maturité actuelle, la Société n'est pas directement confrontée à des problématiques de violations des droits de l'homme.

Le Président du directoire

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OREGE

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Le 6 juin 2014

OREGE

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC et membre du réseau BDO du commissaire aux comptes de la société, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au processus utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »). Le directoire juge les définitions, modes de calcul, etc. des Informations RSE qu'il est nécessaire que le rapport de gestion précise.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre les 3 et 5 juin pour une durée d'environ 2 jours.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'un entretien avec le directeur financier de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code du commerce.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes¹ :

• au niveau de l'entité, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés² en fonction de leur activité, de leur contribution, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 47% des effectifs.

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

¹ Effectif total / Entrées et sorties de personnel / Rémunération / Nombre d'heures de formation / Rejets dans l'air (hottes spécifiques) / Gestion des déchets dangereux / Consommation d'énergie

² Site de Jouy en Josas

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que la Société procède actuellement à une réflexion sur la pertinence de la mise en place d'un « Code de bonne conduite » qui pourrait couvrir des sujets visés par les articles L.225-102- 1 et R.225-105-1 du code du commerce.

Paris, le 6 juin 2014

BDO France – Léger & associés Représenté par Patrick GIFFAUX Associé Commissaire aux comptes Département RSE