Orca Energy Group Inc. — M&A Activity 2020

Dec 15, 2020

LE PRÉSENT DOCUMENT N’EST PAS UNE LETTRE D’ENVOI.

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AVIS DE LIVRAISON GARANTIE

visant le dépôt

d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions avec droit de vote subalterne de catégorie B de

Orca Energy Group Inc. (« Orca » ou la « Société ») en réponse à l’offre (au sens donné à ce terme ci-dessous) Le 14 décembre 2020

L’OFFRE PEUT ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU’À 17 H (HEURE DE TORONTO) LE 20 JANVIER 2021 (LA « DATE D’EXPIRATION ») SAUF SI ELLE EST RETIRÉE, PROLONGÉE OU MODIFIÉE PAR LA SOCIÉTÉ.

Tel qu’il est indiqué à la rubrique 5 de l’offre de rachat (au sens donné à ce terme ci-dessous), « Procédure de dépôt des actions », le présent avis de livraison garantie ou un document essentiellement équivalent doit être utilisé pour déposer des actions ordinaires de catégorie A (les « actions de catégorie A ») ou des actions avec droit de vote subalterne de catégorie B (les « actions de catégorie B » et collectivement avec les actions de catégorie A, les « actions ») de Orca en réponse à l’offre de rachat datée du 14 décembre 2020 (avec ses modifications et ses mises à jour, l’« offre de rachat »), si un actionnaire souhaite déposer des actions dans le cadre de l’offre de rachat, mais qu’il ne peut remettre de certificats pour ces actions, suivre la procédure de transfert d’inscription en compte avant la date d’expiration, ou respecter le délai pour faire parvenir tous les documents requis à Société de fiducie AST (Canada) (le « dépositaire ») au plus tard à la date d’expiration. Le présent avis de livraison garantie peut être remis en mains propres, transmis par messagerie, par la poste ou par courriel au bureau de Toronto, en Ontario, du dépositaire qui est indiqué ci-dessous. Se reporter à la rubrique 5 de l’offre de rachat, « Procédure de dépôt des actions ». VEUILLEZ NE PAS PROTÉGER PAR MOT DE PASSE LES DOCUMENTS QUE VOUS TRANSMETTEZ PAR COURRIEL.

Les termes clés utilisés dans le présent avis de livraison garantie sans y être définis ont le sens qui leur est donné dans l’offre de rachat, la note d’information relative à une offre publique de rachat datée du 14 décembre 2020 (la « note d’information ») qui y est jointe et la lettre d’envoi connexe (la « lettre d’envoi ») qui est jointe à l’avis de livraison garantie (ces documents sont collectivement appelés dans les présentes l’« offre »).

Bureaux du dépositaire, Société de fiducie AST (Canada), dans le cadre de l’offre :

SOCIÉTÉ DE FIDUCIE AST (CANADA)

Par courrier (sauf par courrier recommandé)

C. P. 1036 Adelaide Street Postal Station Toronto (Ontario) M5C 2K4 À l’attention de : Corporate Actions

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En mains propres, par messager ou par courrier recommandé

1 Toronto Street, bureau 1200 Toronto (Ontario) M5C 2V6 À l’attention de : Corporate Actions

Téléphone (de l’extérieur de l’Amérique du Nord) : 1-416-682-3860 Sans frais (en Amérique du Nord) : 1-800-387-0825 Courriel : gd_corporateactions@astfinancial.com

3

DESTINATAIRE : ORCA ENERGY GROUP INC. (« Orca » ou la « Société »)

ET : SOCIÉTÉ DE FIDUCIE AST (CANADA) (le « dépositaire »)

La transmission du présent avis de livraison garantie à une autre adresse ou son envoi par courrier électronique à une autre adresse électronique que celles qui sont indiquées précédemment ne constituent pas une livraison valable.

Le présent avis de livraison garantie ne doit pas être utilisé pour garantir des signatures. S’il est exigé qu’une signature de la lettre d’envoi soit garantie par un établissement admissible (au sens donné à ce terme dans l’offre), la signature doit figurer dans l’espace prévu à cette fin de la lettre d’envoi.

Les modalités et les conditions de l’offre de rachat sont intégrées par renvoi dans le présent avis de livraison garantie. Les termes clés qui sont utilisés dans le présent avis de livraison garantie et qui n’y sont pas définis ont le sens qui leur est donné dans l’offre qui est jointe au présent avis de livraison garantie. En cas d’incompatibilité entre les modalités du présent avis de livraison garantie et les modalités de l’offre, les modalités de l’offre de rachat auront préséance. Les actionnaires sont priés d’examiner attentivement les incidences fiscales découlant du rachat d’actions dans le cadre de l’offre. Veuillez vous reporter à la rubrique 12 de la note d’information, « Incidences fiscales ». Veuillez également lire attentivement les instructions indiquées ci-dessous avant de remplir le présent avis de livraison garantie. Le soussigné dépose par les présentes auprès de Orca les actions indiquées ci-après conformément à la procédure de livraison garantie, tel qu’il est prévu à la rubrique 5 de l’offre de rachat, « Procédure de dépôt des actions » dont il est accusé réception par les présentes, de la façon décrite ci-dessous selon les modalités et sous réserve des conditions prévues dans l’offre, notamment les dispositions relatives à la réduction proportionnelle décrites dans les présentes.

Le soussigné comprend que les renseignements sur le dépôt figurant dans le présent avis de livraison garantie auront préséance, quelles que soient les circonstances, sur tous les renseignements sur le dépôt non conformes qui figurent dans la lettre d’envoi connexe qui sera déposée par la suite.

NOM DU OU DES PROPRIÉTAIRES INSCRITS : (Inscrire le nom exactement tel qu’il figure sur le certificat d’actions)

COORDONNÉES DU OU DES PROPRIÉTAIRES INSCRITS :

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----- Start of picture text -----

______ ______
Signature(s) du ou des propriétaires inscrits
______
______ Adresse(s)
Adresse électronique
______
_______ Code postal
Date
_______
Numéro de téléphone (jour)
----- End of picture text -----

Numéro(s) du ou des certificats – (s’ils sont disponibles)	Nombre d’actions ou nombre d’actions attestées par chaque certificat	Nom de l’actionnaire (en caractères d’imprimerie)
Actions de catégorie A :

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Actions de catégorie B :

N’ENVOYEZ AUCUN CERTIFICAT D’ACTIONS AVEC LE PRÉSENT FORMULAIRE.

Le soussigné comprend et convient que les actions déposées et acceptées aux fins de règlement de leur prix dans le cadre de l’offre verront leur prix être réglé seulement après que le dépositaire aura reçu, dans les délais prescrits, les certificats attestant ces actions, une lettre d’envoi dûment remplie et signée (ou une photocopie de cette lettre d’envoi signée à la main) ou, dans le cas d’un transfert d’inscription en compte, une confirmation d’inscription en compte par l’intermédiaire du système CDSX (dans le cas des actions détenues par la CDS) ou un message de l’agent (dans le cas des actions détenues par la DTC) visant ces actions, dont les signatures seront garanties, s’il y a lieu, ainsi que tout autre document requis aux termes de la lettre d’envoi avant 17 h (heure de Toronto) au plus tard le deuxième jour de bourse à la Bourse de croissance TSX suivant la date d’expiration. Le soussigné comprend et convient également qu’en aucune circonstance des intérêts ne seront cumulés ni payés par la Société ou le dépositaire à des personnes qui déposeront des actions, même s’il y a un retard dans le règlement du prix d’actions ou pour toute autre raison, y compris un retard dans le versement d’un règlement à une personne qui utilise la procédure de livraison garantie, et le règlement du prix des actions déposées conformément à la procédure de livraison garantie sera le même que celui qui s’appliquera aux actions remises au dépositaire d’ici la date d’expiration, même si les actions devant être remises conformément à la procédure de livraison garantie énoncée à la rubrique 5 de l’offre de rachat « Procédure de dépôt des actions » ne sont pas remises au dépositaire à cette date et, par conséquent, le règlement par le dépositaire du prix de ces actions n’est effectué qu’après la date à laquelle la Société doit régler le prix des actions déposées acceptées aux fins de règlement dans le cadre de l’offre.

Le soussigné convient que tous les pouvoirs qu’il confère ou qu’il accepte de conférer dans le présent avis de livraison garantie pourront être exercés malgré sont décès ou son invalidité, et que toutes les obligations du soussigné aux termes du présent avis de livraison garantie lieront ses héritiers, ses représentants successoraux, ses successeurs et ses ayants droit. Sous réserve de ce qui est prévu dans l’offre, le présent dépôt est irrévocable.

GARANTIE

(Ne peut être utilisée comme garantie de signature)

Le soussigné, banque canadienne de l’annexe I, courtier membre d’une bourse de valeurs reconnue au Canada ou institution financière américaine (dont la plupart des banques américaines, des organismes d’épargne et de crédit et des maisons de courtage), qui est membre du programme Securities Transfer Agents Medallion Program (STAMP), du programme Medallion Signature Program (MSP) de la New York Stock Exchange, ou membre du programme Stock Exchanges Medallion Program (SEMP) garantit la remise au dépositaire, à son adresse indiquée ci-dessus, des certificats attestant les actions déposées par les présentes, en bonne et due forme aux fins du transfert, sur remise d’une lettre d’envoi dûment remplie et signée (ou d’une photocopie signée à la main de celle-ci), ou dans le cas d’un transfert d’inscription en compte, une confirmation d’inscription en compte par l’intermédiaire du système CDSX (dans le cas d’actions détenues par la CDS) ou un message de l’agent (dans le cas des actions détenues par la DTC), et de tous les autres documents exigés aux termes de la lettre d’envoi, au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le deuxième jour de bourse à la Bourse de croissance TSX suivant la date d’expiration.

L’établissement admissible qui remplit le présent avis de livraison garantie doit transmettre le présent avis de livraison garantie dûment rempli et signé, conformément aux instructions qui figurent dans les présentes, au dépositaire et doit lui remettre (i) les certificats attestant toutes les actions dont on propose qu’elles soient prises en livraison dans une forme qui en permet le transfert ainsi qu’une lettre d’envoi dûment remplie et signée (ou une photocopie de cette lettre d’envoi signée à la main) ou (ii) dans le cas d’un transfert d’inscription en compte, une confirmation d’inscription en compte par l’intermédiaire du CDSX (dans le cas d’actions détenues par la CDS) ou un message de l’agent (dans le cas d’actions détenues par la DTC) ainsi que tout autre document exigé aux termes de la lettre d’envoi au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le deuxième jour de bourse à la Bourse de croissance TSX après la date d’expiration, à défaut de quoi l’établissement admissible pourrait subir une perte financière.

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Nom de l’établissement : _____ Signature autorisée : ____
Adresse de l’établissement : ____ Nom : _____
_______ (en caractères d’imprimerie)
_______ Titre : _____
Code postal ______ Fait le ___ 2020.
Indicatif régional et numéro de téléphone : __
----- End of picture text -----

CASE A

TYPE DE PORTEUR

NE COCHEZ QU’UNE SEULE CASE. SI PLUS D’UNE CASE EST COCHÉE, OU SI AUCUNE NE L’EST, LE DÉPÔT SERA RÉPUTÉ AVOIR ÉTÉ FAIT AU PRIX DE RACHAT.

LES ACTIONS SONT DÉPOSÉES PAR LES PRÉSENTES :

❑ selon un dépôt à l’enchère ❑ selon un dépôt au prix de rachat (veuillez remplir la case C)

CASE B LOTS IRRÉGULIERS*

Remplissez cette case SEULEMENT si des actions de catégorie B sont déposées par des personnes ou pour le compte de personnes qui sont propriétaires de moins de 100 actions de catégorie B à la fermeture des bureaux à la date d’expiration.

Le soussigné (cochez une case) :

❑ est le propriétaire d’un nombre d’actions de catégorie B inférieur à 100 à la fermeture des bureaux à la date d’expiration et il les dépose intégralement;

❑ est un courtier en placement, une maison de courtage, une banque commerciale, une société de fiducie ou un autre prête-nom qui (i) dépose, pour le compte de ses propriétaires véritables, des actions de catégorie B dont il est le propriétaire inscrit; et (ii) est d’avis, selon les déclarations que lui a faites chaque propriétaire véritable, que ce propriétaire véritable est propriétaire d’un nombre d’actions de catégorie B inférieur à 100 à la fermeture des bureaux à la date d’expiration et qu’il les dépose intégralement.

CASE C DÉPÔTS À L’ENCHÈRE

Prix : (en $ CA) par action

En plus de cocher la case A ci-dessus, « selon un dépôt à l’enchère », la présente case DOIT être remplie si les actions sont déposées dans le cadre d’un dépôt à l’enchère.

Ne cochez qu’UNE seule case. Si plus d’une case est cochée ou si aucune case ne l’est, la totalité des actions indiquées ci-dessus seront réputées avoir été déposées dans le cadre d’un dépôt au prix de rachat. Les actionnaires (sauf les porteurs de lot irrégulier) ne pourront effectuer différents dépôts à l’enchère visant les mêmes actions. Si un actionnaire souhaite déposer différentes actions à différents prix, des instructions de dépôt distinctes aux termes d’un avis de livraison garantie et d’une lettre d’envoi doivent être soumises pour CHACUN de ces dépôts.

❑6,50	$	❑6,55	$	❑6,60	$	❑6,65	$	❑6,70	$	❑6,75	$	❑6,80	$
❑6,85	$	❑6,90	$	❑6,95	$	❑7,00	$	❑7,05	$	❑7,10	$	❑7,15	$
❑7,20	$	❑7,25	$	❑7,30	$	❑7,35	$	❑7,40	$	❑7,45	$	❑7,50	$

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CASE D CHOIX DE MONNAIE

Tous les règlements en espèces seront versés en dollars canadiens, sauf si l’actionnaire choisit de recourir aux services de change du dépositaire pour convertir le montant de son règlement et recevoir ce règlement en dollars américains, en cochant la case ci-dessous. Si vous ne cochez pas la case ci-dessous, votre règlement sera versé en dollars canadiens.

❑ Cochez ici si vous souhaitez toucher votre règlement en espèces en dollars américains ($ US)

Remarque : En cochant la case ci-dessus, vous reconnaissez et convenez que a) le taux de change de un dollar canadien exprimé en dollars américains sera calculé en fonction du taux de change offert par Société de fiducie AST (Canada), en sa qualité de fournisseur de services de change, à la date à laquelle les fonds sont convertis, taux qui sera fondé sur le taux du marché en vigueur à cette date, et b) l’actionnaire sera le seul à assumer les risques rattachés à la fluctuation de ces taux, qui seront imputables notamment au moment de la conversion des fonds. Société de fiducie AST (Canada) agira à titre de contrepartiste dans le cadre de ces opérations de change. Si vous souhaitez recevoir votre paiement en dollars américains, vos certificats ainsi que le présent avis de livraison garantie dûment rempli et signé doivent être remis au dépositaire.

Date :

Téléphone (de jour) : Signature : ( )