ORASCOM CONSTRUCTION PLC — M&A Activity 2025

Dec 8, 2025

9 December 2025

Disclosures and Compliance Section Market Operations & Surveillance Abu Dhabi Securities Exchange

Subiect: اجتماع مجلس إدارة شركة أوراسكوم كونستراكشون بي Meeting of the Board of Directors of Orascom Construction PLC (the company) held on 8 December 2025

Orascom Construction PLC (the "Company")

Resolutions of the

Board of Directors (the "Board")

Dated 8 December 2025

Whereas:

• The Company is discussing with OCI N.V. ("OCI" or "OCI Global") an acquisition of a wholly owned subsidiary of OCI that will be demerged from OCI (the "Target"). As part of the demerger to be undertaken by OCI, OCI will transfer substantially all of its assets and liabilities to the Target (the "Demerger"). The proposed transaction contemplates: (i) the transfer of the entire share capital of the Target (the "Target" Shares") to the Company; and (ii) in exchange for the Target Shares, the Company will issue new shares (the "New Shares") and allot such issued shares to OCI (the "Transaction"), which will distribute the New Shares and existing Company shares currently owned by OCI to OCI shareholders.
• Payment of the consideration under the Transaction will be through an increase in the issued share capital of the Company.
• The Company had appointed BDO Chartered Advisors & Accountants (UAE) ("BDO"), an independent firm licenced by the Securities and Commodities Authority of the UAE (the "SCA") as an independent valuer to determine the fair value ranges of both, the Company and OCI, and to derive an appropriate share exchange (swap) ratio range for the Transaction (the "Independent Valuation").
• OCI currently owns 561,803 shares in the Company (the "Existing Shares"). While these Existing Shares have been taken into consideration in the valuation of the Target as if they were transferred to the Target, it has been agreed

9 ديسمبر 2025

قسم الإفصاح والامتثال ادارة العمليات والرقابة سوق أبو ظبي للأوراق المالية

الموضوع: إل سي (الشركة) المنعقد بتاريخ 8 ديسمبر 2025

اوراسكوم كونستركشن بي إل سي ("الشركة")

قرارات

مجلس الإدارة

تاريخ 8 ديسمبر 2025

حيث:

• تقوم الشركة بالتفاوض مع شركة أو سي أي ان في ("أو سي أي " أو "أو سي أي غلوبال") بهدف استحواذ الشركة على شركة تابعة معلوكة بالكامل من أو سي أي والتي سيتم فصلها (Demerger) عن أو سي أي ("الشركة المستهدفة") . في اطار عملُبة الفصل التي ستقوم بهاً أو سي أي، سيتم نقل الغالبية الْعظمى من أصول وأعباءً أو سي أي الى الشركة المستهدفة. تتضمن الصفقة المقترحة ما يلي: (1) نقل كامل الأسهم المكونة لرأس مال الشركة المستهدفة ("الأسهم المستهدفة") [لي الشركة؛ و(2) مقابل الأسهم المستهدفة، .
  ستقوم الشركة بإصدار أسهمًا جديدة ("الأسهم الجديدة") وتخصَّٰيص هذه الأسهم المصدرة إلى أو سَي أي ("الصفقة")، والتي ستقوم بتوزيع الأسهم الجديدة بالإضافة إلى أسهم الشركة المملوكة حاليًا لشركة أو سي أي على مساهمي أو سي أي
• سيتم دفع العوض بموجب الصفقة عن طريق زيادة في رأس مال المصدر في الشركة.
• قامت الشركة بتعيين شركة بـي دي أو محاسبون قانونيون ("بـي دي أو")، وهي شركة مستقلة مرخصة من قبل هيئة الأوراق الْماليَّة والسلع في الامارات العربية المتحدة ("الهينة") كَمَقيم مستقل .
  لتحديد نطاقات القيمة العادلة لكل من الشركة وأو سي أي واستخلاص نطاق مناسب لمعادلة تبادل الأسهم (نسبة المبادلة) الخاصة بالصفقة ۖ ("التقييم المستقل").
• تمتلك أو سي أي حالياً 561,803 سهماً في الشركة ("الأسهم الحالية"). في حين أنه تم أخذ الأسهم الحالية في الاعتبار عند تقييم الشركة المستهدفة كما لو أن ملكيتها قد تم نقلها الى الشركة المستهدفة، قد تم الاتفاق فيما بين الشركة وأو سبي أي علـى أن ملكيـة الأسهم الحالية لن يتم نقلها فعلياً من أو سي أي الى الشركة

between the Company and OCI that the Existing Shares will not actually be transferred by OCI to the Target and would rather be deducted from the total number of New Shares to be issued to OCI at completion of the Transaction (and later distributed by OCI to its shareholders).

• L. Pursuant to the Independent Valuation, the extreme fair equity exchange ratio was estimated to be between 0.40 to 0.49 shares in the Company for every 1 fully paid-up equity share of OCI.
• The Company and OCI have negotiated a share sale and purchase agreement with OCI in relation to the Transaction, a draft of which has been provided to the Board of Directors (the "SPA").
• The Board has prepared a shareholders' circular in with the connection Transaction (the "Shareholders' Circular").
• Mr. Hassan Badrawi declared his position as the chief executive officer of OCI, and Mr. Bjorn Schuurmans declared his position as group chief operating officer of NNS Group. As such, the aforementioned directors will not take part in any discussions or voting due to the potential conflict of interests with respect of the Transaction.

Resolutions:

After due and careful consideration, the Board RESOLVED THAT:

• 1. The terms and conditions of the Transaction are in the best interests of the Company and its shareholders and are hereby approved.
• 1. After taking the Independent Valuation into consideration, to determine the share swap ratio as 0.46 shares in the Company for each 1 fully paidup equity share of OCI.
• 1. To approve the consideration for the acquisition of the Target Shares at an amount equal to 0.46 shares in the Company for every 1 share in OCI, corresponding to a total of 97,763,162 shares in the Company, of which 97,201,359 New Shares to be issued to OCI (and later distributed by OCI to its shareholders) at a nominal value of US\$ 1 per share in addition to a share issuance premium of US\$ 12.79 per share, and the existing 561,803 shares in the Company currently owned by OCI.
• 1. To increase the issued share capital of the Company from US\$ 110,243,935 $(AED$ 404,595,241) divided into 110,243,935 ordinary shares with a nominal value of US\$ 1 (AED 3.67) per share to US\$ 207,445,294 (AED 761,324,229) divided into 207,445,294 ordinary shares with a nominal value of US\$ 1 (AED 3.67) per share by

المستهدفة، بل سيتم خصمها من اجمالي عدد الأسهم الجديدة التي سبتم اصدارها الـى أو سـي أي (والتـي سبتم نوزيعها لاحقاً من قبلَ ا
او سي اي الي مساهميها)

• بناءً على التقييم المستقل، قرت نسبة التبادل العادلة القصوى للأسهم بما يتراوح بيم 0.40 الى 0.49 سهماً في الشركة مقابل كل سهم مدفوع بالكامل من أسهم أو سي أي.
• قامت الشركة بالنفاوض مع أو سي أي على انفاقية بيع وشراء اسهم فيما يتعلق بالصفقة، والتي تم تقْدِم مسوِّدتها الى مجلس الإدارة ("اتفاقية الشراء").
• قام مجلس الإدارة بإعداد نشرة مساهمين في يتعلق بالصفقة ("نشدرة المساهمين").
• قام السيد/ حسن بدراوي بالإفصاح عن منصبه كرئيس تنفيذي في أو سي أي، وقام السيد/ بيورن شورمانز بالإفصاح عن منصبهٌ كالرئيس التنفيذي لمجموعة أن أن أس وبناءً على ذَلَك، لن يشارك الأعضاء العذكوَّرين أعلاه في أي مناقشات أو التصويت بسبب احتمال وجود تضارب في المصالح فيما يتعلق بالصفقة.

القرارات

بعد المداولة ودراسة المواضيع المطروحة، قرر مجلس ادارة الشركة ما يلى:

• ان شروط وأحكام الصفقة تخدم مصالح الشركة ومساهميها على
  أفضل وجه، وبالتالي تمت المواقة عليها_. $\ldots$ 1
• 1. بعد أخذ التقييم المستقل في الاعتبار، تقرر أن نسبة مبادلة الأسهم هي 0.46 سهم في الشركة مقابل كلِّ سهم واحد مدفوع بالكامل فيْ أوسى أي
• 1. الموافقة على مقابل الاستحواذ على الأسهم المستهدفة بقيمة تعادل 0.46 سهم من أسهم الشركة مقابل كل سهم واحد في أو سي أي، بما يعادل إجمالي قره 97,763,162 سهم في الشركة، منها 97,201,359 أسَّهم جديدة سينم إصدارها لمصلَّحة أو سي أي (والتي ستقوم بتوزيعُها لاحقًا الى مساهميها) بقيمة اسمية قرها [ دولار أمريكي للسهم الواحد مع علاوة إصدار قررها 12.79 دولار أمريكي للسهم الواحد، بالإضافة الى 561,803 سهمًا في الشركة المُملوكَة حالياً من أو سي أي
• 1. زيادة رأس مال الشركة المصدر من 110,243,935 دولار أمريكي (404,595,241 درهم إماراتي) مقسم إلى 110,243,935 سهم عادي بقيمة اسمية قرها 1 دولار أمريكي (3.67 درهُم إماراتي) للسَّهم الواحد إلى 207,445,294 دولار أمريكي (761,324,229 درهم إماراتي) مقسمة إلى 207,445,294 سهم عادي بقيمة اسمية قررها 1 دولار أمريكي (3.67 درهم إماراتي) للسهم الواحد عن طريق إصدار

issuing 97,201,359 New Shares for a nominal value of US\$ 1 in addition to a share issuance premium of US\$ 12.79 per share (the "Share Capital Increase").

• 1. To approve the SPA and authorise Mr. Osama Anwar Bishai to negotiate, revise and sign the SPA and any other ancillary documents that might be required or necessary for the execution of the Transaction, and if he sees necessary, delegate such powers to any person of his choice.
• 1. To authorise Mr. Osama Anwar Bishai, Mrs. Reham Elbeltagy, and Mr. Alexandre Lousada, jointly and severally, to engage with the competent authorities and sign any document and undertake any action in order to implement the above resolutions, and to authorize MHR & Partners in association with White & Case to file and submit Form 48 with the Financial Regulatory Authority in Egypt and to take all necessary steps and sign any required documents.
• 1. To invite the General Assembly to convene in January 2026 (subject to regulatory approval, if any) to approve the Transaction and the Share Capital Increase.
• 1. To approve the Shareholders' Circular to be shared with the shareholders of the Company prior to the date of the General assembly.
• 1. To recommend to the general assembly of the Company (the "General Assembly"):
• 9.1. To approve the Transaction
• 9.2. To approve the Share Capital Increase

Yours Sincerely,

Osama Bishai Chief Executive Officer

97,201,359 سهم جديد بقيمة اسمية قرها 1 دولار أمريكي بالإضافة إلى علاوة إصدار قرها 12.79 دولار أمريكي للسهم الواحد (''زيادة رأس المال'').

• 1. المواقة على اتفاقية الشراء ونفويض السيد/ أسامة أنور بشاي للتفاوض بشأنها وتعديلها والتوقيع عليها وكما أي مستندات أخرى ذات علاقة قد تكون مطلوبة أو ضرورية لتنفيذ الصفقة. وله الحق، وتفويض أي شخص من اختياره بهذه الصلاحيات إذا رأى ذلك ضروريًا.
• 6 . نفويض كل من السيد/ أسامة انور بشاي، السيدة/ ريهام البلتاجي، والسيد/ ألكسندر لوسادا، مجتمعين ومنفَّردين، للتعامل مع الجهات .
  المعنية والتوقيع على أي مستندات واتخاذ أي اجراءات لازمة لتتفيذ قرارات المُعْلِس أعلَّاه، وتفويض مَكتب أمَّ أتشَّ أر بالمشاركة مع مكتب وايت أند كيس في أيداع وتقديم نموذج 48 بالمهيئة العامة للرقابة المالية المصرية واتخاذ كافة الاجراءات اللازمة والتوقيع على كافة المستندات اللاز مة.
• 1. دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال شهر بناير 2026 (رهناً بموافقة الجهات التنظيمية، في حال وجودها) للموافقة على الصفقة وزيادة رأس المعال
• 8 . الموافقة على نشرة المساهمين والذي سيتم توزيعها على مساهمي الشركة قبل موعد انعقاد الجمعية العامة.
• 1. تقديم توصية إلى الجمعية العامة للشركة ("الجمعية العامة"):

9.1. للموافقة على الصفقة.

1. للموافقة على زيادة رأس المال.

وتفضلوا بقبول فائق الاحترام والتقدير،

أسامة بشاى الر نبس اللتنفيذي

$\omega^{\prime}$