Share Issue/Capital Change • Jul 11, 2014
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Communiqué de presse Lyon, le 10 juillet 2014
| En M€ | T1 2014 | T2 2014 | S1 2013 | S1 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Europe | 55,61 | 54,70 | 100,66 | 110,31 |
| Amérique du Nord | 0,68 | 0,52 | 1,43 | 1,20 |
| Asie et reste du Monde | 2,17 | 2,19 | 4,03 | 4,36 |
| Total | 58,46 | 57,41 | 106,12 | 115,87 |
Le chiffre d'affaires du premier semestre d'ORAPI s'élève à 115,9 M€ soit une hausse de + 9,5% à périmètre courant et change constant par rapport au S1 2013. Le Groupe poursuit ainsi, trimestre après trimestre, une croissance régulière.
La zone Europe renforce son développement avec les disparités inhérentes à ses nombreux marchés.
L'Europe du Sud, après une phase de repli conjoncturel en 2013, confirme depuis trois trimestres consécutifs un rythme de développement régulier pour s'établir à 1,2 M€ (+ 4,7% vs S1 2013 à change constant). Elle est notamment portée par la reprise en Espagne et de bonnes prises de commandes en Italie.
L'Europe du Nord reste temporairement pénalisée par l'intense réorganisation opérée fin 2013 en Scandinavie. Elle affiche un recul de 9% sur le S1 à change constant, malgré une percée de la Pologne et les performances solides du Royaume-Uni.
En France, tirée par les acquisitions en Hygiène et la progression des marques propres du Groupe en maintenance, l'activité dépasse les 99 M€, soit une progression de 11,8% par rapport au S1 2013.
En Amérique du Nord, la bonne progression du marché de la maintenance sur le T2 limite le ralentissement d'Orapi Dry Shine consécutif aux conditions climatiques défavorables.
Portée par des contrats long terme et récurrents, la zone Asie et reste du Monde progresse de 15% à change constant comparé à 2013 à 4,4 M€. L'approche spécifique de la zone, au travers de produits dédiés (halal) et d'une composante conseil forte, permet de s'inscrire durablement auprès de grands comptes tels que Emirates.
ORAPI confirme son potentiel de développement à l'étranger. En raison d'un climat d'activité morose en France, son principal marché, le Groupe anticipe un fléchissement temporaire de son Résultat Opérationnel Courant au 1er semestre 2014 par rapport au 1er semestre 2013.
Afin de poursuivre sa politique de croissance dynamique, ORAPI renforce ses fonds propres et lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant d'environ 7 millions d'euros, porté à environ 8,1 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, ouverte du 16 juillet au 24 juillet 2014 inclus.
Le produit net de cette opération sera utilisé à hauteur de 50% environ pour permettre à la Société de saisir d'éventuelles nouvelles opérations de croissance externe et à hauteur de 50% environ pour poursuivre sa croissance organique et le besoin en fonds de roulement qui en résulte.
493.849 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, porté à 567.926 actions en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
14,20 euros par action
Sur la base du cours de clôture de l'action ORAPI le 9 juillet 2014, soit 17,50 euros, le prix de souscription fait ressortir une décote de 18,9 %.
Environ 3,9 millions d'euros (environ 4,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension) par versement en espèces et 3 millions d'euros par compensation de créances.
15,0 % du capital et 9,6 % des droits de vote, porté à 17,3 % du capital et 11,1 % des droits de vote en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
Les actions nouvelles porteront jouissance courante à compter de la date de règlement-livraison des actions, prévue le 5 août 2014. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000075392).
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 15 juillet 2014.
Les détenteurs de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
L'offre est ouverte au public en France. La période de souscription débutera le 16 juillet 2014 et se terminera le 24 juillet 2014 inclus.
Les DPS seront détachés le 15 juillet 2014 après bourse.
Ils seront négociés sur le marché réglementé d'Euronext Paris du 16 au 24 juillet 2014 inclus sous le code ISIN FR0012021525.
Financière MG3F, qui détient à ce jour 1.447.540 actions ORAPI, soit 43,97 % du capital, s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant de 5,3 M€. Dans ce cadre, elle s'est engagée à :
Au total, les engagements de souscription à titre irréductible et réductible des principaux actionnaires représentent 75 % de l'émission.
Chef de file et Teneur de Livre
Des exemplaires du Prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le visa n°14-386 en date du 10 juillet 2014 sont disponibles sans frais au siège social de ORAPI, 25, rue de l'Industrie – 69200 Vénissieux, sur le site Internet de la Société (www.orapi.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amffrance.org).
L'attention du public est attirée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité décrits à la section 3.1 du document de référence déposé auprès l'AMF le 2 avril 2014 sous le numéro D.14-0266 et sur les facteurs de risques relatifs aux valeurs mobilières émises décrits au chapitre 2 de la note d'opération visée par l'AMF le 10 juillet 2014 sous le numéro 14-386.
Les résultats semestriels seront publiés le 17 septembre 2014 après bourse.
ORAPI est éligible au PEA PME
ORAPI conçoit, fabrique et distribue des solutions et produits techniques d'hygiène et de maintenance. ORAPI est le leader français de l'hygiène professionnelle
ORAPI est coté au compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN : FR0000075392 Code Reuters : ORPF.PA Code Bloomberg : ORAP.FP
____________________________________________________________________________________
Contacts :
Directeur Général Délégué Henri Biscarrat J.Gacoin/S.Kennis Tel : +33 (0)4 74 40 20 04 Tel : +33 (0)1 75 77 54 67 [email protected] [email protected]
Communication ORAPI Fabienne CHIFFLOT Tel : +33 (0)6 60 36 46 81 [email protected]
Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription d'Orapi.
L'offre est ouverte au public en France.
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « Etats Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance ») ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme « Personnes Habilitées »).
Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Orapi n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Les actions nouvelles et les DPS ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
| Section A – Introduction et avertissement | ||
|---|---|---|
| A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. |
| Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. |
||
| Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. |
||
| Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
||
| A.2 | Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus |
Sans objet. |
| Section B – Informations sur l'émetteur | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| B.1 | Raison sociale et nom |
- Raison sociale : ORAPI S.A. (la « Société ») ; | ||||
| commercial | - Nom commercial : « ORAPI ». | |||||
| B.2 | Siège social / Forme |
- Siège social : 25, rue de l'Industrie, 69200 VENISSIEUX ; | ||||
| juridique / | - Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ; | |||||
| Droit applicable / |
- Droit applicable : droit français ; | |||||
| Pays d'origine | - Pays d'origine : France. | |||||
| B.3 | Nature des opérations et |
Le Groupe ORAPI est le spécialiste indépendant de l'hygiène professionnelle et de la maintenance industrielle. |
||||
| principales activités |
ORAPI a développé un modèle d'intégration verticale de sa chaîne de valeur. ORAPI dispose des équipes de Recherche et Développement permettant de concevoir et d'adapter ses produits en fonction des évolutions réglementaires, des demandes des marchés et des innovations techniques. ORAPI possède également les outils de production lui permettant de fabriquer la majeure partie des produits commercialisés dans toutes les régions du monde. ORAPI dispose enfin des structures commerciales en propre ou avec des partenaires pour assurer la diffusion de son offre de solutions auprès d'un très grand nombre de clients. |
| B.4a | Principales tendances |
Le chiffre d'affaires d'ORAPI au premier trimestre 2014 s'élève à 58,5 M€, soit une hausse de 9,1% à périmètre et change courants. |
|---|---|---|
| récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité |
Ce niveau d'activité dans la continuité du T4 2013, traduit tant l'effet taille du Groupe que la capacité à renforcer sa part de marché. La nouvelle dimension acquise par ORAPI au travers de son modèle de croissance mixte, permet au nouvel ensemble de présenter une offre complète permettant de s'adresser à l'ensemble de ses segments de clientèle tout en conservant une grande flexibilité, indispensable dans un marché mondialisé. ORAPI, conformément à ses engagements va poursuivre le développement de son offre d'Hygiène professionnelle et de maintenance industrielle à l'international tout en travaillant à ses objectifs de performances financières. |
|
| B.5 | Groupe auquel l'émetteur appartient |
L'organigramme juridique du Groupe est présenté ci-dessous : |
| B.6 | Principaux | Au 30 juin 2014, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| actionnaires | la répartition de l'actionnariat de la Société sur une base non diluée ressortait comme suit : |
|||||||||
| Actionnaires | au 30/06/2014 | |||||||||
| Nb d'actions |
en % | Nb ddv | en % | |||||||
| Financière MG3F (1) | 1 447 540 | 43,97% | 2 895 080 | 56,51% | ||||||
| GC Consult | 5 815 | 0,18% | 10 624 | 0,21% | ||||||
| CHIFFLOT Marie-France | 3 882 | 0,12% | 7 764 | 0,15% | ||||||
| CHIFFLOT Guy | 1 965 | 0,06% | 3 530 | 0,07% | ||||||
| CHIFFLOT Fabienne | 807 | 0,02% | 1 614 | 0,03% | ||||||
| CHIFFLOT Fabrice | 1 295 | 0,04% | 2 590 | 0,05% | ||||||
| Total Famille CHIFFLOT | 1 461 304 | 44,39% | 2 921 202 | 57,02% | ||||||
| Autocontrôle | 17 111 | 0,52% | 0 | 0,00% | ||||||
| Salariés | 156 439 | 4,75% | 211 127 | 4,12% | ||||||
| CM-CIC INVESTISSEMENT | 768 314 | 23,34% | 960 781 | 18,75% | ||||||
| Public | 889 159 | 27,01% | 1 030 095 | 20,11% | ||||||
| TOTAL | 3 292 327 | 100,00% | 5 123 205 | 100,00% | ||||||
| (1) Holding contrôlée majoritairement par Guy CHIFFLOT. | ||||||||||
| À l'issue de l'émission des Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) | ||||||||||
| faisant l'objet du présent Prospectus, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait telle que présentée dans le tableau ci-dessous, étant précisé que cette |
||||||||||
| répartition prend en compte l'engagement de souscription : | ||||||||||
| Après opération (avant exercice de la Clause | Après opération (après exercice intégral de | |||||||||
| Actionnaires | Nombre | d'Extension) Nombre |
Nombre | la Clause d'Extension) Nombre |
||||||
| d'actions | en % | ddv | en % | d'actions | en % | ddv | en % | |||
| Financière MG3F GC Consult |
1 817 926 5 815 |
48,01% 0,15% |
3 265 466 10 624 |
58,13% 0,19% |
1 817 926 5 815 |
47,09% 0,15% |
3 265 466 10 624 |
57,38% 0,19% |
||
| CHIFFLOT Marie-France | 3 882 | 0,10% | 7 764 | 0,14% | 3 882 | 0,10% | 7 764 | 0,14% | ||
| CHIFFLOT Guy | 1 965 | 0,05% | 3 530 | 0,06% | 1 965 | 0,05% | 3 530 | 0,06% | ||
| CHIFFLOT Fabienne | 807 | 0,02% | 1 614 | 0,03% | 807 | 0,02% | 1 614 | 0,03% | ||
| CHIFFLOT Fabrice | 1 295 | 0,03% | 2 590 | 0,05% | 1 295 | 0,03% | 2 590 | 0,05% | ||
| Total Famille CHIFFLOT | 1 831 690 | 48,38% | 3 291 588 | 58,60% | 1 831 690 | 47,45% | 3 291 588 | 57,84% | ||
| Autocontrôle | 17 111 | 0,45% | 0 | 0,00% | 17 111 | 0,44% | 0 | 0,00% | ||
| Salariés CM-CIC Investissement |
156 439 768 314 |
4,13% 20,29% |
211 127 960 781 |
3,76% 17,10% |
156 439 768 314 |
4,05% 19,90% |
211 127 960 781 |
3,71% 16,88% |
||
| Public | 1 012 622 | 26,75% | 1 153 558 | 20,54% | 1 086 699 | 28,15% | 1 227 635 | 21,57% | ||
| TOTAL | 3 786 176 | 100,00% | 5 617 054 | 100,00% | 3 860 253 | 100,00% | 5 691 131 | 100,00% | ||
| Compte de résultat simplifié Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros) Chiffre d'Affaires Résultat Opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels dont quote part dans le résultat des entreprises associées Résultat opérationnel Coût de l'endettement financier net Résultat net Résultat net (part du Groupe) Nombre d'actions existantes Résultat net par action en euros Nombre maximal d'actions après les levées Résultat net dilué par action en euros |
31/12/2013 210 658 8 723 - 1 695 7 028 -1 899 3 118 3 261 3 275 879 |
31/12/2012 171 725 7 313 -2 048 5 265 -1 392 2 039 2 082 |
31/12/2011 122 207 4 702 -682 4 019 -1 016 |
|---|---|---|---|
| 1 336 | |||
| 1 271 | |||
| 2 940 559 | 2 830 847 | ||
| 1 | 0,71 | 0,45 | |
| 3 335 879 | 3 010 354 | 2 921 437 | |
| 0,98 | 0,69 | 0,44 | |
| Tableau des flux de trésorerie simplifié Tableau des flux de trésorerie simplifié |
|||
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | ||
| Capacité d'autofinancement | 6 664 | 4 895 | 3823 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | -6 871 | 3 480 | -40 |
| Total Flux de trésorerie lié à l'activité | -207 | 8 375 | 3 782 |
| Total Flux de trésorerie lié aux opérations | |||
| d'investissement | -3 652 | -23 262 | -7 727 |
| -1 394 | |||
| -5 339 | |||
| Bilan simplifié | |||
| Bilan simplifié (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | retraité | 31/12/2011 |
| Actif non courant | 69 491 | 66 329 | 42 452 |
| Actif courant | 83 449 | 74 966 | 55 303 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 0 | 2 976 | 181 |
| Total Actif | 152 940 | 144 271 | 97 936 |
| Capitaux propres | 41 182 | 38 950 | 34 189 |
| Passif non courant | 35 686 | 38 841 | 17 704 |
| dont dette financière à plus d'un an | 31 101 | 30 715 | 12 962 |
| Passif courant | 76 072 | 63 914 | 45 943 |
| dont emprunts et dettes financières à moins d'un an | 18 233 | 10 950 | 9 782 |
| Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente |
0 | 2 567 | 100 |
| Total Passif | 152 940 | 144 271 | |
| Total Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie |
31/12/2013 3 241 -618 |
31/12/2012 14 031 -856 31/12/2012 |
| B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice |
Sans objet. |
|---|---|---|
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques |
Sans objet. |
| B.11 | Fonds de roulement net |
La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du groupe, avant augmentation de capital objet de la Note d'Opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus. |
| Section C – Valeurs mobilières | ||
|---|---|---|
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles |
Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. - Code ISIN : FR0000075392 ; - Mnémonique : ORAP ; - ICB Classification : 1357 Specialty Chemicals ; - Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C). |
| C.2 | Devise d'émission |
Euro. |
| C.3 | Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions |
A ce jour, le capital de la Société est composé de 3.292.327 actions, d'une valeur nominale de un euro chacune, toutes entièrement libérées. L'émission porte sur 493.849 actions d'une valeur nominale de un euro, à libérer intégralement lors de la souscription. En fonction de l'importance de la demande, le Président agissant sur subdélégation du conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'actions nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 74.077 actions, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'extension »). La mise en œuvre de la Clause d'extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis. |
| C.4 | Droits attachés aux valeurs mobilières |
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : − droit à dividendes ; − droit de vote ; − droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; − droit de participation. |
| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières |
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. |
| C.6 | Demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé |
Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Leur admission est prévue le 5 août 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000075392). |
| C.7 | Politique en matière de dividendes |
Au cours des trois derniers exercices, la Société a distribué un dividende de 0,50 euro par action en 2014 au titre de l'exercice 2013, de 0,46 euro par action en 2013 au titre de l'exercice 2012 et de 0,35 euro par action en 2012 au titre de l'exercice 2011. |
| Section D – Risques | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| D.1 | Principaux risques propres |
Les principaux facteurs de risques propres à la Société et à son activité sont les suivants : |
|||||
| à l'émetteur ou à son secteur d'activité |
• risques juridiques et litiges, notamment les risques prud'homaux, les litiges commerciaux et les charges de déconstruction et de démantèlement des filiales françaises qui font l'objet de provisions pour risques et charges ; |
||||||
| • risques liés à la réglementation, les activités d'ORAPI étant soumises à autorisation ou à déclaration auprès de la préfecture et de la DREAL ou des autorités compétentes dans les pays où le Groupe exerce son activité ; |
|||||||
| • risques liés à l'environnement et à la sécurité, notamment ceux inhérents à la manipulation, au stockage et à la mise sur le marché de produits avec des composants considérés comme dangereux ; |
|||||||
| • risque de liquidité, étant précisé que le Groupe n'était pas en défaut sur les covenants des crédits bancaires et obligataires contractés à la clôture de l'exercice 2013. Suite à l'acquisition d'Argos, la Société a négocié des covenants harmonisés dégressifs avec ses partenaires bancaires. Pour les exercices 2013, puis 2014 et suivants, les covenants sont respectivement de 4 et 3 pour le ratio de levier (Dette financière nette consolidé / EBITDA) et de 130% et 100% pour le ratio de gearing (Dette financière nette consolidé / Fonds propres consolidés). L'ensemble des dettes moyen et long terme est soumis à ces covenants, à l'exception de l'emprunt Micado 1 et des crédits baux, soit un montant total de 21,3 M€. Les projections financières de la Société, qui ne conduisent pas à anticiper un franchissement des covenants au 31 décembre 2014, ne sont pas remises en cause par la publication du chiffre d'affaires semestriel au 30 juin 2014. Toutefois, si le chiffre d'affaires annuel 2014 devait être inférieur de 3% ou plus à l'hypothèse retenue, la Société anticipe un possible franchissement de covenants fin 2014 hors augmentation de capital lié à (i) des covenants bancaires plus restrictifs en 2014 (par rapport à 2013), (ii) un accroissement ponctuel du BFR suite à l'acquisition de Raynaud et (iii) une activité économique atone qui pourrait se traduire sur l'ensemble de l'année par une baisse de la rentabilité. Dans cette éventualité, une discussion serait engagée avec les partenaires bancaires du Groupe quant à la suspension temporaire du (des) covenant(s) incriminé(s). Le Groupe reste toutefois confiant quant à l'issue de cette discussion dans la mesure où il dispose, à la date du Prospectus, avant la présente augmentation de capital, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face aux échéances contractuelles de ses dettes moyen et long terme dans les douze prochains mois. Dans ce contexte, l'opération envisagée renforce les capitaux propres et la trésorerie de la Société ; |
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| • risque de change, qui reste relativement limité dans la mesure où les charges et revenus d'exploitation sont majoritairement encourus dans la même devise en fonction des zones géographiques ; |
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| • risque de taux ; |
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| • risques sur actions, portant sur l'évolution du cours de bourse des actions ORAPI auto-détenues ; |
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| • risques de dépendance, notamment à l'égard de brevets, licences et marques et des principaux clients et fournisseurs. |
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| D.3 | Principaux | Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants : | |||||
| risques propres aux actions nouvelles |
− le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; |
| − | les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ; |
|---|---|
| − | en cas d'exercice éventuel de la Clause d'extension, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible pourrait être en partie dilué dans cette opération ; |
| − | le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; |
| − | la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; |
| − | des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; |
| − | en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; |
| − | l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ; en conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission (hors Clause d'extension). Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription dont le montant représente 75% de la présente Offre. |
| Section E – Offre | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| E.1 | Montant total net du produit de l'émission et |
À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants : |
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| estimation des dépenses |
• produit brut : environ 7,0 millions d'euros (environ 8,1 millions d'euros après exercice intégral de la Clause d'extension), réparti comme suit : |
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| totales liées à l'émission |
- Souscription par compensation de créance de Financière MG3F : 3 millions d'euros ; |
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| Souscriptions en numéraire par Financière MG3F et les autres actionnaires : - environ 4,0 millions d'euros (environ 5,1 millions d'euros après exercice intégral de la Clause d'extension et environ 2,2 millions d'euros en cas de limitation de l'émission à 75%) ; |
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| • rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques, comptables et administratifs : environ 150.000 euros (180.000 euros après exercice intégral de la Clause d'extension) ; |
||||||
| • produit net estimé : environ 3,9 millions d'euros (environ 4,9 millions d'euros après exercice intégral de la Clause d'extension) par versement en espèces et 3 millions d'euros par compensation de créances. |
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| E.2a | Raisons | L'émission d'actions nouvelles a pour objectif de renforcer les fonds propres du Groupe | ||||
| motivant | afin de lui permettre de poursuivre la politique de croissance dynamique mise en œuvre | |||||
| l'offre et | ces dernières années. | |||||
| utilisation | ||||||
| prévue du produit de |
Le produit net de cette opération sera utilisé à hauteur de 50% environ pour permettre à | |||||
| celle-ci | la Société de saisir d'éventuelles nouvelles opérations de croissance externe et à hauteur de 50% environ pour poursuivre sa croissance organique et le besoin en fonds de |
|||||
| roulement qui en résulte. |
| En cas de limitation de l'opération à 75%, le produit net de l'émission serait consacré en priorité à la poursuite de la croissance organique. |
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|---|---|---|---|---|
| E.3 | Modalités et conditions de l'offre |
Nombre d'actions offertes 493.849 actions (le « Nombre d'Actions Nouvelles ») susceptible d'être augmenté de 74.077 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'extension. |
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| Prix de souscription des actions nouvelles | ||||
| 14,20 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale par action et 13,20 euros de prime d'émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale de 18,9 % par rapport au cours de clôture de l'action ORAPI le 9 juillet 2014, soit 17,50 euros. |
||||
| Droit préférentiel de souscription | ||||
| La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : − aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l'issue de la journée comptable du 15 juillet 2014, et − aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. |
||||
| Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : − à titre irréductible à raison de 3 actions nouvelles pour 20 actions existantes possédées. 3 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 20 actions nouvelles au prix de 14,20 euros par action ; − et, à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. |
||||
| Valeur théorique du droit préférentiel de souscription | ||||
| 0,43 euro (sur la base du cours de clôture de l'action ORAPI le 9 juillet 2014, soit 17,50 euros). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 16,8 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. |
||||
| Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance et d'investisseurs tiers |
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| La société Financière MG3F, détenant 1.447.540 actions représentant 43,97% du capital et 56,59% des droits de vote de la Société, s'est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 5.259.481,20 euros. Dans ce cadre, elle s'est engagée à : |
||||
| − souscrire à titre irréductible par exercice de droits préférentiels de souscription un total de 217.131 actions nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 3.083.260,20 euros, dont 3 millions d'euros par compensation de créance, et |
||||
| − souscrire à titre réductible un total de 153.255 actions nouvelles, représentant une souscription supplémentaire d'un montant total de 2.176.221,00 euros. |
||||
| Au total, les engagements de souscription, tant à titre irréductible que réductible, représentent donc au total 75 % de l'émission avant exercice éventuel de la Clause d'Extension, soit un montant de 5.259.481,20 euros. |
||||
| La Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital |
||||
| Cet engagement de souscription ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. |
||||
| Garantie | ||||
| L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. | ||||
| Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public | ||||
| L'offre sera ouverte au public uniquement en France. |
| Restrictions applicables à l'offre | ||
|---|---|---|
| La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. |
||
| Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription | ||
| Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 16 juillet 2014 et le 24 juillet 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 24 juillet 2014 à la clôture de la séance de bourse. |
||
| Intermédiaires financiers | ||
| Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront réunies jusqu'au 24 juillet 2014 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes. |
||
| Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, France jusqu'au 24 juillet 2014 inclus. |
||
| 75441 Paris Cedex 9, France. | Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence, |
|
| Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, France. |
||
| Chef de file et Teneur de Livre Gibert Dupont |
||
| Calendrier indicatif | ||
| 10 juillet | Visa de l'AMF sur le Prospectus | |
| Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus |
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| 11 juillet | Diffusion par Euronext de l'avis d'émission | |
| Publication d'une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions |
||
| 16 juillet | Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris |
|
| 19 juillet | Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis par la Société |
|
| 24 juillet | Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription |
|
| 31 juillet | Date limite de décision d'exercice de la Clause d'extension. | |
| Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions |
||
| Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible |
||
| 5 août | Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison |
| Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 août | Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions |
|||||||
| E.4 | Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/ l'offre |
rendre dans le futur, |
Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront divers services bancaires, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. |
financiers, | d'investissements, | |||
| E.5 | Personne ou entité offrant |
Personne ou entité offrant de vendre des actions | ||||||
| de vendre ses actions/ |
à ses propres actions. | En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire | ||||||
| convention de blocage |
de l'article L. 225-210 du code de commerce. | Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions |
||||||
| Engagement d'abstention de la Société | ||||||||
| 180 jours sous réserve de certaines exceptions. | ||||||||
| E.6 | Raisons motivant l'offre et utilisation prévue du produit de |
Dilution Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société - tels qu'ils ressortent des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS au 31 décembre 2013, |
||||||
| celle-ci | serait la suivante : | diminués du dividende distribué au titre de cet exercice entre le 1er janvier et le 31 mai 2014 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date) |
||||||
| Quote-part des capitaux propres (en euros) |
||||||||
| Base non diluée |
Base diluée(1) |
|||||||
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
11,99€ | 12,01€ | ||||||
| de la présente augmentation de capital(2) | Après émission de 370.386 actions nouvelles provenant |
12,18€ | 12,20€ | |||||
| de la présente augmentation de capital(3) | Après émission de 493.849 actions nouvelles provenant |
12,24€ | 12,26€ | |||||
| de la présente augmentation de capital(4) | Après émission de 567.926 actions nouvelles provenant |
12,27€ | 12,28€ | |||||
| actions nouvelles). | (1) En cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions en circulation à la date de la présente note d'opération (60.000 options en circulation dont l'exercice conduirait à la création d'autant |
|||||||
| intégral de la Clause d'extension). | (2) Augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d'actions nouvelles à émettre. (3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'actions nouvelles à émettre. (4) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial d'actions nouvelles à émettre (exercice |
|||||||
| Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire | ||||||||
| A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un |
| actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à ce jour, soit 3.292.327 actions) serait la suivante : |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Participation de l'actionnaire (en %) |
|||||
| Base non diluée |
Base diluée(1) | ||||
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
1 % | 0,98% | |||
| Après émission de 370.386 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(2) |
0,90% |
0,88% | |||
| Après émission de 493.849 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(3) |
0,87% |
0,86% | |||
| Après émission de 567.926 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(4) |
0,85% |
0,84% | |||
| (1) En cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions en circulation à la date de la présente note d'opération (60.000 options en circulation dont l'exercice conduirait à la création d'autant actions nouvelles). |
|||||
| (2) Augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d'actions nouvelles à émettre. (3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'actions nouvelles à émettre. (4) Augmentation de capital à hauteur de 115% du nombre initial d'actions nouvelles à émettre (exercice intégral de la Clause d'extension). |
|||||
| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur |
Sans objet. |
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