ORAPI

Share Issue/Capital Change • Nov 14, 2012

Communiqué de presse Lyon - St Vulbas, le 14 novembre 2012

Lancement d'une augmentation de capital de 2,6 M€

• Emission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Prix d'émission de 8,50 € par action, soit une décote de 16,5% sur le dernier cours de bourse précédant le lancement de l'opération et de 15,2% sur la valeur théorique de l'action ex-droit
• Engagements de souscription des actionnaires de référence à hauteur de 75,5%
• Période de souscription ouverte du 16 novembre 2012 au 28 novembre 2012

Le Groupe ORAPI (FR0000075392 - ORAP) annonce aujourd'hui le lancement d'une opération d'augmentation de capital d'un montant brut de 2,6 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) pour conforter sa structure financière et accompagner sa croissance.

Principales caractéristiques de l'émission

ORAPI émettra 311.442 actions nouvelles correspondant à une augmentation de capital d'un montant maximum de 2.647.257 euros (3.044.343 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension portant sur 46.716 actions nouvelles supplémentaires.

Le produit net de l'opération est estimé à environ 2,5 millions d'euros, susceptible d'être porté à environ 2,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

L'émission des actions nouvelles, réalisée avec maintien du DPS, a été décidée en application de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 24 avril 2012 dans sa dixième et sa treizième résolution. Le principe de l'opération a été décidé par le Conseil d'administration de la Société dans sa séance du 31 octobre 2012 et les modalités définitives ont été arrêtées par le Président Directeur Général de la Société dans sa décision du 8 novembre 2012.

La souscription des actions sera réservée, par préférence aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 15 novembre 2012 ou aux cessionnaires de DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire aux actions à titre irréductible à raison de 2 actions pour 19 DPS, et à titre réductible le nombre d'actions qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Le prix de souscription est de 8,50 euros par action dont 1 euro de valeur nominale par action.

Sur la base du cours de clôture de l'action ORAPI le 13 novembre 2012, soit 10,18 euros :

• le prix de souscription de 8,50 euros fait ressortir une décote faciale de 16,5%,
• la valeur théorique du DPS s'élève à 0,16 euro,
• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 10,02 euros,
• le prix de souscription fait apparaître une décote de 15,2% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

L'offre sera ouverte au public en France. La période de souscription des actions débutera le 16 novembre 2012 et se terminera le 28 novembre 2012 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0011355361.

La date de règlement-livraison des actions est prévue pour le 7 décembre 2012. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000075392) et porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice en cours, soit le 1er janvier 2012.

L'opération est dirigée par Gilbert Dupont agissant en qualité de seul Chef de File et Teneur de Livre.

Intentions de souscription des principaux actionnaires

Financière MG3F, qui détient 1.767.835 actions représentant 59,75% du capital de la Société, s'est engagée à souscrire à l'augmentation de capital :

• à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 186.088 actions nouvelles,
• à titre réductible à hauteur de 49.206 actions nouvelles.

Cet engagement de souscription représente au total au maximum 75,5% du produit brut de l'émission, soit un montant maximum de 1.999.999 euros.

La Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à l'augmentation de capital.

L'émission des actions ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Il est toutefois précisé que les engagements de souscription reçus par la Société couvrent 75,5% du montant de l'émission, soit plus des trois-quarts de l'augmentation de capital, ce qui en garantit la réalisation.

Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société et ne participerait pas à l'augmentation de capital, verrait sa participation dans le capital ramenée à 0,90% en cas de réalisation de l'opération à 100% et à 0,89% en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Mise à disposition du Document d'Information

Conformément à l'article L411-2 du code monétaire et financier, l'émission d'actions nouvelles, à souscrire dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS envisagée, ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, dès lors que le montant total de l'offre ouverte au public est inférieur à 5.000.000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.

La Société a établi un Document d'Information dans le cadre de l'opération envisagée. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Document d'Information.

Des exemplaires du Document d'Information sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de ORAPI. Le Document d'Information peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.orapi.com).

Facteurs de risques

ORAPI attire l'attention des investisseurs sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le chapitre 3.1 du document de référence 2011 déposé auprès de l'AMF le 4 avril 2012 et dans le Document d'Information avant de prendre leur décision d'investissement, et notamment les facteurs de risques suivants :

• Risques de dépendance (brevets/licences/marques, clients, fournisseurs) ;
• Risques liés à l'environnement et la sécurité ;
• Risques juridiques (risques juridiques et litiges, risques liés à la réglementation) ;
• Risques de marché (risque de liquidité, risque de change, risque de taux d'intérêt) ;
• Risque sur actions ;
• Risque lié au factor ;
• Risque d'exigibilité lié au dépassement potentiel des covenants des crédits bancaires.

La Société attire également l'attention des investisseurs sur les principaux risques liés à l'offre, et notamment le fait que :

• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

• Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription.

• En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

• L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Il est toutefois précisé que l'engagement de souscription reçu par la Société de la part de Financière MG3F représente 75,5% de l'émission.
• Dans l'hypothèse où la Société lèverait de nouveaux capitaux par l'émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée.

ORAPI conçoit, fabrique et distribue des solutions et produits techniques d'hygiène et de maintenance. ORAPI est le leader français de l'hygiène professionnelle

ORAPI est coté au compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN : FR0000075392 Code Reuters : ORPF.PA Code Bloomberg : ORAP.FP

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Contacts :

Directeur Général Délégué Henri Biscarrat J.Gacoin/S.Kennis Tel : +33 (0)4 74 40 20 04 Tel : +33 (0)1 44 91 52 49 henri.biscarrat@orapi.com jgacoin@aelium.fr

Communication ORAPI Fabienne CHIFFLOT Tel : +33 (0)6 60 36 46 81 orapi@wanadoo.fr