ORAPI

Quarterly Report • Oct 6, 2010

ORAPI Société Anonyme au capital de 2 861 108 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2010

Comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2010.

Rappel : les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

I. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2010 (en milliers d'euros)

	30 juin 2009	30 juin 2010
Produits des activités ordinaires 58,6%	54 352 59,7%	57 411
Achats consommés et variation de stocks	-22 519	-23 143
Charges externes	-11 862	-11 628
Charges de personnel	-15 571	-17 085
Impôts et taxes	-839	-737
Dotations aux amortissements	-1 289	-1 345
Dotations aux provisions	-129	-524
Autres produits et charges opérationnels courants	-65	286
Résultat Opérationnel courant	2 079	3 236
3,8% Autres produits et charges opérationnels	5,6% -542	-897
Résultat opérationnel	1 537	2 339
2,8% Produits de trésorerie Coût de l'endettement financier brut	4,1% 19 -626	38 -494
Coût de l'endettement financier net	-607	-456
Autres produits et charges financiers Charge d'impôt	-2 -475	-31 -741
Résultat net de l'ensemble consolidé	453	1 110
Résultat net (Part des minoritaires)	0	-17
Résultat net (Part du Groupe)	453	1 127
Nombre d'actions existantes	2 378 022	2 841 401
Résultat net par actions en euros	0,19	0,40
Nombre d'actions maximales après les levées	2 447 284	2 893 786
Résultat net dilué par action en euros	0,19	0,38

II -- Etat consolidé du résultat global total au 30 juin 2010 (en milliers d'euros)

	30 juin 2009	30 juin 2010
Résultat Net de l'ensemble consolidé	453	1 110
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger Partie efficace de la variation de juste valeur des	812	912
instruments dérivés de couverture de change		-204
Impôt sur les éléments du résultat global	-197	-56
Total des autres éléments du résultat global nets
d'impôt	615	652
Résultat global total	1 068	1 762
Dont part du Groupe	1 068	1 779
Dont intérêts minoritaires		-17

III -- Bilan Consolidé au 30 juin 2010 (en milliers d'euros)

ACTIFS	31 décembre 2009 retraité	30 juin 2010
Goodwill	14 560	14 917
Autres immobilisations incorporelles	5 314	5 438
Immobilisations corporelles	12 657	12 383
Actifs financiers non courants	429	565
Impôt différé actif	283	208
ACTIFS NON COURANTS	33 242	33 511
Stocks	18 088	19 549
Clients	25 894	26 484
Autres créances courantes	4 005	3 874
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 047	7 943
ACTIFS COURANTS	56 035	57 849
Actifs détenus en vue de la vente	934	934
TOTAL ACTIFS	90 211	92 294

PASSIFS	31 décembre 2009 retraité	30 juin 2010
Capital	2 851	2 861
Primes, réserves, report à nouveau, variation de
conversion	25 409	28 071
Reserve de conversion	-1 752	-786
Résultat (part du Groupe)	3 460	1 127
Capitaux propres part du groupe	29 968	31 273
Intérêts minoritaires		38
CAPITAUX PROPRES	29 968	31 311
Dettes financières à plus d'un an	13 354	14 180
Provisions	1 243	1 220
Impôt différé passif	3 682	2 550
Autres dettes non courantes	158	158
PASSIFS NON COURANTS	18 437	18 107
Dettes financières à moins d'un an	8 053	9 295
Fournisseurs	22 196	21 059
Impôt exigible courant	693	419
Autres dettes courantes	10 706	11 944
PASSIFS COURANTS	41 647	42 716
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente	159	159
TOTAL PASSIFS	90 211	92 294

IV - Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés au 30 juin 2010 (en milliers d'euros)

	Nombre	Capital	Primes	Réserves	Actions	Ecart	Total	Intérêts	Capitaux
	d'actions		d'émission	consolidées	auto	de	capitaux	Minoritaires	propres
					contrôle	Conversion	propres		Totaux
Au 30 juin 2009	2 392 539	2 392	14 858	8 384	-215	-1 552	23 867	0	23 867
Augmentation (diminution) de capital et réserves (a)	458 569	459	3 114				3 573		3 573
Dividendes versés							0		0
Ecarts de conversion						-201	-201	0	-201
Résultat de l'exercice (retraité)				2 529			2 529	0	2 529
Valorisation des options accordées				186			186		186
Effets des Variations de périmètre							0	0	0
Autres mouvements					14		14	0	14
Au 31décembre 2009 (retraité)	2 851 108	2 851	17 972	11 099	-201	-1 753	29 968	0	29 968
Augmentation (diminution) de capital et réserves	10 000	10	110				120		120
Dividendes versés				-713			-713		-713
Ecarts de conversion						912	912		912
Résultat de l'exercice				1 127			1 127	-18	1 110
Valorisation des options accordées				60			60		60
Effets des Variations de périmètre							0		0
Autres mouvements					-201		-201	56	-145
Au 30 juin 2010	2 861 108	2 861	18 082	11 574	-402	-842	31 273	38	31 311

(a) Les frais d'augmentation de capital sont directement comptabilisés en déduction de la situation nette, nets d'impôts.

V - Tableau des flux de trésorerie consolidé (en milliers d'euros)

	30 juin 2009	30 juin 2010
Flux de trésorerie lié a l'activité
Résultat net des sociétés	453	1 110
Amortissements et provisions	1 288	1 404
Variation des impôts différés	39	-260
Plus values de cession nettes d'impôts	0	0
Capacité d'autofinancement	1 780	2 255
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	2 681	-2 967
Total Flux de trésorerie lié à l'activité	4 461	-712
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	-853	-950
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	1 062
Variation nette des actifs financiers non courants	-88	-174
Variation des dettes sur immobilisations	-1 755	143
Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie		-210
acquise Total flux de trésorerie lié aux opérations
d'investissement	-1 634	-1 191
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires société mère	0	-713
Augmentation de capital en numéraire net frais	0	120
Emissions d'emprunts	113	6 919
Remboursement emprunts	-3 858	-4 917
Total flux de trésorerie lié aux opérations de financement	-3 745	1 408
Variation de Trésorerie	-918	-495
Trésorerie d'ouverture	2 577	8 047
Concours bancaires d'ouverture	-1 929	-594
Trésorerie d'ouverture	648	7 453
Trésorerie de clôture	1 542	7 943
Concours bancaires de clôture	-1 364	-450
Trésorerie de clôture	178	7 493
Variation de trésorerie	-470	40
Variations cours devises	448	534
Détail Tableau des Flux	30 juin 2009	30 juin 2010
Détail 1 Amortissements et provisions
Amortissements	1 382	1 428
Variation nette Provision risque et charges Total détail 1	-94 1 288	-24 1 404
Détail 2 Variation besoin en fonds de roulement
Variation stock	330	-1 414
Variation clients	-2 275	-478
Variations fournisseurs	3 200	-1 343
Variations autres créances	2 505	143
Variation autres dettes et autres dettes à plus d'un an	-1 079	125
Total détail 2	2 681	-2 967

VI - Annexes aux comptes intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2010 (données chiffrées en milliers d'euros)

Orapi SA, société-mère du Groupe Orapi, est une société anonyme de droit français et dont le siège social est situé Parc Industiel de la Plaine de l'Ain, 5 allée des cèdres, 01 150 Saint Vulbas, France. Orapi SA est une société cotée au compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris.

ORAPI conçoit, fabrique et distribue des solutions et produits techniques consommables pour l'hygiène et la maintenance.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2010, qui ont été établis par le Conseil d'Administration du 10 septembre 2010.

1 Principaux événements de la période

1.1 Acquisition de la société EM Reps

ORAPI Europe a acquis 80% du capital de la société EM Reps le 2 mars 2010. Cette structure, qui a réalisé un Chiffre d'Affaires de 574 K€ sur son dernier exercice de 12 mois clos le 30 juin 2009, est spécialisée dans la vente à distance de produits d'hygiène générale.

La prise de contrôle d'EM Reps a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition en retenant l'option « full Goodwill » (IFRS 3R). Cette acquisition a conduit à enregistrer un goodwill provisoire de 176 K€ sur la base d'une situation nette provisoire reprise de 103 K€.

Les évaluations en juste valeur de tous les actifs identifiables et passifs repris n'étant pas encore terminées, ce goodwill provisoire pourra être modifié dans le délai d'allocation de 12 mois autorisé par IFRS 3R, soit d'ici le 2 mars 2011.

1.2 Création de la société Orapi Dry Shine

Orapi Canada détient 51% du capital de la société Orapi Dry Shine depuis le 19 mars 2010. Cette structure a été créée dans le but de développer la commercialisation de la gamme de produits Dry Shine (concept de produits d'entretien des véhicules sans eau, et notamment de lavage) en Grandes et Moyennes Surfaces et magasins spécialisés dans le monde.

1.3 Création de la société Egiene

Orapi Europe détient 65% du capital de la société Egiene depuis le 15 juin 2010. Cette structure a été créée dans le but de développer la commercialisation de produits d'hygiène via internet.

ORAPI a accordé à l'associé minoritaire une option de vente de ses actions à ORAPI, exerçable du 20/04/2012 au 20/04/2017. La juste valeur de ce put a été présentée au bilan en dettes financières long terme avec pour contrepartie les réserves des Minoritaires.

Dans le cas de l'exercice de cette option, les conditions contractuelles prévoient que la société sera valorisée sur la base d'un multiple du résultat d'exploitation.

1.4 Annonce de la fermeture du site de Gallardon

Le 20 mai 2010 a été annoncée la décision de fermer le site de l'usine de Gallardon (28). Les coûts liés aux départs des collaborateurs ainsi que les coûts liés à la fermeture du site ont été provisionnés au 30/06/10 sur la base de la meilleure estimation de la Direction.

1.5 Levée d'option

Le 12 février 2010, les 10 000 options exerçables ont été levées entrainant la création de 10 000 actions de valeur nominale 1 € pour un montant global de 120 000 € soit 12 € par action.

2 Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

2.1 Principes généraux

Conformité aux normes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Orapi sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 30 juin 2009.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Base de préparation

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2009.

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les tableaux comportent des données arrondies individuellement au millier le plus proche (€ 1000) sauf indication contraire. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous totaux affichés.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé au 5 Allée des Cèdres 01500 Saint-Vulbas ou sur son site internet www.orapi.com.

Méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2009, après prise en compte ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2010 :

Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice 2010 :

• IAS 27 révisée Etats financiers consolidés et individuels (application prospective);
• IFRS 3 révisée Regroupements d'entreprises (application prospective);
• Amendement IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation « éléments éligibles à une opération de couverture (application rétrospective);
• Amendements IFRIC 9 et IAS 39 Réévaluation des dérivés incorporés et instruments financiers: comptabilisation et évaluation (application rétrospective);
• IFRIC 17 Distribution en nature aux actionnaires (application prospective) ;
• Amendement IFRS 2 Paiement fondé sur des actions : transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie (application rétrospective);
• Améliorations annuelles des normes IFRS (16 avril 2009).

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe lors de leur première application, étant précisé que les normes IAS 27 révisée et IFRS 3 révisée s'appliquent prospectivement, c'est-à-dire aux opérations réalisées à compter du 1er janvier 2010.

Textes d'application obligatoire postérieurement au 30 juin 2010 et non appliqués par anticipation :

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts, consécutifs à la première application de ces normes, amendements de normes et interprétations:

• Amendement IFRIC 14 IAS 19 : Limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction ;
• Amendement IAS 32 Classification des émissions de droits ;
• IAS 24 révisée Informations à fournir sur les parties liées ;
• IFRIC 19 Extinction des passifs financiers avec des instruments de capitaux ;
• IFRS 9 Instruments financiers : classifications et évaluations ;
• Améliorations annuelles des normes IFRS (26 août 2009).

Changements de méthodes comptables : IFRS 3 révisée – IAS 27 révisée

Selon IFRS 3 révisée, les différentes composantes d'un regroupement sont dorénavant comptabilisées à leur juste valeur sauf exception. Les principales conséquences sont les suivantes :

• La contrepartie transférée au vendeur pour prendre le contrôle est évaluée à la juste valeur. Or celle-ci peut inclure en dehors des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus des engagements de compléments de prix. De fait, ces derniers sont à la différence d'IFRS 3 évalués à leur juste valeur dès la date d'acquisition, laquelle prend en compte leur probabilité de survenance, et classées en dettes ou en capitaux propres en fonction de leur nature. Les engagements classés en dettes, sont par la suite réévalués à la juste valeur et leur variation comptabilisée en résultat
• Les frais directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charges au cours de la période pendant laquelle ils sont encourus et ce à la différence d'IFRS 3 où ces frais étaient inclus dans le coût d'acquisition
• De même, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont évalués en règle générale à leur juste valeur à la date de l'acquisition
• En cas d'acquisition partielle, les intérêts minoritaires devenus « intérêts non contrôlés » sont évalués sur option déterminée pour chaque regroupement, soit pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis (méthode similaire à celle d'IFRS 3), soit à leur juste valeur.

Le goodwill représente tout excédent de la somme de la contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des « intérêts non contrôlés » sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. En fonction de l'option retenue pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle, le goodwill reconnu représente soit la seule quote-part acquise par le Groupe (goodwill partiel) soit la part du groupe et la part des intérêts non contrôlés (goodwill complet).

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat de l'exercice.

A l'instar d'IFRS 3, les montants des actifs et passifs comptabilisés de façon provisoire lors d'un arrêté en raison des travaux d'évaluation à finaliser peuvent être ajustés dans le cadre de l'acquisition à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants résultent d'informations trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d'acquisition.

Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise) le goodwill ne fait plus l'objet d'aucun ajustement en dehors des pertes de valeur.

Enfin, à la différence d'IFRS 3, les produits d'impôt relatifs à l'utilisation post-acquisition de déficit fiscaux de l'entité acquise existants au moment de la prise de contrôle ne donnent plus lieu à la comptabilisation corrective du goodwill en résultat.

Les transactions avec les intérêts non contrôlés (acquisitions/cessions) qui conduisaient à la reconnaissance d'un goodwill complémentaire en cas d'acquisition ou d'un gain/perte en cas de cession sont à partir du 1/1/2010 comptabilisées comme des transactions avec des actionnaires, i.e. directement en réduction ou augmentation des capitaux propres.

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires d'Orapi SA), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires »). En conséquence de cette nouvelle approche, les transactions réalisées avec les minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas de l'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Orapi SA. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle.

Concernant la cession d'intérêts minoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur sur la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat.

La nouvelle norme IAS 27 révisée a induit un amendement de la norme IAS 7 « Etat des flux de trésorerie » : les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissements alors que les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Retraitement des comptes 2009

Cf. note 4.4.

Utilisation d'estimations et jugements

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations, de jugements et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques, notamment dans le contexte présenté au §2.1.A. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• Les provisions
• Les compléments de prix sur acquisition de sociétés
• Les dépréciations des actifs non courants et écarts d'acquisition
• Les impôts différés.

Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous :

Dépréciation d'actifs non financiers

Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier le goodwill au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d'utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. La valeur nette comptable des goodwill au 30 juin 2010 est de 14 917 KEUR. De plus amples détails sont donnés §3.1.

Indemnités de départs à la retraites et Autres Avantages Postérieurs à l'Emploi

Le coût des régimes à prestations définies et autres avantages de couverture médicale postérieurs à l'emploi, est déterminé sur la base d'évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d'actualisation, taux de rendement attendu des actifs du régime, taux d'augmentation des salaires, taux de mortalité et d'augmentation des pensions. En raison du caractère long terme des ces plans, l'incertitude liée à ces estimations est significative.

3 Notes relatives aux postes du bilan

3.1 Goodwill

Goodwill	2009	"+"	"-"	Variation périmètre	Var. conversion et aut. Var.	2010
Valeur brute	18 158			177	195	18 529
Dépréciation des goodwill	-3 597				-15	-3 612
Total Goodwill	14 560	0	0	177	180	14 917

Des dépréciations ont été enregistrées au 31 décembre 2009 sur 1 UGT, et aucun élément survenu au cours de la période ne conduit à remettre en cause les hypothèses retenues à cette date. Des indices de perte de valeur ayant été décelés au 30 juin 2010 sur certaines UGT du Groupe, des tests de perte de valeur ont été réalisés et n'ont pas conduit à enregistrer de nouvelles dépréciations.

3.2 Actions propres

Orapi réalise des opérations sur actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'un contrat de rachat.

• Orapi a procédé au cours du premier semestre 2010 à :
• L'acquisition de 37 845 actions pour une valeur totale de 543 K€
• la cession de 33 387 actions pour une valeur totale de 478 K€.

Au 30 juin 2010, 16 558 actions sont détenues en propre par Orapi SA pour une valeur comptable de 234 K€, contre 12 100 actions détenues au 31/12/2009 pour une valeur comptable de 170 K€.

3.3 Dividendes payés

Suite à l'Assemblé Générale tenue le 23 avril 2010, un dividende de 25 cents par action – hors actions propres- soit un montant global de 713 K€ a été décidé et payé, au titre de l'exercice 2009 sur le 1er semestre 2010.

3.4 Passifs et actifs éventuels

Aucune action nouvelle susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes consolidés et non provisionnée n'a été engagée à l'encontre du Groupe.

3.5 Dettes financières

Le montant des dettes financières s'élève à 23 633 K€ au 30/06/10.

	31/12/2009	30/06/2010
Emprunts	14 600	16 893
Découvert bancaire	594	450
Dette sur locations financement	2 918	2 784
Dettes auprès des factors	3 454	593
Put sur Minoritaires	0	70
Autres dettes financières	0	2 843
Total	21 566	23 633

La société dispose d'emprunts bancaires comportant des ratios financiers (covenants) à respecter au 31 décembre 2010 tels que décrit §3.14 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2009. Il n'y a pas de covenant à respecter au 30 juin 2010.

3.6 Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas de modification substantielle des conditions de rémunération des dirigeants par rapport à l'exercice 2009 (cf. §4.5 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2009). MG3F a accordé une avance rémunérée en compte courant d'un montant de 2,8 M€ au 30 juin 2010.

3.7 Coût des paiements en actions

Il n'y a pas d'évolution des caractéristiques des stock options et des actions gratuites par rapport à l'exercice 2009 (cf. §6.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2009), hormis les impacts liés aux départs de salariés attributaires.

Le 12 février 2010, les 10 000 options exerçables ont été levées entrainant la création de 10 000 actions de valeur nominale 1 € pour un montant global de 120 000 € soit 12 € par action.

4 Notes relatives aux postes du compte de résultat

4.1 Saisonnalité de l'activité

Les opérations présentent une faible saisonnalité : hors événements non récurrents, l'activité du premier semestre représente jusqu'à 55% de l'activité annuelle.

4.2 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels incluent :

	2010
Frais de restructuration	-407
Frais et provisions sur litiges Autres produits et charges non courants	-493 3
Autres produits et charges opérationnels	-897

L'essentiel de ces charges ont été encourues à l'occasion :

• de restructurations opérées dans certaines unités du Groupe
• de réorganisations rendues nécessaires par le contexte actuel de crise économique.

4.3 Autres éléments du résultat global total

Les autres éléments du résultat global total se décomposent comme suit :

	30/06/2009	30/06/2010
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	812	912
Gains ou pertes réalisés durant la période	812	912
Ajustements de reclassement des gains constatés en résultat
Partie efficace de la variation de juste valeur des instruments		-204
dérivés de couverture de change
Gains ou pertes réalisés durant la période		-204
Ajustements de reclassement des gains constatés en résultat
Impôt sur les éléments du résultat global	-197	-56
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôt	615	652

4.4 Impôts

	2010
Impôt théorique	611
Effet des taux d'imposition à l'étranger	-122
Pertes fiscales reportées en avant ou actifs d'ID non reconnus	28
Différences permanentes (net)	24
Crédits d'impôts et autres	-6
CVAE	208
Profit non taxé sur perte passée non activée	-2
Impôt réel	741

	2010
Impôt exigible	1 021
Impôt différé	-280
Total impôt	741

Un communiqué CNC du 14 janvier 2010 sur le traitement comptable de la contribution économique territoriale pour les sociétés établissant leurs comptes consolidés selon les normes IFRS a été publié le 15 janvier 2010. Ses conclusions sont les suivantes : constatant que la CVAE est assise sur la valeur ajoutée et que le manque de précision d'IAS 12 et des délibérations de l'IFRIC ne permet pas de la qualifier, le CNC a considéré qu'il appartient à chaque entreprise d'exercer son jugement, au vu de sa propre situation, pour déterminer la qualification de la CVAE.

La CVAE se calculant sur un net de produits et de charges, nous avons conclu que celle-ci était un impôt sur le résultat auquel pouvait s'appliquer la norme IAS12 dès la clôture du 30/06/10. Le montant de l' « Impôt exigible » inclut 215 K€ de CVAE.

Cette conclusion a conduit à procéder à un Retraitement des résultats 2009 en constatant un impôt différé net passif de 108 K€. Les tableaux de présentation suivants sont affectés :

• Bilan au niveau des rubriques « Résultat net (part du Groupe) », Capitaux propres part du Groupe», « Impôt différé passif »
• Tableau d'évolution des capitaux propres au niveau de la rubrique « Résultat de l'exercice retraité».

A compter de l'exercice 2010, cet impôt différé net passif fait l'objet d'un amortissement sur la durée résiduelle des immobilisations (7,5 ans).

5 Ventilation par zone géographique

5.1 Description des principes retenus

Orapi a retenu le secteur géographique, fonction de l'implantation des actifs comme critère unique d'information sectorielle. Selon ce critère, l'activité peut être répartie en 3 segments principaux : l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Asie+Reste du monde.

Cette répartition est présentée selon des principes comptables identiques à ceux du reporting interne utilisé par la Direction Générale et reproduit l'information sectorielle synthétique définie pour gérer et mesurer en interne les performances de l'entreprise.

	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
		du Nord	du monde
Chiffre d'affaires net
du secteur	52 695	984	3 733		57 411
Ventes inter-activités	28 123	10	2	-28 136	0
Total chiffre d'affaires net	80 818	994	3 735	-28 136	57 411
Amortissement des immobilisations	-1 147	-8	-189		-1 345
Résultat opérationnel courant	2 189	70	855	122	3 236
Résultat Opérationnel	1 572	33	604	130	2 339
Coût de l'endettement financier net					-456
Autres produits et charges financières					-31
Impôt					-741
Résultat net de l'ensemble consolidé					1 110
Résultat Net (part des minoritaires)					-17
Résultat net (part du Groupe)					1 127

5.2 Information par secteur géographique au 30 juin 2010

	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
		du Nord	du monde
Ecarts d'acquisition	13 827	0	1 090		14 917
Immobilisations corporelles nettes	12 005	-23	402		12 383
Immobilisations destinées à être
cédées	934	0	0		934
Autres immobilisations	5 233	205	0		5 438
Actifs sectoriels autres	47 704	1 288	3 251	-2 337	49 906
Actifs financiers	7 622	67	819	0	8 508
Actifs d'impôt	32	0	1	176	208
Total Actif	87 356	1 537	5 562	-2 161	92 294
Passifs sectoriels	35 225	293	1 071	-1 791	34 799
Dettes financières	23 351	240	42		23 633
Dette inter-sociétés	-1 632	116	1 480	36	0
Passifs d'impôt	2 522	27	2		2 550
Capitaux propres	27 889	861	2 967	-406	31 311
Total Passif	87 356	1 537	5 562	-2 161	92 294
Investissements	782	132	36		950

5.3 Information par secteur géographique au 30 juin 2009

	Europe	Amérique du Nord	Asie et Reste du monde	Elim	Total
Chiffres d'affaires net
du secteur	51 077	636	2 639		54 352
ventes inter-activités	11 672	6		-11678
Total chiffre d'affaires net	62 749	643	2 639	-11 678	54 352
Amortissement des immobilisations	-1 195	-19	-77		-1 291
Résultat opérationnel courant	1 841	-43	383	-102	2 079
Résultat Opérationnel	1 493	-65	250	-141	1 537
Coût de l'endettement financier net					-607
Autres produits et charges					-2
financières
Impôt					-475
Résultat net					453
Résultat Net (part des minoritaires)
Résultat net (part du Groupe)					453

	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
		du Nord	du monde
Ecarts d'acquisition	14 823		1 083		15 906
Immobilisations corporelles nettes	13 296	-28	530		13 798
Immobilisations destinées à être cédées					0
Autres immobilisations	5 582	72			5 659
Actifs sectoriels autres	44 635	941	2 324	-4 334	43 567
Actifs financiers	1 605	38	310		1 953
Actifs d'impôt	66		1	167	233
Total Actif	80 009	1 028	4 247	-4 167	81 116
Passifs sectoriels	34 098	158	972	-3 827	31 401
Dettes financières	21 898	213	46		22 158
Dette inter-sociétés	-934		909	25	0
Passifs d'impôt	3 662	48	7		3 691
Capitaux propres	21 285	634	2 313	-365	23 867
Total Passif	80 009	1 028	4 247	-4 167	81 116
Investissements	796		15		811

6 Evénements intervenus après la date de clôture

Conformément aux autorisations de l'AG mixte du 23 avril 2010 et du CA du 23 avril 2010, le Président a par décision du 20 juillet 2010 mis en place un plan d'options de souscription de 60 000 actions.

Chaque option donne droit à la souscription d'une action au prix de 13,2 € jusqu'au 19 juillet 2016, et à l'issue d'une période d'indisponibilité de 4 ans soit à compter du 20 juillet 2014.

VI - Rapport d'activité sur les comptes intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2010

1. Commentaires sur les données chiffrées incluses dans le tableau d'activité et de résultats relatives au chiffre d'affaires et aux résultats du groupe au cours du semestre écoulé.

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 57 411 K€ et progresse de 5,6% par rapport au premier semestre de 2009. Le résultat opérationnel courant s'établit à 3 236 K€ soit 5,6% du chiffre d'affaires et est en hausse de 55,7% par rapport à 2009.

Les autres charges opérationnelles nettes s'élèvent à -897 K€ et sont constitués principalement de frais de restructuration et de provisions sur litiges. Le résultat opérationnel s'établit à 2 339 K€ soit 4,1% du chiffre d'affaires.

La baisse des charges financières est principalement liée à la baisse des taux d'intérêts.

Le résultat net part du groupe s'élève à 1 127 K€ au premier semestre en hausse de 149%. La capacité d'Autofinancement augmente de 26,7% à 2 255 K€. Le besoin en fonds de roulement augmente de 2967 K€ principalement en raison de la hausse des stocks (+1,5 M€) et du paiement de dettes et acomptes d'impôt société plus élevés en 2010 qu'en 2009 (+1 M€). Les flux liés aux investissements s'élèvent à 1 191 K€ et concernent principalement des investissements en matériels, travaux de mises aux normes et à l'acquisition de la société EM REPS. Ainsi les flux de trésorerie liés à l'activité, qui s'élèvent à -712 K€ et les flux liés aux investissements ont été financés par de nouveaux emprunts et par la trésorerie du groupe.

La dette nette du groupe s'élève à 15 690 K€ soit un gearing hors dette factor de 50,1%.

1. Description de l'activité au cours du semestre écoulé.

Le groupe Orapi a poursuivi sa politique de développement en investissement dans ses forces de ventes en France comme à l'étranger notamment en Norvège, au Royaume Uni, en Italie, au Canada et en Asie. Ces investissements ont permis à Orapi de connaître une croissance de son chiffre d'affaires dans une conjoncture toujours difficile particulièrement en Europe.

Orapi a également poursuivi sa politique d'innovation en lançant notamment le Dry Shine (produit permettant le lavage des véhicules sans eau), en différenciant ses produits (développement d'une gamme halal en Malaisie et Indonésie) et en développant de nouvelles approches du marché : télémarketing, internet.

Enfin, dans le prolongement du contexte de crise, le groupe a poursuivi son plan d'économie des frais fixes en mettant en œuvre ses plans de rationalisation de ses gammes et de ses outils industriels et logistiques.

1. Indications des événements importants survenus au cours du semestre écoulé.

Développement d'activités

Au cours de premier semestre, Orapi a intégré trois nouvelles sociétés :

• o Acquisition de la société EM Reps, spécialisée dans la vente à distance de produits d'hygiène et qui a réalisé un chiffre d'affaires de 574 K€ lors de son dernier exercice
• o Création de la société Orapi Dry Shine au Canada avec un partenaire Canadien dans le but de développer la commercialisation de produits écologiques de lavage des véhicules sans eau en Grandes et Moyennes Surfaces ainsi que dans les Magasins Spécialisés
• o Création de la société Egiene dans le but de développer la vente de produits d'hygiène par internet.

Fermeture du site de Gallardon

Le 20 mai 2010 a été annoncée la décision de fermer le site de l'usine de Gallardon.

Levée d'option

Le 12 février 2010, les 10 000 options exerçables ont été levées entrainant la création de 10 000 actions pour un montant global de 120 000 € soit 12€ par action.

1. Description de l'évolution prévisible de cette activité pendant l'exercice.

Orapi entend poursuivre la politique de développement commercial mise en œuvre au premier semestre 2010 malgré les effets de base défavorables sur le chiffre d'affaires qui avait été particulièrement dynamique lors du T3 et T4 2009 en raison du risque de pandémie de grippe A H1N1.

Orapi poursuivra également le plan d'économies lancé en 2009. Ce plan, qui vise à réduire le niveau des frais fixes, rationaliser les portefeuilles de produits / formules et simplifier les flux permettra de faire face aux enjeux industriels, réglementaires et contribuera à générer les ressources lui permettant de financer la poursuite de son développement.

5. Description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les principaux facteurs de risques sont décrits en détail dans le chapitre 3 du document de référence déposé auprès de l'AMF sous le n° D.10-0215 en date du 2 avril 2010, notamment :

• risques de dépendance (brevets / licences / marques, clients, fournisseurs)
• risques liés à l'environnement et la sécurité
• risques juridiques (risques juridiques et litiges, risques liés à la réglementation)
• risques de marché (risque de liquidité, risque de change, risque de taux d'intérêt)
• risque sur actions
• risque lié au factor
• risque d'exigibilité lié au dépassement potentiel des covenants des crédits bancaires.
• 1. Principales transactions avec les parties liées : transactions entre parties liées ayant eu lieu au cours des six premiers mois de l'exercice et ayant influé de façon significative sur la situation financière ou sur les résultats ; toutes modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourraient influer significativement sur la situation financière ou sur les résultats durant les six premiers mois de l'exercice

Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans la note 3.6 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés.

VII –Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Saint Vulbas, le 13 septembre 2010

M. Guy CHIFFLOT, Président Directeur général de la société ORAPI.

VIII – Rapport sur l'examen limité des comptes semestriels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orapi, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que votre société a appliquées à compter du 1er janvier 2010.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Issy-les-Moulineaux et Lyon, le 13 septembre 2010

Les commissaires aux comptes :

Ernst & Young Audit Euclide Expertise Nicolas SABRAN Cédric OSOUF