ORAPI

Major Shareholding Notification • Nov 2, 2023

223C1732 FR0000075392-FS0832-PA09

30 octobre 2023

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

ORAPI

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 25 octobre 2023, complété le 30 octobre, la société anonyme Groupe Paredes¹ (1, rue Georges Besse, 69 740 Genas) a déclaré avoir franchi en hausse, le 19 octobre 2023, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la société ORAPI et détenir 2 315 265 actions ORAPI représentant autant de droits de vote, soit 34,85% du capital et 33,38% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition par le déclarant de 2 315 265 actions ORAPI auprès de M. Guy Chifflot et des sociétés qu'il contrôle, conformément aux termes d'un contrat de cession conclu le 6 octobre 2023³ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« […] Cette acquisition a été financée :

• (i) à hauteur de d'environ 17,5 millions d'euros par des fonds propres apportés notamment par un nouvel actionnaire de Groupe Paredes ; et
• (ii) à hauteur d'environ 16,6 millions d'euros, par recours à un crédit bancaire d'un montant global maximum de 47 millions d'euros consenti à Groupe Paredes dans le cadre du projet l'offre publique par un consortium d'établissements de crédits composé de Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes et CIC Lyonnaise de Banque, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
  • Une tranche amortissable sur une durée de six (6) ans à compter du 19 octobre 2023 et d'un montant de 28,2 millions d'euros portant intérêts à un taux initial de 6,47% par an :
  • Une tranche in fine d'une durée de sept (7) ans à compter du 19 octobre 2023 d'un montant de 18,8 millions d'euros portant intérêts à un taux initial de 6,97% par an.
  • Mise en place d'un certain nombre de sûretés usuelles consenties par Groupe Paredes dont un nantissement portant sur l'intégralité titres ORAPI ainsi acquis.

Groupe Paredes n'agit pas de concert avec un tiers.

¹ Contrôlée par M. Simon Paredes.

² Sur la base d'un capital composé de 6 643 534 actions représentant 6 935 460 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général et après destruction des 2 315 264 droits de vote double consécutive à l'opération mentionnée.

³ Cf. communiqués du Groupe Paredes en date des 10 et 19 octobre 2023.

Groupe Paredes envisage de poursuivre l'acquisition d'actions ORAPI, notamment dans le cadre du projet d'offre publique d'achat (l'« offre publique ») qu'elle va déposer en application des articles 234-2 et 232-1 du règlement général de l'AMF, et de s'assurer le contrôle du groupe ORAPI. L'offre publique sera suivie de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les conditions sont réunies à la clôture de l'offre.

Le rapprochement stratégique de ORAPI avec Groupe Paredes permettrait de créer un leader français de l'hygiène professionnel, qui présenterait la spécificité d'être intégré verticalement sur ses deux principales familles de produits : la ouate (Groupe Paredes) et la chimie (ORAPI). Afin d'exploiter au mieux cette complémentarité, les premières actions envisagées dans le cadre de ce rapprochement sont les suivantes :

• Rapprochement des directions Achats afin d'optimiser les processus d'achats ;
• Internalisation des achats externes Chimie de Groupe Paredes et des achats externes Ouate d'ORAPI pour toutes les références le permettant ;
• Démarrage d'un projet de convergence des gammes des produits vendus, visant à aboutir à un catalogue commun unique à Groupe Paredes et ORAPI ;
• Mise en place progressive d'un rapprochement des politiques en matière sociale des sociétés françaises d'ORAPI sur celles du groupe Paredes, sur la base des politiques applicables au sein du groupe Paredes, globalement plus avantageuses ;
• Evaluation de la pérennité des filiales étrangères en perte ; et
• Evaluation des opportunités de regroupement de certains sites des deux groupes et, en fonction des résultats de ces évaluations et de leurs impacts, éventuelle mise en œuvre des regroupements qui seraient jugés pertinents pour le développement du futur groupe Paredes Orapi.

Enfin, s'agissant des obligations remboursables en actions d'ORAPI dites « ORA 2 », dont la totalité serait détenue par Groupe Paredes en cas d'acquisition par cette dernière des 952 756 ORA 2 actuellement détenues par les entités Kartesia, Groupe Paredes envisage de demander leur remboursement en numéraire en totalité, en une ou plusieurs fois, en fonction des capacités de remboursement d'ORAPI de sorte qu'un tel remboursement ne porte pas atteinte à l'activité du groupe ORAPI

Groupe Paredes s'est par ailleurs engagé à conduire le plan d'intégration en maintenant l'emploi du nouveau groupe constitué à un horizon de trois (3) ans sur le périmètre France.

Groupe Paredes n'envisage pas de mettre en œuvre les opérations visées à l'article 223-17, 6° du règlement général de l'AMF, à l'exception d'un changement du mode du mode d'administration et de direction de la société ORAPI par adoption de la formule à direction générale et conseil d'administration. Préalablement, il est envisagé la modification du règlement intérieur du conseil de surveillance de la société ORAPI.

Groupe Paredes ne détient aucun des instruments financiers ou accords mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce.

Groupe Paredes n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de Groupe Paredes.

Dans le cadre de l'acquisition du bloc d'actions réalisée le 19 octobre 2023, Monsieur Guy Chifflot, Monsieur Jean-Pierre Gaillard et Monsieur Jérôme Gacoin ont, le 24 octobre 2023, démissionné de leurs fonctions au sein du conseil de surveillance d'ORAPI, étant précisé que s'agissant de Monsieur Jérôme Gacoin, sa démission sera effective à la date de la publication par l'AMF de la décision de conformité du projet d'offre publique. En remplacement de ces membres, le conseil de surveillance d'ORAPI a décidé, le 24 octobre 2023 de coopter Messieurs François-Xavier Thuilleur et Eric Palanque ainsi que, à compter de la date d'effet de la démission de Monsieur Jérôme Gacoin, Madame Eva Paredes. Monsieur François-Xavier Thuilleur a également été désigné président du conseil de surveillance.

Messieurs Jacques Gaillard et Roland Tchénio ont par ailleurs démissionné de leurs fonctions de censeur au sein du conseil de surveillance d'ORAPI.

Sous réserve de disposer des pouvoirs nécessaires et en conformité à la réglementation applicable, Groupe Paredes envisage de modifier la composition du directoire de la société ORAPI à compter de la date à laquelle l'AMF aura décidé de la conformité de l'offre publique. A cette date, il est envisagé que Monsieur François-Xavier Thuilleur soit désigné président du directoire de la société, qui aura démissionné de ses fonctions au sein du conseil de surveillance et serait remplacé à la présidence de cet organe social par Monsieur Eric Palanque.

Le directoire d'ORAPI serait ainsi composé de Monsieur François-Xavier Thuilleur, Monsieur Etienne Marie, désigné en remplacement de Monsieur Emile Mercier et de Madame Annelise Rousset, qui viendrait compléter le directoire d'ORAPI.

1. Par le même courrier, l'Autorité des marchés financiers a été informé d'un engagement d'apport au bénéfice de Groupe Paredes des titres détenues par les entités conseillées par la société Kartesia Management Sàrl (« Kartesia ») dans le cadre du projet d'offre publique d'achat visant les titres de la société ORAPI devant être déposé par Groupe Paredes.

Conclusion d'un engagement d'apport entre Groupe PAREDES et Kartesia

Le 18 octobre 2023, Groupe Paredes et les entités conseillées par Kartesia ont conclu un engagement d'apport par Kartesia à l'offre publique de l'intégralité de ses actions ordinaires ORAPI, à un prix de 6,50 € par action, dont les caractéristiques (telles que modifiées par un avenant en date du 30 octobre 2023) sont les suivantes :

• Nombre d'actions ordinaires ORAPI objet de l'engagement d'apport : l'intégralité des 1 979 466 actions ordinaires ORAPI détenues par Kartesia diminué du nombre d'actions ordinaires que Kartesia sera amenée à céder à certains membres de l'équipe de direction de ORAPI aux termes de promesses de cession d'actions consenties en 2020 par Kartesia à ces derniers préalablement à la clôture de l'offre publique et portant sur un nombre maximum de 175 515 actions ordinaires ORAPI.
• Conditions suspensives à l'engagement d'apport :
  • o approbation par le conseil de surveillance de la société ORAPI des éléments de rémunération variables au titre de l'exercice 2023 des membres du comité exécutif du groupe ORAPI ainsi que :
    • S'agissant des membres du comité exécutif non-membres du directoire de la société ORAPI, le versement de ces sommes ; et
    • s'agissant des membres du directoire de la société ORAPI, la signature par Groupe Paredes d'une lettre d'engagement portant sur (i) l'inscription à l'ordre du jour et le vote positif, lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société ORAPI qui sera notamment appelée à approuver les comptes sociaux de l'exercice 2023, de ces éléments de rémunération variable, ainsi que (ii) leur versement au plus tard dans les sept (7) jour de la tenue de cette assemblée générale et (iii) l'obtention d'une garantie bancaire à première demande en garantie de chacun de ces engagements de Groupe PAREDES ;
  • o confirmation par le conseil de surveillance de ORAPI :
    • du maintien en vigueur de l'avenant au contrat de travail de Monsieur Henri Biscarrat conclu le 29 juillet 2020 prévoyant le versement à son profit d'une indemnité contractuelle de licenciement de ce dernier, es-qualités de salarié de la société ORAPI ;
    • en cas de perte de son mandat, de la poursuite du contrat de travail aux conditions de rémunération perçues par Monsieur Henri Biscarrat en 2023 et avec pris en compte de l'ancienneté acquise au titre du mandat ; et
    • de l'autorisation de ce dernier à conserver son véhicule de fonction en cas de départ du groupe ORAPI ;
  • o adhésion de la société ORAPI au protocole transactionnel conclu le 18 octobre 2023 entre notamment Groupe Paredes, Kartesia et le société La Financière M.G.3.F. ; et
  • o conclusion d'un contrat de cession portant sur la cession, au plus tard à la date de règlement-livraison de l'offre publique initiale (et non rouverte) devant être initiée par Groupe Paredes sur les titres de ORAPI, de l'intégralité des 952 756 obligations remboursables en actions dites « ORA 2 » de la société ORAPI détenues par Kartesia au profit de Groupe Paredes à un prix de 5,20 € par ORA 2.
• Caducité de l'engagement d'apport conséquences d'une offre en surenchère : caducité de plein droit et sans formalité de l'engagement d'apport en cas d'offre concurrente à l'offre publique qui serait déposée par un tiers et déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (AMF). Il est également prévu qu'en cas de toute nouvelle offre de Groupe Paredes déclarée conforme par l'AMF en surenchère à l'offre publique ou à une offre concurrente déposée par un tiers, selon le cas, les engagements pris aux termes de l'engagement d'apport seraient à nouveau effectifs mutatis mutandis dans le cadre de l'offre en surenchère.
• Engagements complémentaires des entités Kartesia : chacune des entités Kartesia s'est engagée pour toute la durée de l'engagement d'apport, à :
  • o ne pas céder, transférer de quelque manière que ce soit ses titres de ORAPI, ne pas consentir un droit, une promesse ou conclure tout autre accord au profit d'un tiers (sauf à des affiliés des entités Kartesia qui adhéreraient à cet engagement d'apport) en vue du transfert de la propriété de ses titres ou conclure tout contrat, option ou autre convention, engagement ou accord ayant le même effet ;
  • o ne pas solliciter, initier, encourager ou entreprendre toute mesure de nature à faciliter ou mener une offre concurrente, et à mettre un terme à toute discussion ou négociation avec un tiers relative à toute proposition de nature à mener à une offre concurrente ou à une offre alternative ;
  • o notifier à Groupe Paredes, dès réception, toute proposition de nature à mener à une offre concurrente ;
• o ne pas agir de concert avec un tiers vis-à-vis de ORAPI, Groupe Paredes considérant que, conformément aux stipulations du pacte d'actionnaires en date du 29 juillet 2020 constitutif d'une action de concert entre les Entités Kartesia, Monsieur Guy Chifflot, La Financière M.G.3.F. et la société ORAPI⁴ , la réalisation de l'acquisition le 19 octobre 2023 par Groupe Paredes de l'intégralité des titres ORAPI détenues par Monsieur Guy Chifflot et les sociétés La Financière M.G.3.F. et GC Consult a mis à cette action de concert; et
• o ne pas prendre de mesure de nature à empêcher le succès de l'offre publique.
• Engagements de non-présentation à l'offre publique des actions de préférence de la société ORAPI : les entités Kartesia se sont engagées, chacune en ce qui la concerne, à ne pas apporter à l'offre publique les neuf cent (900) actions de préférence de la société qu'elle sera amenée à détenir au résultat de l'exercice, par des membres de l'équipe de direction de la société, des promesses d'achat portant sur lesdites actions de préférence conclues au cours de l'année 2020 entre ces derniers et les entités Kartesia.
• Durée de l'engagement d'apport : l'engagement d'apport prendra fin à la date la plus proche des dates suivantes : (i) la date à laquelle l'AMF déclarerait l'offre publique non-conforme, ou (ii) la date de publication par l'AMF d'un avis indiquant que l'offre a échoué et est caduque en application de l'article 231-9 du règlement général de l'AMF ou (iii) la date à laquelle l'engagement d'apport sera de plein droit caduc aux termes de l'engagement d'apport ou (iv) le 31 décembre 2023 si l'offre publique n'a pas été déclarée conforme par l'AMF à cette date, ou (vi) la date de règlement-livraison de l'offre publique ou (vii) la date à laquelle Groupe Paredes et/ou Orapi modifierai(en)t les termes de l'offre publique ou (viii) le 28 février 2024.

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4 Cf. D&I 220C2813 du 31 juillet 2020 et D&I 220C2881 du 5 août 2020.