ORAPI

Major Shareholding Notification • Aug 3, 2020

220C2813 FR0000075392-FS0834-DER08-EX05

31 juillet 2020

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société (articles 234-8, 234-9, 2° et 234-10 du règlement général)

Information consécutive à un examen des conséquences d'une mise en concert (articles 234-7, 1° et 234-10 du règlement général)

ORAPI

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 30 juillet 2020 :
  2. Kartesia (à savoir les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. ¹ et Kartesia IV Topco S.à r.l.¹ ) a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% en capital et droits de vote et 25% et 30% en capital de la société ORAPI et détenir 1 979 466 actions ORAPI représentant autant de droits de vote, soit 30%² du capital et 21,05% des droits de vote de cette société³ ;
  3. le concert, composé du groupe familial Chifflot et des sociétés Kartesia Securities V S.à r.l.¹ et Kartesia IV Topco S.à r.l.¹ a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 juillet 2020, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% du capital et des droits de vote et 2/3 des droits de vote de la société ORAPI et détenir 4 330 123 actions ORAPI représentant 6 680 780 droits de vote, soit 65,63% du capital et 71,03% des droits de vote de cette société³ , selon la répartition suivante :

¹ Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sise 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Luxembourg) et contrôlée par la société de droit luxembourgeois Kartesia Management SA.

² 30,000005%

³ Sur la base d'un capital composé de 6 598 219 actions ORAPI représentant 9 405 734 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
La Financière M.G.3.F.4	2 333 589	35,37	4 667 178	49,62
GC Consult4 et famille Chifflot	17 068	0,26	34 136	0,36
Total groupe familial Chifflot	2 350 657	35,63	4 701 314	49,98
Kartesia Securities V S.à.r.l.1	1 583 573	24,00	1 583 573	16,84
Kartesia IV Topco S.à.r.l.2	395 893	6,00	395 893	4,21
Total Kartesia	1 979 466	30,000005	1 979 466	21,05
Total concert	4 330 123	65,63	6 680 780	71,03

Ces franchissements de seuils résultent (i) de la conversion en capital de la valeur nominale des créances rachetées via une augmentation de capital réservée de la société ORAPI⁵ au profit des sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l. et (ii) de la mise en concert des sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l. avec le groupe familial Chifflot consécutive à la conclusion, entre d'une part les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l. et d'autre part, Guy Chifflot et La Financière M.G.3.F., d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre eux vis-à-vis de la société ORAPI⁶ .

À cette occasion :

• la société Kartesia Securities V S.à r.l. a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5%, 10%, 15% du capital et des droits de vote et 20% du capital de la société ORAPI ; et
• la société Kartesia IV Topco S.à r.l. a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 5% du capital de la société ORAPI.

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, Kartesia a précisé :

• détenir 4 423 076 obligations remboursables en actions de la société ORAPI (« ORA 1 ») réparties entre Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund à hauteur de 884 615 ORA 1 et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund à hauteur de 3 538 461 ORA 1⁷ ;
• détenir 3 195 519 obligations remboursables en actions de la société ORAPI (« ORA 2 ») réparties entre Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund à hauteur de 639 104 ORA 2 et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund à hauteur de 2 556 415 ORA 2⁷ .
• l'émission par la société ORAPI de 2 309 375 bons de souscriptions d'actions (« BSA ») attribués gratuitement par ORAPI à raison d'un BSA pour deux actions anciennes aux actionnaires justifiant d'une inscription en compte de leurs actions la veille de l'assemblée générale mixte en date du 29 juillet 2020 (les entités Kartesia n'en ont pas bénéficié tandis que La Financière M.G.3.F et les membres de la famille Chifflot ont pris l'engagement de ne pas exercer et de ne pas céder les BSA qui leur seront attribués à raison des actions qu'ils détiennent à l'exception d'un nombre maximum de 92 375 BSA que La Financière M.G.3.F. pourra transférer aux managers bénéficiaires d'un plan d'intéressement) 7&8 .

⁴ La Financière M.G.3.F. est contrôlée par la famille Chifflot tandis que GC Consult est contrôlée par M. Guy Chifflot.

⁵ Cf. notamment prospectus visé par l'AMF sous le n°20-279 du 23 juin 2020 et communiqué de la société ORAPI du 29 juillet 2020.

⁶ Cf. D&I 220C2116 du 24 juin 2020. La publicité de ce pacte sera assurée ultérieurement.

⁷ Cf. prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 20-279 en date du 23 juin 2020.

⁸ Les BSA seront ainsi exerçables dans les 12 mois suivant le remboursement par la société ORAPI de l'intégralité (principal et intérêts) des obligations simples d'un montant maximum en principal de 17 millions d'euros et des ORA 1 d'un montant en principal de 23 millions d'euros. La société ORAPI diffusera, le cas échéant, un communiqué de presse informant les titulaires de BSA de l'ouverture de la période d'exercice des BSA et des conditions de cet exercice.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« En application des dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce, (i) le concert nouvellement formé entre d'une part les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l. et d'autre part Guy Chifflot et La Financière M.G.3.F. (elle-même présumée agir de concert avec GC Consult (société contrôlée par Guy Chifflot), Marie-France Chifflot, Guy Chifflot, Fabienne Chifflot et Fabrice Chifflot) (ensemble le « Concert ») (ii) ainsi que les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l. (à titre individuel) (ensemble « Kartesia ») effectuent la déclaration suivante concernant les objectifs qu'ils ont l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir. Ils précisent :

• que le prix de souscription des actions a été intégralement libéré par voie de compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société ORAPI ;
• que les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l., Kartesia IV Topco S.à r.l., Kartesia Crédit FFS, La Financière M.G.3.F. et Monsieur Guy Chifflot agiront de concert à compter de la signature d'un pacte d'actionnaires conclu entre eux et portant sur la société ORAPI ;
• que Kartesia et les membres du concert n'envisagent pas d'acquérir des actions de la société ORAPI, en dehors des actions nouvelles qui pourraient, le cas échéant, être émises sur remboursement en actions des obligations remboursables en actions émises par la société ORAPI au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund ;
• que Kartesia ne détient pas, seul, le contrôle de la société ORAPI au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et qu'il n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société ORAPI, étant précisé que les membres du concert détiennent le contrôle de la société ORAPI au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
• que Kartesia et les membres du concert entendent accompagner au sein du conseil de surveillance la stratégie de la société ORAPI sur la base du plan TINA décrit au paragraphe 4.8.1 (Evolution et perspectives 2020) du document d'enregistrement universel 2019 consolidé de la société ORAPI tel que complété par l'amendement au document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D. 20-0394 ;
• qu'ils n'envisagent pas de procéder à l'une des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF (en dehors des opérations décrites dans la note d'opération incluse dans le prospectus approuvé par l'AMF le 23 juin 2020 sous le numéro 20-0279) ;
• que (i) les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l. se sont engagées à ne pas acquérir ou détenir, directement ou indirectement, des bons de souscription d'actions qui sont attribués gratuitement par la société ORAPI aux actionnaires justifiant d'une inscription en compte de leurs actions la veille de l'assemblée générale mixte en date du 29 juillet 2020 (ii) La Financière M.G.3.F et les membres de la famille Chifflot ont pris l'engagement de ne pas exercer et de ne pas céder les BSA qui leur seront attribués à raison des actions qu'ils détiennent à l'exception d'un nombre maximum de 92.375 BSA que La Financière M.G.3.F. pourra transférer aux managers bénéficiaires d'un plan d'intéressement ;
• que Kartesia et les membres du concert ne sont partie à aucun accord ou instrument financier mentionné à l'article L. 233-9, I, 4° et 4° bis du code de commerce portant sur les actions et/ou les droits de vote de la société ORAPI et n'ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ORAPI ;

• que l'assemblée générale mixte de la société ORAPI en date du 29 juillet 2020 a décidé la mise en place d'un conseil de surveillance composé de six membres dont trois membres proposés par La Financière M.G.3.F., un membre proposé par Kartesia et deux membres indépendants dont un membre proposé par Kartesia. Le pacte d'actionnaires prévoit également la désignation d'un censeur proposé par Kartesia. L'assemblée générale mixte a également décidé la mise en place d'un directoire composé de deux membres désignés à la majorité simple du conseil de surveillance. De plus, le pacte d'actionnaires prévoit l'attribution à Kartesia de droits de veto portant sur certaines décisions structurantes relatives à la société ORAPI et destinés à protéger l'investissement financier de Kartesia. »

• Le franchissement en hausse du seuil de 30% du capital de la société ORAPI, à titre individuel à l'occasion de la souscription à une augmentation de capital réservée réalisée le 29 juillet 2020, par les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l., a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant les actions de la société ORAPI reproduite dans la décision D&I 220C2116 mise en ligne le 24 juin 2020.

Le franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société ORAPI par le concert nouvellement formé a fait l'objet d'une décision de non-lieu à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant les actions de la société ORAPI également reproduite dans la décision D&I 220C2116 mise en ligne le 24 juin 2020.

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