220C3013 FR0000075392-FS0884
12 août 2020
Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)
ORAPI
(Euronext Paris)
-
- Par courrier reçu le 12 août 2020, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 11 août 2020 :
- la société à responsabilité limitée Kartesia Securities V S.à r.l.1 (15 boulevard F. W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Luxembourg) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 15% en droits de vote et 20% en capital de la société ORAPI et détenir individuellement 1 187 680 actions ORAPI représentant autant de droits de vote, soit 18,00% du capital et 12,63% des droits de vote de cette société2 ; et
- la société à responsabilité limitée Kartesia IV Topco S.à r.l.1 (51 avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5% en droits de vote et 10% en capital de la société ORAPI et détenir individuellement 791 786 actions ORAPI représentant autant de droits de vote, soit 12,00% du capital et 8,42% des droits de vote de cette société2 .
Ces franchissements de seuils résultent de la cession par la société Kartesia Securities V S.à r.l. de 395 893 actions ORAPI au profit de la société Kartesia IV Topco S.à r.l.
À cette occasion, le concert, composé du groupe familial Chifflot et des sociétés Kartesia Securities V S.à r.l.1 et Kartesia IV Topco S.à r.l.1 n'a franchi aucun seuil et détient, au 11 août 2020, 4 330 123 actions ORAPI représentant 6 680 780 droits de vote, soit 65,63% du capital et 71,03% des droits de vote de cette société2 , selon la répartition suivante :
|
Actions |
% capital |
Droits de vote |
% droits de vote |
| La Financière M.G.3.F.3 |
2 333 589 |
35,37 |
4 667 178 |
49,62 |
GC Consult4
et famille Chifflot |
17 068 |
0,26 |
34 136 |
0,36 |
| Total groupe familial Chifflot |
2 350 657 |
35,63 |
4 701 314 |
49,98 |
| Kartesia Securities V S.à.r.l.1 |
1 187 680 |
18,00 |
1 187 680 |
12,63 |
| Kartesia IV Topco S.à.r.l.1 |
791 786 |
12,00 |
791 786 |
8,42 |
| Total Kartesia |
1 979 466 |
30,000005 |
1 979 466 |
21,05 |
| Total concert |
4 330 123 |
65,63 |
6 680 780 |
71,03 |
1 Contrôlée par la société de droit luxembourgeois Kartesia Management SA.
2 Sur la base d'un capital composé de 6 598 219 actions représentant 9 405 734 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
3 La Financière M.G.3.F. est contrôlée par la famille Chifflot tandis que GC Consult est contrôlée par M. Guy Chifflot.
Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, Kartesia a précisé :
- détenir 4 423 076 obligations remboursables en actions de la société ORAPI (« ORA 1 ») réparties entre Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund à hauteur de 1 769 230 ORA 1 et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund à hauteur de 2 653 846 ORA 14 ;
- détenir 3 195 519 obligations remboursables en actions de la société ORAPI (« ORA 2 ») réparties entre Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund à hauteur de 1 278 208 ORA 2 et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund à hauteur de 1 917 311 ORA 245 .
- en outre et pour rappel l'émission par la société ORAPI de 2 309 375 bons de souscriptions d'actions (« BSA ») attribués gratuitement par ORAPI à raison d'un BSA pour deux actions anciennes aux actionnaires justifiant d'une inscription en compte de leurs actions la veille de l'assemblée générale mixte en date du 29 juillet 2020 (les entités Kartesia n'en ont pas bénéficié tandis que La Financière M.G.3.F et les membres de la famille Chifflot ont pris l'engagement de ne pas exercer et de ne pas céder les BSA qui leur seront attribués à raison des actions qu'ils détiennent à l'exception d'un nombre maximum de 92 375 BSA que La Financière M.G.3.F. pourra transférer aux managers bénéficiaires d'un plan d'intéressement) 6 .
-
- Par le même courrier, Kartesia a indiqué que la déclaration d'intention suivante a été effectuée :effectuée dans la publication de l'Autorité des marchés financiers n°220C2813 mise en ligne le 31 juillet 2020 par (i) le concert formé entre d'une part les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l. et d'autre part Guy Chifflot et La Financière M.G.3.F. (elle-même présumée agir de concert avec GC Consult (société contrôlée par Guy Chifflot), Marie-France Chifflot, Guy Chifflot, Fabienne Chifflot et Fabrice Chifflot) (ii) ainsi que les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l. (à titre individuel), et reproduite ci-après demeure inchangée :
« En application des dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce, (i) le concert nouvellement formé entre d'une part les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l. et d'autre part Guy Chifflot et La Financière M.G.3.F. (elle-même présumée agir de concert avec GC Consult (société contrôlée par Guy Chifflot), Marie-France Chifflot, Guy Chifflot, Fabienne Chifflot et Fabrice Chifflot) (ensemble le « Concert ») (ii) ainsi que les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l. (à titre individuel) (ensemble « Kartesia ») effectuent la déclaration suivante concernant les objectifs qu'ils ont l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir. Ils précisent :
- que le prix de souscription des actions a été intégralement libéré par voie de compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société ORAPI ;
- que les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l., Kartesia IV Topco S.à r.l., Kartesia Crédit FFS, La Financière M.G.3.F. et Monsieur Guy Chifflot agiront de concert à compter de la signature d'un pacte d'actionnaires conclu entre eux et portant sur la société ORAPI ;
- que Kartesia et les membres du concert n'envisagent pas d'acquérir des actions de la société ORAPI, en dehors des actions nouvelles qui pourraient, le cas échéant, être émises sur remboursement en actions des obligations remboursables en actions émises par la société ORAPI au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund ;
4 Contre 884 615 ORA 1 initialement détenues par Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et 3 538 461 ORA 1 initialement détenues par Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund tel qu'indiqué dans la déclaration de franchissement de seuils figurant dans la publication de l'Autorité des marchés financiers n°220C2813 mise en ligne le 31 juillet 2020, étant précisé que Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund a cédé 884 615 ORA 1 à Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund. Le nombre total d'ORA 1 détenues par Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund demeure inchangé.
5 Contre 639 104 ORA 2 initialement détenues par Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et 2 556 415 ORA 2 initialement détenues par Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund tel qu'indiqué dans la déclaration de franchissement de seuils figurant dans la publication de l'Autorité des marchés financiers n°220C2813 mise en ligne le 31 juillet 2020, étant précisé que Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund a cédé 639 104 ORA 2 à Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund. Le nombre total d'ORA 2 détenues par Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund demeure inchangé.
6 Cf. prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 20-279 en date du 23 juin 2020. Les BSA seront ainsi exerçables dans les 12 mois suivant le remboursement par la société ORAPI de l'intégralité (principal et intérêts) des obligations simples d'un montant maximum en principal de 17 millions d'euros et des ORA 1 d'un montant en principal de 23 millions d'euros. La société ORAPI diffusera, le cas échéant, un communiqué de presse informant les titulaires de BSA de l'ouverture de la période d'exercice des BSA et des conditions de cet exercice.
- que Kartesia ne détient pas, seul, le contrôle de la société ORAPI au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et qu'il n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société ORAPI, étant précisé que les membres du concert détiennent le contrôle de la société ORAPI au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
- que Kartesia et les membres du concert entendent accompagner au sein du conseil de surveillance la stratégie de la société ORAPI sur la base du plan TINA décrit au paragraphe 4.8.1 (Evolution et perspectives 2020) du document d'enregistrement universel 2019 consolidé de la société ORAPI tel que complété par l'amendement au document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D. 20-0394 ;
- qu'ils n'envisagent pas de procéder à l'une des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF (en dehors des opérations décrites dans la note d'opération incluse dans le prospectus approuvé par l'AMF le 23 juin 2020 sous le numéro 20-0279) ;
- que (i) les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l. se sont engagées à ne pas acquérir ou détenir, directement ou indirectement, des bons de souscription d'actions qui sont attribués gratuitement par la société ORAPI aux actionnaires justifiant d'une inscription en compte de leurs actions la veille de l'assemblée générale mixte en date du 29 juillet 2020 (ii) La Financière M.G.3.F et les membres de la famille Chifflot ont pris l'engagement de ne pas exercer et de ne pas céder les BSA qui leur seront attribués à raison des actions qu'ils détiennent à l'exception d'un nombre maximum de 92 375 BSA que La Financière M.G.3.F. pourra transférer aux managers bénéficiaires d'un plan d'intéressement ;
- que Kartesia et les membres du concert ne sont partie à aucun accord ou instrument financier mentionné à l'article L. 233-9, I, 4° et 4° bis du code de commerce portant sur les actions et/ou les droits de vote de la société ORAPI et n'ont conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ORAPI ;
- que l'assemblée générale mixte de la société ORAPI en date du 29 juillet 2020 a décidé la mise en place d'un conseil de surveillance composé de six membres dont trois membres proposés par La Financière M.G.3.F., un membre proposé par Kartesia et deux membres indépendants dont un membre proposé par Kartesia. Le pacte d'actionnaires prévoit également la désignation d'un censeur proposé par Kartesia. L'assemblée générale mixte a également décidé la mise en place d'un directoire composé de deux membres désignés à la majorité simple du conseil de surveillance. De plus, le pacte d'actionnaires prévoit l'attribution à Kartesia de droits de veto portant sur certaines décisions structurantes relatives à la société ORAPI et destinés à protéger l'investissement financier de Kartesia. »
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