ORAPI Société Anonyme au capital de 3 292 327 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 225 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013

Comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2013.

Rappel : les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

I. - Compte de résultat consolidé au 30 juin 2013 (en milliers d'euros)

	30 juin 2012	30 juin 2013
Produits des activités ordinaires	74 466	106 119
Achats consommés et variation de stocks	58,1% -31 191	56,8% -45 864
Charges externes	-14 498	-21 361
Charges de personnel	-22 213	-29 423
Impots et taxes	-870	-1 348
Dotations aux amortissements	-1 396	-1 927
Dotations aux provisions	-141	-482
Autres produits et charges opérationnels courants	-18	-85
Résultat Opérationnel courant	4 138	5 629
Autres produits et charges opérationnels	5,5% -800	5,3% -652
Résultat opérationnel	3 338	4 977
	4,5%	4,7%
Produits de trésorerie	35	58
Coût de l'endettement financier brut	-599	-1 002
Coût de l'endettement financier net	-565	-945
Autres produits et charges financiers	-13	-11
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	31	43
Charge d'impôt	-1 312	-1 657
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 479	2 407
Résultat net (Part des intérêts ne donnant pas le contrôle)	-10	29
Résultat net (Part du Groupe)	1 489	2 377
Nombre d'actions existantes	2 892 896	3 280 790
Résultat net par actions en euros	0,51	0,72
Nombre d'actions maximales après les levées	2 912 691	3 340 790
Résultat net dilué par action en euros	0,51	0,71

II - Etat consolidé du résultat global total au 30 juin 2013 (en milliers d'euros)

	30 juin 2012	30 juin 2013
Résultat Net de l'ensemble consolidé	1 479	2 407
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	316	-204
Couverture de flux de trésorerie	-70	313
ID sur couverture de flux de trésorerie et autres	-9	-104
Total des éléments recyclables en résultat	237	5
Ecarts actuariels - effet SORIE	0	0
ID sur écarts actuariels - effet SORIE	0	0
Total des éléments non recyclables en résultat	0	0
Total des éléments recyclables et non recyclables en résultat	237	5
Résultat global total	1 716	2 411
Dont part du Groupe	1 651	2 383
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	65	29

III - Bilan Consolidé au 30 juin 2013 (en milliers d'euros)

ACTIFS	31/12/2012 retraité	30 juin 2013
Goodwill	45 027	44 948
Autres immobilisations incorporelles	5 646	5 470
Immobilisations corporelles	12 250	13 207
Actifs financiers non courants	1 456	1 357
Participations dans les entreprises associées	153	197
Impot différé actif	1 797	1 442
ACTIFS NON COURANTS	66 329	66 620
Stocks	25 780	25 262
Clients	38 604	47 016
Autres créances courantes	4 800	5 943
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 781	4 446
ACTIFS COURANTS	74 966	82 666
Actifs détenus en vue de la vente	2 976	2 783
TOTAL ACTIFS	144 271	152 070

PASSIFS	31/12/2012 retraité	30 juin 2013

Capital	3 283	3 292
Primes, réserves, report à nouveau	34 344	35 305
Reserve de conversion	-750	-833
Résultat (part du Groupe)	2 082	2 377
Capitaux propres part du groupe	38 959	40 141
Intérêts ne donnant pas le contrôle	-8	20
CAPITAUX PROPRES	38 950	40 161
Dettes financières à plus d'un an	30 715	26 389
Provisions	2 177	2 207
Impot différé passif	2 487	2 656
Autres dettes non courantes	3 462	136
PASSIFS NON COURANTS	38 841	31 387
Dettes financières à moins d'un an	10 950	20 755
Fournisseurs	31 299	34 467
Impôt exigible courant	1 114	855
Autres dettes courantes	20 552	22 063
PASSIFS COURANTS	63 914	78 140
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente	2 567	2 381
TOTAL PASSIFS	144 271	152 070

IV - Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés au 30 juin 2013 (en milliers d'euros)

	Nombre	Capital	Primes	Réserves	Actions	Ecart	Total	Intérêts	Capitaux
	d'actions		d'émission	consolidées	auto	de	capitaux	Minoritaires	propres
					contrôle	Conversion	propres		Totaux
Au 31 décembre 2011	2 882 903	2 883	18 168	14 595	-771	-906	33 969	220	34 189
Augmentation (diminution) de capital et réserves	70 795	71	772				843	0	843
Dividendes versés				-993			-993		-993
Ecarts de conversion				-10		326	316	0	316
Résultat de l'exercice				1 489			1 489	-10	1 479
Valorisation des options accordées				46			46		46
Effets des Variations de périmètre							0		0
Autres mouvements				74	532		606	-116	489
Au 30 juin 2012	2 953 698	2 954	18 940	15 201	-239	-581	36 276	94	36 370
Augmentation (diminution) de capital et réserves	328 834	329	2 427				2 756		2 756
Dividendes versés				0			0		0
Ecarts de conversion				-1		-169	-170		-170
Résultat de l'exercice				593			593	-33	560
Valorisation des options accordées				40			40		40
Effets des Variations de périmètre							0		0
Autres mouvements				-554	18		-536	-69	-605
Au 31 décembre 2012	3 282 532	3 283	21 367	15 280	-221	-750	38 959	-8	38 950
Augmentation (diminution) de capital et réserves	9 795	10	-10				0		0
Dividendes versés				-1 511			-1 511		-1 511
Ecarts de conversion				35		-83	-48		-48
Résultat de l'exercice				2 377			2 377	29	2 407
Valorisation des options accordées				32			32		32
Effets des Variations de périmètre							0		0
Autres mouvements				301	31		332	-1	331
Au 30 juin 2013	3 292 327	3 292	21 357	16 514	-190	-833	40 141	20	40 161

V - Tableau des flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2013 (en milliers d'euros)

Tableau des flux de trésorerie consolidé	30 juin 2012	30 juin 2013
Flux de trésorerie lié a l'activité
Résultat net des sociétés	1 479	2 407
Amortissements et provisions (cf. Détail 1)	1 535	1 838
Variation des impôts différés	-153	599
Plus values de cession nettes d'impôts	-8	-43
Capacité d'autofinancement	2 853	4 801
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (cf. Détail 2)	2 480	-7 656
Total Flux de trésorerie lié à l'activité	5 334	-2 855
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	-922	-2 670
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	449	317
Variation nette des actifs financiers non courants	342	94
Variation des dettes sur immobilisations	3 232	217
Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise	-26 526	0
Total flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-23 426	-2 041
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires société mère	-992	-1 511
Augmentation de capital en numéraire net frais	843	0
Emissions d'emprunts	19 311	6 790
Remboursement emprunts	-4 300	-3 612
Total flux de trésorerie lié aux opérations de financement	14 862	1 668
Variation de Trésorerie	-3 230	-3 229
Trésorerie d'ouverture	4 580	5 781
Concours bancaires d'ouverture	-1 233	-3 222
Trésorerie d'ouverture	3 347	2 559
Trésorerie de clôture	4 845	4 446
Concours bancaires de clôture	-4 562	-5 215
Trésorerie de clôture	283	-769
Variation de trésorerie	-3 064	-3 328
Variations du cours des devises	166	-100

Détail Tableau des Flux Groupe Orapi

Détail Tableau des Flux	30 juin 2012	30 juin 2013
Détail 1 Amortissements et provisions
Amortissements	1 479	1 759
Variation nette Provisions risques et charges	57	79
Total détail 1	1 535	1 838
Détail 2 Variation besoin en fonds de roulement
Variation stock	834	518
Variation clients	-5 127	-8 411
Variations fournisseurs	1 708	3 005
Variations autres créances	1 103	-1 143
Variation autres dettes et autres dettes à plus d'un an	3 962	-1 625
Total détail 2	2 480	-7 656

VI - Annexes aux comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2013 (données chiffrées en milliers d'euros)

Présentation de la société

Orapi SA, société-mère du Groupe Orapi, est une société anonyme de droit français et dont le siège social est situé Parc Industiel de la Plaine de l'Ain, 225 Allée des cèdres, 01 150 Saint Vulbas, France. Orapi SA est une société cotée au compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris.

ORAPI conçoit, fabrique et distribue des solutions et produits techniques consommables pour l'hygiène et la maintenance.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2013, qui ont été établis par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2013.

1 Principaux événements de la période

1.1 Augmentation de capital

Le capital social d'Orapi SA a été augmenté à 3 292 327 € suite à l'attribution définitive de 9 795 actions gratuites ayant donné lieu à la création de 9 795 actions de valeur nominale 1 €.

1.2 Acquisition de certains éléments d'actifs et du fonds de commerce du Groupe Raynaud

Les sociétés du Groupe Raynaud sont spécialisées dans la distribution de produits d'hygiène professionnelle pour les secteurs de l'industrie notamment agro-alimentaire, des collectivités et services (administration, municipalités), de la santé (hôpitaux, maisons de retraite), et auprès de tout utilisateur professionnel de produits de nettoyage, de désinfection et de décontamination.

Bien implantées sur la Bretagne ainsi que la Basse et la Haute Normandie, ces sociétés sont présentes sur des segments de marché complémentaires de ceux d'Argos Hygiène, et adressent notamment une clientèle de Grands Comptes.

Par jugement du Tribunal de Commerce de Lisieux (Calvados), prononcé le 28 juin 2013, Orapi SA s'est vue attribuer certains éléments des actifs et du fonds de commerce des sociétés Raynaud et Groupe Raynaud, les stocks ainsi que la reprise de 95 salariés suite à la liquidation judiciaire de ces sociétés.

A cette occasion a été créée la société Raynaud Hygiène, détenue à 60% par Orapi SA et dont l'établissement a été maintenu à Lisieux.

Le jugement ayant fixé la date d'entrée en jouissance au 1er juillet 2013, Raynaud Hygiène sera comptabilisée selon la méthode de l'acquisition (IFRS 3R) à compter de cette date.

1.3 Mise en service de la plateforme logistique de Saint Vulbas

La nouvelle plateforme logistique de 20 000 m² a été mise en service au mois de mai 2013. Cette plateforme, adjacente à l'usine de production de Saint Vulbas, permet de regrouper l'ensemble des stocks destinés à la distribution et aux filiales, qui étaient auparavant éclatés sur 3 sites différents. Le déménagement des stocks sera achevé d'ici la fin du mois de septembre 2013 et permettra pour 2014 d'optimiser le flux et la gestion des stocks.

2 Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

2.1 Principes généraux

Conformité aux normes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Orapi sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 30 juin 2013.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

Base de préparation

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2012, et en particulier la note 1 relative aux méthodes d'évaluation et modalités de consolidation.

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les tableaux comportent des données arrondies individuellement au millier le plus proche (€ 1000) sauf indication contraire. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé au 225, Allée des Cèdres 01500 Saint-Vulbas ou sur son site internet www.orapi.com.

Méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2012, après prise en compte ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2013 :

Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice 2013 :

IFRS 13 Evaluation de la juste valeur
Amendement IAS 1 Présentation des autres éléments du résultat global
Amendement IAS 19 Révisée Avantages du personnel (appliqué par anticipation dans les comptes consolidés annuels clôturés au 31 décembre 2012).
Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2009-2011 (émis en mai 2012)
Amendement IFRS 7 Information Compensation des actifs et passifs financiers

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur :

Textes adoptés par l'Union européenne

Amendement IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers (applicable aux périodes ouvertes à
compter du 1er janvier 2014)
IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
IFRS 11 Accords conjoints (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
IFRS 12 Information à fournir sur les participations dans les autres entités (applicable aux périodes
ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
IAS 27 révisée États financiers individuels (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier • 2014)
IAS 28 révisée Participations dans les entreprises associées et coentreprises (applicable aux périodes
ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
Amendements IFRS 10, 11 et 12 : dispositions transitoires (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014).

L'Union Européenne a fixé une date d'application obligatoire pour les normes mentionnées ci-dessus aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 contre le 1er janvier 2013 fixée par l'IASB, à l'exception de l'amendement d'IAS 32.

Le Groupe n'a appliqué aucun de ces nouveaux amendements ou nouvelles normes par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à leur première application, notamment ceux relatifs aux normes IFRS 10 sur le périmètre de consolidation.

Textes non adoptés par l'Union européenne

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous sont applicables aux périodes annuelles ouvertes postérieurement au 1er janvier 2014 à l'exception de la norme IFRS9 :

IFRS 9 Instruments financiers : classifications et évaluations et amendements subséquents à IFRS 9 et
IFRS 7 (applicable d'après l'IASB aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2015)
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Entités d'investissement
Amendement à IAS 36 Informations à fournir sur la valeur non recouvrable des actifs non financiers
IFRIC 21 Droits ou taxes
Amendement à IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou interprétations par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes.

Traitement des avances à long terme aux filiales en devises (IAS 21)

A l'occasion du remboursement partiel au cours du 1er semestre 2013 d'une avance à long terme accordée par ORAPI à sa filiale anglaise OA Ltd et initialement traitée selon IAS 21, le groupe a considéré qu'un remboursement sans diminution du pourcentage de contrôle n'était pas une cession partielle car il ne correspondait pas, selon lui, à un désengagement de sa filiale. En conséquence, l'écart de conversion cumulé existant à la date de décision du 1er remboursement sur cette avance a été maintenu au sein du poste « Réserve de conversion » au sein des capitaux propres. Ce traitement comptable deviendra le traitement de référence pour les opérations futures équivalentes.

Traitement du crédit d'impôt d'emploi et de compétitivité

Concernant la comptabilisation du CICE (Crédit d'impôt d'emploi et de compétitivité), le groupe a opté pour le classement comptable, au compte de résultat, en moins du poste "charges de personnel".

Utilisation d'estimations et jugements

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations, de jugements et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

Les provisions (provisions pour litiges, pour restructuration)
Les compléments de prix sur acquisition de sociétés
Les dépréciations des actifs non courants et goodwill
Les paiements basés sur des actions (stock-options)
Les avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de départ à la retraite)
Les impôts différés.

Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous :

Dépréciation d'actifs non financiers

Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier le goodwill au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d'utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. La valeur nette comptable des goodwill au 30 juin 2013 est de 45 233 KEUR. De plus amples détails sont donnés §3.1.

Indemnités de départs à la retraites et Autres Avantages Postérieurs à l'Emploi

Le coût des régimes à prestations définies et autres avantages de couverture médicale postérieurs à l'emploi, est déterminé sur la base d'évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d'actualisation, taux de rendement attendu des actifs du régime, taux d'augmentation des salaires, taux de mortalité et d'augmentation des pensions. En raison du caractère long terme des ces plans, l'incertitude liée à ces estimations est significative.

Conformément à IAS 34, compte tenu de l'absence d'évolutions significatives des données de marché (taux, valeur des actifs) ni d'événement significatif (modifications et liquidations de régimes), la variation des engagements sociaux est fondée sur la projection actuarielle au 31 décembre 2013 telle qu'estimée au 31 décembre 2012. L'impact en résultat est évalué prorata temporis.

3 Notes relatives aux postes du bilan

3.1 Goodwill

Goodwill	2012 retraité	"+"	"-"	Variation périmètre	Var. conversion et aut. Var.	2013
Valeur brute Dépréciation des goodwill	47 837 -2 811				-78	47 759 -2 811
Total Goodwill	45 027				-78	44 948

Les évaluations en juste valeur de tous les actifs et passifs enregistrés dans le bilan d'ouverture d'Argos suite à l'entrée dans le périmètre de consolidation le 16 mai 2012 ont été finalisées dans le délai d'allocation de 12 mois prévu par la norme IFRS 3R, soit avant le 15 mai 2013. A cette occasion, la réévaluation des impôts différés actifs à hauteur de +1 190 KEUR a conduit à diminuer d'autant le goodwill provisoire, le goodwill définitif de cette acquisition s'établissant ainsi à 20 321 KEUR.

Cet ajustement du goodwill et des impôts différés actifs a donné lieu à un retraitement rétrospectif dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012 (1).

Aucune dépréciation n'a été enregistrée au 31 décembre 2012. En l'absence d'indice de perte de valeur apparu au cours du semestre, il n'a pas été mis en œuvre de test de perte de valeur pour la clôture semestrielle.

3.2 Actions propres

Orapi réalise des opérations sur actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'un contrat de rachat. Orapi a procédé au cours du premier semestre 2013 à :

L'acquisition de 70 942 actions pour une valeur totale de 746 K€
Le transfert de 15 123 actions pour une valeur de 160 K€ dans le cadre de l'exercice d'un put sur Minoritaires Chiminvest
La cession de 59 428 actions pour une valeur totale de 625 K€.

Au 30 juin 2013, 8 831 actions sont détenues en propre par Orapi SA pour une valeur comptable de 97 K€, contre 12 440 actions détenues au 31 décembre 2012 pour une valeur comptable de 112 K€.

3.3 Dividendes payés

Suite à l'Assemblé Générale tenue le 24 avril 2013, un dividende de 46 cents par action – hors actions propres- soit un montant global de 1 511 K€ a été décidé et payé, au titre de l'exercice 2012 sur le 1er semestre 2013.

3.4 Passifs et actifs éventuels

Aucune action nouvelle susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes consolidés et non provisionnée n'a été engagée à l'encontre du Groupe.

Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. Il ne pense pas que ces litiges auront une influence significativement défavorable sur la continuité de son exploitation. Les risques identifiés font l'objet de provisions dès lors qu'ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. La provision pour litiges couvrant l'ensemble des contentieux dans lesquels le Groupe est impliqué, s'élève à 2,7 millions d'euros au 30 juin 2013.

3.5 Dettes financières

Le montant des dettes financières s'élève à 47 143K€ au 30/06/2013.

	2012	"+"	"-"	Variation périmètre	2013
Emprunts	35 278	1 088	-3 583		32 783
Découvert bancaire	3 222	2 436	-443		5 215
Dette sur crédit-bail	1 860		-157		1 703
Dettes auprès des factors	896	5 703			6 599
Autres dettes financières	408	534	-99		843
Total	41 664	9 761	-4 282	0	47 143

Les passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente, correspondant à un entrepôt Argos, s'élèvent à 2 381 K€ au 30 juin 2013 contre 2 567 K€ à l'ouverture. La diminution nette s'explique principalement par la cession des locaux de Clermont-Ferrand.

La société dispose d'emprunts bancaires comportant des ratios financiers (covenants) à respecter au 31 décembre 2013 tels que décrit §3.14 de l'annexe 2012. Il n'y a pas de covenant à respecter au 30 juin 2013.

3.6 Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas de modification substantielle des conditions de rémunération des dirigeants par rapport à l'exercice 2012 (cf. §4.6 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012).

3.7 Coût des paiements en actions

Il n'y a pas d'évolution des caractéristiques des stock-options et des actions gratuites par rapport à l'exercice 2012 (cf. §7.3 et 7.4 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012).

Le 20 février 2013 ont été attribuées définitivement 9 795 actions gratuites entraînant la création de 9 795 actions de valeur nominale 1 € pour un montant global de 9 795 €.

4 Notes relatives aux postes du compte de résultat

4.1 Saisonnalité de l'activité

Les opérations présentent une faible saisonnalité : hors événements non récurrents, l'activité du premier semestre représente entre 50% et 55% de l'activité annuelle.

4.2 Frais de personnel

Le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) est enregistré à hauteur de 346 k€ en déduction des charges de personnel.

4.3 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels incluent :

	30/06/2012	30/06/2013
Frais de restructuration et déménagement	-131	-941
Frais et provisions sur litiges	-115	37
Frais d'acquisition	-520	-54
Autres produits et charges non courants	-34	306
Autres produits et charges opérationnels	-800	-652

L'essentiel de ces charges ont été encourues à l'occasion restructurations opérées dans certaines unités du Groupe.

4.4 Preuve d'impôt

L'impôt théorique est déterminé en appliquant au résultat consolidé avant IS le taux d'IS en France :

	2013
Impôt théorique	1 354
Effet des taux d'imposition à l'étranger	-84
Pertes fiscales reportées en avant ou actifs d'ID non reconnus	227
Profit non taxé sur perte passée non activée	-191
Différences permanentes (net)	-4
Crédits d'impôts, CVAE et autres	355
Impôt réel	1 657
	2013
Impôt exigible	1 271
Impôt différé	386
Total impôt	1 657

Le montant de l' « Impôt exigible » inclut 488 K€ de CVAE.

5 Ventilation par zone géographique

5.1 Description des principes retenus

Orapi a retenu le secteur géographique, fonction de l'implantation des actifs comme critère unique d'information sectorielle. Selon ce critère, l'activité peut être répartie en 4 segments principaux : Europe du Nord, Europe du Sud, Amérique du Nord, Asie + Reste du monde.

Cette répartition est présentée selon des principes comptables identiques à ceux du reporting interne et reproduit l'information sectorielle synthétique définie pour gérer et mesurer en interne les performances de l'entreprise.

5.2 Information par secteur géographique au 30 juin 2013

	Europe	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
	du Nord	du Sud	du Nord	Du monde
Chiffre d'affaires net
du secteur	10 830	90 119	1 435	3 735		106 119
Ventes inter-activités	455	27 872	9	2	-28 339	0
Total chiffre d'affaires net	11 286	117 991	1 444	3 737	-28 339	106 119
Amortissement des immobilisations	-24	-1 652	-9	-242		-1 927
Résultat opérationnel courant	455	4 948	60	228	-62	5 629
Résultat Opérationnel	756	4 010	45	228	-62	4 978
Coût de l'endettement financier						-945
net
Autres produits et charges financiers						-11
Quote-part dans le résultat des
entreprises associées						43
Impôt						-1 657
Résultat net de l'ensemble						2 407
consolidé
Résultat net (part des						29
minoritaires)
Résultat net (part du Groupe)						2 377

	Europe	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
	du Nord	du Sud	du Nord	du monde
Ecarts d'acquisition	6 498	37 214	106	1 130		44 948
Immobilisations corporelles nettes	128	12 381	-31	729		13 207
Immobilisations destinées à être cédées		2 783				2 783
Autres immobilisations	1 007	4 360	104			5 471
Actifs sectoriels autres	7 362	78 773	981	2 846	-11 742	78 220
Actifs financiers	2 040	3 054	87	623		5 803
Participations dans les entreprises associées		197				197
Actifs d'impôt		1 265			176	1 441

Total Actif	17 035	140 026	1 247	5 328	-11 566	152 070

Passifs sectoriels	5 124	63 090	374	1 516	-11 233	58 872
Dettes financières		46 774	248	122		47 144
Dette inter-sociétés		2 381				2 381
Passifs d'impôt	3 541	-3 824	116	143	23	0
Capitaux propres	1 210	2 232	25	45		3 512
	7 159	29 373	483	3 502	-356	40 161
Total Passif
	17 035	140 026	1 247	5 328	-11 566	152 070
Investissements

5.3 Information par secteur géographique au 30 juin 2012

	Europe	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
	du Nord	du Sud	du Nord	du monde
Chiffre d'affaires net
Du secteur	11 756	57 459	1 148	4 103		74 466
Ventes inter-activités	385	30 562	33	4	-30 984	0
Total chiffre d'affaires net	12 142	88 020	1 181	4 107	-30 984	74 466
Amortissement des immobilisations	-47	-1 201	-11	-138		- 1 396
Résultat opérationnel courant	188	3 562	57	359	-28	4 138
Résultat Opérationnel	188	2 819	41	316	-28	3 338
Coût de l'endettement financier net						- 565
Autres produits et charges financiers						-13
Quote-part dans le résultat des entreprises associées						31
Impôt						-1 312
Résultat net de l'ensemble consolidé						1 479
Résultat Net (part des minoritaires)						-10
Résultat net (part du Groupe)						1 489

	Europe	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
	du Nord	du Sud	du Nord	du monde
Ecarts d'acquisition	6 598	36 697	115	1 133		44 543
Immobilisations corporelles nettes	107	13 974	-20	253		14 314
Immobilisations destinées à être cédées		181				181
Autres immobilisations	1 070	4 674	140			5 883
Actifs sectoriels autres	7 432	79 549	1 114	2 877	-11 723	79 249
Actifs financiers	2 294	3 135	41	795		6 265
Participations dans les entreprises associées		157				157
Actifs d'impôt		1 766			219	1 985
Total Actif	17 501	140 133	1 390	5 058	-11 504	152 578

Passifs sectoriels	5 375	71 492	294	1 306	-11 071	67 396
Dettes financières		46 157	369	31		46 557
Dette inter-sociétés	4 377	-4 693	116	204	-4	0
Passifs d'impôt	975	1 250	26	3		2 254
Capitaux propres	6 774	25 927	585	3 514	-430	36 370
Total Passif	17 501	140 133	1 390	5 058	-11 504	152 578

Investissements	20	826	1	75		922

6 Comparabilité des données semestrielles du Compte de résultat consolidé

Les deux périodes (premier semestre 2013 et premier semestre 2012) ne sont pas comparables dans la mesure où Argos a été consolidée sur un mois en 2012 (à partir de fin mai), contre 6 mois complets en 2013. C'est pourquoi le lecteur est invité à consulter l'information pro forma 2012 établie en année pleine, publiée au §6 des annexes aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012.

7 Evénements intervenus après la date de clôture

7.1 Cession du bâtiment de la SCI Les Bartavelles

Le 5 juillet 2013, la SCI Les Bartavelles a signé l'acte de vente d'un bâtiment à usage de bureaux et entrepôt utilisé par Argos Hygiène situé à Aubagne. Cette cession permettra notamment d'éteindre les passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés s'élevant à 2 381 KEUR au 30 juin 2013.

VII - Rapport d'activité sur les comptes intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2013

Commentaires sur les données chiffrées incluses dans le tableau d'activité et de résultats relatives au chiffre d'affaires et aux résultats du groupe au cours du semestre écoulé.

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 106 119 K€ et progresse de 42,5% par rapport au premier semestre de 2012. Le résultat opérationnel courant s'établit à 5 629 K€ soit 5,3% du chiffre d'affaires, et est en hausse de 33% par rapport à 2012. Cette amélioration provient principalement de l'effet des mesures de restructuration d'Argos engagées en 2012, ainsi que de la consolidation d'Argos sur un semestre complet.

Les autres charges opérationnelles nettes s'élèvent à -652 K€ et sont constituées principalement de frais liés à des restructurations et des frais de déménagement. Le résultat opérationnel s'établit à 4 977 K€ soit 4,7% du chiffre d'affaires, en hausse de 49%.

Le résultat net part du groupe s'élève à 2 377 K€ au premier semestre en hausse de 60% et le résultat net par action augmente de 41% à 0,72 €/action. Malgré une capacité d'autofinancement en progression de 68% à 4 801 K€, les flux liés à l'exploitation sont négatifs à hauteur de -2 855 K€ en raison d'une variation de BFR liée à la saisonnalité et la baisse des Autres dettes (décaissement du plan social Argos Hygiène essentiellement). Les flux liés aux investissements, qui s'élèvent à 2 670 K€, concernent principalement des matériels, équipements industriels et logistiques, et systèmes d'information. Le financement des flux d'exploitation et d'investissement a été assuré par de nouveaux emprunts et financements à hauteur de 6 790K€, et par la trésorerie du groupe.

Description de l'activité au cours du semestre écoulé.

Avec l'intégration d'Argos sur un semestre complet, le chiffre d'affaires France représente désormais 83% du chiffre d'affaires du Groupe. Hors effet de cette acquisition, le Groupe n'a enregistré en France qu'un retrait limité de 1,4%, hors arrêt maitrisé des activités Private label.

Sur les autres zones géographiques, l'Europe connaît une évolution hétérogène. Les pays du Sud portent des premiers signes d'amélioration après un recul conjoncturel au T1. En Europe du Nord, les ventes progressent en Pologne, ainsi qu'au Royaume-Uni au deuxième trimestre, alors que la Scandinavie enregistre une moindre performance.

Aux USA, confirmant la bonne tendance du T1, l'activité est tirée par les nettoyants à sec «Dry Shine ®». Renforcée par les accords de distribution avec COSTCO et LOWES ainsi que par un marketing offensif, la gamme poursuit une forte progression sur le T2.

La stabilité du chiffre d'affaires sur l'Asie & Reste du Monde masque les premiers effets des contrats long terme et récurrents, ainsi que les croissances à deux chiffres de l'Asie, et de l'Argentine (à change constant).

Hors effet semestre complet Argos, Orapi a légèrement amélioré son taux de marge brute, profitant de moindres tensions sur les cours des matières premières.

Par ailleurs, le groupe a finalisé la mise en œuvre du plan social chez Argos Hygiène qui retrouve une exploitation bénéficiaire. Orapi a également mis en service sa nouvelle plate-forme logistique de 20 000 m² en mai 2013, et a poursuivi son dégagement des activités à marges insuffisantes en France.

3. Indications des événements importants survenus au cours du semestre écoulé.

Développement d'activités

A cette occasion a été créée la société Raynaud Hygiène, détenue à 60% par Orapi SA et dont l'établissement a été maintenu à Lisieux.

Le jugement ayant fixé la date d'entrée en jouissance au 1er juillet 2013, Raynaud Hygiène sera comptabilisée selon la méthode de l'acquisition (IFRS 3R) à compter de cette date.

Augmentation de capital

4. Description de l'évolution prévisible de cette activité pendant l'exercice.

Le Groupe Orapi a poursuivi sa politique de développement par l'acquisition de certains éléments d'actifs et du fonds de commerce du Groupe Raynaud, spécialisé dans la distribution de produits d'hygiène professionnelle pour l'Industrie les collectivités et services, et la santé. Cette acquisition, complémentaire en termes de segmentation Clients et géographique à Argos, renforce Orapi en tant que leader français intégré de l'hygiène professionnelle.

Orapi va procéder à l'intégration de la société Raynaud Hygiène en France, créée à l'occasion du rachat d'actifs décrit ci-dessus, maintenir une veille active sur des métiers toujours en phase de concentration, achever la mise en œuvre opérationnelle de sa nouvelle plate-forme logistique, continuer la mise en œuvre d'une politique commerciale dynamique ciblée sur les segments d'activité les plus rentables, et poursuivre l'adaptation de son organisation commerciale.

Orapi restera également attentive à la maîtrise de ses coûts, particulièrement des coûts matière, et mettra l'accent sur l'amélioration de la productivité de son usine de Saint-Vulbas et l'internalisation de fabrications dans ses usines.

Enfin, la SCI Les Bartavelles a cédé le 5 juillet 2013 un bâtiment à usage de bureaux et entrepôt utilisé par Argos Hygiène situé à Aubagne.

Description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les principaux facteurs de risques sont décrits en détail dans le chapitre 3 du document de référence déposé auprès de l'AMF sous le n° D.13-0248 en date du 2 avril 2013, notamment :

risques de dépendance (brevets / licences / marques, clients, fournisseurs)
risques liés à l'environnement et la sécurité
risques juridiques (risques juridiques et litiges, risques liés à la réglementation)
risques de marché (risque de liquidité, risque de change, risque de taux d'intérêt)
risque sur actions
risque lié au factor
risque d'exigibilité lié au dépassement potentiel des covenants des crédits bancaires.
1. Principales transactions avec les parties liées : transactions entre parties liées ayant eu lieu au cours des six premiers mois de l'exercice et ayant influé de façon significative sur la situation financière ou sur les résultats ; toutes modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourraient influer significativement sur la situation financière ou sur les résultats durant les six premiers mois de l'exercice

Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans la note 3.7 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés.

VIII – Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Saint Vulbas, le 11 septembre 2013

M. Guy CHIFFLOT, Président Directeur général de la société ORAPI.

IX – Rapport sur l'examen limité des comptes semestriels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orapi, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalie significative obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Lyon et Villeurbanne, le 11 septembre 2013

Les commissaires aux comptes :

Ernst & Young et Autres Deloitte & Associés Nicolas PERLIER Olivier ROSIER