ORAPI

Annual Report • Apr 13, 2021

ORAPI GROUP – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Document d'enregistrement universel 2020

SOMMAIRE

LE MOT DU PRESIDENT	1
1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ORAPI 1.1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE 1.2. HISTORIQUE DE LA SOCIETE 1.3. PRESENTATION DES ACTIVITES D'ORAPI 1.4. POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS 1.5. CHIFFRES CLES 2020 1.6. ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE AU 31/12/2020 1.7. ORGANISATION FONCTIONNELLE DU GROUPE : 1.8. RESSOURCES HUMAINES 1.9. OUTIL INDUSTRIEL	4 4 4 6 21 22 25 26 26 27
2. FACTEURS DE RISQUES 2.1. PRINCIPAUX RISQUES ET EVALUATION DES RISQUES 2.2. RISQUES STRATEGIQUES LIES A L'ACTIVITE 2.3. RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT EXTERNE 2.4. RISQUES OPERATIONNELS LIES A LA STRATEGIE ET AU FONCTIONNEMENT D'ORAPI 2.5. PROCEDURES ADMINISTRATIVES, JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE	28 28 29 30 33 35
3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL 3.1. INFORMATIONS GENERALES 3.2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 3.3. DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL / AUTORISATIONS D'EMISSION / AUTORISATIONS D'ATTRIBUTION SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES A LA PROCHAINE ASSEMBLEE 3.4. COURS DE BOURSE 3.5. SCHEMAS D'INTERESSEMENT DES SALARIES 3.6. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES	36 36 48 52 52 53 54
4. RAPPORT DE GESTION, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS 2020 4.1. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 4.2. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 4.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 4.4. RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 4.5. RACHAT D'ACTIONS 4.6. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS	55 55 55 55 95 137 143 146 147
5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5.1. GOUVERNANCE 5.2. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5.3. PRINCIPES DE CONTROLE INTERNE 5.4. COMMISSAIRES AUX COMPTES 5.5. CONVENTIONS REGLEMENTEES	149 149 150 174 174 175
6. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 AVRIL 2021	178
7. DOCUMENTS SOCIAUX 7.1. COMPTES ANNUELS D'ORAPI SA 7.2. TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES 7.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020	186 186 215 216
8. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	221
9. TABLES DE CONCORDANCE 9.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER	222 222 226

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

(Incluant le rapport financier annuel)

Société anonyme au capital social de 6 598 219 € 682 031 224 RCS Lyon N° LEI 9695008J05IVNRH25N49 http://www.orapi.com

peut être également consulté sur le site Internet de la société (www.orapi.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document, sauf si ces informations sont incorporées par référence. En application de l'article 28 du Règlement CE n°809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence et d'enregistrement universel concernant certaines informations :

• les comptes consolidés 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes y affèrent figurant aux pages 74 à 117 et 118 à 123 de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2019, déposé auprès de l'AMF en date du 23 juin 2020 sous le numéro D.20-0394- A01.

• les comptes consolidés 2018 et le rapport des Commissaires aux comptes y affèrent figurant aux pages 74 à 115 et 115 à 120 du document de référence clos le 31 décembre 2018, déposé auprès de l'AMF en date du 5 avril 2019 sous le numéro D.19-0278.

LE MOT DU PRESIDENT

"L'année 2020 restera marquée par l'événement planétaire de COVID 19. Grâce à l'engagement et à l'agilité de ses équipes, Orapi a répondu massivement aux besoins de ses clients en fournissant les produits et solutions utiles à la mise en place des gestes barrières.

Cette crise a révélé tout le potentiel de croissance d'Orapi, la pertinence de son modèle intégré et surtout la qualité de ses équipes et leur savoir-faire. Nous abordons désormais une nouvelle page de l'histoire d'Orapi avec la mise en place de notre stratégie à 2025.

Cette stratégie s'appuie sur nos réussites passées, capitalise sur notre savoirfaire de fabricant et sur nos expertises dans chacun de nos métiers pour construire un avenir « plus vert » autour de 4 priorités :

• Continuer à viser l'excellence au service de nos clients,
• Concevoir, fabriquer et distribuer des produits répondant aux plus hauts standards de qualité du marché,
• Protéger la santé de nos collaborateurs et utilisateurs,
• Préserver la nature et l'environnement.

Nous nous sommes donnés pour mission de contribuer au développement d'un monde efficient, propre, sain et durable. C'est le projet dans lequel nous nous engageons, dans un esprit collaboratif, avec les hommes et les femmes qui contribuent chaque jour à la réussite d'Orapi."

Henri Biscarrat Président du Directoire

DES VALEURS AU CENTRE DE NOTRE MISSION

Notre mission :

Nous CONCEVONS, FABRIQUONS et DISTRIBUONS des produits et solutions efficaces, durables et de qualité pour l'hygiène, la désinfection et la maintenance.

Nous PROTÉGEONS LES HOMMES et les équipements en prenant soin de L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE.

NOS ÉQUIPES INNOVANTES et AGILES accompagnent les entreprises en France et à l'international.

Ce projet d'entreprise Orapi, pleinement partagé par l'ensemble de nos collaborateurs nous permet aujourd'hui de confirmer plus que jamais notre souhait de participer activement à vaincre la pandémie mondiale de COVID19.

Nos valeurs sont le reflet de notre histoire, notre identité et nos ambitions. Aujourd'hui plus encore, elles incarnent notre culture d'entreprise, et s'expriment au travers de nos actions au quotidien. Elles structurent notre groupe, façonnent nos relations avec l'ensemble de toutes nos parties prenantes. Elles sont l'essence même de ce qui a conduit à lancer notre fondation Orapi Hygiène #hygieneforlife.

ORAPI favorise les relations directes au sein de l'entreprise autour de ses 5 valeurs :

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NOTRE RESPONSABILITÉ NOUS IMPLIQUE.

Investis dans nos missions, nous sommes garants de la stratégie et assumons notre rôle et nos responsabilités. Nous fédérons et engageons les équipes autour du projet d'entreprise, et prenons des

décisions en cohérence et dans l'intérêt collectif.

AGILITÉ

NOTRE AGILITÉ EST UNE FORCE.

Nous sommes à l'écoute et réactifs aux attentes de nos clients et sommes proactifs et créatifs pour anticiper leurs besoins. Nous favorisons l'échange et la co-construction pour adapter et faire évoluer nos offres et nos produits, au service de notre performance et de celle de nos clients.

NOTRE RÉUSSITE EST COLLECTIVE.

Notre performance est le fruit d'un travail collaboratif qui s'appuie sur les expertises et les compétences de chacun. Nous sommes animés par l'esprit d'équipe et agissons avec respect, bienveillance et solidarité, dans l'intérêt commun.

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ORAPI

1.1. Présentation générale de la société

Orapi conçoit, fabrique et commercialise une gamme complète de produits d'hygiène et de process à l'attention des professionnels sur les marchés de l'industrie, du transport, des loisirs, de la santé, des collectivités et des entreprises de propreté.

Orapi a développé un modèle d'intégration verticale de sa chaîne de valeur. Orapi dispose des équipes de Recherche et Développement permettant de concevoir et d'adapter ses produits en fonction des évolutions réglementaires, des demandes des marchés et des innovations techniques. Orapi possède également les outils de production lui permettant de fabriquer la majeure partie des produits commercialisés. Orapi dispose des structures commerciales en propre ou avec des partenaires pour assurer la diffusion de son offre de solutions auprès d'un très grand nombre de clients.

1.2. Historique de la société

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1.3. Présentation des activités d'ORAPI

• 1.3.1. LES SAVOIR – FAIRE D'ORAPI : CONCEPTION, FABRICATION ET COMMERCIALISATION DE PRODUITS ET SOLUTIONS EFFICACES, DURABLES ET DE QUALITE POUR L'HYGIENE, LA DESINFECTION ET LA MAINTENANCE PROFESSIONNELLES
  • Une présence sur toute la chaîne de valeur grâce à un modèle d'intégration verticale unique en Europe

Le Groupe ORAPI formule, fabrique, conditionne et commercialise des produits nécessitant un savoir-faire technique pour :

• L'hygiène professionnelle
• Les process industriels et la maintenance.

Le Groupe ORAPI est en mesure d'apporter à ses clients l'expertise permettant de concevoir puis mettre en œuvre des solutions techniques dans des environnements présentant des contraintes techniques fortes en hygiène professionnelle (blanchisseries industrielles, CHR, milieu hospitalier, entreprises de propreté) comme dans des process industriels ou en maintenance industrielle. Cette expertise repose sur une démarche complète allant de l'audit d'installations et de pratiques à la formation des utilisateurs, en passant par l'élaboration d'une réponse technique (produits et méthodes d'application) à un besoin client caractérisé par les contraintes de son propre métier (normes, protocoles, équipements, …)

Grâce à ses sept usines de production réparties sur trois continents (Europe, Asie et Canada), le Groupe Orapi est en mesure de formuler, fabriquer et conditionner ses gammes de produits au plus près de ses clients. Cet outil de production a pour vocation d'allier agilité et réactivité afin de répondre par des solutions techniques adaptées, des gammes étoffées et une offre compétitive aux exigences multiples des clients utilisateurs.

Site de Lyon- Saint-Vulbas : usine et plateforme logistique : 40 000 m² de production & de stockage :

• La Recherche et le Développement :

Innovations R&D : ORAPI a la volonté d'agir dans l'intérêt des générations à venir

La technologie et les savoir-faire du Groupe Orapi s'appuient sur la formulation pour proposer à ses clients des solutions adaptées à leurs besoins et leurs méthodes de travail, ainsi qu'à l'évolution des machines et des matériaux.

Fort d'une équipe d'ingénieurs et techniciens chimistes qualifiés en lien avec le Laboratoire central de Lyon - Saint Vulbas, Orapi fait évoluer en permanence ses formulations pour proposer des solutions innovantes ou s'adapter aux nouvelles exigences réglementaires et environnementales. Le laboratoire de R&D de Lyon – Saint Vulbas assure également la veille réglementaire s'appliquant au Groupe Orapi et à ses marchés, permettant ainsi de transformer des contraintes (directives REACH, Biocides) en opportunités. Les laboratoires analysent les portefeuilles produits des sociétés acquises afin de substituer ces produits par des formulations et fabrications internes au groupe Orapi.

Orapi s'appuie également sur des structures externes comme le CNRS, l'université Lyon I et les grandes écoles techniques (CPE Lyon, ITECH, …) ou encore sur des partenariats avec des pôles de compétitivité (tels qu'Axelera), ou encore des centres de recherche privés tant en France qu'à l'étranger.

Un des axes de développement du groupe Orapi est notamment le développement de gammes de produits issus de composants naturels à très fort taux de biodégradabilité et sans toxicité pour l'environnement.

Le développement de produits « éco technologiques » à base d'enzymes est également un axe porteur. Si nos laboratoires de R&D développent des solutions d'avenir qui réduisent l'impact environnemental de nos produits (produits concentrés et/ou pré-dosés, produits ECOCERT), les axes de réflexion s'étendent aux emballages et au transport et visent, notamment grâce à un effort de rationalisation, à réduire l'empreinte environnementale liée à leur utilisation.

1.3.2. LES METIERS DU GROUPE ORAPI

Le Groupe Orapi se présente comme un spécialiste indépendant de l'hygiène professionnelle et de la maintenance :

La spécificité d'Orapi réside dans sa capacité à :

• Développer pour des marchés de niche une solution spécifique permettant de résoudre une problématique particulière, particulièrement l'utilisation de matériels et de machines dans des conditions extrêmes ou en milieu hostile
• Proposer des solutions personnalisées dans des environnements aux standards d'hygiène très élevés (milieu hospitalier).

La cohérence et la complémentarité des métiers du Groupe Orapi lui permettent d'être présent sur 6 marchés principaux :

TRANSPORTS	INDUSTRIES	LOISIRS
•	•	•
Avions	Energie	Hôtels
•	•	•
Trains - Trams	Sidérurgie	Restaurants
•	•	•
Métros	Nucléaire	Campings
•	•	•
VL - PL	Agro-alimentaire	Stations de ski
•	•	•
Autobus	Chimie	Bricolage
•	•	•
.	.	.
SANTE • Hôpitaux • Clinique • EHPAD • Cabinets médicaux • Dentistes • .	COLLECTIVITES • Administrations • Ecoles • Collèges • Universités • Armées • .	ENTREPRISE DE PROPRETE • Sols • Surfaces • Nettoyage spécial • .

1.3.3. LES PRODUITS :

• Une offre adaptée à tous les besoins

Les produits du Groupe sont constitués d'une large gamme incluant : nettoyants (dégraissants, désinfectants, produits d'hygiène et de décontamination, tampons d'essuyage, savons, …), lubrifiants (graisses, huiles), colles et adhésifs (cyanoacrylates, anaérobies, néoprènes).

Ces produits sont commercialisés sous différents conditionnements (tubes, boîtes bouteilles, jerrycans, seaux, fûts, containers, aérosols, lingettes) et formes (pastilles, poudres, liquides, doses hydrosolubles) selon les applications et la demande du marché.

Orapi propose également des gammes de ouate (papier hygiénique, essuie-mains), des sacs à déchets et des équipements de protection individuelle (EPI : gants, masques, …), achetés en négoce.

De manière synthétique, Orapi distingue deux grandes familles de produits :

• Les solutions et produits de "Technologie Avancée" pour la maintenance industrielle :

lubrifiants, nettoyants (sols et ateliers), adhésifs, produits d'étanchéité et de protection, majoritairement destinés à l'Industrie et au Transport.

Exemples de produits Process & Maintenance :

Nanolubricants®

Les Nanolubricants® constituent une gamme de produits pour la maintenance basés sur la technologie des nanoparticules de tungstène (WS²). Ces produits présentent des performances supérieures à celles des lubrifiants solides classiques en matière de :

• Réduction du coefficient de frottement
• Réduction par 4 de l'usure
• Réduction par 3 de la consommation d'énergie
• Résistance aux pressions extrêmes.

• Les produits d'hygiène et de désinfection, majoritairement destinés aux Loisirs, Santé, Collectivités et Entreprises de propreté.

ORAPI dispose de gammes de produits complètes issues de ses expertises :

• o Le nettoyage des sols, des surfaces et des sanitaires
• o L'hygiène des mains et du corps
• o L'hygiène en restauration et cuisines collectives
• o L'hygiène du linge et des textiles
• o La désinfection en milieu médical et paramédical
• o Le nettoyage des matériels de transport
• o Le nettoyage industriel
• o Les matériels associés (chariots, auto-laveuses, …)

Exemples de produits d'hygiène :

« BE » ORAPI !

ORAPI dispose d'une gamme de produits grâce à laquelle il n'est plus question de sacrifier la sécurité au profit de l'efficacité et du coût : notre gamme BE ORAPI propose des produits biotechnologiques très efficaces, sans risque pour les utilisateurs à la dose d'emploi. Basées sur un procédé biotechnologique, nos formulations associent des ingrédients actifs uniques : bactéries spécialement adaptées, extraits fermentaires et agents de solubilisation biodégradables.

Cette gamme complète propose des produits de nettoyage performants et polyvalents, avec une activité rémanente qui combine sécurité à l'utilisation pour le personnel et impact minimal sur l'environnement.

L'utilisation de la gamme BE ORAPI :

• Réduit le nombre de produits nécessaires sur les sites
• Simplifie les formations du personnel
• Limite les erreurs
• Réduit les déchets d'emballage
• Améliore la productivité et le bien-être des utilisateurs.

Toutefois, ces deux grandes familles de produits (pour la maintenance industrielle d'une part, et pour l'hygiène et la désinfection d'autre part) sont commercialisées auprès des différents types de clientèles du Groupe, ce qui permet à Orapi d'accroître sa pénétration au sein des clients existants, et de bénéficier de canaux de commercialisation complémentaires.

Orapi dispose de plus de 3 000 formules dont environ 1 000 sont intégrées dans ses catalogues et gammes de produits en exploitation. Ce nombre de formules est régulièrement rationalisé afin de réduire les coûts réglementaires associés.

• Conseiller pour sensibiliser

Les produits du Groupe Orapi répondent souvent à un besoin technique spécifique qui peut toutefois trouver des applications clients variées sur différents marchés. Grâce aux préconisations techniques de notre force commerciale, les produits du Groupe ORAPI permettent d'espacer les périodes d'intervention, prolonger la durée de vie des machines et du matériel, et respecter les contraintes réglementaires fortes de nos clients (établissements hospitaliers, blanchisseries industrielles, CHR, centrales nucléaires, …)

ORAPI développe des offres basées sur l'association de produits et de services incluant des matériels de dosage et de distribution des produits commercialisés ainsi que la formation des utilisateurs, via des contrats pluriannuels :

Nous créons des PLANS DE NETTOYAGE ET DE DÉSINFECTION (PND) personnalisés pour chacun de nos clients :

• Etudes HACCP Hazard Analysis Crisis Critical Point = analyse environnementale du client et identification des points critiques
• Le bon produit au bon endroit pour éviter d'endommager les sols et surfaces
• La bonne dilution pour éviter la surconsommation de produits et d'eau
• Les EPI de protection et la méthodologie de nettoyage pour la protection de l'utilisateur et des surfaces
• Sous forme de pictogrammes pour faciliter la bonne compréhension de tous

ORAPI ACADEMY :

• Formation de nos clients à l'utilisation responsable des produits et ainsi éviter toutes formes de surconsommation
• Réduction des cycles d'intervention des techniciens
• Nos solutions ont vocation à allonger la durée de vie du matériel et des équipements de nos clients à l'opposé de l'obsolescence programmée.

RHL	RESTAURANT LE GRAND DUC SALLE DE RESTAURANT Nº3 page 1 sur 2
SCA	Quand	Produit	Dosage	TºC max	EPI
MOBILIER	Tous les jours	DETERGENT DESINFECTANT ERGA DOUX	1%	40'
REFRIGERATEUR	1 fois par semaine	DÉTERGENT DÉSINFECTANT ERGA DOUX	1%	40
SOL	Apres chaque service	NETTOYANT NEUTRE	1111 2%	20°c
PLAFOND	1 fois par an	SANS PRODUIT
FONTAINE A EAU	Tous les jours	DÉTERGENT DÉSINFECTANT ERGA DOUX	1%	------
MICRO ONDES	Tous les Jours	DÉTERGENT DÉSINFECTANT SANS RINÇAGE DIVOSAN ETHA- + SPRAY	100%	20°

• Une offre produit écologique
  • Développer l'innovation verte : 50 % des lancements de produits du groupe sont réalisés avec des produits écologiques

FORMULES ECOCERT

Substances naturelles et dépourvues de tensioactifs d'origine chimique ou pétrolière

FORMULES ECOLABEL Une démarche initiée depuis 2006

FORMULES ENZYMATIQUES-BIOTECHNOLOGIES : BE ORAPI Performance à long terme et sécurité

GAMME VERTE BIOSOURCÉE

Pour notre division Maintenance et Process respectueuse de l'environnement et des utilisateurs (savon d'atelier, solvants, détergents)

ÉLIMINATION DES SUBSTANCES CONTROVERSÉES

Telles que : dioxyde de titane, isothiazolinone, CITMIT, CMR, allergènes, perturbateurs endocriniens,…

• Des emballages plus respectueux de l'environnement

• FAVORISER LES CONCEPTS ÉCOLOGIQUES

CONCENTRATION DES PRODUITS : matières actives de haute technicité pour l'élaboration de formule ultra concentrée limitant l'utilisation de la chimie.

PASTILLES ULTRA-CONCENTRÉES pour une efficacité maximale

BAG IN BOX / ECO CUB = moins de stockage & facilite l'élimination des déchets chez le client Doypack = moins de stockage & facilite l'élimination des déchets chez le client Doseurs connectés pour limiter le gaspillage à l'utilisation grâce à un contrôle à distance qui permet un dosage le plus juste en temps constant & permettant de réduire les interventions techniques (réduction CO2)

Fontaines de dégraissage biologiques

• UTILISATION DE MATIÈRES PREMIÈRES RECYCLABLES
• 50% DE MATIÈRES RECYCLÉES À L'HORIZON 2025

• DÉMARCHE DE CERTIFICATION « CRADLE TO CRADLE » :

Concept d'éthique environnementale de la production industrielle qui intègre, à tous les niveaux, de la conception, de la production et de la réutilisation du produit, une exigence écologique dont le principe est zéro pollution et 100 % réutilisé.

1.3.5. DES CIRCUITS DE COMMERCIALISATION ADAPTES A CHAQUE SEGMENT DE CLIENTELE

Le Groupe Orapi bénéficie d'une organisation multicanale pour être présent sur l'ensemble des circuits de commercialisation, en fonction :

• Du stade de développement des marques du groupe selon les zones géographiques
• Du segment de marché ou du type de clientèle visée
• Des habitudes d'achat des marchés.
• La vente directe

En France, les produits du Groupe sont majoritairement commercialisés par vente directe auprès des grands comptes (industries et laboratoires, collectivités, établissements hospitaliers, entreprises de propreté), où un suivi technique est demandé par le client. Les ventes directes (c'est-à-dire à l'utilisateur du produit) représentent 80% du chiffre d'affaires. Pour développer les ventes sur des zones ou des marchés sur lesquels ORAPI est en phase de croissance, mais également lorsque le Groupe a besoin d'accroître la notoriété de ses marques, des forces de vente directe sont mises en place afin d'approcher directement l'utilisateur final.

Le Groupe développe également les ventes à distance, auprès des établissements de certains Grands Comptes aussi bien qu'auprès de sa clientèle diffuse d'utilisateurs finaux sur différents secteurs d'activité. Les commandes enregistrées au travers d'outil de dématérialisation (site web, EDI, punch out) représentent plus de 20% du chiffre d'affaires.

▪ La distribution

En France, ORAPI réalise également une partie significative de ses ventes via la distribution. La distribution professionnelle est un circuit adapté pour fournir aux utilisateurs le niveau de service et de conseil que le Groupe ORAPI estime essentiel. En France, le Groupe Orapi vend ses produits en s'appuyant sur des distributeurs partenaires. Les produits sous la marque ORAPI sont distribués dans près de 1 200 points de vente.

Les principaux clients en France sont des professionnels, appartenant à différents circuits de distribution :

• Grandes surfaces spécialisées, comme de bricolage (GSB) avec BHV, Castorama, Leroy-Merlin, Bricomarché, …
• Distribution spécialisée en hygiène professionnelle ou en fournitures industrielles (ANT, Mabéo, …)
• Enseignes de Cash & Carry notamment pour les produits d'hygiène professionnelle (Metro, Promocash, …)
• Revendeurs de fournitures industrielles / quincailleries traditionnelles indépendantes
• Sociétés de vente par correspondance BtoB telles que Bernard, Staples, Lyreco, Office Dépôt, Bruneau, …

Le Groupe utilise un site marchand auprès de sa clientèle de clients Professionnels.

La vente via la distribution est également très développée au Royaume Uni et en Amérique du Nord où ce mode de commercialisation est majoritaire.

▪ Les distributeurs partenaires à l'étranger

Dans les zones où ORAPI ne dispose pas encore de filiales, le groupe s'appuie sur un réseau de distributeurs partenaires qui assurent la diffusion des produits. A titre d'exemple, ORAPI dispose de partenaires privilégiés en Afrique du Sud, en Australie/Océanie mais aussi en Pologne et dans de nombreux pays émergents.

La répartition géographique des activités du groupe ORAPI est présentée §4.2.5 et en §1.3.4 du présent document.

1.3.6. DES MARQUES FORTES

Le Groupe Orapi dispose d'un portefeuille de marques bénéficiant pour une partie d'entre elles d'une forte notoriété, et toutes porteuses d'une image de qualité produit forte. Ces marques sont détenues en propre d'une part et, d'autre part, commercialisées sous contrat de distribution exclusive ou professionnelle. Orapi dispose d'un contrat de distribution exclusif sur la France pour certaines marques du Groupe RECKITT BENCKISER pour le secteur professionnel.

Dans le cadre du lancement de sa feuille de route baptisée Orapi 2025, le groupe Orapi souhaite promouvoir un ADN d'industriel en renforçant la clarté, la visibilité et la lisibilité de ses marques. Orapi développe une stratégie structurée autour de marques prioritaires et exclusives présentées ci-dessous :

• MARQUES PRIORITAIRES

• MARQUES EXCLUSIVES

• En hygiène, les principales marques distribuées grâce à des accords de licence sont :

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1.3.7. LES MARCHES : UNE STRATEGIE DE NICHE ET DE VALEUR AJOUTEE

▪ Évolution des marchés

Les marchés de l'hygiène comme ceux du process sont marqués depuis plusieurs années par un phénomène de concentration auquel le Groupe Orapi participe et qui résulte notamment :

• Des contraintes réglementaires croissantes sur les produits (notamment directives REACH, Biocides) et sur les sites générant des garanties financières (pour mise en sécurité) et des investissements lourds. Ce sont de fortes barrières à l'entrée pour de nouveaux acteurs
• De la concentration des clients à la recherche de fournisseurs nationaux voire internationaux.

Ainsi, les grandes tendances du marché sont les suivantes :

• La concentration des donneurs d'ordre conduit à une rationalisation des achats, des fournisseurs et à des pressions sur les prix.
• Les fabricants s'orientent vers des produits plus concentrés permettant une amélioration de leurs marges et pour les consommateurs une diminution des prix d'usage. Cette plus forte concentration des produits présente également l'avantage de réduire leur impact environnemental.
• Les produits doivent être de plus en plus respectueux de l'environnement.
• La demande sur le marché de l'hygiène professionnelle est structurellement en hausse du fait de l'augmentation de la consommation, hors foyers et services extérieurs.
• Le marché est également porté par une tendance long terme d'amélioration des standards d'hygiène. La crise sanitaire COVID 19 devrait amplifier ce phénomène durablement. Ainsi, cette crise devrait avoir un impact favorable complémentaire sur les prévisions d'évolution du marché.
• Marchés de l'Hygiène et du Process en France :

La croissance moyenne attendue sur ces marchés est de 2% / an (hors impact COVID 19).

Sources : Données management, Interviews experts, Analyses Advancy

Sources: Données management, Interviews experts, Analyses Advancy

▪ Évolution du marché du Process

L'évolution du marché est globalement liée à l'évolution de l'industrie dans le monde. Le taux de croissance du marché prévu pour la période 2018-2021 est de +2%/an (hors impact des conséquences du COVID 19).

• Évolution du marché de l'Hygiène
• ✓ L'évolution du marché par segment de clientèle est la suivante :

RESUME DES DYNAMIQUES DE MARCHE HYGIENE| TCAM* 15-18, TCAM* 18-21, % PAR AN

Sources : Données management, Les Échos, Euromonitor, Insee, Analyses Advancy * TCAM : taux de croissance annuel moyen

✓ L'évolution du marché par type de produit s'analyse comme suit (Produits d'entretien) :

D	Tableau : Marché des Produits d'Entretien pour le Nettoyage Professionnel en France, 2018-2019
	2019	△ 18-19
Cuisines et vaisselle	362.4	3,4%
Sols	210,8	2,0%
Surfaces et meubles	195,3	1,4%
Sanitaires	176,2	3,0%
Linge	101.7	3,1%
Hygiene corporelle	87,4	1,9%
Diffusion de Parfum	21,5	1,4%
Désinfection de l'air	8,9	-5,79%
Total	1 164,2	2,5%
Unités :millions d'é, % d'évolution du marché en valeur par rapport à l'année précédente Source : projections du secteur et de MSI Reports

Sources : Étude MSI 12/2019

• La concurrence :
• ✓ Marché du process industriel et de la maintenance

La chaine de valeur de ce marché est la suivante :

Source : Données Management, Interviews Experts, Analyses Advancy

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Orapi intervient en tant que fabricant et commercialise ses produits principalement en direct.

✓ Marché de l'hygiène professionnelle

La chaine de valeur de ce marché s'analyse comme suit :

Source : Données Management, Analyses Advancy

Orapi intervient comme fabricant et est en concurrence avec les leaders mondiaux du marché : ECOLAB, DIVERSEY. Orapi se différencie en adaptant ses produits et services au plus près des besoins de ses clients.

Orapi intervient également en France en tant que distributeur spécialisé au travers de sa filiale Orapi Hygiène et distribue des produits complémentaires aux produits fabriqués dans ses usines (ouates, matériels d'entretien, sacs à déchets, …)

1.4. Politique d'investissements

	2016	2017	2018	2019	2020
Immobilisations incorporelles ( * )	515	713	1 789	119	283
Immobilisations corporelles	4 564	8 180	7 135	4 221	5 654
Total Investissements	5 079	8 893	8 924	4 340	5 937

( * ) : dont impact des acquisitions

La répartition par zone géographique de ces investissements en 2020 est présentée au §4.2.5.1 Information par secteur géographique de l'exercice 2020.

La société a mené depuis plus de cinq ans une politique d'investissement significative soit au travers d'opérations de croissances externes, soit au travers d'investissements directs. La société a ainsi régulièrement investi dans ses installations industrielles, et ce en parallèle d'acquisitions de sociétés ou d'actifs lui ayant permis de prendre une position de premier plan dans les métiers de l'Hygiène professionnelle.

Durant l'année 2020, le Groupe Orapi a concentré ses investissementssur son outil de production, ses équipements de dosage et de distribution et son développement informatique.

1.5. Chiffres clés 2020

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (En milliers d'Euros)

EBITDA (En milliers d'Euros)

RESULTAT NET (Part du Groupe) (En milliers d'Euros)

EFFECTIFS (Effectifs fin de période)

ORAPI GROUP – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Performance du groupe Orapi sur les 5 dernières années

Performance du groupe (chiffres publiés) en milliers d'€	2016	2017	2018	2019	2020
Chiffre d'affaires	248 089	243 731	255 928	240 079	267 508
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		-2%	5%	-6%	11%
EBITDA	10 910	10 470	9 664	15 879	33 153
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		-4%	-8%	64%	109%
Résultat Opérationnel courant	3 128	3 943	2 737	2 914	18 522
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		26%	-31%	6%	536%
Résultat Net (part du Groupe)	-1 099	-2 106	-3 757	-2 959	9 216
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		-92%	-78%	21%	411%

Depuis l'exercice clos le 31 décembre 2019, les comptes sont établis en appliquant la norme IFRS 16 (utilisation de la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des exercices précédents)

Résultats annuels 2020

En M€	2019	2019 à PC*	2020
Chiffre d'affaires	240,1	234,4	267,5
Marge brute	114,8	111,6	140,9
Marge brute en % du CA	47,8 %	47,6 %	52,7 %
EBITDA**	15,9	15,1	33,2
Résultat Opérationnel Courant	2,9	2,2	18,5
Résultat Opérationnel	1,2	-5,8	16,1
Résultat Net (part du Groupe)	- 2,9	-10,0	9,2

* à PC (à périmètre comparable) : en 2019, retraité des contributions des sociétés DACD sur le 1er trimestre 2019 et Médilis, sur le 2ème semestre 2019.

** EBITDA = ROC + dotation aux amortissements et provisions hors effets de change

Le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires en 2020 de 26 ,5 M€ soit une hausse de 14,3 % à périmétre et changes constants (+ 11,4 % à périmètre courant).

Dans un contexte de crise sanitaire mondiale, ORAPI a mobilisé ses équipes et ses outils de production pour répondre à la très forte demande de gels hydroalcooliques, produits de désinfection, lingettes et équipements de protection individuelle. Cette agilité a permis de compenser le repli de marchés impactés par les restrictions liées à la COVID (secteur aéronautique, transports, restauration, hôtellerie...).

Très forte croissance de l'ensemble des résultats

L'ensemble des résultats annuels 2020 traduit une amélioration significative des performances financières par rapport à l'année 2019 à périmère comparable :

• La marge brute progresse de 29,3 M€ pour atteindre 52, % du chiffre d'affaires, confirmant ainsi la pertinence du choix stratégique du Groupe de fabricant ;
• La hausse des charges externes (+ 4,5 M€) et des frais de personnels (+ 5,6 M€) liée à un contexte d'augmentation brutale des volumes et d'intensification des besoins, est restée maîtrisée ;
• L'EBITDA s'établit à 33,2 M€, soit 12,4 % du chiffre d'affaires, en hausse de 18 M€ ;
• Le résultat opérationnel courant (ROC) en hausse de 16,3 M€ s'établit à 18,5 M€, soit 6,9 % du chiffre d'affaires.

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à - 2,4 M€ et sont constitués principalement des coûts liés à la restructuration financière (- 2,6 M€), de frais et provisions liés à la mise en œuvre du plan de transformation (- 1,3 M€), et de plus-values de cession (notamment la société Médilis) pour + 1,2 M€.

Après la prise en compte du résultat financier pour - 3,1 M€ et une charge d'impôt (- 3,5 M€) le résultat net (part du Groupe) s'élève à 9,2 M€.

Les flux de trésorerie liés à l'activité s'élèvent à 29,1 M€ soit + 21, M€ par rapport à 2019. La capacité d'autofinancement s'élève à + 21,8 M€. L'évolution du BFR a été favorable grâce au contrôle des créances clients et au maintien du crédit fournisseurs, générant un flux de trésorerie positif de ,4 M€.

Les flux liés aux opérations d'investissements pour - 3,5 M€ correspondent essentiellement à des investissements industriels pour 5,9 M€ compensés par des cessions d'actifs à hauteur de 2,4 M€.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s'établissent à + 3,3 M€ et sont constitués pour + 9,3 M€ de l'augmentation de capital (prime et frais d'émission nets d'impôts inclus), + 53,4 M€ d'émission d'emprunts, - 54,0 M€ de remboursement d'emprunts, - 6,9 M€ de loyers payés au titre des contrats de location, et + 1,5 M€ de variation des dettes auprès des factors.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie nette s'est renforcée à 3 ,4 M€ contre 8, M€ au 31 décembre 2019.

Une structure financière à nouveau souple et solide

Le 3 mars 2020, ORAPI a annoncé la conclusion d'un protocole signé entre les créanciers financiers du groupe ORAPI et le fonds Kartesia en vue de la restructuration du bilan d'ORAPI et de la mise en place d'une nouvelle facilité.

La réalisation des opérations de restructuration finalisée le 29 juillet 2020 a permis l'apport de nouvelles liquidités au Groupe, ainsi que la réduction et le réaménagement de son endettement financier.

Au 31 décembre 2020, la dette financière nette du Groupe (hors IFRS 16) s'élève à 33,8 M€. Elle est composée d'obligations simples (New Money) pour 12,4 M€ (échéance 2026), et d'obligations remboursables en actions (ORA 1 et ORA 2) pour 40,1 M€ (échéance 2040) notamment. Un premier remboursement anticipé de l'ORA 1 de 15,0 M€ a été effectué le 31 janvier 2021.

Les fonds propres du Groupe s'élèvent à 57,5 M€.

Des perspectives solides, une nouvelle feuille de route 2025

A court terme, le contexte très évolutif de la crise sanitaire ne permet pas d'appréhender les incidences de celle-ci sur les prochains mois. A l'issue de cette période hors normes, le Groupe anticipe en 2021 un retour à un niveau d'activité plus équilibré et en légère croissance à périmètre comparable par rapport à l'exercice 2019.

Animés par une vision claire « Engagés pour la protection des hommes et de l'environnement, nous innovons dans l'hygiène, la désinfection et la maintenance pour contribuer au développement d'un monde efficient, propre, sain et durable ». Le Groupe lance sa feuille de route 2025 et ambitionne de réaliser à cinq ans, une croissance supérieure à 5 % et un EBITDA supérieur à 8 %.

1.6. Organigramme juridique du groupe au 31/12/2020

Orapi S.A. est la société mère du Groupe ORAPI. Les opérations du Groupe ORAPI sont conduites via ORAPI et les filiales détenues directement ou indirectement par ORAPI. Un organigramme juridique du groupe au 31 décembre 2020 est reproduit ci-dessous¹ .

Le lecteur est renvoyé à la note "périmètre de consolidation à la clôture" de la partie 3 « Notes sur le bilan ».

La société La Financière M.G.3.F dans le cadre d'une convention spécifique assure des prestations de politique générale, commerciale et marketing ainsi que de direction administrative et financière pour le Groupe, dans le cadre d'une convention spécifique (cf §4.2.4.8)

Les principales relations entre Orapi SA et ses filiales peuvent être de nature suivante (cf § 7.1.4.2) :

• Achats ou ventes de produits finis : ces opérations sont réalisées en appliquant le principe d'un prix de revient auquel est ajouté une marge industrielle.

• Prestations de services données : en particulier, dans le cadre d'une convention de management fees, la société ORAPI SA apporte un support aux filiales en termes de direction, marketing, finance et comptabilité, ressources humaines et informatique… Le montant de ces management fees s'est élevé à 11 300K€ en 2020.

• Prestations de services reçues : Les prestations de service reçues par ORAPI SA en provenance de ses filiales sont ponctuelles et marginales (220K€ en 2020) et sont liées à des refacturations de personnel dans le cadre de gestion de projets.

• Contrats de location : il s'agit de conventions de sous-location portant sur des locaux de bureaux et de stockage sous-loués à Orapi Hygiène.

• Transferts dans le cadre d'accords de financement ou de gestion de trésorerie : une convention de gestion de trésorerie est en vigueur entre les sociétés MG3F, ORAPI SA et ses filiales. Au titre de cette convention, ORAPI SA prête ou emprunte des liquidités au travers de compte-courants et a facturé à ce titre 343K€ d'intérêts nets en 2020.

¹ Les pourcentages indiquent la quote-part de capital et de droits de vote détenue par ORAPI dans ses filiales. Pour la Financière MG3F, le pourcentage indiqué concerne la quote-part de capital détenue dans ORAPI SA au 31 décembre 2020. Au 31 mars 2021, le pourcentage de quote-part de capital détenue est de 34,93% et celui des droits de vote s'élève à 50,33% (cf §.3.2.2)

• Fourniture de garanties ou de sûretés : ORAPI garantit des dettes bancaires et des garanties fournisseur de certaines de ses filiales. Les dates d'échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l'annulation des obligations. Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe ORAPI.

Dans leur nature, ces transactions correspondent à des opérations courantes conclues à des conditions normales. La restructuration financière d'ORAPI en 2020 décrite en section 4.2.2.2 n'a pas eu d'impact sur la nature de ces conventions intra-groupe.

1.7. Organisation fonctionnelle du groupe :

1.8. Ressources humaines

Effectifs au 31/12/20	Employés	Cadres	Total
Europe	794	245	1 039
Amérique	11	1	12
Asie +Reste du monde	53	8	61
Total	858	254	1 112

Effectifs au 31/12/20	Hommes	Femmes	Total
Europe	639	400	1 039
Amérique	11	1	12
Asie + Reste du Monde	43	18	61
Total	693	419	1 112

1.9. Outil industriel

Le parc de machines appartient en pleine propriété au groupe.

A ce jour, les principales installations industrielles, logistiques et commerciales du groupe sont répertoriées ci-dessous :

	Occupant			Superficie (m²)
	Locataire	Sous contrat de crédit – bail	Propriétaire	Bâtiments
				9 000
ORAPI FRANCE (St Vulbas)				17 086
		•		2 550
ORAPI FRANCE (Vaulx-en-Velin)				5 125
ORAPI APPLIED ASIA
ORAPI APPLIED Singapore (1)			•	2 948
ORAPI APPLIED Malaysia	•			2 100
ORAPI APPLIED Thailand	•			160
ORAPI CANADA	•			2 500
ORAPI APPLIED LTD	•			11 150
Chimiotechnic (Vénissieux)			•	24 000
Proven Orapi (Villeneuve-Loubet)	•			160
Proven Orapi (Nanterre)	•			328
PHEM (Villepinte)	•			1 500
Orapi Hygiène (Angers)	•			6 330
Orapi Hygiène (Limoges)	•			2 500
Orapi Hygiène (Rennes)	•			940
Orapi Hygiène (Lisieux)	•			2 562
Orapi Hygiène (Lieusaint)	•			7 039
Orapi Hygiène (Lesquin- Lille)	•			1 406
Orapi Hygiène (Bordeaux)	•			725
Orapi Hygiène (Vitrolles)	•			4 146
Orapi Hygiène (Fegersheim)	•			3 607
Martinique Hygiène Emballage	•			1 300

( 1 ) : Conformément à la législation de Singapour, Orapi Applied Singapore n'est pas propriétaire du terrain qui est soumis à un bail de longue durée, venant à échéance en 2042.

Les engagements hors bilan contractés portant sur des installations industrielles sont inclus dans le détail du §4.2.6.2 « Autres engagements hors bilan » inclus dans le présent document.

2. FACTEURS DE RISQUES

2.1. Principaux risques et évaluation des risques

Le Groupe ORAPI conduit ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est exposé à des risques qui, s'ils se matérialisaient, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, sa réputation, ses perspectives ou la valeur de l'action d'ORAPI.

Le Groupe Orapi a procédé à une revue de ses risques qui font l'objet d'une présentation dans le rapport de gestion. L'objectif de cette démarche est d'améliorer la capacité du Groupe à identifier, prévenir et gérer les principaux risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Après gestion desdits risques et à la date du dépôt du présent document d'enregistrement universel, 6 risques s'avèrent être spécifiques au Groupe Orapi et significatifs. Ces 6 risques spécifiques sont repris dans ce paragraphe et classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d'occurrence dans le tableau ci-dessous. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu conformément à l'évaluation réalisée.

Cette cartographie des risques reflète l'exposition du Groupe ORAPI à ces risques spécifiques, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d'en limiter la probabilité et l'impact. L'appréciation par le Groupe ORAPI de ce niveau d'importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux, externes ou propres au Groupe ORAPI.

D'autres risques et incertitudes que le Groupe considère actuellement comme moins significatifs ou dont il n'a pas connaissance à ce jour pourraient également porter préjudice à son activité, sa position financière ou ses résultats.

Catégorie	Facteurs de risques	Impact Net	Probabilité
2.2 Risques stratégiques liés à l'activité	2.2.1. Risques liés à la qualité du service et à la satisfaction clients		ll
2.3 Risques liés à l'environnement externe	2.3.1. Crise sanitaire de COVID-19		lll
	2.3.2. Risques liés à la règlementation		ll
2.4 Risques opérationnels liés à	l'activité et au fonctionnement d'Orapi 2.4.1. Risques liés à la cyber-sécurité et à la défaillance des systèmes d'information		ll
	2.4.2. Survenance d'un sinistre - accident industriel majeur		l
	2.4.3. Dépendance vis-à-vis de collaborateurs clés		ll

	Echelle Impact net	Probabilité
Elevé		Probable	lll
Moyen		Possible	ll
Faible		Moins probable	l

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2.2. Risques stratégiques liés à l'activité

2.2.1. RISQUES LIES A LA QUALITE DU SERVICE ET A LA SATISFACTION CLIENTS

Contrôle et atténuation du risque

À la suite des différentes opérations de croissance externe réalisées au cours des dernières années, dès 2019 le Groupe ORAPI a mis en œuvre un plan d'amélioration de son efficacité opérationnelle, logistique et commerciale.

Ce plan comprend différentes mesures de progrès dont l'avancement est suivi à intervalles réguliers.

De plus, dans le cadre de la nouvelle feuille de route 2025 lancée en mars 2021 et baptisée "ORAPI 2025" la qualité de service et la satisfaction clients ont été définies comme l'un des enjeux prioritaires par la Direction du Groupe.

Les équipes sont mobilisées dans ce sens, des groupes de travail ont été composés, suivant de manière régulière les indicateurs créés et apportant les actions nécessaires afin d'atteindre l'objectif d'excellence dans les taux de service.

2.3. Risques liés à l'environnement externe

2.3.1. CRISE SANITAIRE DE COVID-19

Descriptif du risque	Incidences potentielles sur le Groupe
Qualifiée de « pandémie » par l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) le 11 mars 2020, l'épidémie mondiale de COVID-19 à la date du dépôt du présent document reste toujours active. Cette situation donne lieu à de multiples mesures restrictives dans de nombreux pays et entreprises (quarantaines, confinements, fermetures de certains lieux publics non indispensables à la vie d'un pays) pour en limiter la propagation. Dans ce contexte de crise sanitaire et les mesures prises pour endiguer sa propagation, et en cas de récession économique plus durable, le Groupe ORAPI est exposé à un risque de ralentissement de ses activités.	Dans ce contacte de crise sanitaire, l'exercice 2020 a été marqué par une demande historique de produits d'hygiène et de désinfection, engendrant un fort accroissement de l'ensemble des résultats du Groupe. ORAPI a mobilisé ses équipes et ses outils de production pour répondre à cette très forte demande de gels hydroalcooliques, produits de désinfection, lingettes et équipements de protection individuelle. Ces ventes exceptionnelles ont permis de compenser le repli de marchés impactés par les restrictions liées à la COVID (secteur aéronautique, transports, restauration, hôtellerie). A court terme, le contexte très évolutif de la crise sanitaire ne permet pas d'appréhender précisément les incidences de celle ci sur les prochains mois. Néanmoins, les principaux impacts pour le Groupe ORAPI de cette crise sanitaire de grande ampleur pourraient résider en : - une baisse de chiffre d'affaires suite à la réduction de l'activité, voire la fermeture temporaire ou définitive de de certains clients, notamment des industries, du secteur aéronautique et du secteur hôtellerie-restauration significativement impactés par l'évolution de la pandémie de COVID-19. - des risques dans le recouvrement des créances clients. - des difficultés d'approvisionnement consécutives à des interruptions d'activité chez des fournisseurs. - des perturbations dans son activité et sa production dues à la fermeture temporaire de certains sites et à l'organisation liée à la protection des salariés du Groupe.
Contrôle et atténuation du risque

Face à cette crise sanitaire, en 2020 le groupe a réorienté son outil de production pour livrer les commandes additionnelles de produits d'hygiène et de désinfection.

A ce jour, le Groupe continue également de prioriser plusieurs actions majeures initiées dès mars 2020 pour soutenir son activité :

• ✓ Offrir un ensemble de mesures sanitaires sécurisées à tous ses collaborateurs et en particulier les personnels de production et logistique,
• ✓ Sécuriser au maximum ses approvisionnements de matières premières,
• ✓ Capitaliser sur l'outil industriel 4.0 de Lyon Saint-Vulbas, unique en Europe, qui peut fonctionner en 3x8 sur les lignes de produits de désinfection,
• ✓ Réorienter les moyens de production des principaux sites du groupe à l'étranger pour répondre aux besoins spécifiques générés par la crise Covid 19.
• ✓ Innover dans la création de produits d'hygiène et de désinfection afin d'anticiper et répondre aux besoins des marchés. A titre d'exemple, le Groupe Orapi avait lancé en mai 2020 des totems de distribution de gel hydroalcoolique pour tous les lieux d'accueil du public et ainsi créer de nouvelles sources de chiffre d'affaires.

2.3.2. RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION

Contrôle et atténuation du risque

Le département Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) veille à la conformité des sites d'exploitation et leurs installations et est en contact étroit avec les organismes de contrôle pour effectuer le cas échéant les adaptations imposées par la règlementation. Concernant le site de Lyon-Saint Vulbas classé SEVESO, ORAPI est en liaison régulière avec la DREAL et engage les travaux et les investissements nécessaires en vue de l'obtention d'un dossier d'autorisation actualisé en cours d'instruction du fait de l'augmentation de ses volumes.

La veille, le suivi et le contrôle de la prise en compte des réglementations pour les produits sont assurés par le service réglementaire du Groupe rattaché au pôle Recherche et Développement, qui est interrogé par les différentes filiales du Groupe selon les besoins spécifiques de ces dernières. Le département réglementaire qui en partenariat avec un prestataire spécialisé est en mesure de suivre au plus près les évolutions applicables en termes de réglementation produits, normative et environnementale s'appliquant au Groupe ORAPI et ses marchés et par conséquent d'anticiper en amont l'impact de ces évolutions. Ainsi, le pôle R&D assure l'innovation et le développement des nouveaux produits tant au niveau de la performance que de la sécurité pour l'homme et l'environnement.

2.4. Risques opérationnels liés à la stratégie et au fonctionnement d'Orapi

2.4.1. RISQUES LIES A LA CYBER-SECURITE ET A LA DEFAILLANCE DES SYSTEMES D'INFORMATION

Descriptif du risque	Incidences potentielles sur le Groupe
L'accélération des transformations digitales opérées par le Groupe sur ces dernières années peut engendrer une plus forte exposition aux risques liés aux cyberattaques ainsi qu'à ceux liés aux défaillances des systèmes informatiques. Ces derniers assurent l'ensemble des opérations quotidiennes de traitement, de stockage et de transmission des données au sein et à l'extérieur du Groupe. Par conséquent, la disponibilité totale et sans interruption des systèmes d'information est un enjeu majeur pour Orapi en termes de continuité d'activité, notamment pour traiter ses opérations, les achats, les productions et les ventes de produits, gérer ses stocks, suivre ses flux financiers, assurer le fonctionnement de ses sites Web.	Toute défaillance numérique ou dysfonctionnement des équipements, applications informatiques ou toute réussite d'une cyber-attaque sur les systèmes d'information pourrait : - rendre impossible l'exécution des opérations journalières et ainsi perturber l'activité dans son ensemble : des achats, de la production, de la logistique, des ventes en particulier, - causer ainsi des pertes d'exploitation, - impacter les relations avec les salariés et les opérations avec des tiers (clients, fournisseurs…) - engendrer des pénalités et des litiges en cas de vol de données notamment - porter atteinte à l'image et à la réputation de la société.
En outre, certains outils et applications nécessaires à l'activité du Groupe sont hébergés chez des prestataires dont dépend le Groupe. L'externalisation informatique génère des risques et nécessitent une surveillance étroite de nos sous-traitants informatiques pour se prémunir de différentes cyber attaques. Enfin, l'entrée en vigueur du règlement général de la protection des données (RGPD) depuis mai 2018, implique un
renforcement de la protection des données personnelles et accroît les risques liés à la non-conformité règlementaire.

Contrôle et atténuation du risque

Orapi a intégré dans sa stratégie globale des plans d'actions pour remédier aux faiblesses identifiées et améliorer le niveau de sécurité informatique. Ces actions supervisées par la Direction Générale sont conduites par la Direction des systèmes d'information du Groupe.

Par exemple, un audit complet de la sécurité informatique par une société spécialisée est prévu sur l'année 2021.

En outre, Orapi travaille activement à l'atténuation du risque de cyber sécurité au niveau :

• des procédures mises en place dites plans de reprise d'activité dans le but d'être en mesure de retrouver rapidement un niveau d'activité satisfaisant,

• des utilisateurs en développant leur sensibilisation par la communication et la formation,

• des infrastructures informatiques en les hébergeant ainsi que les services cloud chez des spécialistes internationaux afin d'apporter un niveau de sécurité supplémentaire en cas de sinistre ou panne informatique grâce à une réplication en temps réel des applications informatiques notamment,

• des applications digitales en les rationalisant et en standardisant,

• de la sécurité des outils de travail informatiques pour les salariés (ordinateurs, téléphones portables…)

Par ailleurs, un responsable de la protection des données dans le cadre du règlement RGPD est chargé du déploiement de la stratégie de protection des données personnelles au sein du Groupe.

Enfin, le groupe a souscrit un contrat d'assurance Cyber afin de se protéger à la suite d'une atteinte aux données immatérielles et atténuer l'impact financier que peut avoir une fuite, une perte ou une violation de données, mais aussi à limiter les conséquences sur la réputation du groupe.

2.4.2. SURVENANCE D'UN SINISTRE - ACCIDENT INDUSTRIEL MAJEUR

Descriptif du risque	Incidences potentielles sur le Groupe
Les activités du Groupe comportent des risques opérationnels
multiples tels que le risque d'accident industriel majeur ou	La survenance d'un accident industriel pourrait engendrer des
d'atteinte aux tiers ou à l'environnement.	conséquences immédiates graves pour le personnel, les biens et
	l'environnement du Groupe et ainsi porter atteinte à la situation
Le Groupe ORAPI doit faire face à ce type de risque tant sur ses	financière ou la réputation d'ORAPI.
sites, que lors d'activités liées à ses opérations ou lors du
transport de ses produits.	De plus, le site de Lyon Saint-Vulbas étant le principal site du
	Groupe regroupant des fonctions administratives, une grande
Orapi dispose de 7 sites de production dans le monde dont le	partie de la production et une activité logistique centrale avec sa
principal est celui de Lyon – Saint Vulbas. Ce site industriel et	plateforme, la survenance d'un sinistre majeur entrainant la
logistique classé SEVESO peut être l'objet d'un sinistre majeur (cf § 4.1.6.2.3 inclus DPEF - Risques liés à l'environnement et à	fermeture partielle ou totale de ce site, pourrait avoir pour conséquence d'importantes pertes d'exploitation pour le Groupe.
la sécurité). Les origines d'un tel sinistre peuvent être dues à
des incidents d'exploitation ou des évènements extérieurs	Enfin, les entités du Groupe ORAPI et leurs dirigeants peuvent être
(des catastrophes naturelles par exemple). Le principal risque	exposés à des poursuites judiciaires notamment en cas d'atteinte
de ce site réside néanmoins dans le risque d'incendie ou	à la vie humaine de dommages corporels ou matériels, d'atteinte
d'explosion dans le cadre des activités de stockage et de	chronique à la santé et de dommages environnementaux. De telles
manipulation de produits inflammables.	actions sont également susceptibles de porter atteinte à la
	rentabilité et la réputation du Groupe ORAPI.

Contrôle et atténuation du risque

ORAPI a défini une politique de prévention des accidents majeurs qui s'inscrit plus globalement au sein de la politique environnementale globale du Groupe.

Pour prévenir la survenance d'un sinistre, tel qu'une explosion, un incendie, une fuite de produits dangereux ORAPI a mis en œuvre un SGS (système de gestion de la sécurité) sur la prévention et le traitement des accidents industriels majeurs.

Une veille règlementaire est menée par le Groupe dans les domaines de la Qualité, de la Sécurité Santé, de la Sécurité Industrielle et de l'Environnement en particulier pour ses sites industriels.

Une équipe HSE supervisée par la Direction Générale est dédiée à la prévention, à l'évaluation, au suivi et au contrôle des dispositifs en place, assistée d'un référent HSE sur chaque site. L'équipe HSE travaille également en collaboration avec un cabinet de conseil spécialisé (AGMS) sur tous les sujets liés aux risques industriels.

ORAPI engage les investissements nécessaires afin de limiter ce risque.

ORAPI opère ses activités sur le site industriel de Saint-Vulbas dans le cadre des réglementations de sécurité, dont la Directive Européenne SEVESO II. La sécurité industrielle de ces installations et la protection des collaborateurs qui y sont présents est une des préoccupations majeurs d'ORAPI Saint-Vulbas. Le site de Saint Vulbas dispose d'un système de sprinklage permettant de réduire le risque d'incendie étendu et est sous rétention afin d'éviter les pollutions de sols liées aux eaux d'extinction.

Le pôle HSE du Groupe met donc à jour et contrôle la mise en œuvre effective des dispositions de cette politique qui fait également l'objet d'investissements spécifiques. La construction des installations du Groupe ORAPI est confiée à des entreprises qualifiées qui suivent un processus de sélection et de suivi interne exigeant. Des audits des installations concernées sont régulièrement conduits et les préconisations éventuelles de ces audits sont prises en compte par le Groupe.

Le Groupe ORAPI souscrit des couvertures d'assurances couvrant l'ensemble de ses filiales et les risques décrits ci-dessus sont pour la plupart couverts par des polices d'assurances, notamment les biens et les pertes d'exploitation qui devraient apporter une couverture suffisante aux activités du Groupe en général (cf § 4.1.8 inclus rapport de gestion). Ainsi, le Groupe ORAPI considère que sa couverture d'assurance est en adéquation avec les activités du Groupe et couvre les risques normaux inhérents à ses activités. En revanche, le Groupe ORAPI n'est pas assuré contre tous les risques potentiels. Ainsi dans l'hypothèse d'un sinistre environnemental majeur, la responsabilité du Groupe ORAPI pourrait excéder la couverture maximale proposée par son assurance au titre de la responsabilité civile. Le Groupe ORAPI ne peut garantir qu'il subira aucune perte non assurée et qu'il n'existe aucune garantie qu'un tel sinistre ne puisse pas avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe ORAPI et sa réputation.

Descriptif du risque

Incidences potentielles sur le Groupe

Compte tenu de sa taille, de sa dimension internationale et de son environnement concurrentiel, le Groupe Orapi pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées à des conditions économiques acceptables, alors que son succès notamment pour le développement de ses activités dépend largement de l'implication et de l'expertise de ses dirigeants et de son personnel qualifié ainsi que de potentiels recrutements clés additionnels.

L'incapacité du Groupe Orapi à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. De plus, en cas de départ de ces personnes, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer facilement et rapidement. Ainsi, le départ de l'une ou plusieurs de ces personnes ou d'autres collaborateurs clés du Groupe pourrait entraîner : - des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus forte en cas de transfert à la concurrence, - des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

Contrôle et atténuation du risque

Face à ce risque, la Direction d'Orapi a défini la fidélisation des talents comme un des enjeux prioritaires avec la création de groupes de travail dédiés à ce sujet.

Les collaborateurs bénéficient également de systèmes de motivation et de fidélisation sous la forme de rémunérations variables en fonction de la performance et de possibilité d'accessibilité au capital de la Société en adhérent au Plan d'Epargne Groupe (PEG).

Enfin, le Groupe a mis en place des dispositifs contractuels spécifiques à son activité : clauses de non-concurrence, et de confidentialité par exemple.

2.5. Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage

Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l'objet de demandes d'indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l'objet de provisions pour risques et charges dès lors qu'ils peuvent être évalués avec une précision suffisante.

ORAPI sur les douze derniers mois n'a pas eu connaissance de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (pour les procédures en cours ou menaces de procédure) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe (cf §4.1.7.1.2)

3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL

3.1. Informations générales

3.1.1. DENOMINATION, SIEGE SOCIAL ET SITE INTERNET

ORAPI

25, rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX (France) – 04 78 95 29 71

Site Internet : http://www.orapi.com²

Les documents et renseignements relatifs à ORAPI S.A. de même que ses statuts, les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou pour les exercices antérieurs, peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

3.1.2. FORME JURIDIQUE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L225-1 à L225-270 à l'exclusion des articles L. 225-17 à L. 225-56, les articles L 242-1 à L 242-30, les articles R225-13 à R225-172, les articles L22-10-1 à L22-10-73 et les articles R22-10-2 à R22-10-39 du Code de Commerce.

3.1.3. DATE DE CREATION ET DUREE DE VIE

La société a été créée le 14 août 1968 pour une durée de vie de 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 14 août 2018, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2013, la durée de la Société a été prorogée et portée à 99 ans, soit jusqu'au 24 avril 2112.

3.1.4. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

• − l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation de tous produits et fabrication destinés à l'industrie ;
• − la création, l'acquisition sous toutes formes, la prise en gérance avec ou sans promesse de vente, la location soit comme preneur, soit comme bailleur et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissements commerciaux relatifs à cet objet ;
• − toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, et à tous objets similaires ou connexes ;
• − la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés créées au à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances aux sociétés en participation.

3.1.5. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES ET CODE LEI

R.C.S. LYON 682 031 224 Code NAF : 4669 B Code LEI : LEI 9695008J05IVNRH25N49

² Les informations figurant sur orapi.com ne font pas partie du document d'enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

3.1.6. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES ET DES TIERS

Avant chaque assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir la communication des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

Ces documents sont disponibles, au siège social et sont publiés sur le site Internet de la Société au moins 21 jours avant la date de l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

3.1.7. EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 25 DES STATUTS)

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

3.1.8. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (ARTICLE 27 DES STATUTS)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le résultat de l'exercice.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement de cinq pour cent (5 %) au moins, affecté à la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut accorder aux actionnaires tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

3.1.9. DISPOSITIONS STATUTAIRES OU AUTRES RELATIVES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE - dispositions statutaires

ARTICLE 11 - DIRECTOIRE

11.1 Composition

La Société est dirigée par un directoire (le « Directoire ») placé sous la supervision d'un conseil de surveillance (le « Conseil de Surveillance ») institué par l'Article 13 des présents statuts ; le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance et peut comprendre de deux (2) à cinq (5) membres.

Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Les membres sont obligatoirement des personnes physiques.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés. L'acte de nomination fixe, le cas échéant, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

11.2 Durée des Fonctions

Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des membres du Directoire est de six (6) années.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles et peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaires des Actionnaires statuant à la majorité simple conformément à l'Article 24 ou par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple de ces membres conformément à l'Article 13.

En cas de vacance d'un siège de membre du Directoire, le Conseil de Surveillance, doit décider, dans le délai de deux (2) mois, s'il y a lieu ou non à pourvoir le siège vacant. Le Conseil de Surveillance est tenu toutefois de pourvoir dans le délai de deux (2) mois, tout siège dont la vacance ferait tomber le nombre des membres du Directoire à moins de deux (2).

En cas de nomination d'un membre du Directoire pendant la durée du Directoire, soit en remplacement d'un membre, soit en supplément des membres en fonction, ce nouveau membre ne pourra rester en fonction que pendant la durée restant à courir jusqu'au renouvellement du Directoire

11.3 Limite d'âge

Le nombre des membres du Directoire ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Directoire en fonction. Si cette limitation est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Il restera toutefois en fonction jusqu'à la première Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires intervenant après la date à laquelle le membre du Directoire considéré aura atteint l'âge limite de soixante-dix (70) ans.

11.4 Présidence du Directoire

Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de président du Directoire (le « Président du Directoire »).

Il fixe la durée de ses fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat au Directoire.

Le Président du Directoire organise et dirige les travaux du Directoire, dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires.

11.5 Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président, faite par tout moyen y compris par courrier électronique.

Sauf en cas d'urgence motivée, une réunion du Directoire ne peut se tenir que si chacun des membres du Directoire a été convoqué au moins deux (2) jours ouvrés à l'avance.

Les réunions du Directoire se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation soit par tout moyen de télécommunication et de visioconférence permettant l'identification et le contrôle des participants.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire pour que les décisions du Directoire puissent être valablement prises. Tout membre du Directoire peut donner, par tout écrit, mandat à un autre membre du Directoire de le représenter à une séance du Directoire. Un même membre du Directoire peut recevoir plusieurs mandats de représentation des autres membres du Directoire pour les représenter à une séance du Directoire.

Sauf dans les cas limitativement prévus par la loi et les règlements en vigueur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Une feuille de présence est établie pour chaque réunion et est dûment émargée lors de leur entrée en réunion par le Président du Directoire et les membres du Directoire (ou sur une télécopie ou un document numérisé par les membres du Directoire non physiquement présents et représentés à la réunion, mais participant à cette dernière par les moyens de communication indiqués au paragraphe précédent).

Le Président du Directoire préside les séances du Directoire. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procèsverbaux établis sur un registre spécial et signés par la moitié au moins des membres du Directoire présents ou représentés.

Chaque membre du Directoire dispose d'une voix. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président du Directoire est prépondérante

11.6 Pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve de l'objet social et de ceux expressément attribués au Conseil de Surveillance.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.

11.7 Représentations envers les tiers

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de directeur général. Celui-ci ne pourra alors représenter la Société envers les tiers que dans la limite de l'objet de sa délégation.

Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de directeur général.

ARTICLE 12 - CONSEIL DE SURVEILLANCE

12.1 Composition

Aux fins de vérification et de contrôle de la gestion de la Société, elle est dotée d'un Conseil de Surveillance dont les membres sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment.

Le Conseil de Surveillance se compose de trois (3) membres au minimum, et de dix-huit (18) au maximum, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les personnes morales, membres du Conseil de Surveillance, doivent y désigner un représentant permanent.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé membre du Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dès son entrée en fonction.

La nomination des membres au Conseil de Surveillance tient compte de la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.

12.2 Durée des fonctions

Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de six (6) années.

Les fonctions des membres du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.

Les membres du Conseil de Surveillance sont toujours rééligibles.

12.3 Limite d'âge

Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette limitation est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Il restera toutefois en fonction jusqu'à la première Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires intervenant après la date à laquelle le membre considéré aura atteint l'âge limite de soixante-dix (70) ans.

12.4 Vacances – Cooptations – Ratifications

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations seront soumises à ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

12.5 Présidence du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres personnes physiques, sous peine de nullité de la nomination, un président (le « Président du Conseil de Surveillance ») et un ou plusieurs vice-présidents. Ils sont chargés de convoquer le Conseil et diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance fixe la durée des fonctions du Président du Conseil de Surveillance et sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat au Conseil de Surveillance.

Le Conseil peut révoquer le Président du Conseil de Surveillance ou le(s) vice-président(s) nommé(s). Il détermine, le cas échéant, leur rémunération.

12.6 Mission et pouvoir du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns. A cet effet, il demande et doit recevoir tout document nécessaire à l'accomplissement de sa mission.

Aux fins de vérification et de contrôle, le Conseil de Surveillance reçoit, au moins une fois par trimestre, un rapport du Directoire. Il reçoit également, après clôture de chaque exercice, le rapport du Directoire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent.

12.7 Réunions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et en tout état de cause au moins une fois par trimestre, sur convocation de son Président ou de deux de ses membres au moins.

La convocation, comportant l'ordre du jour de la réunion, devra être adressée aux membres du Conseil de Surveillance par tout moyen, y compris par courrier électronique, auquel cas la convocation devra être doublée d'un envoi papier par lettre ou par fax, au moins trois (3) jours ouvrés avant la tenue de la réunion.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation soit par tout moyen de télécommunication et de visioconférence permettant l'identification et le contrôle des participants.

Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus à la discrétion sur les informations recueillies pendant et à l'occasion des réunions.

Il pourra être dérogé à ce délai en cas d'urgence motivée ou si l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés ou si les membres absents ou non représentés consentent à ce que la réunion du Conseil de Surveillance se tienne en leur absence.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents.

Les délibérations du Conseil de Surveillance pourront également être adoptés par la signature d'un acte, signé par l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

Sauf dans les cas limitativement prévus par la loi et les règlements en vigueur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Le Président du Conseil de Surveillance choisit librement un mode de consultation du Conseil de Surveillance parmi les modalités prévues ci-dessus.

Le cas échéant, pourront assister aux réunions du Conseil de Surveillance, sans voix délibérative, un ou plusieurs censeurs désignés par le Conseil de Surveillance.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. A cet effet, un même membre du Conseil ne peut recevoir plusieurs mandats de représentation. Les membres représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d'une voix.

Le Conseil de Surveillance délibère à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président du Conseil de Surveillance est prépondérante.

Le Conseil de Surveillance se réunit une fois par an pour délibérer sur la politique d'égalité professionnelle et salariale.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président du Conseil de Surveillance, ou l'un des vice-présidents le cas échéant, et au moins un membre du Conseil de Surveillance, et sont tenus dans un registre spécial au sein du siège social de la Société.

12.8 Interdictions faites au Conseil de Surveillance

Il est interdit aux membres du Conseil de Surveillance, autres qu'une personne morale, de contracter des emprunts auprès de la Société et de se faire consentir un découvert par elle.

Il est interdit au Conseil de Surveillance de consentir des cautionnements ou avals par la Société envers les tiers.

Ces interdictions visent également les représentants permanents des personnes morales, les conjoints, ascendants et descendants des personnes visées, et toute personne interposée.

12.9 Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle.

Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées au titre de cette rémunération.

La rémunération du Président du Conseil de Surveillance et du ou des éventuels vice-présidents est déterminée par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance auront droit au remboursement des frais raisonnablement engagés par eux au titre de leurs fonctions sur présentation de justificatifs.

Il peut être alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions confiées à des membres du Conseil de Surveillance : dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation, et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la procédure définie aux articles L.225-86 à L.225-90 et L.22-10-30.

ARTICLE 13 - RESPONSABILITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Les membres du Conseil de Surveillance, les membres du Directoire et les directeurs généraux de la Société sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts soit des fautes commises dans leur gestion.

DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE - dispositions extra- statutaires

Le Pacte conclu le 29 juillet 2020 pose également certains principes de gouvernance :

Le Pacte prévoit que le conseil de surveillance doit être composé de six (6) membres, répartis comme suit :

• a) deux (2) membres indépendants, dont la nomination est proposée pour l'un par Kartesia, et pour l'autre par la société FINANCIERE MG3F ;
• b) un (1) membre désigné parmi les candidats proposés par Kartesia (le « Membre Kartesia »),
• c) trois (3) membres désignés parmi les candidats proposés par la société FINANCIERE MG3F (les «Membres MG3F »).

Tant que Kartesia détient des titres de la Société ou des Obligations New Money, ce dernier pourra demander la désignation (et le cas échéant la révocation) par le Conseil de Surveillance d'un (1) censeur au Conseil de Surveillance qui pourra (i) participer aux réunions du Conseil de Surveillance sans voix délibérative et (ii) recevoir l'ensemble des informations transmises aux membres du Conseil de Surveillance (le « Censeur Kartesia »).

Le Pacte prévoit également :

• a) qu'aucune réunion du Conseil de Surveillance ne peut être valablement tenue sans la présence (ou un pouvoir conféré) du Membre Kartesia
• b) qu'un nombre limité de décisions significatives de nature patrimoniale relative à ORAPI et/ou ses filiales ne peuvent être prises par le Directoire sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance de la société, statuant à la majorité simple et sous réserve du vote positif du membre désigné par Kartesia. Ces limitations qui concernent essentiellement des opérations ayant pour effet l'augmentation de l'endettement, l'octroi de garanties, la cession ou l'acquisition d'activités du groupe n'ont vocation à s'appliquer que dans la mesure où de telles opérations (i) n'auraient pas été prévues dans le budget annuel concerné (préparé sur la base du business plan figurant dans le plan TINA) et (ii) dépassent des seuils significatifs compte tenu de la situation d'ORAPI.

3.1.10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS DE LA SOCIETE (ARTICLE 10 DES STATUTS)

10.1 Droits et obligations liées aux Actions Ordinaires

Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle au nombre des actions ordinaires existantes.

10.2 Droits et obligations liées aux actions de préférence (AP) (cf §3.2.3.1)

Les droits et obligations spécifiques attachés aux AP sont détaillés dans les Termes et Conditions des AP figurant en Annexe des statuts.

10.3 Les droits et obligations attachés aux actions les suivent, dans quelque main qu'elles passent ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les actionnaires.

Les représentants, ayant droits, conjoint et héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les bien et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation

10.4 Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir à ses frais, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en exercice.

10.5 Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

3.1.11. MODALITES DE MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 7 DES STATUTS)

ARTICLE 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, conformément aux articles 225-127 et suivants, 225-204 et suivants du Code de Commerce.

Toutefois, il ne pourra être procédé à aucune augmentation de capital, réalisée par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sans que soit au préalable intervenue la libération intégrale du capital ancien, et ce, à peine de nullité de l'opération.

En outre, le capital social ne pourra être réduit au-dessous du minimum fixé par la loi. La valeur nominale des actions est fixée par les statuts.

3.1.12. MODALITES DE CONVOCATIONS ET CONDITION D'ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 16 - DIFFÉRENTES FORMES D'ASSEMBLEES GÉNÉRALES

Les décisions collectives des actionnaires s'expriment en assemblées générales.

Selon les résolutions à elles soumises, les assemblées générales sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

ARTICLE 17 - CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil de Surveillance, ou à défaut, le ou les commissaires aux comptes.

En outre, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital, peuvent demander au président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par voie d'ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation des assemblées est faite par un avis inséré tant dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée.

Tous les propriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu à l'alinéa précédent par une inscription nominative.

La Société publie, avant la réunion de toute assemblée d'actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trentecinq jours au moins avant la date de l'assemblée, l'avis prévu à l'article R225-73 du Code de Commerce.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée prorogée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblé e reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.

ARTICLE 18 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve de questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

ARTICLE 19 - PARTICIPATION – REPRÉSENTATION – NOMBRE DE VOIX AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES – QUORUM – VOTE

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un actionnaire est donné pour une seule assemblée. Il peut également être donné pour deux assemblées tenues le même jour, ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.

Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

ARTICLE 20 - FEUILLE DE PRÉSENCE

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

ARTICLE 21 - BUREAU DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance et à défaut par l'un des vice-présidents du Conseil de Surveillance.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants disposant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission d'assurer le fonctionnement régulier de l'assemblée, et notamment, de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de contrôler les votes émis, et d'en assurer la régularité et encore de signer le procèsverbal des délibérations de l'assemblée.

ARTICLE 23 - DISPOSITIONS PARTICULIÈRES AUX ASSEMBLEES GÉNÉRALES ORDINAIRES

L'Assemblée Générale Ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement, les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance ou par visioconférence. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

ARTICLE 24 - DISPOSITIONS PARTICULIÈRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance ou par visioconférence possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être portée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance ou par visioconférence. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

3.1.13. DISPOSITIFS PERMETTANT DE RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Les statuts de la société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle à l'exception de l'article 19 des statuts de la Société qui stipule qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ; Cet article précise qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En revanche, la conversion au porteur d'une action ou le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

Le pacte d'actionnaires relatif à la Société conclu entre Kartesia, Monsieur Guy Chifflot, MG3F et la Société, le 29 juillet 2020, prévoit des modalités d'encadrement de transferts des titres ORAPI détaillées au § 3.1.15 dont la mise en œuvre pourrait avoir une incidence sur la liquidité du marché de l'action de la Société ; la conclusion entre KARTESIA, d'une part, et MG3F, d'autre part, du pacte d'actionnaires susvisé , est de surcroît, constitutive d'une action de concert entre MG3F et KARTESIA.

3.1.14. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES

ARTICLE 8 - FORME / TRANSMISSION DES ACTIONS / FRANCHISSEMENT DE SEUIL

8.3 Franchissement de seuil

Les franchissements, à la hausse ou à la baisse des seuils de détention du capital prévus par la loi, doivent être déclarés, sous peine de sanction, par tout actionnaire auprès de 1'Autorité des Marchés Financiers.

D'autre part, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, des droits de votes ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égale ou supérieure à 0,5% ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la Société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert.

L'inobservation des dispositions du paragraphe précédent des statuts peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction non déclarée, et ce, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue audit paragraphe.

La sanction est appliquée si elle fait l'objet d'une demande, consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5% au moins du capital de la Société.

3.1.15. NEGOCIABILITE DES ACTIONS

Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction à la libre cession et à la négociabilité des actions (article 8-2 des statuts).

Le pacte d'actionnaires conclu entre Kartesia, Monsieur Guy Chifflot, MG3F et la Société, le 29 juillet 2020, prévoit les modalités suivantes d'encadrement des transferts de titres d'ORAPI :

Interdiction de procéder au transfert de titres ORAPI : Kartesia et MG3F s'interdisent d'effectuer toute transaction sur les titres d'ORAPI (en ce compris notamment, directement et indirectement l'acquisition ou la cession) qui aurait pour conséquence de mettre Kartesia et/ou MG3F (ou l'une de leurs sociétés affiliées ou l'un de leurs fonds liés) dans l'obligation de déposer une offre publique obligatoire au sens des articles 234-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Droit de cession conjointe : le pacte d'actionnaires prévoit que si à la suite de la réception d'une offre d'un tiers sur tout ou partie des titres d'ORAPI détenus par MG3F (ou l'intégralité des titres MG3F détenus par Monsieur Guy Chifflot), MG3F ou Monsieur Guy Chifflot (selon le cas) souhaite accepter ladite offre et réaliser le transfert desdits titres, Kartesia aura la faculté de transférer audit tiers, tout ou partie de ses titres de la Société conjointement avec MG3F ou Monsieur Guy Chifflot (selon le cas). Si, à la suite de la réception par Kartesia d'une offre d'acquisition d'un tiers de l'intégralité de la participation détenue par Kartesia dans la Société, Kartesia souhaite accepter ladite offre, MG3F aura alors la faculté de transférer l'intégralité de ses titres de la Société conjointement avec Kartesia.

Droit de cession forcée : le pacte d'actionnaires prévoit un droit de cession forcée au bénéfice de Kartesia portant sur les actions ORAPI détenues par MG3F dans certaines conditions (défaut au titre des Obligations New Money ou à l'échéance du délai de 6 mois faisant suite au 5ème anniversaire de la date de réalisation de l'opération de restructuration si les Obligations New Money et les ORA n'ont pas été remboursées) et un processus de cession par MG3F des actions ORAPI détenues par Kartesia à un tiers en cas de remboursement intégral des Obligations New Money et des ORA à l'échéance du délai de 6 mois faisant suite au 6ème anniversaire de la date de réalisation de la Restructuration.

Inaliénabilité temporaire : Monsieur Guy Chifflot s'est engagé à ne pas transférer les titres de MG3F qu'il détient pendant une période de cinq ans à compter du 29 juillet 2020 à l'exception des transferts de titres de MG3F au profit de tout affilié de Monsieur Guy Chifflot.

3.2. Informations sur le capital

3.2.1. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Date	Nature de l'opération	Augmentation ou réduction de capital	Prime d'émission ou d'apport	Nombre cumulé de titres représentatifs du capital	Capital après opération
14/09/2009	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	458 569 EUR	3 209 983	2 851 108	2 851 108 EUR
19/02/2010	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	10 000 EUR	110 000	2 861 108	2 861 108 EUR
23/02/2011	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	12 000 EUR	108 274	2 873 108	2 873 108 EUR
23/02/2011	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	9 795 EUR	Néant	2 882 903	2 882 903 EUR
06/03/2012	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	9 795 EUR	Néant	2 892 698	2 892 698 EUR
16/05/2012	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	60 000 EUR	780 000	2 952 698	2 952 698 EUR
11/09/2012	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	1 000 EUR	9 023	2 953 698	2 953 698 EUR
31/10/2012	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	5 000 EUR	45 114	2 958 698	2 958 698 EUR
07/12/2012	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	323 834 EUR	2 428 755	3 282 532	3 282 532 EUR
06/03/2013	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	9 795 EUR	Néant	3 292 327	3 292 327 EUR
06/08/2014	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	559 750 EUR	7 388 700	3 852 077	3 852 077 EUR
24/06/2015	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	756 267 EUR	6 579 523	4 608 344	4 608 344 EUR
18/07/2016	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	10 409 EUR	54 231	4 618 753	4 618 753 EUR
29/07/2020	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	1.979.466 EUR	8.313.757	6.598.219	6.598.219 EUR

3.2.2. ÉVOLUTION ET REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 MARS 2021

La société est contrôlée par la Financière MG3F, holding contrôlée majoritairement par la famille CHIFFLOT. Le pacte d'actionnaires prévoit un engagement de La Financière M.G.3.F et Kartesia de discuter de bonne foi des principaux points présentés à l'ordre du jour des assemblées générales d'actionnaires d'ORAPI, et s'ils ont des vues convergentes, à coordonner leurs votes lors desdites assemblées générales.

Comme indiqué au 3.1.15 Négociabilité des actions, aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des BSA et des actions composant le capital de la Société.

En date du 29 juillet 2020,

a) La Société a procédé à l'émission et l'attribution gratuite d'un nombre total de 2.309.375 BSA au profit des porteurs d'actions existantes d'Orapi SA enregistrés comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée comptable du 28 juillet 2020 à raison d'un (1) BSA pour deux (2) actions détenues.

Les BSA sont admis sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur une ligne de cotation distincte de celle correspondant aux actions d'ORAPI, sous le code ISIN FR0013522216.

L'intégralité des BSA attribués à la Société à raison de ses actions auto-détenues a été annulée. Le nombre de BSA en circulation au 31 décembre 2020 s'élève à 2 296 531.

Un (1) BSA donnera droit à la souscription d'une (1) action nouvelle, au prix de cinq euros et vingt centimes (5,20 €) par action nouvelle, soit, un euro (1 €) de valeur nominale et quatre euros et vingt centimes (4,20 €) de prime d'émission par action nouvelle.

Les BSA pourront être exercés en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de douze (12) mois à compter de la date du remboursement intégral (principal et intérêts) en numéraire : (i) de l'intégralité des ORA 1 et (ii) de l'intégralité des obligations simples non cotées NEW MONEY.

Les BSA non exercés durant le délai de douze (12) mois susvisé seront caducs de plein droit et perdront ainsi toute valeur et tous droits qui y sont attachés.

De même, en l'absence d'ouverture du droit à souscription au cours d'une période de sept ( ) ans à compter de leur date d'attribution, les BSA seront caducs de plein droit et perdront ainsi toute valeur et tous droits y attachés.

La Financière MG3F et les membres de la Famille Chifflot ont pris l'engagement de ne pas exercer et céder les BSA qui leur seront attribués à raison des actions qu'ils détiennent à l'exception d'un nombre maximum de 92.3 5 BSA que MG3F pourra transférer aux managers bénéficiaires du plan d'intéressement. Toute cession d'ORA 1 nécessitera l'accord préalable de la Société

Au 31 décembre 2020 il n'y a eu aucun BSA exercé.

• b) La Société a procédé à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à Kartesia IV Topco S.à r.l. et Kartesia Securities V S.à r.l, d'un montant nominal d'un million neuf cent soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-six euros (1.9 9.466 €), par l'émission d'un million neuf cent soixantedix-neuf mille quatre cent soixante-six (1.979.466) actions ordinaires nouvelles d'un euro (1,00 €) de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de quatre euros et vingt centimes (4,20 €), soit un prix d'émission de cinq euros et vingt centimes (5,20 €) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant de dix millions deux cent quatre-vingt-treize mille deux cent vingt-trois euros et vingt centimes (10.293.223,20 €), prime d'émission incluse, soit une prime d'émission totale de huit millions trois cent treize mille sept cent cinquante-sept euros et vingt centimes (8.313. 5 ,20 €).
  • c) La Société a procédé :

(i) à l'émission de 4.423.0 6 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (les « ORA 1 ») détenues à ce jour par Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund, à concurrence de 1 769 230 ORA 1 et par Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund à concurrence de 2 653 846 ORA1, (l'« Emission des ORA 1 ») ;

(ii) à l'émission de 3.195.519 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (les « ORA 2 ») souscrites par Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund, à concurrence de 1 278 208 ORA 2 et par Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund à concurrence de 1 91 311 ORA 2, (l'« Emission des ORA 2 »)

Les ORA 1 seront remboursées (i) en actions ordinaires nouvelles de la Société le 20ème anniversaire de leur date d'émission (la « Date d'Echéance ORA »), (ii) en numéraire, à tout moment, en une ou plusieurs fois par tranche minimum de 1 million d'euros à la seule option de la Société jusqu'à la Date d'Echéance ORA ou partiellement si la Société vient à céder certains actifs ou (iii) en numéraire pour leur montant total en cas de changement de contrôle ou de radiation de la cotation de la Société.

Les ORA 2 seront remboursées (i) en actions ordinaires nouvelles de la Société à la Date d'Echéance ORA , (ii) avant cette date, en actions ordinaires nouvelles de la Société, à la demande du titulaire d'ORA 2 concerné en cas de remboursement préalable des Obligations New Money et des ORA 1, (iii) avant cette date, en numéraire à la seule option de la Société en une ou plusieurs fois par tranche minimum de 1 million d'euros ou, sous réserve du remboursement préalable des ORA 1 et des Obligations New Money, partiellement en cas de cession de certains actifs ou (iv) à tout moment en numéraire pour leur montant total en cas de changement de contrôle ou de radiation de la cotation.

Une ORA donnera droit lors de son remboursement en action, à une action ordinaire de la Société sous réserve des ajustements prévus par la règlementation applicable visant à protéger les porteurs en cas d'opérations financières sur le capital de la Société et prévus dans les termes et conditions des ORA, étant précisé que si les intérêts capitalisés ainsi que les intérêts courus et non encore capitalisés ne sont pas acquittés en numéraire, le nombre d'actions additionnelles auquel donnera droit une ORA au titre desdits intérêts sera déterminé sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société durant les 30 jours de bourse qui précèdent leur remboursement en actions.

Toute cession d'ORA 1 nécessitera l'accord préalable de la Société. Par exception à ce qui précède, l'accord de la Société ne sera pas requis (i) si le cessionnaire est un autre titulaire d'ORA 1 ou une société affiliée ou un fonds lié d'un autre titulaire d'ORA 1, (ii) si le cessionnaire est une société affiliée ou un fonds lié du titulaire d'ORA 1 cédant ou (iii) si un cas de défaut est en cours (à l'exception de toute cession au bénéfice d'un concurrent industriel du Groupe ou de toute société affiliée).

Les ORA 2 seront librement cessibles. Le pacte d'actionnaires conclu entre Kartesia, Guy Chifflot, MG3F et la Société le 29 juillet 2020 prévoit les modalités d'encadrement des transferts de titres de la Société par Kartesia, Guy Chifflot et MG3F. En outre, Kartesia, s'est engagé, sous la condition du remboursement préalable intégral des ORA 1, à consentir à la Financière MG3F ou son substitué une option d'achat portant sur une quote-part des ORA 2. L'Option d'Achat ne pourra être exercée par MG3F (i) qu'à la condition que les Obligations New Money soient intégralement remboursées par anticipation et en numéraire, (ii) dans un délai de 12 mois suivant la date de remboursement des Obligations New Money sous peine de caducité) et (iii) pour un prix d'acquisition égal à la valeur nominale des ORA 2 rachetées (augmenté des intérêts courus).

La Société a procédé en date du 31 janvier 2021 à un remboursement anticipé volontaire partiel de 15 000 000 € au titre des ORA1 (intérêts de la période inclus).

Prévention du contrôle abusif : se reporter aux informations du Chapitre 5 - Gouvernement d'entreprise pour ce qui concerne les dispositions prises pour éviter que le contrôle de La Financière MG3F ne s'exerce de manière abusive, avec notamment le changement du mode gouvernance avec l'instauration d'un directoire et d'un conseil de surveillance, la composition et le mode de fonctionnement du conseil de surveillance (membre Kartesia , censeurs et membres indépendants) et la refonte du comité d'audit.

Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle :

En date du 29 juillet 2020, La Financière M.G.3.F a procédé l'émission par La Financière M.G.3.F d'une action de préférence au profit de Kartesia qui lui confère en cas de violation par La Financière M.G.3F et/ou Monsieur Guy Chifflot de leurs obligations principales au titre du pacte d'actionnaires d'ORAPI , la majorité des droits de vote en assemblées générales d'actionnaires ordinaires de La Financière MG3F et la faculté de désigner et révoquer seul l'ensemble des mandataires sociaux de La Financière M.G.3.F.

En outre, la conversion de tout ou partie des ORA 1 et/ou ORA 2 en actions nouvelles ORAPI au profit de Kartesia est susceptible d'entraîner un changement de contrôle de la Société.

	Au 22/03/2019			Au 14/04/2020			Au 31/03/2021
	Nb d'actions	en %	Nb ddv	en %	Nb d'actions	en %	Nb ddv	en %	Nb d' ions	en %	Nb ddv	en %
Financière MG3F (1)	2 333 589	50,52%	4 666 978	62,40%	2 333 589	50,52%	4 667 178	62,65%	2 304 771	34.93%	4 609 541	50.33%
GC Consult	7 845	0,17%	15 690	0,21%	7 845	0,17%	15 690	0,21%	7 845	0.12%	15 690	0.17%
CHIFFLOT Marie France	3 882	0,08%	7 764	0,10%	3 882	0,08%	7 764	0,10%	3 882	0.06%	7 764	0.08%
CHIFFLOT Guy	2 649	0,06%	5 298	0,07%	2 649	0,06%	5 298	0,07%	2 649	0.04%	5 298	0.06%
CHIFFLOT Fabienne	847	0,02%	1 694	0,02%	847	0,02%	1 694	0,02%	847	0.01%	1 694	0.02%
CHIFFLOT Fabrice	1 845	0,04%	3 690	0,05%	1 845	0,04%	3 690	0,05%	1 845	0.03%	3 690	0.04%
Total Famille CHIFFLOT	2 350 657	50,89%	4 701 114	62,86%	2 350 657	50,89%	4 701 314	63,10%	2 321 839	35.19%	4 643 677	50.71%
KARTESIA									1 979 466	30.00%	1 979 466	21.61%
Autocontrôle	34 526	0,75%	0	0,00%	22 087	0,48%	0	0,00%	24 339	0,37%	0	0,00%
Salariés	141 256	3,06%	250 697	3,35%	131 078	2,84%	228 428	3,07%	119 281	1,81%	216 091	2,37%
CM-Equity (ex-CM CIC Investissement)	784 000	16,97%	996 725	13,33%	692 010	14,98%	904 735	12,14%	N/A		N/A
Public	1 308 314	28,33%	1 530 021	20,46%	1 422 921	30,81%	1 615 622	21,69%	2 153 294	32,63%	2 294 300	25,12%
Dont Actionnaires au nominatif	248 785	5,39%	470 492	6,29%	224 084	4,85%	416 785	5,59%	207 359	3,14%	348 364	3,81%
Dont Actionnaires au porteur	1 059 529	22,94%	1 059 529	14,17%	1 198 837	25,96%	1 198 837	16,09%	1 945 935	29,49%	1 945 936	21,31%
TOTAL	4 618 753	100,00%	7 478 557	100,00%	4 618 753	100,00%	7 450 099	100,00%	6 598 219	100.00%	9 157 913	100.00%

(1) Holding contrôlée majoritairement par Guy CHIFFLOT, la Financière MG3F est une Société par actions simplifiée au capital de 103 949,92 euros.

3.2.3. CAPITAL POTENTIEL

Comme indiqué au a) et au c) du paragraphe 3.2.2, la Société a procédé à l'émission et l'attribution gratuite de 2.309.3 5 BSA, à l'émission de 4.423.0 6 ORA1 et à l'émission de 3.195.519 ORA 2.

3.2.3.1 Actions de préférence (AP)

Il a été procédé, en date du 20 octobre 2020, dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d'Intéressement au profit de salariés et/ou mandataires de la société et/ou de sociétés liées au sens de l'article L225-197-2 du Code de commerce à l'attribution gratuite de 1 000 actions de préférence (AP) à émettre par la Société ; le montant nominal maximal des AP qui pourraient ainsi être émises a été fixé à 1 000 euros soit un nombre maximum de 1 000 AP de 1 euros de nominal ; les 1 000 AP ne seront effectivement acquises et livrées à leurs bénéficiaires qu'au terme d'une période de un (1) an expirant le 20 octobre 2021. Une nouvelle catégorie d'actions de la Société, constituée d'actions de préférence sans droit de vote et privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce a été créée à cet effet.

3.2.3.2 Attribution gratuite d'Actions

En date du 20 octobre 2020, 6 000 actions ont été attribuées à titre gratuit par le Directoire, agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale du 5 juin 2020 et sur autorisation expresse du Conseil de surveillance du 15 septembre 2020 au profit d'un mandataire social de la société ORAPI SA, ainsi que cela figure dans le tableau ci-après.

DATE DU DIRECTOIRE	DATE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	DATE DE L'ASSEMBLÉE	NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES	DATE ATTRIBUTION	DATE D'ACQUISITION DÉFINITIVE	LIVRAISON EFFECTIVE	NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUEES	FIN PERIODE DE CONSERVATION
20/10/2020	15/09/2020	05/06/2020	1	20/10/2020	20/10/2021	21/10/2021	6 000	20/10/2022

Il n'existe pas d'autres actions gratuites émises et/ou attribuées en date du 13 avril 2021.

3.3. Délégations en matière d'augmentations de capital / Autorisations d'émission / Autorisations d'attribution soumises au vote des actionnaires à la prochaine assemblée

Se référer au §4.1.10.10 du présent URD (par référence §1.10.10 du Rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020).

3.4. Cours de bourse

Introduite sur le Marché Libre d'Euronext Paris au mois de mars 2000, ORAPI s'est transférée au Second Marché en août 2002.

Les actions portent le code ISIN FR0000075392 et sont cotées sur le compartiment C d'EUROLIST Paris. Sa capitalisation boursière au 31 mars 2021 est de 58 724 149 EUR.

Évolution des cours de bourse et volumes de transaction (non ajustés)

Période	Cours plancher annuel (€)	Cours plafond annuel (€)
2017	8,30	13,12
2018	5,00	11,70
2019	3,37	6,30
2020	3,53	10,65
01/01/21 – 31/03/21	8,52	11,30

ORAPI GROUP – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Source : Euronext Paris

3.5. Schémas d'intéressement des salariés

Participation et intéressement

A ce jour, un accord de participation est en vigueur au sein de la société PHEM. Un accord d'intéressement est en vigueur au sein des sociétés Chimiotechnic Vénissieux et Proven-Orapi Group.

Hors prise en compte de la définition restrictive exposée dans l'article L225-102 du Code du Commerce, la participation des salariés au capital de la Société s'élève à 1,38%.

Plan de souscription d'actions

Cf. §3.1.15 – Négociabilité des actions.

Attribution gratuite d'actions

Cf. §3.1.15 – Négociabilité des actions.

3.6. Politique de distribution de dividendes

A ce stade, il est proposé lors de l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2021 d'affecter le résultat de l'exercice aux réserves.

Exercice clos le	Dividende net (*)
31 décembre 2016	-
31 décembre 2017	-
31 décembre 2018	-
31 décembre 2019	-

* Éligible à la réfaction de 40%.

4. RAPPORT DE GESTION, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS 2020

4.1. Rapport de gestion du directoire présente à l'assemblée générale

Rapport du directoire à l'assemblée générale mixte

Exercice clos le 31 décembre 2020

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la Loi, votre Directoire a l'honneur de vous rendre compte de l'activité de votre Société, de ses filiales et du Groupe, au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2020, de vous présenter les résultats de cette activité et les perspectives, et, enfin, de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels, sociaux et consolidés dudit exercice.

Le présent rapport fait apparaître les diverses rubriques sur lesquelles votre attention doit être plus particulièrement attirée.

4.1.1. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET DU GROUPE / EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Les comptes annuels au 31 Décembre 2020 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur en France.

Les comptes consolidés que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

La présentation des états financiers consolidés (compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est conforme au référentiel IFRS.

Le périmètre de consolidation est décrit dans l'annexe des comptes consolidés. Les règles et les méthodes comptables vous sont également indiquées dans l'annexe aux comptes consolidés. Aucun changement de méthode comptable n'est à constater au cours de l'exercice 2020 à l'exception de l'application des nouveaux textes IFRS.

4.1.1.1. ACTIVITE DU GROUPE ORAPI AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Le groupe a enregistré un chiffre d'affaires en 2020 de 26 ,5M€ soit une hausse de 11,4% à périmètre et changes courants.

Tirée par les ventes de produits d'hygiène et de désinfection, cette hausse d'activité illustre, dans le contexte de crise sanitaire mondiale de COVID-19, l'agilité industrielle du Groupe et sa capacité à absorber la très forte montée en charge de la demande sur toutes ses zones d'implantation.

Les résultats annuels 2020 permettent au Groupe d'afficher une amélioration significative de ses performances financières par rapport à l'année 2019 ainsi qu'une réduction de la dette financière nette.

Le chiffre d'affaires et les résultats par zone géographique s'analysent comme suit :

	Europe du Nord	Europe du Sud	Amérique du Nord	Asie et Reste du monde	Elim	Total
Chiffres d'affaire nette du secteur	14 563	241 465	1 819	9 661		267 508
Ventes inter-activités	84	3 151	0	7	-3 242
Total chiffre d'affaires net	14 646	244 616	1 820	9 668	-3 242	267 508
Amortissement des immobilisations	-952	-11 257	-96	-502		-12 807
Résultat opérationnel courant	1 039	15 145	168	2 313	-143	18 522
Résultat Opérationnel	1 032	12 750	168	2 325	-143	16 132
Coût de l'endettement financier net						-5 136
Autres produits et charges financiers						2 001
Impôt						-3 539
Résultat net de l'ensemble consolidé						9 458
Résultat net (part des minoritaires)						241
Résultat net (part du Groupe)						9 216

4.1.1.2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Activité dans le contexte de l'épidémie mondiale de COVID-19

Au cours de l'exercice 2020, l'activité du Groupe ORAPI a été impactée par la pandémie mondiale. Cette crise sanitaire a entraîné un afflux important de commandes de gels hydroalcooliques et plus généralement une demande accrue de produits de désinfection et d'hygiène. La société ORAPI a mobilisé ses outils de production pour répondre aux demandes de ses clients et accroître ses capacités sur les gammes de produits liés à cette crise.

Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires généré par la société ORAPI et ses filiales sur les livraisons de gels hydroalcooliques, de lingettes, de produits de désinfection et EPI a permis de compenser les régressions sur certains marchés impactés par les restrictions liées au COVID (industrie, CHR, notamment).

Dans ce contexte particulier, la société ORAPI et ses filiales ont pris soin d'analyser et de prendre en compte l'ensemble des éventuelles incidences comptables liées à la pandémie de Covid-19. Ces dernières ont toutes été transcrites dans les produits et charges d'exploitation des différentes entités

La crise sanitaire de COVID-19 risque de renforcer les attentes et l'exigence des professionnels pour disposer de produits d'hygiène et de désinfection de haute qualité. Dans ce contexte, ORAPI dispose des savoir-faire et des outils industriels en France lui permettant d'être bien positionné sur son marché. Néanmoins, compte tenu des incertitudes sur l'environnement économique mondial, et dans un contexte évolutif de la crise de COVID-19, il reste très difficile d'appréhender les incidences sur les perspectives d'avenir à court et moyen terme.

Restructuration financière d'Orapi

Le 3 mars 2020, ORAPI a annoncé la conclusion d'un protocole signé entre les créanciers financiers du groupe ORAPI, ORAPI et Kartesia au titre du contrat de crédit syndiqué, des contrats de crédit bilatéraux et du contrat obligataire Micado en vue de la restructuration du bilan d'ORAPI et la mise en place d'une nouvelle facilité par Kartesia.

La réalisation des opérations de restructuration a permis d'assurer le maintien et la continuité de l'exploitation du Groupe ORAPI à travers l'apport de nouvelles liquidités ainsi que la réduction et le réaménagement de l'endettement financier du Groupe ORAPI compatible avec ses flux opérationnels.

Cette restructuration financière a été finalisée le 29 juillet 2020.

Pour mémoire, cette opération a donné lieu :

• (i) À l'émission d'une première tranche d'obligations simples (OSNM) pour un montant total de douze millions d'euros (12.000.000 €) ;
• (ii) À l'émission et l'attribution gratuite d'un nombre total de 2.309.3 5 BSA au profit des porteurs d'actions existantes d'Orapi SA à raison d'un (1) BSA pour deux (2) actions détenues ;
• (iii) À l'émission réservée de 4 423 076 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 1) ;

• (iv) À l'émission réservée de 3.195.519 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 2) ;

• (v) A une augmentation du capital social réservée de la Société d'un montant de 1 979 466 euros par émission de 1 979 466 actions nouvelles de numéraire, le capital étant ainsi porté de 4 618 753 euros à 6 598 219 euros ;

• (vi) À la modification du mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance ;
• (vii) À la démission des membres du conseil d'administration et de la nomination en qualité des membres du Conseil de Surveillance et du directoire pour une durée de six (6) ans ;
• (viii) A l'adoption du texte des nouveaux statuts de la Société.

4.1.1.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

4.1.1.3.1. REMBOURSEMENT ANTICIPE VOLONTAIRE PARTIEL AU TITRE DES ORA1

Orapi a procédé en date du 31 janvier 2021 à un remboursement anticipé volontaire partiel de 15 000 000 € au titre des ORA1 (intérêts de la période inclus).

4.1.1.4. PERSPECTIVES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUES

Engagés pour la protection des hommes et de l'environnement, le Groupe ORAPI souhaite également accélérer son innovation dans l'hygiène, la désinfection et la maintenance pour contribuer au développement d'un monde efficient, propre, sain et durable. L'offre produit se voudra plus innovante et plus écologique. Le Groupe s'engage également fortement dans la préservation de l'empreinte environnementale.

Fort de son intégration verticale (conception, fabrication et distribution), de gammes de produits issues de ses expertises (la maintenance industrielle, le transport, le linge, les produits de désinfection, la cuisine) et d'une offre complémentaire (essuyage, EPI, traitement des déchets, matériels de nettoyage), le Groupe ORAPI souhaite développer son accompagnement des entreprises en France et à l'international.

Pour cela, la qualité de service et la satisfaction client sont un enjeu majeur et ainsi l'une des principales priorités d'ORAPI dans son plan stratégique.

4.1.2. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement du Groupe ORAPI se sont élevés à environ 1,35 M€ intégralement comptabilisés en charges de l'exercice.

Les équipes de recherche ORAPI (ingénieurs chimistes, biochimistes, packaging, et mécaniciens) ont pour objectif de satisfaire les besoins de plus en plus pointus des utilisateurs, liés à l'évolution technologique de leurs parcs machines, mais également aux attentes de produits optimisant le rapport qualité / prix. Elles répondent également à l'évolution constante des contraintes règlementaires. Ces équipes ont pour mission : l'innovation, le développement de nouveaux produits, l'élaboration de nouvelles formules, l'amélioration constante des produits, tant au niveau de la performance que de la sécurité pour l'homme et l'environnement.

Orapi dispose d'un laboratoire central sur son site industriel principal de Saint-Vulbas (01) travaillant sur toutes les gammes du Groupe, d'un laboratoire à Birmingham (UK) et à Singapour tous 3 dédiés au Process et à la Détergence. 37 personnes ont été affectées à la recherche et au développement au cours de 2020. Les connaissances internes du Groupe sont régulièrement associées à plusieurs structures externes, comme les Pôles de Compétitivité (Axelera, Viameca, …), les laboratoires académiques (CNRS, Universités de Lyon et Grenoble, …) et les grandes écoles techniques (CPE Lyon, ITECH, ENSCMU, INSA). Des partenariats avec des centres de recherche spécialisés (tribologie, matériaux agro-sourcés, formulation) permettent d'approfondir les connaissances de nos équipes et d'optimiser les recherches et développements.

Sur l'année 2020, l'activité a été notamment consacrée au développement de différentes gammes « BIO » ou sans dangerosité.

4.1.3. ACTIVITE ET RESULTATS SOCIAUX DES FILIALES EN MILLIERS D'EUROS

Filiales et Participations	Chiffre d'affaires	Résultat net
ORAPI EUROPE *	40 727	451
ORAPI INTERNATIONAL *	2 913	299
CHIMIOTECHNIC VENISSIEUX *	9 099	-25
PROVEN ORAPI GROUP *	47 020	3 774
PHEM *	8 864	123
ORAPI HYGIENE*	137 958	893
ORAPI ACADEMY*	286	1
ORAPI PACIFIQUE	553	113
ORAPI INC	1 820	53
ORAPI APPLIED Ltd	7 855	446
ORAPI Italie	2 569	112
ORAPI NORDIC	3 482	13
ORAPI APPLIED ASIA	5 675	943
ORAPI APPLIED BENELUX	2 677	18
ORAPI TRANSNET ESPANA	1 746	84
ORAPI TRANSNET Sp zoo	1 302	11
OME	790	-60
ORACHE DESINFECTION	6 238	300

* ORAPI EUROPE, ORAPI INTERNATIONAL, CHIMIOTECHNIC VENISSIEUX, PROVEN ORAPI GROUP, PHEM, ORAPI HYGIENE et ORAPI ACADEMY sont intégrées fiscalement avec ORAPI SA.

4.1.4. STRUCTURE FINANCIERE ET INVESTISSEMENT

Les capitaux propres part du Groupe s'élèvent à 5 ,5 M€. La capacité d'autofinancement est de 21,8 M€.

ORAPI a finalisé le 29 juillet 2020 la mise en œuvre des opérations de restructuration de son endettement bancaire et obligataire prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre ORAPI, Kartesia et ses principaux créanciers bancaires et obligataires.

Les modalités de cette restructuration sont détaillées en § 2.3.

La situation de la société en matière de covenants financiers est présentée en § 1.7 Risque de liquidité.

4.1.5. SOCIETE MERE : EXAMEN ET PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET RESULTATS – AFFECTATION

4.1.5.1. EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2020, le chiffre d'affaires s'est élevé à 103 292 K€ contre 69 1 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation de + 49.31%.

Les charges de personnel se sont élevées à - 8 08 K€ contre – 6 503 K€ pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total - 101 681 K€ contre - 66 996 K€, pour l'exercice précédent soit une variation de +51.77%

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 5 64 K€ contre 1 045 K€ pour l'exercice précédent soit une variation de +440.22%.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde de 1 913 K€ (contre - 8 4 1 K€ pour l'exercice précédent) des produits et charges financiers, il s'établit à 7 560 K€ contre – 426 K€ pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

• Du résultat exceptionnel de -3 166 K€ contre 3 63 K€ pour l'exercice précédent ;

• D'un produit d'impôt sur les sociétés de 535 K€ contre un produit d'impôt sur les sociétés de 1 015 K€ pour l'exercice précédent.

L'exercice clos le 31 Décembre 2020 se traduit par un bénéfice de 4 928 K€ contre une perte de -2 648 K€ pour l'exercice précédent.

4.1.5.2. AFFECTATION DU RESULTAT

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 Décembre 2020 se soldant par un bénéfice de 4 928 442 €, nous vous proposons de l'affecter de la façon suivante :

Résultat de l'exercice : 4 928 442 €
En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » :4 928 442 €
Qui s'élève ainsi à 19 969 704 €

4.1.5.3. DIVIDENDES ANTERIEURS

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

4.1.5.4. DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal qui s'élèvent à un montant global de 778 euros et qui ont été fiscalement réintégrées.

4.1.5.5. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, à la clôture du dernier exercice clos, le nombre et le montant total hors taxe des factures fournisseurs reçues non réglées dont le terme est échu et le nombre et le montant total hors taxe des factures clients émises non réglées dont le terme est échu sont présentés dans les tableaux ci-après selon le modèle fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie :

ORAPI SA	Article D.441 I - 1						Article D.441 I - 2
EXERCICE CLOS LE 31.12.2020		Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	(indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60	jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	TOTAL 1 jour et plus		0 jour	(indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60	jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	TOTAL 1 jour et plus
(A) Tranches de retards de paiement
Nombre de factures concernées	1509	54	65	19	133		271 ACHAT TTC	787	1	29	22	33		85 CA TTC
Montant total des factures concernées TTC (en euros)	8 294 199	620 200	565 900	364 703		358 751 1 909 554	104 687 444	12 278 893	33 546	410 685	332 124	362 689		1 139 044 116 817 390
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	8%	1%	1%	0%	0%	2%		N/A
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice	N/A						11%	0%	0%	0%	0%	1%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues		N/A					N/A
Montant total des factures exclues TTC (en euros)	N/A N/A
( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de	- Délais contractuels : Néant						- Délais contractuels : Néant
paiement	- Délais légaux : 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois						- Délais légaux : 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois

TABLEAU DE PRESENTATION DES INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS MENTIONNES A L'ARTICLE D.441-4
							Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (prévu au I de l'article D.441-4)
ORAPI SA EXERCICE CLOS LE 31.12.2019		Article D.441 I - 1 Article D.441 I - 2 Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	(indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60	jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	TOTAL 1 jour et plus		(indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 0 jour		jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	TOTAL 1 jour et plus
(A) Tranches de retards de paiement
Nombre de factures concernées	566	501	71	25	117		714 ACHAT TTC	511	48	20	13	57		138 CA TTC
Montant total des factures concernées TTC (en euros)		3 523 694 2 443 880	403 216	26 851		254 283 3 128 230	66 875 830	6 097 406	218 865	102 206	110 354	441 453		872 879 83 336 525
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	5%	4%	1%	0%	0%	5%		N/A
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice		N/A						7%	0%	0%	0%	1%	1%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues				N/A				N/A
Montant total des factures exclues TTC (en euros)	N/A							N/A
( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- Délais contractuels : Néant						- Délais contractuels : Néant
		- Délais légaux : 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois						- Délais légaux : 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois

4.1.6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)

Contexte de publication

Conformément à l'article L. 225-102 du Code du Commerce la présente déclaration expose, en application des dispositions du cinquième alinéa de l'article L. 225-102-1, les actions menées et les orientations prises par la société et, le cas échéant, par ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou par les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3, pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. Elle présente les informations observées au cours de l'exercice.

Elle indique, parmi les informations mentionnées à l'article R. 225-105-1, celles qui, eu égard à la nature des activités ou à l'organisation de la société, ne peuvent être produites ou ne paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes explications utiles.

Dans un premier temps, la Déclaration décrit l'environnement d'affaires, les marchés, l'organisation, les produits et services sources de création de valeur pour le Groupe, ainsi que des tendances majeures pouvant avoir une incidence sur ses évolutions futures.

Dans un deuxième temps, la Déclaration présente, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-104 du Code du Commerce, les résultats de la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers. Un tableau présentant de manière synthétique ces principaux risques extra-financiers, ainsi que leurs politiques de gestion et d'atténuation est également inséré dans la Déclaration.

Dans un troisième temps, la Déclaration expose les indicateurs associés. L'utilisation des sols, la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique, les autres actions en faveur des droits de l'homme autres que ceux mentionnés, l'adaptation aux conséquences du changement climatique, la protection de la biodiversité ainsi que le gaspillage alimentaire, sont des thématiques non matérielles (conception, fabrication et commercialisation de solutions techniques consommables pour l'hygiène et la maintenance).

En conformité avec l'arrêté du 13 mai 2013, l'un des commissaires aux comptes du Groupe ORAPI a émis un rapport comprenant un avis motivé sur la conformité et la sincérité des informations publiées dans l'ensemble du présent chapitre « Déclaration de Performance Extra-Financière ».

Le rapport du cabinet Deloitte & Associés sera transmis à l'assemblée des actionnaires en même temps que le présent rapport.

Note méthodologique

La collecte des informations a été effectuée par questionnaire auprès des :

• Responsables fonctionnels en charge des domaines couverts pour les filiales françaises ;
• Managers et Controllers des filiales étrangères.

A des fins d'harmonisation et de comparabilité d'informations dont la détermination peut différer entre sociétés et / ou pays, une définition unique pour chaque indicateur chiffré a été communiquée aux sources sollicitées. Ponctuellement, lorsque la qualité des données le permet, les usages locaux peuvent prévaloir sur l'usage recommandé au niveau global, afin de reporter la donnée la plus juste possible. En particulier, la méthodologie d'estimation des heures travaillées utilisée pour le calcul des taux d'absentéisme, de fréquence et de gravité a évolué pour l'exercice 2020. La nouvelle méthodologie prend en compte les pratiques locales mais ne permet pas une comparaison précise avec l'exercice précédent.

Le Groupe ORAPI établissant des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent, sauf précision expresse, sur la société elle-même ainsi que sur l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

4.1.6.1. MODELE D'AFFAIRES

4.1.6.1.1. ACTIVITES PRINCIPALES, PRODUITS ET SERVICES

L'objectif du Groupe Orapi est d'apporter des produits et services permettant à ses clients d'allonger la durée de vie de leurs équipements et d'améliorer leurs standards d'hygiène.

Le Groupe Orapi se présente comme un spécialiste indépendant de l'hygiène professionnelle et du Process. La spécificité d'Orapi réside dans sa capacité à :

• Développer pour des marchés de niche une solution sur mesure permettant de résoudre une problématique spécifique, particulièrement l'utilisation de matériels et de machines dans des conditions extrêmes ou en milieu hostile,
• Proposer des solutions personnalisées dans des environnements aux standards d'hygiène très élevés.

Le Groupe Orapi innove dans l'hygiène, la désinfection et la maintenance pour contribuer au développement d'un monde efficient, propre, sain et durable.

Les produits du Groupe sont constitués d'une large gamme incluant : nettoyants (dégraissants, désinfectants, produits d'hygiène et de décontamination, tampons d'essuyage, savons, …), lubrifiants (graisses, huiles), colles et adhésifs (cyanoacrylates, anaérobies, néoprènes). Ces produits sont commercialisés sous différents conditionnements (tubes, boîtes bouteilles, jerrycans, seaux, fûts, containers, aérosols, lingettes) et formes (pastilles, poudres, liquides, doses hydrosolubles) selon les applications et la demande du marché. Orapi propose également des gammes de ouate (papier hygiénique, essuiemains), des sacs à déchets et des équipements de protection individuelle (EPI : gants, masques, …), achetés en négoce.

De manière synthétique, Orapi distingue deux grandes familles de produits :

• Les produits pour le process et de maintenance, majoritairement destinés à l'Industrie et au Transport ;
• Les produits d'hygiène et de désinfection, majoritairement destinés aux Loisirs, Santé, Collectivités et Services.

Notre offre de produits plus respectueux de l'environnement s'articule autour de différents thèmes. Des axes d'innovation sont identifiés à ce jour par le département R&D, le principal étant l'axe « Green » qui correspond au développement de produits plus respectueux de l'environnement. 26 projets à ce jour y sont associés et suivis régulièrement.

Les produits ECOLABEL (une démarche initiée depuis 2006) :

Ces produits répondent à un cahier des charges très strict en termes de formulation, de performance et de rejets dans l'environnement. Nous proposons dans nos gammes de nombreux produits porteurs de ce label :

• Pastilles pour le lavage de la vaisselle en machine ;
• Liquides pour plonge ;
• Lessives (poudre ou liquide) ;
• Nettoyants sols ;
• Nettoyants sanitaires ;
• Nettoyants vitres ;
• Papier hygiénique et essuie-mains ;
• ...

Les produits ECOCERT :

Ce référentiel permet de mettre en avant et d'identifier des détergents à base de substances naturelles et dépourvus de tensioactifs pétrochimiques ; il permet de compléter notre offre de produits respectueux de l'environnement et de répondre aux attentes de nos clients sur des catégories de produits non couvertes par l'ECOLABEL

Aujourd'hui notre offre de produits ECOCERT s'organise autour de produits destinés aux professionnels et au grand public :

• Poudres pour le lavage de la vaisselle ;
• Pastilles lave-vaisselle ;
• Poudres pour le lavage du linge ;
• Assouplissants pour le linge ;
• Nettoyants désinfectants de surfaces.

Les produits basés sur les biotechnologies avec notre gamme BE ORAPI :

Soucieux de garantir aux utilisateurs des produits « certifiés » nous travaillons aujourd'hui à la certification de notre gamme BE ORAPI. Ces produits offrent :

• Une performance à long terme (avec l'action continue des micro-organismes) ;
• Une sécurité pour les utilisateurs (avec des produits non classés à la dose d'utilisation) et pour l'environnement ;
• Une rémanence de l'activité et la destruction des odeurs ;
• Une polyvalence des produits (les produits multi-usages permettent de réduire le nombre de produits utilisés donc de réduire les stocks et le nombre d'erreurs dans la manipulation des produits).

Des produits concentrés : réduction des emballages, réduction des coûts. A ces produits peuvent s'associer des prestations de services (audit d'installations, préconisations incluant le dimensionnement de dispositifs de dosage ou de distribution, formation des utilisateurs, service après-vente technique, …).

Orapi propose par ailleurs une gamme variée de services (de l'audit d'installations au dimensionnement de dispositifs de dosage, de la formation au service après-vente technique) permettant d'apporter à ses clients des solutions techniques adaptées au-delà des produits de qualité.

4.1.6.1.2.CHIFFRES-CLES DE L'EXERCICE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

	Europe du Nord	Europe du Sud	Amérique du Nord	Asie et Reste du monde	Elim	Total
Chiffres d'affaire nette du secteur	14 563	241 465	1 819	9 661		267 508
Ventes inter-activités	84	3 151	0	7	-3 242
Total chiffre d'affaires net	14 646	244 616	1 820	9 668	-3 242	267 508
Amortissement des immobilisations	-952	-11 257	-96	-502		-12 807
Résultat opérationnel courant	1 039	15 145	168	2 313	-143	18 522
Résultat Opérationnel	1 032	12 750	168	2 325	-143	16 132
Coût de l'endettement financier net						-5 136
Autres produits et charges financiers						2 001
Impôt						-3 539
Résultat net de l'ensemble consolidé						9 458
Résultat net (part des minoritaires)						241
Résultat net (part du Groupe)						9 216

4.1.6.1.3.ENJEUX ET PERSPECTIVES

Si l'évolution du marché du Process suit majoritairement celle de l'industrie dans le monde, la tendance du marché de l'Hygiène est durablement à la hausse sur le plan mondial, les standards d'hygiène présentant encore des marges de progrès significatives dans de nombreuses zones du globe (notamment Asie, Afrique, Europe de l'Est).

Sous l'effet conjugué du renforcement des contraintes réglementaires et environnementales en termes de fabrication (directives REACH, Biocides, conformité des sites), mise sur le marché et commercialisation (étiquetage, transport, fiches de données de sécurité), le coût d'entrée ou de maintien sur ces marchés est en forte augmentation. Ceux-ci sont donc au cœur d'une phase durable de concentration et de réduction du nombre d'acteurs crédibles.

Fort de son modèle d'intégration verticale, de gammes de produits larges et de qualité reconnue, d'un maillage logistique et commercial en France et à l'étranger (Europe, Asie du Sud-Est, Moyen-Orient, Canada), avec ses propres filiales ou via des distributeurs, ORAPI entend rester un acteur incontournable sur ses métiers, en restant en phase avec des préoccupations santé / environnement croissantes. A ce titre, les produits bio ou naturels (solutions issues de la chimie du végétal) représentent un levier de développement important sur des marchés européens matures.

Mais notre engagement va au-delà de nos produits : afin de pérenniser la démarche « responsable » de nos usines, de nos fabrications, et de proposer une démarche globale environnementale, nous mettons régulièrement à jour un Livret Développement Durable, disponible sur notre site internet, dans lequel le Groupe expose sa vision et reprend toutes les actions mises en œuvre dans les domaines suivants :

• Offre produits & services durables ;
• Production & Transports ;
• Développement et protection des talents des collaborateurs ;
• Engagement sociétal.

4.1.6.1.4.INTERACTIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

• Certifications ISO : Le fait de regrouper différents sites de production et de logistique oriente naturellement le Groupe ORAPI vers une diminution de son impact environnemental et une gestion des risques optimisée. La Certification ISO 14001 obtenue en 2004 pour le site principal de Saint-Vulbas est renouvelée jusqu'en 2023 (Lloyds Register).
• Achats : Orapi est spécialisé dans le développement, la fabrication et la distribution de produits d'hygiène et de maintenance à destination des professionnels.

Orapi met en place un réseau de fournisseurs de matières premières, d'emballages, de sous-traitance et de produits finis de qualités et compétitifs afin de développer et maintenir le niveau de qualité, de sécurité, la compétitivité et l'image des produits du Groupe.

La Direction des Achats a défini, sous l'impulsion du Management du Groupe, des bonnes pratiques applicables dans sa convention achat aux relations avec ses fournisseurs.

Concernant le respect des lois et règlements en vigueur sur l'ensemble des produits :

Le Fournisseur garantit que les Produits vendus à Orapi sont conformes à l'ensemble de la législation Française et Européenne relatives à la composition des produits, leurs étiquetages, leurs fiches techniques, fiches de spécification et FDS et leurs emballages. De même, le Fournisseur garantit respecter les normes applicables en matière d'hygiène, sécurité, protection de l'environnement et de droit du travail.

• Ressources Humaines : ORAPI entretient des relations régulières avec les universités comme Lyon I et les grandes écoles techniques (CPE Lyon, ITECH, …), ainsi qu'avec la structure du Parc Industriel de la Plaine de l'Ain où est situé le site de Saint-Vulbas, ORAPI est adhérente du Club des Entreprises du PIPA. Également, s'est lancé en 2020, un partenariat avec le GRETA de l'AIN, groupement d'établissements publics locaux

d'enseignement organisant des actions de formation continue pour adultes et l'agence Pôle-Emploi référente. Ce projet auquel participe ORAPI a pour objectif d'accompagner des personnes en reconversion à travers deux périodes de stage d'immersion professionnelle.

• Fondation d'entreprise Orapi Hygiène : Créée en 2015, cette fondation a pour mission de promouvoir en France et à l'étranger les règles de l'hygiène afin de lutter contre les maladies et épidémies et permettre aux jeunes générations d'avoir les bons réflexes d'hygiène face aux risques de santé publique.

La Fondation Orapi Hygiène a multiplié ses actions en 2020 en pleine pandémie mondiale de la COVID-19 pour faire entendre son message de sensibilisation aux règles d'hygiène, particulièrement auprès du jeune public :

• En France :
  • o Les deux cocottes « hygiène des mains » et « virus de la grippe/COVID 19 » ont été largement diffusées auprès des collectivités (hôpitaux, écoles, mairies…) ;
  • o Ces cocottes continuent à être distribuées par de grandes collectivités et par des institutions comme le musée de Sciences biologiques Docteur Mérieux et un partenariat a été signé avec le CHU de Saint Etienne ;
  • o Une quatrième cocotte « je prends soin de mes dents » a été initiée en partenariat avec la Faculté d'Odontologie de Lyon et le Collège des Enseignants en Odontologie Pédiatrique. Son lancement est en cours ;
  • o Une affichette présentant « l'art de se laver les mains » et agréée par la FNES (Fédération Nationale d'Education et de Promotion de la Santé) a également été créée cette année ;
  • o Des actions de soutien auprès d'autres associations ont eu lieu.
    • En particulier, La Fondation Orapi a fait don d'une partie importante de Gel Hydroalcoolique à l'association ALICE (Association Ligérienne Inter-hospitalière Centre Europe fin 2020. Cette Association créée en 1993 à Feurs (42) a pour objectif de favoriser les relations médicales entre le Belarus et la Loire en apportant son aide à toute population française ou étrangère. Ainsi, l'association a redistribué les dons à diverses structures situées dans le département de la Loire (42) et dans différents hôpitaux de Biélorussie.

De plus, face aux terribles inondations qui ont touchées les Alpes Maritimes et ses vallées de la Roya, Tinée et Vésubie cet automne, Orapi s'est associé à Kuehne+Nagel afin de transporter aux sinistrés du matériel de nettoyage (seaux, brosses, lavettes etc…).

• A l'international :
  • o Au Libéria, des dons de flacons de gel hydroalcoolique ont été opérés à destination des enfants en partenariat avec la Fondation Clar Hope ;
  • o En Malaisie et à Singapour, la filiale Orapi Asia a procédé à des dons de produits, notamment à la clinique Klinik Kesihatan Pandamaran Selangor à Kuala Lumpur.

En 2021, la Fondation Orapi Hygiène entend maintenir son engagement, développer les thématiques d'actions, notamment avec un certain nombre d'associations locales, toujours dans le cadre de la sensibilisation des jeunes aux règles d'hygiène en renforçant ses partenariats en France métropolitaine, d'outre-mer et à l'étranger.

4.1.6.2. PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS : NATURES ET POLITIQUES ASSOCIEES

La Direction du Groupe a procédé à une revue des risques dans les domaines : Social, Environnemental, Sociétal, Respect des droits de l'homme, Lutte contre la corruption, en lien avec son modèle économique, ses zones d'implantation, les tiers impliqués (clients, fournisseurs, partenaires financiers, …). Cette revue a couvert les thématiques listées dans le décret d'application de l'ordonnance transposant la directive européenne.

Le processus d'évaluation et de gestion des risques du Groupe ORAPI intègre dans son univers les risques RSE. Une analyse et un suivi de ces risques spécifiques sont assurés par la Direction du Groupe et les services en charge de leur gestion (QSE, RH…).

Les risques principaux issus de cette démarche sont synthétisés dans le tableau ci-dessous et également présentés en détail ci-après :

Domaine	Risque identifié	Politiques de Prévention et d'Atténuation	Paragraphes DPEF
RH	(1) Inadéquation des compétences des salariés avec l'activité d'Hygiène et de Process en pleine mutation.	> Politique d'embauche maîtrisée et favorisant la diversité des profils (partenariat avec les universités et les Grandes Ecoles techniques: ITECH Lyon, CPE Lyon,) > Suivi régulier des compétences des salariés (entretiens annuels d'évaluation et entretiens professionnels) > Plan de formation pour montée en compétences des salariés interne et externe (Orapi Academy, école IDRAC) donnant lieu à des Certificats de Qualifications Professionnelles	1.6.2.1. Risques liés à l'évolution des effectifs et compétences
Exploitation	(2) Non-conformité à la réglementation SEVESO (stockage)	Dans le cadre de ces activités, ORAPI est soumis à autorisation ou à déclaration auprès de la préfecture et de la DREAL, ou éventuellement des autorités compétentes dans les pays où le Groupe exerce son activité. > Une veille règlementaire est menée dans les domaines de la Qualité, de la Sécurité Industrielle et de l'Environnement plus particulièrement pour les sites de production de Saint-Vulbas et de Vénissieux > Concernant le site de Saint-Vulbas, ORAPI est en liaison régulière avec la DREAL et engage les travaux et les investissements nécessaires dans le cadre de l'obtention d'un dossier d'autorisation actualisalisé en cours d'instruction du fait de l'augmentation de ses volumes.	1.6.2.2 Risques liés à la réglementation
Exploitation	(3) Non-conformité à la réglementation (produits)	Le laboratoire de R&D veille au respect des normes européennes pour les produits ORAPI et est garant de l'application des réglementations en vigueur notamment grâce au pôle Réglementaire qui est en mesure de suivre au plus près les évolutions applicables en termes de réglementation produits, normative et environnementale s'appliquant à notre société et nos marchés. Ces réglementations se rapportent notamment à la directive REACH et au règlement BIOCIDES.	1.6.2.2 Risques liés à la réglementation
Exploitation	(4) Survenance d'un accident industriel majeur	ORAPI a défini une politique de prévention des accidents majeurs qui s'inscrit plus globalement au sein de la politique environnementale globale du Groupe. > ORAPI a mis en œuvre un SGS (système de gestion de la sécurité) sur la prévention et le traitement des accidents industriels majeurs. > Une veille règlementaire est menée dans les domaines de la Qualité, de la Sécurité Santé, de la Sécurité Industrielle et de l'Environnement en particulier pour les sites industriels de Saint-Vulbas et Vénissieux. >Une équipe HSE est dédiée à la prévention, à l'évaluation, au suivi et au contrôle des dispositifs en place, assistée d'un référent HSE sur chaque site. > Collaboration avec un cabinet de conseil spécialisé (AGMS) sur les sujets liés aux risques industriels > Enfin, ORAPI engage les investissements nécessaires afin de limiter ce risque.	1.6.2.3 Risques liés à l'environnement et à la sécurité
Activité	(5) Dépendance Brevets, licences et marques, clients et fournisseurs	Les pratiques commerciales d'Orapi assurent une maîtrise des risques de dépendance, par exemple: > Les formules, qui relèvent des savoir-faire propres à Orapi, ne sont pas brevetées conformément à la pratique du secteur. > Orapi est propriétaire des marques exploitées par le Groupe et les a déposées sur les marchés concernés (à l'exception des marques sous-contrat de distribution exclusive) > Le Groupe dispose d'un nombre élevé de clients diversifiés > Le Groupe maintient un panel de fournisseurs relativement large	1.6.2.4 Risques de dépendance

4.1.6.2.1.RISQUES LIES A L'EVOLUTION DES EFFECTIFS ET COMPETENCES

En mutation sur des métiers eux-mêmes affectés par des tendances de fond marquées (concentration des acteurs, contraintes légales et réglementaires plus fortes, agilité croissante requise, …), Orapi voit dans la fidélisation de ses collaborateurs et une politique de formation adaptée à ses besoins des leviers incontournables pour s'assurer de la présence des collaborateurs nécessaires à son avenir d'acteur de premier plan de l'Hygiène et du Process.

Le Groupe a globalement une politique d'embauches favorisant la diversité des profils (âge, expérience, formation) et recherchant des candidats ouverts à l'international. Le Groupe recourt à de la main d'œuvre locale prioritairement.

En France, un plan de formation est établi chaque année à partir des demandes effectuées par les différents services. Les formations Hygiène & Sécurité dispensées incluent des habilitations (chariots, nacelles, électriques) et des formations Santé Sécurité au Travail telles que : secourisme, prévention des risques chimiques, lutte contre l'incendie.

ORAPI décline depuis 2019 un objectif triennal de formation articulé autour des 3 axes suivants :

• ➢ 1er axe : Commerce marketing ADV :
  • Performance (l'organisation, gestion des outils, objectifs) ;
  • Management des équipes ;
  • Digitalisation (marketing) ;
  • Négociation commerciale, techniques de vente.
• ➢ 2ème axe : Supply Chain Logistique Approvisionnement :
  • Formation qualifiante (CQP) ;
  • Approvisionneur : fondamentaux, méthodes, outils ;
  • Management des équipes et des processus.
• ➢ 3ème axe : Production :
  • Management chef d'équipe ;
  • Formation technique conducteur de ligne fabricant opérateur ;
  • Qualité.

En 2020, l'effort de formation a porté, dans le prolongement des années 201 , 2018 et 2019, sur la sécurité sur le lieu de travail (évolutions réglementaires, Gestes et postures, Hygiène & Sécurité, Incendie, SST), l'intégration des nouveaux collaborateurs en Production (modes opératoires, formations techniques) et des Commerciaux (CRM, produits, AQUARELLE). Également, des formations diplômantes ont été déployées au sein du Groupe :

• CQP Vente Itinérante ;
• CQP Manager d'équipe itinérante ;
• CQP Manager d'équipe sédentaire ;
• Titre professionnel Conducteur d'Installations et Machines Automatisées ;
• Titre professionnel Technicien de Production Industriel ;

Depuis 2017, Orapi Academy permet :

• Aux collaborateurs du Groupe, prioritairement aux forces commerciales terrain et Administration des Ventes, d'acquérir et développer des compétences métiers pouvant conduire à l'obtention d'un Certificat de Qualification Professionnelle (une trentaine de salariés concernés, d'ici la fin mars 2021),
• À ORAPI, de proposer une offre de formations variées à des clients hors Groupe.

Côté Production :

• Une formation à destination des Fabricants, Conducteurs de ligne et Opérateurs de conditionnement, portant sur des aspects techniques autant que de savoir-être, a débuté courant second semestre 2018 ;
• Une formation au Management « 1 er niveau » et « 2 ème niveau » a été déployée en 2019 auprès des Chefs d'équipe ;
• Une formation en Communication a été déployée en 2020 auprès des Responsables Productions et Supply Chain.

Les accords d'entreprise en vigueur portent sur les thèmes suivants :

• Aménagement du temps de travail : Chimiotechnic Vénissieux (CTV), Orapi Hygiène, Proven (DUE) ;
• Egalité Hommes Femmes : Orapi Hygiène (Phem et Orapi SA en cours de renouvellement). Les filiales françaises appliquent les conventions collectives du Commerce de Gros, de la Chimie et des VRP.

Les sociétés françaises ont conclu un accord en janvier 2000 fixant à 35 heures la durée du travail. Pour les filiales à l'étranger, le groupe respecte les différentes législations applicables localement, notamment quant à la durée du temps de travail, avec pour objectif de mettre en œuvre des conditions de travail, en termes d'environnement et de sécurité similaires à celles applicables en France.

Les modalités du dialogue social dans les différentes sociétés ne contreviennent pas aux règles applicables dans les pays où le Groupe est implanté.

Dans les filiales françaises, le dialogue social se déroule au sein de chaque filiale avec leur instance représentative du personnel : le Comité Social et Economique.

Une commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) a été mise en place au sein des CSE de Orapi Sa et Orapi Hygiène.

Une commission formation et une commission égalité femmes/hommes ont été mises en place au sein du CSE de Orapi Hygiène.

Le Groupe met l'accent sur la prévention des accidents du travail, tant auprès de ses salariés et intérimaires (depuis l'intégration des nouveaux embauchés jusqu'au suivi régulier des formations) que sur les lieux de travail (identification et aménagement des zones à risques, des postes de travail, affichage d'un indicateur sur site, analyse précise des causes, …) Le Groupe s'est doté d'une veille réglementaire en matière de Qualité Sécurité Environnement via une société spécialisée et agréée.

La lutte contre l'absentéisme constituant un élément de la performance, un suivi individualisé de l'absentéisme est effectué par chaque filiale.

L'évolution des rémunérations fait l'objet d'un suivi individualisé et est revue en concertation entre les chefs de service et la direction.

Orapi a créé en 2016 un Fonds Commun de Placement d'Entreprise dédié à ses salariés afin de leur permettre de devenir actionnaires du Groupe (cf. §1.10.3).

4.1.6.2.2.RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION

La société a obtenu en janvier 2004 la double certification ISO 9001 : 2008 et ISO 14001 : 2009. Ces certifications ont été renouvelées en 2018 sur la version 2015 (analyses des risques). Les sites de Saint-Vulbas et Vénissieux sont par ailleurs agréés pour la fabrication et commercialisation de gammes de produits Ecolabel et Ecocert.

Dans le cadre de ces activités, ORAPI est soumis à autorisation ou à déclaration auprès de la préfecture et de la DREAL, ou éventuellement des autorités compétentes dans les pays où le Groupe exerce son activité. Toutefois, le CODERST réuni en septembre 2020 n'a pas émis un avis favorable compte tenu des nouvelles exigences émises par la DREAL.

Le laboratoire de R&D veille au respect des normes européennes pour les produits ORAPI et est garant de l'application des réglementations en vigueur notamment grâce au pôle Réglementaire qui est en mesure de suivre au plus près les évolutions applicables en termes de réglementation produits, normative et environnementale s'appliquant à notre société et nos marchés. Les produits ORAPI font également l'objet d'un étiquetage conforme à la législation européenne et sont identifiés par un numéro de code fabricant.

Selon les derniers Arrêtés Préfectoraux en vigueur (30/08/2012 & 21/08/2017) la société ORAPI est actuellement :

Soumise à autorisation - seuil bas pour l'emploi et/ou le stockage des rubriques :

• 4320-1 : stockage d'aérosols ;

Soumise à autorisation pour l'emploi et/ou le stockage des rubriques :

• 1510 : stockage de produits combustibles,
• 2630-2 : fabrication de détergents et savons ;

Soumise à enregistrement pour l'emploi et/ou le stockage des rubriques :

• 4331-2 : stockage ou emploi de liquides inflammables de catégories 2 ou 3 ;

Soumise à déclaration sous contrôle pour l'emploi et/ou le stockage des rubriques :

• 4110-2 : stockage ou emploi de substances toxiques aigues catégorie 1 ;

Soumise à déclaration pour l'emploi et/ou le stockage des rubriques :

• 4510-2 : stockage ou emploi de substances dangereuses pour l'environnement aquatique,
• 4421-2 : stockage de peroxydes organiques type C ou D,
• 4440-2 : stockage ou emploi de substances solides comburantes,
• 4140-1 : stockage ou emploi de substances toxiques aigues catégorie 3 exposition orale,
• 1630.2 : stockage ou emploi de lessives de soude ou potasse caustiques,
• 2925 : accumulateurs ;

ORAPI a sollicité une demande de régularisation de son autorisation du fait de l'augmentation de ses volumes dans le cadre de la croissance de son activité et a déposé un dossier en septembre 2019 qui a été jugé recevable par la DREAL. À la suite du dépôt de ce dossier, de nouvelles exigences ont été transmises par la DREAL, par exemple la construction d'un bassin

catastrophe, la réactualisation de l'étude de danger, la construction d'un forage pour son alimentation en eau… ORAPI a déjà effectué un grand nombre de ces recommandations (avec notamment la mise en service en octobre 2020 d'un bassin catastrophe) et a engagé les travaux et les investissements demandés. Le Groupe est en liaison à intervalles très réguliers avec la DREAL avec l'objectif de déposer un dossier réactualisé avant la fin juin 2021, et ainsi obtenir un dossier d'autorisation actualisé au premier semestre de 2022.

REACH :

Ce sont principalement les fournisseurs d'ORAPI qui portent la responsabilité de l'application de la directive REACH pour valider leurs substances chimiques. A ce jour, nous avons reçu l'assurance de ceux-ci que les substances représentant les plus gros tonnages (>1 000 t/an,>100 t/an, CMR 1&2 >1 t/an, R50/53 >100 t/an) ont été enregistrées au 31 décembre 2014. Les enregistrements >1 t/an ont été effectués avant le 31 décembre 2018.

ORAPI est néanmoins indirectement concerné par la disparition de certaines substances, mais a la capacité technique de faire évoluer et d'adapter ses formules en fonction des composants disponibles sur le marché. Par précaution, Orapi a également procédé au préenregistrement de substances stratégiques.

BIOCIDES :

Le nouveau Règlement Biocides mis en place oblige les entreprises du domaine de la formulation utilisant des substances actives à procéder à un dépôt de dossier pour enregistrer les formulations correspondantes. Orapi a poursuivi en 2019 une étude complète des formules impactées par cette directive qui a conduit à définir des priorités et a permis d'établir un échéancier détaillé pour les 10 années à venir. Une Attachée règlementaire est dédiée au pilotage de cette démarche afin d'allouer des ressources suffisantes et spécialisées pour ces dépôts.

4.1.6.2.3.RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT ET LA SECURITE

ORAPI a défini une politique de prévention des accidents majeurs : « La politique de prévention des accidents majeurs s'inscrit plus globalement au sein de la politique environnementale globale du Groupe ORAPI. Dans le cadre de cette politique, ORAPI s'attache à prendre l'ensemble des dispositions pour assurer en toutes circonstances le respect des exigences réglementaires environnementales et des autres exigences auxquelles ORAPI a souscrit, les demandes des parties intéressées, l'amélioration continue de ses performances environnementales et également son engagement dans la prévention des risques industriels majeurs que pourraient engendrer ses activités.

Outre la prévention nécessaire pour éviter l'apparition de situation d'urgence, ORAPI Saint-Vulbas met en place les moyens pour réagir si une telle situation apparaissait afin d'en limiter les impacts sur l'environnement. Notre capacité à réagir correspond à notre faculté d'anticiper nos réactions en cas d'accident, en programmant l'ensemble des actions à mettre en œuvre pour éviter l'improvisation et réduire les impacts d'une pollution potentielle sur l'environnement…

Aussi les objectifs spécifiques de cette année, en matière de prévention des accidents majeurs sont :

• De continuer d'améliorer l'organisation sécuritaire du site, notamment avec nos prestataires,
• De pérenniser l'ensemble des données liées aux identifications sécuritaires de nos milliers de références (classifications ADR, ICPE, DPD, Douanes …) et de répondre aux évolutions réglementaires.

En 2020 ORAPI a construit le bassin d'intervention, qui lui permet d'être autonome en matière de récupération des eaux de pollution liées à un potentiel accident industriel majeur. En 2021, ORAPI sur son site de Saint Vulbas, engage des chantiers pour améliorer la tenue au feu de ses bâtiments, minimiser l'impact de la concentration instantanée de ses rejets auprès de la STEP du PIPA et rechercher une source d'approvisionnement en eau plus sécurisée que l'actuelle.

ORAPI a mis en œuvre un SGS (système de gestion de la sécurité) sur la prévention et le traitement des accidents industriels majeurs.

L'équipe HSE est en 2021 renforcée par deux personnes. Cette équipe, avec son responsable en prise directe avec la Direction Général Opérationnelle est au sein du groupe exclusivement dédiée à l'évaluation, au suivi et au contrôle des dispositifs en place, assisté d'un référent HSE sur chaque site. Par ailleurs ORAPI s'est adjoint les services d'un cabinet conseil spécialisé (AGMS) pour traiter tous les sujets liés aux risques industriels. A ce jour, ORAPI est doté d'une veille réglementaire adaptée, spécifiques aux sites industriels de Saint-Vulbas et Vénissieux, dans les domaines Qualité, Sécurité Santé, Sécurité Industrielle, Environnement et Transport des Matières Dangereuses.

Les principaux risques identifiés sont inhérents à la manipulation, au stockage et à la mise sur le marché de produits avec des composants dangereux, ainsi qu'à l'étiquetage incomplet des produits et à la non-conformité des installations industrielles aux normes réglementaires.

La maîtrise de ces risques s'inscrit dans une politique globale de maîtrise des risques du groupe en renforçant ses pratiques sécuritaires par des améliorations régulières afin d'être en conformité avec les normes et standards en vigueur. Les activités de la société sont entre autres agréées depuis janvier 2004 norme ISO 14001 et les produits ORAPI répondent aux exigences de la législation européenne.

Sur les différents sites, un programme de renforcement de la sureté a été lancé pour mieux contrôler les accès et les flux de véhicules comme de personnes. De plus, le site Seveso de Saint-Vulbas a développé en partenariat avec la Préfecture et la Gendarmerie Nationale, un programme de renforcement des conditions d'accès sur le site.

Les laboratoires (dont le pôle réglementaire) travaillent sur l'utilisation des composants classés dangereux en appliquant le principe de l'évaluation des risques chimiques et la substitution des composants à risque afin de ne pas exposer collaborateurs et utilisateurs de nos produits, ou à limiter l'exposition dans les tolérances légales. La mise œuvre des bonnes pratiques (de fabrication, manutention, étiquetage, …) ainsi que le maintien du niveau technique des produits concourent à cet objectif.

Le laboratoire a également procédé à la substitution des substances CMR : toutes les matières premières concernées ont déjà été substituées grâce à des études menées au cours des années 2015 à 2018.

La société ORAPI a mis en œuvre et suit un système de management de l'environnement, et s'inscrit dans une logique de développement durable et d'amélioration continue. Un Livret Développement Durable expose la vision du Groupe et les actions entreprises

4.1.6.2.4.RISQUES DE DEPENDANCE

(ii) Brevets, Licences et marques

Orapi est propriétaire de la majeure partie des marques et formules exploitées. Orapi dispose d'un portefeuille de près de 3 000 formules, dont environ 1 000 sont intégrées dans ses catalogues et gammes de produits en exploitation. Ce nombre est régulièrement diminué afin de réduire les coûts réglementaires associés. Ces formules, qui relèvent des savoir-faire propres à Orapi, ne sont pas brevetées conformément à la pratique du secteur. Les marques exploitées par le groupe sont la propriété d'Orapi et sont déposées sur les marchés sur lesquelles elles sont utilisées, à l'exception des marques du groupe Reckitt Benckiser pour lesquelles Orapi dispose d'un contrat de distribution exclusive dans le secteur professionnel en France.

(ii) Clients

Orapi réalise son chiffre d'affaires avec un très grand nombre de clients. En conséquence, la dépendance du groupe vis-à-vis des plus gros clients est limitée.

(ii) Fournisseurs⁹

Orapi approvisionne ses MP, Matières Premières, auprès de fournisseurs majoritairement Français et Européens. Afin de limiter sa dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs sur des MP mono sourcées, Orapi a mis en place un travail entre les Achats et le Laboratoire R&D afin de référencer et homologuer des MP de substitution. Cette action de réduction du taux des MP mono sourcées est mesuré avec une échelle de criticité selon le chiffre d'affaires et le nombre de cas d'emploi touchées par la MP. Toutefois en cas de force majeure, Orapi a la capacité de faire évoluer ses formules très rapidement. Ayant la double compétence d'être fabricant et distributeur, Orapi peut, dans des circonstances comme la COVID 19, trouver des alternatives chez ses partenaires sous-traitants, afin de maintenir le service à ses clients.

4.1.6.2.5.RISQUES LIES AU NON-RESPECT DES DROITS DE L'HOMME

Ces risques ne font pas partie des risques identifiés comme étant significatifs pour le Groupe. Le Groupe ORAPI adhère pleinement aux principes suivants, et respecte les lois et règlements des pays où il est implanté qui sont applicables dans ces domaines :

• Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession :
  • ✓ Particulièrement, aucune discrimination n'est effectuée entre les hommes et les femmes dans la politique de rémunération du Groupe ;
  • ✓ En matière d'emploi et d'insertion des personnes handicapées, les sociétés françaises sollicitent des agences de travail temporaire en vue d'embauches, et peuvent réaliser des opérations ponctuelles avec Pôle Emploi, l'AGEFIPH ou l'ADAPT.
• Elimination du travail forcé ou obligatoire ;

• Abolition effective du travail des enfants.

Au niveau de la Direction des achats, Le fournisseur s'engage à respecter les standards les plus élevés d'éthique professionnelle, tant dans ses relations avec ses employés ou sous-traitants. A ce titre, le Fournisseur s'engage notamment à prendre toutes mesures utiles afin de s'assurer que les conditions de travail soient sûres dans l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement, que les employés sont traités avec dignité et respect et que le processus de fabrication soit respectueux de l'environnement et socialement responsable. L'Acheteur qui est engagée dans ces processus attend que le Fournisseur respecte strictement ce code de conduite.

Dans ce cadre, le Fournisseur s'engage notamment (mais non limitativement) à respecter les principes fondamentaux suivants dans l'ensemble de la chaîne de production des Produits :

• Interdire le travail illégal des enfants et/ou le travail forcé ;
• Interdire tout type de travail qui par sa nature ou ses conditions d'exécution pourrait compromettre la santé, la sécurité ou la moralité des employés. Le Fournisseur doit notamment prodiguer à ses employés un lieu de travail sûr et sain conforme aux lois et règlements applicables ;
• Interdire tout comportement contraire à la dignité au travail ;
• Se conformer aux lois concernant le salaire minimum et les horaires de travail ;
• Respecter les lois et réglementations applicables concernant la représentation et la liberté d'expression de leurs employés ;
• Respecter les lois et règlements applicables concernant l'environnement ;
• Respecter les lois et règlements relatifs à la discrimination des salariés ;
• Respecter les lois et règlements relatifs aux agissements frauduleux ;
• Se conformer strictement aux directives, lois, et règlements applicables concernant la corruption (active ou passive) et mettre en œuvre toutes les actions nécessaires pour éviter les conflits d'intérêts ;
• Développer des pratiques commerciales loyales et transparentes.

Le Fournisseur garantit Orapi de toutes conséquences de quelques natures qu'elles soient qui résulteraient du non-respect de l'un des engagements susvisés, et il s'engage à respecter les dispositions des articles L.8221-1 et suivants du Code du travail relatifs à l'interdiction de travail dissimulé, ou de toutes dispositions légales qui s'y substitueraient.

4.1.6.2.6.RISQUES LIES A LA CORRUPTION ET A L'EVASION FISCALE

Ces risques ne font pas partie des risques identifiés comme étant significatifs pour le Groupe.

Toutefois, Orapi sensibilise particulièrement les équipes Achats à la prévention de la corruption par l'intermédiaire d'une charte des valeurs. Le 15 décembre 2017, le Conseil d'Administration a adopté le Code de Conduite anti-corruption Middlenext. Le Groupe s'est par ailleurs mis en œuvre un plan d'actions afin d'être conforme avec la Loi dite « Sapin II ».

En matière fiscale, le Groupe a élaboré une Documentation Prix de Transfert à même d'être présentée, en cas de contrôle, à toute autorité fiscale d'un des pays où il est présent avec l'une de ses filiales.

4.1.6.2.7.EN MATIERE SOCIALE

Les indicateurs suivis sont directement en lien avec les objectifs de fidélisation et d'évolution des compétences des collaborateurs, notamment : effectifs, turn-over, mouvements, recours à l'intérim, accords d'entreprise en vigueur, taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, heures de formation, nouvelles formations principales. Ces indicateurs de résultats permettent au Groupe Orapi de suivre la gestion des risques liés à l'évolution des effectifs et compétences présentés en paragraphe 1.6.2.1.

Au 31 décembre 2020, la répartition des effectifs (intérim inclus) était la suivante (pour un effectif de 1 130 personnes au 31 décembre 2019) :

Par fonction	Production, R&D & Logistique	Ventes & Marketing	Administration	Total
Europe	332	536	171	1 039
Amérique	4	4	4	12
Asie + Reste du monde	15	33	13	61
Total	351	573	188	1 112

Par catégorie	Employés	Cadres	Total
Europe	794	246	1 039
Amérique	11	1	12
Asie + Reste du monde	53	8	61
Total	858	254	1 112

Par sexe	Hommes	Femmes	Total
Europe	639	400	1 039
Amérique	11	1	12
Asie + Reste du Monde	43	18	61
Total	693	419	1 112

Par âge	< 40 ans	Entre 40 et 55 ans	>= 55 ans	Total
Europe	337	469	234	1 039
Amérique	1	9	2	12
Asie + Reste du monde	20	27	14	61
Total	358	505	250	1 112

Les effectifs sont composés de personnels embauchés en contrat à durée indéterminée et déterminée. L'effectif moyen à temps partiel s'élevait à 31 personnes en 2020 pour 31 l'an dernier.

Le recours à du personnel intérimaire se fait principalement en production et logistique (119 personnes en moyenne sur l'année 2020 pour 62 l'an dernier).

Le taux moyen de turn-over¹ des sociétés françaises, où sont inscrits 75% des effectifs au 31 décembre 2020 (75% au 31/12/19), a été de 22,6 % au cours de l'exercice 2020 pour 24,5% en 2019.

Le Groupe a procédé à 196 embauches en 2020, tandis que 223 collaborateurs sortaient des effectifs (données hors mutation inter-société).

8 085 heures de formation ont été enregistrées en 2020 pour 10 805 heures en 2019.

Le taux moyen d'absentéisme (comprenant : maladie, accident du travail, absence non autorisée) Groupe a été de 4,5 % en 2020 (contre 5,5% en 2019).

Concernant les accidents du travail, le taux de fréquence Groupe a été de 14,23 en 2020 pour 23,03 l'an dernier, tandis que le taux de gravité Groupe s'est élevé à 0,3 en 2020 (0,4 en 2019).

Aucune maladie professionnelle n'est recensée dans le Groupe au titre de l'exercice écoulé.

¹ CDI sortis au cours de l'année (hors licenciements économiques) / Effectif CDI moyen annuel

4.1.6.2.8. EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

Les politiques mises en œuvre par Orapi dans ces domaines conduisent à suivre des indicateurs concernant le retraitement des déchets, les consommations énergétiques, le bilan Carbone de ses principaux sites de production, mais également les éventuels passifs environnementaux ou indemnités qui auraient pu être versées en lien avec des litiges environnementaux.

Le Groupe sensibilise activement ses salariés à la protection de l'environnement en concevant et fabriquant des produits respectueux de l'environnement, par exemple en cherchant à utiliser des matières premières moins polluantes.

En matière d'environnement :

• La société n'a pas identifié de passif actuel ou latent qui nécessiterait de constituer des provisions complémentaires au 31 Décembre ;
• Aucune indemnité n'a été versée au titre de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire ;
• La société réalise les investissements ou dépenses pour se conformer à la législation chaque fois que nécessaire.

Le stockage des produits et notamment des matières premières est soumis à des règles strictes en fonction de leurs caractéristiques chimiques et de leur dangerosité, incluant des dispositifs de confinement et de rétention en cas d'incident pour éviter toute contamination des sols.

Les différents sites d'exploitation suivent les directives en matière de récupération des eaux, des lubrifiants, des produits chimiques. Sur Saint-Vulbas existent des programmes de recyclage des solvants de rinçage ainsi que des eaux de rinçage.

En France, les déchets de fabrication ne pouvant être recyclés sont récupérés régulièrement par un récupérateur agréé et retraités. Les déchets non dangereux industriels (plastique, cartons, métal, bois, verre) sont des déchets non souillés et sont soumis au tri des 5 flux et sont retraités sur les deux principales usines de Saint-Vulbas et Vénissieux. En 2020 le volume de traitement des déchets plastiques (DIB) représente 45 tonnes (pour 4 5 tonnes l'an dernier). Les déchets cartons et plastiques sont valorisés par les sites de Saint-Vulbas et Vénissieux. L'usine de Vénissieux valorise ponctuellement depuis 2012 les déchets de l'activité pastillage dits « fines de pastillage ».

Les consommations suivantes ont été relevées sur l'ensemble des usines du Groupe en 2020 :

Energie (unité)	Consommation annuelle 2019	Consommation annuelle 2020
Electricité (MWh)	4 167	4 155
Gaz (MWh PCS)	5 595	4 916
Eau (M³)	41 654	48 900

La société est certifiée ISO 14001 depuis 2004. Les objectifs et les indicateurs clé de performance environnementale sont revus tous les ans en fonction de la politique qualitative, sécuritaire et environnementale, déterminée par la direction générale. Ainsi, annuellement, le service QSE détermine avec les différents pilotes de processus concernés, les actions à entreprendre pour déployer cette politique, établit un planning de mise en œuvre de ces actions et surveille leurs réalisations et efficacité.

Les indicateurs clé sont de deux ordres :

• Les consommations d'eau et d'énergies (périodicité trimestrielle des indicateurs) :
  • ✓ Les ratios utilisés sur les usines sont fonction des volumes produits.
  • ✓ Sur l'usine de Saint-Vulbas, le ratio L d'eau/L de produit fini passe ainsi de 1,8 en 2019 à 1,7 en 2020. Sur l'usine de Saint-Vulbas également, les ratios d'énergie (gaz/électricité) quant à eux évoluent de la manière suivante : en MWh/tonne de produit fini : 0,19 en 2019, 0,111 en 2020. Sur la plateforme logistique de Saint-Vulbas, le ratio MWh/m² passe de 0,055 en 2019 à 0,011 en 2020.
  • ✓ Les principales actions entreprises en 2020 sont reproduites en 2021 : modification de l'ordonnancement des productions avec des « pousses-produits » au lieu des traditionnelles pousses à l'eau, amélioration des vidanges des cuves tampons, passage de matières en livraison citernes (au lieu des IBC).
• Les déchets (périodicité mensuelle des indicateurs) :
  • ✓ Les ratios utilisés sont également fonction des volumes produits selon les différentes typologies de déchets et sont fortement impactés par le mix produits. Les deux principaux indicateurs clés suivis sont les volumes déchets emballages et les volumes déchets Matières. Sur le site de Saint-Vulbas, l'évolution

de ces ratios est la suivante : le volume déchets Emballages (en Tonnes déchets / tonnes de fabrication) passe de 1,38% en 2019 à 0,98% en 2020, le volume déchets Matières (en Tonnes déchets/tonnes de fabrication) passe de 1,60% en 2019, à 1,87% en 2020.

✓ Outre les actions entreprises sur le produit fini lui-même, les travaux effectués avec nos fournisseurs d'emballages et la réduction des références impactent positivement le problème des déchets.

Dans le cadre du projet de loi sur l'économie circulaire de fin d'année 2019, la politique environnementale des emballages échelonnée de 2020 à 2025 est en cours de définition ainsi que les objectifs et les plans d'actions associés :

• Utilisation d'emballages 100% recyclables ou contenant de la matière recyclée ;
• Réduction du poids des emballages ;
• Réduction des tailles d'emballages ;
• Création de recharges.

Orapi a également créé la fonction responsable innovation packaging fin 2019. Le responsable innovation packaging aide à la définition et à la rédaction de la stratégie environnementale des emballages dans sa globalité.

Ainsi, plusieurs projets d'innovation concernant les emballages ont déjà été finalisés, dont voici quelques exemples :

• Intégration de 30% de matière recyclée dans les tubes destinés aux marchés MDD-GMS (finalisée au 1er trimestre 2020) ;
• Passage de tous les sprays 750ml de la gamme Gloss en emballages 100% recyclés (déploiement industriel en cours sur le 2ème trimestre 2020 sur le site de St Vulbas) ;
• Etude de l'utilisation de bidons 5L plus légers ;
• Réduction de l'épaisseur des flow packs utilisés pour les tablettes lave-vaisselle.

Bilan Carbone

Sur l'ensemble de la chaîne de valeur, l'analyse effectuée a permis d'identifier les postes les plus significatifs suivants :

• Emissions directes résultant de la combustion d'énergies fossiles (gaz, pétrole, …) : Emissions directes des sources fixes de combustion ;
• Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité, de chaleur ou de vapeur nécessaire à la fabrication des produits : Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité, Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid ;
• Autres émissions indirectes (extraction de matériaux achetés par l'entreprise pour la réalisation des produits, émissions liées au transport des salariés et des clients venant acheter les produits, …) : Transport de marchandises amont, Transport de marchandises aval, Fin des produits vendus.

Pour les principaux sites de production du Groupe en France et à l'étranger, les émissions associées à la consommation respectivement d'électricité et de gaz représentent 54 t et 1 020 t de CO2 (pour respectivement 545 t et 1 160 t en 2019).

Le site de Saint-Vulbas a été construit dans des matériaux isolants permettant de limiter au maximum la dépense énergétique.

Afin de limiter l'impact de l'utilisation de nos produits, Orapi développe en permanence de nouvelles formulations moins polluantes et utilise des gaz propulseurs moins nocifs pour la couche d'ozone dans la fabrication de ses aérosols. Sur les sites industriels de Saint-Vulbas et de Vénissieux, le programme de substitution des matières CMR est terminé ; le chlorure de méthylène, dernier CMR en 2018, n'est plus approvisionné, ni manipulé depuis le 1er Janvier 2019. Par ailleurs, ORAPI favorise le développement de produits concentrés et/ou pré-dosés (pastilles notamment) afin d'améliorer l'efficacité d'utilisation de ses produits, et propose de nombreuses références à l'impact réduit sur l'environnement tant en chimie qu'en papier ou sacs à déchets.

4.1.6.2.9.EN MATIERE DE DEPENDANCE

Clients	En % du chiffre d'affaires consolidé
1	7,2%
2	2,9%
3	1,2%
4	1,2%
5	1,1%
6	1,1%
7	0,9%
8	0,9%
9	0,8%
10	0,8%
Poids des 10 premiers clients	18,0%

Orapi suit le poids représenté par ses 10 principaux clients et fournisseurs :

Le poids des dix principaux fournisseurs du Groupe ORAPI est présenté dans le tableau suivant :

Fournisseurs	En % des achats consolidés
1	7,2%
2	5,0%
3	4,9%
4	4,1%
5	3,7%
6	3,2%
7	2,8%
8	2,1%
9	1,6%
10	1,6%
Poids des 10 premiers fournisseurs	36,2%

4.1.7. DESCRIPTION DES AUTRES RISQUES HORS DPEF

4.1.7.1. RISQUES FINANCIERS, JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

4.1.7.1.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN

L'ensemble des engagements hors bilan d'ORAPI est synthétisé ci-dessous :

	2019	2020
Cautions de contre - garantie sur marchés Nantissements, hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties données	12 58 224	12 27 786
Total	58 236	27 798

Les nantissements sont essentiellement liés aux dettes financières du Groupe. En 2020, il s'agit des garanties données dans le cadre du contrat de refinancement Kartesia, contrat de souscription d'obligations simples signé le 29 juillet 2020 pour un montant de 12M€.

Les montants nantis évoluent proportionnellement aux nouveaux emprunts ou financements contractés et aux remboursements effectués.

4.1.7.1.2. PROCEDURES ADMINISTRATIVES, JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l'objet de demandes d'indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l'objet de provisions pour risques et charges dès lors qu'ils peuvent être évalués avec une précision suffisante.

ORAPI sur les douze derniers mois n'a pas eu connaissance de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (pour les procédures en cours ou menaces de procédure) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe (cf ci-après §4.1.7.1.3).

4.1.7.1.3. RISQUES JURIDIQUES ET LITIGES

A la connaissance d'ORAPI, hormis les risques cités ci-dessous il n'existe pas d'autre litige ou d'arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière d'ORAPI, son activité, son résultat et le cas échéant sur le Groupe.

Les principaux risques juridiques de la société identifiés sont provisionnés selon la meilleure estimation du risque encouru. Il n'existe pas de risque significatif non provisionné.

Les provisions pour risques et charges sont principalement constituées de provisions liées à des litiges sociaux et à la mise en œuvre du plan de transformation pour 2 811 K€ et à des litiges commerciaux pour 1 889 K€. Compte tenu des informations disponibles, des jugements de première instance, expertises et avis de ses conseils la direction d'ORAPI estime que les passifs commerciaux recensés à ce stade sont évalués et pris en compte dans les états financiers au mieux de sa connaissance. Toutefois selon l'issue de ces litiges, les obligations d'ORAPI pourraient être modifiées et entraîner des nouveaux coûts.

Les autres provisions concernent notamment des provisions pour charges de déconstruction, démantèlement et remise en état de sites industriels pour 14 K€.

A l'exception des provisions pour engagements sociaux, les provisions ne sont pas actualisées, l'effet d'actualisation n'ayant pas d'incidence significative.

			Reprises		Variation
	2019	Dotations	Provision utilisée	Provision non utilisée	Périmètre	Autres (1)	2020
Provisions non courantes : retraites	5 143	421	-476	0	-62	331	5 357
Provisions courantes : risques et litiges	3 811	3 085	-737	-246	-58	0	5 853
Total provisions	8 954	3 506	-1 213	- 246	-120	331	11 210

(1) Les montants apparaissant en « Autres » (+331 K€) correspondent à la comptabilisation directe et immédiate en capitaux propres de l'intégralité des écarts actuariels (conformément à IAS 19 révisée) relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi pour un montant de (+ 331 K€).

La part courante des provisions pour risques et charges est classée dans la ligne « autres dettes » du bilan.

4.1.7.1.4. RISQUE DE MARCHE

(i) Risque de liquidité

Les financements du groupe sont majoritairement centralisés et gérés par la société mère Orapi SA.

Les dettes financières (hors passifs de location) se ventilent comme suit au 31 décembre 2020 :

		31/12/2020
Emprunts bancaires		3 027
Emprunts obligataires remboursables actions	en	40 112
Emprunts obligations simples		12 362
Dettes sur crédit-bail		27
Découvert bancaire		485
Dettes auprès des factors		14 308
Autres dettes financières		1 355
Total		71 676

Nb : La répartition par échéance est présentée en 3.15 « gestion des risques et instruments financiers » de l'annexe aux comptes consolidés.

Les actifs et dettes financiers (hors passifs de location) se ventilent comme suit au 31 décembre 2020 :

	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Passifs financiers	-17 042	-2 921	-51 714	-71 676
Actifs financiers		3 817
Position nette avant gestion	-17 042	896	-51 714	-71 676
Hors bilan				0
Position nette après gestion	-17 042	896	-51 714	-71 676

ORAPI a finalisé le 29 juillet 2020 la mise en œuvre des opérations de restructuration de son endettement bancaire et obligataire prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre ORAPI, Kartesia et ses principaux créanciers bancaires et obligataires.

Les modalités de cette restructuration sont détaillées en § 1.1.2 « Evènements importants survenus au cours de l'exercice ».

Les obligations simples (New Money) dont le montant s'élève à 12 362K€ au 31 décembre 2020 ont une échéance en 2026 avec possibilité de remboursement anticipé. Les obligations non cotées remboursables en actions (ORA 1 et ORA 2), dont le montant s'élève à 40 112K€ au 31 décembre 2020 ont une échéance en 2040 et sont remboursables en actions ou en numéraire avec possibilité de remboursement anticipé.

A la clôture de l'exercice, la situation de la société en matière de covenants financiers est la suivante :

Contrat d'émission d'obligations simples

Capital emprunté (k€)	Solde au 31/12/2020 (k€)	Emprunts avec covenants au 31/12/2020
12 000	12 000	(A)

(A) Le ratio de levier prévu au contrat (Dette financière nette / EBITDA Consolidé Retraité) est respecté au 31 décembre 2020

La société doit par ailleurs respecter un certain nombre d'engagements dont un montant de CAPEX limité à 5.5 M€ par an. Sur l'exercice 2020, les CAPEX se sont élevés à 5.9 M€ mais le prêteur Kartesia a octroyé à Orapi un waiver à ce titre avant la date de clôture.

Les frais d'émission d'emprunts obligataires sont comptabilisés en charges à répartir et sont amortis selon la méthode du taux d'intérêt effectif, en fonction de la date prévisionnelle de remboursement des emprunts (soit 3 ans pour les obligations simples et 1 an pour les ORA 1). Les amortissements sont comptabilisés en résultat financier.

(ii) Risque de change

En termes de flux d'exploitation, les charges et les revenus sont majoritairement encourus dans la même devise en fonction des zones géographiques : Euro pour les productions et ventes en Europe (à l'exclusion du Royaume Uni où la livre sterling est utilisée), USD pour les productions et ventes en Amérique du Nord, Dollar Singapourien pour les productions et ventes en Asie.

De ce fait, le Groupe Orapi est peu exposé au risque de change sur ses flux d'exploitation à l'exception des flux réalisés avec la filiale anglaise. Toutefois, compte tenu du faible montant de ces flux et des taux de marge brute appliqués sur ces ventes intra - Groupe, le risque sur l'activité et les résultats du groupe demeure relativement limité.

Dans la mesure où les besoins de financement des filiales sont majoritairement centralisés auprès de la société Mère Orapi SA, le groupe Orapi est exposé à un risque de change lié aux fluctuations des comptes inter - compagnies entre Orapi SA et ses filiales.

En 2020, 93,9% du chiffre d'affaires était exprimé en euros, 2,7% en livre sterling, 0,7% en dollar US et dollar canadien, 2,0% en dollar Singapourien, 0,5% en zloty et 0,3% en dirham des Emirats Arabes Unis.

(iii) Risque de taux

La ventilation des dettes en taux variables et taux fixes est la suivante :

	2019	2020
Dettes financières à taux fixe	12 418	54 151
Dettes financières à taux variable	58 447	17 525
Total	70 865	71 676

Analyse de sensibilité : une augmentation de 1% du taux court terme aurait un impact de 1 5 K€ sur le coût de l'endettement soit 3,38% du coût de l'endettement financier brut de l'exercice 2020.

4.1.7.1.5. RISQUES SUR ACTIONS

Les seules actions détenues par ORAPI sont ses propres actions. La trésorerie du groupe est principalement placée en SICAV monétaires. Le risque actions de la société ORAPI porte ainsi sur les évolutions du cours de bourse de ses seules actions. Le montant des 21 224 actions propres détenues au 31/12/2020 s'élève à 21 K€ (valeur d'achat cf. §1.10.8).

4.1.7.2. RISQUES STRATEGIQUES ET DE MARCHE LIES A L'ACTIVITE

La dépendance d'ORAPI envers ses clients est exposée §1.6.2.9. Néanmoins, la perte de clients significatifs est identifiée comme un des enjeux par le Groupe.

La satisfaction clients et l'atteinte d'objectifs en termes de taux de service est une priorité pour le Groupe.

L'arrivée de nouveaux acteurs sur le marché de la commercialisation de produits et matériels d'hygiène professionnelle peut également entraîner pour le groupe ORAPI des pertes de part de marchés sur la part des ventes réalisées sur des produits consommables sans grande valeur ajoutée et /ou des pertes de marge brute liées à la baisse des prix.

Le Groupe ORAPI réalise une surveillance constante de son positionnement concurrentiel au travers des dispositifs de veille adaptés.

Le Groupe ORAPI adapte sa distribution et oriente sa stratégie vers des produits techniques, à haute valeur ajoutée, nécessitant une préconisation ou un diagnostic

ORAPI propose également des offres globales intégrant des produits de haute-technologie, une profondeur dans les gammes commercialisées et des services associés (formation, SAV, plan d'hygiène…) permettant un accompagnement de ses clients. Le Groupe dispose de relations de longue date avec ces différents intervenants (clients et fournisseurs) et a su développer sur la durée des marques aujourd'hui reconnues, ces éléments constituant des barrières à l'entrée importantes à tout nouvel entrant sur ce marché.

Enfin, ORAPI est concepteur et fabricant d'une grande partie de ses produits avec usines dans le monde dont 2 en France. Avec l'usine de Lyon Saint-Vulbas, il jouit d'un atelier automatisé qui lui permet d'améliorer sa capacité de production et d'élever sa compétitivité et sa réactivité.

4.1.7.3. RISQUES OPERATIONNELS

Les activités du Groupe ORAPI comportent des risques opérationnels multiples tels que le risque d'accident industriel majeur ou d'atteinte aux tiers ou à l'environnement ou un sinistre lié à ses activités.

Le Groupe considère également le manque d'efficacité commerciale et logistique comme un risque pouvant engendrer des pertes de clients, des désorganisations internes, des coûts supplémentaires et plus largement des pertes d'exploitation, grevant la rentabilité du groupe et sa situation financière, et par la même une éventuelle dépréciation de goodwill.

4.1.7.4. AUTRES RISQUES

En termes de gouvernance, la perte d'un homme clé est identifiée comme un des principaux risques, notamment dans les filiales à l'étranger.

Par ailleurs, le Groupe considère la gestion de la sécurité des systèmes d'information (SI) comme un enjeu majeur.

Concernant les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises par ORAPI pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité :

Soucieux des impacts du changement climatique, le Groupe a notamment adopté comme mesures de type « bas-carbone » :

• Réalisation d'investissements et formation aux écogestes permettant de réduire la consommation d'électricité (Orapi lauréat du challenge Eco-Energie 2017 Rhône – Alpes - Auvergne) ;
• Elargissement régulier du périmètre des produits objet du label OFG (Origine France Garantie), reflétant un bilan carbone optimisé sur les fabrications concernées ;
• Autosurveillance des émissions atmosphériques : par mesure des émissions canalisées (poussières, COV, hydrocarbures, …) et par bilan (plan de gestion des solvants, bilans matière).

4.1.8. ASSURANCES

Bâtiments

L'usine principale et la plate-forme logistique de Saint-Vulbas ainsi que les sites Orapi Hygiène font l'objet d'un bail commercial de longue durée. Un entrepôt de stockage à Saint-Vulbas fait l'objet d'un contrat de crédit-bail.

Orapi est propriétaire de l'usine de Vénissieux, de locaux à Vaulx-en-Velin et d'un site à Singapour. Les autres bâtiments ou bureaux administratifs font l'objet de location simple.

Les bâtiments sont assurés à hauteur de 50,2 M€ dont : 6,6 M€ pour les sites Orapi Hygiène, 11,3 M€ pour les autres bâtiments de Saint-Vulbas, 9,3 M€ pour la plate-forme logistique de Saint-Vulbas, 8,1 M€ pour Orapi Applied UK, 6,1 M€ pour l'usine Chimiotechnic de Vénissieux, 4 M€ pour Orapi Applied Singapour, 3,1 M€ pour les locaux de Vaulx-en-Velin.

Autres actifs

Le groupe Orapi a également des polices d'assurance afin de garantir les autres actifs (machines, équipements, stocks) pour un montant global de 9,8 M€ dont 69,3 M€ pour les actifs situés en France.

Pertes d'exploitation

Des assurances pour pertes d'exploitation ont été souscrites (pour une durée de 18 mois pour les sociétés françaises et 12 mois pour les sociétés étrangères). Elles couvrent un montant total de 140,8 M€ dont 123, M€ au titre des sociétés françaises.

La limite contractuelle d'indemnisation du contrat multirisques Groupe s'élève à 49,9M€.

Responsabilité civile

Le groupe est couvert au titre de la responsabilité civile, et notamment de la responsabilité pour les produits pour un montant global de 10 M€.

Une assurance a également été souscrite pour couvrir la responsabilité civile des dirigeants à hauteur de 5 M€.

Risques Cyber

Le groupe a souscrit un contrat Cyber afin de se protéger à la suite d'une atteinte aux données immatérielles et atténuer l'impact financier que peut avoir une fuite, une perte ou une violation de données, mais aussi à limiter les conséquences sur la réputation du groupe. Les garanties de ce contrat s'élèvent à 2,5M€.

Les contrats d'assurance souscrits devraient apporter une couverture suffisante des risques liés aux activités du groupe dans le monde.

4.1.9. GESTION DES RISQUES

Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par ORAPI

Procédures d'élaboration des comptes consolidés du groupe

Chaque société applique les procédures des référentiels comptables en vigueur et contrôle notamment les procédures liées à son activité et à son patrimoine qui sont relatives :

• Au suivi de la gestion des stocks et à leur dépréciation éventuelle ;
• A la gestion des encaissements clients et à la gestion de la trésorerie ;
• A l'évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs sociaux ;
• Au suivi des engagements hors bilan.

L'organisation des travaux et des structures comptables s'appuie sur le principe de séparation des fonctions et des tâches. En France et dans la plupart des filiales du groupe, les déclarations d'impôt sur les sociétés sont traitées par des expertscomptables externes.

Selon un planning de clôture prédéfini, les sociétés envoient à la Direction financière du groupe leur liasse de consolidation. Cette liasse fait l'objet d'un contrôle une à deux fois par an par des auditeurs externes pour les sociétés du groupe en fonction de leur matérialité.

Les travaux de consolidation sont réalisés de manière centralisée par la Direction financière qui prépare pour chaque consolidation un dossier incluant :

• Les liasses de consolidation auditées ;
• Les supports des retraitements et des éliminations effectuées ;
• Les tableaux de variations des capitaux propres consolidés ;
• Les tableaux de preuve d'impôt ;
• Un suivi d'évaluation des actifs incorporels et les tests de pertes de valeurs éventuelles ;
• Une note de commentaires sur les évolutions du bilan et du compte de résultat.

Les annexes sont préparées par la Direction financière. Les comptes consolidés sont revus et contrôlés par la Direction générale et font l'objet, de la part du collège des commissaires aux comptes, des diligences prévues par la loi.

Une synthèse des risques, des données financières et juridiques est réalisée au travers de la production du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF.

Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation

Processus budgétaire

Chaque société du groupe établit un budget détaillé au cours du deuxième semestre de l'année civile. Ces budgets sont revus par la Direction financière avant présentation à la Direction générale. Les investissements et la rémunération des dirigeants de filiales sont fixés au cours de ce processus. Tout investissement non inscrit dans le budget fait l'objet d'une autorisation préalable systématique de la Direction générale.

Procédures de reporting

Une procédure définit les formats, modalités et planning de reporting applicables à l'ensemble des sociétés du groupe Orapi. La performance réalisée par chaque filiale est suivie mensuellement au regard des budgets et des résultats de l'année précédente. Le reporting mensuel comprend des données sur :

• La performance commerciale ;
• Le compte de résultat ;
• Le bilan ;
• Un tableau de bord et des commentaires synthétiques d'analyse de la performance préparés par la filiale.

Ces données sont revues et analysées par la Direction financière du groupe et font l'objet d'une synthèse mensuelle à l'attention de la Direction Générale.

4.1.10. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL ET AUX DROITS DE VOTE

4.1.10.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L 233-7 et L 233 12 dudit Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33%, de 50%, de 66,66%, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

Au 31 Décembre 2020 :

• La Société FINANCIERE MG3F possède plus de 33,33% du capital social et plus de 50 % des droits de vote ;
• Kartesia Securities V S.à r.l détient plus de 15 % du capital social et plus de 10 % des droits de vote ;
• Kartesia IV Topco S.à r.l détient plus de 10 % du capital social et plus de 5 % des droits de vote.

En date du 2 mars 2020, la société Lazard Frères Gestion a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital de la Société.

En date du 20 avril 2020, la société Crédit Mutuel Equity SCR a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 24 juin 2015, les seuils de 20% du capital et 15% des droits de vote de la Société ;

En date du 17 avril 2020, la société Crédit Mutuel Equity SCR a déclaré avoir franchi en baisse le seuil de 15% du capital de la Société ;

En date du 30 juillet 2020, Kartesia (à savoir les sociétés Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l) a déclaré avoir franchi à la hausse, le 29 juillet 2020, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% en capital et droits de vote et 25% et 30% en capital de la Société ;

En date du 30 juillet 2020, le concert, composé du groupe familial Chifflot et des sociétés Kartesia Securities V S.à r.l et Kartesia IV Topco S.à r.l. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 29 juillet 2020, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% du capital et des droits de vote et 2/3 des droits de vote de la Société.

En date du 3 août 2020, la société Crédit Mutuel Equity SCR a déclaré avoir franchi en baisse le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;

En date du 3 août 2020, le groupe familial Chifflot a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 29 juillet 2020, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société ORAPI.

En date du 12 août 2020, la société Kartesia Securities V S.à r.l.a déclaré avoir franchi individuellement à la baisse les seuils de 15% en droits de vote et de 20% en capital de la Société et la société Kartesia IV Topco S.à r.l. a déclaré avoir franchi individuellement à la hausse les seuils de 5% en droits de vote et 10% en capital de la Société.

En date du 23 septembre 2020, la société Crédit Mutuel Equity SCR a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

Aucun autre franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse n'a été déclaré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

4.1.10.2. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE L'ACTION

Le cours de l'action ORAPI était de 3,59€ à l'ouverture le 2 janvier 2020, et de 10,45€ à la clôture, le 31 décembre 2020, soit une hausse sur l'année de +291%.

4.1.10.3. ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice :

Au 31 décembre 2020, le capital de la Société détenu par le FCPE « ORAPI » s'élève à 0,64% (soit 42 201 actions détenues par 754 détenteurs de parts du FCPE) ; hors prise en compte de la détention du « FCPE ORAPI », la participation des salariés au capital de la Société à cette date s'élève à 1,38%.

Conformément aux directives de l'AMF, Orapi déclare systématiquement les opérations réalisées par les dirigeants du Groupe sur ses titres.

Examen des mandats des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire :

Aucun mandat des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire n'est arrivé à expiration.

4.1.11. EXAMEN DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aucun mandat de commissaires aux comptes n'est arrivé à expiration.

4.1.12. STOCK-OPTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de commerce, l'assemblée générale est informée des plans d'options mis en œuvre par le biais d'un rapport spécial, déposé sur le bureau de l'assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-197-4 du Code de commerce, l'assemblée générale est informée des attributions gratuites d'actions mises en œuvre par le biais d'un rapport spécial, déposé sur le bureau de l'assemblée générale.

4.1.13. NOMBRE D'ACTIONS ACHETEES OU VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

À la suite des autorisations accordées par l'assemblée générale mixte du 5 juin 2020, nous vous informons que la Société a réalisé les opérations suivantes sur ses propres titres :

Nombre de titres achetés au cours de l'exercice	221 932
Nombre de titres vendus ou transférés au cours de l'exercice	224 997
Cours moyen des achats	7,06
Cours moyen des ventes et transferts	7,09
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31/12/2020	21 224
Valeur des actions au cours d'achat	216 827
Valeur nominale des actions	1
Motifs des acquisitions effectuées	Contrats de liquidité et de rachat
Fraction du capital auto-détenu	0,32%

Ces acquisitions ont été effectuées afin d'animer le cours de Bourse de l'action de la Société au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

4.1.14. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE

Nouvelles conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé

Le 29 juillet 2020, ORAPI a finalisé la mise en œuvre des opérations de restructuration de son endettement bancaire et obligataire prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre ORAPI, Kartesia et ses principaux créanciers bancaires et obligataires.

1) A cette occasion, un pacte d'actionnaires relatif à la Société, a été conclu entre La Financière M.G.3.F., Kartesia IV Topco, Kartesia Securities V, Kartesia Crédit FFS, Guy CHIFFLOT et la Société.

Le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a autorisé la conclusion du Pacte d'Actionnaires, laquelle s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'Article 14 des Statuts et de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Monsieur Guy Chifflot, Président du Conseil de Surveillance, n'a pas pris part aux délibérations et aux votes relatifs à cette convention.

2) Pour mémoire, la société la Financière MG3F regroupe les services de direction générale, direction administrative et financière du Groupe. Elle assure donc des prestations de services de direction générale, commerciale et technique et de direction administrative et financière. Un avenant à la convention de prestation de services existant entre la société M.G.3.F. et la Société a été conclu en date du 29 juillet 2020. Cet avenant consiste à revoir le périmètre des prestations à la suite du transfert du Directeur Financier et du Directeur des opérations sur la société Orapi, le niveau de marge appliqué par la Financière MG3F demeurant inchangé à 12%.

Le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a autorisé la conclusion de l'avenant à la convention de prestations de services M.G.3.F., laquelle s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'Article 14 des Statuts et de l'article L. 225-86 du Code de commerce. Monsieur Guy Chifflot, Président du Conseil de Surveillance, n'a pas pris part aux délibérations et aux votes relatifs à cette convention.

3) Une convention d'abandon de créance a été conclue en date du 29 juillet 2020 entre KARTESIA CREDIT FFS – KCO IV SUB-FUND, KARTESIA CREDIT FFS – KCO V SUB-FUND, KARTESIA SECURITIES V S.à R.L., KARTESIA IV TOPCO S.à R.L., « les Créanciers » d'une part et la société ORAPI, d'autre part, par laquelle les Créanciers ont consenti au profit de la société ORAPI un abandon de créance global de 2.040.565,64 euros.

Le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a autorisé la conclusion de l'abandon de créance, laquelle s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'Article 14 des Statuts et de l'article L. 225-86 du Code de commerce. Monsieur Damien Scaillierez, Membre du Conseil de Surveillance, n'a pas pris part aux délibérations et aux votes relatifs à cette convention.

4) La direction financière et opérationnelle du groupe ayant été transférée au niveau de la société ORAPI, un avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT, a été conclu le 29 juillet 2020, actant du transfert de son contrat de travail de la société Financière MG3F à la société ORAPI.

Compte tenu de la nomination de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité de président du Directoire, le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a décidé de « suspendre » le contrat de travail de ce dernier à l'occasion de cette nomination et a autorisé la conclusion de l'avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT, laquelle s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'Article 14 des Statuts et de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

5) Un contrat de prestations de services entre la Société CAPJET, dont le représentant légal est Monsieur Henri BISCARRAT, et la Société ORAPI a été conclu en date du 29 juillet 2020 ; les prestations réalisées au travers de ce contrat concernent des prestations n'entrant pas dans le cadre de son mandat de Président du Directoire.

En contrepartie des prestations rendues, CAPJET perçoit la somme de 43 200 euros hors taxe par an. Le Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion du contrat de prestations de services CAPJET, laquelle s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'Article 14 des Statuts et de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce, conclues et régulièrement autorisées sur les exercices antérieurs

CONVENTION DE SOUS LOCATION AVEC LA SOCIETE IPLA

La société IPLA a consenti le 6 septembre 2016 au profit de la société ORAPI, une convention de sous location pour l'ensemble immobilier sis à SAINT VULBAS (01150), Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres. La sous-location a été consentie moyennant un loyer annuel en principal, hors charges et Hors Taxes de six cent vingt-quatre mille (624 000) euros, payable par trimestre et d'avance, soit une somme de cent cinquante-six mille (156 000) euros par trimestre.

Cette convention entre dans le champ d'application de l'article L. 225-86 du Code de commerce et a donc fait l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration en date du 20 juillet 2016, organe compétent pour autoriser cette convention à cette date.

Les Commissaires aux Comptes en ont été dûment informés.

Ces conventions feront l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes présenté à l'assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2021, qui statuera sur ce rapport.

4.1.15. RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE ET TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, ci-après « l'Assemblée » ou l'Assemblée Générale » afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

L'ordre du jour est le suivant :

(I) A TITRE ORDINAIRE :

1) Rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2020,

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020 ;

2) Rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2020,

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

3) Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

4) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225- 88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés) ;

5) Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

6) Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance ;

7) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général puis Président du conseil de surveillance) ;

8) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué puis Président du directoire ;

9) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué ;

10) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ;

11) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2021 ;

12) Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l'exercice 2021 ;

13) Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l'exercice 2021 ;

14) Autorisation donnée au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ;

(II) A TITRE EXTRAORDINAIRE

15) Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d'actions propres ;

16) Délégation de compétence au directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d'Épargne Groupe ;

17) Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d'entre eux ;

18) Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

19) Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

20) Autorisation donnée au Directoire, à l'effet de fixer, selon les modalités déterminées par l'Assemblée Générale, le prix d'émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ;

21) Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• 22) Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ;
• 23) Modification des articles 12.7 et 26 des statuts en vue de corriger une erreur matérielle ;
• 24) Pouvoirs en vue des formalités.

S'agissant des points 1 à 3 de l'ordre du jour, relatifs à l'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et l'affectation du résultat, nous vous invitons à vous reporter aux termes du rapport de gestion du directoire contenant les éléments requis par la loi et les règlements mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires (mise en ligne sur le site de la société 21 jours avant l'assemblée générale).

S'agissant des points 4 à 13 visés à l'ordre du jour, nous vous invitons à vous reporter aux termes du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance contenant les éléments requis par la loi et les règlements mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires (mise en ligne sur le site de la société 21 jours avant l'assemblée générale).

S'agissant des points 14 et 15 de l'ordre du jour :

14) Autorisation donnée au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ;

15) Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d'actions propres ;

Nous vous proposons de soumettre au vote des actionnaires, à l'occasion de la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires, (l'Assemblée), l'autorisation à donner Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, conformément aux articles L. 22-10-61 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter par la Société ses propres actions et à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment :

• D'utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions ou plan d'attribution gratuite d'actions, ou toute autre forme d'attribution, d'allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;

• De les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l'exercice des options de souscription d'actions ou l'acquisition d'actions attribuées gratuitement ;

• De remettre tout ou partie des actions acquises lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

• D'assurer l'animation de marché par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• D'utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ;

• Et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l'AMF.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourraient être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d'actions), ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat serait de 30 Euros par action, hors frais d'acquisition, (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d'une part, et le nombre d'actions pouvant être acquises serait de 10 % au plus du capital social, d'autre part, étant rappelé que a) cette limite s'appliquerait à un montant du capital de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions seraient rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspondrait au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Cette limite de 10 % du capital social correspondrait au 31 décembre 2020 à 638 598 actions,

(659 822– 21 224), ce dernier chiffre représentant le nombre d'actions possédées par la société au 31 Décembre 2020). Le montant total que la Société pourrait consacrer au rachat de ses propres actions ne pourrait pas dépasser 19 157 940 euros, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital de la Société, ce montant serait ajusté en conséquence.

Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Directoire en vertu de la présente autorisation pourraient intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d'actions, y compris en période d'offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourrait posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourrait excéder 5 % du capital social.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l'action ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seraient ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Tous pouvoirs seraient conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme, à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourraient porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures.

La présente autorisation serait donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale, ladite autorisation privant d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dans le prolongement de l'autorisation précédente, nous vous proposons de soumettre au vote des actionnaires l'autorisation au Directoire, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation :

I. D'annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu'il déterminerait, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l'article L.225-209 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s'appliquant à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et de réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou prime ;

II. D'arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

III. Et de modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

La présente autorisation serait donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale, ladite autorisation privant d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

S'agissant des points 16 à 22 figurants à l'ordre du jour, il est rappelé que dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise établi par le Conseil de surveillance figure le tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2.

Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations et autorisations au cours de l'exercice.

Compte tenu des délégations en cours de validité et de celles venant à échéance, il sera proposé aux actionnaires à l'occasion de l'Assemblée Générale), de renouveler les délégations et autorisations suivantes figurant à l'ordre du jour :

16) Délégation de compétence au directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d'Épargne Groupe ;

Nous vous proposons de soumettre au vote des actionnaires une délégation au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, lui conférant la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi.

La souscription de la totalité des actions à émettre serait réservée aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe.

Le montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que a) ce plafond serait fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputerait sur le montant du plafond global des augmentations de capital de capital décidé par l'Assemblée.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation serait supprimé au profit des adhérents à un plan d'épargne du Groupe.

Le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le directoire ou son délégué, conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourrait être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.

Le Directoire pourrait également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourrait excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail.

Chaque augmentation de capital ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

Le Directoire aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui seraient arrêtées, et à l'effet notamment de :

• Arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

• Décider si les actions peuvent être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

• Déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés ;

• Déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que doivent remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ;

• Fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison ;

• Arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;

• Constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seraient effectivement souscrites ;

• Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

• d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l'exercice des droits qui y seraient attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

• La présente délégation serait valable vingt-six mois à compter de l'Assemblée et priverait d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

17) Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d'entre eux ;

Nous vous proposons de soumettre au vote des actionnaires l'autorisation pour le Directoire :

• De procéder, en une ou plusieurs tranches, au bénéfice de l'ensemble des salariés, ou de certains d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ;

• Le nombre d'actions ordinaires susceptibles d'être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourrait représenter plus de 5% du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque décision d'attribution par le Directoire, étant précisé que le plafond ci-dessus mentionné ne tient pas compte du nombre d'actions ordinaires qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions ordinaires initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d'opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d'acquisition ;

• L'attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourrait être inférieure à un an ;

• Le cas échéant, la durée de l'obligation de conservation desdites actions ordinaires serait fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourrait être inférieure à un an en cas de période d'acquisition d'un an, et qu'il pourrait ne pas y avoir de période de conservation minimale en cas de période d'acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Directoire) ;

• Par dérogation à ce qui précède, l'attribution définitive pourrait avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'articleL.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions ordinaires deviendraient alors immédiatement librement cessibles ;

• Toute attribution gratuite d'actions ordinaires aux membres du Directoire devrait être autorisée par le Conseil de Surveillance et lors de chaque projet d'attribution, le Conseil de Surveillance pourrait soit décider que les actions ordinaires ainsi attribuées ne peuvent être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions ordinaires devant être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

• L'attribution définitive des actions ordinaires serait conditionnée, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, au respect d'une condition de présence pendant la période d'acquisition et, s'agissant des dirigeants mandataires sociaux (voire certains salariés identifiés par le Directoire), à l'atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision de leur attribution ;

• En cas d'attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre par la Société, l'autorisation ainsi conférée emporterait de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions ordinaires et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement ;

• Le Directoire aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment :

a) Arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux ;

b) Déterminer si les actions ordinaires à attribuer gratuitement consistent en des actions ordinaires à émettre ou en des actions ordinaires existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive ;

c) Fixer les conditions et critères d'attribution des actions ordinaires, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l'attribution devienne définitive ;

d) Fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d'actions ordinaires qui seraient effectuées en vertu de l'autorisation conférée ;

e) Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

f) Prévoir la faculté de procéder pendant la période d'acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d'actions ordinaires attribuées gratuitement serait ajusté ;

g) en cas d'émission d'actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions ordinaires et prélever sur ce montant les

sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives;

h) Plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations.

L'Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions serait valable trente-huit mois à compter de l'Assemblée et priverait d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

18) Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

Nous vous proposons de soumettre au vote des actionnaires une délégation au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourrait être supérieur à cinq millions d'euros en nominal, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s'imputerait sur le plafond global fixé par l'Assemblée.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourraient revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder 50 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d'émission, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé par l'Assemblée.

Dans ces circonstances, l'Assemblée devra se prononcer sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seraient émis en vertu de la délégation conférée et sur la possibilité pour le Directoire d'instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 22.10.51 du code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'absorbait pas la totalité de l'émission, le Directoire pourrait limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi ;

La présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la délégation conférée au Directoire pourrait donner droit ;

Le Directoire arrêterait les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminerait la catégorie des titres émis et fixerait, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles serait provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, c'est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l'article R. 22-10- 32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 201 /1129 du 14 juin 201 , éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;

Le Directoire disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il apprécierait, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

La Délégation de compétence au Directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, serait valable vingt-six mois à compter de l'Assemblée et priverait d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

19) Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

Nous vous proposons de soumettre au vote des actionnaires une délégation au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

En application de l'article L.225-136 3° du Code de commerce, l'émission de titres de capital qui serait réalisée en vertu de la présente résolution serait limitée à 20 % du capital social par an au moment de l'émission, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s'imputerait par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu par l'Assemblée;

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente délégation, si elle est conférée, pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourraient revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d'être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourrait excéder 50 millions d'euros ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d'émission, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé par l'Assemblée.

Dans ces circonstances l'Assemblée devra se prononcer sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seraient émis en vertu de la délégation conférée ;

La présente délégation emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

Le Directoire arrêterait les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il déterminerait la catégorie des titres émis et fixerait, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles serait provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société.

Le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, c'est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l'article R. 22.10.32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 201 , éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;

Le Directoire disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

La Délégation de compétence au Directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, serait valable vingt-six mois à compter de l'Assemblée et priverait d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

20) Autorisation donnée au Directoire, à l'effet de fixer, selon les modalités déterminées par l'Assemblée Générale, le prix d'émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ;

Nous vous proposons également d'autoriser le Directoire pour chacune des émissions qui auraient lieu avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (c'est-à-dire dans le cadre des deux précédentes délégations proposées) et dans la limite de 10 % du capital social sur une période de douze mois, à déroger, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 alinéa 2 du code de commerce, aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur et à fixer le prix d'émission des titres de capital à émettre, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.

L'autorisation qui serait conférée au Directoire, à l'effet de fixer le prix d'émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre le serait pour une durée de vingt-six mois à compter de l'Assemblée et priverait d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

21) Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

Nous vous proposons de conférer une délégation de compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de décider, en cas d'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la vingt deuxième résolution en application de laquelle l'émission est décidée ;

La délégation serait donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée et priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

22) Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ;

Nous vous proposons de fixer comme limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d'administration susvisées, les montants suivants :

• Cinq (5) millions d'euros, pour le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajouterait, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi

• Cinquante (50) millions d'euros, pour le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital.

23) Modification de l'article 12.7 et de l'article 26 des statuts en vue de corriger une erreur matérielle ;

• Nous vous précisons qu'il convient de rectifier des erreurs matérielles intervenues dans la rédaction des derniers statuts mis à jour ; en effet, (i) il est stipulé à l'alinéa 10 de l'article 12. des statuts intitulé «12.7 Réunions du Conseil de Surveillance » qu'un même membre du Conseil peut recevoir plusieurs mandats de représentation alors que cette disposition est contraire à l'article R225-46 du code de commerce qui stipule que chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration, (ii) il est stipulé à l'alinéa 3 de l'article 26 des statuts intitulé « ARTICLE 26 - COMPTES »que le Conseil de Surveillance établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé alors que cette disposition est contraire aux articles L 225-100 I-al.2 et L 232-1,II du code de commerce qui stipulent que l'obligation d'établir le rapport de gestion sur la situation de la Société incombe au Directoire,

• Nous vous demandons en conséquence de modifier comme suit (i) l'alinéa 10 de l'article 12. , le reste de l'article 12. étant strictement inchangé et (ii) l'alinéa 3 de l'article 26 des statuts, le reste de l'article 26 étant strictement inchangé :

Ancienne rédaction de l'article 12. alinéa 10

12.7 Réunions du Conseil de Surveillance ;

(…)

Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. A cet effet, un même membre du Conseil peut recevoir plusieurs mandats de représentation. Les membres représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum.

( …)

Nouvelle rédaction de l'article 12. alinéa 10

12.7 Réunions du Conseil de Surveillance ;

(…)

Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. A cet effet, un même membre du Conseil ne peut recevoir plusieurs mandats de représentation. Les membres représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum.

(…)

Ancienne rédaction de l'article 26 alinéa 3

(…)

Le Conseil de Surveillance établit alors le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

(…)

Nouvelle rédaction de l'article 26 alinéa 3

(…)

Le Directoire établit alors le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

(…)

24) Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour remplir toutes formalités de droit.

Le texte intégral des résolutions figure dans l'avis de réunion au BALO du 19 mars 2021 ; cet avis sera mis en ligne en même temps que le rapport du Directoire sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte sur le site de la société.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter en conséquence les résolutions correspondantes.

Fait à Saint-Vulbas, le 15 mars 2021.

Le Directoire

4.2. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

GROUPE ORAPI Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 En milliers d'euros

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Produits des activités ordinaires	240 079	267 508
Achats consommés et variation de stocks	-125 288	-126 621
Charges externes Charges de personnel Impots et taxes	-36 662 -60 051 -2 667	-40 552 -64 102 -2 965
Autres produits et charges opérationnels courants	467	-115
EBITDA*	15 879	33 153
Dotations aux amortissements Dotations aux provisions	-13 030 6 5	-12 807 -1 824
Résultat Opérationnel courant	2 914	18 522
Autres produits et charges opérationnels	-1 581	-2 390
Résultat opérationnel	1 333	16 132
Produits de trésorerie Coût de l'endettement financier brut	101 -3 527	4 1 -5 177
Coût de l'endettement financier net	-3 426	-5 136
Autres produits et charges financiers	-14	2 001
Charge d'impôt	-806	-3 539
Résultat net de l'ensemble consolidé	-2 913	9 458
Résultat net (Part des intérêts ne donnant pas le contrôle)	4 5	241
Résultat net (Part du Groupe)	-2 959	9 216
Nombre d'actions existantes	4 594 464	5 435 827
Résultat net (Part du Groupe) par actions en euros	-0,64	1,70
Nombre d'actions maximales après les levées	4 594 464	5 435 827
Résultat net dilué (Part du Groupe) par action en euros	-0,64	1,70

GROUPE ORAPI Etat consolidé du résultat global total au 31 décembre 2020 En milliers d'euros

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Résultat Net de l'ensemble consolidé	-2 913	9 458
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	471	-795
Couverture de flux de trésorerie	0	0
ID sur couverture de flux de trésorerie et autres	0	0
Total des éléments recyclables en résultat	471	-795
Ecarts actuariels - effet SORIE	-529	-259
ID sur écarts actuariels - effet SORIE	153	7 5
Frais d'augmentation de capital nets d'IS		-1 022
Total des éléments non recyclables en résultat	-376	-1 206
Total des éléments recyclables et non recyclables en résultat	9 5	-2 000
Résultat global total	-2 818	7 458
Dont part du Groupe	-2 813	7 452
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	-5	5

GROUPE ORAPI Bilan consolidé au 31 décembre 2020 En milliers d'euros

ACTIFS	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Goodwill	44 576	43 796
Autres immobilisations incorporelles	6 977	6 606
Actifs au titre des droits d'utilisation	20 557	21 794
Immobilisations corporelles	19 857	19 083
Actifs financiers non courants	5 055	3 817
Participations dans les entreprises associées	0	0
Impot différé actif	1 259	1 299
ACTIFS NON COURANTS	98 281	96 396
Stocks	28 579	35 821
Clients	42 380	42 454
Autres créances courantes	14 219	14 409
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 380	37 851
ACTIFS COURANTS	94 558	130 535
TOTAL ACTIFS	192 840	226 931

PASSIFS	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Capital	4 619	6 598
Primes, réserves, report à nouveau	38 854	42 866
Reserve de conversion	-454	-1 187
Résultat (part du Groupe)	-2 959	9 216
Capitaux propres part du groupe	40 059	57 494
Intérêts ne donnant pas le contrôle	542	839
CAPITAUX PROPRES	40 601	58 333
Dettes financières à plus d'un an	4 291	54 634
Passifs de location non courants	15 206	16 907
Provisions	5 143	5 357
Impot différé passif	943	924
Autres dettes non courantes	539	522
PASSIFS NON COURANTS	26 121	78 344
Dettes financières à moins d'un an	53 833	2 734
Dettes auprès des factors	12 741	14 308
Passifs de location courants	5 543	5 137
Fournisseurs	38 392	44 558
Impôt exigible courant	1 063	1 847
Autres dettes courantes	14 546	21 672
PASSIFS COURANTS	126 117	90 255
TOTAL PASSIFS	192 840	226 931

GROUPE ORAPI Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31/12/2020 En milliers d'euros

Tableau des flux de trésorerie consolidé	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Flux de trésorerie lié a l'activité
Résultat de l'ensemble consolidé	-2 913	9 458
Amortissements et provisions (cf. Détail 1)	19 632	12 901
Variation des impôts différés	-430	-132
Plus values de cession nettes d'impôts	-6 390	-1 048
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location	618	584
Capacité d'autofinancement	10 517	21 764
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (cf. Détail 2)	-3 116	7 357
Total Flux de trésorerie lié à l'activité	7 401	29 121
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	-4 340	-5 938
Cession d'immobilisations	83	572
Variation nette des actifs financiers non courants	14 287	1 823
Variation des dettes sur immobilisations	7	49
Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise	0	0
Total flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement	10 037	-3 495
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires société mère	0	0
Augmentation de capital en numéraire net frais	0	9 271
Emissions d'emprunts	1 067	53 400
Remboursement emprunts	-8 390	-53 995
Variation dettes auprès des factors	-2 429	1 567
Loyers payés au titre des contrats de location	-7 044	-6 929
Total flux de trésorerie lié aux opérations de financement	-16 796	3 314
Variation de Trésorerie	643	28 940
Trésorerie d'ouverture	8 808	9 380
Concours bancaires d'ouverture	-968	-648
Trésorerie d'ouverture	7 840	8 732
Trésorerie de clôture	9 380	37 851
Concours bancaires de clôture	-648	-485
Trésorerie de clôture	8 732	37 366
Variation de trésorerie	892	28 634
Variations du cours des devises	249	-307

Détail Tableau des Flux Groupe Orapi

Détail Tableau des Flux	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Détail 1 Amortissements et provisions
Amortissements	19 135	12 854
Variation nette Provisions risques et charges	498	48
Total détail 1	19 632	12 901
Détail 2 Variation besoin en fonds de roulement
Variation stock	5 386	-7 614
Variation clients	5 115	-679
Variations fournisseurs	-13 296	6 630
Variations autres créances	418	1 073
Variation autres dettes et autres dettes à plus d'un an	-739	7 947
Total détail 2	-3 116	7 357

GROUPE ORAPI
Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020
En milliers d'euros

	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves d'émission consolidées	Actions auto	Ecart de	Capitaux propres part	Intérêts ne donnant	Capitaux propres
						contrôle Conversion	du Groupe	pas le contrôle	Totaux
Au 31 décembre 2018	4 618 753	4 619	35 100	4 669	-595	-925	42 866	134	43 000
Augmentation (diminution) de capital et réserves							0		0
Dividendes versés							0		0
Ecarts de conversion						471	471	1	473
Résultat de l'exercice				-2 959			-2 959	45	-2 913
Valorisation des options accordées							0		0
Effets des Variations de périmètre				-55			-55	361	306
Autres mouvements				-376	111		-264		-264
Au 31 décembre 2019	4 618 753	4 619	35 100	1 279	-484	-454	40 059	542	40 601
Augmentation (diminution) de capital et réserves	1 979 466	1 979	7 093	198			9 271		9 271
Dividendes versés							0		0
Ecarts de conversion						-795	-795	-8	-803
Résultat de l'exercice				9 216			9 216	241	9 458
Valorisation des options accordées							0		0
Effets des Variations de périmètre				-93			-93	58	-34
Autres mouvements				-187	23		-165	5	-159
Au 31 décembre 2020	6 598 219	6 598	42 194	10 413	-461	-1 248	57 494	839	58 333

Présentation de la société

Orapi SA, société-mère du Groupe Orapi, est une société anonyme de droit français et dont le siège social est situé 25, rue de l'Industrie – 69200 VENISSIEUX, France. Orapi SA est une société cotée au compartiment C sur le marché Euronext Paris.

La société conçoit, fabrique et commercialise les solutions et produits techniques nécessaires :

• A l'Hygiène, générale (sols, surfaces, …) et spécialisée (linge, CHR, milieux médicaux, …)
• Au Process, afin d'entretenir et maintenir matériel et machines dans tous les secteurs d'activité.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui ont été arrêtés par le Directoire le 15 mars 2021 et qui seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 23 avril 2021.

4.2.1. PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

4.2.1.1. PRINCIPES GENERAUX

Déclaration de conformité

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Orapi sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB), adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Comptes consolidés – Base de préparation

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €) sauf indication contraire.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Orapi SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque année (ci-après désigné comme "le Groupe"). Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception de certains actifs et passifs enregistrés à la juste valeur.

Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2019, après la prise en compte ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2020 :

• Il s'agit principalement de l'amendement d'IAS 1 et IAS 8 Définition du terme « significatif », modification des références au cadre conceptuel dans les normes, de l'amendement d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 1, et de l'amendement d'IFRS 3 – Regroupements d'entreprises – Définition d'une entreprise, qui n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.
• Enfin, concernant la norme IFRS 16, le Groupe s'est assuré au cours de l'année 2020 que l'interprétation IFRS IC de décembre 2019 sur la définition de la durée exécutoire des contrats de location ainsi que l'amendement à la norme IFRS16 qui traite de l'allègement de loyers liés à la COVID-19 étaient correctement appliqués. Au 31 décembre 2020, la conformité à cette interprétation ainsi qu'à cet amendement n'a pas d'impact significatif.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur :

Textes adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur :

• L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l'Union Européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2020
• Amendements à IAS 1 Classement des passifs en courant ou non courant
• Amendements à IFRS 3 Référence au cadre conceptuel
• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles produits antérieurs à l'utilisation prévue
• Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires coûts d'exécution d'un contrat
• Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2018-2020
• Amendements IFRS 9 IAS 39 IFRS 7 Réforme des taux d'intérêts de référence Phase 2

Ces textes ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

4.2.1.2. RESUME DES JUGEMENTS ET ESTIMATIONS SIGNIFICATIFS

Utilisation d'estimations et jugements

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations, de jugements et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

Dépréciation des goodwill

Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier les goodwill au moins une fois par an à la clôture de l'exercice, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié lors d'une clôture intermédiaire. Ceci nécessite une estimation de la valeur recouvrable, généralement assise sur la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquelles les goodwill sont alloués. La détermination de la valeur d'utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice et définisse un certain nombre d'hypothèses notamment en matière de prévisions de ventes futures et de marges d'exploitation en découlant et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. De plus amples détails sont donnés dans la note « Goodwill ».

Comptabilisation des actifs d'impôts différés

Le Groupe ne comptabilise des actifs d'impôts différés que s'il est probable qu'il disposera de bénéfices imposables sur lesquels les différences temporelles déductibles pourront être imputées. A chaque clôture, la valeur comptable des actifs d'impôts différés fait l'objet d'une réestimation afin, d'une part d'apprécier à nouveau la valeur comptable des actifs d'impôts différés comptabilisés et non apurés, et d'autre part d'apprécier si les actifs d'impôts différés non comptabilisés au cours des exercices antérieurs peuvent l'être à cette clôture.

Indemnités de départs à la retraites et Autres Avantages Postérieurs à l'Emploi

Le coût des régimes à prestations définies et autres avantages de couverture médicale postérieurs à l'emploi, est déterminé sur la base d'évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires, taux de mortalité, taux de rotation du personnel et d'augmentation des engagements sociaux. De plus amples détails sont communiqués dans la Note « Provisions ».

Dépréciation des stocks

Les règles de dépréciation des stocks du Groupe Orapi sont basées sur une analyse de la rotation historique des ventes et des informations opérationnelles disponibles à la date d'arrêté des comptes.

RFA et coopérations commerciales à percevoir de la part des fournisseurs

Les achats effectués auprès de certains fournisseurs donnent lieu à une estimation de RFA (inconditionnelles, ou conditionnelles en fonction d'objectifs d'achats) et de montants liés à des coopérations commerciales. A chaque clôture, le Groupe procède à une estimation des produits à recevoir de ses fournisseurs au titre des remises de fin de période et/ou accords de coopération commerciale. Cette estimation est établie sur la base des engagements figurant dans les contrats signés avec les fournisseurs, des réalisations à date et, le cas échéant, des projections de réalisations futures jusqu'à l'échéance contractuelle.

Provisions pour litiges

Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l'objet de demandes d'indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l'objet de provisions pour risques et charges dès lors qu'ils peuvent être évalués avec une précision suffisante.

4.2.1.3. PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION

Toutes les filiales placées sous le contrôle de la société mère sont consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires, telles que sociétés en participation et accords de coopération et les participations sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote.

Les filiales sont consolidées à compter du transfert du contrôle effectif et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

L'ensemble des filiales clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Intégration globale

Lors de l'entrée d'une entité dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont enregistrés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs détenus en vue de la vente, qui sont enregistrés à la juste valeur nette des coûts de sortie.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs.

Participation dans une entreprise associée

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'entreprise associée est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'à la date à laquelle le Groupe cesse d'avoir une influence notable sur l'entité.

Le Groupe Orapi ne détient aucune participation minoritaire dans une entreprise associée, dont l'activité économique est exercée sous son influence notable.

Regroupement d'entreprises

IFRS 3 révisée a modifié les modalités d'application de la méthode de l'acquisition à partir du 1er janvier 2010. En effet, la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont désormais comptabilisés en charges.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 avaient été traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable.

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise) le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne donne pas lieu à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans le coût d'acquisition à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat, sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

IFRS 3 révisée a modifié le traitement des impôts différés actifs puisqu'elle impose de reconnaître en produit les impôts différés actifs qui n'auraient pas été reconnus à la date d'acquisition ou durant la période d'évaluation.

Intérêts ne donnant pas le contrôle

Les intérêts ne donnant pas le contrôle sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis dans le cas de la méthode du goodwill partiel, à leur juste valeur dans le cas de la méthode du goodwill complet.

Les intérêts ne donnant pas le contrôle sont présentés de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère.

Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Orapi. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle.

Concernant la cession d'intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession au compte de résultat sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat.

A la date de clôture, les montants des principaux postes du bilan des sociétés où sont comptabilisés des intérêts ne donnant pas le contrôle ne sont pas significatifs.

4.2.1.4. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

A la date de clôture, les états financiers des filiales ont été convertis en euros conformément à IAS 21 en utilisant les taux suivants :

• Taux de clôture de l'exercice pour les postes du bilan, autres que les éléments de capitaux propres
• Taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat.

La variation de conversion mentionnée dans les capitaux propres résulte de l'utilisation historique de ces différents taux. L'impact des variations de change sur les prêts et dettes à caractère financier entre les sociétés du groupe est comptabilisé dans les variations de conversion des capitaux propres, lorsque ces éléments monétaires font partie de l'investissement net d'Orapi SA dans ses activités à l'étranger au sens d'IAS 21.

Tout goodwill provenant de l'acquisition d'une activité à l'étranger par une société étrangère et tout ajustement, à la juste valeur, de la valeur comptable des actifs et passifs provenant de l'acquisition de cette activité à l'étranger, sont comptabilisés comme un actif ou un passif de l'activité à l'étranger et convertis en euro au taux de clôture.

4.2.1.5. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL

Goodwill

Les goodwill sont évalués conformément à la note 1.3.

Les goodwill ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36, ils sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, comme décrit en note "Suivi de la valeur des actifs immobilisés". En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en Autres produits et Charges Opérationnels.

Les goodwill négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat de l'exercice d'acquisition, en Autres Produits et Charges Opérationnels, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent à :

• Des logiciels achetés qui sont inscrits à l'actif pour leur coût d'acquisition et sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 1 an à 5 ans ;
• Des marques qui sont inscrites à l'actif pour leur coût d'acquisition et sont dépréciées en cas de perte de valeur ou amorties sur la durée d'utilité de l'actif ;
• Un droit d'utilisation et de représentation des marques acquises, non amorti ;
• Un contrat de distribution exclusive amorti sur une durée de 19 ans ;
• Des relations clients amortissables sur des durées de 9 à 20 ans.

Il n'est tenu compte d'aucune valeur résiduelle en fin de période d'utilisation.

Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture conformément à IAS 36.

Coûts de Recherche & Développement

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement engagées sur la base d'un projet individuel sont comptabilisées en actif incorporel seulement si le Groupe Orapi peut démontrer que la faisabilité technique, les perspectives de vente et l'évaluation fiable sont assurées.

Le Groupe Orapi a appliqué la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée.

Les contrats de location, à l'exception de ceux entrant dans le champ des exemptions prévues par la norme IFRS 16, sont comptabilisés au bilan, dès la mise à disposition de l'actif sous-jacent des contrats, avec la constatation à l'actif d'un droit d'utilisation et au passif d'une obligation locative (passif de location).

Au compte de résultat, la charge de loyers de ces contrats de location est remplacée par une charge d'amortissements liée au droit d'utilisation dans le résultat opérationnel et par une charge d'intérêts financiers liée à la dette de location.

Les principaux contrats de location pour lesquels le Groupe est preneur sont des baux immobiliers, des contrats de location de véhicules et d'engins de manutention et dans une moindre mesure de matériels informatiques.

Le Groupe a choisi de ne pas reconnaître de droits d'utilisation d'actifs et de dettes financières de location pour les contrats de location court terme (d'une durée ne dépassant pas un an) et/ou les contrats de location concernant des actifs de faible valeur. Dans les deux cas, les loyers futurs relatifs à ces engagements ne sont pas matériels au 31 décembre 2020. Pour ces contrats, les loyers restent comptabilisés en charges opérationnelles et les flux de trésorerie liés à leur paiement sont présentés dans les flux de trésorerie liés à l'activité dans le tableau des flux de trésorerie consolidé.

Les taux d'actualisation sont déterminés par zone géographique et par catégorie d'actifs en fonction du taux d'emprunt marginal du Groupe ou des entités preneuses à la date de commencement des contrats. Ces taux d'actualisation sont également déterminés en tenant compte des durées résiduelles des contrats.

Les principaux taux d'actualisation utilisés sont pour les baux immobiliers de 2.8% en Europe, 4% en Asie et 5.5% au Canada et pour les véhicules et engins de manutention de 4% en Europe.

En valeur, les contrats de location sont essentiellement constitués par des biens immobiliers (bureaux, usines et entrepôts), pour lesquels la durée d'amortissement des agencements est en cohérence avec la durée retenue dans le calcul des droits d'utilisation.

La durée des baux commerciaux appliquée correspond à leur période exécutoire, sauf si le preneur est raisonnablement certain d'exercer son option de résiliation au terme d'une des périodes triennales.

Le détail des droits d'utilisation d'actifs et des passifs de location enregistrés dans les comptes consolidés au 31 décembre est présenté en § 3.3 et § 3.14 (décomposition de la dette financière nette).

4.2.1.7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition (y compris frais accessoires) conformément au traitement de référence d'IAS 16, ou à leur juste valeur pour celles acquises par voie de regroupement d'entreprises. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l'approche par composants. Les frais d'installation sont incorporés sur la base du calcul d'un coût réel moyen unitaire. Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :

•	Constructions et agencements :	10 à 20 ans	linéaire
•	Installations techniques, matériel & outillage :	2 à 8 ans	linéaire
•	Matériel de bureau & informatique :	3 à 5 ans	linéaire

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative.

Les biens financés par crédit-bail sont amortis au même rythme que les immobilisations de même nature détenues en pleine propriété.

4.2.1.8. PRIX DE REVIENT DES IMMOBILISATIONS

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. S'agissant d'immobilisations corporelles et incorporelles, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à douze mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

Valeur immobilisée des doseurs et distributeurs

Afin d'approcher au mieux le prix de revient des doseurs et distributeurs mis à la disposition des clients dans le cadre de contrats de service pluriannuels, le coût immobilisé de ces équipements inclut des frais d'installation qui s'ajoutent au prix d'achat desdits matériels.

4.2.1.9. SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISES

Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, à l'évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant :

• Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères internes et externes. Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : prix de vente diminué du coût de cession ou valeur d'utilité
• Pour les actifs incorporels dont la durée de vie n'est pas définie et les goodwill, un test de dépréciation de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) est effectué au minimum une fois par an, ou lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié. Les goodwill sont rattachés à l'UGT à laquelle ils se rapportent.

Le Groupe a défini 4 UGT :

• L'Europe du Nord et l'unité de production anglaise ;
• L'Europe du Sud et les unités de production françaises ;
• L'Amérique du Nord et l'unité de production de Montréal ;
• L'Asie et l'unité de production de Singapour.

La valeur d'utilité estimée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est déterminée selon les principes suivants :

• Les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans).
• Le taux d'actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d'intérêt et de risque répondant à la définition du coût moyen pondéré du capital ; ce taux est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Des taux d'actualisation différents sont utilisés pour certaines UGT afin de refléter les risques spécifiques à certaines zones géographiques
• La valeur terminale est calculée par actualisation à l'infini du flux de trésorerie normatif, déterminé sur la base d'un taux de croissance perpétuelle
• La progression du chiffre d'affaires retenue est en accord avec l'organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance
• Des taux individuels de croissance sont retenus si nécessaire en fonction des spécificités des différents marchés.

4.2.1.10. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur est, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en bourse, soit une valeur fournie par les établissements financiers selon les critères traditionnels (marché de gré à gré).

Les instruments financiers dérivés, désignés comme instruments de couverture dans les relations de couverture de cash-flow hedge, consistent principalement en contrats de swap de taux d'intérêt. S'il est démontré que la relation de couverture est hautement efficace prospectivement et rétrospectivement, les variations de juste valeur de ce dérivé sont comptabilisées au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants avec les capitaux propres comme contrepartie.

4.2.1.11. ACTIFS FINANCIERS

Le Groupe classe ses actifs financiers, lors de leur comptabilisation initiale, conformément aux dispositions prévues par IFRS 9 qui repose sur une approche basée d'une part sur les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de ces actifs et d'autre part sur le modèle de gestion dans lequel s'inscrit leur détention. En pratique, le critère des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels conduit à distinguer d'une part les instruments de nature prêt ou créance, dont l'évaluation est fonction du modèle de gestion dans lequel s'inscrit leur détention, et d'autre part les instruments de capitaux propres.

La norme prévoit ainsi trois catégories pour les prêts et créances, chacune associée à un mode de gestion distinct :

• Les actifs financiers évalués au coût amorti dont l'objectif est de les détenir pour percevoir les flux de trésorerie contractuels. C'est le cas notamment de l'essentiel des prêts et des créances ;
• Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global dont l'objectif est de les détenir à la fois pour percevoir les flux de trésorerie contractuels et de les vendre ;
• Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat pour ceux ne correspondant à aucun des deux modèles économiques ci-dessus.

Les instruments de capitaux propres sont, en application d'IFRS 9, des actifs financiers évalués à la juste valeur, dont les variations sont à enregistrer en résultat ou en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat, suivant l'option retenue à l'origine, titre par titre. Pour certains titres non consolidés non cotés, la méthode du coût a cependant été maintenue dans la mesure où elle constitue la meilleure approximation disponible de la juste valeur.

Toutes les opérations d'achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisées à la date de transaction. Les instruments de nature créance font l'objet d'une dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues sur la totalité de la durée de vie de l'instrument, le risque de crédit étant appréhendé et apprécié sur la base de données historiques et des informations disponibles à la clôture. A la date de transition, le risque de crédit a été évalué comme négligeable.

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;
• Les prêts et créances évalués au coût amorti ;
• Les instruments de capitaux propres évalués au coût ;
• Les actifs évalués en juste valeur par résultat.

4.2.1.12. ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

Une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.

Lorsque des actifs sont destinés à être cédés suivant les principes définis par la norme IFRS 5, le Groupe évalue les actifs non courants au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, et cesse de pratiquer l'amortissement sur ces derniers.

Les actifs et les passifs ainsi déterminés sont constatés sur une ligne spécifique du bilan.

4.2.1.13. STOCKS ET TRAVAUX EN COURS

Les stocks de la Société, comptabilisés conformément à IAS 2 – Stocks, sont constitués des trois catégories suivantes :

• Matières premières et Emballages ;
• En cours de production ;
• Marchandises et Produits finis.

Matières premières, emballages et marchandises

Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d'achat. Les dépréciations des matières premières et emballages sont évaluées au cas par cas en fonction des possibilités d'utilisation future ; pour les marchandises, les dépréciations sont déterminées en fonction de leurs conditions de commercialisation (quantités, prix de vente) et d'autres informations opérationnelles disponibles à la date d'arrêté des comptes.

En cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes rattachables à la production. Une provision pour dépréciation est constituée selon les critères suivants :

• Rotation des stocks, les perspectives d'écoulement étant appréciées notamment sur la base des ventes réalisées au cours des 12 derniers mois.
• Lorsque la valeur de réalisation d'un article en stock est inférieure à son prix de revient.
• En fonction d'informations opérationnelles disponibles à la date d'arrêté des comptes.

4.2.1.14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) ainsi qu'aux caisses. Ils sont classés au bilan à l'actif sur la ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif sur la ligne « emprunts et dettes financières à moins d'un an »

Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont classés à l'actif sur la ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».

4.2.1.15. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ET ACTIONS PROPRES

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe, conformément au programme de rachat d'actions et à l'existence de contrats de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres.

Paiement en actions

Certains salariés et mandataires sociaux du groupe bénéficient de plans d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites. Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres avec les salariés, est valorisé à la juste valeur des instruments attribués à la date d'attribution.

Options de souscription d'actions

Ces opérations sont évaluées selon le modèle de Black and Scholes, modèle d'évaluation qui permet d'obtenir la juste valeur et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l'action, le prix d'exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d'intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de l'option.

Actions gratuites

S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions, conformément à la norme IFRS 2.

Paiement en trésorerie

Le coût des transactions réglées en trésorerie est initialement évalué à la juste valeur, à la date d'attribution, en retenant la valeur de souscription. Cette juste valeur est comptabilisée en charge sur toute la période d'acquisition, avec un passif en contrepartie. Le passif est réévalué à chaque date de clôture jusqu'à la date de règlement, et y compris à cette dernière date, selon les modalités de calcul de prix de rachat définies dans les conventions entre les parties. Toute variation de juste valeur est comptabilisée en résultat.

Intérêts ne donnant pas le contrôle

Les acquisitions d'intérêts complémentaires et les options de vente détenues par des minoritaires dans des sociétés contrôlées sont traitées comme des transactions de capitaux propres. L'écart, positif ou négatif, entre le coût d'acquisition des titres et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle acquis est comptabilisé en capitaux propres. Dans le cas des options de vente, les engagements d'achat du groupe sont évalués à leur valeur actuelle et reclassés en dettes financières au bilan.

4.2.1.16. REGIME DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES SOCIAUX A LONG TERME

Régime à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charge.

Régime à prestations définies

Dans le cadre des régimes à prestations définies, l'employeur a une obligation vis-à-vis des salariés. Ces régimes peuvent être :

• Soit financés au fur et à mesure de l'emploi, par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus des employeurs, et par le versement par ces fonds des montants dus aux bénéficiaires dans la limite des sommes disponibles
• Soit directement versés par l'employeur aux bénéficiaires lors de l'exercice des droits attribués.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent les indemnités de départ en retraite. La société Orapi Hygiène dispose d'un fonds de couverture au titre de ses engagements de départ en retraite. Ce fonds est éligible à la couverture des prestations servies par l'ensemble des sociétés françaises du Groupe.

Les placements effectués par le fonds sont des placements sans risque quant au montant du capital investi.

Sur la base des dispositions propres à chaque régime à prestations définies (définies par la loi, les conventions collectives ou les accords d'entreprise), un calcul est fait, à la clôture de chaque exercice, de la valeur actualisée des obligations futures de l'employeur (« projected benefits obligations » ou PBO). Cette valeur actualisée des obligations, évaluée régime par régime, donne lieu à la comptabilisation d'une provision pour son montant qui excède la juste valeur des actifs de couverture correspondants.

La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d'actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur les obligations d'entités de première catégorie dont le terme est cohérent avec la durée des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi.

La valeur actualisée des obligations futures évolue annuellement en fonction des facteurs suivants :

• Augmentations dues à l'acquisition d'une année de droits supplémentaires (« coûts des services rendus au cours de l'exercice ») comptabilisée en résultat opérationnel courant ;
• Augmentations dues à la « désactualisation » correspondant à une année de moins par rapport à la date à laquelle les droits seront payés (« coût financier ») comptabilisée en résultat financier ;
• Diminutions liées à l'exercice des droits (« prestations servies ») comptabilisées en résultat opérationnel courant ;
• Variations (écarts actuariels) dues à des modifications des hypothèses actuarielles à long terme (inflation, taux d'augmentation salariale, taux de turn over, tables de mortalité, taux d'actualisation ou âge de départ à

la retraite, etc.) et à des effets d'expérience (ex : écart entre le nombre de départs effectifs sur l'année et celui prévu selon les hypothèses de turn over) comptabilisées en capitaux propres ;

• Variations dues à des modifications dans les avantages accordés (réductions ou liquidations des régimes existants) comptabilisées en capitaux propres.

La juste valeur des actifs donnés en gestion au fonds spécialisé qui collecte, place et administre les sommes versées par l'employeur, varie en fonction :

• Des versements reçus des employeurs (« cotisations ») ;
• Des versements effectués aux bénéficiaires des prestations (prestations servies ») ;
• Du rendement des actifs, y compris les modifications de leur valeur de marché.

Les hypothèses actuarielles, principalement le taux d'actualisation, le taux de croissance des salaires et les taux de turn over sont révisées annuellement par les Responsables en charge des avantages du personnel, en application des procédures internes en vigueur.

Concernant la reconnaissance en résultat des écarts actuariels (pertes ou profits) relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, la société en application d'IAS 19 révisée, les enregistre intégralement en capitaux propres.

Les modifications des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, lorsqu'elles interviennent, donnent lieu à la comptabilisation immédiate en résultat du coût des services passés (incidence de la modification des droits au titre de la période de travail déjà réalisée).

La réduction ou la liquidation d'un régime d'avantages postérieurs à l'emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés.

La note 3.13, soit § 4.2.3.13 du présent document) détaille :

• Les modalités d'octroi des avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies ;
• Les hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements au titre des deux derniers exercices ;
• L'évolution de la situation financière des régimes à prestations définies ;
• Leur incidence sur les états financiers.

Autres avantages à long terme accordés pendant la période d'emploi

La société Orapi Hygiène accorde aux salariés éligibles des gratifications en fonction de leur ancienneté. La société évalue cet avantage à long terme selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetées et la variation annuelle du montant de cet engagement est intégralement enregistrée en résultat.

4.2.1.17. PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

Les provisions et passifs éventuels sont comptabilisés conformément à la norme IAS 37 – "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels". Ces provisions couvrent :

• Les provisions pour litiges sociaux et commerciaux ;
• Les provisions pour risques fiscaux avérés ;
• Les provisions pour restructuration.

Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l'objet de demandes d'indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l'objet de provisions pour risques et charges dès lors qu'ils peuvent être évalués avec une précision suffisante.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé et à échéance propre ou d'un début d'exécution. Lorsque cela a un impact significatif, les provisions sont actualisées.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. En dehors de ceux résultant d'un regroupement d'entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les emprunts sont constatés sur la base du coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le groupe a souscrit des contrats d'affacturage lui permettant, en fonction de ses besoins de trésorerie, de procéder à la cession financière de ses créances commerciales. Les clauses de ces contrats n'assurant pas un transfert complet au factor des risques et avantages relatifs à ces actifs financiers, les créances cédées sont maintenues à l'actif du bilan consolidé, la contrepartie financière à la cession, reçue du factor, est enregistrée nette de la partie non mobilisable (retenues, garanties, ...) parmi les passifs financiers courants (cf. note 3.14, soit § 4.2.3.14 du présent document).

4.2.1.19. PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers comprennent des passifs financiers comptabilisés au coût amorti et des passifs financiers comptabilisés à leur juste valeur. La ventilation des passifs financiers entre courant et non courant est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieur ou supérieur à un an.

4.2.1.20. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• L'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
• L'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
• Au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

4.2.1.21. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

Les produits de l'activité sont comptabilisés, conformément à IFRS 15, lors du transfert du contrôle du bien ou du service au client, correspondant le plus souvent, compte tenu de la nature des activités du Groupe, à la date de livraison physique. Le chiffre d'affaires est constaté pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ce bien ou service, net des remises et ristournes commerciales.

Les produits liés aux ventes de services sont comptabilisés en fonction des coûts réellement engagés. Ces produits enregistrés en autres produits de l'activité restent marginaux.

Les remises ou rabais accordés aux clients ainsi que les prestations rendues par les clients dans le cadre d'accords de coopération commerciale sont comptabilisées en déduction des ventes.

4.2.1.22. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• Des plus ou moins-values de cessions d'actifs ;
• Des dépréciations d'actifs ;
• Des autres produits et charges d'exploitation qui comprennent principalement l'effet des coûts de restructuration et des litiges ou événements inhabituels ;
• Du coût de l'endettement financier net ;
• Des autres produits et charges financiers ;
• Des impôts.

4.2.1.23. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des éléments inhabituels et non récurrents que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces éléments font l'objet d'une description précise en montant et en nature dans la note 4.2 "Autres produits et charges opérationnels".

4.2.1.24. COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le coût de l'endettement financier net est composé des intérêts sur emprunts et sur découverts bancaires diminué des produits financiers liés aux placements de la trésorerie disponible.

A l'exception de ceux affectables aux actifs éligibles, les coûts des emprunts sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

4.2.1.25. IMPOT

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée.

L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé en capitaux propres.

La charge d'impôt intègre également la CVAE, qui selon l'analyse du Groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

Impôt exigible

Les actifs et passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que la société s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. ORAPI a opté pour le régime de l'intégration fiscale de groupe en France. Concernant les modalités de répartition de l'impôt, chaque filiale prend en charge l'impôt calculé en tenant compte de l'économie ou de la charge d'impôt résultant de la différence entre la somme des impôts calculés individuellement et l'impôt dû conformément au résultat fiscal d'ensemble.

Impôt différé

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé. Les actifs d'impôt différés non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôt sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été

adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.

Crédits d'impôt

Conformément à IAS 20, le Groupe enregistre les crédits d'impôt recherche (CIR) en autres produits et charges opérationnels courants.

4.2.1.26. RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en prenant en compte le nombre moyen d'actions de l'année déduction faite des actions d'auto contrôle comptabilisées en réduction des capitaux propres. Le résultat par action dilué tient compte des instruments dilutifs.

4.2.2. PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE

4.2.2.1. ACTIVITE DANS LE CONTEXTE DE LA PANDEMIE MONDIALE DE COVID-19

Au cours de l'exercice 2020, l'activité du Groupe ORAPI a été impactée par la pandémie mondiale. Cette crise sanitaire a entraîné un afflux important de commandes de gels hydroalcooliques et plus généralement une demande accrue de produits de désinfection et d'hygiène. La société ORAPI a mobilisé ses outils de production pour répondre aux demandes de ses clients et accroître ses capacités sur les gammes de produits liés à cette crise.

Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires généré par la société ORAPI et ses filiales sur les livraisons de gels hydroalcooliques, de lingettes, de produits de désinfection et EPI a permis de compenser les régressions sur certains marchés impactés par les restrictions liées à la COVID (industrie, CHR, notamment).

Dans ce contexte particulier, la société a pris soin d'analyser et de prendre en compte l'ensemble des éventuelles incidences comptables liées à la pandémie de Covid-19. Ces dernières ont toutes été transcrites dans les produits et charges d'exploitation.

La crise sanitaire de COVID-19 risque de renforcer les attentes et l'exigence des professionnels pour disposer de produits d'hygiène et de désinfection de haute qualité. Dans ce contexte, ORAPI dispose des savoir-faire et des outils industriels en France lui permettant d'être bien positionné sur son marché. Néanmoins, compte tenu des incertitudes sur l'environnement économique mondial, et dans un contexte évolutif de la crise de COVID-19, il reste très difficile d'appréhender les incidences sur les perspectives à court et moyen terme.

4.2.2.2. RESTRUCTURATION FINANCIERE D'ORAPI

Le 3 mars 2020, ORAPI a annoncé la conclusion d'un protocole signé le 2 février 2020 entre les créanciers financiers du groupe ORAPI, ORAPI et Kartesia au titre du contrat de crédit syndiqué, des contrats de crédit bilatéraux et du contrat obligataire Micado en vue de la restructuration du bilan d'ORAPI et la mise en place d'une nouvelle facilité par Kartesia.

La réalisation des opérations de restructuration a permis d'assurer le maintien et la continuité de l'exploitation du Groupe ORAPI à travers l'apport de nouvelles liquidités ainsi que la réduction et le réaménagement de l'endettement financier du Groupe ORAPI compatible avec ses flux opérationnels.

Modalités de la restructuration financière d'ORAPI

ORAPI a finalisé le 29 juillet 2020 la mise en œuvre des opérations de restructuration de son endettement bancaire et obligataire prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre ORAPI, Kartesia et ses principaux créanciers bancaires et obligataires.

Ces opérations, qui permettent à ORAPI de restructurer son bilan et de mettre en place une nouvelle ligne de financement, comprennent notamment :

• un financement par Kartesia d'un montant maximum de 17 000 K€ sous forme d'obligations simples non cotées, dont une première tranche de 12 000 K€ a été souscrite par Kartesia le 29 juillet 2020 ; dans un délai de douze mois, ORAPI pourra décider d'émettre la seconde tranche pour le solde soit 5 000 K€ (confère §3.14) ;

• le rachat par Kartesia de l'ensemble de l'endettement bancaire France (hormis une dette hypothécaire de 0,6 M€) et obligataire du Groupe ORAPI, soit un montant total d'endettement bancaire et obligataire de 51 950 K€ (confère §3.14) ;

• la conversion en capital au bénéfice de Kartesia de 19,81 % de la valeur nominale des créances bancaires et obligataires rachetées par Kartesia soit une augmentation de capital de 10 293 K€ prime d'émission incluse (confère §3.11) ;

• la conversion pour 76.26 % de la valeur nominale des créances bancaires et obligataires par l'émission (i) d'obligations non cotées d'une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 23 000 K€ et (ii) d'obligations non cotées d'une valeur nominale unitaire de 5,20 euros remboursables en actions nouvelles ORAPI, pour un montant nominal total de 16 61 K€ (confère §3.14)

Le solde des créances bancaires et obligataires non converties a fait l'objet d'un abandon de créances de la part de Kartesia pour un montant de 2 041 K€ qui a été comptabilisé en produit financier (confère §4.4) ;

• l'adoption d'une structure de gouvernance à Conseil de surveillance et Directoire :

• Nomination par l'assemblée générale des actionnaires d'ORAPI réunie le 29 juillet 2020 de Monsieur Guy Chifflot, Monsieur Jean-Pierre Gaillard, Monsieur Jérôme Gacoin, Monsieur Damien Scaillierez, Madame Céline Fantin et la Société Gali, représentée par Martine Griffon-Fouco en tant que membres du Conseil de Surveillance ;

• Désignation par le Conseil de Surveillance d'ORAPI réuni le 29 juillet 2020 de (i) Monsieur Guy Chifflot en qualité de président du Conseil de Surveillance et (ii), en qualité de membres du directoire, de Messieurs Emile Mercier et Henri Biscarrat qui en assure la présidence.

• L'attribution gratuite de 2.309.3 5 bons de souscription d'actions au profit des actionnaires d'ORAPI (confère §3.11) ;

• L'attribution gratuite d'actions de préférence au profit des mandataires sociaux et salariés ;

• La signature d'un pacte d'actionnaires relatif à ORAPI entre Kartesia, Monsieur Guy Chifflot et La Financière M.G.3.F, constitutif d'une action de concert entre La Financière M.G.3.F et Kartesia.

Conformément aux stipulations du protocole de conciliation, l'entrée en vigueur de ces opérations étaient soumises à la réalisation au plus tard le 31 juillet 2020 des conditions suspensives décrites dans les communiqués de presse publiés par ORAPI les 5 et 23 juin 2020. Le conseil d'administration d'ORAPI a constaté le 29 juillet 2020 la renonciation par Kartesia au bénéfice de la purge des voies de recours à l'encontre du jugement du Tribunal de commerce de Lyon en date du 7 juillet 2020 homologuant le protocole de conciliation, et par conséquent la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives qui y sont stipulées.

En outre, la totalité des résolutions nécessaires à la mise en œuvre des opérations de restructuration ont été approuvées dans le cadre de l'assemblée générale mixte des actionnaires qui s'est tenue le 29 juillet 2020.

4.2.2.3. CESSION DE LA SOCIETE MEDILIS

Orapi a cédé 100% des titres de la société Médilis le 10 juillet 2020 pour un prix de transaction supérieur à la Valeur Nette Comptable générant une plus-value de cession de 9K€ (confère §4.3). Cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 2 366K€ au 30 juin 2020 représentant 0.9% du CA annuel du Groupe et 0.9% de l'EBITDA hors impact de la norme IFRS 16.

4.2.3. NOTES RELATIVES AU BILAN

4.2.3.1. PERIMETRE DE CONSOLIDATION A LA CLOTURE

		décembre-19			de ce mbre-20
		Pourcent age	Pourcent age	Pourcent age	Pourcentage	Methode
Societe de droit Designation		d'interet	de contrôle	d'interet	de contrôle	d'inte gration
Orapi S.A	Franç ais	societe mere	societe mere	societe mere	societe mere	IG
Orapi Burope	Franç ais	100%	10096	100%	100% IG
Orapi International	Franç ais	100%	100%	100%	100% IG
Chimiotechnic Venissieux	Franç ais	100%	100%	100%	100% IG
Ресем	Franç ais	100%	100%	100%	10096 IG
Proven-Orapi Group	Franç ais	100%	100%	100%	100% IG
Orapi Hygiene	Français	100%	100%	100%	10096 IG
Orapi Academy (ex-Atoll)	Français	100%	100%	100%	100% IG
Laboratoires Medilis (A)	Français	100%	100%			- IG
METS	Franç ais	65%	65%	65%	65% IG
Orapi Pacifique LTD	Anglais	100%	100%	100%	100% IG
Orapi Applied LTD	Angla is	100%	100%	100%	100% IG
Orapi Nordic	Finlanda is	100%	100%	100%	100% IG
Orapi USA Holding	Americain	100%	100%	100%	100% IG
Orapi Canada	Canadien	100%	100%	100%	100% IG
Orapi I talie	Italien	100%	100%	100%	10096 IG
Orapi Asia PTE LTD	Singapourien	100%	100%	100%	10096 IG
Orapi Applied Chimicals (S) PTB	Sineapourien	100%	100%	100%	10096 IG
Orapi Applied (M) SDN BHD	Malaysien	100%	100%	100%	10096 IG
Orapi Applied (T) Co.LTD	That landais	100%	100%	100%	10096 IG
Orapi Applied Nederlands BV	Hollandais	100%	100%	100%	10096 IG
OTHE	Espagnol	100%	100%	100%	10096 IG
ODST (B)	Espagnol	100%	100%	6096	60% IG
Orapi Transnet Sp Zoo	Polona is	100%	100%	100%	10096 IG
Orapi Middle East Trading LLC	Duba 1	51.00%	51.0096	51.0096	51.0096 IG

Adresses des sociétés françaises : Orapi SA, Orapi Europe, Chimiotechnic Vénissieux, Proven-Orapi Group : 25, rue de l'Industrie 69200 Vénissieux ; Phem, Orapi International : 225, Allée des Cèdres Parc Industriel de la Plaine de l'Ain 01150 St Vulbas ; Orapi Hygiène, MHE, Orapi Academy : 12, Rue Pierre Mendes France, 69120 Vaulx-en-Velin.

Méthode d'intégration :

• IG : intégration globale
• MEE : mise en équivalence

A noter que :

• (A) La société MEDILIS a été cédée le 10 juillet 2020. Elle est sortie du périmètre de consolidation le 1er juillet 2020 (cf § 2 Evènements significatifs).
• (B) Rachat par ORAPI de 60% des parts de la société ODSL sur le 2ème semestre 2020.

4.2.3.2. GOODWILL

Goodwill	2019	+	-	Variation périmètre (A)	Var conv & autres variations	2020
Valeur brute	53 522			-660	-120	52 742
Actifs détenus en vue de la vente	0					0
Dépréciation (*)	-8 946					-8 946
Total Goodwill net	44 576			-660	-120	43 796

(*) cf. note "dépréciation des actifs non courants"

(A) Cette rubrique correspond au Goodwill de la société Médilis, filiale cédée en juillet 2020. (cf §1.3)

L'allocation des goodwill par UGT est la suivante :

Goodwill	UGT Europe du Nord	UGT Europe du Sud	UGT Amérique du Nord	UGT Asie & Reste du Monde	Toutes UGT 2020
Valeur brute	6 916	42 475	457	2 894	52 742
Dépréciation	-500	- 6 324	-360	-1 762	-8 946
Total Goodwill net	6 416	36 151	97	1 132	43 796

4.2.3.3. CONTRATS DE LOCATION : DETAIL DES DROITS D'UTILISATION D'ACTIFS

Les droits d'utilisation d'actifs s'analysent comme suit :

Actifs au titre des droits d'utilisation en K€	Total 31 décembre 2019	Total 31 décembre 2020	Baux immobiliers	Autres
Valeur brute	26 957	33 002	28 294	4 708
Amortissements	-6 400	-11 208	-8 543	-2 665
Total	20 557	21 794	19 751	2 043

Les droits d'utilisation d'actifs relatifs aux constructions résultent de contrats de location pour des biens immobiliers (bureaux, usines et entrepôts), pour lesquels la durée d'amortissement des agencements est en cohérence avec la durée retenue dans le calcul des droits d'utilisation.

La durée des baux commerciaux appliquée correspond à leur période exécutoire, sauf si le preneur est raisonnablement certain d'exercer son option de résiliation au terme d'une des périodes triennales.

Les autres droits d'utilisation d'actifs concernent principalement des véhicules, engins de manutention et certains matériels informatiques.

Le Groupe a choisi de ne pas reconnaître de droits d'utilisation d'actifs et de dettes financières de location pour les contrats de location court terme (d'une durée ne dépassant pas un an) et/ou les contrats de location concernant des actifs de faible valeur. Dans les deux cas, les loyers futurs relatifs à ces engagements ne sont pas matériels au 31 décembre 2020.

Immobilisations incorporelles	2019	+	-	Var conv., transferts & autres	2020
Logiciels	7 266	282	-8	630	8 170
Marques	531			-22	509
Autres immobilisations incorporelles	11 511	2	-146	-44	11 323
Total brut	19 308	284	-154	564	20 002
Amortissements logiciels	-6 668	-560	8	4	-7 216
Amortissements marques	-229				-229
Amortissements autres immobilisations incorporelles	-5 434	-686	146	23	-5 951
Total amortissements	-12 331	-1 246	154	27	-13 396
Total immobilisations incorporelles nettes	6 977	-962	0	592	6 607

Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement un contrat de distribution détenu par Proven Orapi reconnu pour un total de 4 200 K€ comme actif incorporel distinct du goodwill dans le cadre de l'acquisition des actifs et du fonds de commerce de Proven ainsi que deux relations clients amortissables reconnues pour un montant de 5 100K€ lors de l'acquisition par Orapi du Groupe PHS. Un contrat de Recherche & Développement portant sur le dépôt de formules biocides, d'un montant de 00 K€, est par ailleurs amorti sur une durée de 10 ans.

4.2.3.5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations corporelles	2019	+	-	Var conv., transferts & autres	2020
Terrains	3 355		-42		3 314
Constructions	9 890	22	-25	-193	9 694
Machines et équipements	27 663	2 781	-2 231	-725	27 488
Autres immobilisations corporelles	15 266	438	-995	440	15 149
Immobilisations en cours	771	2 413	-19	-2 347	818
Total brut	56 946	5 654	-3 312	-2 825	56 463
Amortissements constructions	-5 967	-382	7	63	-6 278
Amortissements machines et équipements	-19 991	-3 616	3 188	717	-19 702
Amortissements autres immobilisations	-11 133	-1 210	921	24	-11 398
Total amortissements	-37 089	-5 208	4 116	804	-37 377
Total immobilisations corporelles nettes	19 857	446	804	-2 021	19 086

Au 31 décembre 2020, les immobilisations corporelles correspondant au retraitement de contrats de crédit-bail (principalement immobiliers) s'élèvent à :

• Valeur brute : 2 656 K€
• Amortissements : 1 766 K€
• Valeur nette : 890 K€

4.2.3.6. DEPRECIATION DES ACTIFS NON COURANTS

Au 31 décembre 2020, le groupe Orapi a procédé à l'estimation des valeurs recouvrables des UGT. Ces dernières ont été estimées sur la base des valeurs d'utilité qui ont été calculées à partir de l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels aux taux de CMPC après impôt de respectivement 9,9% sur l'UGT Asie et Reste du Monde, 9,5% sur l'UGT Europe du Nord, 9,1% sur l'UGT Amérique du Nord et 8,9 % sur l'UGT Europe du Sud.

Le taux de croissance perpétuelle retenu est de 2,04% sur l'UGT Europe du Nord, 2% sur l'UGT Amérique du Nord, 1,60% sur l'UGT Europe du Sud et 1,5% sur l'UGT Asie et Reste du Monde.

Les flux de trésorerie prévisionnels sont quant à eux basés sur des estimations à 5 ans intégrant des hypothèses d'efficacité opérationnelle dans le cadre du plan stratégique mis en œuvre par le Groupe.

Les tests de dépréciation effectués n'ont pas conduit le Groupe à enregistrer de pertes de valeurs au cours de l'exercice.

Au regard de l'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, le Groupe estime sur la base des évènements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'entraineraient pas la comptabilisation de pertes de valeur.

4.2.3.7. ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Néant.

			Ventilation par catégories d'instruments
Exercice 2020 (K€)	Valeur au bilan	Juste valeur	Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Prêts et créances évalués au coût amorti	Instruments de capitaux propres évalués au coût	Actifs évalués en juste valeur par résultat
Titres de participation	39	39			39
Prêts	81	81		81
Dépôts de garantie des
locaux commerciaux Créances de CICE et CIR	1 372 2 269	1 372 2 269		1 372 2 269
Valeurs mobilières	56	56				56
Actifs financiers non courants	3 817	3 817		3 722	39	56
Créances clients et comptes rattachés	42 454	42 454		42 454
Clients et comptes rattachés	42 454	42 454		42 454
Disponibilités	37 851	37 851				37 851
Équivalents de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37 851	37 851				37 851
Total	84 122	84 122		46 176	39	37 907

Les créances clients brutes s'établissement à 45 757 K€ et les dépréciations 3 303K€ soit un montant net de 42 454K€.

A la clôture, le classement des actifs financiers évalués à la juste valeur dans les comptes, par mode de détermination de la juste valeur, est le suivant :

Catégorie d'instruments	Juste valeur (K€)
Instruments côtés sur un marché actif	0
Instruments dont la juste valeur est basée sur les données directement ou indirectement observables	37 907
Instruments dont la juste valeur n'est pas basée sur des données observables	0
Total Actifs évalués en juste valeur par résultat	37 907

	Ventilation par catégories d'instruments
			Actifs	Prêts et	Instrument	Actifs évalués
Exercice 2019 (K€)	Valeur au		financiers	créances	s de	en juste valeur
			évalués à la	évalués au	capitaux	par résultat
		Juste	juste valeur	coût amorti	propres
	bilan	valeur	par le biais		évalués au
			des autres		coût
			éléments du
			résultat
			global
Titres de participation	39	39			39
Prêts	121	121		121
Dépôts de garantie des
locaux commerciaux	1 374	1 374		1 374
Créances de CICE et CIR	3 495	3 495		3 495
Valeurs mobilières	26	26				26
Actifs financiers non
courants	5 055	5 055		4 990	39	26
Créances clients et comptes	42 380	42 380		42 380
rattachés
Clients et comptes rattachés	42 380	42 380		42 380
Disponibilités	9 380	9 380				9 380
Équivalents de trésorerie
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	9 380	9 380				9 380
Total	56 815	56 815		47 370	39	9 406

4.2.3.9. STOCKS

	2019	2020	Var
Matières premières	6 091	9 340	3 249
Marchandises et produits finis	26 538	32 219	5 681
Dépréciation	-4 050	-5 738	-1 688
Total Stocks	28 579	35 821	7 242

4.2.3.10. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	2019	2020	Var
Équivalents de trésorerie (euro)	0	0	0
Trésorerie en euro	6 393	34 227	27 834
Trésorerie en devises	2 987	3 624	637
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 380	37 851	28 471

Les postes de « trésorerie et équivalents de trésorerie » au bilan sont comptabilisés à leur juste valeur.

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le Groupe prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres totaux et au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions.

Occasionnellement le Groupe achète ses propres actions sur le marché dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Ces actions sont acquises notamment en vue d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres (via un contrat de liquidité), de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de couvrir les plans d'options d'achat et / ou de souscription d'actions consentis aux salariés et aux mandataires sociaux, de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants ou de les annuler.

Le capital social d'Orapi a été augmenté de 4 618 53 € à 6 598 219 € suite à la création de 1 979 466 actions de valeur nominale 1 € dans le cadre de l'augmentation de capital souscrite intégralement par Kartesia le 29 juillet 2020 dans le cadre de l'opération de restructuration financière d'Orapi (confère §4.2.2.2).

Cette augmentation de capital a donné lieu à la comptabilisation d'une prime d'émission pour un montant total de 8 314K €.

La dotation à la réserve légale à hauteur de 10% du nouveau capital a été effectuée par prélèvement sur la prime d'émission pour un montant de 198K€.

Les frais d'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission correspondante pour leur montant net d'impôt sur les sociétés tel que préconisé par les textes en vigueur pour un montant de 1 022 K€.

Les bons de souscription d'actions (BSA) émis dans le cadre de l'opération de restructuration financière (confère § 2.2) étant des instruments de capitaux propres et attribués gratuitement, leur émission n'a pas d'impact dans le résultat consolidé du Groupe.

Le capital social d'Orapi SA au 31 décembre 2020 est ainsi composé de 6 598 219 actions, entièrement libérées, de 1 € chacune. Au 31 décembre 2020, 21 224 actions sont détenues en propre par Orapi SA. Le nominal de ces actions est imputé sur les capitaux propres consolidés.

	2019	2020
Total des actions du capital	4 618 753	6 598 219
Dont actions propres	24 289	21 224

Les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans obtiennent un droit de vote double. Au 31 décembre 2020, 2 588 842 actions possèdent un droit de vote double.

4.2.3.12. DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES

Dividendes décidés et payés au cours de l'exercice écoulé :

La société n'a pas procédé en 2020 au versement d'un dividende au titre du résultat de 2019.

Dividendes proposés pour approbation à l'assemblée générale (non reconnus comme un passif au 31 décembre) :

Le Directoire du 15 mars 2021 a proposé à l'assemblée générale d'affecter le résultat de l'exercice aux réserves.

			Reprises		Variation
	2019	Dotations	Provision utilisée	Provision non utilisée	Périmètre	Autres (1)	2020
Provisions non courantes : retraites	5 143	421	- 476	0	-62	331	5 357
Provisions courantes : risques et litiges	3 811	3 085	-737	-246	-58	0	5 853
Total provisions	8 954	3 506	-1 213	- 246	-120	331	11 210

(1) Les montants apparaissant en « Autres » (+331 K€) correspondent à la comptabilisation directe et immédiate en capitaux propres de l'intégralité des écarts actuariels (conformément à IAS 19 révisée) relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi.

La part courante des provisions pour risques et charges est classée dans la ligne « autres dettes » du bilan.

Les provisions courantes pour risques et litiges sont principalement constituées de provisions pour :

• Litiges pour risques commerciaux pour 1 889 K€ : le groupe ORAPI fait face à un certain nombre de litiges en matière commerciale (rupture de contrat d'approvisionnement, contrefaçon, concurrence, …) Compte tenu des informations disponibles, des jugements de première instance, expertises et avis de ses conseils la direction d'ORAPI estime que les passifs commerciaux recensés à ce stade sont évalués et pris en compte dans les états financiers au mieux de sa connaissance. Toutefois selon l'issue de ces litiges, les obligations d'ORAPI pourraient être modifiées et entraîner des nouveaux coûts.
• Coûts de départ de salariés dans le cadre de restructurations et litiges sociaux pour 2 811 K€.
• Déconstruction, démantèlement et remise en état de sites industriels pour 714 K€ : les activités d'ORAPI sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité qui imposent des prescriptions de plus en plus complexes et contraignantes. A ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité d'ORAPI, notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle. Compte tenu des informations disponibles, la Direction d'ORAPI estime que les passifs environnementaux recensés à ce stade sont évalués et pris en compte dans les états financiers au mieux de leur connaissance. Toutefois si les lois, réglementations ou politiques gouvernementales en matière d'environnement étaient amenées à évoluer, les obligations d'ORAPI pourraient être modifiées et entraîner des nouveaux coûts.
• Destruction de stocks des filiales françaises pour 90 K€.

A l'exception des provisions pour engagements sociaux, les provisions ne sont pas actualisées, l'effet d'actualisation n'ayant pas d'incidence significative.

Provisions pour avantages postérieurs à l'emploi (régime à prestations définies)

Le poste de provision pour retraite (avantages postérieurs à l'emploi dans le cadre des régimes à prestations définies) évolue de la manière suivante :

	2019	Coût des services rendus 2020	Coût financier net	Reprise ou Paiement	Écarts actuariels et autres*	Variation périmètre	2020
Dette actuarielle indemnités de départ en retraite	5 143	399	37	-491	331	-63	5 357

*cf. note 3.12

Actifs de couverture

A noter que la société Orapi Hygiène a placé ses actifs de couverture sur un support financier souscrit auprès de la Compagnie Allianz (cf. §4.2.1.15).

Au 31.12.2020, le poste de provision pour retraite des filiales françaises se solde par une provision pour retraite nette de 5 357K€ avec une valeur du fonds nulle à cette date.

Les indemnités de départ en retraite des sociétés du Groupe sont déterminées par différentes conventions collectives. Les conventions applicables au Groupe sont : Commerce de Gros, Chimie et VRP.

• Description du régime

Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d'un salarié. L'indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois dépend de l'ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la retraite, de la convention collective et du statut du salarié.

Les droits ont été calculés sur une base linéaire entre la date à laquelle les services rendus par les membres du personnel ont commencé à générer des droits à prestation en vertu du régime (généralement date d'entrée dans le Groupe) et la date à laquelle les services supplémentaires rendus par les membres du personnel ne génèreront pas un montant significatif de droit à prestations supplémentaires en vertu du régime (soit la date de départ en retraite).

• Hypothèses de calcul

Les évaluations actuarielles reposent sur un certain nombre d'hypothèses à long terme fournies par l'entreprise. Ces hypothèses sont revues annuellement.

Hypothèses retenues pour les calculs	2019	2020
Taux de croissance des salaires (1)	2%	2%
Taux d'actualisation	0,70%	0,30%
Taux de charges sociales (suivant catégories)	De 28% à 53%	De 27% à 53%
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Table de mortalité	Insee 2018	Insee 2019

(1) Y compris toutes les hypothèses d'évolution de carrière, promotions, ancienneté et autres, sur l'ensemble de la carrière et inflation comprise.

Le turnover est déterminé par tranches d'âge et par catégories socio-professionnelles (CSP : VRP, ouvriers / ETAM, cadres). Concernant l'estimation de ses taux de turnover, le Groupe effectue ses calculs sur la base de statistiques moyennes de départ observées (par tranche d'âge et CSP) au niveau du groupe sur une période rétrospective glissante de 6 ans.

La méthode de détermination des taux d'actualisation est restée inchangée par rapport aux années précédentes. Le taux retenu à la clôture est le taux Iboxx à 10 ans des obligations d'entreprises de 1ère catégorie. Ce taux respecte les dispositions d'IAS 19.

Les variations du taux d'actualisation auraient les impacts suivants :

Taux d'actualisation	Montant de l'engagement en K€
0,30%	5 356
1,30%	4 770
2,30%	4 273
3,30%	3 848

Incidence de l'évolution des régimes à prestations définies sur les états financiers

La synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies est la suivante :

En K€	2019	2020
Valeur actualisée de l'obligation	-5 252	-5 357
Juste valeur des actifs du régime	109	0
Surplus (ou déficit)	- 5 143	- 5 357

a) Bilan :

En K€	2019	2020
	Total	Total
Solde de l'exercice précédent	4 128	5 143
Écarts actuariels enregistrés par capitaux propres	509	331
Charges ou reprises de l'exercice	515	-55
Cotisations payées au régime	0	0
Rendement du fonds	-9	0
Prestations payées nettes des remboursements du fonds	0	0
Variation de périmètre	0	-62
Autres	0	0
Solde de clôture de l'exercice	5 143	5 357

b) Compte de résultat :

En K€	2019	2020
Coût des services rendus par les bénéficiaires en activité	379	399
Reprise ou paiement	60	-491
Coût financier	76	37
Rendement du fonds	-9	0
Cotisations payées au régime	0	0
Charge nette (+) ou Reprise nette (-)	+506	-55

			Ventilation par catégories d'instruments
Exercice 2020 (K€)	Valeur au bilan	Juste valeur	Dettes au coût amorti	Passifs évalués en juste valeur par résultat	Passifs évalués en juste valeur par situation nette
Passifs financiers non courants	54 634	54 634	54 634
Passifs financiers courants	2 734	2 734	2 728		6
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	44 558	44 558	44 558
Autres dettes non courantes	522	522	522
Autres dettes courantes (hors provisions)	59	59	59
Total des passifs financiers	102 507	102 507	102 501	0	6

Ventilation par catégories d'instruments

Les passifs financiers enregistrés dans les comptes correspondent à la juste valeur de la dette. L'écart entre les taux nominaux et les taux courants n'aurait pas un impact significatif.

A la clôture, le classement des passifs financiers évalués à la juste valeur dans les comptes est le suivant :

Catégorie d'instruments	Juste valeur (K€)
Instruments côtés sur un marché actif	0
Instruments dont la juste valeur est basée sur les données directement ou indirectement observables (swaps de taux, puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle)	6
Instruments dont la juste valeur n'est pas basée sur des données observables	0
Total Passifs évalués en juste valeur	6

		Juste	Ventilation par catégories d'instruments
	Valeur au Exercice 2019 (K€) Dettes au bilan valeur coût amorti			Passifs évalués	Passifs évalués en
								en juste valeur	juste valeur par
			par résultat	situation nette
Passifs financiers non courants	4 291	4 291	4 291
Passifs financiers courants	66 574	66 574	66 560		14
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	38 392	38 392	38 392
Autres dettes non courantes	539	539	539
Autres dettes courantes (hors provisions)	43	43	43
Total des passifs financiers	109 839	109 839	109 825	0	14

Décomposition de la dette financière nette

	2019	"+"	"-"	Variation périmètre	2020
Emprunts CT et LT (1)	49 950	922	-47 845		3 027
Emprunts obligations simples (1)	5 000	12 362	-5 000		12 362
Emprunts obligataires		40 112			40 112
remboursables en actions (1)
Découvert bancaire	648		-162		485
Dette sur crédit-bail	87		-60		27
Dettes auprès des factors (2)	12 741	1 567			14 308
Autres dettes financières	2 439	86	-1 170		1 355
Total dettes financières brutes hors passifs de location	70 865	55 049	-54 237		71 676
Dont dettes financières > 1 an	4 291	50 343			54 634
Dont dettes financières < 1 an	66 574		-49 532		17 042
Trésorerie	-9 380		-28 471		-37 851
Total dettes financières nettes hors passifs de location	61 485	55 049	-82 708		33 825
Passifs de location (3)	20 749	1 295			22 044
Total dettes financières nettes	82 234	56 344	-82 708		55 869

(1) Finalisation de la restructuration financière d'ORAPI

ORAPI a finalisé le 29 juillet 2020 la mise en œuvre des opérations de restructuration de son endettement bancaire et obligataire prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre ORAPI, Kartesia et ses principaux créanciers bancaires et obligataires.

Les modalités de cette restructuration sont détaillées en § 2.3.

Les obligations simples (New Money) dont le montant s'élève à 12 362K€ au 31 décembre 2020 ont une échéance en 2026 avec possibilité de remboursement anticipé. Les obligations non cotées remboursables en actions (ORA 1 et ORA 2), dont le montant s'élève à 40 112K€ au 31 décembre 2020 ont une échéance en 2040 et sont remboursables en actions ou en numéraire avec possibilité de remboursement anticipé.

A la clôture de l'exercice, la situation de la société en matière de covenants financiers est la suivante :

Contrat d'émission d'obligations simples

Capital emprunté (k€)	Solde au 31/12/2020 (k€)	Emprunts avec covenants au 31/12/2020
12 000	12 000	(A)

(A) Le ratio de levier prévu au contrat (Dette financière nette / EBITDA Consolidé Retraité) est respecté au 31 décembre 2020,

La société doit par ailleurs respecter un certain nombre d'engagements dont un montant de CAPEX limité à 5.5 M€ par an. Sur l'exercice 2020, les CAPEX se sont élevés à 5.9 M€ mais le prêteur Kartesia a octroyé à Orapi un waiver à ce titre avant la date de clôture.

Les frais d'émission d'emprunts obligataires sont comptabilisés en charges à répartir et sont amortis selon la méthode du taux d'intérêt effectif, en fonction de la date prévisionnelle de remboursement des emprunts (soit 3 ans pour les obligations simples et 1 an pour les ORA 1). Les amortissements sont comptabilisés en résultat financier.

(2) Les dettes auprès des factorsrésultent de créances cédées via des contrats d'affacturage à durée indéterminée. Les créances cédées sont des créances hors Groupe auprès de clients français. Toutes sociétés confondues, le montant total d'en-cours maximal s'élève à 21 M€.

Le mode de comptabilisation est un netting entre le total des créances cédées et les actifs associés (garanties, retenues, …) La dette nette auprès des factors, présentée en dettes financières à moins d'un an et correspondant au montant utilisé à la clôture, se décompose comme suit (en K€) :

Créances cédées	-17 791
Garanties et retenues	5 792
Comptes courants des factors	-2 310
Dettes auprès des factors	-14 308

(3) Les passifs de location comprennent 16,9M€ de dettes> à 1 an, le solde correspondant à des dettes < à 1 an.

Autres dettes non courantes

Les autres dettes non courantes s'élèvent à 522K€ au 31.12.2020.

Décomposition des autres dettes courantes

	2019	2020
Dettes sociales	8 181	12 548
Dettes fiscales	2 509	3 212
Provisions courantes	3 812	5 853
Autres dettes courantes	43	59
Total	14 545	21 672

4.2.3.15. GESTION DES RISQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture du risque de taux. En revanche, le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés pour la couverture du risque de change.

Risque de crédit

Compte tenu de l'absence de concentration des clients et de la politique de gestion des comptes clients, le risque crédit est considéré comme non significatif.

Risque de marché

Risque de taux

Les financements du groupe sont majoritairement centralisés et gérés par la société mère : Orapi SA.

• Dettes financières (hors passifs de location)

La ventilation des dettes en taux variables et taux fixes est la suivante :

	2019	2020
Dettes financières à taux fixe	12 418	54 151
Dettes financières à taux variable	58 447	17 525
Total	70 865	71 676

Analyse de sensibilité : une augmentation de 1% du taux court terme aurait un impact de 175 K€ sur le coût de l'endettement soit 3,38% du coût de l'endettement financier brut de l'exercice 2020.

• Risque de change

Le Groupe Orapi est exposé à deux types de risque de change :

• ✓ Un risque de change patrimonial qui provient des participations détenues par Orapi SA dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l'objet d'une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon long terme
• ✓ Un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées par chaque société du Groupe dans des monnaies autres que leur monnaie locale.

Le risque de change sur transactions est centralisé sur Orapi SA et provient principalement des ventes réalisées aux filiales anglaise, américaine et asiatique.

L'exposition du Groupe aux risques de change porte sur la livre sterling, le dollar américain et le dollar de Singapour et de façon non significative le zloty polonais et le dirham des Émirats Arabes Unis.

En 2020, 93,9% du chiffre d'affaires était exprimé en euros, 2,7% en livre sterling, 0,7% en dollar US et dollar canadien, 2,0% en dollar Singapourien, 0,5% en zloty et 0,3% en dirham des Émirats Arabes Unis.

L'exposition au risque de change par principale devise est présentée en milliers d'euros dans le tableau ci-dessous :

	£	USD	SGD	€	Autres	Total	Elim	Total
Actif Circulant	3 843	693	1 677	111 851	824	118 888	-26 204	92 684
Dettes	-1 664	-316	-1 649	-154 343	-741	-158 713	26 114	-132 599
Position nette	2 179	377	28	-42 492	83	-39 825	-90	-39 915

Le groupe Orapi n'utilise pas d'instruments dérivés pour la couverture du risque de change.

Une hausse de 1 cent de la livre, du dollar US, du dollar singapourien et du zloty entraîne une variation de change dans les capitaux propres consolidés respectivement de 49K€, 11K€, 86K€ et 14K€. L'impact sur le résultat net n'est pas significatif.

La ventilation des actifs et passifs financiers par devise en contre-valeur euros est la suivante :

	2019	2020
Clients libellés en euro	41 320	42 803
Clients libellés en devises	3 988	2 954
Provision pour dépréciation	-2 928	-3 303
Total Clients	42 380	42 454

	2019	2020
Dettes financières libellées en euro	69 776	56 574
Dettes financières libellées en devises	1 089	795
Dettes financières (hors passifs de location)	70 865	57 369

	2019	2020
Fournisseurs libellés en euro	36 731	43 118
Fournisseurs libellés en devises	1 661	1 440
Total Fournisseurs	38 392	44 558

Risques sur actions

L'exposition du Groupe aux risques des marchés actions est liée aux actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions et du contrat de liquidité. Conformément à la norme IAS 32, les actions sont comptabilisées lors de l'acquisition en diminution des fonds propres, et les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Lorsque les titres sont acquis ou cédés, les capitaux propres sont ajustés du montant de la juste valeur des actions acquises ou cédées. A la clôture, le Groupe détient 21 224 actions propres.

Risque de liquidité

L'échéancier de remboursement des dettes financières (hors passifs de location) s'analyse comme suit :

	2019	2020
A moins d'un an	66 574	17 042
A plus d'un an et moins de 5 ans	4 106	2 921
A plus de 5 ans	185	51 714
Total	70 865	71 676

Excédents de trésorerie

Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie est effectué par le Groupe dans le cadre défini par la politique de gestion qui privilégie les critères de liquidité et de sécurité.

4.2.4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.2.4.1. IMPACTS APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION »

En K€	31/12/2019	31/12/2020
Loyers payés au titre des contrats de locations en charges externes	7 044	6 929
Impact EBITDA	7 044	6 929
Dotation aux amortissements	-6 618	-6 399
Impact Résultat opérationnel courant	426	530
Charge d'intérêts financiers en coût de l'endettement financier	-618	-584
Impact résultat net de l'ensemble consolidé	-192	-54

4.2.4.2. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS

	2019	2020
Pertes sur créances irrécouvrables	-191	-616
Ecarts de change	-30	-74
Crédit Impôt Recherche	324	388
Autres produits et charges opérationnels courants	364	187
Autres produits et charges opérationnels courants	467	-115

4.2.4.3. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

	2019	2020
Coûts liés à la restructuration financière (1)		-2 599
Frais et provisions liés à la mise en œuvre du plan de transformation (2)	-2 019	-1 322
Plus-value de cession MEDILIS	-146	+779
Plus-values de cessions		+422
Autres produits et charges opérationnels		+330
Dépréciation du Goodwill UGT Europe du Sud	-6 135
Plus-value de cession DACD	+6 390
Reprise de provisions sur litiges	+329
Autres produits et charges opérationnels	-1 581	-2 390

(1) Il s'agit d'honoraires de conciliation et de restructuration.

(2) Dans le cadre de son plan de transformation visant à améliorer la rentabilité du groupe, ORAPI a encouru des coûts non récurrents liés à la mise en œuvre de ce plan : coûts de départ, transferts, conseils.

4.2.4.4. LE COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

	2020
Intérêts sur emprunts	871
Intérêts sur emprunts obligataires	1 472
Charges à répartir sur frais de financement	1 483
Charges d'intérêts financiers sur contrats de location	584
Autres (dont commissions factor)	726
Total	5 136

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à 2 001K€ et sont essentiellement composés de l'abandon de créances de la part de Kartésia pour un montant de 2 041K€ (confère §2.2).

4.2.4.5. IMPOT SUR LES SOCIETES

Ventilation de la charge d'impôt :

	2019	2020
Impôt exigibles	1 396	3 655
Impôts différés	-590	-116
Total	806	3 539

La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique qui serait constaté avec application du taux d'IS en vigueur s'analyse comme suit :

	2019	2020
Impôt théorique ((-) = produit)	-610	3 759
Effet des taux d'imposition à l'étranger	-191	-220
Crédits d'impôts	-154	-166
CVAE (net)	441	809
Différences permanentes (net)	-136	765
Profit non taxé sur perte passée non activée	971	-58
Profit non taxé suite utilisation des déficits reportables		-1 350
Reprise des impôts différés actifs suite utilisation des déficits reportables		1 350
Activation d'impôts différés relatifs aux déficits reportables antérieurs		-1 350
Part de plus-value de cession consolidée DACD déductible	-1 556	0
Impôts différés non reconnus sur pertes fiscales	323	0
Impôts différés non reconnus sur dépréciation du goodwill	1 718	0
Impôt réel	806	3 539

Les bases d'impôt différé s'analysent comme suit :

Actif (+), Passif (-)	2019	2020
Impôt différé sur crédit-bail	-261	-261
Impôts différés sur avantages sociaux	1 456	1 539
Impôts différés liés à la fiscalité locale française (net)	-31	-41
Impôts différés liés à des retraitements de consolidation	- 2 787	- 2 503
Impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables	1 869	1 610
Impôt différés liés à la fiscalité locale étrangère (net)	70	31
Total impôt différé net	316	375

Les sociétés françaises Orapi SA, Orapi Europe, Orapi International, Chimiotechnic Vénissieux, Proven-Orapi Group, Phem, Orapi Hygiène et Orapi Academy sont intégrées fiscalement.

Au 31/12/2020, les sociétés françaises présentent des déficits reportables non activés à hauteur de 30 017 K€, dont 7 343 K€ correspondent à des déficits antérieurs à l'entrée des sociétés concernées dans le périmètre d'intégration fiscale, 14 944 K€ ont été générés dans le périmètre de l'intégration fiscale et 30 K€ sont en cours d'agrément.

Le Groupe considère la CVAE comme un impôt sur résultat.

4.2.4.6. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement comptabilisés en charges au titre de l'exercice s'élèvent à 1 350 K€ (2019 : 1 134 K€).

Orapi n'a pas reconnu de frais de recherche et développement à l'actif de son bilan. Les critères de faisabilité technique, d'intention d'achèvement du développement et de vente, de disponibilité des ressources nécessaires au développement et de capacité à évaluer de façon fiable les dépenses relatives au développement peuvent être considérés comme remplis.

En revanche, des incertitudes majeures portent sur les débouchés commerciaux des développements effectués : la capacité à vendre le produit fini issu des développements n'est pas systématiquement avérée, rendant incertaine la génération d'avantages économiques futurs.

4.2.4.7. RESULTAT PAR ACTION ET RESULTAT DILUE PAR ACTION

(K€)	31/12/19	31/12/20
Résultat Net Part du Groupe (RNPG)	-2 959	9 216
Nombre moyen pondéré d'actions existantes (après neutralisation des actions auto-détenues)	4 594 464	5 435 827
Instruments diluant le RNPG (stock-options – cf. Note 6.4)	0	0
Nombre d'actions maximales après les levées	4 594 464	5 435 827
RNPG par action (€)	-0,64	1,70
RN dilué PG par action (€)	-0,64	1,70

Il n'y a pas d'instrument, non dilutif à la clôture, qui pourrait diluer le RNPG par action à l'avenir.

4.2.4.8. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

Rémunération des organes de direction

Les rémunérations brutes des dirigeants mandataires, comprenant 5 personnes, au titre de l'exercice 2020 sont :

	Éléments de rémunération fixe	Éléments de rémunération variable	Indemnités Et/ou avantages	Éléments de rémunération exceptionnels	Jetons de présence	Total
Rémunérations des organes de direction du groupe	1 529 881	159 952	63 824	0	0	1 753 657

Il n'existe pas de retraites « chapeau » pour les dirigeants ni de convention entre la société et ses mandataires sociaux relatives à des indemnités de départ.

Transactions avec MG3F

MG3 La société La Financière M.G.3.F (SIREN 353 946 577 00015), société holding qui détient plus de la moitié des droits de vote de la société Orapi SA, assure des prestations de politique générale, commerciale et marketing ainsi que de direction administrative et financière pour le Groupe, dans le cadre d'une convention spécifique.

La société La Financière M.G.3.F a facturé au cours de l'exercice 2020 à :

• Orapi SA
  • o 1 862 K€ au titre de prestations de service ;
  • o 5 K € au titre des frais d'assurance en responsabilité des dirigeants.
• Orapi Hygiène :
  • o 216 K€ au titre de prestations de service.
• Orapi Europe :
  • o 201 K€ au titre de prestations de service.
• Proven-Orapi Group :
  • o 156 K€ au titre de prestations de service.

Orapi SA a facturé 16 K€ à MG3F au titre d'intérêts financiers sur compte-courant.

Transactions avec Kartesia Management SA

Paiement à la date de réalisation le 29 juillet 2020 de management fees par Orapi à Kartesia Management SA d'un montant de 500K€.

Transactions avec la Fondation d'entreprise Orapi Hygiène

Au cours de l'exercice 2020, la fondation Orapi Hygiène a reçu de la part de Orapi SA 45 k€ de versement en numéraire et 1 500 € de don en nature.

Transaction avec les dirigeants

Actions de préférence (AP)

Il a été procédé, en date du 20 octobre 2020 à l'attribution gratuite de 1 000 actions de préférence (AP) à émettre par la société au profit de salariés et/ou mandataires de la société et/ou de sociétés liées au sens de l'article L225- 197-2 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des AP qui pourraient ainsi être émises a été fixé à 1 000 euros soit un nombre maximum de 1 000 AP de 1 euros de nominal ; les 1 000 AP ne seront effectivement acquises et livrées à leurs bénéficiaires qu'au terme d'une période de un (1) an expirant le 20 octobre 2021.

Actions gratuites (confère §6.4)

Natures des relations entre Orapi SA et ses filiales

Les principales relations entre Orapi SA et ses filiales peuvent être de nature suivante :

• Achats ou ventes de produits finis : ces opérations sont réalisées en appliquant le principe d'un prix de revient auquel est ajouté une marge industrielle ;

• Prestations de services données : en particulier, dans le cadre d'une convention de management fees, la société ORAPI SA apporte un support aux filiales en termes de direction, marketing, finance et comptabilité, ressources humaines et informatique…

• Prestations de services reçues : Les prestations de service reçues par ORAPI SA en provenance de ses filiales sont ponctuelles et marginales et sont liées à des refacturations de personnel dans le cadre de gestion de projets ;

• Contrats de location : il s'agit de conventions de sous-location portant sur des locaux de bureaux et de stockage sous-loués à Orapi Hygiène ;

• Transferts dans le cadre d'accords de financement ou de gestion de trésorerie : une convention de gestion de trésorerie est en vigueur entre les sociétés MG3F, ORAPI SA et ses filiales. Au titre de cette convention, ORAPI SA prête ou emprunte des liquidités au travers de compte-courants ;

• Fourniture de garanties ou de sûretés : ORAPI garantit des dettes bancaires et des garanties fournisseur de certaines de ses filiales. Les dates d'échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l'annulation des obligations. Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe ORAPI.

Honoraires (K€)	EY	Deloitte	Autres
Honoraires de certification des comptes	113 383	157 631	88 426
Honoraires autres que la certification des comptes (1)	38 500	43 500	0
TOTAL	151 883	201 131	88 426

4.2.4.9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(1) Les honoraires autres que la certification des comptes sont relatifs à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales principalement.

4.2.5. INFORMATION SECTORIELLE

Orapi a retenu le secteur géographique, fonction de l'implantation des actifs comme critère unique d'information sectorielle. Selon ce critère, l'activité peut être répartie en 4 segments principaux : Europe du Nord, Europe du Sud, Amérique du Nord, Asie & Reste du monde.

Cette répartition est présentée selon des principes comptables identiques à ceux du reporting interne et reproduit l'information sectorielle synthétique définie pour gérer et mesurer en interne les performances de l'entreprise.

	Europe du Nord	Europe du Sud	Amérique du Nord	Asie et Reste du monde	Elim	Total
Chiffres d'affaire nette du secteur	14 563	241 465	1 819	9 661		267 508
Ventes inter-activités	84	3 151	0	7	-3 242
Total chiffre d'affaires net	14 646	244 616	1 820	9 668	-3 242	267 508
Amortissement des immobilisations	-952	-11 257	-96	-502		-12 807
Résultat opérationnel courant	1 039	15 145	168	2 313	-143	18 522
Résultat Opérationnel	1 032	12 750	168	2 325	-143	16 132
Coût de l'endettement financier net						-5 136
Autres produits et charges financiers						2 001
Impôt						-3 539
Résultat net de l'ensemble consolidé						9 458
Résultat net (part des minoritaires)						241
Résultat net (part du Groupe)						9 216

	Europe du Nord	Europe du Sud	Amérique du Nord	Asie et Reste du monde	Elim	Total
Goodwills	6 416	36 151	97	1 132		43 796
Immobilisations corporelles nettes	241	16 504	7	2 331		19 083
Autres immobilisations	980	5 538	89			6 607
Actifs au titre des droits d'utilisations	1 682	18 820	282	1 010		21 794
Actifs sectoriels autres	5 320	84 255	693	2 963	-547	92 684
Actifs financiers	1 048	37 255	83	3 281		41 668
Participations dans les entreprises associées		0				0
Actifs d'impôt		1 117			182	1 299
Total Actif	15 687	199 640	1 251	10 718	-364	226 931
Passifs sectoriels	2 651	67 235	168	1 997	57	72 108
Dettes financières	0	70 873	96	708		71 677
Passif de location non courant	980	14 791	210	926		16 907
Passif de location courant	742	4 219	86	89		5 137
Dette inter – sociétés	1 473	-1 032	25	-471	5	0
Passifs d'impôt	1 114	1 351	27	279		2 770
Capitaux propres	8 727	42 203	639	7 190	-426	58 333
Total Passif	15 687	199 640	1 251	10 718	-364	226 931
Investissements	35	5 585	3	315		5 938

4.2.5.2. INFORMATION PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE DE L'EXERCICE 2019

	Europe du Nord	Europe du Sud	Amérique du Nord	Asie et Reste du monde	Elim	Total
Chiffres d'affaire nette du secteur	15 761	212 329	1 712	10 278		240 079
Ventes inter-activités	168	3 498	0	44	-3 710
Total chiffre d'affaires net	15 928	215 827	1 712	10 322	-3 710	240 079
Amortissement des immobilisations	-955	-11 465	-97	-513		-13 030
Résultat opérationnel courant	716	-241	140	2 208	91	2 914
Résultat Opérationnel	722	-1 830	140	2 210	91	1 333
Coût de l'endettement financier net						-3 426
Autres produits et charges financiers						-14
Impôt						-806
Résultat net de l'ensemble consolidé						-2 913
Résultat net (part des minoritaires)						45
Résultat net (part du Groupe)						- 2 959

	Europe du Nord	Europe du Sud	Amérique du Nord	Asie et Reste du monde	Elim	Total
Goodwills	6 508	36 831	107	1 130		44 576
Immobilisations corporelles nettes	294	16 804	14	2 745		19 857
Autres immobilisations	1 033	5 847	97			6 977
Actifs au titre des droits d'utilisations	1 809	17 403	386	960		20 557
Actifs sectoriels autres	5 129	81 223	764	3 355	-5 393	85 079
Actifs financiers	1 117	7 411	134	2 278	3 495	14 435
Participations dans les entreprises associées		0				0
Actifs d'impôt		1 259			102	1 361
Total Actif	15 890	166 777	1 503	10 467	-1 796	192 840
Passifs sectoriels	2 717	54 844	198	2 180	-1 321	58 619
Dettes financières	0	69 775	188	902		70 865
Passif de location non courant	1 026	12 982	310	888		15 206
Passif de location courant	814	4 561	85	83		5 543
Dette inter – sociétés	1 474	-946	50	-580	2	0
Passifs d'impôt	1 085	740	29	151		2 006
Capitaux propres	8 774	24 821	643	6 843	-480	40 601
Total Passif	15 890	166 77 7	1 503	10 467	-1 796	192 840
Investissements	115	4 044	6	175		4 340

4.2.6. INFORMATIONS

Dette	Type de garantie	Date de départ	Date d'échéance	Montant nanti au 31/12/2020	Total du poste de bilan au 31/12/2020	% nanti ou hypothéqué
CBI BPI	Nantissement titres société non cotée	Sept-16	Sept-28	2
Obligations simples non cotées	Nantissement de titres de sociétés non cotées	Juil-20	Juil-26	4 800
Obligations simples non cotées	Nantissement de titres de sociétés non cotées	Juil-20	Juil-26	7 200
	Total Immobilisations Incorporelles			12 002	50 402	24%
Emprunt CIC	PPD et Garantie Hypothécaire	Janv-18	Janv-27	520
	Total Immobilisation corporelles			520	19 083	3%
Banque Populaire	Caution bancaire	Févr-18	Févr-28	240
BNP	Caution bancaire	Juin-17	Juin-23	174
BNP	Caution bancaire	Mai-15	ND	150
Fiscale	Caution administrative et fiscale droits de douane	Févr-15	Avr-25	72
Caution OAM	Garantie de bonne exécution	Août-17	Août-22	12
	Total Trésorerie			648	37 851	2%

4.2.6.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN : NANTISSEMENTS, CAUTIONS ET GARANTIES

Dette	Type de garantie	Date de départ	Date d'échéance	Montant nanti au 31/12/2020	Total du poste de bilan au 31/12/2020	% nanti ou hypothéqué
Eurofactor	Affacturage			14 308
Ligne de crédit Canada	Nantissement sur stocks et clients	Juil-20	Juil-21	320
	Total Nant. sur stock et clients			14 628	78 275	19%

A la suite de la cession de DACD, Orapi a octroyé à l'acquéreur de la société DACD une garantie de passif fiscal plafonnée à hauteur de 1,25 M€ et prenant effet le jour de la cession pour expirer un mois après l'expiration du délai de prescription de l'action de l'administration.

4.2.6.2. AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN

Dans le cadre de l'acquisition de l'immeuble de Singapour, Orapi a vu son droit d'utilisation du terrain renouvelé jusqu'au 1er mai 2042. Ce renouvellement du droit d'utilisation a été négocié en contrepartie de la réalisation d'investissements d'un montant de 2, MSGD d'une part, et de l'atteinte d'un Coefficient d'Occupation des Sols de 0, 8 d'autre part. Ces deux contreparties sont réalisées au 31 décembre 2020.

Les effectifs au 31 décembre 2020 se répartissent comme suit :

	Employés	Cadres	Total 31/12/2020
Europe	794	246	1 039
Amérique	11	1	12
Asie + Reste du monde	53	8	61
Total	858	254	1 112

4.2.6.4. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Le Conseil de Surveillance du 20 octobre 2020 a décidé d'attribuer 6 000 actions gratuites à un mandataire social du Groupe.

Au 31/12/2020, les modalités d'attribution d'actions gratuites sont les suivantes :

Plan d'attribution d'actions gratuites	Nombre	Date d'attribution	Cours
Nombre de droits attribués durant l'exercice	6 000	20/10/2020	8,14
Nombre de droits déchus	0
Nombre de droits à la clôture	6 000	-	-

Actions gratuites liées aux droits attribués	Nombre	Date d'acquisition	Fin de période d'incessibilité
Droits émis	6 000	20/10/2021	20/10/2022
Total des actions gratuites	6 000

4.2.6.5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

4.2.6.5.1.REMBOURSEMENT ANTICIPE VOLONTAIRE PARTIEL AU TITRE DES ORA1

Orapi a procédé en date du 31 janvier 2021 à un remboursement anticipé volontaire partiel de 15 000 000 € au titre des ORA1 (intérêts de la période inclus).

4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Orapi,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Orapi relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Dépréciation des goodwill

Point clé de l'audit Notre réponse

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des goodwill du groupe s'élève à K€ 43 96. Ces goodwill sont issus de regroupements d'entreprises réalisés par achats de filiales ou de fonds de commerce.

Le groupe effectue au moins une fois par an à la clôture de l'exercice, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié un test de perte de valeur de ses goodwill alloués par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Ces UGT représentent les zones géographiques.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces goodwill est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et parce que la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, comme indiqué dans la note 1.9 de l'annexe aux comptes consolidés. Ces dernières nécessitent l'utilisation par la direction d'hypothèses, d'estimations ou appréciations notamment en matière de prévisions de ventes futures et de rentabilité en particulier dans le contexte actuel de crise liée à la pandémie Covid-19 où il reste très difficile d'appréhender les incidences sur les perspectives à court et moyen terme.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et avons principalement orienté nos travaux sur :

• l'examen de la cohérence des prévisions de ventes et d'EBITDA des cinq prochaines années avec les données prévisionnelles issues du dernier plan à cinq ans établi par la direction et soumis au conseil de surveillance ;
• l'analyse de la cohérence des prévisions avec les perspectives de marché et avec l'historique des performances commerciales et de rentabilité du groupe ;
• la vérification arithmétique des calculs associés aux analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur élaborées par l'entreprise et présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Ces analyses ont été menées avec l'aide de nos experts en évaluation.

Restructuration financière

Point clé de l'audit Notre réponse

ORAPI a finalisé le 29 juillet 2020 la mise en œuvre des opérations de restructuration de son endettement bancaire et obligataire prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre ORAPI, Kartesia et ses principaux créanciers bancaires et obligataires.

Comme mentionné dans les notes 2.2 et 3.14 de l'annexe aux comptes consolidés, la réalisation des opérations de restructuration a permis d'assurer le maintien et la continuité de l'exploitation du Groupe ORAPI, elle a eu pour conséquence d'une part l'apport par Kartesia de nouvelles liquidités pour un montant maximum de 17 000 K€ et d'autre part le réaménagement de l'endettement financier bancaire et obligataire du groupe pour un montant total de 51 950 K€.

Nous avons considéré la restructuration financière comme un point clé de l'audit, étant précisé que cette restructuration a une incidence sur le classement de la dette financière entre courant et non courant en vertu des dispositions d'IAS 1.

Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à :

• apprécier, sur la base des documents contractuels (pacte d'actionnaires, documentation juridique, emprunts obligataires) relatifs à la restructuration, le caractère approprié des informations communiquées en note 2.2 de l'annexe concernant l'opération de restructuration financière ;
• identifier dans les documents contractuels relatifs aux emprunts obligataires signés entre le groupe et Kartesia les modalités des cas de défaut pouvant y figurer et obtenir le waiver délivré avant la date de clôture pour les cas de défaut survenus au 31 décembre 2020 ;
• apprécier le classement des dettes financières pour leur part courante et non courante.

Provisions pour litiges commerciaux

Point clé de l'audit	Notre réponse
Les activités du groupe peuvent induire des litiges ou situations contentieuses en matière commerciale (clients,	Dans le cadre notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :
fournisseurs) et le groupe peut faire l'objet de demandes d'indemnisation dont les montants sont significatifs.	• examiner les procédures mises en œuvre par le groupe pour identifier et recenser l'ensemble des
Comme indiqué dans les notes 1.1 et 3.13 de l'annexe aux comptes consolidés, les expositions du groupe à ces	litiges commerciaux ;
différents risques ou situations contentieuses incertaines font l'objet de provisions pour risques et charges dès lors	• prendre connaissance de l'analyse des risques effectuée par le groupe et de la documentation

Les provisions pour litiges commerciaux s'élèvent à K€ 1 889 au 31 décembre 2020.

que les risques encourus peuvent être évalués avec une

Nous avons considéré l'évaluation des provisions pour risques commerciaux comme un point clé de l'audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement de la direction pour la détermination de ces provisions.

• groupe pour identifier et recenser l'ensemble des
• effectuée par le groupe et de la documentation correspondante, et procéder à une étude, le cas échéant, des consultations écrites des conseils externes ;
• prendre connaissance des principaux litiges en cours et examinerles analyses de la direction pour estimer le montant des provisions ;
• apprécier le caractère approprié des informations relatives à ces risques présentés en annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

précision suffisante.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil de surveillance.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévus par les textes légaux et règlementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orapi par votre assemblée générale du 22 avril 2011. Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la dixième année de leur mission sans interruption. Antérieurement, le cabinet Ernst & Young Audit était commissaire aux comptes depuis 2005.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 53 /2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 1 er avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

Vanessa GIRARDET Nicolas PERLIER

DELOITTE ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

4.4. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de ORAPI, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société (ci-après la « Société »), (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• − la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• − la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• − Nous avons pris connaissance de l'ensemble des activités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• − Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• − Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• − Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• − Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
  • o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes¹ par la conduite de travaux au niveau de la Société.
• − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• − Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte mis en place par la Société visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• − Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs² que nous avons considérés les plus importants :
• 1 Informations qualitatives : Certification ISO 14 001, Mesures de prévention des pollutions pour le stockage des produits et notamment des matières premières, Importance et exigences des Références Ecolabel et Ecocert, Procédures relatives à la gestion des ressources humaines, Conditions Générales d'Achats.
• 2 Informations sociales quantitatives : Effectif au 31 décembre par sexe et zone géographique, Effectif au 31 décembre par âge et par zone géographique, Moyenne du personnel intérimaire, Embauches et sorties durant l'année, Effectif moyen à temps partiel, Taux moyen d'absentéisme, Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail, Nombre total d'heures de formation en 2017.

ORAPI GROUP – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices³ et couvrent entre 57% et 92,5% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.
• − Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la Société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de deux personnes entre février et mars 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une demi-douzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• la description du processus d'identification et de hiérarchisation des risques pourrait être renforcée ;
• comme indiqué dans la Déclaration, la méthodologie d'estimation des heures travaillées utilisée pour le calcul des taux d'absentéisme, de fréquence et de gravité a évolué pour l'exercice 2020. La nouvelle méthodologie prend en compte les pratiques locales mais ne permet pas une comparaison précise avec l'exercice précédent.

Lyon, le 1er avril 2021 L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Vanessa Girardet Associée

ORAPI SA, Chimiotechnic Vénissieux et ORAPI Hygiène

³ Informations environnementales quantitatives : Déchets retraités, Consommation d'eau annuelle, Consommation d'électricité annuelle, Consommation de gaz naturel annuelle.

4.5. Rachat d'actions

4.5.1. UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE 2019 DES AUTORISATIONS CONFEREES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

L'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020, a approuvé le programme de rachat d'actions autorisant le Conseil d'Administration, sur le fondement des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société au jour du rachat, en vue des finalités prévues par la réglementation européenne, le Code monétaire et financier, ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l'Autorité des marchés financiers (AMF).

L'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social par annulation d'actions rachetées, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois.

Le tableau ci-après, établi conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l'exercice 2020.

OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR ORAPI SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L'EXERCICE 2019
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2019	24 289
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2020	221 932
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice 2020	0
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2020	224 997
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2020	21 224
Valeur (évaluée au cours d'achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2020	216 827
DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS
Annulation d'actions
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice 2020	0
Réallocations éventuelles à d'autres objectifs	0
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2020 en dehors du contrat de liquidité	20 260
Contrat de liquidité
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2020
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2020
Réallocations éventuelles à d'autres objectifs	0
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2020 dans le cadre du contrat de liquidité	964

4.5.2. DESCRIPTIF DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPOSE AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 JUIN 2020

En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l'AMF, la société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2021.

Les conditions de mise en œuvre de ce programme sont régies par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, le règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, par l'article L 451-3 du Code monétaire et financier, par les articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'AMF, par l'instruction AMF 201 -03 du 2 février 2017 et par la décision AMF 2018-01 du 2 juillet 2018 sur les contrats de liquidité, précisées dans la position- recommandation 2017-04 du 2 février 2017.

Ce programme se substituera à celui autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020.

Nombre de titres et part du capital détenu par ORAPI – Positions ouvertes sur produits dérivés

Du 1er janvier au 31 mars 2021, la société a acheté 43 711 actions et a vendu 40 596 actions, le tout dans le cadre des contrats de liquidité et de rachat.

Au 31 mars 2021, le capital de la société est composé de 6 598 219 actions, dont 24 339 actions sont détenues par ORAPI à travers les contrats de liquidité et de rachat, représentant 0,37 % du capital social. La société n'a pas de positions ouvertes sur des produits dérivés.

Objectifs du nouveau programme de rachat

Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale, le programme de rachat pourra être utilisé en vue, notamment :

• 1) D'utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions ou plan d'attribution gratuite d'actions, ou toute autre forme d'attribution, d'allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
• 2) De les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l'exercice des options de souscription d'actions ou l'acquisition d'actions attribuées gratuitement ;
• 3) De remettre tout ou partie des actions acquises lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
• 4) D'assurer l'animation de marché par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• 5) D'utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ;
• 6) Et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l'AMF.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d'être rachetés

Le nombre d'actions pouvant être acquises par ORAPI dans le cadre de ce programme est de 10% au plus du capital social, le prix maximum d'achat étant de trente (30) euros, par action, hors frais d'acquisition. Cette limite de 10% du capital social correspondait au 31 décembre 2020 à 638 598 actions (659 822 – 21 224), ce dernier chiffre représentant le nombre d'actions possédées par la société au 31 Décembre 2020). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 19 15 940 euros, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Directoire en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d'actions.

Durée du programme

Dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte 23 avril 2021, soit jusqu'au 23 octobre 2022.

4.6. Informations sur les tendances et les objectifs

4.6.1 EVENEMENTS INTERVENUES DEPUIS LA CLOTURE

Remboursement anticipé volontaire partiel au titre des ORA1

Orapi a procédé en date du 31 janvier 2021 à un remboursement anticipé volontaire partiel de 15 000 000 € au titre des ORA1 (intérêts de la période inclus).

4.6.2 PERSPECTIVES

A court terme, le contexte très évolutif de la crise sanitaire de COVID-19 ne permet pas d'appréhender les incidences de celle-ci sur les prochains mois. Néanmoins, après une année 2020 marquée également par la transformation du Groupe, l'année 2021 devrait être un 1er exercice de consolidation et de stabilisation des bases. Ainsi, le Groupe anticipe en 2021 un retour à un niveau d'activité plus équilibré et en légère croissance à périmètre comparable par rapport à l'exercice 2019.

Le Groupe a également dévoilé le 19 mars 2021 son plan stratégique 2021 – 2025, baptisé ORAPI 2025 : toujours animé par la même vision, Orapi s'engage pour la protection des hommes et de l'environnement tout en innovant dans l'hygiène, la désinfection et la maintenance afin de contribuer au développement d'un monde efficient, propre, sain et durable. Le plan ORAPI 2025 met en avant les forces et valeurs du groupe et a pour ambition de permettre à celui-ci d'être reconnu en 2025 comme le meilleur challenger européen de l'hygiène et de la maintenance professionnelle.

Dans un environnement économique mondial fragile, la stratégie « ORAPI 2025 » confirme un nouvel horizon de croissance profitable et doit permettre au Groupe de :

• Renforcer la position de fabricant
• Augmenter significativement la part des marques propres pour représenter 75% du CA
• Réaliser 10% du chiffre d'affaires par an grâce aux produits nouveaux dont 50% des lancements avec produits écologiques
• Accroître de 30% le CA à l'international
• Atteindre à terme une croissance organique supérieure à 5 % par an et un EBITDA supérieur à 8 %

Cette stratégie est axée sur l'excellence industrielle, l'innovation, des choix marketing conquérants, des engagements responsables et un pilotage financier rigoureux.

5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1. Gouvernance

En 2020, ORAPI a adopté une nouvelle structure de gouvernance.

Henri Biscarrat Président du Directoire

Directeur des opérations

Guy CHIFFLOT,	225, Allée des Cèdres - 01150 – France	Président du conseil de surveillance
Jean-Pierre GAILLARD,	225, Allée des Cèdres - 01150 – France	Vice-président du conseil de surveillance
Jérôme GACOIN,	225, Allée des Cèdres - 01150 – France	Membre du conseil de surveillance
Damien Scaillierez	225, Allée des Cèdres - 01150 – France	Membre du conseil de surveillance
Céline Fantin	225, Allée des Cèdres - 01150 – France	Membre du conseil de surveillance
Société GALI (Rep. Martine Griffon Fouco)	225, Allée des Cèdres - 01150 – France	Membre du conseil de surveillance
Henri BISCARRAT	225, Allée des Cèdres - 01150 – France	Président du directoire
Emile MERCIER	225, Allée des Cèdres - 01150 – France	Membre du directoire

A la connaissance de la société et au jour d'établissement du présent document, aucun des membres du conseil d'administration et de la direction générale :

• o N'a été condamné pour fraude,
• o N'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire
• o N'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
• o N'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction, ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil de surveillance et du directoire à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social, et de leurs intérêts privés ou autres devoirs.

5.2. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68, al.6 du Code de Commerce, le conseil de surveillance a établi le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le présent rapport a été adopté à l'unanimité par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 16 mars 2020.

5.2.1. COMPOSITION, PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET DU DIRECTOIRE

Depuis le 7 mars 2014, ORAPI, société cotée, se réfère au Code de Gouvernement d'Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites, "Code Middlenext", disponible sur les sites internet middlenext.com et ORAPI.com (décision du conseil de surveillance dans sa séance du 7 mars 2014)¹ .

Il est précisé que le conseil de surveillance a procédé, lors de sa réunion du 16 mars 2021 et conformément au Règlement intérieur du 29 juillet 2020, à la revue des points de vigilance du Code Middlenext.

Les membres des organes de surveillance et de direction générale sont :

	Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Mandataires sociaux Exécutifs	Dirigeants mandataires sociaux Exécutifs	Président du directoire : Membres du directoire :	Henri Biscarrat Emile Mercier
Mandataires	Dirigeant mandataire social non Exécutif	Président du conseil de surveillance :	Guy Chifflot
sociaux non Exécutifs	Membres du conseil de surveillance	Membres du conseil de surveillance :	Jean Pierre Gaillard, vice-président Céline Fantin Jérôme Gacoin Martine Griffon-Fouco, représentant permanent de la société Gali Damien Scaillierez

5.2.1.1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 juillet 2020 a décidé de modifier le mode de Surveillance et de direction de la Société en adoptant une structure de gouvernance à directoire et conseil de surveillance, telle que régie par les dispositions des articles L.225-57 à L.225-93 et L.22-10-18 à L.22-10-30 du Code de commerce.

Dans le cadre des opérations de restructuration financière intervenues au cours du dernier exercice clos, un pacte d'actionnaires prévoyant notamment les modalités de gouvernance de la Société a également été conclu entre Kartesia et la société FINANCIERE MG3F le 29 juillet 2020, ci-après le Pacte.

Le Pacte prévoit que le conseil de surveillance doit être composé de six (6) membres, répartis comme suit :

• (i) deux (2) membres indépendants, dont la nomination est proposée pour l'un par Kartesia, et pour l'autre par la société FINANCIERE MG3F ;
• (ii) un (1) membre désigné parmi les candidats proposés par Kartesia (le « Membre Kartesia »), le premier Membre Kartesia qui a été désigné le 29 juillet 2020 est Monsieur Damien Scaillierez ;
• (iii) trois (3) membres désignés parmi les candidats proposés par la société FINANCIERE MG3F (les « Membres MG3F »). Tant que Kartesia détient des titres de la Société ou des Obligations New Money, ce dernier pourra demander la désignation (et le cas échéant la révocation) par le Conseil de Surveillance d'un (1) censeur au Conseil de Surveillance qui pourra (i) participer aux réunions du Conseil de Surveillance sans voix délibérative et (ii) recevoir l'ensemble des informations transmises aux membres du Conseil de Surveillance (le « Censeur Kartesia »).

¹Au 31 décembre 2020, la société respecte les recommandations du "code Middlenext".

Le 29 juillet 2020, les fonctions des membres du conseil d'administration, président directeur général et directeurs généraux délégués, ont pris fin et six (6) membres ont été nommés au sein du conseil de surveillance de la Société, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables et conformément aux stipulations du pacte.

Lors de la première réunion du conseil de surveillance de la Société, qui a eu lieu le 29 juillet 2020, le conseil de surveillance a procédé à la nomination du président du conseil de surveillance et des membres du directoire conformément aux stipulations du pacte.

La durée des mandats des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire est de six années.

Il résulte bien de l'examen, au cas par cas, par le conseil de surveillance, lors de sa séance du 16 mars 2021, de la situation de chacun de ses membres au regard des critères d'indépendance énoncés par le code de gouvernement d'entreprise MiddleNext révisé, que deux des membres sur six remplissent ces critères, à savoir Martine Griffon-Fouco, représentant permanent de la société Gali et Madame Céline FANTIN.

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation R3 du code MiddleNext révisé ; ainsi, le membre réputé indépendant doit répondre de manière permanente aux critères suivants :

• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe
• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)
• Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif
• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence
• Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. Aucun membre du conseil de surveillance ne dispose d'un contrat de travail dans la société.

Les principales qualités attendues des membres du conseil de surveillance sont la compétence et l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

Le règlement intérieur du conseil de surveillance, adopté le 29 juillet 2020 suite au changement de gouvernance, rappelle les droits et devoirs et complète les dispositions légales, statutaires et réglementaires.

Ce règlement intérieur rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du conseil.

Ces règles de déontologie portent sur les opérations de bourse, et notamment la transparence dans ces opérations, les conflits d'intérêts, la confidentialité et le devoir d'assiduité et de diligence des membres du conseil de surveillance. Chaque membre doit signer ce règlement.

La composition du conseil de surveillance traduit la volonté de la Société de s'appuyer sur des expériences, des compétences et des profils différents et complémentaires.

Les noms des mandataires en fonction au cours du dernier exercice clos, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés durant l'exercice écoulé sont détaillés ci-après au paragraphe « IV - Liste des mandats et des fonctions des mandataires sociaux ».

5.2.1.2. NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du conseil de surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale des actionnaires, sauf pour les éventuels membres du conseil de surveillance représentant les salariés.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l'objet d'une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du conseil de surveillance de la société au vu d'informations suffisantes sur l'expérience et la compétence des intéressés.

La durée statutaire du mandat d'un membre du conseil de surveillance est fixée à ce jour à six années. Elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Au regard de l'activité de la Société, cette durée permet une compréhension des différents métiers et un suivi de la stratégie qui se déploie souvent sur plusieurs années.

5.2.1.3. FREQUENCE PARTICIPATION DES REUNIONS DELIBERATIONS DU CONSEIL

Les statuts et le règlement intérieur prévoient que le conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et au moins une fois par trimestre sur convocation de son Président ou de deux de ses membres au moins.

Néanmoins, le Pacte prévoie que le conseil de surveillance se réunira au moins une (1) fois par mois pendant les deux premières années suivant la date de mise en place de la nouvelle gouvernance puis à minima quatre (4) fois par an.

Il résulte du Pacte et des dispositions statutaires et légales que :

• Les délibérations du Conseil de Surveillance sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, étant précisé (i) qu'aucune réunion du Conseil de Surveillance ne pourra être valablement tenue sans la présence (ou un pouvoir conféré) du Membre Kartesia (ii) que le président du Conseil de surveillance disposera d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.

• A l'exception des réunions ayant pour objet l'arrêté des comptes annuels et consolidés, les membres du conseil de surveillance peuvent participer aux réunions du conseil par tout moyen de télécommunication et de visioconférence permettant l'identification et le contrôle des participants, au siège de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, au choix de l'auteur de la consultation, étant précisé que des réunions, des avis ou des décisions du conseil de surveillance peuvent également se tenir ou se prendre par tout moyen (par ex consultation écrite ou acte sous seing privé), au choix de l'auteur de la consultation.

• Sauf au cas où les membres du conseil de surveillance y renoncent à l'unanimité ou sauf cas d'urgence motivée, une réunion du conseil de surveillance ne pourra se tenir que si chacun des membres du conseil de surveillance a été convoqué par tout moyen écrit au moins trois (3) Jours Ouvrés à l'avance, moyennant communication de l'ordre du jour.

• Chaque membre du conseil de surveillance peut proposer d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour lors de la réunion du conseil de surveillance.

• Les délibérations du conseil de surveillance sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, soit à la majorité des voix des membres présents, ou régulièrement représentés, étant précisé (i) qu'aucune réunion du conseil de surveillance ne pourra être valablement tenue sans la présence (ou un pouvoir conféré) du Membre Kartesia (ii) que le président du conseil de surveillance disposera d'une voix prépondérante en cas de partage des voix. Chaque membre dispose d'une voix et chaque membre présent ne peut être muni que d'un seul pouvoir.

• Les décisions du conseil de surveillance seront retranscrites dans les procès-verbaux signés par le président du conseil de surveillance et le Membre Kartesia.

• Aux fins de vérification et de contrôle, le conseil de surveillance recevra au moins une fois par mois un rapport du directoire sur l'activité et la situation de la Société.

• Le conseil de surveillance se réunit une fois par an pour délibérer sur la politique d'égalité professionnelle et salariale.

• Le calendrier des réunions est fixé au moins un an en avance.

Depuis le 29 juillet 2020, votre conseil de surveillance s'est réuni cinq fois.

Toutes les réunions ont eu lieu sur convocation du président soit au siège social, soit au siège social de filiales du Groupe. Le taux de présence de ces réunions a toujours été compris entre 80 % et 100%, sauf pour le cas exceptionnel d'une séance dont le taux de participation s'est élevé 66. %. Au cours de ces réunions, les propositions du président ont toutes été adoptées par le conseil.

Le président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil et le communique par tous moyens appropriés à ses membres.

Les documents permettant aux membres du conseil de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du conseil dans un délai raisonnable avant la réunion du conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

En tout état de cause, le conseil de surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

Le membre du conseil de surveillance souhaitant effectuer une visite au sein d'un établissement, afin de disposer des informations nécessaires à l'exercice de son mandat, en fait une demande écrite au président du directoire en précisant l'objet de cette visite. Le président du directoire définit les conditions d'accès et organise les modalités de cette visite.

Les échanges ayant lieu avec la direction en vue de l'établissement par le conseil du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, permettent au conseil de Surveillance d'analyser le travail réalisé au cours de chaque exercice et sa manière de fonctionner. Le conseil de Surveillance considère que cela tient lieu de procédure d'évaluation des travaux du conseil de Surveillance.

5.2.1.4. COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Le directoire est composé de deux (2) membres nommés par le conseil de surveillance statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, étant précisé que le conseil de surveillance a conféré à l'un des membres du directoire la qualité de président du directoire aux fins de représenter la Société dans ses rapports avec les Tiers (le « président ») pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du directoire.

Les membres du directoire doivent être des personnes physiques et peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Le directoire est nommé pour une durée de six (6) ans, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles des actionnaires consécutives.

L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.

Les membres du directoire sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale des actionnaires ou par le conseil de surveillance.

Si un siège devient vacant, le conseil de surveillance doit dans les deux (2) mois modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.

En cas de nomination d'un membre du directoire pendant la durée du directoire, soit en remplacement d'un membre, soit en supplément des membres en fonction, ce nouveau membre ne pourra rester en fonction que pendant la durée du mandat du directoire.

5.2.1.5. FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

Le directoire se réunit, sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la Société et les lois et règlements l'exigent. La convocation peut être faite par tout moyen écrit, et devra mentionner de l'ordre du jour.

Les réunions du directoire sont présidées par le président ou, à défaut, par un membre choisi par le directoire au début de la séance et peuvent se tenir au siège de la Société, soit en tout autre endroit, soit par tout moyen de télécommunication et de visioconférence permettant l'identification et le contrôle des participants.

Chaque membre du directoire peut se faire représenter à une réunion du directoire, étant précisé que la présence effective de la moitié au moins des membres du directoire est nécessaire pour que les décisions du directoire puissent être valablement prises.

Ses décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Un procès-verbal de la réunion ou selon le cas, d'une ou plusieurs des décisions prises en commun, doit être établi et signé par la moitié au moins des membres du directoire présents ou représentés

Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son président, faite par tout moyen y compris par courrier électronique.

Sauf en cas d'urgence motivée, une réunion du directoire ne peut se tenir que si chacun des membres du directoire a été convoqué au moins deux (2) jours ouvrés à l'avance.

Les réunions du directoire se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation soit par tout moyen de télécommunication et de visioconférence permettant l'identification et le contrôle des participants.

La présence effective de la moitié au moins des membres du directoire est nécessaire pour que les décisions du directoire puissent être valablement prises. Tout membre du directoire peut donner, par tout écrit, mandat à un autre membre du directoire de le représenter à une séance du directoire. Un même membre du directoire peut recevoir plusieurs mandats de représentation des autres membres du directoire pour les représenter à une séance du directoire.

Sauf dans les cas limitativement prévus par la loi et les règlements en vigueur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Une feuille de présence est établie pour chaque réunion et est dûment émargée lors de leur entrée en réunion par le président du directoire et les membres du directoire (ou sur une télécopie ou un document numérisé par les membres du directoire non physiquement présents et représentés à la réunion, mais participant à cette dernière par les moyens de communication indiqués au paragraphe précédent).

Le président du directoire préside les séances du directoire. Les délibérations du directoire sont constatées par des procèsverbaux établis sur un registre spécial et signés par la moitié au moins des membres du directoire présents ou représentés.

Chaque membre du directoire dispose d'une voix. Les décisions du directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président du directoire est prépondérante.

5.2.1.6. COMITES SPECIALISES

Comité d'audit

Un comité d'audit a été institué le 10 mars 2016, préalablement au conseil d'administration de clôture des comptes au 31 décembre 2015.

Compte tenu du changement de gouvernance intervenu, le conseil de surveillance, après avoir arrêté les termes du nouveau règlement intérieur :

• A décidé la refonte du comité d'audit en date du 29 juillet 2020,
• A nommé Madame Céline Fantin, en qualité de membre et de présidente du comité d'Audit,
• A nommé Monsieur Jérôme Gacoin, en qualité de membre du comité d'Audit.
• La durée des mandats de Madame Céline Fantin et de Monsieur Jérôme Gacoin coïncidera avec celle de leur mandat de membre du conseil de surveillance, conformément au Règlement Intérieur.

Avant la modification de la gouvernance le 29 juillet 2020, Madame Céline FANTIN, en qualité de membre du comité d'audit, et Monsieur René PERRIN, en qualité de membre et président du comité d'audit assuraient le fonctionnement du comité d'audit avec des missions identiques.

Le comité d'audit se réunit sur convocation de sa présidente ou à la demande du président du directoire autant de fois que nécessaire.

Les membres du comité peuvent faire intervenir ou participer toute personne qu'ils souhaitent.

Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

• (i) Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• (ii) Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• (iii) Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
• (iv) Il supervise, dans le cadre de la désignation ou du renouvellement des commissaires aux comptes, la définition du cahier des charges, le processus d'appel d'offres et son suivi.
• (v) Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles périodiques réalisés en application de la réglementation. Le comité interroge le commissaire aux comptes afin de savoir s'il est concerné par le contrôle, et si c'est le cas, il lui demande la communication du rapport écrit du H3C ;
• (vi) Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
• (vii) Il approuve, pour les entités d'intérêt public, la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; et
• (viii) Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

En 2020, le comité d'audit s'est réuni le 12 mars 2020 sous la présidence de Madame Céline FANTIN, en l'absence de Monsieur René PERRIN, excusé en raison du contexte de crise sanitaire, pour examiner les comptes annuels 2019 et le 11 septembre 2020, sous la présidence de Madame Céline FANTIN pour examiner les comptes semestriels 2020.

Monsieur René PERRIN a rendu compte de ses missions au conseil d'administration lors de sa séance du 1 mars 2020.

Madame Céline FANTIN a rendu compte de ses missions au conseil de surveillance lors de sa séance du 15 septembre 2020.

Le comité d'audit entend la Directrice Financière France ainsi que la Directrice du Contrôle Financier.

Les membres du comité d'audit reçoivent les conclusions des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes intermédiaires et annuels. Pour l'exercice de leur mission, ils ont accès à toutes les informations, documents et peuvent auditionner tout responsable de la Société. Le comité d'audit rend compte de ses missions au conseil de surveillance.

Autres comités

Compte tenu de la taille de la Société, il n'a pas été jugé utile de créer d'autre comité spécialisé (type comité des rémunérations, comité des nominations…), l'ensemble des membres du conseil de surveillance et du directoire étant sollicités collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de l'entreprise.

Néanmoins, à l'issue de l'examen des travaux du conseil, le Conseil de surveillance a décidé que la mission spécifique de suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques du Comité d'audit, serait renforcée par la création d'une branche du Comité d'audit dédiée à l'analyse spécifique des risques du groupe, ci-après dénommée le « Comité -Risques ».

Le Conseil a décidé, dans le cadre de la création de cette branche spécialisée, de nommer Monsieur Jean Pierre GAILLARD en qualité de membre du comité d'audit en raison de son expérience et de ses compétences dans ce domaine.

Les règles de fonctionnement du Comité d'audit telles que définies dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance ne sont pas modifiées ; la fréquence des réunions du Comité d'audit sera augmentée pour tenir compte de réunions dédiées au Comité-Risques.

Le conseil de surveillance est également assisté de censeurs, dont la nomination prévue par l'article 12. des statuts incombe au conseil de surveillance. Les censeurs peuvent participer aux réunions du conseil de surveillance sans voix délibérative et recevoir l'ensemble des informations transmises aux membres du conseil de surveillance.

5.2.2. POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE

5.2.2.1. POUVOIRS ET MISSIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions de l'article L 225-68 al.1 du Code Commerce, le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société ; il a la charge de la supervision de la gestion de la Société.

Conformément aux dispositions statutaires, il est en charge de la convocation des assemblées générales.

Le directoire doit obligatoirement obtenir l'accord préalable du conseil de surveillance statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés en ce compris le vote positif du Membre Kartesia, pour les décisions visées ci-après au paragraphe « c. Les limitations aux pouvoirs du directoire. ». La liste des décisions réservées au conseil de surveillance ne peut être modifiée sans l'accord de Kartesia et de la société FINANCIERE MG3F.

A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns. A cet effet, il demande et doit recevoir tout document nécessaire à l'accomplissement de sa mission.

Aux fins de vérification et de contrôle, le conseil de surveillance reçoit, au moins une fois par trimestre, un rapport du directoire. Il reçoit également, après clôture de chaque exercice, le rapport du directoire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent.

Le conseil de surveillance désigne les membres du directoire et autorise les conventions entre la Société et les membres du directoire

Lors de la réunion du conseil de surveillance du 15 septembre 2020, le président du conseil de surveillance a établi à l'attention des membres du directoire la liste précise des éléments à fournir au conseil de surveillance par le directoire pour que le conseil de surveillance puisse exercer sa mission de vérification et de contrôle de la gestion de la Société.

A l'occasion de chacune des séances du conseil de surveillance, le directoire présente aux membres du conseil de surveillance une synthèse conforme aux demandes formulées par le conseil de surveillance du 15 septembre 2020.

Conformément à l'article L.22-10-29 du Code de commerce, le conseil de surveillance a la charge de l'évaluation des conventions courantes.

La procédure pour apprécier si les conventions peuvent être considérées comme des conventions courantes et normales s'applique lorsqu'une convention a été conclue directement ou par personne interposée :

• Entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance et entre la société ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce ;

• Entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ;

• Entre deux sociétés du Groupe, à l'exception de celles détenues à 100% par la société-mère.

La méthodologie utilisée pour évaluer si ces conventions sont des opérations courantes conclues à des conditions normales, est la suivante :

• La direction financière et la direction juridique se réunissent chaque fois que cela est nécessaire afin d'examiner ces nouvelles conventions et la pertinence des critères retenus pour la distinction entre conventions courantes et réglementées, et en ce qui concerne les conventions en cours, examinent s'il y a lieu ou pas de les requalifier, en raison de circonstances pouvant entrainer la modification des critères retenus lors de la conclusion.

Si les conventions sont qualifiées de conventions réglementées, la procédure prévue par la législation s'appliquera dans les conditions de l'article L225-86.

La liste et les informations concernant ces conventions courantes en cours, sont transmises une fois par an, au conseil de surveillance, afin de lui permettre d'évaluer, quand il le juge nécessaire, si les conventions remplissent toujours ces conditions normales et courantes.

Conformément à la loi, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation

5.2.2.2. POUVOIRS ET MISSIONS DU DIRECTOIRE

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve de la Loi, des Statuts et des stipulations du Pacte.

Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à l'intérêt social en prenant en considération les enjeux environnementaux de l'activité de la Société.

Il procède à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la société et de ses filiales.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pût l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.

Le président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général. Celui-ci ne pourra alors représenter la Société envers les tiers que dans la limite de l'objet de sa délégation.

Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le président du directoire ou tout membre ayant reçu du conseil de surveillance le titre de directeur général.

Plus spécialement, le directoire est investi par les textes des attributions suivantes :

• Mise en œuvre des délégations et des autorisations conférées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
• Modification du capital en cas de paiement du dividende en actions
• Modification du capital suite à la conversion d'obligations convertibles, de souscription à l'aide de droits détachés de valeurs mobilières composées, de levées d'options de souscription.

5.2.2.3. LES LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE.

Le pacte prévoit un nombre limité de décisions significatives de nature patrimoniale relative à ORAPI et/ou ses filiales qui ne peuvent être prises par le directoire de la société sans autorisation préalable du conseil de surveillance de la société, statuant à la majorité simple et sous réserve du vote positif du membre désigné par Kartesia. Ces limitations qui concernent essentiellement des opérations ayant pour effet l'augmentation de l'endettement, l'octroi de garanties, la cession ou l'acquisition d'activités du groupe n'ont vocation à s'appliquer que dans la mesure où de telles opérations (i) n'auraient pas été prévues dans le budget annuel concerné (préparé sur la base du business plan figurant dans le plan TINA) et (ii) dépassent des seuils significatifs compte tenu de la situation d'ORAPI, de sorte que dans les faits, ce n'est que dans des situations particulièrement exceptionnelles ces limitations trouvent à s'appliquer.

5.2.3. REPARTITION DES HOMMES ET DES FEMMES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La composition du conseil est de deux femmes sur un total de six membres ; cette composition a été retenue en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil. Le conseil veille à ce que tout changement qui pourrait intervenir dans sa composition demeure conforme à cet objectif.

5.2.4. LISTE DES MANDATS ET DES FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les noms des mandataires en fonction, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés durant l'exercice écoulé sont exposées ci-après :

	Date nomination ou dernier renouvellement	Date expiration du mandat	Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq dernières années
Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance Jean-Pierre GAILLARD, Membre du conseil de surveillance Vice-président du conseil de	29 juillet 2020 29 juillet 2020 15 septembre 2020	AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé	Gérant dans les sociétés suivantes : ORAPI INTERNATIONAL, ORAPI ACADEMY GC CONSULT, Président directeur général et administrateur d'ORAPI jusqu'au 29 juillet 2020 Président de CI2A ; Président du directoire de DAUPHIBLANC FINANCE SAS ; administrateur d'ORAPI jusqu'au 29 juillet 2020
surveillance Jérôme GACOIN, Membre du conseil de surveillance	29 juillet 2020	AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé	Président d'Aelium Administrateur dans les sociétés suivantes : BGH PARTNERS SUISSE
Damien Scaillierez Membre du conseil de surveillance	29 juillet 2020	AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé	AST Groupe Administrateur dans les sociétés suivantes : Kartesia Management (Luxembourg) Kartesia Belgium (Belgique) Kartesia GP III (GP of Kartesia Credit Opportunities III SCA SICAV SIF) (Luxembourg) Kartesia Securities (Luxembourg) Kartesia GP IV (GP of Kartesia Credit Opportunities IV SCS) (Luxembourg) Kartesia Securities IV (Luxembourg) KASS Levered (Luxembourg) (until 09/12/2020) KASS Unlevered (Luxembourg) KSO I Topco Sàrl (as of 19/11/2020) Membre du conseil de surveillance dans les sociétés suivantes: International Cookware Holding (France) DSBG TOPCO S.A.S (Luxembourg) Gérant dans les sociétés suivantes : Vale Advisors Ltd (Royaume-Uni) Janson Consulting (Belgique)
Céline Fantin Membre du conseil de surveillance	29 juillet 2020	AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé	Présidente de FANTINNOV Administratrice dans les entités suivantes : Teleophtalmo, représentant Club Holnest ; Vetbiobank représentant Holnest ; Université Lyon1 Claude Bernard ORAPI jusqu'au 29 juillet 2020
La société GALI dont le représentant permanent est Martine Griffon-Fouco Membre du conseil de surveillance	29 juillet 2020	AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé	Martine Griffon-Fouco est administratrice dans les sociétés suivantes : Groupe GORGE ISAE-ENSMA KEDGE Martine Griffon-Fouco est présidente de GALI
Henri BISCARRAT, Membre et président du directoire	29 juillet 2020	AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé	Président de CAP JET Directeur général délégué et administrateur d'ORAPI jusqu'au 29 juillet 2020
Emile MERCIER Membre du directoire	29 juillet 2020	AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé	Administrateur de CYFREMA
LA FINANCIÈRE MG3F, représentant permanent : Fabrice CHIFFLOT	Fin de mandat le 29 juillet 2020		Administrateur de la société jusqu'au 29 juillet 2020
René PERRIN,	Fin de mandat le 29 juillet 2020		Administrateur de la société jusqu'au 29 juillet 2020
Fabienne CHIFFLOT,	Fin de mandat le 29 juillet 2020 Fin de mandat le 29		Administrateur de la société jusqu'au 29 juillet 2020
Carole DUFOUR,	juillet 2020		Administrateur de la société jusqu'au 29 juillet 2020
Laurence BALAS,	Fin de mandat le 29 juillet 2020		Administrateur de la société jusqu'au 29 juillet 2020
Serge BRUHAT	Fin de mandat le 29 juillet 2020		Administrateur de la société jusqu'au 29 juillet 2020

5.2.5. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Le régime juridique encadrant la rémunération des mandataires sociaux a été modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite « loi Pacte », et pour sa mise en application, par l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 et le décret n°2019- 1235 du même jour.

Conformément à l'article L225-82-2 du Code de commerce, le conseil de surveillance présente ci-après les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux membres du directoire et à son président.

Le conseil de surveillance prend en compte et appliquent, les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence pour déterminer le niveau de rémunération de ses dirigeants, et ce, conformément aux préconisations du Code MiddleNext.

Le conseil de surveillance examine également chaque année les rémunérations de ses membres.

Il sera proposé à l'assemblée générale de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de leur mandat, pour l'exercice 2021, telle que décrite ci-après.

5.2.6. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL ET DES CENSEURS.

La société a versé aux membres du conseil d'administration, au cours de l'exercice 2020, une rémunération (ex jetons de présence) dans la limite votée par l'assemblée générale et conformément à la répartition décidée par le conseil d'administration du 19 septembre 2019 (les montants versés figurent au tableau du paragraphe IX ci-après.

Les membres du conseil n'ont perçu au cours de l'exercice 2020 aucune autre rémunération au titre de leur mandat.

L'assemblée générale des actionnaires du 29 juillet 2020 a fixé la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance (anciennement jetons de présence) au titre de l'exercice en cours à soixante mille euros (60.000 €).

La rémunération (ex jetons de présence) due aux membres du conseil de Surveillance concernés au titre de l'exercice 2020 leur sera versée conformément aux dispositions prises par le conseil de Surveillance du 15 septembre 2020.

Les éléments de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour 2021 figurant au paragraphe IV b ci-après, seront soumis au vote de l'assemblée générale des actionnaires.

Aucune rémunération n'est attribuée aux censeurs.

5.2.7. REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Le conseil de surveillance établit la politique de rémunération accordée aux membres du directoire, en se référant aux recommandations du Code Middlenext en vigueur.

Le conseil de surveillance s'assure que les rémunérations soient exhaustives, équilibrées entre leurs différents éléments, cohérentes et intelligibles dans leurs règles.

Le conseil de surveillance veille également à ce que les rémunérations soient alignées avec les pratiques du marché et les intérêts des actionnaires, tout en prenant en compte la réalité des missions effectuées et l'intérêt social de l'entreprise.

L'ensemble des éléments de la politique de rémunération des membres du directoire pour 2021 figurant au paragraphe IV a ci-après, seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de la Société.

Les principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux (président directeur général et directeurs généraux délégués jusqu'au 29 juillet 2020 et membres du directoire à compter du 29 juillet 2020) au titre de l'exercice 2020 sont décrits ci-après.

5.2.7.1. REMUNERATION FIXE

La rémunération fixe des membres du directoire est le reflet des responsabilités, de l'expérience et des missions confiées. Elle évolue annuellement. L'évolution annuelle est modérée et respecte le principe de cohérence prévu par le Code de gouvernance Middlenext.

Jusqu'au 29 juillet 2020, les dirigeants mandataires sociaux ne percevaient aucune rémunération fixe, variable ou exceptionnelle en raison de leur mandat dans la Société et il ne leur était accordé par la Société aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite.

Depuis le changement du mode de gouvernance et du mode d'administration de la Société, les dirigeants mandataires sociaux perçoivent une rémunération fixe en raison de leur mandat dans la Société ; cette rémunération a été fixée par le conseil de surveillance, organe exclusivement compétent pour cette fixation, dans le respect des principes susvisés.

5.2.7.2. REMUNERATION VARIABLE

Il peut être attribué aux membres du directoire une rémunération variable qui représenterait un pourcentage de leur rémunération fixe et qui serait le reflet des missions confiées ainsi que des responsabilités et de l'expérience.

Cette rémunération variable devra être en cohérence avec les pratiques de rémunération de la Société.

Le conseil de surveillance définit les critères permettant de déterminer la rémunération variable des membres du directoire ainsi que les objectifs à atteindre.

Il s'assure que les critères et les objectifs soient alignés avec les enjeux stratégiques et les priorités annuelles de la Société. Il privilégie les critères quantitatifs aux critères qualitatifs qui, lorsqu'ils existent, sous-tendent une part limitée de la rémunération variable. Enfin le conseil de surveillance est attentif à ce que les critères soient intelligibles et simples.

Ainsi, en cas d'attribution d'une rémunération variable, les principaux critères financiers qui seraient retenus par le conseil de surveillance seraient :

• le résultat opérationnel courant Groupe et l'EBITDA du groupe

• l'évolution de la dette nette du Groupe,

Le montant attribuable à chaque membre du directoire au titre d'un exercice donné, serait fonction de l'atteinte des objectifs de l'exercice qui seront définis annuellement par le conseil de surveillance.

Le niveau d'atteinte des objectifs au titre d'un exercice donné serait déterminé par décision du conseil de surveillance et serait soumis au vote de l'assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur l'approbation des comptes de ce même exercice.

Depuis le changement du mode de gouvernance et du mode d'administration de la Société, aucun membre du directoire ne perçoit de rémunération variable en raison de son mandat dans la Société.

Il est précisé qu'un membre du directoire perçoit indirectement au travers de la société qu'il contrôle une rémunération variable au titre de son mandat de direction générale dans une filiale du groupe ; les critères de performance à atteindre pour le versement de cette rémunération variable ont été validés par le conseil de surveillance (cf. § VIII a).

5.2.7.3. REMUNERATIONS DE LONG TERME

Le directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale et du conseil de surveillance, a consenti en date du 20 octobre 2020 au profit de salariés et/ou mandataires (dont les membres du directoire) de la Société et de ses filiales (i) une attribution gratuite d'actions de préférence à émettre et (ii) une attribution gratuite d'actions ordinaires nouvelles à émettre ou existantes.

Ces mécanismes de rémunération ont pour objectif d'inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme mais aussi de fidéliser et de favoriser l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires.

Les modalités relatives à la conservation au nominatif d'un nombre minimum d'actions de la Société par les membres du directoire pendant toute la durée de leur mandat a été fixée par le conseil de surveillance.

Les attributions définitives des actions ordinaires sont soumises à la réalisation d'un objectif de performance.

Les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition définitive des actions ordinaires devant intervenir le 20 octobre 2021 sont mesurées par rapport à des objectifs internes liés à l'EBITDA Groupe 2020 qui doit être supérieur ou égal à 25 millions d'euros et au résultat opérationnel courant Groupe 2020 qui doit être supérieur à 18 millions d'euros.

5.2.7.4. AUTRES AVANTAGES

En sus des différents éléments de rémunération, certains membres du directoire bénéficient des avantages ci-dessous :

Véhicule de fonction

Certains membres bénéficient d'un véhicule de fonction dans les mêmes conditions que celles définies pour les autres cadres de la société.

Régime d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite

Les membres du directoire et le président du directoire bénéficient des régimes d'assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l'ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société.

Régime d'assurance chômage

Les membres du directoire bénéficient du régime d'assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) selon les conditions définies par le conseil de surveillance.

5.2.7.5. INDEMNITES DE DEPART CONTRAINT

Compte tenu des opérations de restructuration réalisées au cours du dernier exercice clos, la direction financière et opérationnelle du groupe, initialement logée dans la société la Financière MG3F a été transférée au niveau de la société ORAPI ; un avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT a été conclu le 29 juillet 2020, actant du transfert de son contrat de travail de la société Financière MG3F à la société ORAPI.

Le contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT prévoie une indemnité de rupture contractuelle nette équivalente à 18 mois de salaire fixe brut qui s'applique en cas de licenciement (hors le cas de faute lourde ou faute grave).

Le conseil de surveillance a approuvé et autorisé, en date du 29 juillet 2020, la conclusion de l'avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT, laquelle s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'Article 14 des Statuts et de l'article L. 225-86 du Code de commerce. Cette convention sera soumise à l'approbation de la prochaine l'assemblée générale des actionnaires.

Compte tenu de la nomination de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité de président du directoire, le conseil de surveillance a décidé que l'exécution dudit contrat serait suspendue pendant la durée du mandat social de membre de directoire de Monsieur Henri Biscarrat.

Le président du directoire bénéficie donc d'un engagement pris par la société à son bénéfice en cas de cessation contrainte de ses fonctions salariées qui seraient de nouveau effectives en cas cessation de son mandat de président du directoire.

5.2.7.6. INDEMNITES DE NON-CONCURRENCE

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun engagement pris par la société et correspondant à des indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

Un tableau de synthèse des rémunérations versées aux mandataires sociaux figure au paragraphe IX.

5.2.8. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

5.2.8.1. POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (président du directoire et membre du directoire) depuis l'ouverture de l'exercice 2021 est fondée sur les mêmes principes et critères de détermination que ceux décrits au paragraphe VII.

Les montants des rémunérations fixes, variables et éventuellement exceptionnelles qui seraient versées ainsi que le nombre d'actions qui seraient attribuées gratuitement seraient déterminés, par le conseil de surveillance exclusivement compétent pour cette détermination, en fonction des profils des dirigeants et seraient détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'entreprise de la Société.

Il est précisé que les rémunérations et avantages de toute nature versés à Monsieur Emile MERCIER, correspondent à sa rémunération en qualité de Membre du directoire conformément aux décisions prises par le Conseil de surveillance le 29/0 /2020 et le 15/12/2020, d'une part, et aux honoraires perçus par la société CYFREMA (société contrôlée Emile MERCIER) au titre du mandat de directeur général de la société CYFREMA dans la société ORAPI EUROPE, filiale à 100% de la société ORAPI, d'autre part.

5.2.8.2. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2021 est fondée sur les mêmes principes et critères de détermination que ceux décrits au paragraphe VI.

La société verse aux membres du conseil de surveillance, la rémunération (ex-jetons de présence) votée par l'assemblée générale conformément à la répartition décidée par le conseil de Surveillance.

Le conseil de surveillance de la Société, lors de sa réunion du 16 mars 2021, a pris acte de la proposition du directoire de soumettre à l'Assemblée un montant annuel global maximum de 80 000 euros pour la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance en application de l'article l. 225-83 du code de commerce (anciennement « jetons de présence »).

Le Conseil a validé cette proposition et a décidé, sous la condition suspensive de l'adoption de cette résolution par l'assemblée générale annuelle des actionnaires, que cette rémunération serait réservée (ii) pour partie aux membres du conseil pour leur participation aux travaux du Conseil (ii) pour partie aux membres du Conseil de surveillance qui participent de surcroît à l'élaboration des travaux du comité d'audit en ce compris les travaux dédiés au « Comité-risques » ;

La mise en place de ces missions exceptionnelles pour les membres du conseil de surveillance s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'Article 14 des Statuts et de l'article L. 225-86 du Code de commerce

5.2.8.3. RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

ONZIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, pour l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DOUZIEME RÉSOLUTION : (approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l'exercice 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

TREIZIEME RÉSOLUTION : (approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l'exercice 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application l'article L22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

5.2.9. REMUNERATIONS TOTALES ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE REÇUS, DURANT L'EXERCICE, PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES CONTROLEES ET CONTROLANTES AU SENS DE L'ARTICLE L 233-16 DU CODE DE COMMERCE

Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu'au 29/07/2020 Président du Conseil de surveillance à compter du 29/07/2020 (1)	2018		2019		2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe		624 000		537 000		522 500
Rémunération variable annuelle
Rémunération de l'activité des administrateurs (ex- jetons de présence)
Avantages en nature
TOTAL	0	624 000	0	537 000	0	522 500

(1) Aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n'est dû ou n'a été versé à Guy Chifflot ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre de ses fonctions de président directeur général d'Orapi ou de Président du Conseil de Surveillance, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

La rémunération visée correspond à la rémunération perçue par GC Consult (société contrôlée Guy Chifflot) au titre d'un contrat de prestation de services avec La Financière M.G.3.F.

Monsieur Fabrice CHIFFLOT Directeur Général Délégué jusqu'au 29/07/2020 (1)	2018		2019		2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe		163 280		178 764		182 322
Rémunération variable annuelle		54 977		43 324		43 544
Rémunération de l'activité des administrateurs (ex jetons de présence)
Avantages en nature		61 690		64 324		61 886
TOTAL	0	279 947	0	286 412	0	287 752

(1) Aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n'est dû ou n'a été versé à Fabrice Chifflot ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre de ses fonctions de directeur général délégué d'Orapi et représentant permanent de La Financière M.G.3.F, administrateur d'Orapi au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Les rémunérations et avantages de toute nature visés portent sur les sommes versées par Orapi Asia PTE LTD à Fabrice Chifflot au titre de ses fonctions de directeur de la Zone Asie et Moyen Orient. Les avantages en nature concernent son véhicule de fonction et son logement à Singapour.

Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu'au 29/07/2020 Président du directoire à compter du 29/07/2020 (1)	2018		2019		2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe		237 608		237 329		274 130
Rémunération variable annuelle		36 000		36 000		36 000
Rémunération de l'activité des administrateurs (ex- jetons de présence)
Avantages en nature						1 938
TOTAL		273 608		273 329		312 068

(1) Jusqu'au 29/07/2020, aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n'est dû ou n'a été versé à Henri Biscarrat ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre de ses fonctions de directeur général délégué. Jusqu'au 29/07/2020, les rémunérations et avantages de toute nature versée portent sur les sommes versées par La Financière M.G.3.F à Henri Biscarrat au titre d'un contrat de travail et d'un contrat de prestations de services. A compter du 29/07/2020, les rémunérations et avantages de toute nature versés à Monsieur Henri BISCARRAT, le sont en qualité de président du directoire conformément aux décisions prises par le Conseil de surveillance le 29/07/2020.

Monsieur Emile MERCIER Membre du directoire à compter du 29/07/2020 (1)	2018		2019		2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe						503 400
Rémunération variable annuelle						79 425
Rémunération de l'activité des administrateurs (ex- jetons de présence)
Avantages en nature
TOTAL						582 825

(1) Jusqu'au 29/07/2020, aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n'est dû ou n'a été versé à Emile MERCIER ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre d'un quelconque mandat, les rémunérations et avantages de toute nature versés portent sur les honoraires versées par La Financière M.G.3.F à CYFREMA au titre d'un contrat de prestations de services. A compter du 29/07/2020, les rémunérations et avantages de toute nature versés à Monsieur Emile MERCIER, correspondent à sa rémunération en qualité de Membre du directoire conformément aux décisions prises par le Conseil de surveillance le 29/07/2020 et le 15/12/2020 et aux honoraires perçus par CYFREMA (société contrôlée Emile MERCIER) au titre du mandat de directeur général de la société CYFREMA dans la société ORAPI EUROPE filiale à 100% de la société ORAPI.

Madame Fabienne CHIFFLOT Administrateur jusqu'au 29/07/2020 (1)	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération de l'activité des administrateurs (ex jetons de présence)
Autres rémunérations	49 340	47 600	48 512
TOTAL	49 340	47 600	48 512

(1) Les rémunérations reçues par Fabienne CHIFFLOT concernent ses fonctions de responsable de la communication institutionnelle dans le Groupe ORAPI, Madame Fabienne CHIFFLOT, ne percevant aucune rémunération au titre de son mandat dans ORAPI.

Monsieur Jean Pierre GAILLARD Administrateur jusqu'au 29/07/2020 Membre du conseil de surveillance depuis le 29/07/2020, Vice-président du conseil de surveillance	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants à verser au titre de l'exercice 2020
Rémunération de l'activité des administrateurs et des membres du conseil de surveillance (ex- jetons de présence)	1 600	1 600	6 000	15 000
Autres rémunérations
TOTAL	1 600	1 600	6 000	15 000

LA FINANCIERE MG3F, Administrateur jusqu'au 29/07/2020	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération de l'activité des administrateurs (ex jetons de présence)
Autres rémunérations
TOTAL	0	0	0

Madame Carole DUFOUR, Administrateur jusqu'au 29/07/2020	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération de l'activité des administrateurs (ex jetons de présence)	2 400	1 600	6 000
Autres rémunérations
TOTAL	2 400	1 600	6 000

Madame Laurence BALAS, administrateur jusqu'au 29/07/2020	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération de l'activité des administrateurs (ex jetons de présence)		800	5 100
Autres rémunérations
TOTAL	0	800	5 100

Madame Céline FANTIN, administrateur jusqu'au 29/07/2020 Membre du conseil de surveillance depuis le 29/07/2020	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants à verser au titre de l'exercice 2020
Rémunération de l'activité des administrateurs et des membres du conseil de surveillance (ex- jetons de présence)		1 600	8 500	15 000
Autres rémunérations
TOTAL	0	1 600	8 500	15 000

Monsieur René PERRIN, Administrateur jusqu'au 29/07/2020	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération de l'activité des administrateurs (ex- jetons de présence)	2 400	3 200	7 700
Autres rémunérations
TOTAL	2 400	3 200	7 700

Monsieur Serge BRUHAT Administrateur jusqu'au 29/07/2020 (1)	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération de l'activité des administrateurs (ex- jetons de présence)			1 600
Autres rémunérations		26 279	0
TOTAL	0	26 279	1 600

(1) Monsieur Serge BRUHAT a été nommé administrateur en date du 26 avril 2019. La rémunération indiquée concerne la rémunération indirecte perçue par LBS CONSEIL qui assure pour le compte de la société ORAPI des prestations de conseils en développement commercial, financier et stratégique, Monsieur Serge BRUHAT ne percevant aucune rémunération au titre de son mandat dans ORAPI.

Société GALI dont le représentant permanent est Martine Griffon-Fouco Membre du conseil de surveillance depuis le 29/07/2020	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants à verser au titre de l'exercice 2020
Rémunération de l'activité des membres du conseil de surveillance (ex- jetons de présence)				15 000
Autres rémunérations				0
TOTAL	0	0	0	15 000

Monsieur Jérôme GACOIN, Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance depuis le 29/07/2020	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants à verser au titre de l'exercice 2020
Rémunération de l'activité des membres du conseil de surveillance (ex- jetons de présence)				15 000
Autres rémunérations				0
TOTAL	0	0	0	15 000

Monsieur Damien Scaillierez, Membre du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance depuis le 29/07/2020	Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération de l'activité des membres du conseil de surveillance (ex- jetons de présence)
Autres rémunérations
TOTAL	0	0	0

5.2.10. RATIO D'EQUITE ENTRE LES NIVEAUX DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA REMUNERATION MOYENNE ET MEDIANE DES SALARIES DE LA SOCIETE

Conformément aux exigences de la loi PACTE, les tableaux ci-dessous présentent les ratios d'équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société ORAPI SA conformément aux exigences de la loi PACTE sur les 5 derniers exercices.

Les éléments de rémunération pris en compte sont :

• le salaire de base en équivalent temps plein,

• les rémunérations variables versées au cours de l'année considérée,

• des actions de performance comptabilisées l'année de leur attribution le cas échéant.

Les ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux, versées au cours des cinq derniers exercices.

Ratio d'équité avec rémunération moyenne des salariés de la société ORAPI SA

	2016	2017	2018	2019	2020
Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu'au 29/07/2020, Président du Conseil de surveillance à compter du 29/07/2020	8,7	11,1	10,1	9,3	8,8
Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu'au 29/07/2020, Président du directoire à compter du 29/07/2020	5,7	5,8	5,9	6,3	7,0
Monsieur Fabrice CHIFFLOT Directeur Général Délégué jusqu'au 29/07/2020	5,4	6,1	5,9	6,4	6,3
Monsieur Emile MERCIER Membre du directoire à compter du 29/07/2020	-	-	-	-	10,0

Ratio d'équité avec rémunération médiane des salariés de la société ORAPI SA

	2016	2017	2018	2019	2020
Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu'au 29/07/2020, Président du Conseil de surveillance à compter du 29/07/2020	11,1	13,8	12,0	11,6	10,7
Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu'au 29/07/2020, Président du directoire à compter du 29/07/2020	7,3	7,2	6,9	7,8	8,6
Monsieur Fabrice CHIFFLOT Directeur Général Délégué jusqu'au 29/07/2020	6,9	7,6	7,0	8,0	7,7
Monsieur Emile MERCIER Membre du directoire à compter du 29/07/2020	-	-	-	-	12,2

Evolution annuelle de la rémunération¹

	2016	2017	2018	2019	2020
Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu'au 29/07/2020, Président du Conseil de surveillance à compter du 29/07/2020	4%	29%	-7%	-14%	-3%
Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu'au 29/07/2020, Président du directoire à compter du 29/07/2020	1%	3%	3%	0%	16%
Monsieur Fabrice CHIFFLOT Directeur Général Délégué jusqu'au 29/07/2020	5%	14%	-1%	2%	2%
Monsieur Emile MERCIER Membre du directoire à compter du 29/07/2020	-	-	-	-	-
Rémunération moyenne des salariés de la société ORAPI SA	7%	1%	2%	-6%	3%

Le tableau ci-dessous présente les ratios d'équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés des sociétés françaises du Groupe Orapi sur l'année 2019 et l'année 2020. Les éléments de rémunération également pris en compte sont :

• le salaire de base en équivalent temps plein,

• les rémunérations variables versées au cours de l'année considérée,

• des actions de performance comptabilisées l'année de leur attribution définitive le cas échéant.

	2019		2020
	Ratio d'équité avec rémunération moyenne	Ratio d'équité avec rémunération médiane	Ratio d'équité avec rémunération moyenne	Ratio d'équité avec rémunération médiane
Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu'au 29/07/2020, Président du Conseil de surveillance à compter du 29/07/2020	9,4	11,6	8,9	10,8
Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu'au 29/07/2020, Président du directoire à compter du 29/07/2020	6,3	7,8	7,1	8,6
Monsieur Fabrice CHIFFLOT Directeur Général Délégué jusqu'au 29/07/2020	6,5	8,0	6,4	7,8
Monsieur Emile MERCIER Membre du directoire à compter du 29/07/2020	-	-	10,1	12,2

1 Se référer au § 1.5 du présent document concernant les évolutions d'indicateurs de performance du groupe Orapi sur les 5 dernières années

5.2.11. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE DU GROUPE :

La Société CYFREMA SA, dont le siège social est situé à Morges, 1110 (VD), rue des Fossés, 20, SA au capital de 100 000 CHF, Immatriculé au RC sous le N° CHE – 226 346 079, représentée par Monsieur Emile MERCIER, a été nommée Directeur Général de la Société ORAPI EUROPE, filiale à 100% de la Société.

La Société CYFREMA SA en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, reçoit une rémunération telle qu'indiquée au paragraphe VIII a) (§5.2.8.1 du présent document) et dans le tableau de synthèse figurant au paragraphe IX (§5.2.9 du présent document).

Il est précisé qu'aucune autre convention n'est intervenue, au cours de l'exercice écoulé, un dirigeant ou un actionnaire disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10% de la Société, d'une part, et une autre société que la Société contrôlerait au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, d'autre part, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

5.2.12. DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITE EN MATIERE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L225-37-4 du Code de Commerce, un tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au directoire dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 figure ci-dessous ; ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS/AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITE ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS/AUTORISATIONSPENDANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Nature de la délégation	Date de l'AG	Durée	Échéance	Plafond	Utilisation au cours de l'exercice écoulé
Délégation de compétence à l'effet d'émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription d'actions (BSA) au profit des actionnaires de la Société	29/07/2020	18 mois	29/01/2022	Nombre total de BSA à émettre : 2 309 375 BSA Montant nominal total d'augmentation de capital : 2 309 375 €	OUI Émission de 2 309 375 BSA Le 29/07/2020
Autorisation de procéder à des attributions gratuites d'actions de préférence (AP) à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce	29/07/2020	38 mois	29/09/2023	Nombre maximal d'AP à émettre : 1 000 AP Montant nominal maximal : 1 000 euros	OUI : 1 000 AP attribuées le 20/10/2020
Autorisation aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d'actions propres	05/06/2020	18 mois	05/12/2021	10 % du nombre total des actions composant le capital social	NON
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription	05/06/2020	26 mois	05/08/2022	5 millions d'Euros de valeur nominale (50 millions d'Euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social)	NON
Délégation de compétence aux fins d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public	26/04/2019	26 mois	26/06/2021	5 millions d'Euros de valeur nominale (50 millions d'Euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social)	NON
Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement visé à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier	26/04/2019	26 mois	26/06/2021	20 % du capital social par an au moment de actions	NON
Délégation de compétence en vue d'augmenter le montant des émissions sans droit préférentiel de souscription	26/04/2019	26 mois	26/06/2021	15 % de l'émission initiale	NON
Délégation de compétence en vue d'augmenter le montant des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription	05/06/2020	26 mois	05/08/2022	15 % de l'émission initiale	NON
Autorisation en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société	26/04/2019	26 mois	26/04/2021	10 % du capital social par période de 12 mois	NON
Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués	05/06/2020	26 mois	05/08/2022	10 % du capital social	NON

d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital d'une autre société
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le
capital social par incorporation de réserves, de	05/06/2020	26mois	05/08/2022	30 millions d'euros	NON
bénéfices ou primes
Délégation de compétence en vue d'émettre des bons
de souscription d'actions nouvelles (BSA) , des bons de
souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles		18		300 000 actions ordinaires dans la
et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de	05/06/2020	mois	05/12/2021	limite de 5 millions d'Euros de	NON
souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles				valeur nominale
et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une
catégorie de personnes
					OUI : 6 000
Autorisation donnée en vue de procéder à l'attribution	05/06/2020	38 mois	05/08/2023	2 % du nombre total d'actions	actions
gratuite d'actions				0,1% au profit des dirigeants	attribuées le
					20/10/2020
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le				3 % du montant du capital social au
capital social, avec suppression du droit préférentiel de		26		jour de la décision du Conseil	NON
souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou	05/06/2020	mois	05/08/2022	d'administration,
mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées,
adhérant au Plan d'Épargne Groupe
Autorisation à l'effet de consentir à des salariés ou		38		2 % du capital de la société au jour
mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées,	20/04/2018	mois	20/06/2021	de la décision du conseil	NON
des options de souscription ou d'achat d'actions.				d'administration

* en date du 29 juillet 2020, l'assemblée générale des actionnaires, à la suite de l'adoption du mode d'administration et de direction des sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance, a décidé de transférer l'ensemble des autorisations et délégations en vigueur consenties au Conseil d'Administration de la Société au Directoire de la Société.

5.2.13. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, les modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale sont prévues au titre V article 19 des statuts :

ARTICLE 19 -PARTICIPATION – REPRÉSENTATION – NOMBRE DE VOIX AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES – QUORUM – VOTE

19.1 L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

19.2 Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un actionnaire est donné pour une seule assemblée. Il peut également être donné pour deux assemblées tenues le même jour, ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

19.3 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

19.4 En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.

19.5 Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

19.6 Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

19.7 Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.

19.8 Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

5.2.14. INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital de la société

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 6 598 219 euros, divisé en 6 598 219 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune représentant 9 165 837 droits de vote exerçables.

Selon les dernières informations disponibles et sur la base des déclarations de franchissements de seuils reçues par la Société, il n'existe aucun actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote, à l'exception des actionnaires suivants :

• La Société FINANCIERE MG3F qui possède plus de 33,33% du capital social et plus de
• 50 % des droits de vote
• Kartesia Securities V S.à r.l qui détient plus de 15 % du capital social (18%) et plus de 10 % des droits de vote (12.63%) ;
• Kartesia IV Topco S.à r.l qui détient plus de 10 % du capital social (12%) et plus de 5 % des droits de vote (8.42%).

En date du 29 juillet 2020, la Société a procédé :

• À l'émission et à l'attribution gratuite de 2.309.3 5 bons de souscription d'actions (« BSA ») au profit des porteurs d'actions existantes d'Orapi SA à raison d'un (1) BSA pour deux (2) actions détenues.
• À l'émission réservée à Kartesia Securities V S.à r.l et à Kartesia IV Topco S.à r.l de 4 423 0 6 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 1)
• À l'émission réservée à Kartesia Securities V S.à r.l et à Kartesia IV Topco S.à r.l de 3.195.519 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (ORA 2)

Les termes et conditions des BSA, des ORA1 et des ORA2 prévoient des modalités d'ajustements en cas d'opérations financières de la Société applicables aux BSA, ORA1 et ORA2.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions / clauses des conventions portées à la connaissance de la société

Le Pacte prévoit des modalités d'encadrement des transferts de titres d'ORAPI par les parties au Pacte d'Actionnaires dont la mise en œuvre pourrait avoir une incidence sur la liquidité du marché de l'action de la Société.

L'article 19 des statuts de la Société intégralement reproduit ci-dessus stipule qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ; Cet article précise qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En revanche, la conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des dirigeants

Comme indiqué ci-dessus, les mandataires sociaux sont nommés conformément aux dispositions légales et statutaires, néanmoins le pacte prévoit certaines modalités d'encadrement à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance et du directoire qui cesseraient de s'appliquer en cas de changement de contrôle de la société.

Pouvoirs du directoire en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;

Le directoire dispose en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions des délégations et autorisations mentionnés au tableau visé au paragraphe XII.

Dans les limites permises par la réglementation applicable, l'autorisation donnée au directoire visant (i) à faire acheter par la Société ses propres actions et (ii) à opérer sur les propres actions de la Société peut également être utilisée en période d'offre publique.

Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société

Les termes et conditions des d'obligations simples (OSNM) et des obligations remboursables en actions ordinaires (ORA1 et ORA2) prévoient qu'un changement de contrôle de la société est un cas de défaut générant un remboursement anticipé obligatoire de ces titres de créances.

En dehors des contrats d'émission des OSNM, ORA1 et ORA2 et de quelques contrats de financements non significatifs pour la Société, aucun contrat significatif conclu par la Société ne prévoit un remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société.

Fait à Saint-Vulbas, le 16 mars 2021

Le conseil de surveillance

5.3. Principes de contrôle interne

La société a mis en place un ensemble de procédures de contrôle interne visant à prévenir et à maîtriser les risques provenant de son activité, à garantir la fiabilité des informations comptables et financières et à s'assurer du respect de la réglementation applicable à la société. Les principales caractéristiques de ces procédures de contrôle interne et de gestion des risques opérées par le Groupe Orapi sont détaillés en §4.1.9 (inclus dans le rapport de gestion).

De plus, depuis le 10 mars 2016, il a été institué un comité d'audit, dont les modalités de fonctionnement sont détaillées §5.2.1.6 (inclus dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise). Ce Comité d'audit est présidé par Madame Céline Fantin depuis le 29 juillet 2020, membre indépendant du Conseil de Surveillance, qui dispose l'expérience et des compétences, notamment en matière financière et comptable, pour l'accomplissement de sa mission. Le Comité d'audit se réunit sur convocation de sa présidente ou à la demande du président du directoire autant de fois que nécessaire et rend compte de ses missions au conseil de surveillance.

Enfin, le 29 juillet 2020, le groupe Orapi a adopté une nouvelle structure de gouvernance à conseil de surveillance et directoire dont les principales modalités sont exposées en §5.2 ci-dessus (le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise).

5.4. Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG & Autres, représenté par Nicolas PERLIER renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 201 , pour une période de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. (ERNST & YOUNG & Autres – TOUR OXYGENE - 10, 12, Boulevard Vivier Merle 69393 LYON CEDEX 03).

Cabinet Deloitte & Associés, représentée par Vanessa Girardet nommée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 201 , pour une période de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. (Deloitte & Associés - Immeuble Higashi – 106, cours Charlemagne - 69002 LYON).

Commissaires aux comptes suppléants

Les mandats des commissaires aux comptes suppléants, compte tenu de la suppression de l'obligation de nomination d'un commissaire aux comptes suppléant quand le commissaire aux comptes titulaire est une société pluripersonnelle, n'ont pas été renouvelés par l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 201 , aucun autre commissaire aux comptes suppléant n'a été nommé.

5.5. Conventions réglementées

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société ORAPI,

________________________________

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1- Avec les sociétés La Financière M.G.3.F., Kartesia IV Topco, Kartesia Securities V et Kartesia Crédit FFS, et Monsieur Guy CHIFFLOT

Personnes concernées : Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du Conseil de Surveillance de votre société et Gérant de GC Consult (Président de la société La Financière M.G.3.F.) et Monsieur Damien SCAILLIEREZ, membre du Conseil de Surveillance et Administrateur de Kartesia Management

Nature et objet : Un pacte d'actionnaires a été conclu le 29 juillet 2020 entre La Financière M.G.3.F., Kartesia IV Topco, Kartesia Securities V, Kartesia Crédit FFS, Guy CHIFFLOT et votre société. Ce pacte d'actionnaires a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020.

Modalité : Ce pacte prévoit les modalités d'encadrement des transferts de titres de votre société.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ce pacte d'actionnaires a pour but d'encadrer la mise en œuvre des opérations de restructuration de l'endettement bancaire et obligataire de votre société prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre votre société, Kartesia et ses principaux créanciers bancaires et obligataires

2- Avec la société : La financière M.G.3.F

Personne concernée : Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du Conseil de Surveillance de votre société et Gérant de GC Consult (Président de la société La Financière M.G.3.F).

Nature et objet : Un avenant à la convention de prestation de services existant entre la société M. G. 3.F. et votre société a été conclu le 29 juillet 2020 afin de revoir le périmètre des prestations suite au transfert du Directeur Financier et du Directeur des opérations de la société La Financière M.G.3.F. à votre société. Cet avenant a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020.

Modalité : Le montant des honoraires versés en contrepartie de la prestation de la société M. G. 3 F. s'élève à 1 866 881,36 euros hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cet avenant a été conclu afin de revoir le périmètre des prestations suite au transfert du Directeur Financier et du Directeur des opérations de la société La Financière M.G.3.F. à votre société.

3- Avec les sociétés : KARTESIA CREDIT FFS – KCO IV SUB-FUND, KARTESIA CREDIT FFS – KCO V SUB-FUND, KARTESIA SECURITIES V S.àR.L., KARTESIA IV TOPCO S.àR.L.,

Personne concernée : Monsieur Damien SCAILLIEREZ, membre du Conseil de Surveillance et Administrateur de Kartesia Management

Nature et objet : Votre société a conclu une convention d'abandon de créances de de KARTESIA CREDIT FFS – KCO IV SUB-FUND, KARTESIA CREDIT FFS – KCO V SUB-FUND, KARTESIA SECURITIES V S.àR.L., KARTESIA IV TOPCO S.àR.L au bénéfice de votre société. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable au Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020.

Modalité : Les abandons de créances au profit de KARTESIA CREDIT FFS – KCO IV SUB-FUND, KARTESIA CREDIT FFS – KCO V SUB-FUND, KARTESIA SECURITIES V S.àR.L., KARTESIA IV TOPCO S.àR.L. s'élèvent à un montant de créances global de 2.040.565,64 euros, réparti comme suit :

Créancier	Montant total
KARTESIA CREDIT FFS –KCO V SUB-FUND	1.322.079,42
KARTESIA CREDIT FFS –KCO IV SUB-FUND	330.519,86
KARTESIA SECURITIES V S.à R.L.	310.372,05
KARTESIA IV TOPCO S.à R.L.	77.594,31

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention s'inscrit dans le cadre de la mise en œuvre des opérations de restructuration de l'endettement bancaire et obligataire de votre société prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre votre société, ses principaux créanciers bancaires et obligataires et Kartesia. A défaut, le Groupe ORAPI n'aurait pas été en capacité de rembourser ses dettes et la continuité d'exploitation aurait été compromise.

4- Avec la société La Financière M.G.3.F et Monsieur Henri BISCARRAT

Personnes concernées : Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du Conseil de Surveillance de votre société et Gérant de GC Consult (Président de la société La Financière M.G.3.F) et Henri BISCARRAT, Président du Directoire de votre société.

Nature et objet : La direction financière et opérationnelle du groupe ayant été transférée au niveau de la société Orapi, un avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT a été conclu le 29 juillet 2020, actant du transfert de son contrat de travail de la société Financière M.G.3.F. à votre société. Cet avenant a fait l'objet d'une autorisation préalable au Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020. Le Conseil de Surveillance a également décidé que l'exécution dudit contrat (en ce compris son avenant du 29 juillet 2020) serait suspendue pendant la durée du mandat social de membre de directoire de Monsieur Henri BISCARRAT.

Modalité : Compte tenu de la nomination de Monsieur Henri BISCARRAT en qualité de Président du Directoire, le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a décidé de « suspendre » le contrat de travail (en ce compris son avenant du 29 juillet 2020) de ce dernier à l'occasion de cette nomination. En conséquence de la suspension dudit contrat, aucun flux n'a été constaté sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 au titre de cette convention.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention s'inscrit dans le cadre de la modification de la gouvernance de la Société et la mise en place d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance, cette modification ayant elle-même été décidée pour refléter la nouvelle structure capitalistique issue des opérations de restructuration.

5- Avec la société : CAPJET

Personne concernée : Monsieur Henri BISCARRAT, Président du Directoire de votre société et Président de CAPJET

Nature et objet : Un contrat de prestations de services entre la société CAPJET et votre société a été conclu en date du 29 juillet 2020. Les prestations réalisées au travers de ce contrat concernent des prestations n'entrant pas dans le cadre du mandat de Président du Directoire de Monsieur Henri BISCARRAT et concernent notamment (i) des prestations de conseil en matière de planification commerciale, (ii) l'assistance au recrutement de personnes pertinentes aux postes clés, (iii) la supervision des aspects industriels en collaboration avec le Directeur (iv) la supervision des opérations juridiques et du traitement des litiges. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020.

Modalité : Le montant d'honoraires versés en contrepartie des prestations de la société CAPJET est de 43 200 euros annuellement. Le montant versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est de 18 000 euros.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La conclusion de cette convention contribue à la définition des priorités stratégiques, à l'identification et la mise en œuvre des axes de développement du groupe ORAPI.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Convention approuvée au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société IPLA

Personnes concernées : Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du Conseil de Surveillance de votre société et Président de la société IPLA, et Monsieur Henri BISCARRAT, Président du Directoire de votre société et associé de la société IPLA.

Nature et objet : Une convention de sous-location a été consentie par la société IPLA à votre société, à effet du 6 septembre 2016, pour l'ensemble immobilier sis à Saint-Vulbas (Ain), Parc Industriel de la Plaine de l'Ain au 5 allée des Cèdres.

Modalités : La sous-location est consentie moyennant un loyer annuel en principal, hors charges et hors taxes, de 624 000 euros, payable par trimestre et d'avance, soit une somme de 156 000 euros par trimestre.

Lyon, le 1er AVRIL 2021

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIES Nicolas PERLIER Vanessa GIRARDET

6. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 AVRIL 2021

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 23 avril 2021, à 11 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée du petit bois, 01150 SAINT VULBAS. AVERTISSEMENT : Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique https://orapi.com/fr/finance/information-reglementee/assemblee-generale. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au strict respect des mesures d'hygiènes et des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l'Assemblée. En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société (https://orapi.com/fr/finance/information-reglementee/assemblee-generale) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires.

L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• 1) Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020,
• 2) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• 3) Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• 4) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés) ;
• 5) Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise
• 6) Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance ;
• 7) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général puis Président du conseil de surveillance ;
• 8) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué puis Président du directoire ;
• 9) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué ;
• 10) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ;
• 11) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2021 ;
• 12) Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l'exercice 2021 ;
• 13) Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l'exercice 2021 ;
• 14) Autorisation donnée au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• 15) Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d'actions propres ;
• 16) Délégation de compétence au directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d'Épargne Groupe ;
• 17) Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d'entre eux ;
• 18) Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;
• 19) Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;
• 20) Autorisation donnée au Directoire, à l'effet de fixer, selon les modalités déterminées par l'Assemblée Générale, le prix d'émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ;
• 21) Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• 22) Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ;
• 23) Modification des articles 12.7 et 26 des statuts en vue de corriger une erreur matérielle ;
• 24) Pouvoirs en vue des formalités.

I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020) - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l'absence d'observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 faisant ressortir un résultat net comptable de 4 928 442 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 778 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)- L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l'absence d'observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020) - L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice :

Résultat de l'exercice : ____________4 928 442 €
En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : _____4 928 442 €
Qui s'élève ainsi à ________19 969 704 €

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés). - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l'article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice 2020 qui y sont visés et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engagements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L 22-10-9 du Code de commerce). - En application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22- 10-9 du Code de commerce, telles qu'elles figurent dans ce rapport.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer l'enveloppe globale maximale de la rémunération à allouer aux membres du conseil de surveillance à quatre-vingt mille (80 000) euros par an pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Le Conseil de surveillance pourra répartir librement ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général puis Président du conseil de surveillance) - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10- 34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, visés à l'article L 22-10-9 du code de commerce, versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, à raison de son mandat de Président Directeur Général de la Société jusqu'au 29 juillet 2020 et de Président du Conseil de surveillance à compter de cette même date tels qu'ils figurent dans ce rapport.

HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué puis Président du directoire) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10- 34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, visés à l'article L 22-10-9 du code de commerce, versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu'au 29 juillet 2020 et de Président du directoire à compter de cette même date tels qu'ils figurent dans ce rapport.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, visés à l'article L 22-10-9 du code de commerce, versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu'au 29 juillet 2020 tels qu'ils figurent dans ce rapport.

DIXIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225- 68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, à raison de son mandat de Membre du directoire à compter du 29 juillet 2020 tels qu'ils figurent dans ce rapport.

ONZIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2021) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, pour l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement

DOUZIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l'exercice 2021) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

d'entreprise.

TREIZIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l'exercice 2021) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application l'article L22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions dans la

limite de 10 % du capital) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, conformément aux articles L. 22-10-61 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter par la Société ses propres actions et à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment :

• d'utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions ou plan d'attribution gratuite d'actions, ou toute autre forme d'attribution, d'allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
• de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l'exercice des options de souscription d'actions ou l'acquisition d'actions attribuées gratuitement sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
• de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
• d'assurer l'animation de marché par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers
• d'utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et
• plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l'AMF.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d'actions), ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.

L'Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d'acquisition, le prix maximum d'achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d'une part, et le nombre d'actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d'autre part, étant rappelé que a) cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2020 à 638 598 actions (659 822 – 21 224), ce dernier chiffre représentant le nombre d'actions possédées par la société au 31 Décembre 2020. Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 19 157 940 euros, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence.

Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Directoire en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d'actions, y compris en période d'offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l'action ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d'une manière générale assurer l'exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d'actions propres) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Directoire, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : - à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu'il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s'appliquant à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ;

• à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et

• à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d'Épargne Groupe) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa 1) et L. 225-138-1 et d'autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail :

• Délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ;
• Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe.
• Décide que le montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt deuxième résolution de la présente Assemblée.
• Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d'épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.
• Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le directoire ou son délégué, conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.
• Décide par ailleurs que le Directoire pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail.
• Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
• Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, et à l'effet notamment de :
• arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,
• décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables
• déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,
• déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution,
• fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,
• constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
• d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d'entre eux) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :

1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs tranches, au bénéfice de l'ensemble des salariés, ou de certains d'entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ;

2. Décide que le nombre d'actions ordinaires susceptibles d'être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5% du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque décision d'attribution par le Directoire, étant précisé que le plafond ci-dessus mentionné ne tient pas compte du nombre d'actions ordinaires qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions ordinaires initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d'opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d'acquisition visée au paragraphe 3 de la présente résolution;

3. Décide que :

a) l'attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;

b) le cas échéant, la durée de l'obligation de conservation desdites actions ordinaires sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d'acquisition d'un an, et qu'il pourra ne pas y avoir de période de conservation minimale en cas de période d'acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Directoire) ;

c)par dérogation à ce qui précède, l'attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'articleL.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions ordinaires deviendront alors immédiatement librement cessibles ;

1. Prend acte que toute attribution gratuite d'actions ordinaires aux membres du Directoire devra être autorisée par le Conseil de Surveillance et que, lors de chaque projet d'attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les actions ordinaires ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions ordinaires devant être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

2. Conditionne expressément l'attribution définitive des actions ordinaires en vertu de la présente autorisation, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, au respect d'une condition de présence pendant la période d'acquisition et, s'agissant des dirigeants mandataires sociaux (voire certains salariés identifiés par le Directoire), à l'atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision de leur attribution ;

3. Prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions ordinaires et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation;

4. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment :

a) arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux ;

b) déterminer si les actions ordinaires à attribuer gratuitement consisteront en des actions ordinaires à émettre ou en des actions ordinaires existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive ;

c) fixer les conditions et critères d'attribution des actions ordinaires, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l'attribution devienne définitive ;

d) fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d'actions ordinaires qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ;

e) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

f) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu'il déterminera, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d'actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ;

g) en cas d'émission d'actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions ordinaires et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives;

h) plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations.

1. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale

DIX HUITEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d'euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt deuxième résolution ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d'émission, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingt deuxième résolution ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Directoire le pouvoir d'instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 22.10.51 du code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit;

7. décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, c'est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l'article R. 22-10-32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;

8. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX NEUVIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du code monétaire et financier, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22- 10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide, qu'en application de l'article L.225-136 3° du Code de commerce, l'émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l'émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d'être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d'euros ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d'émission, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé dans la vingt deuxième résolution ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, c'est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l'article R. 22.10.32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;

8. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire, à l'effet de fixer, selon les modalités déterminées par l'Assemblée Générale, le prix d'émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée) -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 alinéa 2 du code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de la présente Assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l'utilisation de la présente autorisation, c'est-à-dire à ce jour par l'article R. 22-10-32 du code de commerce, et à fixer le prix d'émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées.;

2. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée;

3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135- 1 du code de commerce :

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de décider, en cas d'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la vingt deuxième résolution en application de laquelle l'émission est décidée ;

2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au directoire résultant des résolutions précédentes

• d'une part, à cinq (5) millions d'euros, le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ;
• d'autre part, à cinquante (50) millions d'euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital

VINGT TROISIEME RESOLUTION (Modification de l'article 12.7 et de l'article 26 des statuts en vue de corriger une erreur matérielle) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

• prend acte que dans la rédaction des derniers statuts mis à jour, (i) il est stipulé à l'alinéa 10 de l'article 12.7 des statuts intitulé «12.7 Réunions du Conseil de Surveillance » qu'un même membre du Conseil peut recevoir plusieurs mandats de représentation alors que cette disposition est contraire à l'article R225-46 du code de commerce qui stipule que chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration, (ii) il est stipulé à l'alinéa 3 de l'article 26 des statuts intitulé « ARTICLE 26 - COMPTES »que le Conseil de Surveillance établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé alors que cette disposition est contraire aux articles L 225-100 I-al.2 et L 232-1,II du code de commerce qui stipulent que l'obligation d'établir le rapport de gestion sur la situation de la Société incombe au Directoire,
• décide de modifier comme suit (i) l'alinéa 10 de l'article 12.7, le reste de l'article 12.7 étant strictement inchangé et (ii) l'alinéa 3 de l'article 26 des statuts, le reste de l'article 26 étant strictement inchangé :

Ancienne rédaction de l'article 12.7 alinéa 10

12.7 Réunions du Conseil de Surveillance

(…)

Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. A cet effet, un même membre du Conseil peut recevoir plusieurs mandats de représentation. Les membres représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum.

( …)

Nouvelle rédaction de l'article 12.7 alinéa 10

12.7 Réunions du Conseil de Surveillance

(…)

Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. A cet effet, un même membre du Conseil ne peut recevoir plusieurs mandats de représentation. Les membres représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum.

(…)

Ancienne rédaction de l'article 26 alinéa 3

(…)

Le Conseil de Surveillance établit alors le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

(…)

Nouvelle rédaction de l'article 26 alinéa 3

(…)

Le Directoire établit alors le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

(…)

.

VINGT QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi.

Le Conseil de Surveillance

7. DOCUMENTS SOCIAUX

7.1. Comptes annuels d'Orapi SA

ORAPI SA

BILAN

	En milliers d'Euros
ACTIF	Brut	Amort. Prov	Net	Net
		31/12/2020		31/12/2019
Actif incorporel	11 905	5 246	6 659	6 517
Actif corporel	19 006	12 058	6 949	7 161
Actif financier	52 365	6 940	45 425	54 264
Actif immobilisé	83 277	24 244	59 033	67 942
Stocks	17 222	2 618	14 604	10 049
Clients	21 784	56	21 728	8 802
Autres créances et divers	57 682	317	57 365	46 253
Disponibilités	13 013		13 013	1 087
Actif circulant	109 701	2 991	106710	66 192
Comptes de régularisations	1 152		1 152	1 226

TOTAL ACTIF	194 130	27 235	166 895	135 360

	En milliers d'Euros
	Net	Net
PASSIF	31/12/2020	31/12/2019
Capital social	6 598	4 619
Primes, réserves et report à nouveau	59 242	54 598
Résultat	4 928	-2 648
Provisions réglementées	1 282	1 248
Capitaux propres	72 051	57 817
Provisions	1 407	550
Emprunts et dettes financières	72 816	63 774
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 571	10 426
Dettes fiscales et sociales	3 469	2 350
Dettes sur immobilisations	0	0
Autres dettes	555	418
Dettes	93 411	76 968
Comptes de régularisations	26	25
TOTAL PASSIF	166 895	135 360

ORAPI SA

COMPTE DE RESULTAT

	En milliers d'euros
	31/12/2020	31/12/2019
Chiffres d'affaires	103 292	69 177
Production stockée	3 940	-1 452
Reprises provisions et transfert charges	82	294
Subvention d'exploitation	3	2
Autres produits	11	20
Produits d'exploitation	107 328	68 042
Achats de matières premières	-65 844	-42 423
Sous traitance	-17	-26
Autres charges externes	-20 374	-14 419
Valeur ajoutée	21 093	11 174
Impôts et taxes	-1 131	-969
Charges de personnel	-8 087	-6 503
Autres charges	-311	-103
Excédent Brut d'Exploitation	11 564	3 600
Dotation amortissements	-3 514	-2 330
Dotation provision actif	-1 574	0
Dotation provision passif	-830	-224
Charges d'exploitation	-101 681	-66 997
RESULTAT D'EXPLOITATION	5 647	1 045
Résultat financier hors éléments exceptionnels	-147	741
Résultat financier éléments exceptionnels	2 061	-9 212
RESULTAT FINANCIER	1 913	-8 471
RESULTAT COURANT	7 560	-7 426
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-3 166	3 763
Impôt société	535	1 015
BENEFICE NET	4 928	-2 648

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en K-euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire du 15 mars 2021.

Le total du bilan au 31 décembre 2020 s'élève à 166 895 K€ et le compte de résultat fait apparaître un bénéfice net de + 4 928 K€.

7.1.1. PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE

7.1.1.1. ACTIVITE DANS LE CONTEXTE DE L'EPIDEMIE MONDIALE DE LA COVID-19

Au cours de l'exercice 2020, l'activité du Groupe ORAPI a été impactée par la pandémie mondiale. Cette crise sanitaire a entraîné un afflux important de commandes de gels hydroalcooliques et plus généralement une demande accrue de produits de désinfection et d'hygiène. La société ORAPI a mobilisé ses outils de production pour répondre aux demandes de ses clients et accroître ses capacités sur les gammes de produits liés à cette crise.

Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires généré par la société ORAPI et ses filiales sur les livraisons de gels hydroalcooliques, de lingettes, de produits de désinfection et EPI a permis de compenser les régressions sur certains marchés impactés par les restrictions liées au COVID (industrie, CHR, notamment).

Dans ce contexte particulier, la société a pris soin d'analyser et de prendre en compte l'ensemble des éventuelles incidences comptables liées à la pandémie de la Covid-19. Ces dernières ont toutes été transcrites dans les produits et charges d'exploitation.

La crise sanitaire de la COVID-19 risque de renforcer les attentes et l'exigence des professionnels pour disposer de produits d'hygiène et de désinfection de haute qualité. Dans ce contexte, ORAPI dispose des savoir-faire et des outils industriels en France lui permettant d'être bien positionné sur son marché. Néanmoins, compte tenu des incertitudes sur l'environnement économique mondial, et dans un contexte évolutif de la crise de la COVID-19, il reste très difficile d'appréhender les incidences sur les perspectives d'avenir à court et moyen terme.

7.1.1.2. ABANDON DE CREANCE A CARACTERE COMMERCIAL OCTROYE PAR ORAPI A SA FILIALE ORAPI HYGIENE AU 31 DECEMBRE 2020 POUR 1 200 000 € HT (1 440 000 € TTC)

Compte tenu de la pression concurrentielle exercée sur ORAPI HYGIENE et en considération du fait que la société ORAPI HYGIENE est un distributeur indispensable des produits de la société ORAPI sur le marché de l'hygiène professionnelle, le secteur de l'hygiène professionnelle étant lui-même pour ORAPI son marché principal, la société ORAPI a donné son accord pour abandonner partiellement la créance commerciale qu'elle détient à l'encontre de sa fille, à concurrence de la somme de 1 200 000 € HT soit 1 440 000 € TTC et renonce par suite, au règlement de sa créance par cette dernière.

Cet abandon de créance accordé par ORAPI en date du 31 décembre 2020 a été approuvé par le Directoire d'ORAPI du 30 décembre 2020 et a été comptabilisé en charge exceptionnelle au 31 décembre 2020.

A la suite de cette remise volontaire de dette, l'obligation de la société ORAPI HYGIENE à l'encontre la société ORAPI se trouve éteinte en date de ce jour, à due concurrence.

7.1.1.3. RESTRUCTURATION FINANCIERE D'ORAPI

Le 3 mars 2020, ORAPI a annoncé la conclusion d'un protocole signé le 2 février 2020 entre les créanciers financiers du groupe ORAPI, ORAPI et Kartesia au titre du contrat de crédit syndiqué, des contrats de crédit bilatéraux et du contrat obligataire Micado en vue de la restructuration du bilan d'ORAPI et la mise en place d'une nouvelle facilité par Kartesia.

La réalisation des opérations de restructuration a permis d'assurer le maintien et la continuité de l'exploitation du Groupe ORAPI à travers l'apport de nouvelles liquidités ainsi que la réduction et le réaménagement de l'endettement financier du Groupe ORAPI compatible avec ses flux opérationnels.

Modalités de la restructuration financière d'ORAPI

ORAPI a finalisé le 29 juillet 2020 la mise en oeuvre des opérations de restructuration de son endettement bancaire et obligataire prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre ORAPI, Kartesia et ses principaux créanciers bancaires et obligataires.

Ces opérations, qui permettent à ORAPI de restructurer son bilan et de mettre en place une nouvelle ligne de financement, comprennent notamment :

• Un financement par Kartesia d'un montant maximum de 1 000 K€ sous forme d'obligations simples non cotées, dont une première tranche de 12 000 K€ a été souscrite par Kartesia le 29 juillet 2020; dans un délai de douze mois, ORAPI pourra décider d'émettre la seconde tranche pour le solde soit 5 000 K€ (confère § 3.11) ;

• Le rachat par Kartesia de l'ensemble de l'endettement bancaire France (hors une dette hypothécaire de 0,6 M€) et obligataire du Groupe ORAPI, soit un montant total d'endettement bancaire et obligataire de 51 950 K€ (confère § 3.11) ;

• La conversion en capital au bénéfice de Kartesia de 19,81 % de la valeur nominale des créances bancaires et obligataires rachetées par Kartesia soit une augmentation de capital de 10 293 K€ prime d'émission incluse (confère § 3.8) ;

• La conversion pour 6.26 % de la valeur nominale des créances bancaires et obligataires par l'émission (i) d'obligations non cotées d'une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 23 000 K€ et (ii) d'obligations non cotées d'une valeur nominale unitaire de 5,20 euros remboursables en actions nouvelles ORAPI, pour un montant nominal total de 16 61 K€ (confère § 3.11).

Le solde des créances bancaires et obligataires non converties a fait l'objet d'un abandon de créances de la part de Kartesia pour un montant de 2 041 K€ qui a été comptabilisé en produit financier (confère § 4.3);

• L'adoption d'une structure de gouvernance à Conseil de surveillance et Directoire :

• Nomination par l'assemblée générale des actionnaires d'ORAPI réunie le 29 juillet 2020 de Monsieur Guy Chifflot, Monsieur Jean-Pierre Gaillard, Monsieur Jérôme Gacoin, Monsieur Damien Scaillierez, Madame Céline Fantin et la Société Gali, représentée par Martine Griffon-Fouco en tant que membres du Conseil de Surveillance,

• Désignation par le Conseil de Surveillance d'ORAPI réuni le 29 juillet 2020 de (i) Monsieur Guy Chifflot en qualité de président du Conseil de Surveillance et (ii), en qualité de membres du directoire, de Messieurs Emile Mercier et Henri Biscarrat qui en assure la présidence.
• L'attribution gratuite de 2.309.3 5 bons de souscription d'actions au profit des actionnaires d'ORAPI (confère § 5.5) ;

• L'attribution gratuite d'actions de préférence au profit des mandataires sociaux et salariés (confère § 5.5) et

• La signature d'un pacte d'actionnaires relatif à ORAPI entre Kartesia, Monsieur Guy Chifflot et La Financière M.G.3.F, constitutif d'une action de concert entre La Financière M.G.3.F et Kartesia.

Conformément aux stipulations du protocole de conciliation, l'entrée en vigueur de ces opérations étaient soumises à la réalisation au plus tard le 31 juillet 2020 des conditions suspensives décrites dans les communiqués de presse publiés par ORAPI les 5 et 23 juin 2020. Le conseil d'administration d'ORAPI a constaté le 29 juillet 2020 la renonciation par Kartesia au bénéfice de la purge des voies de recours à l'encontre du jugement du Tribunal de commerce de Lyon en date du juillet 2020 homologuant le protocole de conciliation, et par conséquent la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives qui y sont stipulées.

En outre, la totalité des résolutions nécessaires à la mise en œuvre des opérations de restructuration ont été approuvées dans le cadre de l'assemblée générale mixte des actionnaires qui s'est tenue le 29 juillet 2020.

7.1.2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

7.1.2.1. PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX

Les comptes annuels de l'exercice ont été établis, dans l'objectif de présenter une image fidèle, en respectant :

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité,

• conformément aux hypothèses de base suivantes :

• Continuité de l'exploitation,

• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• Indépendance des exercices.

• conformément aux dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, du Règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 modifiant le Règlement ANC 2014-03 relatif au PCG ainsi que du nouveau règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 (arrêté du 4 décembre 2015 – JO du 8 décembre 2015) modifiant le plan comptable général applicable aux comptes individuels des entreprises industrielles et commerciales

• conformément aux règlements CRC 2004-06 – relatif aux immobilisations et 2002-10 relatif aux amortissements.

Le règlement 2015-05 du 2 juillet 2015 sur les instruments financiers à terme et les opérations de couverture est applicable de manière obligatoire depuis le 1er janvier 2017.

Des instruments de dérivés ont été souscrits par la société sur les exercices précédents à des fins de couverture du risque de taux des emprunts souscrits.

L'application de ce règlement n'a pas modifié les principes de comptabilisation de ces instruments dans les comptes d'Orapi SA (confère Note 5.1 de la présente annexe).

Les gains et pertes de change sur opérations d'exploitation font en revanche l'objet d'un reclassement dans le résultat d'exploitation à compter de l'exercice 2018.

Ce règlement est donc sans incidence matérielle sur les états financiers de la société.

7.1.2.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais de recherche et développement :

Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. Les dépenses antérieures immobilisées sont totalement amorties.

En revanche, les frais engagés par la société et liés au dépôt des dossiers d'AMM (Autorisation de Mise sur le Marché) sont comptabilisés à l'actif et sont amortis sur leur durée réelle d'utilisation, c'est-à-dire sur la durée de protection dont les AMM bénéficient, en tenant compte des renouvellements probables, ce qui peut conduire à retenir une durée supérieure à celle de l'autorisation obtenue initialement.

Contrat de recherche et développement :

Un contrat de recherche et développement portant sur le dépôt de formules biocides a été reconnu à l'actif sur 2013 lors de l'acquisition du fonds commercial de la société TRANSNET.

Il est amorti selon le mode linéaire avec prorata temporis sur une période de 10 ans.

Les dépenses, clairement identifiables, engagées par ORAPI pour l'obtention de l'homologation européenne (AMM) des formules biocides, sont inscrites en immobilisations en cours : elles sont mises en service et amorties, à compter de l'obtention de l'agrément européen (obligatoire pour pouvoir commercialiser ces formules), sur une durée de 10 ans correspondant.

Brevets, licences et marques :

Les brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets ou marques acquis sont classés dans cette rubrique.

Logiciels informatiques :

Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans à compter de la date d'acquisition.

Fonds commerciaux :

Suite à la transposition de la directive 2013/34 UE, des modifications ont été apportées au règlement ANC n°2014-03, celles-ci portant sur :

• La définition du fonds commercial
• L'évaluation des actifs corporels, incorporels et du fonds commercial postérieurement à leur date d'entrée
• Le mali technique de fusion.

Suite à l'application de ce règlement, la société a maintenu l'intégralité des malis techniques présents à l'actif de son bilan pour un montant 2 412 K€ au sein du poste « fonds commercial » ; en effet, l'analyse conduite au 1er janvier 2016 a permis de conclure à l'absence de plus-value latente sur d'autres actifs (incorporels, corporels ou financiers). A cette même date, la valeur d'utilité du fonds commercial est supérieure à sa valeur (nette) comptable incluant les malis techniques qui lui sont rattachés.

La société considère que les fonds commerciaux qu'elle contrôle ont une durée d'utilisation qui n'est pas limitée dans le temps. En effet, il n'existe pas de limitation d'ordre juridique, économique ou technique à l'exercice de l'activité de la société auprès de ses clients récurrents.

Conformément aux nouvelles dispositions règlementaires, à chaque clôture à compter de 2016, la société réalise un test de dépréciation pour s'assurer que la valeur recouvrable de ces fonds commerciaux est toujours supérieure à la valeur comptable de ceux-ci.

Dans le cas inverse, une dépréciation est comptabilisée dans le résultat de l'exercice.

Les fonds commerciaux ne sont donc pas amortis.

Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (actualisation de cash flow futurs ou valeur de marché). Les cash flows actualisés sont évalués à partir des budgets et prévisions sur une durée de 5 ans en prenant en compte une valeur terminale.

7.1.2.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• Agencements et aménagements des constructions : 5 à 10 ans en linéaire
• Installations techniques, matériel et outillage industriels : 2 à 5 ans en linéaire
• Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans en linéaire
• Constructions : 10 à 30 ans en linéaire

7.1.2.4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une provision lorsque leur valeur d'utilité le justifie. La valeur d'utilité est appréciée en fonction de la quote-part de capitaux propres détenus par Orapi d'une part, et d'autre part, sur les perspectives d'avenir basées notamment sur les cash-flow futurs actualisés devant être générés par la participation.

Les frais d'acquisition de titres sont comptabilisés en charge et sont déduits fiscalement sur 5 ans prorata temporis.

Les actions auto détenues dans le cadre des contrats de liquidité et de rachat sont classées en immobilisations financières et sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Elles donnent lieu à une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au cours de bourse observé le mois de la clôture.

7.1.2.5. STOCKS ET TRAVAUX EN COURS

Les stocks de la Société sont constitués de deux catégories suivantes :

• Matières Premières, emballages et Marchandises,
• En cours de production et produits finis.

Matières premières, emballages et marchandises

Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d'achat.

Les dépréciations des matières premières et emballages sont évaluées au cas par cas en fonction des possibilités d'utilisation future ; pour les marchandises, les dépréciations sont déterminées en fonction de leurs conditions de commercialisation (volumes de ventes attendus, prix de vente) appréciées sur la base des ventes réalisées au cours des exercices précédents et également en fonction des situations spécifiques rencontrées (ex : stocks contenant des composants interdits ou en voie d'interdiction).

Encours de production et Produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes rattachables à la production, et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent.

Une provision pour dépréciation est constituée selon les critères suivants :

• rotation des stocks, les perspectives d'écoulement étant appréciées notamment sur la base des ventes réalisées au cours des exercices précédents

• lorsque la valeur de réalisation d'un article en stock est inférieure à son prix de revient

• en fonction des situations spécifiques rencontrées (ex : stocks contenant des composants interdits ou en voie d'interdiction).

7.1.2.6. CREANCES ET DETTES

Les créances d'exploitation font l'objet d'une appréciation au cas par cas. En fonction du risque encouru, une provision pour dépréciation est constituée.

Les créances et dettes libellées en devises sont exprimées au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en "Ecarts de conversion" à l'Actif ou au Passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

7.1.2.7. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières sont évaluées à leur coût d'acquisition ou au prix du marché si celui-ci est inférieur.

7.1.2.8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges, aux risques et aux charges en cours en application des dispositions de la réglementation du CRC 2000-06.

Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers, qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins à moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Ces provisions couvrent :

• · les provisions pour litiges sociaux et commerciaux
• · les provisions pour risques fiscaux avérés
• · les provisions pour perte de changes
• . les provisions pour retraites
• . les provisions pour restructuration.

Le Groupe est partie prenante à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l'objet de demandes d'indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l'objet de provisions pour risques et charges dès lors qu'ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé et à échéance propre ou d'un début d'exécution.

Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite sont provisionnés dans les comptes annuels.

7.1.3. NOTES SUR LE BILAN

7.1.3.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Immobilisations Incorporelles	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Transfert	31/12/2020
Frais Etablissement	3				3
Recherche et developpement	0				0
Brevets, Licences, Logiciels	4 548	246		564	5 358
Droit au bail	0				0
Fonds commercial et mali
technique	6333				5 339
Immos. Incorporelles en cours	554	510		-576	488
Autres immo incorporelles	716				716
Montants Bruts	1.161	156
Amortissements et Provisions
Frais Etablissement					3
Recherche et developpement	0				0
Brevets, Licences, Logiciels	4 024	507			4 531
Fonds commercial	0				0
Autres immo incorporelles	617	95			712
Montants des Amortis, et
Provisions	4 644	602			5 246
Montants Nets	6.917

Les immobilisations en cours concernent essentiellement des logiciels (8 K€) et les frais engagés par la société et liés au dépôt des dossiers d'Autorisation de Mise sur le Marché (480 K€).

Le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l'exercice est de 1 294 K€. Ils sont constitués principalement de dépenses de personnel, de coûts liés à des opérations confiées à des organismes de recherche privés et de dotations aux amortissements.

Un contrat de recherche et développement portant sur le dépôt de formules biocides a été reconnu à l'actif sur 2013 pour une valeur brute de 00 K€.

Il est amorti selon le mode linéaire avec prorata temporis sur une période de 10 ans.

Le montant des amortissements enregistrés sur l'exercice est de 0 K€.

MALI TECHNIQUE DE FUSION CTH

Suite aux modifications apportées au règlement ANC n°2014-03, la société a maintenu l'intégralité de ce mali technique présent à l'actif de son bilan pour un montant 2 412 K€ au sein du poste « fonds commercial ».

En application du règlement ANC 2015-06, le fonds commercial a fait l'objet d'un test de dépréciation qui a permis de conclure à une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable.

7.1.3.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations Corporelles	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Transfert	31/12/2020
Terrains	1 063				1 063
Constructions	3 432				3 432
Installations techniques, matériel,
outillage	6 772	61	0	638	7 471
Autres immobilisations corporelles	6 354	121	-31	490	6 934
Immobilisations en cours	191	1 035		-1 120	106
Avances et acomptes	0				0
Montants Bruts	17 812	1 218	-31	8	19 006
Amortissements et Provisions
Constructions	2 308	149			2 457
Installations techniques, matériel,
outillage	4 599	554			5 153
Autres immobilisations corporelles	3 744	725	-22		4 447
Avances et acomptes	0				0
Montants des Amortis, et
Provisions	10 651	1 428	-22	0	12 058
Montants Nets	7 161	-210	-9	8	6 949

Les immobilisations en cours concernent essentiellement des installations de matériel et outillage.

7.1.3.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Immobilisations Financières	31/12/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2020
Participations	51 299	80		51 379
Autres titres immobilisés	223	85	-91	217
Prêts	14			14
Autres immobilisations financières	710	101	-56	754
Créance rattachée à des
participations	9 050		-9 050	0
Montants Bruts	61 297	266	-9 197	52 365
Amortissements et Provisions
Participations	6 874			6 874
Autres titres immobilisés	139		-93	46
Prêts	13			13
Autres immobilisations financières	7			7
Créance rattachée à des
participations	0			0
Montants des Amortis, et
Provisions	7 033	0	-93	6 940
Montants Nets	54 264	266	-9 105	45 425

L'augmentation des participations de 80 K€ correspond à la prise de participation à hauteur de 60% dans la filiale espagnole Orache Desinfection réalisée en date du 28 octobre 2020.

Les provisions pour dépréciation des titres de participation concernent les titres suivants au 31 décembre 2020 :

• Orapi Inc. : 210 K€ (provision reconduite depuis 2006)
• Orapi Applied Chemical Asie : 1 039 K€ (provision reconduite depuis 2008)
• Orapi Applied Netherlands : 400 K€ (provision reconduite depuis 2008)
• Orapi Espagne : 293 K€ (provision reconduite depuis 2011)
• Orapi Continental Industries Limited Nigeria : 30 K€ (provision reconduite depuis 2018)
• Garcin Bactinyl Algérie : 8 K€ (provision reconduite depuis 2018)
• Orapi Nordic : provision de 852 K€ constituée sur 2019
• Orapi Hygiène : provision de 4 043 K€ constituée sur 2019

Le poste « Autres titres immobilisés » correspond aux actions auto détenues.

Au 31 décembre 2020, les titres auto détenus par la société sont au nombre de 21 224 actions. Ils ont été valorisés à la valeur la plus faible entre le prix d'acquisition et le cours boursier moyen de décembre 2020. Au 31 décembre 2020 ils font l'objet d'une provision pour dépréciation de 46 K€ (vs. 139 K€ au 31 décembre 2019).

Les autres immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnements et des comptes espèces liés au contrat de liquidité et au contrat de rachat.

La variation du poste s'explique principalement par les mouvements sur les comptes espèces liés au contrat de liquidité et au contrat de rachat.

Les créances rattachées à des participations se montant à 9 050 K€ au 31 décembre 2019 correspondaient pour rappel au prêt intragroupe consenti en septembre 2018 par Orapi à sa filiale Orapi Hygiène (soit 9 050 K€ dont 1 200 K€ d'apport JUSTINESY FRERES fusionnée dans Orapi Hygiène au 01 avril 2019) pour financer les capex et le BFR dans le cadre du contrat de refinancement signé par la société mère le 14 septembre 2018. Sur 2020, consécutivement au remboursement intégral du contrat syndiqué susvisé, le blocage de cette créance acté dans le cadre des sûretés du contrat syndiqué, est devenu caduque permettant ainsi le reclassement de cette dernière en actif circulant au même titre que les autres comptes courants vis-à-vis des filiales du groupe.

7.1.3.4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET AUTRES OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Le détail des titres de participation est donné dans le "Tableau des filiales et participations" joint à la présente annexe. Cf. 5.15.

Filiales et autres entreprises liées	Montant 2020	Montant 2019
Immobilisations Financières
Participations	51 379	51 299
Titres immobilisés Actions Propres	217	223
Prêts	0	0
Autres Immobilisations Financières	638	638
Créance rattachée à des Participations	0	9 050
Créances
Créances Clients	21 285	8 124
Autres créances /comptes courants	50 256	37 285
Provision sur créances / comptes courants	-317	-317
Dettes
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	2 844	1 577
Autres dettes / comptes courants	17 455	7 796

7.1.3.5. STOCKS ET EN-COURS

Stock et en cours	31/12/2020	31/12/2019
Matières Premières et Autres Approvisionnements	5 487	3 299
Produits Intermédiaires et finis	11 735	7 794
Montants Bruts	17 222	11 093
Amortissements et Provisions
Provision pour dépréciations Matières Premières	-1 008	-259
Provision pour produits Intermédiaires et finis	-1 610	-785
Montants des Amortis, et Provisions	-2 618	-1 044
Montants Nets	14 604	10 049

Ventilation des créances et comptes de régularisation par échéance	31/12/2020	Montant à moins d'un an	Montant à plus d'un an et moins de cinq ans	Montant à plus de cinq ans
Créances rattachées à des participations	0	0	0	0
Prêts	14	0	0	14
Autres immobilisations financières	754	56	0	698
Avances et acomptes fournisseurs	1 687	1 687	0	0
Clients douteux ou litigieux	58	58	0	0
Créances clients	21 726	21 726	0	0
Personnel et comptes rattachés	43	43	0	0
Organismes sociaux	0	0	0	0
Etat impôts et taxes	2 556	1 709	847	0
Groupe et associés	50 256	50 256	0	0
Débiteurs divers	3 139	1 978	1 161	0
Charges constatées d'avance	170	170	0	0
Charges à répartir et ECA	982	642	340	0
Montants Bruts	81 385	78 325	2 348	712

Le poste des débiteurs divers intègre :

• les créances de CICE préfinancées auprès de BPI pour un montant total de 2 221 K€ (dont 1 166 K€ au titre de 201 et 1 055 K€ au titre de 2018)

• les RFA et avoirs fournisseurs pour 812 K€

Le poste Etat - Impôts et taxes intègre la créance d'impôt sur les sociétés pour un montant de 84 K€ et de la TVA et TGAP pour le solde.

Les charges à répartir concernent le nouvel endettement souscrit au cours de l'exercice (obligations simples et ORA 1) suite à l'accord signé avec Kartesia le 29 juillet 2020 (confère § 1.3).

Nature	31/12/2020	31/12/2019
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	13 013	1 087
Montants Bruts	13 013	1 087
Amortissements et Provisions
Provision pour dépréciation	0	0
Montants des Amortis, et Provisions	0	0
Montants Nets	13 013	1 087

7.1.3.8. MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT

Nature	31/12/2019	Affectation résultat 2019	Augment. de capital	Résultat 2020	Distrib. dividendes	Autres	31/12/2020
Capital	4 619		1 979				6 598
Dividendes	0						0
Prime d'émission	35 645		7 093				42 738
Prime d'apport	802						802
Réserve légale	462		198				660
Autres réserves	0						0
Report à nouveau	17 689	-2 648					15 041
Résultat Amortissements	-2 648	2 648		4 928			4 928
dérogatoires	1 248					34	1 282
Montant Total	57 817	0	9 271	4 928	0	34	72 051

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 6 598 219 actions de valeur nominale de 1 € dont :

• 6 598 219 actions ordinaires

• 0 actions de préférence.

Le capital social d'Orapi a été augmenté de 4 618 53 € à 6 598 219 € suite à la création de 1 9 9 466 actions de valeur nominale 1 € dans le cadre de l'augmentation de capital souscrite intégralement par Kartesia le 29 juillet 2020 dans le cadre de l'opération de restructuration financière d'Orapi (confère § 1.3).

Cette augmentation de capital a donné lieu à la comptabilisation d'une prime d'émission pour un montant total de 8 313 5 .20 €. La dotation à la réserve légale à hauteur de 10% du nouveau capital a été effectuée par prélèvement sur la prime d'émission pour un montant de 19 946.60 €.

Les frais d'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission correspondante pour leur montant net d'impôt sur les sociétés tel que préconisé par les textes en vigueur pour un montant de 1 022 319.05 €.

Les bons de souscription d'actions (BSA) émis dans le cadre de l'opération de restructuration financière étant des instruments de capitaux propres attribués gratuitement, leur émission ne dégagera aucun produit pour la Société.

La colonne « Autres » correspond à la dotation nette aux amortissements dérogatoires sur les frais d'acquisition de sociétés : impact de +34 K€.

Nature	31/12/2019	Dotation	Reprise	Reprise	31/12/2020
			Utilisation	Non utilisation
Provision pour litiges sociaux	66	122	0	0	188
Autres provisions	82	504	0	0	586
Provision IDR	400	204	-33	-16	555
Provision perte de change	0	0	0	0	0
Autres provisions pour charge	0	15	0	0	15
Provision pour impôt	2	63	-2	0	63
Montants Bruts	550	909	-35	-16	1 407
Dont exploitation Dont financier	548 0	846 0	-33 0	-16 0	1 344 0
Dont exceptionnel Dont autres (impôt)	0 2	0 63	0 -2	0 0	0 63

Les autres provisions concernent principalement des coûts de destruction de stocks et des litiges de nature commerciale.

La provision pour autre charge correspond à la sortie de ressource attendue en 2021 au titre de l'attribution, le 20 octobre 2020, de 6 000 actions gratuites au Directeur des Opérations de la société.

La provision pour impôt concerne les crédits d'impôt mécénat provisionnés l'année précédent leur échéance lorsqu'il est avéré que l'entreprise sera dans l'impossibilité de les imputer sur une dette d'impôt dans les délais légaux impartis.

La société est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. Les risques identifiés font l'objet de provisions dès lors qu'ils peuvent être évalués avec une précision suffisante.

La société a reçu en date du 08 septembre 2020 un avis de vérification de comptabilité portant sur les années 2017 à 2019 et sur les crédits impôts recherche déposés au titre des années 2016 à 2018. Ce contrôle fiscal s'est soldé par l'absence de proposition de rectification.

INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE

Les estimations des engagements au titre des régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) sont calculées annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations reposent sur des hypothèses actuarielles qui intègrent la probabilité de durée du service futur du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel ; les engagements correspondants sont actualisés.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'exercice 2020 sont les suivantes :

- Départ volontaire
- Date de départ :	65 ans (idem 2019)
- Taux d'actualisation :	0.3% (vs. 0.7 % en 2019)
- Revalorisation annuelle des salaires :	2,0 % (idem 2019)
- Table de mortalité :	INSEE 2019 (INSEE 2018 en 2019)
-Turnover :	par tranches d'âge et par catégories socio-professionnelles (CSP : VRP, ouvriers / ETAM,
cadres)

Les écarts actuariels sont enregistrés intégralement en résultat.

Le montant des engagements de retraite actualisés et comptabilisés au 31 décembre 2020 s'élève à 554 85 €.

Les mouvements de l'exercice se décomposent comme suit :

• Coût des services rendus : 55 792 €
• Coût financier : 3 408 €
• Ecarts actuariels : + 145 293 €
• Reprise liée aux départs : 49 340 €

7.1.3.10. AUTRES PROVISIONS POUR DEPRECIATION D'ACTIFS

Nature	31/12/2019	Dotations	Reprises	31/12/2020
Exploitation	1 432	1 574	-15	2 991
Provision Stocks et en-cours	1 044	1574	0	2 618
Provision Clients	71		-15	56
Provision pour dépréciation Autres débiteurs	317	0	0	317
Financier	7 033	0	-93	6 940
Provision dépréciation titres de participation	6 874			6 874
Provision Autres titres immobilisés	139		-93	46
Provision Prêts	13			13
Provision Autres immobilisations financières	7			7
Montants	8 465	1 574	-108	9 931

Sur l'exercice 2019 une dépréciation a été comptabilisée sur le compte courant débiteur détenu par Orapi SA sur sa filiale Orapi Nordic pour un montant de 31 K€. Cette provision a été maintenue au 31 décembre 2020.

Ventilation des emprunts et dettes par échéance	31/12/2020	Montant à moins d'un an	Montant à plus d'un an et moins de cinq ans	Montant à plus de cinq ans
Emprunt obligations simples	12 362	362	0	12 000
Emprunts obligataires remboursables en actions	40 112	495	0	39 617
Etablissements de crédits (emprunts)	2 744	1 251	1 396	97
Concours bancaires	95	95
Dépôts et cautionnements reçus	48	48
Groupe et Associés	17 455	17 455
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 571	16 571
Dettes fiscales et sociales	3 469	3 469
Autres dettes	555	555
Produits constatés d'avance et ECP	25	25
Montants Bruts	93 436	40 326	1 396	51 714

Emprunts souscrits au cours de l'exercice : 51 617 K€ se décomposant comme suit : - Emprunts obligations simples non cotées : 12 000 K€ - Emprunts obligataires remboursables en actions : 39 61 K€ - Emprunts bancaires : Néant Remboursements effectués au cours de l'exercice : 53 086 K€ se décomposant comme suit : - Emprunts bancaires : 46 984 K€ - Emprunt obligataire Micado 2 : 5 000 K€ - Emprunts BPI (préfinancement CICE 2016) : 1 102 K€

Détail des financements obtenus sur l'exercice :

La société n'a obtenu aucun crédit bancaire ni aucune ligne de crédit court terme sur l'exercice 2020.

Par ailleurs, la créance vis à vis de BPI et la dette financière comptabilisées initialement pour 1 102 005 € au titre du préfinancement de la créance de CICE 2016 ont été extournées sur l'exercice suite au remboursement de cette créance par l'Etat sur 2020.

Finalisation de la restructuration financière d'ORAPI

ORAPI a finalisé le 29 juillet 2020 la mise en oeuvre des opérations de restructuration de son endettement bancaire et obligataire prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre ORAPI, Kartesia et ses principaux créanciers bancaires et obligataires. Les modalités de cette restructuration sont détaillées en § 1.3.

A la clôture de l'exercice, la situation de la société en matière de covenants financiers est la suivante :

Contrat d'émission d'obligations simples

Capital	Solde au	Emprunts avec
emprunté	31/12/2020	covenants au
(K€)	(K€)	31/12/2020
12 000	12 000	(1)

(1) Le ratio de levier prévu au contrat (Dette financière nette / EBITDA Consolidé Retraité) est respecté au 31 décembre 2020. La société doit par ailleurs respecter un certain nombre d'engagements dont un montant de CAPEX limité à 5.5 M€ par an. Sur l'exercice 2020, les CAPEX se sont élevés à 5.9 M€ mais le prêteur Kartesia a octroyé à Orapi un waiver à ce titre avant la date de clôture.

Les obligations simples de 12 M€ sont à échéance 2026 avec une possibilité de remboursement anticipé. Les ORA de 39.6 M€ sont à échéance 2040 et sont remboursables en actions ou en numéraire avec une possibilité de remboursement anticipé.

Les frais d'émission d'emprunt obligataires sont comptabilisés en charges à répartir et sont amortis selon la méthode du Taux d'intérêt effectif, en fonction de la date prévisionnelle de remboursement des emprunts (soit 3 ans pour les obligations simples et 1 an pour les ORA 1) ou selon le mode linéaire si ce dernier donne un résultat proche. Les amortissements sont comptabilisés en exploitation.

La dotation de l'exercice se monte à 1 482 K€ et concerne :

• Les frais relatifs aux nouveaux instruments de financement obtenus dans le cadre de l'accord signé avec Kartesia le 29 juillet 2020 pour 5 1 K€ (dont 340 K€ relatifs aux obligations simples et 231 K€ relatifs aux ORA 1).

• L'amortissement anticipé pour 911 K€ des frais résiduels relatifs à l'endettement restructuré (emprunt syndiqué du 14 septembre 2018) devenu caduque sur l'exercice suite à son complet remboursement le 29 juillet 2020.

Le poste « Autres dettes » est essentiellement composé d'avoirs clients à établir.

7.1.3.12. CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

Détail des produits à recevoir	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients et compte rattachés	8 213	1 826
Autres créances	153	1 199
Total général	8 366	3 025

Détail des charges à payer	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	954	103
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 819	3 805
Dettes fiscales et sociales	1 484	1 054
Autres dettes	369	418
Total général	9 626	5 380

7.1.4. NOTES SUR LE RESULTAT

7.1.4.1. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET

Ventilation du Chiffre d'affaires net	France	Etranger	Total
Ventes de Marchandises	7	96	104
Production vendue biens	76 692	3 638	80 330
Production vendue services	22 040	818	22 858
Total général	98 740	4 552	103 292

7.1.4.2. CHARGES ET PRODUITS RELATIFS AUX ENTREPRISES LIEES

Charges et produits relatifs aux entreprises liées	Montant 2020	Montant 2019
Produits
C.A Marchandises et Production de biens	82 484	54 256
C.A Productions de Services	20 357	14 446
Produits sur Compte Courant	481	411
Produits de participation	1 844	2 249
Autres produits financiers	2 041	0
Reprise provision sur créances ou titres (hors actions auto détenues)	0	81
Produit cession actifs financiers	0	12 290
Refacturation mali sur rachat des actions par l'ent.	0	103
Charges
Achats	12 256	8 240
Charges sur Compte Courant	138	78
Provision sur créance ou titres (hors actions auto détenues)	0	5 212
Valeur comptable immob. financières cédées	0	5 326
Perte sur créance	0	4 000
Mali provenant du rachat des actions par l'entreprise	0	103
Charge exceptionnelle (abandon de créance / management fees Kartesia)	1 700	2 500

Transactions avec les parties liées (cf paragraphe 1.6)

Nature des relations entre Orapi SA et ses filiales

Les principales relations entre Orapi SA et ses filiales peuvent être de nature suivante :

• Achats ou ventes de produits finis : ces opérations sont réalisées en appliquant le principe d'un prix de revient auquel est ajouté une marge industrielle ;

• Prestations de services données : en particulier, dans le cadre d'une convention de management fees, la société ORAPI SA apporte un support aux filiales en termes de direction, marketing, finance et comptabilité, ressources humaines et informatique… Le montant de ces management fees s'est élevé à 11 300 K€ en 2020 ;

• Prestations de services reçues : Les prestations de service reçues par ORAPI SA en provenance de ses filiales sont ponctuelles et marginales (220 K€ en 2020) et sont liées à des refacturations de personnel dans le cadre de gestion de projets ;

• Contrats de location : il s'agit de conventions de sous-location portant sur des locaux de bureaux et de stockage sous-loués à Orapi Hygiène ;

• Transferts dans le cadre d'accords de financement ou de gestion de trésorerie : une convention de gestion de trésorerie est en vigueur entre les sociétés MG3F, ORAPI SA et ses filiales. Au titre de cette convention, ORAPI SA prête ou emprunte des liquidités au travers de compte-courants et a facturé à ce titre 343 K€ d'intérêts nets en 2020 ;

• Fourniture de garanties ou de sûretés : ORAPI garantit des dettes bancaires et des garanties fournisseur de certaines de ses filiales. Les dates d'échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l'annulation des obligations. Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe ORAPI.

Dans leur nature, ces transactions sont considérées comme courantes et elles sont réalisées à des conditions habituelles au sein d'un groupe.

Transactions avec MG3F

La société La Financière M.G.3.F (SIREN 353 946 577 00015), société holding qui détient plus de la moitié des droits de vote de la société Orapi SA, assure des prestations de politique générale, commerciale et marketing ainsi que de direction administrative et financière pour le Groupe, dans le cadre d'une convention spécifique conclue à des conditions de marché.

La société La Financière M.G.3.F a facturé au cours de l'exercice 2020 à Orapi SA 1 862 K€ au titre de prestations de service et 5 K€ au titre des frais d'assurance en responsabilité des dirigeants.

Orapi SA a facturé 16 K€ à MG3F au titre d'intérêts financiers sur compte-courant.

Transactions avec la Fondation d'entreprise Orapi Hygiène

Au cours de l'exercice 2020, la fondation Orapi Hygiène a reçu de la part de Orapi SA 45 K€ de versement en numéraire et 1 500 € de don en nature.

Transaction avec les dirigeants

• ➢ Actions de préférence (AP) : confère § 5.5
• ➢ Actions gratuites : confère § 5.6

Transaction avec Kartesia Management

Orapi a versé sur l'exercice à Kartesia Management un montant de 250 K€ HT par an soit 500 K€ HT correspondant aux deux premières années de gouvernance, payés à la date de réalisation de l'opération de restructuration financière soit le 29 juillet 2020.

Détails du Résultat financier	31/12/2020	31/12/2019
Produits de participations	1 844	2 249
Revenus sur comptes courants	481	411
Autres intérêts et produits assimilés	5	18
Reprise de provisions	93	105
Différences positives de change	0	0
Produits nets sur cessions de V.M.P	41	2
Autres produits financiers	2 061	0
Sous total des produits financiers	4 524	2 786
Dotations aux provisions	0	5 237
Intérêts et charges assimilées	2 594	6 000
Différences négatives de change	0	0
Charges sur cessions de V.M.P	17	20
Sous total des charges financières	2 611	11 257
Total Résultat Financier	1 913	-8 471

Les produits de participation correspondent aux dividendes reçus des filiales sur 2020 comme sur 2019.

Le poste « Autres intérêts et produits assimilés » correspond essentiellement à de l'escompte obtenu.

La reprise de provision concerne sur 2020 les actions auto-détenues pour 93 K€ (vs. une reprise de même nature de 24 K€ en 2019). Le solde du poste intégrait sur 2019 des reprises de provisions sur titres pour 80 K€.

Les autres produits financiers correspondent principalement à l'abandon de créance consenti par Kartesia à la société Orapi pour 2 041 K€ dans le cadre de l'opération de restructuration financière du 29 juillet 2020.

Les intérêts et charges assimilés correspondent essentiellement :

• aux intérêts sur emprunts bancaires et emprunt obligataire Micado 2 pour 1 186 K€ (vs. 1 922 K€ en 2019)
• aux intérêts sur comptes courants des filiales pour 138 K€ (vs. 8 K€ en 2019)
• aux intérêts sur le nouvel endettement vis-à-vis de Kartesia pour 1 2 0 K€ (vs. 0 € en 2019).

Ce poste intégrait pour mémoire en 2019 l'abandon de créance à caractère financier consenti par Orapi à sa filiale Orapi Hygiène pour 4 000 K€ (vs. aucun abandon financier consenti sur 2020).

Les dotations aux provisions sont nulles sur l'exercice (vs. une dotation aux provisions de 5 212 K€ en 2019 relative aux titres de participation et créances liées des filiales Orapi Hygiène et Orapi Nordic).

Détails du Résultat Exceptionnel	31/12/2020	31/12/2019
Produits sur opérations de gestion	680	774
Produits sur opérations en capital	9	12 409
Reprises sur dépréciations, prov. et transferts de charges	6	6
Transfert de charge exceptionnelle	1 553	0
Sous total des produits exceptionnels	2 249	13 189
Charges sur opérations de gestion	4 153	1 424
Charges sur opérations en capital	1 222	7 961
Dotations aux amort., dépréciations et provisions	40	40
Sous total des charges exceptionnelles	5 415	9 426
Total Résultat Exceptionnel	-3 166	3 763

Les dotations et reprises exceptionnelles concernent les amortissements dérogatoires pour respectivement 40 K€ et 6 K€ (idem année 2019).

Les produits exceptionnels sur opérations de gestion sont principalement constitués des facturations de prestations d'assistance et de R&D pour 680 K€ (vs. 60 K€ en 2019).

Les produits exceptionnels sur opérations en capital non matériels cette année sont composés essentiellement des produits de cession d'actifs pour 9 K€ (vs. pour mémoire en 2019 des produits de cession des titres des filiales DACD, Orapi International et Crescient pour 12 290 K€).

Le transfert de charge exceptionnelle de 1 553 K€ correspond à l'étalement en charge à répartir des frais financiers liés à l'opération de restructuration financière du 29 juillet 2020 préalablement comptabilisés en charges exceptionnelles au cours de l'exercice. Les amortissements sont comptabilisés en exploitation.

Les charges exceptionnelles sur opération de gestion de 4 153 K€ correspondent aux différents frais supportés par la société dans le cadre de la restructuration financière du 29 juillet 2020 (honoraires de conciliation, de restructuration et de financement). La partie des honoraires liés au financement a été comptabilisée en charge à répartir via le transfert de charge exceptionnelle susvisé de 1 553 K€.

Pour rappel, les honoraires relatifs à l'augmentation de capital ont quant à eux été imputés sur la prime d'émission pour leur montant net d'impôt sur les sociétés à savoir 1 022 K€.

Pour mémoire, les charges exceptionnelles sur opération de gestion de 1 424 K€ en 2019 étaient essentiellement composées d'honoraires non récurrents relatifs à la restructuration de l'organisation de la société et à la recherche de financements.

Les charges exceptionnelles sur opérations en capital de 1 222 K€ sont composées des principaux éléments suivants :

• Valeur nette comptable des éléments d'actifs corporels cédés pour 9 K€
• Abandon de créance à caractère commercial consenti par Orapi à sa filiale Orapi Hygiène pour 1 200 K€ HT (cf. § 1.2).

Pour rappel, ce même poste était composé en 2019 des principaux éléments suivants :

• Valeur nette comptable des titres de participation cédés (DACD, Orapi International et Crescient) pour 5 326 K€
• Valeur nette comptable des éléments d'actifs corporels cédés pour 33 K€
• Mali provenant du rachat des actions par l'entreprise pour 103 K€

-

• Abandon de créance à caractère commercial consenti par Orapi à sa filiale Orapi Hygiène pour 2 500 K€ HT.

Les sociétés françaises Orapi SA, Orapi International, Chimiotechnic Vénissieux, Orapi Europe, Proven Orapi Group, Orapi Hygiène, PHEM et Orapi Academy sont intégrées fiscalement.

Orapi SA est également tête de consolidation du groupe Orapi.

La convention d'intégration fiscale prévoit la répartition de l'avantage fiscal global procuré par le régime de l'intégration fiscale, entre les différents membres ayant apporté au groupe intégré un résultat fiscal déficitaire, au prorata des déficits transmis.

Les déficits reportables de l'intégration fiscale incluant le bénéfice de l'exercice se montent à 21 683 K€ au 31 décembre 2020. La société a imputé sur l'exercice 2020 des déficits reportables de l'intégration fiscale pour un montant en base de 5 139 K€

Pour rappel, la société a obtenu sur 2018 des agréments fiscaux pour 2.6 M€ relatifs au transfert des déficits fiscaux issus des opérations de fusion-absorption des sociétés PHS dans sa filiale ORAPI HYGIENE. Aucun nouvel agrément n'a été obtenu sur 2019 et 2020.

La répartition de l'impôt dans le cadre de l'intégration fiscale se décompose de la façon suivante au 31 décembre 2020 :

Entités	Résultat avant impôt	Impôt société et crédits d'impôts	Participation & forfait social	Résultat net
CTV	-26	1	0	-25
ORAPI EUROPE	526	-75	0	451
ORAPI INTERNATIONAL	418	-119	0	299
ORAPI SA	4 394	535	0	4 928
PROVEN ORAPI GROUP	5 313	-1 539	0	3 774
PHEM	227	-63	-41	123
ORAPI HYGIENE (Ex Argos)	996	-103	0	893
ORAPY ACADEMY	2	-1	0	1
Montants Bruts	11 849	-1 363	-41	10 444

Ventilation de l'impôt sur les sociétés pour ORAPI SA :

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	Résultat avant Impôt	Impôt	Résultat net après impôt
Résultat courant	7 560	920	8 480
Résultat exceptionnel	-3 166	-385	-3 552
Participation	0	0	0
Résultat net	4 394	535	4 928

7.1.5. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES INFORMATIONS

7.1.5.1. OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME

En avril 2015, la société a mis en place un contrat de swap à caractère de couverture de taux d'intérêts sur un emprunt bancaire à taux variable qu'elle avait souscrit.

Le taux du swap s'entend hors marge bancaire.

Taux du swap	Capital d'origine de l'emprunt	Capital restant dû à la date de mise en place du swap	Montant notionnel du swap	Date de mise en place du swap	Date d'activation du swap (à terme échu)	Echéances	Dernière échéance	Montant couverture au 31/12/2020
0,47%	5 400	5 400	5 400	avr-15	avr-15	trimestrielle	janv-22	1 543

Données en K€

Le contrat de swap concerne un emprunt qui a fait l'objet d'un remboursement anticipé dans le cadre du contrat de refinancement signé le 14 septembre 2018.

La juste valeur du contrat est de -5 535 € au 31 décembre 2020.

Crédit Bail (en K€)	Immobilier	Matériel	Immobilier	Matériel
	2020		2019
Valeur d'origine	1 200	374	1 200	374
dont terrain	135	0	135	0
Amortissement exercice	71	75	71	75
Amortissement cumulé	805	299	734	224
Valeur nette	395	75	466	150
Redevances payées
Cumuls exercices antérieurs	1 392	163	1 280	86
Exercice	62	75	111	77
Total	1 454	238	1 391	163
Redevances restant a payer
A un an au plus	31	0	62	74
A + un an et 5 ans au plus	0	0	31	0
A + de 5 ans	0	0	0	0
Total	31	0	93	74
Valeur résiduelle	0	0	0	4
Montant pris en charge dans l'exercice	62	75	111	77

7.1.5.3. ETAT DES HYPOTHEQUES ET NANTISSEMENTS

Entité	Type de garantie	Date de départ	Date d'échéance	Montant au 31/12/2020
Orapi SA	Caution solidaire crédit Banque Populaire société MHE (découvert)	févr-18	févr-28	240
Orapi SA	Caution solidaire crédit BNP société MHE (découvert)	mai-15	indéterminée	150
Orapi SA	Caution administrative et fiscale droits de douane société MHE	févr-15	avr-25	72
Orapi SA	Caution solidaire crédit BNP société MHE (emprunt)	juin-17	juin -23	174
	Total cautions			636

Entité	Dette	Type de garantie	Date de départ	Date d'échéance	Montant nanti au 31/12/2020
Orapi SA	CBI BPI	Nantissement titres société non cotée	Sept-16	Sept-28	2
Orapi SA	Obligations simples non cotées	Confère note A ci-dessous	Juil-20	Juil-26	7 200
Orapi SA	Obligations simples non cotées	Confère note A ci-dessous	Juil-20	Juil-26	4 800
		Total Immobilisations Incorporelles et financières			12 002
Orapi SA	Emprunt CIC	PPD et Garantie hypothécaire	janv-18	janv-27	520
		Total Immobilisations corporelles			520

(A) Garanties données dans le cadre du contrat de refinancement Kartesia – Contrat de souscription d'obligations simples signé le 29 juillet 2020 pour un montant de 12 000 K€

• Nantissement de compte de titres financiers de 1er rang relatif aux titres financiers de l'Emetteur (ORAPI) détenus par MG3F

• Nantissement de compte de titres financiers ou parts sociales de 1er rang relatifs aux titres financiers ou parts sociales détenus par l'Emetteur ORAPI dans :

• Orapi Hygiène

• Phem
• Orapi Europe
• Proven Orapi Group
• Orapi Applied Asia

• Orapi Applied Ltd

• Nantissement de premier rang des créances de prêts intragroupe consentis ou à consentir :

• par MG3F à l'Emetteur Orapi et

• par l'Emetteur Orapi à ses filiales

• Nantissement de premier rang des soldes des comptes bancaires de l'Emetteur Orapi

7.1.5.4. AUTRES ENGAGEMENTS

Abandon de créance à caractère financier octroyé en 2015 à la filiale CHIMIOTECHNIC VENISSIEUX avec clause de retour à meilleure fortune

Compte tenu des résultats déficitaires passés de sa filiale Chimiotechnic Vénissieux, et en considération de son intérêt dans le rétablissement de la situation de sa filiale, la société Orapi a donné son accord en date du 30 novembre 2015 pour abandonner partiellement la créance qu'elle détient à l'encontre de sa fille, à concurrence de la somme de 1 180 000 €.

Cet abandon de créance a été comptabilisé en charge financière dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il est expressément convenu que cet abandon est consenti sous la condition résolutoire :

• D'un retour à meilleure fortune
• Ou de la cessation ou cession totale ou partielle d'activité de la société Chimiotechnic Vénissieux.

En conséquence, au cas de retour à meilleure fortune de la société Chimiotechnic Vénissieux, c'est-à-dire lorsque la situation nette de la société Chimiotechnic Vénissieux sera supérieure ou égale au capital social, la société Chimiotechnic Vénissieux s'engage à réinscrire, en tout ou partie, au passif de son bilan, la créance abandonnée que détenait le société Orapi à son encontre, étant précisé que le total de capitaux propres minimum à atteindre s'entend compte tenu de la réinscription de la créance abandonnée de la société Orapi.

De même, en cas de survenance de la cessation totale ou partielle d'activité de la société Chimiotechnic Vénissieux, cette dernière s'engage à réinscrire au passif de son bilan la créance abandonnée que détenait la société Orapi à son encontre.

Néanmoins, au-delà d'une durée de dix ans à compter du jour de l'abandon soit le 30 novembre 2025, si le retour à meilleure fortune tel que défini ci-dessus, ne survenait pas, ou en l'absence de survenance d'un des événements susvisés, la condition résolutoire ne trouverait plus à s'appliquer.

Compte tenu des résultats positifs dégagés par la société Chimiotechnic Vénissieux sur les exercices précédents, la clause de retour à meilleure fortune liée à cet abandon de créance a été activée :

• pour la première fois au 31 décembre 2016 pour un montant de 658 K€.

• pour la seconde fois au 31 décembre 201 pour un montant de 435 K€.

Ces produits ont été comptabilisés pour chaque exercice respectif en résultat financier.

Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018, la clause de retour à meilleure fortune liée à cet abandon de créance n'a pu être activée.

Aucun produit n'a donc été comptabilisé en résultat financier à ce titre dans les comptes 2018, 2019 et 2020.

Le solde de l'engagement se monte donc à 8 K€ au 31 décembre 2020.

Abandon de créance à caractère financier octroyé en 2019 à la filiale ORAPI HYGIENE avec clause de retour à meilleure fortune

Compte tenu du niveau des capitaux propres de sa filiale ORAPI HYGIENE et en considération de son intérêt dans le rétablissement des capitaux propres de sa filiale, la société ORAPI a donné son accord pour abandonner partiellement la créance qu'elle détient à l'encontre de sa fille, à concurrence de la somme de 4 000 000 €.

Cet abandon de créance a été comptabilisé en charge financière au 31 décembre 2019.

Il est expressément convenu que l'abandon de créance susvisé est consenti sous la condition résolutoire d'un retour à meilleure fortune de la société ORAPI HYGIENE.

Le retour à meilleure fortune de la société ORAPI HYGIENE sera effectif si à la clôture d'un exercice, les capitaux propres de la société ORAPI HYGIENE compte tenu de la réinscription totale de la créance abandonnée, sont strictement supérieurs au capital social.

À l'occasion de l'arrêté du pré-bilan, il sera donc procédé au calcul des capitaux propres avec réinscription de l'intégralité de la créance abandonnée ; si ce calcul révèle un montant de capitaux propres strictement supérieur au capital social, la créance abandonnée sera réinscrite pour son montant global au titre de cet exercice, le retour à meilleure fortune étant considéré comme effectif dès cette clôture. A contrario, si le calcul en question ne permet pas la réinscription totale de la créance abandonnée, le retour à meilleure fortune ne sera pas considéré comme effectif et sera reporté jusqu'à l'arrêté de compte permettant la réinscription du montant intégral de la créance abandonnée.

Néanmoins, au-delà d'une durée de dix ans à compter du jour de l'abandon, soit le 31 décembre 2029, si le retour à meilleure fortune tel que défini ci-dessus, ne survenait pas, la condition résolutoire ne trouverait plus à s'appliquer.

Au 31 décembre 2020, la clause de retour à meilleure fortune liée à cet abandon de créance n'a pu être activée. Aucun produit n'a donc été comptabilisé en résultat financier à ce titre dans les comptes 2020.

Le montant de l'engagement se monte donc à 4 000 K€ au 31 décembre 2020.

Garantie de passif fiscal

Suite à la cession de sa filiale DACD le 15 mars 2019, ORAPI a octroyé à l'acquéreur de la société DACD une garantie de passif fiscal plafonnée à hauteur de 1,25 M€ et prenant effet le jour de la cession pour expirer un mois après l'expiration du délai de prescription de l'action de l'administration.

A date, cette garantie n'a pas été activée.

7.1.5.5. EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ACTION DE PREFERENCE

Bons de souscription d'actions (BSA)

En date du 29 juillet 2020, le conseil d'administration du 29 juillet 2020, sur délégation de l'assemblée générale mixte du 29 juillet 2020 a décidé de procéder à l'émission et l'attribution gratuite d'un nombre total de 2.309.3 5 BSA au profit des porteurs d'actions existantes d'Orapi SA enregistrés comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée comptable du 28 juillet 2020 à raison d'un (1) BSA pour deux (2) actions détenues.

Les BSA étant attribués gratuitement, leur émission ne dégagera aucun produit pour la Société.

Les BSA sont admis sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur une ligne de cotation distincte de celle correspondant aux actions d'ORAPI, sous le code ISIN FR0013522216.

Le conseil d'administration du 29 juillet 2020 a décidé de procéder à l'annulation de l'intégralité des BSA attribués à la Société à raison de ses actions auto-détenues et a constaté l'annulation immédiate desdits BSA.

Nombre de BSA émis = 2 309 375 Nombre de BSA annulés au titre de l'auto détention = 12 844 Nombre de BSA en circulation à ce jour = 2 296 531

Un (1) BSA donnera droit à la souscription d'une (1) action nouvelle, au prix de cinq euros et vingt centimes (5,20 €) par action nouvelle, soit, un euro (1 €) de valeur nominale et quatre euros et vingt centimes (4,20 €) de prime d'émission par action nouvelle.

Les BSA pourront être exercés en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de douze (12) mois à compter de la date du remboursement intégral (principal et intérêts) en numéraire : (i) de l'intégralité des ORA 1 et

(ii) de l'intégralité des obligations simples non cotées NEW MONEY.

Les BSA non exercés durant le délai de douze (12) mois susvisé seront caducs de plein droit et perdront ainsi toute valeur et tous droits qui y sont attachés.

De même, en l'absence d'ouverture du droit à souscription au cours d'une période de sept ( ) ans à compter de leur date d'attribution, les BSA seront caducs de plein droit et perdront ainsi toute valeur et tous droits y attachés.

Au 31 décembre 2020 il n'y a eu aucun BSA exercé.

Actions de préférence (AP)

Il a été procédé, en date du 20 octobre 2020 à l'attribution gratuite de 1 000 actions de préférence (AP) à émettre par la société au profit de salariés et/ou mandataires de la société et/ou de sociétés liées au sens de l'article L225-197-2 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des AP qui pourraient ainsi être émises a été fixé à 1 000 euros soit un nombre maximum de 1 000 AP de 1 euros de nominal ; les 1 000 AP ne seront effectivement acquises et livrées à leurs bénéficiaires qu'au terme d'une période de un (1) an expirant le 20 octobre 2021.

7.1.5.6. PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Le conseil de surveillance du 15 septembre 2020 a autorisé l'attribution gratuite de six mille (6 000) actions ordinaires (nouvelles à émettre ou existantes).

Les 6 000 actions ne seront effectivement acquises et livrées à leur bénéficiaire qu'au terme d'une période d'un (1) an expirant le 20 octobre 2021.

7.1.5.7. ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Nature	Montant	Impôt
Congés payés	-615	-172
Effort construction	-24	-7
C3S	-124	-35
Provision retraite	-204	-57
Provision sur stocks	0	0
Autres provisions	-63	-18
Dons mécénat	-56	-33
Provision sur titres et créances	0	0
TOTAL	-1 087	-322

Taux d'impôt retenu = taux actuellement en vigueur soit 28% jusqu'à 500 000 € de bénéfice fiscal et 31% au-delà de 500 000 € de bénéfice fiscal (apprécié au niveau de l'intégration fiscale).

7.1.5.8. EFFECTIF

Nature	TOTAL 2020	TOTAL 2019
Effectif au 31 décembre
Cadres	53	44
Employés	99	86
Total Effectif	152	130

7.1.5.9. CONGE PERSONNEL DE FORMATION (CPF)

Depuis le 1er janvier 2015, le compte personnel de formation (« CPF ») se substitue au droit individuel à la formation (« DIF »).

Les coûts de formation au titre du CPF sont désormais financés par l'Organisme Paritaire Collecteur Agrée (« OPCA ») auquel les cotisations pour la formation professionnelle ont été versées. La Société n'a donc plus d'engagement à ce titre depuis le 1er janvier 2015.

7.1.5.10. AUTRES INFORMATIONS

Néant.

7.1.5.11. REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction d'Orapi SA, mandataires sociaux s'élève à 154 K€.

7.1.5.12. IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

Les comptes de la société sont inclus dans les comptes consolidés de la société MG3F

Société consolidante : MG3F- Société par actions simplifiée au capital de 103 949.92 euros Siège social : 42, Chemin du Moulin Carron, 69130 ECULLY 353 946 577 RCS LYON

7.1.5.13. HONORAIRES CAC

Honoraires en K€	EY	Deloitte
Honoraires certification des comptes	45 551	45 551
Honoraires autres que la certification des comptes	38 500	43 500
TOTAL	84 051	89 051

7.1.5.14. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Remboursement anticipé volontaire partiel au titre des ORA1

Orapi a procédé en date du 31 janvier 2021 à un remboursement anticipé volontaire partiel de 15 000 000 € au titre des ORA1 (intérêts de la période inclus).

Filiales et Participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Capitaux propres	Quote-part de capital détenue en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par Orapi SA	Chiffre d'affaires du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par Orapi SA dans l'exercice
ORAPI EUROPE *	1 696	1 592	3 740	100	3 359	3 359	0	40 727	451	100
ORAPI PACIFIQUE	0	104	217	100	51	51	0	553	113	90
ORAPI INC **	1 835	-1 219	706	100	1 982	1 772	25	1 820	53	0
ORAPI Italie	10	366	488	100	10	10	0	2 569	112	100
ORAPI NORDIC	200	-1 987	-1 774	100	852	0	1 477	3 482	13	0
ORAPI ASIA	3 551	290	5 295	100	3 279	2 240	0	5 675	943	0
ORAPI APPLIED BENELUX	84	412	514	100	2 558	2 158	0	2 677	18	0
ORAPI APPLIED SPAIN	0	0	0	100	293	0	0	0	0	0
ORAPI APPLIED LIMITED (UK)	11	2 968	3 420	100	2 238	2 238	0	7 855	446	234
CHIMIOTECHNIC VENISSIEUX *	100	-1 185	- 1 110	100	452	452	3 646	9 099	-25	0
PROVEN ORAPI GROUP *	171	409	4 354	100	2 500	2 500	0	47 020	3 774	1 200
IPLA	20	-231	-197	10	2	2	0	1 823	14	0
ORAPI TRANSNET Espagne	10	76	170	100	10	10	400	1 746	84	0
TECHNIK TOOLS SA	NC	NC	NC	10	30	30	0	NC	NC	0
ORAPI TRANSNET Pologne	9	203	222	90	9	9	148	1 302	11	0
ORAPI HYGIENE (ex ARGOS) *	5 000	-1 790	4 103	100	27 574	23 531	42 936	137 958	893	0
ORAPI Continental Industries Ltd Nigeria	100	NC	NC	30	30	0	0	NC	NC	0
GARCIN BACTYNIL ALGERIE	NC	NC	NC	16	8	0	0	NC	NC	0
PHEM *	52	378	553	100	6 046	6 046	0	8 864	123	120
ORAPI MIDDLE EAST	22	203	170	51	11	11	0	790	-60	0

7.1.5.15. TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS EN K€ (FILIALES DETENUES AU 31 DECEMBRE 2020)

* Orapi Europe, Orapi International, Proven Orapi Group, Chimiotechnic Vénissieux, ORAPI HYGIENE et PHEM sont intégrées fiscalement avec Orapi SA

** Orapi INC est une holding basée en Amérique. Les chiffres correspondent à la sous-consolidation américaine NC : donnée non communiquée car non obtenue.

ORACHE DESINFECTION 100 282 681 60 80 80 0 6 238 300 0 ORAPI AFRICA NC NC NC 10 7 7 0 NC NC 0

ORAPI GROUP – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

7.2. Tableau des cinq derniers exercices

	2 015	2 016	2 017	2 018	2 019	2 020
I. - Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social.	4 608 344	4 618 753	4 618 753	4 618 753	4 618 753	6 598 219
b) Nombre d'actions émises.	4 608 344	4 618 753	4 618 753	4 618 753	4 618 753	6 598 219
c) Nombre d'obligations convertibles en actions.	0	0	0	0	0	7 618 595
II. - Résultat global des opérations effectives :
a) Chiffre d'affaires hors taxe.	60 725 370	60 543 394	61 958 172	66 403 760	69 177 359	103 291 670
b) Résultat avant impôt, amortissements et provisions.	4 611 641	4 943 718	3 155 283	-766 748	3 773 094	10 188 132
c) Impôts sur les bénéfices.	-174 632	77 870	-557 787	-1 187 126	-1 015 060	-534 694
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions.	2 952 825	3 643 178	1 539 414	-2 244 176	-2 647 884	4 928 442
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0	0
III. - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Résultat après impôt, avant amortissements et provisions	1,04	1,05	0,80	0,09	1,04	1,63
b) Résultat après impôt, amortissements et provisions.	0,64	0,79	0,33	-0,49	-0,57	0,75
c) Dividende versé à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
IV. - Personnel :
a) Nombre de salariés.	86	98	131	124	130	152
b) Montant de la masse salariale.	2 774 363	3 366 549	4 101 275	4 678 508	4 725 964	5 830 689
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1 028 400	1 354 134	1 682 180	1 847 310	1 777 114	2 256 169

7.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société ORAPI

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Orapi relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Point clé de l'audit Notre réponse

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des titres de participation s'élève à K€ 44 505. Comme indiqué dans la note 2.4. de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur comptable.

La direction détermine à la clôture la valeur d'utilité des titres de participation sur la base, d'une part, de la quote-part de capitaux propres détenus, et d'autre part, des perspectives d'avenir basées notamment sur les flux de trésorerie futurs actualisés devant être générés par la participation. L'évaluation des titres de participation requiert donc l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées.

L'évaluation des titres de participation et des créances rattachées constitue un point clés de l'audit en raison :

• de la valeur significative des titres ;
• des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions utilisées pour déterminer les prévisions de flux de trésorerie futurs, en particulier dans le contexte actuel de crise liée à la pandémie Covid-19 où il reste très difficile d'appréhender les incidences sur les perspectives à court et moyen terme.

Restructuration financière

Point clé de l'audit Notre réponse

ORAPI a finalisé le 29 juillet 2020 la mise en œuvre des opérations de restructuration de son endettement bancaire et obligataire prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre ORAPI, Kartesia et ses principaux créanciers bancaires et obligataires.

Comme mentionné dans les notes 1.3 et 3.11 de l'annexe, la réalisation des opérations de restructuration a permis d'assurer le maintien et la continuité de l'exploitation du Groupe ORAPI, elle a eu pour conséquence d'une part l'apport par Kartesia de nouvelles liquidités pour un montant maximum de 1 000 K€ et d'autre part le réaménagement de l'endettement financier bancaire et obligataire du groupe pour un montant total de 51 950 K€.

Nous avons considéré la restructuration financière comme un point clé de l'audit étant précisé que cette restructuration a une incidence sur la présentation de l'échéancier de la dette financière.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation.

Ainsi, nos travaux ont consisté à :

• prendre connaissance des méthodes mises en place par la direction pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation ;
• analyser la cohérence des prévisions avec les perspectives de marché et les données prévisionnelles issues du dernier business plan à cinq ans établi par la direction et soumis au conseil de surveillance.

Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à :

• apprécier, sur la base des documents contractuels (pacte d'actionnaires, documentation juridique) relatifs à la restructuration, le caractère approprié des informations communiquées en note 1.3 de l'annexe concernant l'opération de restructuration financière ;
• identifier dans les documents contractuels relatifs aux emprunts obligataires signés entre le groupe et Kartesia les modalités des cas de défaut pouvant y figurer et obtenir le waiver délivré avant la date de clôture pour les cas de défaut survenus au 31 décembre 2020;
• apprécier la correcte présentation de l'échéancier de la dette financière.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil de surveillance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orapi par votre assemblée générale du 22 avril 2011.

Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la dixième année de leur mission sans interruption.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2005.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 53 /2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 1 er avril 2021

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIES Nicolas PERLIER Vanessa GIRARDET

8. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au chapitre 9 du présent Document d'Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Saint Vulbas, le 13 avril 2021

Henri Biscarrat

Président du Directoire

9. TABLES DE CONCORDANCE

9.1. Table de concordance du document d'enregistrement universel

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué 2019/980 de mars 2019 complétant le Règlement Prospectus UE 2017/1129 et renvoie aux pages du présent Document d'Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION	Chapitre (s)	Page (s)
1.1. Identité des personnes responsables.	8	221
1.2. Déclaration des personnes responsables.	8	221
1.3. Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts.	N/A
1.4. Attestation relative aux informations provenant d'un tiers.	N/A
1.5. Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	Sommaire	Sommaire

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Identité des contrôleurs légaux	5.4	174
2.2. Changements éventuels	5.4	174

3. FACTEURS DE RISQUE 2		28 - 35
----------------------------	--	---------

4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
4.1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	3.1.1	36
4.2. Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur	3.1.5 -	36 -
	sommaire	sommaire
4.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	3.1.3	36
4.4. Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation applicable et site internet	3.1.1 - 3.1.2 -	36 -
	sommaire	sommaire

5. APERCU DES ACTIVITES
5.1. Principales activités
5.1.1. Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.3.1 - 1.3.2 - 1.3.3 - 1.3.4 - 1.3.5 - 1.3.6	6 à 16
5.1.2. Nouveaux produits	1.3.3	9 à 13
5.2. Principaux marchés	1.3.2 - 1.3.5	8 à 9 - 14 à 15
5.3. Événements importants dans le développement des activités	1.2 - 1.3 - 4.1.1.2 - 4.1.1.3 - 4.6.1 - 7.1.1 - 7.1.5.14	4 à 21 - 56 à 57 - 147 - 188 à 189- 213
5.4. Stratégie et objectifs	4.6.2 - 4.1.1.4	147 à 148 - 57

5.5. Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	4.1.6.2.4 - 4.1.6.2.9	69 - 74
5.6. Position concurrentielle	1.3.7	17 à 21
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés	1.4 - 4.2.3.4 - 4.2.3.5	21 - 116
5.7.2. Investissements importants en cours ou engagements fermes	1.4 - 4.2.3.5	21 - 116
5.7.3. Co-entreprises et participations significatives	N/A
5.7.4. Questions environnementales	4.1.6.2.3	68 à 69

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du Groupe	1.1 - 1.2	4 - 4 à 5
6.2. Liste des Filiales	1.6 - 4.2.3.1	25 - 114

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1. Situation financière
7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	1.5 - 4.2 - 7.1	22 à 24 - 95 à 99 - 186 à 187
7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	1.3.1 - 4.1.2 - 7.1.2.2	8 - 57 - 190
.2. Résultats d'exploitation
7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	4.1.1.2 - 4.1.2 - 4.2.2 - 4.2.6.5 - 4.6 - 7.1.1 - 7.1.5.14	56 à 57 - 112 à 114 - 136 - 147 à 148 -188 à 189 - 213
7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	1.5	23 à 24

8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1. Information sur les capitaux	4.2	99
8.2. Flux de trésorerie	4.2	98
8.3. Besoins de financement et structure de financement	4.2 - 4.2.3.14 - 4.2.3.15 - 4.6.1	98 - 124 à 126 - 126 à 128 - 147
8.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux	N/A
8.5. Sources de financement attendues	4.1.1.2	56 à 57

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
9.1. Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs affectant l'activité de l'émetteur	2.3.2 - 4.1.6.2.2	31 - 67 à 68
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	4.6	147 à 148
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	4.6	148

12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.1. Composition des organes d'administration et de direction	5.2.1.1- 5.2.1.2	150 à 152 -
	- 5.2.3 - 5.2.4	157 - 158
12.2. Conflits d'intérêts	5.1 - 5.2.1.1	149 - 150 à
		151

13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1. Rémunération versée et avantages en nature	4.2.4.8 - 5.2.5 à 5.2.12	131 - 159 à 171 - 154 à 157
13.2. Provisions pour pensions et retraites	4.2.3.13 - 7.1.3.9	121 à 123 - 199 à 200

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Date d'expiration des mandats	5.2.4	157 à 158
14.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur	5.2.9 - 5.5 - 7.1.4.2	163 à 168 - 174 à 177 - 203 à 204
14.3. Informations sur les Comités d'Audit et le Comité de Rémunération	5.2.1.6	154 à 155
14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	5.2.1	150
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	5.1 - 5.2 - 6	149 - 150 à 173 - 177 à 185

15. SALARIÉS
15.1. Nombre de salariés	1.8 - 4.1.6.2.7 -	26 - 70 à 71
	4.2.6.3 -	- 136 - 213
	7.1.5.8
15.2. Participations et stock-options	3.2.1 - 3.2.3 -	48 - 51 à 52
	3.5 -4.1.10.3 -	- 53 - 81- 82
	4.1.12 - 4.2.6.4	- 136
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	3.5- 4.1.10.3	53 - 81

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d'enregistrement	3.1.15 - 3.2.2 -	47 - 49 à 51
	4.1.10.1	- 80 à 81
16.2. Existence de droits de vote différents	3.1.15 - 3.2.2 -	47 - 49 à 51
	4.1.10.1 -	- 80 à 81 -
	4.2.3.11 -	120 - 172 -
	5.2.13 et 4.5	146
16.3. Contrôle direct ou indirect	3.1.15 - 3.2.2	47 - 49 à 51
16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	3.1.13 à 3.1.15	46 à 47 - 49
	- 3.2.2	à 51

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
1 .1. Détail des transactions avec des parties liées conclues par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date de l'URD	4.2.4.8 - 7.1.3.4 - 7.1.4.2 - 5.5	131 - 196 - 203 à 204 - 175 à 177

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

18.1 Informations financières historiques
18.1.1. Informations financières historiques auditées	1.5 - renvoi URD 2019 et DDR 2018	22 - sommaire
18.1.2. Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3. Normes comptables	4.2.1 - 7.1.2	99 à 112 - 189 à 192
18.1.4. Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises	7	186 à 220
18.1.6. États financiers consolidés	4.2	95 à 136
18.1.7. Date des dernières informations financières	4.2	95
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	4.6.2	147 à 148
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	4.3 - 7.3	137 à 142 - 216 à 220
18.3.2. Autres informations auditées	4.1 - 4.4 - 5.2	55 à 94 - 143 à 145 - 150 à 173
18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées	N/A
18.4. Informations financières pro forma	N/A
18.5. Politique de distribution de dividendes
18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable	3.6 - 4.1.5.3 - 4.2.3.12 - 6	54 - 59 - 120 - 178 à 185
18.5.2. Montant du dividende par action	3.6- 4.1.5.3 - 4.2.3.12 - 6	54 - 59 - 120 - 178 à 185
18.6. Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage	2.5 - 4.1.7.1.2	35 - 75
18.7. Changement significatif de la situation financière	1.5 - 4.1.1 - 4.6	22 à 24 - 55 à 57 - 147 à 148

19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1. Capital social
19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	3.2	48 à 52
19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	4.1.7.1.5 - 4.5	78 - 146 à 147
19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	5.2.12 - 5.2.14 - 7.1.5.5	170 à 171 - 172 à 173 - 211 à 212
19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	5.2.12 - 5.2.14 - 7.1.5.5	170 à 171 - 172 à 173 - 211 à 212
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options	N/A
19.1.7. Historique du capital social		48 - 49 à 51 - 52
19.2. Acte constitutif et statuts
19.2.1. Registre et objet social	3.1.4 - 3.1.5	36
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions	3.1.10	42 à 43
19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	3.1.13	46

20. CONTRATS IMPORTANTS	N/A
21. DOCUMENTS DISPONIBLES	3.1.1 - 6	36 - 177

9.2. Table de concordance du rapport financier

RAPPORT FINANCIER ANNUEL	Chapitre (s)	Page (s)
1. Comptes sociaux	7.1	186 à 214
2. Comptes consolidés	4.2	95 à 136
3. Rapport de gestion	4.1	55 à 94
4. Rapport sur le gouvernement d'entreprise	5.2	150 à 173
5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux	7.3	216 à 220
6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	4.3	137 à 142
7. Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel	8	221
8. Honoraires des Commissaires aux Comptes	4.2.4.9 - 7.1.5.13	132 - 213

ORAPI GROUP – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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