ORAPI

Untitled ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1 Document d’enregistrement universel 2022 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 SOMMAIRE LE MOT DU PRESIDENT 4 1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE LA SOCIETE ORAPI 7 1.1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE 7 1.2. HISTORIQUE DE LA SOCIETE 7 1.3. PRESENTATION DES ACTIVITES D’ORAPI 9 1.4. POLITIQUE D’INVESTISSEMENTS 25 1.5 CHIFFRES CLES 2022 26 1.6. ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE AU 31/12/2022 29 1.7. ORGANISATION FONCTIONNELLE DU GROUPE : 30 1.8. RESSOURCES HUMAINES 30 1.9. OUTIL INDUSTRIEL 31 2. FACTEURS DE RISQUES 32 2.1. PRINCIPAUX RISQUES ET EVALUATION DES RISQUES 32 2.2. RISQUES STRATEGIQUES LIES A L’ACTIVITE 33 2.3. RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT EXTERNE 34 2.4. RISQUES OPERATIONNELS LIES A LA STRATEGIE ET AU FONCTIONNEMENT D’ORAPI 36 2.5. PROCEDURES ADMINISTRATIVES, JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 39 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL 39 3.1. INFORMATIONS GENERALES 39 3.2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 51 3.3. DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATIONS DE CAPITAL / AUTORISATIONS D’EMISSION / AUTORISATIONS D’ATTRIBUTION SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES A LA PROCHAINE ASSEMBLEE 55 3.4. COURS DE BOURSE 55 3.5. SCHEMAS D’INTERESSEMENT DES SALARIES 57 3.6. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 57 4. RAPPORT DE GESTION, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS 2022 58 4.1. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRESENTE A L’ASSEMBLEE GENERALE 58 4.2. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 106 4.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 151 4.4. RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 156 4.5. RACHAT D’ACTIONS 160 4.6. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS 162 5. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 163 5.1. GOUVERNANCE 163 5.2. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 164 5.3. PRINCIPES DE CONTROLE INTERNE 192 5.4. COMMISSAIRES AUX COMPTES 192 5.5. CONVENTIONS REGLEMENTEES 192 6. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 AVRIL 2023 195 7. DOCUMENTS SOCIAUX 204 7.1. COMPTES ANNUELS D’ORAPI SA 204 7.2. TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES 236 7.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 237 8. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 242 9. TABLES DE CONCORDANCE 243 9.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 243 9.2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER 247 248 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (Incluant le rapport financier annuel) Société anonyme au capital social de 6 643 534 € 682 031 224 RCS Lyon N° LEI 9695008J05IVNRH25N49 http://www.orapi.com Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 18 avril 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Une copie du Document d'Enregistrement Universel 2022 sera adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande. Ce document peut être également consulté sur le site Internet de la société (www.orapi.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf- france.org). Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document, sauf si ces informations sont incorporées par référence. En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence et d'enregistrement universel concernant certaines informations : - les comptes consolidés 2021 (pp. 104 à 151), les comptes annuels 2021 (pp. 203 à 235) et les rapports des Commissaires aux comptes y affèrent (respectivement pp. 152 à 157 et pp. 237 à 241) du Document d'Enregistrement Universel 2021, déposé auprès de l'AMF en date du 13 avril 2022 sous le numéro D.22-0286. - les comptes consolidés 2020 (pp. 95 à 136), les comptes annuels 2020 (pp. 186 à 215) et les rapports des Commissaires aux comptes y affèrent (respectivement pp. 137 à 142 et pp. 216 à 220) du Document d'Enregistrement Universel 2020, déposé auprès de l'AMF en date du 13 avril 2021 sous le numéro D.21-0298. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 LE MOT DU PRESIDENT "En 2022, Orapi a poursuivi la feuille de route de son plan stratégique 2026. Les équipes de management ont été renforcées, notamment avec des compétences nouvelles sur les fonctions e- commerce, digital et QSE. La dynamique commerciale se poursuit avec le renouvellement et la prise de nouveaux marchés significatifs qui témoignent de la pertinence de nos offres. La rationalisation de notre offre produit sera achevée à la fin de l’année 2023 comme prévu. L’innovation et la transformation de nos gammes vers des offres respectueuses de l’environnement nous permettent d’être en avance sur les évolutions et attentes de nos clients. C’est désormais avec un groupe désendetté que nous poursuivons avec confiance la mise en place de notre stratégie à 2026. Cette stratégie s’appuie sur nos réussites passées, capitalise sur notre savoir-faire de fabricant et sur nos expertises dans chacun de nos métiers pour construire un avenir « plus vert » autour de 4 priorités : • Continuer à viser l’excellence au service de nos clients, • Concevoir, fabriquer et distribuer des produits répondant aux plus hauts standards de qualité du marché, • Protéger la santé de nos collaborateurs et utilisateurs, • Préserver la nature et l’environnement. Nous nous sommes donnés pour mission de contribuer au développement d’un monde efficient, propre, sain et durable. C’est le projet dans lequel nous nous engageons, dans un esprit collaboratif, avec les hommes et les femmes qui contribuent chaque jour à la réussite d’Orapi." Henri Biscarrat Président du Directoire ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 DES VALEURS AU CENTRE DE NOTRE MISSION Notre mission : Nous CONCEVONS, FABRIQUONS et DISTRIBUONS des produits et solutions efficaces, durables et de qualité pour l’hygiène, la désinfection et la maintenance. Nous PROTÉGEONS LES HOMMES et les équipements en prenant soin de L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE. NOS ÉQUIPES INNOVANTES et AGILES accompagnent les entreprises en France et à l’international. Ce projet d’entreprise Orapi, pleinement partagé par l’ensemble de nos collaborateurs nous a permis de participer activement à la lutte contre la pandémie mondiale de COVID19. En 2022, dans un contexte de pénurie fortement inflationniste lié à la guerre en Ukraine, notre agilité a été clef pour garantir l’excellence du service à nos clients. Nos valeurs sont le reflet de notre histoire, notre identité et nos ambitions. Elles structurent notre groupe, façonnent nos relations avec l’ensemble de toutes nos parties prenantes. Elles sont l’essence même de ce qui a conduit à lancer notre fondation Orapi Hygiène #hygieneforlife. ORAPI favorise les relations directes au sein de l’entreprise autour de ses 5 valeurs : L’EXCELLENCE EST NOTRE AMBITION.  Nous voulons atteindre le plus haut niveau de performance, dans l’intérêt de nos clients et de nos collaborateurs. Nous agissons avec engagement, ténacité et rigueur.  LE GOÛT D’ENTREPRENDRE EST NOTRE MOTEUR. Nous encourageons la créativité et la prise d’initiative au service de l’innovation et de la performance. Nous assumons une culture de l’expérimentation tout en faisant preuve de prudence et de clairvoyance. C’est cette audace qui nous permet de nous dépasser collectivement et de relever des défis ambitieux. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RESPONSABILITÉ    NOTRE RESPONSABILITÉ NOUS IMPLIQUE. NOTRE AGILITÉ EST UNE FORCE. NOTRE RÉUSSITE EST COLLECTIVE. Investis dans nos missions, nous sommes garants de la stratégie et assumons notre rôle et nos responsabilités. Nous fédérons et engageons les équipes autour du projet d’entreprise, et prenons des décisions en cohérence et dans l’intérêt collectif. Nous sommes à l’écoute et réactifs aux attentes de nos clients et sommes proactifs et créatifs pour anticiper leurs besoins. Nous favorisons l’échange et la co-construction pour adapter et faire évoluer nos offres et nos produits, au service de notre performance et de celle de nos clients. Notre performance est le fruit d’un travail collaboratif qui s’appuie sur les expertises et les compétences de chacun. Nous sommes animés par l’esprit d’équipe et agissons avec respect, bienveillance et solidarité, dans l’intérêt commun. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE LA SOCIETE ORAPI 1.1. Présentation générale de la société Orapi conçoit, fabrique et commercialise une gamme complète de produits d’hygiène et de process à l’attention des professionnels sur les marchés de l’industrie, du transport, des loisirs, de la santé, des collectivités et des entreprises de propreté. Orapi a développé un modèle d’intégration verticale de sa chaîne de valeur. Le Groupe dispose des équipes de Recherche et Développement permettant de concevoir et d’adapter ses produits en fonction des évolutions réglementaires, des demandes des marchés et des innovations techniques. Orapi possède également les outils de production lui permettant de fabriquer la majeure partie des produits commercialisés. Orapi dispose des structures commerciales en propre ou avec des partenaires pour assurer la diffusion de son offre de solutions auprès d’un très grand nombre de clients. 1.2. Historique de la société ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8 Plan Stratégique Orapi 2026  ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 9 1.3. Présentation des activités d’ORAPI 1.3.1. LES SAVOIR – FAIRE D’ORAPI : CONCEPTION, FABRICATION ET COMMERCIALISATION DE PRODUITS ET SOLUTIONS EFFICACES, DURABLES ET DE QUALITE POUR L’HYGIENE, LA DESINFECTION ET LA MAINTENANCE PROFESSIONNELLES • Une présence sur toute la chaîne de valeur grâce à un modèle d’intégration verticale unique en Europe Le Groupe ORAPI formule, fabrique, conditionne et commercialise des produits nécessitant un savoir- faire technique pour : • L’hygiène professionnelle • Les process industriels et la maintenance. Le Groupe ORAPI est en mesure d’apporter à ses clients l’expertise permettant de concevoir puis mettre en œuvre des solutions techniques dans des environnements présentant des contraintes techniques fortes en hygiène professionnelle (blanchisseries industrielles, CHR, milieu hospitalier, entreprises de propreté) comme dans des process industriels ou en maintenance industrielle. Cette expertise repose sur une démarche complète allant de l’audit d’installations et de pratiques à la formation des utilisateurs, en passant par l’élaboration d’une réponse technique (produits et méthodes d’application) à un besoin client caractérisé par les contraintes de son propre métier (normes, protocoles, équipements, …) Grâce à ses sept usines de production réparties sur trois continents (Europe, Asie et Canada), le Groupe Orapi est en mesure de formuler, fabriquer et conditionner ses gammes de produits au plus près de ses clients. Cet outil de production a pour vocation d’allier agilité et réactivité afin de répondre par des solutions techniques adaptées, des gammes étoffées et une offre compétitive aux exigences multiples des clients utilisateurs. 20 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 10 Site de Lyon- Saint-Vulbas : usine et plateforme logistique : 40 000 m² de production & de stockage : ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 11 • La Recherche et le Développement : Innovations R&D : ORAPI a la volonté d’agir dans l’intérêt des générations à venir La technologie et les savoir-faire du Groupe Orapi s’appuient sur la formulation pour proposer à ses clients des solutions adaptées à leurs besoins et leurs méthodes de travail, ainsi qu’à l’évolution des machines et des matériaux. Fort d’une équipe d'ingénieurs et techniciens chimistes qualifiés en lien avec le Laboratoire central de Lyon - Saint Vulbas, Orapi fait évoluer en permanence ses formulations pour proposer des solutions innovantes ou s’adapter aux nouvelles exigences réglementaires et environnementales. Le laboratoire de R&D de Lyon – Saint Vulbas assure également la veille réglementaire s’appliquant au Groupe Orapi et à ses marchés, permettant ainsi de transformer des contraintes (directives REACH, Biocides) en opportunités. Les laboratoires analysent les portefeuilles produits des sociétés acquises afin de substituer ces produits par des formulations et fabrications internes au groupe Orapi. Orapi s’appuie également sur des structures externes comme le CNRS, l’université Lyon I et les grandes écoles techniques (CPE Lyon, ITECH, …) ou encore sur des partenariats avec des pôles de compétitivité (tels qu’Axelera), ou encore des centres de recherche privés tant en France qu’à l’étranger. Un des axes de développement du groupe Orapi est notamment le développement de gammes de produits issus de composants naturels à très fort taux de biodégradabilité et sans toxicité pour l’environnement. Le développement de produits « éco technologiques » à base d’enzymes est également un axe porteur. Si nos laboratoires de R&D développent des solutions d’avenir qui réduisent l’impact environnemental de nos produits (produits concentrés et/ou pré-dosés, produits ECOCERT), les axes de réflexion s’étendent aux emballages et au transport et visent, notamment grâce à un effort de rationalisation, à réduire l’empreinte environnementale liée à leur utilisation. 1.3.2. LES METIERS DU GROUPE ORAPI Le Groupe Orapi se présente comme un spécialiste indépendant de l’hygiène professionnelle et de la maintenance : Maintenance 23% Hygiène 77% ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 12 TRANSPORTS • Avions • Trains - Trams • Métros • VL - PL • Autobus • . . . INDUSTRIES • Energie • Sidérurgie • Nucléaire • Agro-alimentaire • Chimie • . . . LOISIRS • Hôtels • Restaurants • Campings • Stations de ski • Bricolage • . . . SANTE • Hôpitaux • Clinique • EHPAD • Cabinets médicaux • Dentistes • . . . COLLECTIVITES • Administrations • Ecoles • Collèges • Universités • Armées • . . . ENTREPRISE DE PROPRETE • Sols • Surfaces • Nettoyage spécial • . . . La spécificité d’Orapi réside dans sa capacité à : • Développer pour des marchés de niche une solution spécifique permettant de résoudre une problématique particulière, particulièrement l’utilisation de matériels et de machines dans des conditions extrêmes ou en milieu hostile • Proposer des solutions personnalisées dans des environnements aux standards d’hygiène très élevés. La cohérence et la complémentarité des métiers du Groupe Orapi lui permettent d'être présent sur 6 marchés principaux : 1.3.3. LES PRODUITS : • Une offre adaptée à tous les besoins Les produits du Groupe sont constitués d’une large gamme incluant : nettoyants (dégraissants, désinfectants, produits d’hygiène et de décontamination, tampons d’essuyage, savons, …), lubrifiants (graisses, huiles), colles et adhésifs (cyanoacrylates, anaérobies, néoprènes). Ces produits sont commercialisés sous différents conditionnements (tubes, boîtes bouteilles, jerrycans, seaux, fûts, containers, aérosols, lingettes, doypacks) et formes (pastilles, poudres, liquides, doses hydrosolubles) selon les applications et la demande du marché. Orapi propose également des gammes de ouate (papier hygiénique, essuie-mains), des sacs à déchets et des équipements de protection individuelle (EPI : gants, masques, …), achetés en négoce. De manière synthétique, Orapi distingue deux grandes familles de produits : • Les solutions et produits de "Technologie Avancée" pour la maintenance industrielle : Lubrifiants, nettoyants (sols et ateliers), adhésifs, produits d’étanchéité et de protection, majoritairement destinés à l’Industrie et au Transport. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 13 Exemples de produits Process & Maintenance : Nanolubricants® Les Nanolubricants® constituent une gamme de produits pour la maintenance basés sur la technologie des nanoparticules de tungstène (WS²). Ces produits présentent des performances supérieures à celles des lubrifiants solides classiques en matière de : • Réduction du coefficient de frottement • Réduction par 4 de l’usure • Réduction par 3 de la consommation d’énergie • Résistance aux pressions extrêmes. • Les produits d’hygiène et de désinfection, majoritairement destinés aux Loisirs, Santé, Collectivités et Entreprises de propreté. ORAPI dispose de gammes de produits complètes issues de ses expertises : o Le nettoyage des sols, des surfaces et des sanitaires o L’hygiène des mains et du corps o L’hygiène en restauration et cuisines collectives o L’hygiène du linge et des textiles o La désinfection en milieu médical et paramédical o Le nettoyage des matériels de transport o Le nettoyage industriel o Les matériels associés (chariots, auto-laveuses, …) Exemples de produits d'hygiène : « BE » ORAPI ! ORAPI dispose d’une gamme de produits grâce à laquelle il n’est plus question de sacrifier la sécurité au profit de l’efficacité et du coût : notre gamme BE ORAPI propose des produits biotechnologiques très efficaces, sans risque pour les utilisateurs à la dose d’emploi. Basées sur un procédé biotechnologique, nos formulations associent des ingrédients actifs uniques : bactéries spécialement adaptées, extraits fermentaires et agents de solubilisation biodégradables. Cette gamme complète propose des produits de nettoyage performants et polyvalents, avec une activité rémanente qui combine sécurité à l’utilisation pour le personnel et impact minimal sur l’environnement. L’utilisation de la gamme BE ORAPI : • Réduit le nombre de produits nécessaires sur les sites • Simplifie les formations du personnel • Limite les erreurs • Réduit les déchets d’emballage • Améliore la productivité et le bien-être des utilisateurs. Ces deux grandes familles de produits (pour la maintenance industrielle d'une part, et pour l'hygiène et la désinfection d'autre part) sont commercialisées auprès des différents types de clientèles du Groupe, ce ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 14 qui permet à Orapi d’accroître sa pénétration au sein des clients existants, et de bénéficier de canaux de commercialisation complémentaires. Orapi dispose de plus de 1 350 formules dont environ 1 250 sont intégrées dans ses catalogues et gammes de produits en exploitation. Ce nombre de formules est régulièrement rationalisé afin de réduire les coûts réglementaires associés. • Conseiller pour sensibiliser Les produits du Groupe Orapi répondent souvent à un besoin technique spécifique qui peut toutefois trouver des applications clients variées sur différents marchés. Grâce aux préconisations techniques de notre force commerciale, les produits du Groupe ORAPI permettent d’espacer les périodes d’intervention, prolonger la durée de vie des machines et du matériel, et respecter les contraintes réglementaires fortes de nos clients (établissements hospitaliers, blanchisseries industrielles, CHR, centrales nucléaires, …) ORAPI développe des offres basées sur l’association de produits et de services incluant des matériels de dosage et de distribution des produits commercialisés ainsi que la formation des utilisateurs, via des contrats pluriannuels : Nous créons des PLANS DE NETTOYAGE ET DE DÉSINFECTION (PND) personnalisés pour chacun de nos clients : • Etudes HACCP Hazard Analysis Crisis Critical Point = analyse environnementale du client et identification des points critiques • Le bon produit au bon endroit pour éviter d’endommager les sols et surfaces • La bonne dilution pour éviter la surconsommation de produits et d’eau • Les EPI de protection et la méthodologie de nettoyage pour la protection de l’utilisateur et des surfaces • Sous forme de pictogrammes pour faciliter la bonne compréhension de tous ORAPI ACADEMY : • Formation de nos clients à l’utilisation responsable des produits et ainsi éviter toutes formes de surconsommation • Réduction des cycles d’intervention des techniciens • Nos solutions ont vocation à allonger la durée de vie du matériel et des équipements de nos clients à l'opposé de l'obsolescence programmée. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 15 • Une offre produit écologique • Développer l'innovation verte : 50 % des lancements de produits du groupe sont réalisés avec des produits écologiques • Des emballages plus respectueux de l’environnement • FAVORISER LES CONCEPTS ÉCOLOGIQUES CONCENTRATION DES PRODUITS : matières actives de haute technicité pour l’élaboration de formule ultra concentrée limitant l’utilisation de la chimie. PASTILLES ULTRA-CONCENTRÉES pour une efficacité maximale FORMULES ECOCERT Substances naturelles et dépourvues de tensioactifs d’origine chimique ou pétrolière FORMULES ECOLABEL Une démarche initiée depuis 2006 FORMULES ENZYMATIQUES- BIOTECHNOLOGIES : BE ORAPI Performance à long terme et sécurité  GAMME VERTE BIOSOURCÉE Pour notre division Maintenance et Process respectueuse de l’environnement et des utilisateurs (savon d’atelier, solvants, détergents) ÉLIMINATION DES SUBSTANCES CONTROVERSÉES Telles que : dioxyde de titane, isothiazolinone, CITMIT, CMR, allergènes, perturbateurs endocriniens,…  AUCUN COMPOSANT LIQUIDE VOLUME COMPRESSÉ MOINS D’EMBALLAGE LA JUSTE DOSE FAIBLE CONSOMMATION D’ÉNERGIE POUR SA PRODUCTION ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 16 BAG IN BOX / ECO CUB = moins de stockage & facilite l’élimination des déchets chez le client Doypack = moins de stockage & facilite l’élimination des déchets chez le client Doseurs connectés pour limiter le gaspillage à l’utilisation grâce à un contrôle à distance qui permet un dosage le plus juste en temps constant & permettant de réduire les interventions techniques (réduction CO2) Fontaines de dégraissage biologiques • UTILISATION DE MATIÈRES PREMIÈRES RECYCLABLES • 50% DE MATIÈRES RECYCLÉES À L’HORIZON 2025 • Le label Génération ORAPI Génération Orapi s'inscrit dans les engagements du groupe, afin de proposer des produits respectueux de l'homme, avec un faible impact environnemental. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 17 • Pour être porteur du Logo Génération Orapi, le produit doit valider au moins 1 critère dans chacune des 5 conditions suivantes : ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 18 1.3.4. ORAPI : UN GROUPE INTERNATIONAL 1.3.5. DES CIRCUITS DE COMMERCIALISATION ADAPTES A CHAQUE SEGMENT DE CLIENTELE Le Groupe Orapi bénéficie d'une organisation multicanale pour être présent sur l’ensemble des circuits de commercialisation, en fonction : • Du stade de développement des marques du groupe selon les zones géographiques • Du segment de marché ou du type de clientèle visée • Des habitudes d’achat des marchés. ▪ La vente directe En France, les produits du Groupe sont majoritairement commercialisés par vente directe auprès des grands comptes (industries et laboratoires, collectivités, établissements hospitaliers, entreprises de propreté), où un suivi technique est demandé par le client. Les ventes directes (c'est-à-dire à l'utilisateur du produit) représentent 80% du chiffre d'affaires. Pour développer les ventes sur des zones ou des marchés sur lesquels ORAPI est en phase de croissance, mais également lorsque le Groupe a besoin d’accroître la notoriété de ses marques, des forces de vente directe sont mises en place afin d’approcher directement l’utilisateur final. Le Groupe utilise un site marchand auprès de sa clientèle de clients Professionnels : www.monespaceorapi.com.           DISTRIBUTION DIRECTE UTILISATEURS ORAPI PROCESS ORAPI HYGIENE ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 19 DISTRIBUTION INDIRECTE PRIVATE LABEL Un projet important est en cours, qui sera délivré au second semestre 2023, en vue de simplifier l’accès aux produits Orapi (Hygiène et Process-maintenance) pour tous nos clients, via 3 sites marchands : un BtoB direct, un BtoB indirect et un BtoC multimarques. Le Groupe développe également les ventes à distance, auprès des établissements de certains Grands Comptes aussi bien qu’auprès de sa clientèle diffuse d’utilisateurs finaux sur différents secteurs d’activité. Les commandes enregistrées au travers d’outil de dématérialisation (site web, EDI, punch out) représentent plus de 30% du chiffre d'affaires. ▪ La distribution En France, ORAPI réalise également une partie significative de ses ventes via la distribution. La distribution professionnelle est un circuit adapté pour fournir aux utilisateurs le niveau de service et de conseil que le Groupe ORAPI estime essentiel. En France, le Groupe Orapi vend ses produits en s’appuyant sur des distributeurs partenaires. Les produits sous la marque ORAPI sont distribués dans près de 1 200 points de vente. Les principaux clients en France sont des professionnels, appartenant à différents circuits de distribution : • Grandes surfaces spécialisées, comme de bricolage (GSB) avec BHV, Castorama, Leroy-Merlin, Bricomarché, … • Distribution spécialisée en hygiène professionnelle ou en fournitures industrielles (ANT, Mabéo, …) • Enseignes de Cash & Carry notamment pour les produits d’hygiène professionnelle (Metro, Promocash, …) • Revendeurs de fournitures industrielles / quincailleries traditionnelles indépendantes • Sociétés de vente par correspondance BtoB telles que Bernard, Staples, Lyreco, Office Dépôt, Bruneau, … • Market Places : Amazon, Green Weez, C Discount, Retif • Market Place de nos clients : Leroy-Merlin, Metro… La vente via la distribution est également très développée au Royaume Uni et en Amérique du Nord où ce mode de commercialisation est majoritaire. ▪ Les distributeurs partenaires à l’étranger Dans les zones où ORAPI ne dispose pas encore de filiales, le groupe s’appuie sur un réseau de distributeurs partenaires qui assurent la diffusion des produits. A titre d’exemple, ORAPI dispose de partenaires privilégiés en Afrique du Sud, en Australie/Océanie mais aussi en Pologne et dans de nombreux pays émergents. La répartition géographique des activités du groupe ORAPI est présentée §4.2.5, §4.1.6.1.2 et en §1.3.4 du présent document. SOUS-TRAITANCE INDUSTRIELLE ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 20 1.3.6. DES MARQUES FORTES Le Groupe Orapi dispose d’un portefeuille de marques bénéficiant pour une partie d’entre elles d’une forte notoriété, et toutes porteuses d’une image de qualité produit forte. Ces marques sont détenues en propre d’une part et, d’autre part, commercialisées sous contrat de distribution exclusive ou professionnelle. Orapi dispose d’un contrat de distribution exclusif sur la France pour certaines marques du Groupe RECKITT BENCKISER pour le secteur professionnel. Dans le cadre de son Plan stratégique 2022-2026, le groupe Orapi souhaite promouvoir son ADN d'industriel en renforçant la clarté, la visibilité et la lisibilité de ses marques. Le Groupe développe ainsi une stratégie structurée autour des marques prioritaires et exclusives présentées ci-dessous : • MARQUES PRIORITAIRES • MARQUES EXCLUSIVES ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 21 • En hygiène, les principales marques distribuées grâce à des accords de licence sont : 1.3.7. LES MARCHES : UNE STRATEGIE DE NICHE ET DE VALEUR AJOUTEE ▪ Évolution des marchés Les marchés de l’hygiène comme ceux du process sont marqués depuis plusieurs années par un phénomène de concentration auquel le Groupe Orapi participe et qui résulte notamment : • Des contraintes réglementaires croissantes sur les produits (notamment directives REACH, Biocides) et sur les sites générant des garanties financières (pour mise en sécurité) et des investissements lourds. Ce sont de fortes barrières à l’entrée pour de nouveaux acteurs • De la concentration des clients à la recherche de fournisseurs nationaux voire internationaux. Ainsi, les grandes tendances du marché sont les suivantes : • La concentration des donneurs d’ordre conduit à une rationalisation des achats, des fournisseurs et à des pressions sur les prix ; • Les fabricants s’orientent vers des produits plus concentrés permettant une amélioration de leurs marges et pour les consommateurs une diminution des prix d’usage. Cette plus forte concentration des produits présente également l’avantage de réduire leur impact environnemental ; • Les produits doivent être de plus en plus respectueux de l’environnement, ce qui génère innovation et renchérissement de la valeur ; • La demande sur le marché de l’hygiène professionnelle est structurellement en hausse du fait de l’augmentation de la consommation, hors foyers et services extérieurs ; • La crise sanitaire COVID 19 a amplifié durablement l’amélioration des standards d’hygiène, impactant favorablement les prévisions d'évolution du marché. Ce besoin de sécurité devient indispensable au-delà des secteurs sensibles (santé, agro-alimentaire, haute technologie), dans tous les secteurs classiques de l’économie. • Marchés de l’Hygiène et du Process en France : La croissance moyenne attendue sur ces marchés est de 2% / an, tirée par un marché de l’hygiène en rémanence haute post Covid (+3% attendus sur 2022-2026). ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 22 ▪ Évolution du marché du Process L’évolution du marché est globalement liée à l’évolution de l’industrie dans le monde. Le taux de croissance du marché prévu pour la période 2022-2026 est de +2,8% / an. Sources : Données management, Interviews experts, Analyses Advancy Sources: Données management, Interviews experts, Analyses Advancy Taille Marché 2019 MDS Eur 2019 MDS Eur 2019 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 23 ▪ Évolution du marché de l’Hygiène ✓ L’évolution du marché par segment de clientèle sur l’horizon du Plan est la suivante : ✓ Focus Produits Covid : l’évolution de la demande de gel hydroalcoolique et d’EPI a été la suivante de 2019 à 2021 (en MEuros) : Sources: Données management, Interviews experts, Analyses Advancy Très forte demande de gel hydroalcoolique et EPI (masques, gants) en 2020, liée à la crise Covid : fréquence nettoyage & mesures sanitaires Croissance associée à une forte augmentation des prix (liée à la pénurie) jusqu’en début 2021. En 2021, demande toujours importante mais la fin de la pénurie et de nouveaux entrants provoquent le retour des prix à la normale. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 24 ✓ L’évolution du marché par type de produit s’analyse comme suit (Produits d’entretien) : Orapi est présent sur les six segments du marché Hygiène. ▪ La concurrence : En tant que distributeur et producteur de produits d’hygiène et de maintenance industrielle, Orapi a un positionnement unique. Sur les marchés de l’hygiène, en tant que fabricant, Orapi est en concurrence avec les leaders mondiaux ECOLAB et DIVERSEY. Le Groupe se différencie en adaptant ses produits et services au plus près des besoins de ses clients. En tant que distributeur spécialisé, Orapi intervient au travers de sa filiale Orapi Hygiène et distribue des produits complémentaires aux produits fabriqués dans ses usines (ouates, matériels d’entretien, sacs à déchets, …). Nettoyage avions, trains, bus, métro… Détergents & accessoires Produits d’hygiène pour hôpitaux et EHPAD. Hauts niveaux de standards sanitaires Entretien des collectivités : écoles, administrations. Produits chimiques (détergents, désinfection) et accessoires (ouate et distributeurs) Produits d’entretien (chimie, matériel et accessoires) pour entreprises de propreté, (tertiaire : nettoyage des bureaux) Industries le plus consommatrices : agro- alimentaire, cosmétique et pharmacie. Produits chimiques et EPI à forte valeur ajoutée, qui améliorent la disponibilité des équipements. Horeca représente 80% du segment. Large gamme de produits demandés : entretien des surfaces, des cuisines, cabine sanitaire, blanchisserie Sources: Données management, Interviews experts, Analyses Advancy ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 25 La chaine de valeur sur les marchés Hygiène et Process s’analyse comme suit : Source : Données Management, Analyses Aroland Berger 1.4. Politique d’investissements 2018 2019 2020 2021 2022 Immobilisations incorporelles ( * ) 1 789 119 283 123 517 Immobilisations corporelles 7 135 4 221 5 654 6 712 7 746 Total Investissements 8 924 4 340 5 937 6 835 8 263 ( * ) : dont impact des acquisitions La répartition par zone géographique de ces investissements en 2022 est présentée au §4.2.5.1 Information par secteur géographique de l'exercice 2022. Après avoir mené une politique de croissances externes lui ayant permis de prendre une position de premier plan dans les métiers de l’Hygiène professionnelle, le Groupe s’est recentré depuis 2019 sur sa croissance organique. Ses investissements visent désormais l’augmentation de ses capacités productives, la compétitivité de son offre et la modernisation de ses sites et outils informatiques. Durant l'année 2022, le Groupe Orapi a concentré ses investissements sur son outil de production, ses équipements de dosage et de distribution et la digitalisation de ses process. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 26 1.5 Chiffres clés 2022 CHIFFRE D’AFFAIRES (En milliers d’Euros) 200 000 210 000 220 000 230 000 240 000 250 000 260 000 270 000 2020 2021 2022 267 508 226 623 229 600 CHIFFRE D’AFFAIRES 2022 PAR ZONE GEOGRAPHIQUE RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (En milliers d’Euros) 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 16 000 18 000 20 000 2020 2021 2022 18 522 8 390 4 584 RESULTAT NET (Part du Groupe) (En milliers d’Euros) 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 9 000 10 000 2020 2021 2022 9 216 195 805 EFFECTIFS (Effectifs fin de période) 0 200 400 600 800 1 000 1 200 2020 2021 2022 1 112 1 009 965 EBITDA (En milliers d’Euros) 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 35 000 2020 2021 2022 33 153 19 828 16 042 Europe du Nord 6% Europe du Sud 88% Amérique du Nord 1% Asie et Reste du Monde 5% ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 27 Performance du groupe Orapi sur les 5 dernières années Depuis l'exercice clos le 31 décembre 2019, les comptes sont établis en appliquant la norme IFRS 16 (utilisation de la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des exercices précédents) Résultats annuels 2022 En M€ 2019 à PC 2020 à PC 2021 2021 à PC 2022 Chiffre d’affaires 224,0 255,9 226,6 220,9 229,6 Marge brute 104,3 132,8 115,0 110,4 109,3 Marge brute en % du CA 46,5 % 51,9 % 50,7 % 50,0 % 47,6 % EBITDA 14,0 31,8 19,8 19,4 16,0 Résultat Opérationnel Courant 1,3 17,3 8,4 8,1 4,6 Résultat Opérationnel - 6,6 14,2 7,1 7,3 2,9 Résultat Net (part du Groupe) - 10,9 7,3 0,2 0,3 0,8 * à PC = Périmètre comparable ** EBITDA = ROC + dotation aux amortissements et provisions hors effets de change Une activité robuste et des prises de marchés significatives Le Groupe enregistre en 2022 un chiffre d’affaires de 229,6 M€, soit une hausse de + 4% par rapport à 2021 à périmètre comparable. Sur son marché domestique français, malgré l’attentisme de la demande depuis Q4 2022, sa croissance organique s’est maintenue à un bon niveau, + 2%, hors effets inflation (+7%) et baisse des produits Covid (-43%). Dans un marché post crise sanitaire où le besoin en produits d’hygiène professionnelle et de propreté reste élevé, Orapi a en effet accru ses positions en remportant de nouveaux référencements significatifs (GALEC, Grand Frais, La Croix Rouge…) et en renouvelant des marchés majeurs (SNCF, ISS, Domitys, GSF...). La priorité donnée à la qualité de service et à une offre toujours plus « produits verts-fabriqués en France », combinée à l’agilité de sa « cellule pricing », lui a ainsi permis de sortir par le haut de la baisse prévue de la demande de produits « Covid » et des soubresauts économiques consécutifs au conflit ukrainien. Performance du groupe (chiffres publiés) en milliers d'€ 2018 2019 2020 2021 2022 Chiffre d'affaires 255 928 240 079 267 508 226 623 229 600 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 5% -6% 11% -15% 1% EBITDA 9 664 15 879 33 153 19 828 16 042 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent -8% 64% 109% -40% -19% Résultat Opérationnel courant 2 737 2 914 18 522 8 390 4 584 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent -31% 6% 536% -55% -45% Résultat Net (part du Groupe) -3 757 -2 959 9 216 194 805 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent -78% 21% 411% -98% 315% ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 28 Une rentabilité maintenue dans une conjoncture hostile Après un premier semestre à la rentabilité solide, le Groupe a dû mobiliser ses énergies au second, autour des approvisionnements et des hausses de prix, afin de préserver sa rentabilité dans une conjoncture complexe (inflation des énergies, matières premières et produits de Négoce, risque de pénurie et menace de ralentissement économique général). La forte résilience dont le Groupe a fait preuve se lit dans ses résultats, en amélioration sensible par rapport au dernier exercice normatif, 2019 : - La marge brute résiste, à 109,3 M€, soit -1,1 M€ vs 2021 à PC, malgré inflation et rétractation du marché « COVID », et +5,0 M€ et +1,1 point vs 2019 à PC. - Les charges externes et de personnel, sont contenues à +3,3% vs 2019 à PC; les efforts de simplification et de productivité ayant partiellement gommé 3 ans d’inflation. L’EBITDA s’établit ainsi à 16,0 M€, soit 7% du CA et +0,7 point vs 2019. Son repli de -3,8 M€ versus 2021 est entièrement lié à l’effet conjoncturel de l’inflation. Un pilotage fin et réactif permet au Résultat Opérationnel Courant de s’établir à 4,6 M€, contre 1,6 M€ en 2019. Fort du désendettement drastique de 2021, les charges financières restent à leur plus bas niveau (-1,5 M€) depuis 2012, et permettent au Groupe de dégager un Résultat net positif de +0,8 M€, en progression par rapport à 2019 et 2021. Les flux de trésorerie liés à l’activité s’élèvent à 9,3 M€ soit -7,9 M€ vs 2021. La capacité d’autofinancement, à +14,0 M€, est en amélioration de +0,6 M€ vs 2021 et le BFR, à - 4,6 M€, voit des stocks fortement impactés par l’inflation. Les investissements à hauteur de - 8,3 M€, marquent une reprise. Ils intègrent notamment un projet de développement innovant sur le site de Venissieux (3,7 M€). Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s’établissent à – 2,9 M€ et sont constitués de – 6,3 M€ de loyers payés au titre des contrats de location, +2,9 M€ de variation de dettes factors et +0,5 M€ de variation d’emprunts et augmentation de capital. Au 31 decembre 2022, la trésorerie s’établit à 9,1 M€ et les capitaux propres part du Groupe se renforcent à 60 M€, +2,4% par rapport à 2021. Un Groupe désendetté pour une feuille de route confirmée Impacté par une année d’investissements, le ratio de gearing (Dettes financières / Capitaux Propres, hors IFRS 16) s’établit au 31 décembre 2022 à 47% et le ratio de levier à 3,0 (Endettement financier net / EBITDA, hors IFRS 16). Le Groupe Orapi, à la structure financière désormais saine, est plus que jamais en ordre de bataille pour accélérer son développement en préservant son empreinte environnementale. Particulièrement résistant malgré la conjoncture, il confirme sa feuille de route autour de ses 4 axes stratégiques : l’innovation produits toujours plus écologiques et centrée sur un outil industriel intégré, la force de ses marques, une approche commerciale multicanal et le développement international. Le Groupe confirme son objectif 2025 de croissance organique annuelle à 5% pour un EBITDA à plus de 10%. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 29 1.6. Organigramme juridique du groupe au 31/12/2022 Orapi S.A. est la société mère du Groupe ORAPI. Les opérations du Groupe ORAPI sont conduites via ORAPI et les filiales détenues directement ou indirectement par ORAPI. Un organigramme juridique du groupe au 31 décembre 2022 est reproduit ci-dessous 1 . Le lecteur est renvoyé à la note "périmètre de consolidation à la clôture" de la partie 3 « Notes sur le bilan ». La société La Financière M.G.3.F dans le cadre d'une convention spécifique assure des prestations de politique générale, commerciale et marketing ainsi que de direction administrative et financière pour le Groupe, dans le cadre d'une convention spécifique (cf §4.2.4.8). • Achats ou ventes de produits finis : ces opérations sont réalisées en appliquant le principe d'un prix de revient auquel est ajouté une marge industrielle ; • Prestations de services données : en particulier, dans le cadre d'une convention de management fees, la société ORAPI SA apporte un support aux filiales en termes de direction, marketing, finance et comptabilité, ressources humaines et informatique. Le montant de ces management fees s'est élevé à 4 899 K€ en 2022 ; • Prestations de services reçues : Les prestations de service reçues par ORAPI SA en provenance de ses filiales sont ponctuelles et marginales (237 K€ en 2022) et sont liées à des refacturations de personnel dans le cadre de gestion de projets de recherche et développement notamment ; • Contrats de location : il s'agit de conventions de sous-location portant sur des locaux de bureaux et de stockage sous-loués à Orapi Hygiène, Orapi Europe et Orapi International (512 K€ en 2022) ; • Transferts dans le cadre d’accords de financement ou de gestion de trésorerie : une convention de gestion de trésorerie est en vigueur entre les sociétés MG3F, ORAPI SA et ses filiales. Au titre de cette 1 Les pourcentages indiquent la quote-part de capital et de droits de vote détenue par ORAPI dans ses filiales. Pour la Financière MG3F, le pourcentage indiqué concerne la quote-part de capital détenue dans ORAPI SA au 31 décembre 2022. Au 31 mars 2023, le pourcentage de quote-part de capital détenue est de 34,69% et celui des droits de vote s'élève à 50,94% (cf §.3.2) ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 30 convention, ORAPI SA prête ou emprunte des liquidités au travers de compte-courants et a facturé à ce titre 242 K€ d'intérêts nets en 2022 ; • Fourniture de garanties ou de sûretés : ORAPI garantit des dettes bancaires et des garanties fournisseur de certaines de ses filiales. Les dates d'échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l'annulation des obligations. Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe ORAPI. Dans leur nature, ces transactions sont considérées comme courantes et elles sont réalisées à des conditions habituelles au sein d’un groupe. 1.7. Organisation fonctionnelle du groupe : 1.8. Ressources humaines Effectifs au 31/12/22 Employés Cadres Total Europe 665 216 881 Amérique 12 1 13 Asie +Reste du monde 64 7 71 Total 741 224 965 Effectifs au 31/12/22 Hommes Femmes Total Europe 532 350 881 Amérique 12 1 13 Asie + Reste du Monde 56 15 71 Total 600 366 965 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 31 1.9. Outil industriel Le parc de machines appartient en pleine propriété au groupe. A ce jour, les principales installations industrielles, logistiques et commerciales du groupe sont répertoriées ci-dessous : Occupant Superficie (m²) Locataire Propriétaire Bâtiments ORAPI FRANCE (St Vulbas)  9 000  17 086  2 550 ORAPI France (Nanterre) • 582 ORAPI FRANCE (Vaulx-en-Velin)  5 125 ORAPI APPLIED ASIA ORAPI APPLIED Singapore (1) • 2 948 ORAPI APPLIED Malaysia • 2 100 ORAPI APPLIED Thailand • 160 ORAPI CANADA • 2 500 ORAPI APPLIED LTD • 11 150 Chimiotechnic (Vénissieux) • 24 000 Proven Orapi (Villeneuve-Loubet) • 160 Orapi Hygiène (Angers) • 6 330 Orapi Hygiène (Limoges) • 2 500 Orapi Hygiène (Rennes) • 940 Orapi Hygiène (Lisieux) • 2 562 Orapi Hygiène (Lieusaint) • 7 039 Orapi Hygiène (Lesquin- Lille) • 1 406 Orapi Hygiène (Bordeaux) • 725 Orapi Hygiène (Vitrolles) • 4 146 Orapi Hygiène (Fegersheim) • 3 607 Orapi Canada • 2 562 Martinique Hygiène Emballage • 1 300 Orapi Italie • 2 000 ODSL (Espagne) • 1 503 Orapi Transnet Pologne • 1 280 Orapi Transnet Espagne • 720 Orapi Nordic • 500 ( 1 ) : Conformément à la législation de Singapour, Orapi Applied Singapore n’est pas propriétaire du terrain qui est soumis à un bail de longue durée, venant à échéance en 2042. Les engagements hors bilan contractés portant sur des installations industrielles sont inclus dans le détail du §4.2.6.2 « Autres engagements hors bilan » inclus dans le présent document. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 32 2. FACTEURS DE RISQUES 2.1. Principaux risques et évaluation des risques Le Groupe ORAPI conduit ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est exposé à des risques qui, s'ils se matérialisaient, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, sa réputation, ses perspectives ou la valeur de l'action d'ORAPI. Le Groupe Orapi a procédé à une revue de ses risques qui font l'objet d'une présentation dans le rapport de gestion (cf. 4.1). L’objectif de cette démarche est d’améliorer la capacité du Groupe à identifier, prévenir et gérer les principaux risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Après gestion desdits risques et à la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel, 6 risques s’avèrent être spécifiques au Groupe Orapi et significatifs. Ces 6 risques spécifiques sont repris dans ce paragraphe et classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence dans le tableau ci-dessous. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu conformément à l’évaluation réalisée. Cette cartographie des risques reflète l’exposition du Groupe ORAPI à ces risques spécifiques, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d’en limiter la probabilité et l’impact. L'appréciation par le Groupe ORAPI de ce niveau d'importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux, externes ou propres au Groupe ORAPI. D’autres risques et incertitudes que le Groupe considère actuellement comme moins significatifs ou dont il n’a pas connaissance à ce jour pourraient également porter préjudice à son activité, sa position financière ou ses résultats. Catégorie Facteurs de risques Impact Net Probabilité 2.2 Risques stratégiques liés à l'activité 2.2.1. Risques liés à la qualité du service et à la satisfaction clients  ll 2.3 Risques liés à l'environnement externe 2.3.1. Risque sanitaire et géopolitique  lll 2.3.2. Risques liés à la règlementation  l 2.4 Risques opérationnels liés à l'activité et au fonctionnement d’Orapi 2.4.1. Risques liés à la cyber-sécurité et à la défaillance des systèmes d'information  ll 2.4.2. Survenance d'un sinistre - accident industriel majeur  l 2.4.3. Dépendance vis-à-vis de collaborateurs clés  ll Elevé  Probable lll Moyen  Possible ll Faible  Moins probable l Echelle Impact net Probabilité ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 33 2.2. Risques stratégiques liés à l’activité 2.2.1. RISQUES LIES A LA QUALITE DU SERVICE ET A LA SATISFACTION CLIENTS Descriptif du risque Incidences potentielles sur le Groupe Jusqu’en 2018, Orapi a réalisé des acquisitions de sociétés dont l’intégration a eu pour conséquence une déstabilisation des flux commerciaux et logistiques (fermetures de sites, déménagements de plateformes logistiques, changements de systèmes d’information et rationalisations d’ équipes commerciales et logistiques). Orapi a également investi significativement dans son outil de production, notamment dans son usine sur le site de Lyon – Saint-Vulbas. Or, la stratégie d’ORAPI basée sur un business model unique intégré de conception, fabrication et distribution de ses produits et une diversification de ses circuits de commercialisation implique de disposer d’une grande efficacité opérationnelle, logistique et commerciale afin de répondre aux attentes du marché et répondre à la satisfaction des clients. Ainsi, l'atteinte d'une excellente qualité de service et de satisfaction de ses clients est un des enjeux prioritaires du Groupe, afin de renforcer son positionnement sur ses marchés et clients stratégiques et s'assurer une croissance durable. Un manque d’efficacité opérationnelle dans la stratégie d'intégration verticale d'Orapi peut tout d'abord engendrer des désorganisations internes et des coûts supplémentaires. Plus impactant, ces pertes d'efficacité opérationnelle, peuvent conduire à une médiocre qualité de service, à des insatisfactions de la part des clients et par conséquent à des pertes, notamment de clients significatifs ou stratégiques. De plus, ce manque de satisfaction des clients peut entacher l'image du Groupe ainsi que sa réputation sur ses marchés Par conséquent, plus largement la non-atteinte d'une excellente qualité de service et de satisfaction de ses clients peut conduire le Groupe Orapi à une forte diminution de ses résultats et grever sa situation financière. Contrôle et atténuation du risque Au terme de 3 années de consolidation de son organisation, le Groupe ORAPI a mis en œuvre un plan d’amélioration de son efficacité opérationnelle, logistique et commerciale. Ce plan comprend différentes mesures de progrès, dont le suivi à intervalles réguliers d’indicateurs de taux de service standardisés pour le Groupe et la réalisation d’enquêtes satisfaction clients annuelles permettant la mise en place de mesures correctives immédiates et proportionnées. Ces ESC montrent une très nette amélioration du niveau de qualité de service perçu par les clients. L’enjeu de "qualité de service » et « satisfaction clients » ayant été défini comme priorité numéro 1 par la Direction du Groupe dans sa feuille de route « ORAPI 2025 » lancée en mars 2021, et confirmée par le Plan Stratégique 2022-2026, les équipes sont plus que jamais mobilisées, afin d'atteindre l'objectif d'excellence dans les taux de service. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 34 2.3. Risques liés à l’environnement externe 2.3.1. RISQUE SANITAIRE ET GEOPOLITIQUE Descriptif du risque Incidences potentielles sur le Groupe Qualifiée de « pandémie » par l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) le 11 mars 2020, l’épidémie mondiale de COVID-19 a impacté fortement Orapi durant les années 2020 et 2021. Par ailleurs, la guerre en Ukraine depuis le 24 février 2022 a déclenché un surenchérissement du coût de l’énergie et des matières premières et certaines pénuries, qui perdurent à la date du dépôt du présent document. Dans ce double contexte de fin de crise sanitaire et de crise géopolitique majeure, le Groupe ORAPI est exposé à un double risque, de ralentissement de ses activités et de menace sur ses approvisionnements. Dans le contexte de poursuite de la crise sanitaire, l'exercice 2022 a été marqué par une demande toujours forte de produits d'hygiène et de désinfection, jusqu’en fin de premier semestre 2022, avec la reprise de secteurs importants pour le Groupe : aéronautique, transports, restauration, hôtellerie... Même s’il est difficile d’appréhender les conséquences de cette crise sur la demande long terme de produits d’hygiène et de désinfection, il semble que le marché soit porté par une tendance long terme d’amélioration des standards d’hygiène. ORAPI, qui s’est positionné comme un acteur important pendant la crise, offrant des produits de qualité et fabriqués en France, ne peut qu’en sortir renforcé. En revanche, le contexte de fortes tensions géopolitiques généré par la guerre en Ukraine a affecté le Groupe en 2022 de diverses manières : - Le renchérissement du coût des matières premières, produits de négoce et énergies, a impacté fortement la rentabilité du Groupe ; - L’activité s’est ralentie en Q4 2022, avec une demande qui demeure contenue, due à l’attentisme de certains clients, qui doivent gérer des budgets mis à mal ; - Mais le Groupe a su gérer la pénurie et maintenir sa qualité de service ; - Et il a mis en place une « cellule pricing » pour piloter des hausses de prix qui ont limité la facture inflationniste. Contrôle et atténuation du risque ✓ Dans un monde toujours plus global, où une crise sanitaire peut survenir à tout moment, ORAPI s’est doté durant ces trois dernières années d’une capacité productive « made in France » à même d’accélérer si la demande le commandait. Par ailleurs, face au contexte inflationniste et de pénurie qui perdure après la crise Covid, amplifié par la guerre en Ukraine toujours en cours, le Groupe a su démontrer sa résilience, en : ✓ Sécurisant au maximum ses approvisionnements auprès de partenaires de confiance, ✓ Répercutant les hausses subies, pour préserver la rentabilité de l’exploitation, ✓ Innovant dans la création de produits d'hygiène et de désinfection plus durables. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 35 2.3.2. RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION Descriptif du risque Incidences potentielles sur le Groupe Exerçant ses activités dans plus de 100 pays à travers le monde, le Groupe ORAPI est soumis à des lois et réglementations de plus en plus nombreuses, complexes et contraignantes, notamment en matière de santé, d’environnement et de sécurité. Les sites et les produits du Groupe ORAPI sont soumis à des règles de plus en plus exigeantes en matière de protection de l’environnement (protection de la nature, gestion des déchets, etc.), de santé (poste de travail, risques chimiques des produits etc.), de sécurité des personnes, de qualité des produits et de protection des consommateurs. Les sites exploités et les produits fabriqués par le Groupe ORAPI doivent respecter les contraintes règlementaires suivantes : - pour l’exploitation de ses sites, ORAPI est soumis à autorisation ou à déclaration auprès de la préfecture et de la DREAL en France, ou éventuellement des autorités compétentes dans les pays où le Groupe exerce son activité. - Pour la commercialisation de certains de ses produits, ORAPI est soumis au respect de normes internationales et européennes, notamment à la directive REACH et au règlement BIOCIDES. L’évolution de ces règlementations peut entraîner la non-conformité de certains sites d’exploitation, leur fermeture totale ou partielle, l’arrêt ou l’interdiction de certaines lignes de production ou de certains produits. De plus, si le Groupe ORAPI n’était pas en mesure d’anticiper l’évolution des réglementations ou de se conformer à temps aux nouvelles réglementations en vigueur dans un ou plusieurs pays, ORAPI pourrait faire face à des contentieux, ou être contraint de modifier et/ou cesser certaines de ses activités. L’ensemble de ces incidences pourrait conduire à dégrader le chiffre d’affaires ainsi que la rentabilité de certains produits, marchés ou projets . En particulier, le Règlement Biocides (RPB, règlement UE n°528/2012) oblige les entreprises du domaine de la formulation utilisant des substances actives à procéder à un dépôt de dossier pour enregistrer les formulations correspondantes, en propre ou en partenariat avec d’autres industriels du secteur dans le cadre d’un GIE. Une attachée règlementaire est dédiée au pilotage de cette démarche, afin d’allouer des ressources suffisantes dans les 10 années à venir, pour maintenir en vie 90% des formules BIOCIDES du Groupe (représentant la quasi-totalité du chiffre d’affaires de produits BIOCIDES). Contrôle et atténuation du risque Le département Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) veille à la conformité des sites d’exploitation et leurs installations et est en contact étroit avec les organismes de contrôle pour effectuer le cas échéant les adaptations imposées par la règlementation. Concernant le site de Lyon-Saint Vulbas, ORAPI a engagé les investissements nécessaires en 2022 pour obtenir le 24 janvier 2023 l’autorisation préfectorale officielle SEVESO Seuil haut nécessaire du fait de l’augmentation de ses volumes. La veille, le suivi et le contrôle de la prise en compte des réglementations pour les produits sont assurés par le service réglementaire du Groupe rattaché au pôle Recherche et Développement, interrogé par les différentes filiales du Groupe au besoin. En partenariat avec un prestataire spécialisé, il est de cette manière en mesure d’anticiper l’impact de ces évolutions. Le pôle R&D assure ainsi l’innovation et le développement des nouveaux produits tant au niveau de la performance que de la sécurité pour l’homme et l’environnement. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 36 2.4. Risques opérationnels liés à la stratégie et au fonctionnement d’Orapi 2.4.1. RISQUES LIES A LA CYBER-SECURITE ET A LA DEFAILLANCE DES SYSTEMES D'INFORMATION Descriptif du risque Incidences potentielles sur le Groupe L'accélération des transformations digitales opérées par le Groupe peut engendrer, comme pour toute entreprise évoluant dans l’environnement fortement digitalisé actuel, une plus forte exposition aux risques de cyberattaques ou de défaillances des systèmes informatiques. Ces derniers assurant l'ensemble des opérations quotidiennes de traitement, de stockage et de transmission des données au sein et à l'extérieur du Groupe, leur disponibilité totale et sans interruption est un enjeu majeur pour Orapi en termes de continuité d'activité. En outre, certains outils et applications nécessaires à l’activité du Groupe sont hébergés chez des prestataires dont dépend le Groupe. L’externalisation informatique génère des risques et nécessite une surveillance étroite de nos sous- traitants informatiques pour se prémunir de différentes cyber-attaques. Enfin, l'entrée en vigueur du règlement général de la protection des données (RGPD) depuis mai 2018, implique un renforcement de la protection des données personnelles et accroît les risques liés à la non-conformité règlementaire. Toute défaillance numérique ou dysfonctionnement des équipements, applications informatiques ou toute réussite d'une cyber- attaque sur les systèmes d'information pourrait : -rendre impossible l'exécution des opérations journalières et ainsi perturber l'activité dans son ensemble : des achats, de la production, de la logistique, des ventes en particulier, -causer ainsi des pertes d'exploitation, -impacter les relations avec les salariés et les opérations avec des tiers (clients, fournisseurs…) -engendrer des pénalités et des litiges en cas de vol de données notamment, -porter atteinte à l'image et à la réputation de la société. Contrôle et atténuation du risque Orapi a intégré dans sa stratégie globale des plans d'actions pour remédier aux faiblesses identifiées et améliorer le niveau de sécurité informatique. Ces actions sont directement supervisées par la Direction Générale et conduites par la Direction des systèmes d'information du Groupe. Un audit complet de la sécurité informatique du Groupe, réalisé en 2021, a permis de définir le plan d’action d’atténuation du risque suivant, mis en place en 2022 : - élaboration de procédures dites « plans de reprise d'activité », - sensibilisation des utilisateurs par la communication et la formation, et sécurisation accrue des accès - hébergement des infrastructures informatiques chez des spécialistes internationaux pour renforcer le niveau de sécurité en cas de sinistre ou de panne informatique, grâce à une réplication en temps réel des applications informatiques et à des sauvegardes quotidiennes, - renforcement de la sécurité des outils de travail informatiques pour les salariés (ordinateurs, téléphones portables…), via des Firewall, antivirus et outils de surveillance centralisés. Par ailleurs, la rationalisation des applications digitales sera facteur de réduction des risques également. Elle est au cœur des investissements 2022-2023 du Groupe, avec : -le projet majeur (en cours) de convergence sur un ERP unique pour toutes les Business units et tous les métiers du Groupe, -la réduction du nombre de sites web (marchands ou non), pour une meilleure visibilité numérique. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 37 2.4.2. SURVENANCE D'UN SINISTRE - ACCIDENT INDUSTRIEL MAJEUR Descriptif du risque Incidences potentielles sur le Groupe Les activités du Groupe comportent des risques opérationnels multiples tels que le risque d’accident industriel majeur ou d’atteinte aux tiers ou à l’environnement. Le Groupe ORAPI doit faire face à ce type de risque tant sur ses sites, que lors d’activités liées à ses opérations ou lors du transport de ses produits. Orapi dispose de 7 sites de production dans le monde dont le principal est celui de Lyon – Saint Vulbas. Ce site industriel et logistique classé SEVESO Seuil haut (autorisation obtenue le 24/01/2023) peut être l’objet d’un sinistre majeur (cf § 4.1.6.2.3 inclus DPEF - Risques liés à l’environnement et à la sécurité). Les origines d’un tel sinistre peuvent être des incidents d’exploitation ou des évènements extérieurs (des catastrophes naturelles). Le principal risque de ce site demeure néanmoins le risque d’incendie ou d’explosion dans le cadre des activités de stockage et de manipulation de produits inflammables. La survenance d’un accident industriel pourrait engendrer des conséquences immédiates graves pour le personnel, les biens et l’environnement du Groupe et ainsi porter atteinte à la situation financière ou la réputation d’ORAPI. De plus, le site de Lyon Saint-Vulbas étant le principal site du Groupe regroupant des fonctions administratives, une grande partie de la production et une activité logistique centrale avec sa plateforme, la survenance d’un sinistre majeur entrainant la fermeture partielle ou totale de ce site, pourrait avoir pour conséquence d’importantes pertes d’exploitation pour le Groupe. Enfin, les entités du Groupe ORAPI et leurs dirigeants peuvent être exposés à des poursuites judiciaires notamment en cas d’atteinte à la vie humaine de dommages corporels ou matériels, d’atteinte chronique à la santé et de dommages environnementaux. De telles actions sont également susceptibles de porter atteinte à la rentabilité et la réputation du Groupe ORAPI. Contrôle et atténuation du risque ORAPI a défini une politique de prévention des accidents majeurs qui s’inscrit plus globalement au sein de la politique environnementale du Groupe. Pour prévenir la survenance d’un sinistre, tel qu’une explosion, un incendie, une fuite de produits dangereux ORAPI a mis en œuvre un SGS (système de gestion de la sécurité). Une veille règlementaire est menée par le Groupe dans les domaines de la Qualité, de la Sécurité Santé, de la Sécurité Industrielle et de l'Environnement en particulier pour ses sites industriels. Une équipe QHSE, supervisée par la Direction des Opérations, est dédiée à la prévention, à l'évaluation, au suivi et au contrôle des dispositifs en place, assistée d'un référent QHSE sur chaque site. L’équipe travaille également en collaboration avec un cabinet spécialisé (AGMS) sur tous les sujets liés aux risques industriels. ORAPI engage les investissements nécessaires afin de limiter ce risque. Ainsi, sur le site industriel de Saint-Vulbas, le Groupe, suivant en cela les directives de la DREAL, dans le cadre de la Directive Européenne SEVESO II, a investi significativement en 2021 et 2022 dans : - le sprinklage permettant de réduire le risque d’incendie étendu, - la création d’un bassin de rétention afin d’éviter les pollutions de sols liées aux eaux d’extinction. - le traitement des effluents industriels via un process Ecoflow Obtenant ainsi l’autorisation préfectorale officielle Seveso Seuil Haut le 24/01/2023 pour ce site. La construction des installations du Groupe ORAPI est confiée à des entreprises qualifiées et des audits des installations sont régulièrement conduits, dont les préconisations sont prises en compte par le Groupe. Le Groupe ORAPI souscrit des couvertures d’assurances couvrant l’ensemble de ses filiales et les risques décrits ci-dessus sont pour la plupart couverts par des polices d’assurances, notamment les biens et les pertes d’exploitation (cf § 4.1.8 inclus rapport de gestion). Ainsi, ORAPI considère que sa couverture d’assurance couvre les risques normaux inhérents à ses activités. En revanche, le Groupe ORAPI n’est pas assuré contre un sinistre environnemental majeur ; il n’existe aucune garantie prévenant un tel sinistre, ainsi que les impacts défavorables potentiels sur la situation financière et la réputation du Groupe. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 38 2.4.3. DEPENDANCE VIS-A-VIS DE COLLABORATEURS CLES Descriptif du risque Incidences potentielles sur le Groupe Compte tenu de sa taille, de sa dimension internationale et de son environnement concurrentiel, le Groupe Orapi pourrait perdre des collaborateurs clefs et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées à des conditions économiques acceptables., alors que le développement de son activité, notamment, dépend largement de l’implication et de l’expertise de ses dirigeants, de son personnel qualifié et de potentiels recrutements clefs additionnels. L’incapacité du Groupe Orapi à attirer et retenir ces personnes clefs pourrait l’empêcher globalement d’atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. De plus, en cas de départ de ces personnes, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer facilement et rapidement. Ainsi, le départ de l’une ou plusieurs de ces personnes ou d’autres collaborateurs clefs du Groupe pourrait entraîner : - des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d’autant plus forte en cas de transfert à la concurrence, - des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l’activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs. Contrôle et atténuation du risque Face à ce risque, la Direction des Ressources Humaines d'Orapi a mis en place un plan de rétention de ses talents, qui comporte les volets suivants : - la rémunération, avec des systèmes de rémunérations variables en fonction de la performance et la possibilité d'accéder au capital de la Société en adhérent au Plan d'Epargne Groupe (PEG), - la formation, avec mise ne place en 2022 d’un plan ambitieux touchant tous les métiers du Groupe, - l’équilibre temps de travail/vie personnelle, mieux pris en compte grâce à l’enquête sociale annuelle lancées pour la première fois en 2022, - la visibilité donnée sur les plans de carrière au sein du Groupe. Par ailleurs, afin d’assurer une continuité sur les postes clefs, un Comité carrières a été mis en place, visant à identifier les potentiels et préparer les plans de succession. Enfin, en termes d’attractivité, le Groupe travaille activement à l’amélioration de sa e-réputation, en communiquant activement sur sa stratégie et la modernisation de son organisation. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 39 2.5. Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l’objet de demandes d’indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l’objet de provisions pour risques et charges dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. ORAPI sur les douze derniers mois n’a pas eu connaissance de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (pour les procédures en cours ou menaces de procédure) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe (cf §4.1.7.1.2) 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL 3.1. Informations générales 3.1.1. DENOMINATION, SIEGE SOCIAL ET SITE INTERNET ORAPI 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX (France) – 04 78 95 29 71 Site Internet : http://www.orapi.com 2 Les documents et renseignements relatifs à ORAPI S.A. de même que ses statuts, les comptes sociaux et les   31 décembre 2022 ou pour les exercices antérieurs, peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. 3.1.2. FORME JURIDIQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L225-1 à L225-270 à l'exclusion des articles L. 225-17 à L. 225-56, les articles L 242-1 à L 242-30, les articles R225-13 à R225-172, les articles L22-10-1 à L22-10-73 et les articles R22-10-2 à R22-10-39 du Code de Commerce. 3.1.3. DATE DE CREATION ET DUREE DE VIE La société a été créée le 14 août 1968 pour une durée de vie de 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 14 août 2018, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2013, la durée de la Société a été prorogée et portée à 99 ans, soit jusqu’au 24 avril 2112. 3.1.4. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger : − l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation de tous produits et fabrication destinés à l'industrie ; − la création, l'acquisition sous toutes formes, la prise en gérance avec ou sans promesse de vente, la location soit comme preneur, soit comme bailleur et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissements commerciaux relatifs à cet objet ; 2 Les informations figurant sur orapi.com ne font pas partie du document d'enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 40 − toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, et à tous objets similaires ou connexes ; − la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés créées au à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances aux sociétés en participation. 3.1.5. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES ET CODE LEI R.C.S. LYON 682 031 224 Code NAF : 4669 B Code LEI : LEI 9695008J05IVNRH25N49 3.1.6. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES ET DES TIERS Avant chaque assemblée générale, tout actionnaire a le droit d’obtenir la communication des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter jugement informé sur la gestion et la marche de la société. Ces documents sont disponibles, au siège social et sont publiés sur le site Internet de la Société au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. 3.1.7. EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 25 DES STATUTS) L’année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 3.1.8. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (ARTICLE 27 DES STATUTS) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le résultat de l'exercice. Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement de cinq pour cent (5 %) au moins, affecté à la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'Assemblée Générale Ordinaire peut accorder aux actionnaires tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 41 3.1.9. DISPOSITIONS STATUTAIRES OU AUTRES RELATIVES AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE - dispositions statutaires ARTICLE 11 - DIRECTOIRE 11.1 Composition La Société est dirigée par un directoire (le « Directoire ») placé sous la supervision d’un conseil de surveillance (le « Conseil de Surveillance ») institué par l’Article 13 des présents statuts ; le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance et peut comprendre de deux (2) à cinq (5) membres. Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Les membres sont obligatoirement des personnes physiques. Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés. L’acte de nomination fixe, le cas échéant, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. 11.2 Durée des Fonctions Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des membres du Directoire est de six (6) années. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles et peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaires des Actionnaires statuant à la majorité simple conformément à l’Article 24 ou par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple de ces membres conformément à l’Article 13. En cas de vacance d’un siège de membre du Directoire, le Conseil de Surveillance, doit décider, dans le délai de deux (2) mois, s’il y a lieu ou non à pourvoir le siège vacant. Le Conseil de Surveillance est tenu toutefois de pourvoir dans le délai de deux (2) mois, tout siège dont la vacance ferait tomber le nombre des membres du Directoire à moins de deux (2). En cas de nomination d’un membre du Directoire pendant la durée du Directoire, soit en remplacement d’un membre, soit en supplément des membres en fonction, ce nouveau membre ne pourra rester en fonction que pendant la durée restant à courir jusqu’au renouvellement du Directoire. 11.3 Limite d’âge Le nombre des membres du Directoire ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Directoire en fonction. Si cette limitation est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Il restera toutefois en fonction jusqu’à la première Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires intervenant après la date à laquelle le membre du Directoire considéré aura atteint l’âge limite de soixante-dix (70) ans. 11.4 Présidence du Directoire Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de président du Directoire (le « Président du Directoire »). Il fixe la durée de ses fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat au Directoire. Le Président du Directoire organise et dirige les travaux du Directoire, dont il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 42 11.5 Réunions du Directoire Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, faite par tout moyen y compris par courrier électronique. Sauf en cas d’urgence motivée, une réunion du Directoire ne peut se tenir que si chacun des membres du Directoire a été convoqué au moins deux (2) jours ouvrés à l’avance. Les réunions du Directoire se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation soit par tout moyen de télécommunication et de visioconférence permettant l’identification et le contrôle des participants. La présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire pour que les décisions du Directoire puissent être valablement prises. Tout membre du Directoire peut donner, par tout écrit, mandat à un autre membre du Directoire de le représenter à une séance du Directoire. Un même membre du Directoire peut recevoir plusieurs mandats de représentation des autres membres du Directoire pour les représenter à une séance du Directoire. Sauf dans les cas limitativement prévus par la loi et les règlements en vigueur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Une feuille de présence est établie pour chaque réunion et est dûment émargée lors de leur entrée en réunion par le Président du Directoire et les membres du Directoire (ou sur une télécopie ou un document numérisé par les membres du Directoire non physiquement présents et représentés à la réunion, mais participant à cette dernière par les moyens de communication indiqués au paragraphe précédent). Le Président du Directoire préside les séances du Directoire. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par la moitié au moins des membres du Directoire présents ou représentés. Chaque membre du Directoire dispose d’une voix. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président du Directoire est prépondérante. 11.6 Pouvoirs du Directoire Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve de l’objet social et de ceux expressément attribués au Conseil de Surveillance. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires. 11.7 Représentations envers les tiers Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de directeur général. Celui-ci ne pourra alors représenter la Société envers les tiers que dans la limite de l’objet de sa délégation. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 43 Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de directeur général. ARTICLE 12 - CONSEIL DE SURVEILLANCE 12.1 Composition Aux fins de vérification et de contrôle de la gestion de la Société, elle est dotée d’un Conseil de Surveillance dont les membres sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment. Le Conseil de Surveillance se compose de trois (3) membres au minimum, et de dix-huit (18) au maximum, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les personnes morales, membres du Conseil de Surveillance, doivent y désigner un représentant permanent. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé membre du Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dès son entrée en fonction. La nomination des membres au Conseil de Surveillance tient compte de la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein. 12.2 Durée des fonctions Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de six (6) années. Les fonctions des membres du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Les membres du Conseil de Surveillance sont toujours rééligibles. 12.3 Limite d’âge Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette limitation est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Il restera toutefois en fonction jusqu’à la première Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires intervenant après la date à laquelle le membre considéré aura atteint l’âge limite de soixante-dix (70) ans. 12.4 Vacances – Cooptations – Ratifications En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations seront soumises à ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n’en demeurent pas moins valables. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 12.5 Présidence du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres personnes physiques, sous peine de nullité de la nomination, un président (le « Président du Conseil de Surveillance ») et un ou plusieurs vice-présidents. Ils sont chargés de convoquer le Conseil et diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance fixe la durée des fonctions du Président du Conseil de Surveillance et sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat au Conseil de Surveillance. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 44 Le Conseil peut révoquer le Président du Conseil de Surveillance ou le(s) vice-président(s) nommé(s). Il détermine, le cas échéant, leur rémunération. 12.6 Mission et pouvoir du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. A cet effet, il demande et doit recevoir tout document nécessaire à l’accomplissement de sa mission. Aux fins de vérification et de contrôle, le Conseil de Surveillance reçoit, au moins une fois par trimestre, un rapport du Directoire. Il reçoit également, après clôture de chaque exercice, le rapport du Directoire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent. 12.7 Réunions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et en tout état de cause au moins une fois par trimestre, sur convocation de son Président ou de deux de ses membres au moins. La convocation, comportant l’ordre du jour de la réunion, devra être adressée aux membres du Conseil de Surveillance par tout moyen, y compris par courrier électronique, auquel cas la convocation devra être doublée d’un envoi papier par lettre ou par fax, au moins trois (3) jours ouvrés avant la tenue de la réunion. Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation soit par tout moyen de télécommunication et de visioconférence permettant l’identification et le contrôle des participants. Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus à la discrétion sur les informations recueillies pendant et à l’occasion des réunions. Il pourra être dérogé à ce délai en cas d’urgence motivée ou si l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés ou si les membres absents ou non représentés consentent à ce que la réunion du Conseil de Surveillance se tienne en leur absence. Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. Les délibérations du Conseil de Surveillance pourront également être adoptés par la signature d’un acte, signé par l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance, avec mention de la communication préalable, s’il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision. Sauf dans les cas limitativement prévus par la loi et les règlements en vigueur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Le Président du Conseil de Surveillance choisit librement un mode de consultation du Conseil de Surveillance parmi les modalités prévues ci-dessus. Le cas échéant, pourront assister aux réunions du Conseil de Surveillance, sans voix délibérative, un ou plusieurs censeurs désignés par le Conseil de Surveillance. Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. A cet effet, un même membre du Conseil ne peut recevoir plusieurs mandats de représentation. Les membres représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum. Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d’une voix. Le Conseil de Surveillance délibère à la majorité des membres présents ou représentés. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 45 En cas de partage, la voix du Président du Conseil de Surveillance est prépondérante. Le Conseil de Surveillance se réunit une fois par an pour délibérer sur la politique d’égalité professionnelle et salariale. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président du Conseil de Surveillance, ou l’un des vice-présidents le cas échéant, et au moins un membre du Conseil de Surveillance, et sont tenus dans un registre spécial au sein du siège social de la Société. 12.8 Interdictions faites au Conseil de Surveillance Il est interdit aux membres du Conseil de Surveillance, autres qu’une personne morale, de contracter des emprunts auprès de la Société et de se faire consentir un découvert par elle. Il est interdit au Conseil de Surveillance de consentir des cautionnements ou avals par la Société envers les tiers. Ces interdictions visent également les représentants permanents des personnes morales, les conjoints, ascendants et descendants des personnes visées, et toute personne interposée. 12.9 Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées au titre de cette rémunération. La rémunération du Président du Conseil de Surveillance et du ou des éventuels vice-présidents est déterminée par le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance auront droit au remboursement des frais raisonnablement engagés par eux au titre de leurs fonctions sur présentation de justificatifs. Il peut être alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions confiées à des membres du Conseil de Surveillance : dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation, et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la procédure définie aux articles L.225-86 à L.225-90 et L.22-10-30. ARTICLE 13 - RESPONSABILITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Les membres du Conseil de Surveillance, les membres du Directoire et les directeurs généraux de la Société sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts soit des fautes commises dans leur gestion. DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE - dispositions extra- statutaires Le Pacte conclu le 29 juillet 2020 pose également certains principes de gouvernance : Le Pacte prévoit que le conseil de surveillance doit être composé de six (6) membres, répartis comme suit : a) deux (2) membres indépendants, dont la nomination est proposée pour l’un par Kartesia, et pour l’autre par la société FINANCIERE MG3F ; b) un (1) membre désigné parmi les candidats proposés par Kartesia (le « Membre Kartesia »), c) trois (3) membres désignés parmi les candidats proposés par la société FINANCIERE MG3F (les «Membres MG3F »). Tant que Kartesia détient des titres de la Société ou des Obligations New Money, ce dernier pourra ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 46 demander la désignation (et le cas échéant la révocation) par le Conseil de Surveillance d’un (1) censeur au Conseil de Surveillance qui pourra (i) participer aux réunions du Conseil de Surveillance sans voix délibérative et (ii) recevoir l’ensemble des informations transmises aux membres du Conseil de Surveillance (le « Censeur Kartesia »). Le Pacte prévoit également : a) qu’aucune réunion du Conseil de Surveillance ne peut être valablement tenue sans la présence (ou un pouvoir conféré) du Membre Kartesia ; b) qu'un nombre limité de décisions significatives de nature patrimoniale relative à ORAPI et/ou ses filiales ne peuvent être prises par le Directoire sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance de la Société, statuant à la majorité simple et sous réserve du vote positif du membre désigné par Kartesia. Ces limitations qui concernent essentiellement des opérations ayant pour effet l’augmentation de l’endettement, l’octroi de garanties, la cession ou l’acquisition d’activités du groupe n’ont vocation à s’appliquer que dans la mesure où de telles opérations (i) n’auraient pas été prévues dans le budget annuel concerné (préparé sur la base du business plan figurant dans le plan TINA) et (ii) dépassent des seuils significatifs compte tenu de la situation d’ORAPI. 3.1.10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS DE LA SOCIETE (ARTICLE 10 DES STATUTS) 10.1 Droits et obligations liées aux Actions Ordinaires Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle au nombre des actions ordinaires existantes. 10.2 Droits et obligations liées aux actions de préférence (AP) (cf §3.2.2) Les droits et obligations spécifiques attachés aux AP sont détaillés dans les Termes et Conditions des AP figurant en Annexe des statuts. 10.3 Les droits et obligations attachés aux actions les suivent, dans quelque main qu’elles passent ; la propriété d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les actionnaires. Les représentants, ayant droits, conjoint et héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les bien et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation 10.4 Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d’obtenir à ses frais, au siège social, la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en exercice. 10.5 Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. 3.1.11. MODALITES DE MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 7 DES STATUTS) ARTICLE 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, conformément aux articles 225-127 et suivants, L22-10-49 et suivants, 225-204 et suivants du Code de Commerce. Toutefois, il ne pourra être procédé à aucune augmentation de capital, réalisée par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sans que soit au préalable intervenue la libération intégrale du capital ancien, et ce, à peine de nullité de l'opération. En outre, le capital social ne pourra être réduit au-dessous du minimum fixé par la loi. La valeur nominale des actions est fixée par les statuts. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 47 3.1.12. MODALITES DE CONVOCATIONS ET CONDITION D’ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 16 - DIFFÉRENTES FORMES D'ASSEMBLEES GÉNÉRALES Les décisions collectives des actionnaires s'expriment en assemblées générales. Selon les résolutions à elles soumises, les assemblées générales sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. ARTICLE 17 - CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil de Surveillance, ou à défaut, le ou les commissaires aux comptes. En outre, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital, peuvent demander au président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par voie d'ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation des assemblées est faite par un avis inséré tant dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Tous les propriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu à l'alinéa précédent par une inscription nominative. La Société publie, avant la réunion de toute assemblée d'actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, l'avis prévu à l'article R225-73 du Code de Commerce. Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée prorogée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblé e reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. ARTICLE 18 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la convocation. Sous réserve de questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. ARTICLE 19 - PARTICIPATION – REPRÉSENTATION – NOMBRE DE VOIX AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES – QUORUM – VOTE L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 48 Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un actionnaire est donné pour une seule assemblée. Il peut également être donné pour deux assemblées tenues le même jour, ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. ARTICLE 20 - FEUILLE DE PRÉSENCE A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. ARTICLE 21 - BUREAU DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance et à défaut par l’un des vice-présidents du Conseil de Surveillance. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants disposant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission d'assurer le fonctionnement régulier de l'assemblée, et notamment, de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de contrôler les votes émis, et d'en assurer la régularité et encore de signer le procès-verbal des délibérations de l'assemblée. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 49 ARTICLE 23 - DISPOSITIONS PARTICULIÈRES AUX ASSEMBLEES GÉNÉRALES ORDINAIRES L'Assemblée Générale Ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement, les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance ou par visioconférence. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. ARTICLE 24 - DISPOSITIONS PARTICULIÈRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance ou par visioconférence possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être portée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance ou par visioconférence. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. 3.1.13. DISPOSITIFS PERMETTANT DE RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE Les statuts de la société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle à l'exception de l’article 19 des statuts de la Société qui stipule qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ; Cet article précise qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En revanche, la conversion au porteur d'une action ou le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Le pacte d’actionnaires relatif à la Société conclu entre Kartesia, Monsieur Guy Chifflot, MG3F et la Société, le 29 juillet 2020, prévoit des modalités d’encadrement de transferts des titres ORAPI détaillées au § 3.1.15 dont la mise en œuvre pourrait avoir une incidence sur la liquidité du marché de l’action de la Société ; la conclusion entre KARTESIA, d’une part, et MG3F, d'autre part, du pacte d’actionnaires susvisé , est de surcroît, constitutive d’une action de concert entre MG3F et KARTESIA. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 50 3.1.14. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES ARTICLE 8 - FORME / TRANSMISSION DES ACTIONS / FRANCHISSEMENT DE SEUIL 8.3 Franchissement de seuil Les franchissements, à la hausse ou à la baisse des seuils de détention du capital prévus par la loi, doivent être déclarés, sous peine de sanction, par tout actionnaire auprès de l'Autorité des Marchés Financiers. D'autre part, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, des droits de votes ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égale ou supérieure à 0,5% ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la Société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. L'inobservation des dispositions du paragraphe précédent des statuts peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction non déclarée, et ce, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue audit paragraphe. La sanction est appliquée si elle fait l'objet d'une demande, consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5% au moins du capital de la Société. 3.1.15. NEGOCIABILITE DES ACTIONS Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction à la libre cession et à la négociabilité des actions (article 8-2 des statuts). Le pacte d’actionnaires conclu entre Kartesia, Monsieur Guy Chifflot, MG3F et la Société, le 29 juillet 2020, prévoit les modalités suivantes d’encadrement des transferts de titres d’ORAPI : Interdiction de procéder au transfert de titres ORAPI : Kartesia et MG3F s’interdisent d’effectuer toute transaction sur les titres d'ORAPI (en ce compris notamment, directement et indirectement l’acquisition ou la cession) qui aurait pour conséquence de mettre Kartesia et/ou MG3F (ou l’une de leurs sociétés affiliées ou l’un de leurs fonds liés) dans l’obligation de déposer une offre publique obligatoire au sens des articles 234-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. Droit de cession conjointe : le pacte d’actionnaires prévoit que si à la suite de la réception d’une offre d’un tiers sur tout ou partie des titres d'ORAPI détenus par MG3F (ou l’intégralité des titres MG3F détenus par Monsieur Guy Chifflot), MG3F ou Monsieur Guy Chifflot (selon le cas) souhaite accepter ladite offre et réaliser le transfert desdits titres, Kartesia aura la faculté de transférer audit tiers, tout ou partie de ses titres de la Société conjointement avec MG3F ou Monsieur Guy Chifflot (selon le cas). Si, à la suite de la réception par Kartesia d’une offre d’acquisition d’un tiers de l’intégralité de la participation détenue par Kartesia dans la Société, Kartesia souhaite accepter ladite offre, MG3F aura alors la faculté de transférer l’intégralité de ses titres de la Société conjointement avec Kartesia. Droit de cession forcée : le pacte d’actionnaires prévoit un droit de cession forcée au bénéfice de Kartesia portant sur les actions ORAPI détenues par MG3F dans certaines conditions (cas de défaut prévus aux termes et conditions des Obligations New Money ou à l’échéance du délai de 6 mois faisant suite au 5ème anniversaire de la date de réalisation de l'opération de restructuration si les Obligations New Money et les ORA n’ont pas été remboursées) et l’initiation d’un processus de cession par MG3F des actions ORAPI détenues par Kartesia à un tiers en cas de remboursement intégral des Obligations New Money et des ORA à l’échéance du délai de 6 mois faisant suite au 6ème anniversaire de la date de réalisation de la Restructuration. Inaliénabilité temporaire : Monsieur Guy Chifflot s’est engagé à ne pas transférer les titres de MG3F qu’il détient pendant une période de cinq ans à compter du 29 juillet 2020 à l’exception des transferts de titres de MG3F au profit de tout affilié de Monsieur Guy Chifflot. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 51 3.2. Informations sur le capital 3.2.1. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Date Nature de l’opération Augmentation ou réduction de capital Prime d’émission ou d’apport Nombre cumulé de titres représentatifs du capital Capital après opération 14/09/2009 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 458 569 EUR 3 209 983 EUR 2 851 108 2 851 108 EUR 19/02/2010 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 10 000 EUR 110 000 EUR 2 861 108 2 861 108 EUR 23/02/2011 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 12 000 EUR 108 274 EUR 2 873 108 2 873 108 EUR 23/02/2011 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 9 795 EUR Néant 2 882 903 2 882 903 EUR 06/03/2012 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 9 795 EUR Néant 2 892 698 2 892 698 EUR 16/05/2012 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 60 000 EUR 780 000 EUR 2 952 698 2 952 698 EUR 11/09/2012 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 1 000 EUR 9 023 EUR 2 953 698 2 953 698 EUR 31/10/2012 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 5 000 EUR 45 114 EUR 2 958 698 2 958 698 EUR 07/12/2012 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 323 834 EUR 2 428 755 EUR 3 282 532 3 282 532 EUR 06/03/2013 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 9 795 EUR Néant 3 292 327 3 292 327 EUR 06/08/2014 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 559 750 EUR 7 388 700 EUR 3 852 077 3 852 077 EUR 24/06/2015 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 756 267 EUR 6 579 523 EUR 4 608 344 4 608 344 EUR 18/07/2016 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 10 409 EUR 54 231 EUR 4 618 753 4 618 753 EUR 29/07/2020 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles 1 979 466 EUR 8 313 757 EUR 6 598 219 6 598 219 EUR 21/10/2021 Augmentation de capital par émission d’actions de préférence (AP) par incorporation de réserves 900 EUR Néant 6 598 219 actions ordinaires 900 actions de préférence 6 599 119 EUR ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 52 06/01/2022 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (Exercice de BSA) 5 386 EUR 22.621 EUR 6 603 605 actions ordinaires 900 actions de préférence 6 604 505 EUR 07/04/2022 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (Exercice de BSA) 1 9 460 EUR 81 732 EUR 6 623 065 actions ordinaires 900 actions de préférence 6 623 965 EUR 05/07/2022 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (Exercice de BSA) 1 673 EUR 7 027 EUR 6 624 738 actions ordinaires ; 900 actions de préférence 6 625 638 EUR 23/12/2022 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (Exercice de BSA) 17 896 EUR 75 163 EUR 6 642 634 actions ordinaires ; 900 actions de préférence 6 643 534 EUR 3.2.2. ÉVOLUTION ET REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 MARS 2023 La société est contrôlée par la Financière MG3F, holding contrôlée majoritairement par le groupe familial CHIFFLOT. Le pacte d’actionnaires prévoit un engagement de La Financière M.G.3.F et Kartesia de discuter de bonne foi des principaux points présentés à l’ordre du jour des assemblées générales d’actionnaires d’ORAPI, et s’ils ont des vues convergentes, à coordonner leurs votes lors desdites assemblées générales. Comme indiqué au 3.1.15 Négociabilité des actions, aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions ordinaires composant le capital de la Société. Emission d’actions de Préférence (AP) En date du 21 octobre 2021, la Société a procédé à l’émission de neuf cents (900) actions de préférence (AP) de un (1) euro de nominal, par augmentation de capital d’un montant nominal de neuf cents (900) euros par incorporation au capital social de la Société de pareille somme prélevée sur le poste « prime d’émission » ; Les AP sont privées de droit de vote et privées de droit préférentiel de souscription et ne sont pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Exercice des BSA Les BSA sont arrivés à échéance le 22 décembre 2022 et un avis EURONEXT (N°PAR_20221114_31248_EUR) du 14 novembre 2022 a annoncé leur radiation à cette date. Sur les 2 296 531 BSA en circulation, 44 415 BSA ont été exercés pendant la période d’exercice et 44 415 actions ordinaires d’une valeur nominale de un (1) euro chacune ont été émises corrélativement sur cette période. ORA2 Le 29 juillet 2020, ORAPI a procédé à l’émission de 3 195 519 obligations non cotées d’une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 16 616 699 M€, intégralement détenues à ce jour par (i) Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et (ii) Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund 2, (les ORA 2). Les ORA 2 seront remboursées (i) en actions ordinaires nouvelles de la Société à la date d’échéance des ORA2 , (ii) avant cette date, en actions ordinaires nouvelles de la Société, à la demande du titulaire des ORA 2 concerné, (iii) avant cette date, en numéraire à la seule option de la Société en une ou plusieurs ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 53 fois par tranche minimum de 1 million d’euros ou partiellement en cas de cession de certains actifs ou (iv) à tout moment en numéraire pour leur montant total en cas de changement de contrôle ou de radiation de la cotation. Une ORA2 donnera droit lors de son remboursement en action, à une action ordinaire de la Société sous réserve des ajustements prévus par la règlementation applicable visant à protéger les porteurs en cas d’opérations financières sur le capital de la Société et prévus dans les termes et conditions des ORA2. Les ORA 2 sont librement cessibles. Conformément aux accords intervenus le 29 juillet 2020, Kartesia a consenti le 13 juillet 2021 à La Financière MG3F ou son substitué une option d’achat portant sur une quote-part des ORA2, exerçable pendant douze mois à compter du remboursement intégral des OSNM et pour un prix d’acquisition égal à la valeur nominale des ORA 2 rachetées (augmenté des intérêts courus). En raison, de l’amortissement anticipé volontaire total des OSNM intervenu le 22 décembre 2021, La Financière MG3F, substituée par la société GC CONSULT a notifié, le 20 décembre 2022, son intention de lever l’option consentie et de racheter les 2.242.763 ORA2 sous promesse. En date du 2 janvier 2023, la société GC CONSULT (i) a procédé au règlement du prix de cession des 2.242.763 ORA2 entre les mains des fonds Kartesia pour une somme globale de 11.662.367 euros, (ii) est à ce jour titulaire des 2.242.763 ORA2. Prévention du contrôle abusif : se reporter aux informations du Chapitre 5 - Gouvernement d'entreprise pour ce qui concerne les dispositions prises pour éviter que le contrôle de La Financière MG3F ne s'exerce de manière abusive, avec notamment le changement du mode gouvernance avec l'instauration d'un directoire et d'un conseil de surveillance, la composition et le mode de fonctionnement du conseil de surveillance (membre Kartesia , censeurs et membres indépendants) et la refonte du comité d'audit. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle : En date du 29 juillet 2020, La Financière M.G.3.F a procédé l'émission par La Financière M.G.3.F d'une action de préférence au profit de Kartesia qui lui confère en cas de violation par La Financière M.G.3F et/ou Monsieur Guy Chifflot de leurs obligations principales au titre du pacte d’actionnaires d’ORAPI , la majorité des droits de vote en assemblées générales d’actionnaires ordinaires de La Financière MG3F et la faculté de désigner et révoquer seul l’ensemble des mandataires sociaux de La Financière M.G.3.F. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 54 Au 31/03/2021 Au 31/03/2022 Au 31/03/2023 Nb d’actions en % Nb ddv en % Nb d’actions en % Nb ddv en % Nb d’actions en % Nb ddv en % Financière MG3F (1) 2 304 771 34.93% 4 609 541 50.33% 2 304 771 34.90% 4 609 541 50.26% 2 304 771 34.69% 4 609 541 50.57% GC Consult 7 845 0.12% 15 690 0.17% 7 845 0.12% 15 690 0.17% 7 845 0.12% 15 690 0.17% CHIFFLOT Marie- France 3 882 0.06% 7 764 0.08% 3 882 0.06% 7 764 0.08% 3 882 0.06% 7 764 0.09% CHIFFLOT Guy 2 649 0.04% 5 298 0.06% 2 649 0.04% 5 298 0.06% 2 649 0.04% 5 298 0.06% CHIFFLOT Fabienne 847 0.01% 1 694 0.02% 847 0.01% 1 694 0.02% 847 0.01% 1 694 0.02% CHIFFLOT Fabrice 1 845 0.03% 3 690 0.04% 1 845 0.03% 3 690 0.04% 1 845 0.03% 3 690 0.04% Total Famille CHIFFLOT 2 321 839 35.19% 4 643 677 50.71% 2 321 839 35.16% 4 643 678 50.74% 2 321 839 34.95% 4 643 678 50.94% KARTESIA 1 979 466 30.00% 1 979 466 21.61% 1 979 466 29.98% 1 979 466 21.58% 1 979 466 29.80% 1 979 466 21.72% Autocontrôle 24 339 0.37% 0 0.00% 95 529 1.44% 0 0.00% 121 409 1.83% 0 0.00% Salariés 119 281 1.81% 216 091 2.37% 111 460 1.68% 208 270 2.29% 146 901 2.21% 243 711 2.67% CM-Equity (ex-CM- CIC Investissement) Public 2 153 294 32.63% 2 294 300 25.12% 2 114 771 31.93% 2 245 230 24.74 2 073 919 31.22% 2 248 352 24.67% Dont Actionnaires au nominatif 207 359 3.14% 348 364 3.81% 201 446 3.04% 317 355 3.50% 213 389 3.21% 357 731 3.92% Dont Actionnaires au porteur 1 945 935 29.49% 1 945 936 21.31% 1 913 325 28.89% 1 927 875 21.24% 1 860 530 28.01% 1 890 621 20.74% TOTAL 6 598 219 100.00% 9 157 913 100.00% 6 623 065 100.00% 9 172 173 100.00% 6 643 534 100.00% 9 115 207 100.00% (1) Holding contrôlée majoritairement par Guy CHIFFLOT, la Financière MG3F est une Société par actions simplifiée au capital de 103 949,92 euros. 3.2.3. CAPITAL POTENTIEL ORA 2 Comme indiqué au paragraphe 3.2.2, la Société a procédé à l’émission de de 3 195 519 ORA 2 qui peuvent être remboursées (i) en actions ordinaires nouvelles de la Société à la date d’échéance des ORA2 , (ii) avant cette date, en actions ordinaires nouvelles de la Société, à la demande du titulaire des ORA 2 concerné. Attribution gratuite d'Actions Le Directoire agissant sur autorisation du Conseil de de Surveillance du 16 mai 2021, agissant lui-même sur délégation de pouvoirs de l’Assemblée Générale du 23 avril 2021, a attribué gratuitement en date du 17 mai 2021, du 7 octobre 2021, du 3 octobre 2022, 15 février 2023, 84 000 actions de performance, au profit de certains membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Les Actions de Performance attribuées seront définitivement acquises par les Bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition commençant à courir à compter de la date de leur attribution pour se terminer le 17 mai 2024, sous réserve de conditions de présence et de conditions de performance mesurées en fonction d’un niveau d’EBITDA du groupe à réaliser. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 55 BENEFICIAIRES DATE DU DIRECTOIRE DATE DE L’ASSEMBLÉE DATE ATTRIBUTION DATE D’ACQUISITION DÉFINITIVE NOMBRE D’ACTIONS ATTRIBUEES VALEUR DES ACTIONS FIN PERIODE DE CONSERVATION Salariés 17/05/2021 23/04/2021 17/05/2021 17/05/2024 69 000 AO 7.41 (1) 17/05/2025 Salariés 07/10/2021 23/04/2021 07/10/2021 17/05/2024 9 000 AO 6.99 (1) 17/05/2025 Salariés 03/10/2022 23/04/2021 03/10/2022 17/05/2024 4 000 AO 4.44 (1) 17/05/2025 Salariés 15/02/2023 23/04/2021 15/02/2023 17/05/2024 2 000 AO 4.47 (1) 17/05/2025 (1) cours de référence au jour de l’attribution Il n'existe pas d'autres actions gratuites émises et/ou attribuées en date du 18 avril 2023. 3.3. Délégations en matière d’augmentations de capital / Autorisations d’émission / Autorisations d’attribution soumises au vote des actionnaires à la prochaine assemblée Se référer au §4.1.10.1 du présent URD (par référence § 1.15 du Rapport de gestion de l’exercice clos au 31 décembre 2022). 3.4. Cours de bourse Introduite sur le Marché Libre d’Euronext Paris au mois de mars 2000, ORAPI s’est transférée au Second Marché en août 2002. Les actions portent le code ISIN FR0000075392 et sont cotées sur le compartiment C d’EUROLIST Paris. Sa capitalisation boursière au 31 mars 2023 est de 32 553 317 EUR. Évolution des cours de bourse et volumes de transaction (non ajustés) Période Cours plancher annuel (€) Cours plafond annuel (€) 2019 3,37 6,30 2020 3,53 10,65 2021 5,90 11,30 2022 4,00 6,69 01/01/23 – 31/03/23 3,99 4,90 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 56 3,0 3,5 4,0 4,5 5,0 5,5 6,0 6,5 7,0 0 5 000 10 000 15 000 20 000 Evolution du nombre d'actions échangées et du cours de clôture 2022 Nb d'actions Cours de clôture 3,5 3,8 4,0 4,3 4,5 4,8 5,0 5,3 5,5 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 Evolution du nombre d'actions échangées et du cours de clôture du 01/01 au 31/03/23 Nb d'actions Cours de clôture Source : Euronext Paris 5,5 6,5 7,5 8,5 9,5 10,5 11,5 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 100 000 Evolution du nombre d'actions échangées et du cours de clôture 2021 Nb d'actions Cours de clôture ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 57 3.5. Schémas d’intéressement des salariés Participation et intéressement A ce jour, un accord d‘intéressement est en vigueur au sein de la société Proven-Orapi Group. Hors prise en compte de la définition restrictive exposée dans l’article L225-102 du Code du Commerce, la participation des salariés au capital de la Société s’élève à 1,62%. Plan de souscription d’actions Cf. §3.1.15 – Négociabilité des actions. Attribution gratuite d’actions Cf. §3.1.15 – Négociabilité des actions. 3.6. Politique de distribution de dividendes A ce stade, il est proposé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2023 d’affecter le résultat de l’exercice aux réserves. Exercice clos le Dividende net () 31 décembre 2017 - 31 décembre 2018 - 31 décembre 2019 - 31 décembre 2020 - 31 décembre 2021 - * Éligible à la réfaction de 40%. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 58 4. RAPPORT DE GESTION, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS 2022 4.1. Rapport de gestion du directoire présenté à l’assemblée générale Rapport du directoire à l'assemblée générale mixte Exercice clos le 31 décembre 2022 Mesdames, Messieurs, Conformément à la Loi, votre Directoire a l’honneur de vous rendre compte de l’activité de votre Société, de ses filiales et du Groupe, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de vous présenter les résultats de cette activité et les perspectives, et enfin, de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels, sociaux et consolidés dudit exercice. Le présent rapport fait apparaître les diverses rubriques sur lesquelles votre attention doit être plus particulièrement attirée. 4.1.1. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET DU GROUPE / EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE Les comptes annuels au 31 Décembre 2022 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur en France. Les comptes consolidés que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. La présentation des états financiers consolidés (compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est conforme au référentiel IFRS. Le périmètre de consolidation est décrit dans l’annexe des comptes consolidés. Les règles et les méthodes comptables vous sont également indiquées dans l’annexe aux comptes consolidés. Aucun changement de méthode comptable ayant un impact dans les comptes annuels et dans les comptes consolidés n’est à constater au cours de l’exercice 2022. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 59 4.1.1.1. ACTIVITE DU GROUPE ORAPI AU COURS DE L’EXERCICE 2022 Le groupe a enregistré un chiffre d’affaires en 2022 de 229.6M€ soit une hausse de 4.0% à périmètre comparable et changes courants. Malgré une forte baisse de la demande de produits d’hygiène et de désinfection par rapport à 2021, l’activité d’Orapi reste robuste sur l’année 2022. Les résultats annuels 2022 permettent au Groupe de confirmer l’amélioration de ses performances financières par rapport à l’année 2021, notamment grâce à la forte réduction de ses charges financières et à la maîtrise de son désendettement. Le chiffre d’affaires et les résultats par zone géographique s’analysent comme suit : Europe du Nord Europe du Sud Amérique du Nord Asie et Reste du monde Elim Total Chiffres d’affaires nets du secteur 13 552 202 519 1 966 11 563 229 600 Ventes inter-activités 203 3 991 0 12 -4 205 Total chiffre d'affaires net 13 755 206 510 1 966 11 575 -4 205 229 600 Amortissement des immobilisations -970 -10 288 -106 -373 -11 737 Résultat opérationnel courant -459 2 486 124 2 446 -13 4 584 Résultat Opérationnel -1 198 1 485 124 2 459 -13 2 857 Coût de l'endettement financier net -1 521 Autres produits et charges financiers -141 Impôt -267 Résultat net de l'ensemble consolidé 927 Résultat net (part des minoritaires) 121 Résultat net (part du Groupe) 805 4.1.1.2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE Activité dans le contexte de l’épidémie mondiale de la COVID-19 Après des années 2020 et 2021 marquées par la crise sanitaire mondiale de COVID-19 et la demande historique de produits d’hygiène et de désinfection, ayant engendré un fort accroissement des résultats du Groupe, l’activité d’Orapi reste robuste sur l’année 2022. La fin des restrictions liées à la lutte contre la COVID-19 a permis la reprise dès le second semestre 2021 de l’activité de nos clients cafés, hôtels, restaurants et centres de loisirs, ainsi que le retour partiel du travail en présentiel dans les entreprises et les administrations. Parallèlement, il en a résulté une baisse de la consommation de produits désinfectants, cette dernière demeurant à un niveau bien supérieur à celui de 2019. Le marché de l’hygiène est porté par une tendance long terme d’amélioration des standards d’hygiène. La crise sanitaire de COVID-19, devrait renforcer durablement les attentes et l’exigence des professionnels pour disposer de produits d’hygiène et de désinfection de haute qualité. Dans ce contexte, ORAPI dispose des savoir-faire et des outils industriels en France lui permettant d’être bien positionné sur son marché. Activité dans le contexte de la guerre russo-ukrainienne Les récents évènements relatifs à la guerre entre l’Ukraine et la Russie, exposent le Groupe Orapi, au même titre qu’une grande partie des entreprises françaises, à une triple pression : inflation du prix des ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 60 énergies, matières premières et produits de Négoce, risque de pénurie sur ses approvisionnements et menace de ralentissement économique général. Face à cette conjoncture compliquée, Orapi s’est appliqué d’une part à sécuriser ses approvisionnements et de l’autre à répercuter les hausses de prix subies, afin de préserver sa rentabilité. Le Groupe, producteur français, a ainsi pu, à date, assurer la continuité de livraison et de service à ses clients. Néanmoins, compte tenu du contexte évolutif de la crise géopolitique mondiale, il reste très difficile d’appréhender les incidences sur les perspectives à court et moyen terme. Restructuration financière d’ORAPI : résultats des bons de souscriptions d’actions et levée de l’option d’achat des ORA2 Pour rappel, en ligne avec son plan stratégique, afin de poursuivre son désendettement et de limiter les frais financiers, le groupe Orapi a finalisé sur l’exercice précédent le remboursement intégral de la première tranche d’obligations remboursables en actions « ORA1 » souscrite pour un montant total de 23 M€, auprès du fonds Kartesia en juillet 2020 dans le cadre de sa restructuration financière. Disposant d’une trésorerie au 31 décembre 2020 de 37,9 M€, le Groupe Orapi a remboursé 15 M€ le 31 janvier 2021, puis le solde des « ORA1 » pour un montant de 8,7 M€ (intérêts financiers compris) soit un total de 23,7 M€ à la société Kartesia en date du 30 avril 2021. Le Groupe a souhaité poursuivre son désendettement et a procédé le 22 décembre 2021 au remboursement intégral des obligations simples New Money pour un montant total de 15.1 M€ dont 12 M€ de remboursement en capital et 3.1 M€ au titre des intérêts cash et des intérêts capitalisés, déduction faite d'une remise sur pénalité de remboursement anticipée accordée par l'actionnaire Kartesia d'un montant de 1.6 M€. A ce jour, la dette restante du Groupe au titre de cette opération de restructuration, s’élève donc à 16,6 M€ (ORA2 à échéance 2040 ne portant pas intérêt et remboursables en actions ou en numéraire avec une possibilité de remboursement anticipé). Consécutivement au remboursement intégral des ORA 1 et des obligations simples non cotées New Money finalisé le 22 décembre 2021, les 2 296 531 BSA émis le 29 juillet 2020 sont devenus exerçables en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de douze 12 mois c’est-à- dire jusqu’au 21 décembre 2022 (cf. §5.5). Par ailleurs, à compter du 22 décembre 2021, la société MG3F avait la possibilité d’exercer son option d’achat sur les ORA 2 pour une période de 12 mois également. Résultats des bons de souscription d’actions Conformément à l’avis Euronext du 14 novembre 2022 (PAR_20221114_31248_EUR), la période d’exercice des BSA ORAPI qui avait débuté le 22 décembre 2021 s’est terminée le 22 décembre 2022, à la clôture du marché (la « Période d'exercice »). Sur la Période d’exercice, sur les 2 296 531 BSA en circulation, 44 415 BSA ont donc été exercés (dont 5 386 sur le mois de décembre 2021 et 39 029 sur la période du 1er janvier 2022 au 22 décembre 2022). Compte tenu de la parité d’exercice, prévoyant qu’un (1) BSA donnerait droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de 5,20 € par action nouvelle, soit 1 € de valeur nominale et 4,20 € de prime d’émission par action nouvelle, 44 415 actions nouvelles ont été émises en contrepartie de l’exercice des bons et le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA (soit la somme globale de 230 958 euros) a été intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSA en numéraire par versement des fonds sur le compte de la Société. Au vu de ces éléments, le Directoire a constaté la réalisation de l’émission des 44 415 actions d’un (1) euro de nominal résultant de l’exercice des 44 415 BSA correspondant à une augmentation de capital de 44 415 euros de nominal, assortie d’une prime d’émission globale de 186 543 €, portant le capital social à la somme de 6 643 534 €. Les 44 415 actions émises représentent respectivement 0,67% du capital et 0,48% des droits de vote. Dès leur émission, les actions nouvelles ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et ont été immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société (même ligne de cotation et même code ISIN: FR0000075392). ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 61 Option d’achat des ORA2 Le 29 juillet 2020, ORAPI a procédé à l’émission de 3.195.519 obligations non cotées d’une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 16.616.700 €, intégralement détenues à ce jour par (i) Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et (ii) Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund 2, (les ORA2). Compte tenu du remboursement intégral par ORAPI des ORA 1 ( 4.423.076 obligations remboursables en actions émises la Société le 29 juillet 2020 pour un montant en principal de 22.999.995,20 d’euros) intervenu en janvier et avril 2021, Kartesia, a consenti à LA FINANCIERE MG3F ou son substitué une option d’achat portant sur une quote-part des ORA2, exerçable pendant douze mois à compter du remboursement intégral des OSNM et pour un prix d’acquisition égal à la valeur nominale des ORA2 rachetées (augmenté des intérêts courus). 4.1.1.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 4.1.1.3.1. LEVEE DE L’OPTION D’ACHAT DES ORA2 En date du 20 décembre 2022, LA FINANCIERE MG3F, substituée par la société GC CONSULT a notifié son intention de lever l’option consentie et de racheter les 2.242.763 ORA2 sous promesse. En date du 2 janvier 2023, la société GC CONSULT a procédé au règlement du prix de cession des 2.242.763 ORA2 entre les mains des fonds Kartesia pour une somme globale de 11.662.367 euros. Les conditions de l’émission et les caractéristiques des ORA2 et les tableaux d’incidence figurent dans le prospectus visé par l’AMF consultable sur le site de la société (rubrique Finances/Information règlementée/Notes d’opération). 4.1.1.4. PERSPECTIVES ET ORIENTATIONS STRATEGIQUES Engagé pour la protection des hommes et de l’environnement, le Groupe ORAPI souhaite également accélérer son innovation dans l’hygiène, la désinfection et la maintenance pour contribuer au développement d’un monde efficient, propre, sain et durable. L’offre produit se voudra plus innovante et plus écologique. Le Groupe s’engage également fortement dans la préservation de l’empreinte environnementale. Fort de son intégration verticale (conception, fabrication et distribution), de gammes de produits issues de ses expertises (la maintenance industrielle, le transport, le linge, les produits de désinfection, la cuisine) et d’une offre complémentaire (essuyage, EPI, traitement des déchets, matériels de nettoyage), le Groupe ORAPI souhaite développer son accompagnement des entreprises en France et à l’international. Pour cela, la qualité de service et la satisfaction client sont un enjeu majeur et ainsi l’une des principales priorités d’ORAPI dans son plan stratégique. 4.1.2. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Les frais de recherche et développement du Groupe ORAPI se sont élevés à environ 1,51 M€ intégralement comptabilisés en charges de l’exercice. Les équipes de recherche ORAPI (ingénieurs chimistes, biochimistes, packaging, et mécaniciens) ont pour objectif de satisfaire les besoins de plus en plus pointus des utilisateurs, liés à l’évolution technologique de leurs parcs machines, mais également aux attentes de produits optimisant le rapport qualité / prix. Elles répondent également à l’évolution constante des contraintes règlementaires. Ces équipes ont pour mission : l’innovation, le développement de nouveaux produits, l’élaboration de nouvelles formules, l’amélioration constante des produits, tant au niveau de la performance que de la sécurité pour l’homme et l’environnement. Orapi dispose d’un laboratoire central sur son site industriel principal de Saint-Vulbas (01) travaillant sur toutes les gammes du Groupe, d’un laboratoire à Birmingham (UK) et à Singapour tous 3 dédiés au ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 62 Process et à la Détergence. 46 personnes ont été affectées à la recherche et au développement au cours de 2022. Les connaissances internes du Groupe sont régulièrement associées à plusieurs structures externes, comme les Pôles de Compétitivité (Axelera, Viameca, …), les laboratoires académiques (CNRS, Universités de Lyon et Grenoble, …) et les grandes écoles techniques (CPE Lyon, ITECH, ENSCMU, INSA). Des partenariats avec des centres de recherche spécialisés (tribologie, matériaux agro-sourcés, formulation) permettent d’approfondir les connaissances de nos équipes et d’optimiser les recherches et développements. Sur l’année 2022, l’activité a été notamment consacrée à la réduction de l’impact environnemental des différentes gammes (augmentation du taux de matières biosourcées, …) et à l’amélioration de la sécurité utilisateur (offre de produits non classés élargie, …). 4.1.3. ACTIVITE ET RESULTATS SOCIAUX DES FILIALES EN MILLIERS D’EUROS Filiales et Participations Chiffre d'affaires Résultat net ORAPI EUROPE * 34 878 -430 CHIMIOTECHNIC VENISSIEUX * 11 231 -1 355 PROVEN ORAPI GROUP * 31 422 1 601 ORAPI HYGIENE 124 417 2 658 ORAPI PACIFIQUE 322 79 ORAPI INC 1 966 26 ORAPI APPLIED Ltd 8 065 -77 ORAPI Italie 2 743 -70 ORAPI NORDIC 2 521 -474 ORAPI APPLIED ASIA 6 653 674 ORAPI APPLIED BENELUX 2 492 -160 ORAPI TRANSNET ESPANA 1 534 44 ORAPI TRANSNET Sp zoo 1 100 -115 OME 1 436 64 ORACHE DESINFECTION 5 690 -181 IPLA 1 817 42 * ORAPI EUROPE, CHIMIOTECHNIC VENISSIEUX, PROVEN ORAPI GROUP et ORAPI HYGIENE sont intégrées fiscalement avec ORAPI SA. 4.1.4. STRUCTURE FINANCIERE ET INVESTISSEMENT Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 60 M€. La capacité d’autofinancement est de 14,0 M€. Pour mémoire, en ligne avec son plan stratégique, afin de poursuivre son désendettement et de limiter les frais financiers, le groupe Orapi a finalisé sur l’exercice précédent le remboursement intégral de la première tranche d’obligations remboursables en actions « ORA1 » ainsi que le remboursement intégral des obligations simples NEW MONEY (confère § 1.1.2). La situation de la société en matière de covenants financiers est présentée en § 1.7 Risque de liquidité. 4.1.5. SOCIETE MERE : EXAMEN ET PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET RESULTATS – AFFECTATION 4.1.5.1. EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS Les comptes ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 63 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires s'est élevé à 79 641 K€ contre 78 201 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation de +1.84 %. Les charges de personnel se sont élevées à - 9 928 K€ contre - 8 814 K€ pour l'exercice précédent. Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total - 80 921 K€ contre - 77 849 K€, pour l'exercice précédent soit une variation de +3.95 %. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 738 K€ contre -919 K€ pour l'exercice précédent soit une variation de +180.22%. Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde des produits et charges financiers de 4 104 K€ (contre 1 176 K€ pour l’exercice précédent), il s'établit à 4 842 K€ contre 256 K€ pour l'exercice précédent. Après prise en compte : • Du résultat exceptionnel de -534 K€ contre 192 K€ pour l'exercice précédent ; • D’un produit d’impôt sur les sociétés de 610 K€ contre un produit d’impôt sur les sociétés de 1 243 K€ pour l'exercice précédent. L’exercice clos le 31 décembre 2022 se traduit par un bénéfice de 4 918 K€ contre un bénéfice de 1 691 K€ pour l'exercice précédent. 4.1.5.2. AFFECTATION DU RESULTAT Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un bénéfice de 4 918 224 €, nous vous proposons de l’affecter de la façon suivante : Résultat de l’exercice : ......................................................................................................................................... 4 918 224 € En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : ................................................................ 1 918 224 € Qui s’élève ainsi à ................................................................................................................................................ 26 688 298 € 4.1.5.3. DIVIDENDES ANTERIEURS Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. 4.1.5.4. DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal qui s'élèvent à un montant global de 10 663 euros et qui ont été fiscalement réintégrées. 4.1.5.5. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, à la clôture du dernier exercice clos, le nombre et le montant total hors taxe des factures fournisseurs reçues non réglées dont le terme est échu et le nombre et le montant total hors taxe des factures clients émises non réglées dont le terme est échu sont présentés dans les tableaux ci-après selon le modèle fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie : ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 64 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 65 4.1.6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) Contexte de publication Conformément à l'article L. 225-102 du Code du Commerce la présente déclaration expose, en application des dispositions du cinquième alinéa de l'article L. 225-102-1, les actions menées et les orientations prises par la société et, le cas échéant, par ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou par les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3, pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. Elle présente les informations observées au cours de l'exercice. Elle indique, parmi les informations mentionnées à l'article R. 225-105-1, celles qui, eu égard à la nature des activités ou à l'organisation de la société, ne peuvent être produites ou ne paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes explications utiles. Dans un premier temps, la Déclaration décrit l’environnement d’affaires, les marchés, l’organisation, les produits et services sources de création de valeur pour le Groupe, ainsi que des tendances majeures pouvant avoir une incidence sur ses évolutions futures. Dans un deuxième temps, la Déclaration présente, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-104 du Code du Commerce, les résultats de la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l’analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l’analyse des risques financiers. Un tableau présentant de manière synthétique ces principaux risques extra- financiers, ainsi que leurs politiques de gestion et d’atténuation est également inséré dans la Déclaration. Dans un troisième temps, la Déclaration expose les indicateurs associés. L’utilisation des sols, la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique, les autres actions en faveur des droits de l’homme autres que ceux mentionnés, l’adaptation aux conséquences du changement climatique, la protection de la biodiversité ainsi que le gaspillage alimentaire, sont des thématiques non matérielles (conception, fabrication et commercialisation de solutions techniques consommables pour l’hygiène et la maintenance). En conformité avec l’arrêté du 13 mai 2013, l’un des commissaires aux comptes du Groupe ORAPI a émis un rapport comprenant un avis motivé sur la conformité et la sincérité des informations publiées dans l’ensemble du présent chapitre « Déclaration de Performance Extra-Financière ». Le rapport du cabinet Deloitte & Associés sera transmis à l'assemblée des actionnaires en même temps que le présent rapport. Note méthodologique La collecte des informations a été effectuée par questionnaire auprès des : • Responsables fonctionnels en charge des domaines couverts pour les filiales françaises • Managers et Controllers des filiales étrangères. A des fins d’harmonisation et de comparabilité d’informations dont la détermination peut différer entre sociétés et / ou pays, une définition unique pour chaque indicateur chiffré a été communiquée aux sources sollicitées. Ponctuellement, lorsque la qualité des données le permet, les usages locaux peuvent prévaloir sur l’usage recommandé au niveau global, afin de reporter la donnée la plus juste possible. Le Groupe ORAPI établissant des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent, sauf précision expresse, sur la société elle-même ainsi que sur l’ensemble de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 66 4.1.6.1. MODELE D’AFFAIRES 4.1.6.1.1. ACTIVITES PRINCIPALES, PRODUITS ET SERVICES L’objectif du Groupe Orapi est d’apporter des produits et services permettant à ses clients d’allonger la durée de vie de leurs équipements et d’améliorer leurs standards d’hygiène. Le Groupe Orapi se présente comme un spécialiste indépendant de l’hygiène professionnelle et du Process . La spécificité d’Orapi réside dans sa capacité à : • Développer pour des marchés de niche une solution sur mesure permettant de résoudre une problématique spécifique, particulièrement l’utilisation de matériels et de machines dans des conditions extrêmes ou en milieu hostile • Proposer des solutions personnalisées dans des environnements aux standards d’hygiène très élevés. Le Groupe Orapi innove dans l’hygiène, la désinfection et la maintenance pour contribuer au développement d’un monde efficient, propre, sain et durable. Les produits du Groupe sont constitués d’une large gamme incluant : nettoyants (dégraissants, désinfectants, produits d’hygiène et de décontamination, tampons d’essuyage, savons, …), lubrifiants (graisses, huiles), colles et adhésifs (cyanoacrylates, anaérobies, néoprènes). Ces produits sont commercialisés sous différents conditionnements (tubes, boîtes bouteilles, jerrycans, seaux, fûts, containers, aérosols, lingettes) et formes (pastilles, poudres, liquides, doses hydrosolubles) selon les applications et la demande du marché. Orapi propose également des gammes de ouate (papier hygiénique, essuie-mains), des sacs à déchets et des équipements de protection individuelle (EPI : gants, masques, …), achetés en négoce. De manière synthétique, Orapi distingue deux grandes familles de produits : • Les produits pour le process et de maintenance, majoritairement destinés à l’Industrie et au Transport • Les produits d’hygiène et de désinfection, majoritairement destinés aux Loisirs, Santé, Collectivités et Services. Notre offre de produits plus respectueux de l’environnement s’articule autour de différents thèmes. Des axes d’innovation sont identifiés à ce jour par le département R&D, le principal étant l’axe « Green » qui correspond au développement de produits plus respectueux de l’environnement. 29 projets à ce jour y sont associés et suivis régulièrement. Les produits ECOLABEL (une démarche initiée depuis 2006) Ces produits répondent à un cahier des charges très strict en termes de formulation, de performance et de rejets dans l’environnement. Nous proposons dans nos gammes de nombreux produits porteurs de ce label : • Pastilles pour le lavage de la vaisselle en machine • Liquides vaisselle pour plonge • Liquides de lavage et liquides de rinçage pour lave-vaisselle • Lessives (poudre ou liquide) • Nettoyants sols et surfaces • Dégraissants cuisines • Nettoyants sanitaires • Nettoyants vitres • Lotions nettoyantes pour les mains • Papier hygiénique et essuie-mains • ... Les produits ECOCERT : Ce référentiel permet de mettre en avant et d’identifier des détergents à base de substances naturelles et dépourvus de tensioactifs pétrochimiques ; il permet de compléter notre offre de produits ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 67 respectueux de l’environnement et de répondre aux attentes de nos clients sur des catégories de produits non couvertes par l’ECOLABEL Aujourd’hui notre offre de produits ECOCERT s’organise autour de produits destinés aux professionnels et au grand public : • Nettoyant de surfaces (cuisine, vitres, sanitaires) • Dégraissant et désinfectant de surface • Vinaigre gélifié ou non, avec parfum ou sans parfum • Pastilles WC • Lessive pour lavage du linge - Gel tube et autre • Liquides vaisselle pour lavage à la main ou en machine professionnelle • Pastilles vaisselle Les produits basés sur les biotechnologies avec notre gamme BE ORAPI : Soucieux de garantir aux utilisateurs des produits « certifiés » nous travaillons aujourd’hui à la certification de notre gamme BE ORAPI. Ces produits offrent : • Une performance à long terme (avec l’action continue des micro-organismes) • Une sécurité pour les utilisateurs (avec des produits non classés à la dose d’utilisation) et pour l’environnement • Une rémanence de l’activité et la destruction des odeurs • Une polyvalence des produits (les produits multi-usages permettent de réduire le nombre de produits utilisés donc de réduire les stocks et le nombre d’erreurs dans la manipulation des produits) Des produits concentrés : réduction des emballages, réduction des coûts. A ces produits peuvent s’associer des prestations de services (audit d’installations, préconisations incluant le dimensionnement de dispositifs de dosage ou de distribution, formation des utilisateurs, service après- vente technique, …) Orapi propose par ailleurs une gamme variée de services (de l’audit d’installations au dimensionnement de dispositifs de dosage, de la formation au service après-vente technique) permettant d’apporter à ses clients des solutions techniques adaptées au-delà des produits de qualité. 4.1.6.1.2. CHIFFRES-CLES DE L’EXERCICE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE Europe du Nord Europe du Sud Amérique du Nord Asie et Reste du monde Elim Total Chiffres d’affaires nets du secteur 13 552 202 519 1 966 11 563 229 600 Ventes inter-activités 203 3 991 0 12 -4 205 Total chiffre d'affaires net 13 755 206 510 1 966 11 575 -4 205 229 600 Amortissement des immobilisations -970 -10 288 -106 -373 -11 737 Résultat opérationnel courant -459 2 486 124 2 446 -13 4 584 Résultat Opérationnel -1 198 1 485 124 2 459 -13 2 857 Coût de l'endettement financier net -1 521 Autres produits et charges financiers -141 Impôt -267 Résultat net de l'ensemble consolidé 927 Résultat net (part des minoritaires) 121 Résultat net (part du Groupe) 805 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 68 4.1.6.1.3. ENJEUX ET PERSPECTIVES Si l’évolution du marché du Process suit majoritairement celle de l’industrie dans le monde, la tendance du marché de l’Hygiène est durablement à la hausse sur le plan mondial, les standards d’hygiène présentant encore des marges de progrès significatives dans de nombreuses zones du globe (notamment Asie, Afrique, Europe de l’Est). Sous l’effet conjugué du renforcement des contraintes réglementaires et environnementales en termes de fabrication (directives REACH, Biocides, conformité des sites), mise sur le marché et commercialisation (étiquetage, transport, fiches de données de sécurité), le coût d’entrée ou de maintien sur ces marchés est en forte augmentation. Ceux-ci sont donc au cœur d’une phase durable de concentration et de réduction du nombre d’acteurs crédibles. Fort de son modèle d’intégration verticale, de gammes de produits larges et de qualité reconnue, d’un maillage logistique et commercial en France et à l’étranger (Europe, Asie du Sud-Est, Moyen-Orient, Canada), avec ses propres filiales ou via des distributeurs, ORAPI entend rester un acteur incontournable sur ses métiers, en restant en phase avec des préoccupations santé / environnement croissantes. A ce titre, les produits bio ou naturels (solutions issues de la chimie du végétal) représentent un levier de développement important sur des marchés européens matures. Mais notre engagement va au-delà de nos produits : afin de pérenniser la démarche « responsable » de nos usines, de nos fabrications, et de proposer une démarche globale environnementale, nous mettons régulièrement à jour un Livret Développement Durable, disponible sur notre site internet, dans lequel le Groupe expose sa vision et reprend toutes les actions mises en œuvre dans les domaines suivants : • Offre produits & services durables • Production & Transports • Développement et protection des talents des collaborateurs • Engagement sociétal 4.1.6.1.4. INTERACTIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES o Certifications ISO : Le fait de regrouper différents sites de production et de logistique oriente naturellement le Groupe ORAPI vers une diminution de son impact environnemental et une gestion des risques optimisée. La Certification ISO 14001 obtenue en 2004 pour le site principal de Saint-Vulbas est renouvelée jusqu’en 2023 (Lloyds Register). o Achats : Orapi est spécialisé dans le développement, la fabrication et la distribution de produits d’hygiène et de maintenance à destination des professionnels. Orapi met en place un réseau de fournisseurs de matières premières, d’emballages, de sous- traitance et de produits finis de qualités et compétitifs afin de développer et maintenir le niveau de qualité, de sécurité, la compétitivité et l’image des produits du Groupe. La Direction des Achats a défini, sous l’impulsion du Management du Groupe, des bonnes pratiques en mettant en place un code de bonnes conduite, applicables dans sa convention achat aux relations avec ses fournisseurs. Concernant le respect des lois et règlements en vigueur sur l’ensemble des produits : Le Fournisseur garantit que les Produits vendus à Orapi sont conformes à l’ensemble de la législation Française et Européenne relatives à la composition des produits, leurs étiquetages, leurs fiches techniques, fiches de spécification, fiches de données de sécurité et leurs emballages. De même, le Fournisseur garantit respecter les normes applicables en matière d’hygiène, sécurité, protection de l’environnement et de droit du travail. o Ressources Humaines : ORAPI entretient des relations régulières avec les universités comme Lyon I et les grandes écoles techniques (CPE Lyon, ITECH, …), ainsi qu’avec la structure du Parc Industriel de la Plaine de l’Ain où est situé le site de Saint-Vulbas ; ORAPI est notamment adhérente du Club des Entreprises du PIPA. ORAPI a également mis en place depuis 2020 des partenariats avec des acteurs de l’insertion ou de la reconversion (Groupements d’employeurs, Maisons de l’emploi…). Ces partenariats s’inscrivent dans le cadre de l’engagement du Groupe à promouvoir l’accompagnement du public issu de la réinsertion à travers des actions de recrutement et de formation. D’autres types d’accompagnement ont été initiés par le Groupe grâce à un partenariat avec un collectif ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 69 d’associations (Entreprise des possibles) visant à promouvoir et inciter les collaborateurs du groupe à s’inscrire dans des démarches de bénévolat auprès de personnes en difficulté. Fondation d’entreprise Orapi Hygiène : Créée en 2015, cette fondation a pour mission de promouvoir en France et à l’étranger les règles de l’hygiène afin de lutter contre les maladies et épidémies et permettre aux jeunes générations d’avoir les bons réflexes d’hygiène face aux risques de santé publique. En 2022, la Fondation n’a pas opéré d’actions mais entend relancer son engagement sur la sensibilisation des jeunes aux règles d’hygiène, en renforçant ses partenariats en France métropolitaine, en Outre-mer et à l’étranger en 2023. Des dons de produit d’hygiène ont été effectués, à titre exceptionnel, en 2022 par la société ORAPI SA, en France : o Don de produits d’hygiène à l’association ALICE (Association Ligérienne Inter- hospitalière Centre Europe) pour un montant de 42 365 €. Cette Association a pour objectif de favoriser les relations médicales entre le Belarus et la Loire en apportant son aide à toute population française ou étrangère. o Don de produits d’hygiène pour l’Ukraine via l’Association Lyon Pole Ukraine Collecte pour un montant de 15 858€ o Don de produits d’hygiène pour l’Association Case Africaine de 28 295€. Cette Association humanitaire et d’entraide a pour mission d’accompagner des réfugiés en cours de régulariser, de mener des actions contre la pauvreté et l’exclusion sociales et de soutenir l’accès au logement social et à la culture. 4.1.6.2. PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS : NATURES ET POLITIQUES ASSOCIEES La Direction du Groupe a procédé à une revue des risques dans les domaines : Social, Environnemental, Sociétal, Respect des droits de l’homme, Lutte contre la corruption, en lien avec son modèle économique, ses zones d’implantation et les tiers impliqués (clients, fournisseurs, partenaires financiers, …). Cette revue a couvert les thématiques listées dans le décret d’application de l’ordonnance transposant la directive européenne. Le processus d’évaluation et de gestion des risques du Groupe ORAPI intègre dans son univers les risques RSE. Une analyse et un suivi de ces risques spécifiques sont assurés par la Direction du Groupe et les services en charge de leur gestion (QSE, RH…). Par ailleurs, un Comité des Risques Groupe siège semestriellement pour suivre l’avancement des plans d’action de maîtrise des risques identifiés. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 70 Les risques principaux issus de cette démarche sont synthétisés dans le tableau ci-dessous et également présentés en détail ci-après : Cartographie impact et occurrence des principaux risques identifiés Domaine Risque identifié Politiques de Prévention et d'Atténuation Paragraphes DPEF RH (1) Inadéquation des compétences des salariés avec l'activité d'Hygiène et de Process en pleine mutation. > Politique d'embauche maîtrisée et favorisant la diversité des profils (partenariat avec les universités et les Grandes Ecoles techniques: ITECH Lyon, CPE Lyon,...) > Suivi régulier des compétences des salariés (entretiens annuels d'évaluation et entretiens professionnels) et Comité carrières annuel en COMEX depuis août 2022 > Plan de formation pour montée en compétences des salariés interne et externe (Orapi Academy, école IDRAC) donnant lieu à des Certificats de Qualifications Professionnelles. En 2022, un effort particulier a été fait sur la formation force de vente (produits et techniques de vente) et la formation aux managers du COMOP. 1.1.2.1.Risques liés à l’évolution des effectifs et compétences Exploitation (2) Non-conformité à la réglementation SEVESO (stockage) Dans le cadre de ces activités, ORAPI est soumis à autorisation ou à déclaration auprès de la préfecture et de la DREAL, ou éventuellement des autorités compétentes dans les pays où le Groupe exerce son activité. > Une veille règlementaire est menée dans les domaines de la Qualité, de la Sécurité Industrielle et de l'Environnement plus particulièrement pour les sites de production de Saint-Vulbas et de Vénissieux > Concernant le site de Saint-Vulbas, ORAPI a obtenu son nouvel arrêté préfectoral "Seveso Seuil Haut" (SSH) fin janvier 2023, faisant suite à des investissements conséquents en 2021 et 2022 pour 1 M€. 1.1.2.2 Risques liés à la réglementation Exploitation (3) Non-conformité à la réglementation (produits) Le laboratoire de R&D veille au respect des normes européennes pour les produits ORAPI et est garant de l’application des réglementations en vigueur notamment grâce au pôle Réglementaire qui est en mesure de suivre au plus près les évolutions applicables en termes de réglementation produits, normative et environnementale s’appliquant à notre société et nos marchés. Ces réglementations se rapportent notamment à la directive REACH et au règlement BIOCIDES. 1.1.2.2 Risques liés à la réglementation Exploitation (4) Survenance d'un accident industriel majeur ORAPI a défini une politique de prévention des accidents majeurs qui s’inscrit plus globalement au sein de la politique environnementale globale du Groupe. > ORAPI a mis en œuvre un SGS (système de gestion de la sécurité) sur la prévention et le traitement des accidents industriels majeurs. > Une veille règlementaire est menée dans les domaines de la Qualité, de la Sécurité Santé, de la Sécurité Industrielle et de l'Environnement en particulier pour les sites industriels de Saint-Vulbas et Vénissieux. >Une équipe HSE est dédiée à la prévention, à l'évaluation, au suivi et au contrôle des dispositifs en place, assistée d'un référent HSE sur chaque site. > Collaboration avec un cabinet de conseil spécialisé (AGMS) sur les sujets liés aux risques industriels > Enfin, ORAPI engage les investissements nécessaires afin de limiter ce risque. 1.1.2.3 Risques liés à l'environnement et à la sécurité Activité (5) Dépendance Brevets, licences et marques, clients et fournisseurs Les pratiques commerciales d'Orapi assurent une maîtrise des risques de dépendance, par exemple: > Les formules, qui relèvent des savoir-faire propres à Orapi, ne sont pas brevetées conformément à la pratique du secteur. > Orapi est propriétaire des marques exploitées par le Groupe et les a déposées sur les marchés concernés (à l'exception des marques sous-contrat de distribution exclusive) > Le Groupe dispose d'un nombre élevé de clients diversifiés > Le Groupe maintient un panel de fournisseurs relativement large 1.1.2.4 Risques de dépendance RH (6) Non respect des Droits de l'Homme et de règles d'éthiques et déontologiques professionnelles > Respect des lois et des règlements des pays dans lesquels le Groupe est implanté > Orapi adhère pleinement aux principes suivants: abolition effective du travail des enfants. 1.1.2.5 Risques liés au non-respect des droites de l'homme Sécurité (7) Dans tous les sites du Groupe, industriels, commerciaux, logistiques, le personnel peut être exposé à des risques d'accidents pouvant engendrer des blessures plus ou moins graves. En usine et entrepôt, ces risques peuvent être présents en raison des installations mécaniques, électriques, de la manipulation de matériel, de produits chimiques ou d'outils et de la circulation dans sur zone. > Livret de prévention-sécurité à signer > Formations spécifiques aux différents postes usine et entrepôt > QCM sécurité à réussir en interne (gestion par le pôle QHSE) > Fiche de poste: engagement su salarié envers sa sécurité, celle d'autrui ainsi que la qualité et la sécurité du produit > Obtention du certificat IFS HPC pour le site de Saint-Vulbas en juillet 2022 > Un référent HSE est présent sur chaque site du Groupe > Mise à disposition du matériel adapté 1.1.2.7 En matière sociale (4) (6) (2) (5) (3) (7) (1) Très significatif Majeur Modéré Mineur Peu probable Possible Probable Fort probable Niveau d'Impact Occurrence ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 71 4.1.6.2.1. RISQUES LIES A L’EVOLUTION DES EFFECTIFS ET COMPETENCES En mutation sur des métiers eux-mêmes affectés par des tendances de fond marquées (concentration des acteurs, contraintes légales et réglementaires plus fortes, agilité croissante requise, marché actuel du recrutement en forte tension…), Orapi voit dans la fidélisation de ses collaborateurs un levier incontournable pour assurer son avenir d’acteur de premier plan de l’Hygiène professionnelle et du Process. Sur la politique de recrutement du Groupe Dans le cadre de la politique de recrutement, le Groupe : • Favorise la diversité des profils (âge, expérience, formation, handicap, candidats ouverts à l’international), en s’appuyant sur ses plans d’action en faveur de l’égalité professionnelle et des hommes/femmes. A titre d’exemple, le Groupe compte, dans son effectif en 2022 : - 30 nationalités différentes, - 54% d’hommes et de 46% de femmes (avec une note d’index égalité Hommes/femmes de 74/100 publiée en 2023 au titre des données 2022 sur le site du Ministère du travail), - 34% de salariés dont l’âge est inférieur à 40 ans, 45% de salariés dont l’âge est situé entre 40 et 55 ans et 21% de salariés dont l’âge est situé au-delà de 55 ans, - 31 travailleurs handicapés. • S’inscrit dans une démarche de développement du territoire, en recourant à de la main d’œuvre locale prioritairement • S’engage activement en faveur de l’insertion et de la reconversion professionnelle. Sur la politique d’insertion du Groupe L’insertion est un des axes de la politique des ressources humaines et du développement durable du Groupe ORAPI. Elle se traduit concrètement à travers : • Des actions d’insertion mises en place par ses filiales dans le cadre notamment du renouvellement des équipes (formation, emploi…) • Des projets soutenus par le Groupe en faveur de la promotion sociale des publics en difficulté. Pour cela, le Groupe s’attache à ce que les filiales : • Soient formées à la réponse aux appels d’offre qui intègrent une clause en faveur de l’emploi, • Nouent des partenariats avec les acteurs locaux de l’emploi, de l’insertion et de la formation pour construire des plans d’action insertion qui correspondent aux exigences de nos clients, • Sensibilisent leurs partenaires (ex : sous-traitants, fournisseurs ou prestataires) pour qu’ils favorisent également l’insertion avec l’accompagnement des services RH et les acteurs locaux, • Mettent en place des formations qualifiantes afin de former les candidats sur des métiers de production, et combler le déficit en compétences • Mobilisent leurs collaborateurs sur des actions de bénévolat en faveur des personnes en difficulté. DES ACTIONS CONCRETES EN FAVEUR DE L’INSERTION PROFESSIONNELLE Le Groupe travaille avec un ensemble de structures : • Les Maisons de l’Emploi et de la Formation (MDEF) ou Plan Local d’Insertion par l’Emploi (PLIE), • Des Entreprises de Travail Temporaire d’Insertion (Rhon’Inserim, Idées Intérim, Energie Emploi, Girol Intérim…), • Des groupements d’employeurs comme le GEIQ (Groupe d’Employeurs pour l’Insertion et la Qualification), GENIPLURI, ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 72 Permettant : • De répondre à nos enjeux de recrutement et de renouvellement des équipes, • De répondre et de suivre les quotas d’heures requis par nos clients dans le cadre des clauses contractuelles d’insertion. • Exemple de partenariat en cours : formation et embauche de personnes issus de l’insertion sur nos métiers de production Depuis plus de 3 ans, le Groupe a lancé des partenariats avec des acteurs de l’emploi pour sourcer et proposer des contrats de professionnalisation à des personnes en réorientation professionnelle pour le compte de nos deux usines de production sur des métiers de production. Usine de Saint Vulbas (Plaine de l’Ain : partenariat avec le groupement d’employeurs GENI PLURI Dans la continuité des actions déjà menées depuis 2020, l’usine de production de Saint Vulbas a intégré 2 personnes issues de l’insertion en contrat de professionnalisation sur le métier de conducteur de ligne. Dans le cadre de leur formation, ces personnes ont bénéficié d’un suivi particulier (théorique et accompagnement individuel en situation de travail par GENI PLURI) et soutenu (point d’étapes tous les deux mois entre GENI PLURI, la personne et l’entreprise). L’objectif de cette démarche est de favoriser l’insertion professionnelle dans nos métiers de production et d’envisager une intégration dans nos effectifs en vue du renouvellement de notre population d’ouvriers. Ainsi, au terme de leur formation, ces 2 personnes ont été embauchées en contrat à durée indéterminée. Usine de Vénissieux : partenariat avec la Maison de l’emploi Un programme similaire d’intégration de personnes issues de l’insertion a été lancé par notre usine de production de Vénissieux en partenariat avec le groupement d’employeurs GENIPLURI et a conduit à l’embauche de 2 personnes en 2022. • Partenariat avec la Maison Métropolitaine d’Insertion pour l’Emploi (MMIE) Sur nos opérations réalisées sur le territoire de la Métropole Lyonnaise, nous travaillons en étroite collaboration avec la MMIE et son équipe de facilitateurs dédiés afin de veiller à la bonne répartition des volumes d’heures d’insertion entre les sous-traitants et notre société. L’appui opérationnel de la MMIE nous permet une répartition plus juste et plus adaptée au marché local des travailleurs en insertion. Exemple d’opération lancée en partenariat : Marché de fourniture de produits de nettoyage avec la Métropole de Lyon pour la période du 1er avril 2018 au 30 avril 2022 : 921,22 heures d’insertion réalisées sur 800 heures contractuellement prévues. En janvier 2022, le Groupe a renforcé son partenariat avec la MMIE de Vénissieux en signant la « Charte des 1000 » par laquelle il s’engage à maintenir ses efforts de recrutement prioritairement, lorsque cela est possible, en faveur de personnes issues de l’insertion professionnelle sur le territoire de la commune. MECENAT DE SOLIDARITE Le Groupe ORAPI met en place des actions de mécénat de solidarité dans le domaine de la promotion sociale. Il développement son engagement en tant « qu’acteur de l’ascenseur social » et implique ses collaborateurs dans des actions de suivi et de parrainage. • Aide aux sans-abris : partenariat avec « l’Entreprise des possibles » Le Groupe ORAPI soutient le Collectif de l’Entreprise des Possibles dont la vocation est de venir en aide aux sans-abris. Sensibles à la cause des personnes vulnérables et à leur retour au logement, le Groupe souhaite agir de façon concrète en mobilisant ses collaborateurs sur la base du volontariat. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 73 Ainsi l’engagement de nos collaborateurs au sein de ce collectif peuvent se traduire de deux manières : • En se portant volontaire pour réaliser des missions de bénévolat au sein d’une association référencée par ce Collectif (27 associations à ce jour œuvrant sur le terrain pour la prise en charge des sans-abris). Ces missions peuvent être ponctuelles (ex : type tri de produits alimentaire, bricolage, partager son expérience sur son métier, animer un atelier pour les enfants…) et/ou s’inscrivant sur la durée (ex : aide aux devoirs, apprentissage du français…) • En effectuant un don de jours de congés payés qui seront ensuite monétisés pour aider financièrement les associations qui viennent en aide aux sans-abris. A titre d’exemple, la collecte 2022 a été affectée en priorité pour financer des projets au service des femmes à la rue et des jeunes en situation d’exclusion. Toutes ces actions contribuent à placer l’Homme au cœur de notre Groupe. Sur la politique du Groupe en matière de maintien dans l’emploi, de développement des compétences En France, un plan développement des compétences est établi chaque année en fonction des enjeux stratégiques du Groupe et des besoins individuels de développement des collaborateurs. Le Groupe a démarré le déploiement, depuis 2022, de son nouveau plan triennal de formation qui s’articule autour de ses 7 nouveaux enjeux stratégiques : ➢ 1 er enjeu stratégique : Améliorer la qualité de service et la satisfaction client • Améliorer la qualité/productivité : montée en compétences métiers des équipes : poursuivre les CQP « conducteur de ligne » ; • Qualité produits : savoir pratiquer l’auto contrôle de 1er niveau • Renforcement des compétences métiers en supply chain/approvisionnement ➢ 2 ème enjeu stratégique : Développer notre culture du résultat et de la rentabilité • Amélioration de la culture de la marge : gestion contractuelle (maîtriser les marchés publics et fiabiliser ses contrats) – gestion financière (comprendre les mécanismes du P&L, maîtriser les outils de gestion) ➢ 3 ème enjeu stratégique : Proposer une offre produit innovante, écologique et rationnalisée • R&D : Réglementaire • Achats : poursuivre la montée en compétence « Achats responsables » ; développement des compétences de performance Achats (lean Achats) ➢ 4 ème enjeu stratégique : Digitaliser l’entreprise • Accompagner la transformation digitale du Groupe : savoir accompagner des projets SI et développer la compétence en management de projets • Développer la culture et la compétence digitale : comprendre les enjeux liés au numérique, avoir les connaissances de base du SI/ maîtriser des applications métiers (X3, Aquarelle, BI…), disposer des compétences numériques de base (Office, TEAMS…) ➢ 5 ème enjeu stratégique : Attirer, fidéliser et développer les compétences • Renforcer les compétences managériales • Former aux processus RH (recrutement, intégration, gestion des carrières et talents) • Former au droit social • Basiques du management (savoir fixer des objectifs, conduire des entretiens, accompagner la montée en compétences, valoriser et recadrer…) ➢ 6 ème enjeu stratégique : Adapter notre outil industriel à notre stratégie commerciale • Développer l’efficacité, l’excellence opérationnelle (Production/logistique/Maintenance : Lean management/Efficacité industrielle (ex : programme géni pluri audit et plan d’action organisationnel)) ➢ 7 ème enjeu stratégique : Développement et efficacité commerciale • Maîtrise des applications métiers : CRM Aquarelle, gestion de portefeuille, reporting financiers • Maîtrise des processus métiers : protocoles d’hygiène, … ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 74 • Développement des compétences métiers : négociation, techniques de prospection et de rétention, relationnel clients, développement réseaux et nouvelles méthodes digitales d'aide à la vente (ex: social selling) Commerce/Marketing : • Développer et maîtriser les nouvelles techniques de vente et outils (E-commerce, télévente) • Développement de la compétence marketing digitale : eshop, nouveaux outils du marketing digital (ex : SEO) • Connaissance technique des produits et des nouvelles gammes Pour ce faire, le Groupe s’appuie notamment sur son organisme interne de formation, Orapi Academy. Crée en mars 2017, Orapi Academy permet : • Aux collaborateurs du Groupe, prioritairement aux forces commerciales terrain et administration des ventes, d’acquérir et développer des compétences métiers (techniques produit) • À ORAPI, de proposer une offre de formations variées à des clients hors Groupe. Au titre du déploiement de son plan triennal de formation, le Groupe a d’ores et déjà alloué une enveloppe de 376.000€ en 2022. Cette enveloppe sera reconduite à hauteur de 370.000€ en 2023, soit une enveloppe représentant 1,4% de la masse salariale et supérieure aux obligations légales de formation. Sur la politique sociale, éthique et conformité du Groupe Les filiales françaises appliquent et respectent le Code du travail, les conventions collectives du Commerce de Gros, de la Chimie et des VRP. Pour les filiales à l’étranger, le groupe respecte les différentes législations applicables localement, notamment quant à la durée du temps de travail, avec pour objectif de mettre en œuvre des conditions de travail, en termes d’environnement et de sécurité similaires à celles applicables en France. Les modalités du dialogue social dans les différentes sociétés sont conformes aux règles applicables dans les pays où le Groupe est implanté. Dans les filiales françaises, le dialogue social se déroule au sein de chaque filiale avec leur instance représentative du personnel : le Comité Social et Economique et les organisations syndicales lorsqu’elles sont implantées. Une commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) a été mise en place au sein des CSE de Orapi SA et Orapi Hygiène. Le Groupe met l’accent sur la prévention des accidents du travail, tant auprès de ses salariés et intérimaires (depuis l’intégration des nouveaux embauchés jusqu’au suivi régulier des formations) que sur les lieux de travail (identification et aménagement des zones à risques, des postes de travail, affichage d’un indicateur sur site, analyse précise des causes, …). Le Groupe s’est doté d’une veille réglementaire en matière de Qualité Sécurité Environnement via une société spécialisée et agréée. De manière générale, le Groupe Orapi s'engage à adopter un comportement responsable dans ses relations avec les salariés, les prestataires, les clients, les consommateurs, les actionnaires, les fournisseurs, les organismes publics, les concurrents et les structures locales dans lesquelles ses salariés interviennent. Dans ce cadre, le Groupe s’est doté d’un Code de Bonne Conduite, depuis novembre 2021, visant à ce que les salariés et les prestataires au sein du groupe disposent d’une bonne compréhension des principes et des valeurs éthiques que le Groupe veut faire respecter. Il concerne tous les salariés et les prestataires de toutes les sociétés du Groupe. Le Code de Bonne Conduite définit la façon dont le Groupe souhaite conduire ses activités présentes et futures sur les points suivants : • Pratiques concernant l'embauche et le poste de travail, • Protection de l'environnement, la sante et la sécurité, • Anti-corruption, • Conformité à la règlementation. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 75 4.1.6.2.2. RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION Certifications ISO et autres Qualité Sécurité Environnementales La société a obtenu en janvier 2004 la double certification ISO 9001 : 2015 et ISO 14001 : 2015. Ces certifications ont été renouvelées en 2020 sur la version 2015 (analyses des risques). Les sites de Saint- Vulbas et Vénissieux sont par ailleurs agréés pour la fabrication et commercialisation de gammes de produits Ecolabel et Ecocert. En 2021 le site de Saint Vulbas a obtenu la certification IFS HPC (International Features Standard – Household and Personnal Care) pour ses productions de détergents et désinfectants. L’IFS HPC est un référentiel commun s’appliquant aux entreprises qui fabriquent des produits de droguerie, de parfumerie et d’hygiène, et qui a pour but de s’assurer que les produits ne représentent aucun danger pour la sécurité des consommateurs. Le Groupe ORAPI s’est doté en 2021 d’une GED (Gestion Electronique des Documents) qui permet de standardiser la communication interne des documents normatifs et de gérer en temps réel les plans d’actions correctives et préventives, dans les domaines de la qualité, comme du social ou de l’environnement. Autorisations administratives d’exploiter Dans le cadre de leurs activités, les deux sites industriels d’ORAPI (Saint Vulbas et Vénissieux) sont soumis à autorisation auprès des préfectures et DREAL (Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement) respectivement de l’Ain et du Rhône. ORAPI St Vulbas a obtenu le 17 janvier 2023 le renouvellement de son arrêté préfectoral dans le cadre de la croissance de son activité et de l’évolution des réglementations sur certaines classes ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) ou à la suite d’évènements accidentels industriels (Lubrizol). Le site de Saint Vulbas possède désormais le statut Seveso Seuil Haut, preuve de la reconnaissance par la Préfecture et la DREAL de la maitrise de nos risques industriels et du respect des règlementations en vigueur. Selon le dernier Arrêté Préfectoral en vigueur, datant du 17 janvier 2023, la société ORAPI est actuellement : Soumise à autorisation - seuil haut pour l’emploi et/ou le stockage des rubriques : • 4510.1 : Dangereux pour l’environnement aquatique de catégorie aiguë 1 ou chronique 1. Soumise à autorisation - seuil bas pour l’emploi et/ou le stockage des rubriques : • 4511.1 : Dangereux pour l’environnement aquatique de catégorie chronique 2 • 4320.1 : Aérosols extrêmement inflammables ou inflammables de catégorie 1 ou 2, contenant des gaz inflammables de catégorie 1 ou 2 ou des liquides inflammables de catégorie 1. Soumise à autorisation pour l’emploi et/ou le stockage des rubriques : • 1630.1 : Soude ou potasse caustique (emploi ou stockage de lessives de). • 2630.a : Détergents et savons (fabrication de ou à base de) • 4421.1 : Peroxydes organiques type C ou type D. Soumise à enregistrement pour l’emploi et/ou le stockage des rubriques : • 1510.2.b : Stockage de matières ou produits combustibles. • 4331.2 : Liquides inflammables de catégorie 2 ou catégorie 3 à l’exclusion de la rubrique 4330. Soumise à déclaration pour l’emploi et/ou le stockage des rubriques : • 2925.1 : Accumulateurs électriques (ateliers de charge d’) • 4110.2.b : Substances de toxicité aiguë catégorie 1 pour l’une au moins des voies d’exposition, à l’exclusion de l’uranium et ses composés. • 4130.2.b : Substances de toxicité aiguë catégorie 3 pour les voies d’exposition par inhalation. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 76 • 4140.1.b : Substances de toxicité aiguë catégorie 3 pour la voie d’exposition orale (H301) dans le cas où ni la classification de toxicité aiguë par inhalation ni la classification de toxicité aiguë par voie cutanée ne peuvent être établies. • 4330.2 : Liquides inflammables de catégorie 1. • 4440.2 : Solides comburants catégorie 1, 2 ou 3. Réglementations Produits Le laboratoire de R&D veille au respect des normes européennes pour les produits ORAPI et est garant de l’application des réglementations en vigueur notamment grâce au pôle Réglementaire qui est en mesure de suivre au plus près les évolutions applicables en termes de réglementation produits, normative et environnementale s’appliquant à notre société et nos marchés. Les produits ORAPI font également l’objet d’un étiquetage conforme à la législation européenne et française et sont identifiés par un numéro de code fabricant. REACH : Ce sont principalement les fournisseurs d’ORAPI qui portent la responsabilité de l’application du règlement REACH pour valider leurs substances chimiques. A ce jour, nous avons reçu l’assurance de ceux-ci que les substances représentant les plus gros tonnages (>1 000 t/an,>100 t/an, CMR 1&2 >1 t/an, R50/53 >100 t/an) ont été enregistrées au 31 décembre 2014. Les enregistrements >1 t/an ont été effectués avant le 31 décembre 2018. ORAPI est néanmoins indirectement concerné par la disparition de certaines substances, mais a la capacité technique de faire évoluer et d’adapter ses formules en fonction des composants disponibles sur le marché. Par précaution, Orapi a également procédé au préenregistrement de substances stratégiques. BIOCIDES : Le nouveau Règlement Biocides mis en place oblige les entreprises du domaine de la formulation utilisant des substances actives à procéder à des dépôts de dossier au fur et à mesure de l’évaluation et de l’agrément des différentes substances actives. ORAPI a défini des 2019 une stratégie pluriannuelle de dépôt de dossiers. Elle est régulièrement revue et adaptée aux évolutions des positions de l’ANSES, des commissions européennes et du marché. Une Attachée règlementaire est dédiée au pilotage de cette démarche afin d’allouer des ressources suffisantes et spécialisées pour ces dépôts. 4.1.6.2.3. RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT ET LA SECURITE ORAPI a défini une politique de prévention des accidents majeurs : La politique de prévention des accidents majeurs s’inscrit plus globalement au sein de la politique environnementale du Groupe ORAPI. Dans le cadre de cette politique, ORAPI s'attache à prendre l’ensemble des dispositions pour assurer en toutes circonstances le respect des exigences réglementaires environnementales et des autres exigences auxquelles ORAPI a souscrit, les demandes des parties intéressées, l’amélioration continue de ses performances environnementales et également son engagement dans la prévention des risques industriels majeurs que pourraient engendrer ses activités. Outre la prévention nécessaire pour éviter l’apparition de situation d’urgence, ORAPI Saint-Vulbas met en place les moyens pour réagir si une telle situation apparaissait afin d’en limiter les impacts sur l’environnement. Notre capacité à réagir correspond à notre faculté d’anticiper nos réactions en cas d’accident, en programmant l’ensemble des actions à mettre en œuvre pour éliminer toute improvisation et réduire les impacts d’une pollution potentielle sur l’environnement… Les objectifs spécifiques 2023 en matière de prévention des accidents majeurs sont : • Continuer à renforcer la sureté dans chacun de nos sites et minimiser l’impact éventuels d’accident industriel • Faire progresser les organisations et la culture sécurité de nos salariés Après l’amélioration de la tenue au feu de ses bâtiments sensibles et la ségrégation de ses effluents industriels pour minimiser la concentration de ses rejets auprès de la Station de Traitement des Eaux de Process de la zone Industrielle (du PIPA), ORAPI Saint Vulbas a engagé les travaux pour sécuriser ses approvisionnements en eau (matière première principale des détergents) en pompant sur une nappe souterraine en alternative à l’eau de ville. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 77 ORAPI a mis en œuvre un SGS (Système de Gestion de la Sécurité) pour la prévention et le traitement des accidents industriels majeurs. L'équipe QHSE, renouvelée en 2022, continue à déployer les systèmes de management QSE au sein des différentes unités d’exploitation du Groupe. Le responsable de l’équipe QHSE, en prise directe avec la Direction Générale des Opérations du groupe se consacre à l’évaluation, au suivi et au contrôle des dispositifs en place, assisté d’un référent HSE dédié à chaque site. A ce jour, ORAPI est doté d’une veille réglementaire adaptée, spécifiques aux sites industriels de Saint- Vulbas et Vénissieux, dans les domaines Qualité, Sécurité Santé, Sécurité Industrielle, Environnement et Transport des Matières Dangereuses. Les principaux risques identifiés sont inhérents à la manipulation, au stockage et à la mise sur le marché de produits avec des composants dangereux, ainsi qu’à l’étiquetage incomplet des produits et à la non- conformité des installations industrielles aux normes réglementaires. La maîtrise de ces risques s’inscrit dans une politique globale de maîtrise des risques du groupe en renforçant ses pratiques sécuritaires par des améliorations régulières afin d’être en conformité avec les normes et standards en vigueur. Les activités de la société sont entre autres agréées depuis janvier 2004 norme ISO 14001 et les produits ORAPI répondent aux exigences de la législation européenne. Sur les différents sites, un programme de renforcement de la sureté a été lancé pour mieux contrôler les accès et les flux de véhicules comme de personnes. Les laboratoires (dont le pôle réglementaire) travaillent sur l’utilisation des composants classés dangereux en appliquant le principe de l’évaluation des risques chimiques et la substitution des composants à risque afin de ne pas exposer collaborateurs et utilisateurs de nos produits, ou de limiter l’exposition dans les tolérances légales. La mise œuvre des bonnes pratiques (de fabrication, manutention, étiquetage, …) ainsi que le maintien du niveau technique des produits concourent à cet objectif. Les laboratoires substituent régulièrement des matières premières, au fur et à mesure des différentes publications d’arrêtés classant les substances CMR, pour ne jamais inclure de substances CMR dans nos formulations. La société ORAPI a mis en œuvre et suit un système de management de l’environnement, et s’inscrit dans une logique de développement durable et d’amélioration continue. Un Livret Développement Durable expose la vision du Groupe et les actions entreprises. 4.1.6.2.4.RISQUES DE DEPENDANCE (ii) Brevets, Licences et marques Orapi est propriétaire de la majeure partie des marques et formules exploitées. Orapi dispose d’un portefeuille de près de 1 350 formules, dont environ 1 250 sont intégrées dans ses catalogues et gammes de produits en exploitation et 100 en externe. Ce nombre est régulièrement diminué afin de réduire les coûts réglementaires associés. Ces formules, qui relèvent des savoir-faire propres à Orapi, ne sont pas brevetées conformément à la pratique du secteur. Les marques exploitées par le groupe sont la propriété d’Orapi et sont déposées sur les marchés sur lesquelles elles sont utilisées, à l’exception des marques du groupe Reckitt Benckiser pour lesquelles Orapi dispose d’un contrat de distribution exclusive dans le secteur professionnel en France. (ii) Clients Orapi réalise son chiffre d’affaires avec un très grand nombre de clients. En conséquence, la dépendance du groupe vis-à-vis des plus gros clients est limitée. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 78 (ii) Fournisseurs Orapi approvisionne ses Matières Premières, auprès de fournisseurs majoritairement Français et Européens. Afin de limiter sa dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs sur des MP mono sourcées, Orapi a mis en place un groupe de travail transversal entre les Achats et le Laboratoire R&D afin de référencer et homologuer des MP de substitution. Cette action de réduction du taux des MP mono sourcées est mesurée avec une échelle de criticité selon le chiffre d’affaires et le nombre de cas d’emploi touchés par la MP. Toutefois en cas de force majeure, Orapi a la capacité de faire évoluer ses formules très rapidement. Ayant la double compétence d’être fabricant et distributeur, Orapi peut, en cas de circonstances exceptionnelles, trouver des alternatives chez ses partenaires sous-traitants, afin de maintenir le service à ses clients. 4.1.6.2.5. RISQUES LIES AU NON-RESPECT DES DROITS DE L’HOMME Ces risques ne font pas partie des risques identifiés comme étant significatifs pour le Groupe. Le Groupe ORAPI adhère pleinement aux principes suivants, et respecte les lois et règlements des pays où il est implanté qui sont applicables dans ces domaines : • Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective • Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession : ✓ Particulièrement, aucune discrimination n’est effectuée entre les hommes et les femmes dans la politique de rémunération du Groupe ; ✓ En matière d’emploi et d’insertion des personnes handicapées, les sociétés françaises sollicitent des agences de travail temporaire en vue d’embauches, et peuvent réaliser des opérations ponctuelles avec Pôle Emploi, l’AGEFIPH ou l’ADAPT. • Elimination du travail forcé ou obligatoire ; • Abolition effective du travail des enfants. Au niveau de la Direction des achats, le fournisseur s’engage à respecter les standards les plus élevés d’éthique professionnelle, tant dans ses relations avec ses employés qu’avec ses sous-traitants. A ce titre, le Fournisseur s’engage notamment à prendre toutes mesures utiles afin de s’assurer que les conditions de travail soient sûres dans l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement, que les employés soient traités avec dignité et respect et que le processus de fabrication soit respectueux de l’environnement et socialement responsable. L’Acheteur qui est engagé dans ces processus attend que le Fournisseur respecte strictement ce code de bonne conduite. Dans ce cadre, le Fournisseur s’engage notamment (mais non limitativement) à respecter les principes fondamentaux suivants dans l’ensemble de la chaîne de production des Produits : - Interdire le travail illégal des enfants et/ou le travail forcé ; - Interdire tout type de travail qui par sa nature ou ses conditions d’exécution pourrait compromettre la santé, la sécurité ou la moralité des employés. Le Fournisseur doit notamment prodiguer à ses employés un lieu de travail sûr et sain conforme aux lois et règlements applicables ; - Interdire tout comportement contraire à la dignité au travail ; - Se conformer aux lois concernant le salaire minimum et les horaires de travail ; - Respecter les lois et réglementations applicables concernant la représentation et la liberté d’expression de leurs employés ; - Respecter les lois et règlements applicables concernant l’environnement ; - Respecter les lois et règlements relatifs à la discrimination des salariés ; - Respecter les lois et règlements relatifs aux agissements frauduleux ; - Se conformer strictement aux directives, lois, et règlements applicables concernant la corruption (active ou passive) et mettre en œuvre toutes les actions nécessaires pour éviter les conflits d’intérêts ; - Développer des pratiques commerciales loyales et transparentes. Le Fournisseur garantit Orapi de toutes conséquences de quelques natures qu’elles soient qui résulteraient du non-respect de l’un des engagements susvisés, et il s’engage à respecter les dispositions des articles L.8221-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’interdiction de travail dissimulé, ou de toutes dispositions légales qui s’y substitueraient. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 79 4.1.6.2.6. RISQUES LIES A LA CORRUPTION ET A L’EVASION FISCALE Ces risques ne font pas partie des risques identifiés comme étant significatifs pour le Groupe. Toutefois, Orapi sensibilise particulièrement les équipes Achats à la prévention de la corruption par l’intermédiaire d’une charte des valeurs. Le 15 décembre 2017, le Conseil d’Administration a adopté le Code de Conduite anti-corruption Middlenext. Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre un plan d’actions afin d’être conforme avec la Loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II ». Un dispositif d’alerte et de signalement anonyme d’actes susceptibles de constituer des actes délictuels au sens de la Loi SAPIN II, auprès d’un référent éthique (via une adresse email professionnelle dédiée), a ainsi été mis en place. En 2022, aucune alerte n’a été portée à la connaissance du référent éthique. Le référent éthique est le Directeur des Ressources Humaines Groupe. En matière fiscale, le Groupe a élaboré une Documentation Prix de Transfert à même d’être présentée, en cas de contrôle, à toute autorité fiscale d’un des pays où il est présent avec l’une de ses filiales. 4.1.6.2.7. EN MATIERE SOCIALE Les indicateurs suivis sont directement en lien avec les objectifs de fidélisation et d’évolution des compétences des collaborateurs, notamment : effectifs, turn-over , mouvements, recours à l’intérim, accords d’entreprise en vigueur, taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, heures de formation, nouvelles formations principales. Ces indicateurs de résultats permettent au Groupe Orapi de suivre la gestion des risques liés à l’évolution des effectifs et compétences présentés en paragraphe 1.6.2.1. Au 31 décembre 2022, la répartition des effectifs (intérim inclus) était la suivante (pour un effectif de 1 009 personnes au 31 décembre 2021) : Par fonction Production, R&D & Logistique Ventes & Marketing Administration Total Europe 328 366 186 881 Amérique 5 5 3 13 Asie + Reste du monde 17 42 12 71 Total 350 413 201 965 Par catégorie Employés Cadres Total Europe 665 216 881 Amérique 12 1 13 Asie + Reste du monde 64 7 71 Total 741 224 965 Par sexe Hommes Femmes Total Europe 531 350 881 Amérique 12 1 13 Asie + Reste du Monde 56 15 71 Total 599 366 965 Par âge < 40 ans Entre 40 et 55 ans >= 55 ans Total Europe 283 410 188 881 Amérique 2 9 2 13 Asie + Reste du monde 35 22 14 71 Total 320 441 204 965 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 80 Les effectifs sont composés de personnels embauchés en contrat à durée indéterminée et déterminée. L’effectif moyen à temps partiel s’élevait à 25 personnes en 2022 pour 27 en 2021. Le recours à du personnel intérimaire se fait principalement en production et logistique (63 personnes en moyenne sur l'année 2022 pour 66 sur 2021). Le taux moyen de turn-over 1 des sociétés françaises, où sont inscrits 75% des effectifs au 31 décembre 2022 (75% au 31/12/2021), a été de 24,6 % au cours de l’exercice 2022 pour 29,4% en 2021. Le Groupe a procédé à 207 embauches en 2022, tandis que 211 collaborateurs sortaient des effectifs (données hors mutation inter-société). 11 347 heures de formation ont été enregistrées en 2022 pour 5 981 heures en 2021. Le taux moyen d’absentéisme (comprenant : maladie, accident du travail, absence non autorisée) Groupe a été de 4,23 % en 2022 (contre 3,91% en 2021). Concernant les accidents du travail, le taux de fréquence Groupe a été de 25,0 en 2022 pour 24,96 en 2021, tandis que le taux de gravité Groupe s’est élevé à 0,6 en 2022 (0,4 en 2021). Deux maladies professionnelles ont été recensées au titre de l’exercice écoulé. 4.1.6.2.8. EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE Les politiques mises en œuvre par Orapi dans ces domaines conduisent à suivre des indicateurs concernant le retraitement des déchets, les consommations énergétiques, le bilan Carbone de ses principaux sites de production, mais également les éventuels passifs environnementaux ou indemnités qui auraient pu être versées en lien avec des litiges environnementaux. Le Groupe sensibilise activement ses salariés à la protection de l’environnement en concevant et fabriquant des produits respectueux de l’environnement, par exemple en cherchant à utiliser des matières premières moins polluantes. En matière d’environnement : • La société n’a pas identifié de passif actuel ou latent qui nécessiterait de constituer des provisions complémentaires au 31 Décembre 2022 • Aucune indemnité n'a été versée au titre de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire • La société réalise les investissements ou dépenses pour se conformer à la législation chaque fois que nécessaire (Construction d’un mur coupe-feu, ...). Le stockage des produits finis et des matières premières est soumis à des règles strictes en fonction de leurs caractéristiques chimiques et de leur dangerosité, incluant des dispositifs de confinement et de rétention en cas d’incident pour éviter toute contamination des sols. Les différents sites d'exploitation suivent les directives en matière de récupération des eaux, des lubrifiants, des produits chimiques. Déchets Sur le “périmètre industriel du Groupe”, en 2022, le volume de traitement des déchets industriels non dangereux, représente 1 640 tonnes. Quant au volume de traitement des déchets industriels dangereux, il représente 4 314t, ces déchets sont principalement composés d’effluents industriels et de fines de pastillage. 1 CDI sortis au cours de l’année (hors licenciements économiques) / Effectif CDI moyen annuel ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 81 Périmètre industriel Groupe ORAPI Sociétés Pays Orapi SA France Chimiotechnic Vénissieux France Orapi Applied Ltd Angleterre Orapi Canada Canada Orapi Asia Pte Ltd Singapour Orapi Applied (M) SDN BHD Malaisie ODSL Espagne Sur le périmètre France (usine de Saint-Vulbas et usine de Vénissieux), en 2022, le volume de traitement des déchets industriels non dangereux, représente 1 254 tonnes. Quant au volume de traitement des déchets industriels dangereux, il représente 4 288t, ces déchets sont principalement composés d’effluents industriels et de fines de pastillage. Les effluents industriels sont également mesurés pour le site de Saint Vulbas au travers du ratio de la STEP du PIPA en UEI (Unité Effluent Industriel). Cette valeur est calculée par notre partenaire du PIPA selon une formule règlementée qui représente le niveau de charge en déchets de nos effluents (fichier de calcul disponible sur demande). Il passe de 1316 en 2020, 943 en 2021 pour atterrir grâce à la ségrégation complète à 380 en 2022. Bien que le traitement des effluents les plus chargés soit onéreux, le coût de traitement global est resté stable tout en permettant à Orapi de rester conformes aux exigences de notre convention. Pour l’usine de Saint-Vulbas, ils représentent 3 904t en 2022. Depuis 2021, le Groupe achemine ses effluents chargés en matières organiques, dont le taux est supérieur au plafond du STEP du PIPA, vers l’entreprise ECOFLOW afin de les traiter, d’où la diminution du ratio. Les déchets cartons et plastiques sont valorisés par les sites de Saint-Vulbas et Vénissieux, ils représentent en 2022, 91t (77t en 2021) et 60t (41t en 2021) respectivement pour ces deux sites. L’usine de Vénissieux valorise ponctuellement depuis 2012 les déchets, considérés comme rebuts, de l’activité pastillage dits « fines de pastillage », qui représentent 104t en 2022 (108t en 2021). En France, les déchets de fabrication ne pouvant être recyclés sont récupérés régulièrement par un récupérateur agréé et retraités. Les déchets industriels non dangereux et non souillés (plastique, cartons, métal, bois, verre) sont soumis au tri des 5 flux et sont retraités sur les deux principales usines de Saint-Vulbas et Vénissieux. Les consommations suivantes ont été relevées sur l’ensemble des usines du Groupe en 2022 : Energie (unité) Consommation annuelle 2021 Consommation annuelle 2022 Electricité (MWh) 4 063 3 806 Gaz (MWh PCS) 4 575 4 057 Eau (M³) 40 736 37 769 Le site de Saint-Vulbas est certifié ISO 14001 depuis 2004. Les objectifs et les indicateurs clefs de performance environnementale sont revus tous les ans en fonction de la politique qualitative, sécuritaire et environnementale, déterminée par la Direction Générale. Ainsi, annuellement, le service QSE détermine avec les différents pilotes de processus concernés, les actions à entreprendre pour déployer cette politique, établit un planning de mise en œuvre de ces actions et surveille leur réalisation et efficacité. Les indicateurs clé sont de deux ordres : • Les consommations d’eau et d’énergies (périodicité trimestrielle des indicateurs) : ✓ Les ratios utilisés sur les usines sont fonction des volumes produits. ✓ Sur l’usine de Saint-Vulbas, le ratio L d’eau/L de produit fini passe ainsi de 1,7 en 2020, 1,7 en 2021 à 1,5 en 2022. Les ratios d’énergie sur la même usine (gaz/électricité) évoluent ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 82 quant à eux de la manière suivante (en MWh/tonne de produit fini) : 0,111 en 2020, 0,143 en 2021 et 0,118 en 2022. Sur la plateforme logistique de Saint-Vulbas, le ratio MWh/m² passe de 0,019 en 2020 à 0,017 en 2021 et 0,015 en 2022. ✓ L’amélioration de ces ratios a été rendue possible par les actions suivantes : • L’amélioration des rinçages (matériel, organisation …) • L’application d’un plan de sobriété énergétique • Les déchets (périodicité mensuelle des indicateurs) : ✓ Les ratios utilisés sont également fonction des volumes produits selon les différentes typologies de déchets et sont fortement impactés par le mix produits. Les deux principaux indicateurs clés suivis sont les volumes déchets « non dangereux » (essentiellement des emballages) et les volumes déchets Matières dangereuses. Sur le site de Saint-Vulbas, l’évolution de ces ratios est la suivante : le volume déchets Non dangereux (en Tonnes déchets / tonnes de fabrication) passe de 0,98% en 2020 et 0,73% en 2021 à 6,29% en 2022 ; le volume déchets Matières dangereuses (en Tonnes déchets/tonnes de fabrication) passe de 1,87% en 2020, 2,51% en 2021 à 22,80% en 2022. ✓ Outre les actions entreprises sur le produit fini lui-même, les travaux effectués avec nos fournisseurs d’emballages et la réduction des références impactent positivement le problème des déchets. Dans le cadre de la loi anti-gaspillage et pour une économie circulaire (AGEC de 2020) de fin d’année 2019, la politique environnementale des emballages échelonnée de 2020 à 2025 est en cours de définition ainsi que les objectifs et les plans d’actions associés : - Utilisation d’emballages 100% recyclables ou contenant de la matière recyclée ; - Réduction du poids des emballages ; - Réduction des tailles d’emballages ; - Création de recharges Orapi a également créé la fonction responsable innovation packaging fin 2019. Le responsable innovation packaging aide à la définition et à la rédaction de la stratégie environnementale des emballages dans sa globalité. Ainsi, plusieurs projets d’innovation concernant les emballages ont déjà été finalisés, dont voici quelques exemples : - Intégration de 30% de matière recyclée dans les tubes destinés aux marchés MDD- GMS (finalisée au 1er trimestre 2020) ; - Passage de tous les sprays 750ml de la gamme Gloss en emballages 100% recyclés (déploiement industriel en cours sur le 2ème trimestre 2020 sur le site de St Vulbas) ; - Etude de l’utilisation de bidons 5L plus légers ; - Réduction de l’épaisseur des flow packs utilisés pour les tablettes lave-vaisselle. Bilan Carbone Sur l’ensemble de la chaîne de valeur, l’analyse exhaustive (scopes 1,2 & 3) effectuée pour la 1 ère fois pour l’activité de l’année 2021 a permis d’identifier les postes les plus significatifs suivants : - Intrants : achats de biens et de services (Négoce, Matières premières, Fret entrant/interne) - Emballages : Conception de l’emballage, Conditionnement des produits, Utilisation des produits, Déchets générés par les produits et leurs emballages) - Déplacements : Domicile/travail, trajets dans le cadre du travail, Visiteurs (clients, prestataires) Le périmètre pris en compte est constitué des deux usines françaises, de l’entrepôt logistique de Saint- Vulbas, ainsi que des 8 sites logistique de la société Orapi Hygiène. Le Bilan Carbone a été réalisé par l’entreprise IMPAKT, filiale du groupe CONSTELLATION. Ce groupe accompagne les entreprises de taille intermédiaire françaises dans leur transformation digitale et environnementale. Des ateliers de réflexion sont en cours afin d’établir un plan d’actions de réduction des émissions. Des KPIs ont été définis, ils sont suivis trimestriellement. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 83 En parallèle, une démarche spécifique « émissions évitées » est engagée. Un produit ORAPI innovant a été sélectionné pour démontrer l’impact positif en comparaison avec une référence standard plus émissive. Le bilan intégral GES de l’année 2022 sera réalisé durant le 3ème trimestre 2023. Afin de limiter l’impact de l’utilisation de nos produits, Orapi développe en permanence des formulations moins polluantes et utilise des gaz propulseurs moins nocifs pour la couche d’ozone dans la fabrication de ses aérosols. Sur les sites industriels de Saint-Vulbas et de Vénissieux, le programme de substitution des matières CMR (Cancérigène Mutagène Reprotoxique) est terminé ; le chlorure de méthylène, dernier CMR n’est plus approvisionné ni manipulé depuis le 1er janvier 2019. Par ailleurs, ORAPI favorise le développement de produits concentrés et/ou pré-dosés (pastilles notamment) afin d’améliorer l’efficacité d’utilisation de ses produits, et propose de nombreuses références à l’impact réduit sur l’environnement tant en chimie qu’en papier ou sacs à déchets. 4.1.6.2.9. TAXONOMIE VERTE EUROPEENNE Présentation de la Taxonomie Européenne Au titre du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement “Taxonomie”) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), le Groupe ORAPI est tenu de publier, pour l’exercice 2022 sur l’ensemble de son périmètre de consolidation financière, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires net, de ses investissements (“CapEx”) et de ses dépenses d’exploitation (“OpEx”) résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables, au sens de ce Règlement au titre de deux objectifs climatiques : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Au titre de l’exercice 2022, le Groupe communique conformément à l’acte délégué “Article 8” de la Taxonomie adopté le 6 juin 2021, sur le niveau d’éligibilité et d’alignement de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de ses dépenses d’exploitation sur l’exercice 2022. Une activité éligible sera considérée comme alignée si elle respecte le ou les critère(s) technique(s) de contribution substantielle, si elle ne porte pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (critères dits Do No Significant Harm – DNSH), et enfin, si l’entreprise respecte les garanties minimales relatives aux droits de l’Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence. Définition des indicateurs financiers et méthodologie Les indicateurs financiers sur lesquels se fondent les Ratios d’Eligibilité sont déterminés à partir des données financières utilisées pour la préparation des comptes consolidés du groupe ORAPI, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS. ➢ Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond aux Produits des ventes tels qu’ils sont présentés dans le compte de résultat consolidé, c’est-à-dire au chiffre d’affaires externe consolidé hors droits d’accises. ➢ Investissements (“CapEx”) Les CapEx correspondent aux entrées d’actifs corporels et incorporels, c’est-à-dire au coût de construction ou d’acquisition des nouvelles immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées au bilan consolidé y compris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Ces entrées d’actifs s’entendent avant amortissement et avant toute remesure, y compris les remesures résultant de réévaluations et de dépréciations, et à l’exclusion des variations de juste valeur. Ils incluent les droits d’usage des nouveaux contrats de location. ➢ Charges d’exploitation (“OpEx”) Les OpEx correspondent aux coûts directs non capitalisés liés à la recherche et développement, aux locations à court terme, aux mesures de rénovation des bâtiments et à l’entretien et la réparation, ainsi qu’aux charges afférentes à l’activité commerciale du Groupe. Ces coûts sont inclus dans les Charges externes d’exploitation dans le compte de résultat consolidé. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 84 Reporting d’éligibilité et d’alignement ➢ Chiffre d’affaires Les activités développées par le Groupe ORAPI à ce jour n’entrent pas dans les activités décrites dans les actes délégués. Cependant, le Groupe travaille à innover dans le domaine des produits dits verts plus respectueux de l’environnement. A ce jour, même si le Groupe ORAPI estime vendre des produits plus respectueux de l’environnement, ils n’entrent pas dans les activités éligibles. De nouveaux produits seront commercialisés sur le marché en 2023 et 2024, et feront l’objet d’une analyse en termes d’émission de Gaz à Effet de Serre (GES) afin d’établir leur éligibilité et leur alignement à la taxonomie européenne. ➢ Charges d’exploitation (“OpEx”) Le Règlement permet une exemption de publication si les OpEx visés par la Taxonomie ne sont pas matériels, de ce fait, le Groupe a décidé de fixer un seuil raisonnable de matérialité à 5 %. Le Groupe ORAPI est un groupe industriel, disposant d’usines et d’entrepôts logistique. Son modèle économique de fabricant industriel l’amène à comptabiliser ses charges liées à la continuité de ses activités industrielles et logistiques en CapEx. Sur l’exercice 2022, le montant des OpEx au sens du Règlement Taxonomie du Groupe n’atteint pas ce seuil. Par conséquent, il est considéré non-significatif. ➢ Investissements (“CapEx”) Eligibilité Au sein du Groupe, les investissements éligibles au titre de “mesures individuelles”, telles que définies par le Règlement Taxonomie, concernent majoritairement l’acquisition et la location longue durée de bâtiments (loyers IFRS 16 dont le Groupe est redevable au titre des baux immobiliers), ainsi que certains investissements de réfection et remise en état liés aux bâtiments et équipements industriels. Les investissements « CapEx » du Groupe correspondent, conformément aux dispositions de la Taxonomie, aux catégories suivantes : • 7.2. Rénovation de bâtiments existants ; • 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ; • 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments. Les investissements du Groupe relatifs aux catégories énoncées ci-dessus concernent principalement les travaux de remise en état et réfection des bâtiments et du matériel industriel du Groupe (32% des CapEx éligibles) et les contrats de location long terme (IFRS 16) (68% des CapEx éligibles). Ceux engagés pour l’usine de Vénissieux, effectués dans le cadre de son projet industriel majeur dont la distribution finale des produits sera assurée par un partenaire prestigieux au niveau mondial, représentent 10% des CAPEX 2022 du Groupe (hors IFRS 16). Les investissements opérés sont principalement de la rénovation de bâtiments industriels en mauvais état (toitures, façades, quais de chargement, réhabilitation des zones de personnel) La finalité de ces investissements est d’optimiser l’utilisation des bâtiments et des équipements industriels par la réduction des consommations d’énergie, et assurer un environnement de travail sain et sûr aux équipes de production. Comme indiqué à l’Annexe I de l’Acte délégué à l’article 8 du Règlement Taxonomie, tous les coûts comptabilisés selon la norme IFRS 16 liés à la location long terme de bâtiments sont considérés comme éligibles. En 2022, ces investissements éligibles s’élèvent à 3,3M€, par rapport à un total d’investissements de 13,5M€. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 85 Le ratio d’éligibilité des CapEx 2022 s’élève à 25,3%, contre 49,9% en 2021. Ceci s’explique principalement par la hausse d’engagement long terme sur les baux immobiliers en 2021, non reproduit en 2022, dont les principaux baux représentent 7,6M€. Alignement Concernant les baux immobiliers longue durée (IFRS 16), le groupe ne disposant pas à date de toutes les données des bailleurs, aucun d’entre eux n’a pu être considéré comme répondant aux critères d’alignement sur la taxonomie décrits dans l’activité 7.7. Bien que le Groupe a engagé sur l’exercice 2022 des investissements de réfection et remise en état de bâtiments, le Groupe n’est pas en mesure d’assurer leur alignement car les données de performance énergétique sont en cours de collecte. Le Groupe estime donc que les bâtiments concernés ne répondent pas aux critères d’alignement quant à leur performance énergétique. Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activité économiques alignées sur la taxinomie Activités Economiques (1) Code(s) (2) Chiffre d'affaire absolu (3) Part du chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adapatation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changment climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2022 (18) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2021 (19) Catégorie (activité habillitante ) (20) Catégorie "(activité transitoire) " (21) Milliers d'Euros % % % % % % % OUI / NON OUI / NON OUI / NON OUI / NON OUI / NON OUI / NON OUI / NON Pourcentage Pourcentage H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE 0% A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Chiffres d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Chiffres d'affaires des activités non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 0 0% Total (A.1 + A.2) 0 0% 0% 0% 0% 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taximonie (B) 229 600 100% Total (A + B) 229 600 100% Critères de contribution substantielle Critères d'abscence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 86 Part des dépenses CapEx issue de produits ou de services associés à des activité économiques alignées sur la taxinomie Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activité économiques alignées sur la taxinomie Activités Economiques (1) Code(s) (2) OpEx absolu (3) Part des OpEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adapatation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changment climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année 2022 (18) Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année 2021 (19) Catégorie (activité habillitante ) (20) Catégorie "(activité transitoire) " (21) Milliers d'Euros % % % % % % % OUI / NON OUI / NON OUI / NON OUI / NON OUI / NON OUI / NON OUI / NON Pourcentage Pourcentage H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% OpEx des activités non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 0 0% Total (A.1 + A.2) 0 0% 0% 0% 0% 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taximonie (B) 21 791 100,0% Total (A + B) 21 791 100,0% Critères de contribution substantielle Critères d'abscence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Activités Economiques (1) Code(s) (2) CapEx absolu (3) Part des CapEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adapatation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changment climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année 2022 (18) Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année 2021 (19) Catégorie (activité habillitante ) (20) Catégorie "(activité transitoire) " (21) Milliers d'Euros % % % % % % % OUI / NON OUI / NON OUI / NON OUI / NON OUI / NON OUI / NON OUI / NON Pourcentage Pourcentage H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Rénovation de bâtiments existants 7.2 926 7,2% Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique 7.3 99 0,8% Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 2228 17,3% CapEx des activités non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 3 254 25,3% Total (A.1 + A.2) 3 254 25,3% 0% 0% 100% 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taximonie (B) 9 589 74,7% Total (A + B) 12 843 100,0% Critères de contribution substantielle Critères d'abscence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 87 4.1.6.2.10. EN MATIERE DE DEPENDANCE Orapi suit le poids représenté par ses 10 principaux clients et fournisseurs : Clients En % du chiffre d'affaires consolidé 1 7,4% 2 1,9% 3 1,9% 4 1,6% 5 1,2% 6 1,1% 7 1,0% 8 1,0% 9 0,9% 10 0,8% Poids des 10 premiers clients 19,0% Le poids des dix principaux fournisseurs du Groupe ORAPI est présenté dans le tableau suivant : Fournisseurs En % des achats consolidés 1 6,9% 2 6,5% 3 6,3% 4 5,1% 5 3,2% 6 3,1% 7 2,8% 8 2,4% 9 2,1% 10 1,4% Poids des 10 premiers fournisseurs 40,0% ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 88 4.1.7. DESCRIPTION DES AUTRES RISQUES HORS DPEF 4.1.7.1. RISQUES FINANCIERS, JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES 4.1.7.1.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN L’ensemble des engagements hors bilan d’ORAPI est synthétisé ci-dessous : 2021 2022 Cautions de contre - garantie sur marchés 12 12 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 14 934 19 154 Avals, cautions et garanties données Total 14 946 19 166 Les nantissements sont essentiellement liés aux dettes financières du Groupe. Les montants nantis évoluent proportionnellement aux nouveaux emprunts ou financements contractés et aux remboursements effectués. 4.1.7.1.2. PROCEDURES ADMINISTRATIVES, JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l’objet de demandes d’indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l’objet de provisions pour risques et charges dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. ORAPI sur les douze derniers mois n’a pas eu connaissance de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (pour les procédures en cours ou menaces de procédure) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe (cf ci-après § 1.7.3). 4.1.7.1.3. RISQUES JURIDIQUES ET LITIGES A la connaissance d’ORAPI, hormis les risques cités ci-dessous il n’existe pas d’autre litige ou d’arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière d’ORAPI, son activité, son résultat et le cas échéant sur le Groupe. Les principaux risques juridiques de la société identifiés sont provisionnés selon la meilleure estimation du risque encouru. Il n’existe pas de risque significatif non provisionné. Les provisions pour risques et charges sont principalement constituées de provisions liées à des litiges sociaux et à la mise en œuvre du plan de transformation pour 1 569 K€ et à des litiges commerciaux pour 1 543 K€. Compte tenu des informations disponibles, des jugements de première instance, expertises et avis de ses conseils la direction d’ORAPI estime que les passifs commerciaux recensés à ce stade sont évalués et pris en compte dans les états financiers au mieux de sa connaissance. Toutefois selon l’issue de ces litiges, les obligations d’ORAPI pourraient être modifiées et entraîner des nouveaux coûts. Les autres provisions concernent des provisions pour charges de déconstruction, démantèlement et remise en état de sites industriels pour 702 K€, des provisions pour destruction de stocks des filiales françaises pour 98 K€, ainsi que des provisions pour risques et litiges (taxes, honoraires, litiges divers) pour 830 K€. A l’exception des provisions pour engagements sociaux, les provisions ne sont pas actualisées, l'effet d'actualisation n'ayant pas d'incidence significative. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 89 2021 Dotations Reprises Variation Autres (1) 2022 Provision utilisée Provision non utilisée Périmètre Provisions non courantes : retraites 3 892 381 -426 -133 0 -956 2 758 Provisions courantes : risques et litiges 5 524 751 -1 172 -368 0 0 4 733 Total provisions 9 416 1 132 -1 598 -501 0 -956 7 491 (1) Les montants apparaissant en « Autres » (-956 K€) correspondent à la comptabilisation directe et immédiate en capitaux propres de l’intégralité des écarts actuariels (conformément à IAS 19 révisée) relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi. La part courante des provisions pour risques et charges est classée dans la ligne « autres dettes » du bilan. 4.1.7.1.4. RISQUE DE MARCHE (i) Risque de liquidité Les financements du groupe sont majoritairement centralisés et gérés par la société mère Orapi SA. Les dettes financières (hors passifs de location) se ventilent comme suit au 31 décembre 2022 : 31/12/2022 Emprunts bancaires 3 808 Emprunts obligataires remboursables en actions 16 617 Emprunts obligations simples 0 Dettes sur crédit-bail 0 Découvert bancaire 1 000 Dettes auprès des factors 16 510 Autres dettes financières 279 Total 38 214 Nb : La répartition par échéance est présentée en 3.15 « gestion des risques et instruments financiers » de l’annexe aux comptes consolidés. Les actifs et dettes financiers (hors passifs de location) se ventilent comme suit au 31 décembre 2022 : Les obligations non cotées remboursables en actions ORA 2, dont le montant s’élève à 16 617K€ au 31 décembre 2022 ont une échéance en 2040 et sont remboursables en actions ou en numéraire avec possibilité de remboursement anticipé. À la suite du remboursement des OS New Money en 2021, le Groupe n’est plus soumis à respecter de covenants. A moins d'un an A plus d'un an et moins de 5 ans A plus de 5 ans Total Passifs financiers -19 002 -2 595 -16 617 -38 214 Actifs financiers 2 573 2 573 Position nette avant gestion -19 002 -22 -16 617 -35 641 Hors bilan 0 Position nette après gestion -19 002 -22 -16 617 -35 641 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 90 (ii) Risque de change En termes de flux d’exploitation, les charges et les revenus sont majoritairement encourus dans la même devise en fonction des zones géographiques : Euro pour les productions et ventes en Europe (à l’exclusion du Royaume Uni où la livre sterling est utilisée), USD pour les productions et ventes en Amérique du Nord, Dollar Singapourien pour les productions et ventes en Asie. De ce fait, le Groupe Orapi est peu exposé au risque de change sur ses flux d’exploitation à l’exception des flux réalisés avec la filiale anglaise. Toutefois, compte tenu du faible montant de ces flux et des taux de marge brute appliqués sur ces ventes intra - Groupe, le risque sur l’activité et les résultats du groupe demeure relativement limité. Dans la mesure où les besoins de financement des filiales sont majoritairement centralisés auprès de la société Mère Orapi SA, le groupe Orapi est exposé à un risque de change lié aux fluctuations des comptes inter - compagnies entre Orapi SA et ses filiales. En 2022, 92,2% du chiffre d’affaires était exprimé en euros, 3,2% en livre sterling, 0,9% en dollar US et dollar canadien, 2,6% en dollar Singapourien, 0,5% en zloty et 0,6% en dirham des Emirats Arabes Unis. (iii) Risque de taux La ventilation des dettes en taux variables et taux fixes est la suivante : 2021 2022 Dettes financières à taux fixe 17 994 19 610 Dettes financières à taux variable 16 619 18 604 Total 34 613 38 214 Analyse de sensibilité : une augmentation de 1% du taux court terme aurait un impact de 186 K€ sur le coût de l’endettement soit 12,05% du coût de l’endettement financier brut de l’exercice 2022. 4.1.7.1.5. RISQUES SUR ACTIONS Les seules actions détenues par ORAPI sont ses propres actions. La trésorerie du groupe est principalement placée en SICAV monétaires. Le risque actions de la société ORAPI porte ainsi sur les évolutions du cours de bourse de ses seules actions. Le montant des 123 613 actions propres détenues au 31/12/2022 s’élève à 767 K€. 4.1.7.2. RISQUES STRATEGIQUES ET DE MARCHE LIES A L'ACTIVITE La dépendance d’ORAPI envers ses clients est exposée §1.6.2.9. Néanmoins, la perte de clients significatifs est identifiée comme un des enjeux par le Groupe. La satisfaction clients et l’atteinte d’objectifs en termes de taux de service est une priorité pour le Groupe. L’arrivée de nouveaux acteurs sur le marché de la commercialisation de produits et matériels d’hygiène professionnelle peut également entraîner pour le groupe ORAPI des pertes de part de marchés sur la part des ventes réalisées sur des produits consommables sans grande valeur ajoutée et /ou des pertes de marge brute liées à la baisse des prix. Le Groupe ORAPI réalise une surveillance constante de son positionnement concurrentiel au travers des dispositifs de veille adaptés. Le Groupe ORAPI adapte sa distribution et oriente sa stratégie vers des produits techniques, à haute valeur ajoutée, nécessitant une préconisation ou un diagnostic ORAPI propose également des offres globales intégrant des produits de haute-technologie, une profondeur dans les gammes commercialisées et des services associés (formation, SAV, plan d’hygiène…) permettant un accompagnement de ses clients. Le Groupe dispose de relations de longue date avec ces différents intervenants (clients et fournisseurs) et a su développer sur la durée des marques aujourd’hui reconnues, ces éléments constituant des barrières à l’entrée importantes à tout nouvel entrant sur ce marché. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 91 Enfin, ORAPI est concepteur et fabricant d’une grande partie de ses produits avec 7 usines dans le monde dont 2 en France. Avec l’usine de Lyon Saint-Vulbas, il jouit d’un atelier automatisé qui lui permet d’améliorer sa capacité de production et d’élever sa compétitivité et sa réactivité. 4.1.7.3. RISQUES OPERATIONNELS Les activités du Groupe ORAPI comportent des risques opérationnels multiples tels que le risque d’accident industriel majeur ou d’atteinte aux tiers ou à l’environnement ou un sinistre lié à ses activités. Le Groupe considère également le manque d’efficacité commerciale et logistique comme un risque pouvant engendrer des pertes de clients, des désorganisations internes, des coûts supplémentaires et plus largement des pertes d’exploitation, grevant la rentabilité du groupe et sa situation financière, et par la même une éventuelle dépréciation de goodwill. 4.1.7.4. AUTRES RISQUES En termes de gouvernance, la perte d’un homme clé est identifiée comme un des principaux risques, notamment dans les filiales à l’étranger. Par ailleurs, le Groupe considère la gestion de la sécurité des systèmes d’information (SI) comme un enjeu majeur. Concernant les risques financiers liés aux effets du changement climatique, ORAPI a pris des mesures pour réduire son empreinte Carbone (cf §1.6.2.8). 4.1.8. ASSURANCES Bâtiments L’usine principale et la plate-forme logistique de Saint-Vulbas ainsi que les sites Orapi Hygiène font l’objet d’un bail commercial de longue durée. Un entrepôt de stockage à Saint-Vulbas faisait l’objet d’un contrat de crédit-bail qui s’est terminé en septembre 2022 et sur lequel la société a exercé son option. Orapi est propriétaire de l’usine de Vénissieux, de locaux à Vaulx-en-Velin et d’un site à Singapour. Les autres bâtiments ou bureaux administratifs font l’objet de location simple. Les bâtiments sont assurés à hauteur de 49,5 M€ dont : 7,4 M€ pour les sites Orapi Hygiène, 12,7 M€ pour les autres bâtiments de Saint-Vulbas, 10,4 M€ pour la plate-forme logistique de Saint- Vulbas, 8,3 M€ pour l’usine Chimiotechnic de Vénissieux, 3,7 M€ pour Orapi Applied Singapour, 3,5 M€ pour Orapi Italie 3,5 M€ pour les locaux de Vaulx-en-Velin. Autres actifs Le groupe Orapi a également des polices d’assurance afin de garantir les autres actifs (machines, équipements, stocks) pour un montant global de 93,5 M€ dont 81,2 M€ pour les actifs situés en France. Pertes d’exploitation Des assurances pour pertes d’exploitation ont été souscrites (pour une durée de 18 mois pour les sociétés françaises et 12 mois pour les sociétés étrangères). Elles couvrent un montant total de 156,4 M€ dont 137,6 M€ au titre des sociétés françaises. La limite contractuelle d’indemnisation du contrat multirisques Groupe s’élève à 49,9M€. Responsabilité civile Le groupe est couvert au titre de la responsabilité civile, et notamment de la responsabilité pour les produits pour un montant global de 10 M€. Une assurance a également été souscrite pour couvrir la responsabilité civile des dirigeants à hauteur de 5 M€. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 92 Risques Cyber Le groupe a souscrit un contrat Cyber afin de se protéger des suites d’une éventuelle atteinte de ses données immatérielles, d’atténuer l’impact financier que pourrait avoir une fuite, une perte ou une violation de données, et de limiter ses conséquences sur la réputation du Groupe. Les garanties de ce contrat s’élèvent à 2,5M€. Cette police a été résiliée par l’assureur compte tenu du contexte de marché, Orapi est en cours d’appel d’offres afin de mettre en place une couverture d’assurance pour ce risque. 4.1.9. GESTION DES RISQUES Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par ORAPI Procédures d’élaboration des comptes consolidés du groupe Chaque société applique les procédures des référentiels comptables en vigueur et contrôle notamment les procédures liées à son activité et à son patrimoine qui sont relatives : • Au suivi de la gestion des stocks et à leur dépréciation éventuelle ; • A la gestion des encaissements clients et à la gestion de la trésorerie ; • A l’évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs sociaux ; • Au suivi des engagements hors bilan. L’organisation des travaux et des structures comptables s’appuie sur le principe de séparation des fonctions et des tâches. En France et dans la plupart des filiales du groupe, les déclarations d’impôt sur les sociétés sont traitées par des experts-comptables externes. Selon un planning de clôture prédéfini, les sociétés envoient à la Direction financière du groupe leur liasse de consolidation. Cette liasse fait l’objet d’un contrôle une à deux fois par an par des auditeurs externes pour les sociétés du groupe en fonction de leur matérialité. Les travaux de consolidation sont réalisés de manière centralisée par la Direction financière qui prépare pour chaque consolidation un dossier incluant : • Les liasses de consolidation auditées ; • Les supports des retraitements et des éliminations effectuées ; • Les tableaux de variations des capitaux propres consolidés ; • Les tableaux de preuve d’impôt ; • Un suivi d’évaluation des actifs incorporels et les tests de pertes de valeurs éventuelles ; • Une note de commentaires sur les évolutions du bilan et du compte de résultat. Les annexes sont préparées par la Direction financière. Les comptes consolidés sont revus et contrôlés par la Direction générale et font l’objet, de la part du collège des commissaires aux comptes, des diligences prévues par la loi. Une synthèse des risques, des données financières et juridiques est réalisée au travers de la production du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation Processus budgétaire Chaque société du groupe établit un budget détaillé au cours du deuxième semestre de l’année civile. Ces budgets sont revus par la Direction financière avant présentation à la Direction générale. Les investissements et la rémunération des dirigeants de filiales sont fixés ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 93 au cours de ce processus. Tout investissement non inscrit dans le budget fait l’objet d’une autorisation préalable systématique de la Direction générale. Procédures de reporting Une procédure définit les formats, modalités et planning de reporting applicables à l’ensemble des sociétés du groupe Orapi. La performance réalisée par chaque filiale est suivie mensuellement au regard des budgets et des résultats de l’année précédente. Le reporting mensuel comprend des données sur : • La performance commerciale ; • Le compte de résultat ; • Le bilan ; • Un tableau de bord et des commentaires synthétiques d’analyse de la performance préparés par la filiale. Ces données sont revues et analysées par la Direction financière du groupe et font l’objet d’une synthèse mensuelle à l’attention de la Direction Générale. 4.1.10. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL ET AUX DROITS DE VOTE 4.1.10.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33%, de 50%, de 66,66%, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales : Au 31 Décembre 2022, selon les dernières informations disponibles et sur la base des déclarations de franchissements de seuils reçues par la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception des actionnaires suivants : - La Société LA FINANCIERE MG3F possède plus de 33,33% du capital social et plus de 33,33% des droits de vote ; - Le Groupe Familial Chifflot possède plus de 33,33% du capital social et plus de 50% des droits de vote ; - Kartesia Securities V S.à r.l détient plus de 15 % du capital social et plus de 10 % des droits de vote ; - Kartesia IV Topco S.à r.l détient plus de 10 % du capital social et plus de 5 % des droits de vote. - Les entités Kartesia détiennent de concert plus de 25% du capital social et plus de 20 % des droits de vote. - Le Groupe Familial Chifflot et les entités Kartesia détiennent de concert plus de 50% du capital social et plus de 66,66% des droits de vote. Aucun franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse n’a été déclaré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 4.1.10.2. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE L’ACTION Le cours de l’action ORAPI était de 6,50 € à l’ouverture le 3 janvier 2022, et de 4,78 € à la clôture, le 31 décembre 2022, soit une baisse sur l’année de 26,46 %. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 94 4.1.10.3. ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE Conformément aux dispositions de l’article L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice : Au 31 décembre 2022, le capital de la Société détenu par le FCPE « ORAPI » s’élève à 0,74% (soit 49 091 actions détenues par 802 détenteurs de parts du FCPE) ; hors prise en compte de la détention du « FCPE ORAPI », la participation des salariés au capital de la Société à cette date s’élève à 1,17%. 4.1.10.4. OPERATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE REALISEES PAR LES DIRIGEANTS Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF), le rapport de gestion présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, réalisées au cours du dernier exercice. Examen des mandats des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire : Aucun mandat des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire n’est arrivé à expiration. Nous vous informons que Madame Céline FANTIN a fait savoir qu’elle souhaitait que le mandat de membre du Conseil de Surveillance qu’elle occupe actuellement soit désormais confié à la société FANTINNOV, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est 20 Quai Saint Antoine 69002 Lyon, immatriculée sous le numéro 832 875 710 R.C.S. Lyon, dont elle est l’associée unique. Nous vous proposons de soumettre au vote des actionnaires la nomination de la société FANTINNOV, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Céline FANTIN, démissionnaire. 4.1.11. EXAMEN DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les mandats des deux Co-Commissaires aux Comptes de la Société arrivant à échéance à l'issue de l’assemblée générale statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité d’audit : De ne pas renouveler le mandat du cabinet DELOITTE & ASSOCIES. De renouveler le cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES ayant son siège social Tour First, La Défense, 1 Place des Saisons 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour un mandat de six exercices, prenant fin à l'issue de l’assemblée générale statuant en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, De nommer le cabinet GRANT THORNTON ayant son siège social 29 Rue du Pont 92600 Neuilly sur Seine, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour un mandat de six exercices, prenant fin à l'issue de l’assemblée générale statuant en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, Date de l'opération Identité du Déclarant Organe /Personne liée à Nature de l'opération Prix unitaire Volume Nature de titres Montant en euros 21/07/2022 EMILE MERCIER Membre du directoire Acquisition définitive d’actions ordinaires 5.09 14 000 actions actions non cessibles avant le 21 juillet 2023 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 95 4.1.12. STOCK-OPTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du Code de commerce, l’assemblée générale est informée des plans d’options mis en œuvre par le biais d’un rapport spécial, déposé sur le bureau de l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L 225-197-4 du Code de commerce, l’assemblée générale est informée des attributions gratuites d’actions mises en œuvre par le biais d’un rapport spécial, déposé sur le bureau de l’assemblée générale. 4.1.13. NOMBRE D’ACTIONS ACHETEES OU VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE À la suite des autorisations accordées par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2022, nous vous informons que la Société a réalisé les opérations suivantes sur ses propres titres : Nombre de titres achetés au cours de l'exercice 157 693 Nombre de titres vendus ou transférés au cours de l'exercice 112 127 Cours moyen des achats 5,22 Cours moyen des ventes et transferts 4,48 Nombre de titres détenus en portefeuille au 31/12/2022 123 613 Valeur des actions au cours d'achat 766 606 Valeur nominale des actions 1 Motifs des acquisitions effectuées Contrats de liquidité et de rachat Fraction du capital auto-détenu 1,86% Ces acquisitions ont été effectuées afin (i) de procéder à un abondement au profit des salariés dans le PEG et afin (ii) d’animer le cours de Bourse de l’action de la Société au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF. 4.1.14. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE Nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : I. Aucune nouvelle convention visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce n’a été conclue. II. Les Conventions suivantes visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce, conclues et régulièrement autorisées sur les exercices antérieurs, se sont poursuivies : 1) La société IPLA a consenti le 6 septembre 2016 au profit de la société ORAPI, une convention de sous location pour l’ensemble immobilier sis à SAINT VULBAS (01150), Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, après résiliation du bail commercial précédemment consenti par ELYSEES PIERRE. La sous-location a été consentie moyennant un loyer annuel en principal, hors charges et Hors Taxes de six cent vingt-quatre mille (624 000) euros, payable par trimestre et d’avance, soit une somme de cent cinquante-six mille (156 000) euros par trimestre. Cette convention entre dans le champ d'application de l'article L. 225-86 du Code de commerce et a donc fait l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration en date du 20 juillet 2016, ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 96 organe compétent pour autoriser cette convention à cette date. La convention de sous location est toujours en vigueur. Le loyer a fait l’objet d’une révision en septembre 2022 conformément à l’évolution de l’indice des loyers des activités tertiaires (ILAT), pour être porté à la somme de cent soixante-quatorze mille soixante-cinq (174 065) euros par trimestre. 2) Dans le cadre de la mise en œuvre des opérations de restructuration de l’endettement bancaire et obligataire de la Société prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre ORAPI, Kartesia et ses principaux créanciers bancaires et obligataires, un pacte d’actionnaires relatif à la Société, a été conclu entre La Financière M.G.3.F., Kartesia IV Topco, Kartesia Securities V, Kartesia Crédit FFS, Guy CHIFFLOT et la Société. Conformément aux dispositions de l’Article 14 des Statuts et de l’article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a autorisé la conclusion du Pacte d’Actionnaires. Ce Pacte est toujours en vigueur. Monsieur Guy Chifflot, Président du Conseil de Surveillance, n’a pas pris part aux délibérations et aux votes relatifs à cette convention. 3) Un avenant à la convention de prestation de services existant entre la société M.G.3.F. et la Société a été conclu en date du 29 juillet 2020. Pour mémoire, le périmètre des prestations exécutées par la société la Financière MG3F a été modifié dans le cadre de la mise en œuvre des opérations de restructuration et de changement de gouvernance de la Société, compte tenu du transfert du Directeur Financier et du Directeur des opérations sur la société Orapi. Conformément aux dispositions de l’Article 14 des Statuts et de l’article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a autorisé la conclusion de l’avenant à la convention de prestations de services M.G.3.F. La convention de prestations de services, telle que modifiée, est toujours en vigueur. Monsieur Guy Chifflot, Président du Conseil de Surveillance, n’a pas pris part aux délibérations et aux votes relatifs à cette convention. 4) La direction financière et opérationnelle du groupe ayant été transférée au niveau de la société ORAPI, un avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT, a été conclu le 29 juillet 2020, actant du transfert de son contrat de travail de la société Financière MG3F à la société ORAPI. Compte tenu de la nomination de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité de président du Directoire, le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a décidé de suspendre le contrat de travail de ce dernier à l’occasion de cette nomination et a autorisé la conclusion de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT, laquelle s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’Article 14 des Statuts et de l’article L. 225-86 du Code de commerce. 5) Un contrat de prestations de services entre la Société CAPJET, dont le représentant légal est Monsieur Henri BISCARRAT, et la Société ORAPI a été conclu en date du 29 juillet 2020 ; les prestations réalisées au travers de ce contrat concernent des prestations n’entrant pas dans le cadre de son mandat de Président du Directoire. En contrepartie des prestations rendues, CAPJET perçoit la somme de 43 200 euros hors taxe par an. Le Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion du contrat de prestations de services CAPJET, laquelle s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’Article 14 des Statuts et de l’article L. 225-86 du Code de commerce. La convention de prestations de services, est toujours en vigueur. Les Commissaires aux Comptes en ont été dûment informés. Ces conventions feront l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes présentés à l'assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2023, qui statuera sur ce rapport. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 97 4.1.15. RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE ET TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, ci-après « l’Assemblée » ou l’Assemblée Générale » afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, d’une part, et extraordinaire, d’autre part. L’ordre du jour est le suivant : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire 1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022, Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ; 5) Nomination de la société FANTINNOV en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 6) Nomination de la société GRANT THORNTON de Co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société DELOITTE & ASSOCIES ; 7) Renouvellement du mandat de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de co- Commissaire aux comptes titulaire ; 8) Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux ; 9) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance ; 10) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Président du directoire ; 11) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ; 12) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023 ; 13) Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2023 ; 14) Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2023 ; 15) Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance ; 16) Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 98 De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire 17) Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; 18) Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; 19) Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; 20) Autorisation donnée à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ; 21) Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; 22) Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ; 23) Pouvoirs en vue des formalités. S’agissant des points 1 à 7 de l’ordre du jour, relatifs (i) à l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, (ii) à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, (iii) à l’affectation du résultat, (iv) aux conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et (v) à l’examen des mandats des membres du conseil de surveillance, des membres du directoire et des commissaires aux comptes, nous vous invitons à vous reporter aux termes du présent rapport de gestion du directoire contenant les éléments requis par la loi et les règlements mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires (mise en ligne sur le site de la société 21 jours avant l’assemblée générale). S’agissant des points 8 à 15 visés à l’ordre du jour, - Conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver les informations visées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce et figurant au sein du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Ces informations concernent chaque mandataire social, - Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons d’approuver, dans des résolutions séparées pour chaque membre, les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance, lesquels sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. - Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de Surveillance) pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. - Nous vous proposons de fixer à la somme de 150 000 euros l’enveloppe globale maximale de la rémunération à allouer aux membres du conseil de surveillance (ex jetons de présence) pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil de surveillance pourra répartir librement ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur. Nous vous invitons à vous reporter aux termes du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance contenant les éléments requis par la loi et les règlements mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires (mise en ligne sur le site de la société 21 jours avant l’assemblée générale). ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 99 S’agissant des points 16 et 17 de l’ordre du jour : 16) Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; 17) Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Nous vous proposons de soumettre au vote des actionnaires, à l’occasion de la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires, (l’Assemblée), l’autorisation à donner Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, conformément aux articles L. 22-10-61 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter par la Société ses propres actions et à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : - D’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; - De les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement ; - De remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; - D’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - D’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; - Et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourraient être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat serait de 30 Euros par action, hors frais d’acquisition, (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises serait de 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’appliquerait à un montant du capital de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions seraient rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondrait au 31 décembre 2022 à 540 650 actions, [(664 263 -123 613), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2022)]. Le montant total que la Société pourrait consacrer au rachat de ses propres actions ne pourrait pas dépasser 16 219 500 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant serait ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Directoire en vertu de la présente autorisation pourraient intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 100 Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourrait posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourrait excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci- dessus seraient ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs seraient conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme, à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourraient porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. La présente autorisation serait donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale, ladite autorisation privant d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dans le prolongement de l’autorisation précédente, nous vous proposons de soumettre au vote des actionnaires l’autorisation au Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : (i) D’annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminerait, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et de réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou prime ; (ii) D’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; (iii) Et de modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation serait donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale, ladite autorisation privant d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. S’agissant des points 18 à 22 figurant à l’ordre du jour, il est rappelé que dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi par le Conseil de surveillance figure le tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations et autorisations au cours de l'exercice. Compte tenu des délégations en cours de validité et de celles venant à échéance, il sera proposé aux actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale), de renouveler les délégations et autorisations suivantes figurant à l’ordre du jour : 18) Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société Nous vous proposons de soumettre au vote des actionnaires une délégation au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 101 que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourrait être supérieur à cinq millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputerait sur le plafond global fixé par l’Assemblée. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourraient revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé par l’Assemblée. Dans ces circonstances, l’Assemblée devra se prononcer sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seraient émis en vertu de la délégation conférée et sur la possibilité pour le Directoire d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22.10.51 du code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’absorbait pas la totalité de l’émission, le Directoire pourrait limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; La présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la délégation conférée au Directoire pourrait donner droit ; Le Directoire arrêterait les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminerait la catégorie des titres émis et fixerait, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles serait provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; Le Directoire disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il apprécierait, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 102 La Délégation de compétence au Directoire, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, serait valable vingt-six mois à compter de l’Assemblée et priverait d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 19) Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société Nous vous proposons de soumettre au vote des actionnaires une délégation au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; En application de l’article L.225-136 2° du Code de commerce, l’émission de titres de capital qui serait réalisée en vertu de la présente résolution serait limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputerait par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu par l’Assemblée ; Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente délégation, si elle est conférée, pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourraient revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourrait excéder 50 millions d’euros ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé par l’Assemblée. Dans ces circonstances l’Assemblée devra se prononcer sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seraient émis en vertu de la délégation conférée ; La présente délégation emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; Le Directoire arrêterait les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il déterminerait la catégorie des titres émis et fixerait, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles serait provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22.10.32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 103 Le Directoire disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; La Délégation de compétence au Directoire, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, serait valable vingt-six mois à compter de l’Assemblée et priverait d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 20) Autorisation donnée à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ; Nous vous proposons également d’autoriser le Directoire pour chacune des émissions qui auraient lieu avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (c’est-à-dire dans le cadre des deux précédentes délégations proposées) et dans la limite de 10 % du capital social sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, et à fixer librement le prix d’émission, des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. L’autorisation qui serait conférée au Directoire, à l’effet de fixer le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre le serait pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée et priverait d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 21) Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières Nous vous proposons de fixer comme limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire susvisées, les montants suivants : - Cinq (5) millions d’euros, pour le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajouterait, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi - Cinquante (50) millions d’euros, pour le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital. 22) Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe Nous vous proposons de soumettre au vote des actionnaires une délégation au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, lui conférant la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. La souscription de la totalité des actions à émettre serait réservée aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que a) ce ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 104 plafond serait fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputerait sur le montant du plafond global des augmentations de capital de capital décidé par l’Assemblée. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation serait supprimé au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe. Le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le directoire ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourrait être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332- 26 est supérieure ou égale à dix ans. Le Directoire pourrait également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci- dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourrait excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail. Chaque augmentation de capital ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Le Directoire aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui seraient arrêtées, et à l’effet notamment de : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, - décider si les actions peuvent être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables - déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, - déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que doivent remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, - fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, - arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, - constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seraient effectivement souscrites, - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y seraient attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation serait valable vingt-six mois à compter de l’Assemblée et priverait d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 105 23) Pouvoirs en vue des formalités Nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour remplir toutes formalités de droit. Le texte intégral des résolutions figure dans l’avis de réunion au BALO du 22 mars 2023 ; cet avis sera mis en ligne en même temps que le rapport du Directoire sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte sur le site de la société. Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter en conséquence les résolutions correspondantes. Fait à Saint-Vulbas, le 14 mars 2023. Le Directoire ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 106 4.2. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 EBITDA = Résultat Opérationnel courant + Dotations aux Amortissements et Provisions 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Produits des activités ordinaires 226 623 229 600 Achats consommés et variation de stocks -111 617 -120 303 Charges externes -35 455 -35 307 Charges de personnel -57 420 -56 006 Impots et taxes -2 731 -2 505 Autres produits et charges opérationnels courants 426 562 EBITDA 19 828 16 042 Dotations aux amortissements -12 023 -11 737 Dotations aux provisions 586 279 Résultat Opérationnel courant 8 390 4 584 Autres produits et charges opérationnels -1 263 -1 727 Résultat opérationnel 7 128 2 857 Produits de trésorerie 31 22 Coût de l'endettement financier brut -5 972 -1 544 Coût de l'endettement financier net -5 941 -1 521 Autres produits et charges financiers -75 -141 Charge d'impôt -717 -267 Résultat net de l'ensemble consolidé 394 927 Résultat net (Part des intérêts ne donnant pas le contrôle) 199 121 Résultat net (Part du Groupe) 195 805 Nombre d'actions existantes 6 520 309 6 511 022 Résultat net (Part du Groupe) par actions en euros 0,03 0,12 Nombre d'actions maximales après les levées 6 520 309 6 511 022 Résultat net dilué (Part du Groupe) par action en euros 0,03 0,12 GROUPE ORAPI Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022 En milliers d'euros ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 107 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Résultat Net de l'ensemble consolidé 394 927 Ecarts de change résultant des activités à l'étranger 714 53 Couverture de flux de trésorerie 0 0 ID sur couverture de flux de trésorerie et autres 0 0 Total des éléments recyclables en résultat 714 53 Ecarts actuariels - effet SORIE 258 824 ID sur écarts actuariels - effet SORIE -68 -213 ID sur changement de méthode calcul IDR IRFS IC 153 0 Frais d'augmentation de capital nets d'IS 0 0 Frais financiers d'émission d'emprunt 2020 -982 0 Total des éléments non recyclables en résultat -639 612 Total des éléments recyclables et non recyclables en résultat 75 665 Résultat global total 469 1 592 Dont part du Groupe 468 1584 Dont intérêts ne donnant pas le contrôle 1 8 GROUPE ORAPI Etat consolidé du résultat global total au 31 décembre 2022 En milliers d'euros ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 108 ACTIFS 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Goodwill 37 703 36 922 Autres immobilisations incorporelles 6 344 6 299 Actifs au titre des droits d'utilisation 27 073 25 681 Immobilisations corporelles 19 828 22 171 Actifs financiers non courants 2 601 2 573 Participations dans les entreprises associées 0 0 Impot différé actif 1 184 774 ACTIFS NON COURANTS 94 731 94 421 Stocks 31 884 36 512 Clients 35 537 39 094 Autres créances courantes 11 725 12 255 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 766 9 069 ACTIFS COURANTS 89 912 96 929 Actifs détenus en vue de la vente 0 TOTAL ACTIFS 184 643 191 350 PASSIFS 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Capital 6 605 6 644 Primes, réserves, report à nouveau 52 299 53 057 Reserve de conversion -481 -463 Résultat (part du Groupe) 195 805 Capitaux propres part du groupe 58 617 60 043 Intérêts ne donnant pas le contrôle 1 044 1 054 CAPITAUX PROPRES 59 661 61 097 Dettes financières à plus d'un an 18 341 19 211 Passifs de location non courants 22 432 20 489 Provisions 3 892 2 758 Impot différé passif 937 728 Autres dettes non courantes 301 264 PASSIFS NON COURANTS 45 904 43 450 Dettes financières à moins d'un an 2 708 2 492 Dettes auprès des factors 13 564 16 510 Passifs de location courants 5 003 5 833 Fournisseurs 38 514 42 692 Impôt exigible courant 671 431 Autres dettes courantes 18 523 18 845 PASSIFS COURANTS 78 984 86 804 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente 94 0 TOTAL PASSIFS 184 643 191 350 GROUPE ORAPI Bilan consolidé au 31 décembre 2022 En milliers d'euros ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 109 Tableau des flux de trésorerie consolidé 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Flux de trésorerie lié a l'activité Résultat de l'ensemble consolidé 394 927 Amortissements et provisions (cf. Détail 1) 12 301 12 242 Variation des impôts différés -283 -56 Plus values de cession nettes d'impôts 373 14 Intérêts financiers nets au titre des contrats de location 642 830 Capacité d'autofinancement 13 427 13 957 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (cf. Détail 2) 3 814 -4 618 Total Flux de trésorerie lié à l'activité 17 241 9 339 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations -6 844 -8 263 Cession d'immobilisations 242 98 Variation nette des actifs financiers non courants 5 509 -296 Variation des dettes sur immobilisations -75 -96 Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise 0 0 Total flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 168 -8 557 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires société mère 0 0 Augmentation de capital en numéraire net frais 28 203 Emissions d'emprunts 0 1 973 Remboursements emprunts -36 626 -1 691 Variation dettes auprès des factors -744 2 946 Loyers payés au titre des contrats de location -6 385 -6 340 Total flux de trésorerie lié aux opérations de financement -43 727 -2 909 Variation de Trésorerie -27 654 -2 127 Trésorerie d'ouverture 37 851 10 835 Concours bancaires d'ouverture -485 -697 Trésorerie d'ouverture 37 366 10 138 Trésorerie de clôture 10 835 9 069 Concours bancaires de clôture -697 -1 000 Trésorerie de clôture 10 138 8 069 Variation de trésorerie -27 228 -2 069 Variations du cours des devises 426 58 Détail Tableau des Flux Groupe Orapi Détail Tableau des Flux 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Détail 1 Amortissements et provisions Amortissements 12 521 12 403 Variation nette Provisions risques et charges -220 -161 Total détail 1 12 301 12 242 Détail 2 Variation besoin en fonds de roulement Variation stock 3 497 -4 628 Variation clients 5 583 -3 513 Variations fournisseurs -5 367 4 262 Variations autres créances 3 630 -654 Variation autres dettes et autres dettes à plus d'un an -3 528 -84 Total détail 2 3 814 -4 618 GROUPE ORAPI Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31/12/2022 En milliers d'euros ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 110 Nombre Capital Primes Réserves Actions Ecart Capitaux Intérêts Capitaux d'actions d'émission consolidées auto de propres part ne donnant propres contrôle Conversion du Groupe pas le contrôle Totaux Au 31 décembre 2020 retraité 6 598 219 6 598 42 194 10 834 -461 -1 248 57 917 839 58 756 Augmentation (diminution) de capital et réserves 6 286 6 21 1 28 28 Dividendes versés 0 0 Ecarts de conversion 714 714 6 720 Résultat de l'exercice 195 195 199 394 Valorisation des options accordées 0 0 Effets des Variations de périmètre 0 0 0 0 Autres mouvements 132 -368 -236 1 -236 Au 31 décembre 2021 6 604 505 6 605 42 215 11 161 -829 -534 58 618 1 044 59 661 Augmentation (diminution) de capital et réserves 39 029 39 160 4 203 203 Dividendes versés 0 -123 -123 Ecarts de conversion 53 53 3 56 Résultat de l'exercice 805 805 121 927 Valorisation des options accordées 0 0 Effets des Variations de périmètre 0 0 0 0 Autres mouvements 565 -201 364 8 372 Au 31 décembre 2022 6 643 534 6 644 42 375 12 535 -1 030 -481 60 043 1 054 61 097 GROUPE ORAPI Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022 En milliers d'euros ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 111 Présentation de la société Orapi SA, société-mère du Groupe Orapi, est une société anonyme de droit français et dont le siège social est situé 25, rue de l’Industrie – 69200 VENISSIEUX, France. Orapi SA est une société cotée au compartiment C sur le marché Euronext Paris. La société conçoit, fabrique et commercialise les solutions et produits techniques nécessaires : • A l’Hygiène, générale (sols, surfaces, …) et spécialisée (linge, CHR, milieux médicaux, …) • Au Process, afin d'entretenir et maintenir matériel et machines dans tous les secteurs d’activité. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui ont été arrêtés par le Directoire le 14 mars 2023 et qui seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 28 avril 2023. 4.2.1. PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D’EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION 4.2.1.1. PRINCIPES GENERAUX Déclaration de conformité En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Orapi sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC). Comptes consolidés – Base de préparation Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €) sauf indication contraire. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Orapi SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque année (ci-après désigné comme "le Groupe"). Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs enregistrés à la juste valeur. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels relatifs à l’exercice 2021, après la prise en compte ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l’exercice ouvert au 1 er janvier 2022 : • Modification d’IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue ; • IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel ; • Modification d’IAS 37 – Contrats déficitaires : coûts de réalisation d’un contrat ; • Améliorations annuelles – Cycle 2018-2020. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 112 Décision de l’IFRIC portant sur les coûts d’implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS (accord de cloud – « Software as a Service ») : L’IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service). Elle vient clarifier le traitement comptable de ces coûts qui doivent être présentés : • Soit en immobilisations incorporelles en application d’IAS 38 dans le cas où le client obtient le contrôle d’une ressource logicielle, • Soit en charges sur la période où les services de cloud sont fournis dans le cas où le service n’est pas distinct des services SaaS • Soit en charges à réception des services quand ces derniers ne sont pas distincts des services SaaS. Les contrats Saas du groupe Orapi ne confèrent pas le contrôle d’un droit d’utilisation (IFRS16) ou d’une immobilisation incorporelle (IAS38), ils sont par conséquent considérés comme des contrats de services. Les coûts d’implémentations des logiciels Saas sont donc comptabilisés en charges, et lorsque les prestations sont non distinctes de l’accès au logiciel, ces charges sont constatées au fur et à mesure que le service est reçu. Les analyses réalisées sur les périodes antérieures au titre de l’application de la décision IFRS IC relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service) n’ont pas d’impact matériel et n’ont pas conduit à un retraitement. 4.2.1.2. RESUME DES JUGEMENTS ET ESTIMATIONS SIGNIFICATIFS Utilisation d’estimations et jugements La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations, de jugements et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur : Dépréciation des goodwill Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier les goodwill au moins une fois par an à la clôture de l’exercice, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié lors d’une clôture intermédiaire. Ceci nécessite une estimation de la valeur recouvrable, généralement assise sur la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquelles les goodwill sont alloués. La détermination de la valeur d’utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice et définisse un certain nombre d’hypothèses notamment en matière de prévisions de ventes futures et de marges d‘exploitation en découlant et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. De plus amples détails sont donnés dans la note « Goodwill ». Comptabilisation des actifs d’impôts différés Le Groupe ne comptabilise des actifs d’impôts différés que s’il est probable qu’il disposera de bénéfices imposables sur lesquels les différences temporelles déductibles pourront être imputées. A chaque clôture, la valeur comptable des actifs d’impôts différés fait l’objet d’une réestimation afin, d’une part d’apprécier à nouveau la valeur comptable des actifs d’impôts différés comptabilisés et non apurés, et d’autre part d’apprécier si les actifs d’impôts différés non comptabilisés au cours des exercices antérieurs peuvent l’être à cette clôture. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 113 Indemnités de départs à la retraites et Autres Avantages Postérieurs à l'Emploi Le coût des régimes à prestations définies et autres avantages de couverture médicale postérieurs à l'emploi, est déterminé sur la base d’évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, taux de mortalité, taux de rotation du personnel et d’augmentation des engagements sociaux. De plus amples détails sont communiqués dans la Note « Provisions ». cf. §3.13 Dépréciation des stocks Les règles de dépréciation des stocks du Groupe Orapi sont basées sur une analyse de la rotation historique des ventes et des informations opérationnelles disponibles à la date d’arrêté des comptes. RFA et coopérations commerciales à percevoir de la part des fournisseurs Les achats effectués auprès de certains fournisseurs donnent lieu à une estimation de RFA (inconditionnelles, ou conditionnelles en fonction d’objectifs d’achats) et de montants liés à des coopérations commerciales. A chaque clôture, le Groupe procède à une estimation des produits à recevoir de ses fournisseurs au titre des remises de fin de période et/ou accords de coopération commerciale. Cette estimation est établie sur la base des engagements figurant dans les contrats signés avec les fournisseurs, des réalisations à date et, le cas échéant, des projections de réalisations futures jusqu’à l’échéance contractuelle. Provisions pour litiges Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l’objet de demandes d’indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l’objet de provisions pour risques et charges dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. Exposition au changement climatique L’exposition actuelle du groupe Orapi aux conséquences du changement climatique à court terme est limité. Par conséquent, aucun impact à ce titre n’a été pris en compte dans les états financiers au 31 Décembre 2022. 4.2.1.3. PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION Toutes les filiales placées sous le contrôle de la société mère sont consolidées par la méthode de l’intégration globale. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires, telles que sociétés en participation et accords de coopération et les participations sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote. Les filiales sont consolidées à compter du transfert du contrôle effectif et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse. L'ensemble des filiales clôturent leurs comptes au 31 décembre. Intégration globale Lors de l’entrée d’une entité dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont enregistrés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs détenus en vue de la vente, qui sont enregistrés à la juste valeur nette des coûts de sortie. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 114 Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Participation dans une entreprise associée Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L’entreprise associée est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu’à la date à laquelle le Groupe cesse d’exercer une influence notable sur l’entité. Le Groupe Orapi ne détient aucune participation minoritaire dans une entreprise associée, dont l'activité économique est exercée sous son influence notable. Regroupement d’entreprises IFRS 3 révisée a modifié les modalités d’application de la méthode de l’acquisition à partir du 1er janvier 2010. En effet, la contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont désormais comptabilisés en charges. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d’une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 avaient été traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable. Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d’ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l’acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d’acquisition. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise) le goodwill ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ultérieur ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne donne pas lieu à la constatation d’un goodwill complémentaire. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans le coût d’acquisition à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat, sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement. IFRS 3 révisée a modifié le traitement des impôts différés actifs puisqu’elle impose de reconnaître en produit les impôts différés actifs qui n’auraient pas été reconnus à la date d’acquisition ou durant la période d’évaluation. Intérêts ne donnant pas le contrôle Les intérêts ne donnant pas le contrôle sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis dans le cas de la méthode du goodwill partiel, à leur juste valeur dans le cas de la méthode du goodwill complet. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 115 Les intérêts ne donnant pas le contrôle sont présentés de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère. Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d’intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l’entité économique. Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas d’une acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires d’Orapi. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d’intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d’une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession au compte de résultat sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. A la date de clôture, les montants des principaux postes du bilan des sociétés où sont comptabilisés des intérêts ne donnant pas le contrôle ne sont pas significatifs. 4.2.1.4. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d’entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les états financiers des filiales ont été convertis en euros conformément à IAS 21 en utilisant les taux suivants : • Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan, autres que les éléments de capitaux propres • Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. La variation de conversion mentionnée dans les capitaux propres résulte de l’utilisation historique de ces différents taux. L’impact des variations de change sur les prêts et dettes à caractère financier entre les sociétés du groupe est comptabilisé dans les variations de conversion des capitaux propres, lorsque ces éléments monétaires font partie de l’investissement net d’Orapi SA dans ses activités à l’étranger au sens d’IAS 21. Tout goodwill provenant de l’acquisition d’une activité à l’étranger par une société étrangère et tout ajustement, à la juste valeur, de la valeur comptable des actifs et passifs provenant de l’acquisition de cette activité à l’étranger, sont comptabilisés comme un actif ou un passif de l’activité à l’étranger et convertis en euro au taux de clôture. 4.2.1.5. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL Goodwill Les goodwill sont évalués conformément à la note 1.2. Les goodwill ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36, ils sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, comme décrit en note "Suivi de la valeur des actifs immobilisés". En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en Autres produits et Charges Opérationnels. Les goodwill négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat de l’exercice d’acquisition, en Autres Produits et Charges Opérationnels, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 116 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles correspondent à : • Des logiciels achetés qui sont inscrits à l'actif pour leur coût d'acquisition et sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 1 an à 5 ans ; • Des marques qui sont inscrites à l’actif pour leur coût d’acquisition et sont dépréciées en cas de perte de valeur ou amorties sur la durée d’utilité de l’actif ; • Un droit d’utilisation et de représentation des marques acquises, non amorti ; • Un contrat de distribution exclusive amorti sur une durée de 19 ans ; • Des relations clients amortissables sur des durées de 9 à 20 ans. Il n’est tenu compte d’aucune valeur résiduelle en fin de période d’utilisation. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture conformément à IAS 36. Coûts de Recherche & Développement Les coûts de recherche sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sont encourus. Les dépenses de développement engagées sur la base d’un projet individuel sont comptabilisées en actif incorporel seulement si le Groupe Orapi peut démontrer que la faisabilité technique, les perspectives de vente et l’évaluation fiable sont assurées. 4.2.1.6. ACTIFS AU TITRE DES DROITS D'UTILISATION ET PASSIFS DE LOCATION (NORMES IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION ») Le Groupe Orapi a appliqué la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Les contrats de location, à l’exception de ceux entrant dans le champ des exemptions prévues par la norme IFRS 16, sont comptabilisés au bilan, dès la mise à disposition de l’actif sous-jacent des contrats, avec la constatation à l’actif d’un droit d’utilisation et au passif d’une obligation locative (passif de location). Au compte de résultat, la charge de loyers de ces contrats de location est remplacée par une charge d’amortissements liée au droit d’utilisation dans le résultat opérationnel et par une charge d’intérêts financiers liée à la dette de location. Les principaux contrats de location pour lesquels le Groupe est preneur sont des baux immobiliers, des contrats de location de véhicules et d’engins de manutention et dans une moindre mesure de matériels informatiques. Le Groupe a choisi de ne pas reconnaître de droits d’utilisation d’actifs et de dettes financières de location pour les contrats de location court terme (d’une durée ne dépassant pas un an) et/ou les contrats de location concernant des actifs de faible valeur. Dans les deux cas, les loyers futurs relatifs à ces engagements ne sont pas matériels au 31 décembre 2022. Pour ces contrats, les loyers restent comptabilisés en charges opérationnelles et les flux de trésorerie liés à leur paiement sont présentés dans les flux de trésorerie liés à l’activité dans le tableau des flux de trésorerie consolidé. Les taux d’actualisation sont déterminés par zone géographique et par catégorie d’actifs en fonction du taux d’emprunt marginal du Groupe ou des entités preneuses à la date de commencement des contrats. Ces taux d’actualisation sont également déterminés en tenant compte des durées résiduelles des contrats. Les principaux taux d’actualisation utilisés sont pour les baux immobiliers de 2.8% en Europe, 7.5% en Asie et 5.5% au Canada et pour les véhicules et engins de manutention de 4% en Europe. En valeur, les contrats de location sont essentiellement constitués par des biens immobiliers (bureaux, usines et entrepôts), pour lesquels la durée d’amortissement des agencements est en cohérence avec la durée retenue dans le calcul des droits d’utilisation. La durée des baux commerciaux appliquée correspond à leur période exécutoire, sauf si le preneur est raisonnablement certain d’exercer son option de résiliation au terme d’une des périodes triennales. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 117 Le détail des droits d’utilisation d’actifs et des passifs de location enregistrés dans les comptes consolidés au 31 décembre est présenté en § 3.3 et § 3.14 (décomposition de la dette financière nette). 4.2.1.7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition (y compris frais accessoires) conformément au traitement de référence d'IAS 16, ou à leur juste valeur pour celles acquises par voie de regroupement d'entreprises. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l’approche par composants. Les frais d’installation sont incorporés sur la base du calcul d’un coût réel moyen unitaire. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes : • Constructions et agencements : 10 à 20 ans linéaire • Installations techniques, matériel & outillage : 2 à 8 ans linéaire • Matériel de bureau & informatique : 3 à 5 ans linéaire Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative. Les biens financés par crédit-bail sont amortis au même rythme que les immobilisations de même nature détenues en pleine propriété. 4.2.1.8. PRIX DE REVIENT DES IMMOBILISATIONS Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôt. S’agissant d’immobilisations corporelles et incorporelles, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement. Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à douze mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d’emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d’un emprunt de fonds. Valeur immobilisée des doseurs et distributeurs Afin d’approcher au mieux le prix de revient des doseurs et distributeurs mis à la disposition des clients dans le cadre de contrats de service pluriannuels, le coût immobilisé de ces équipements inclut des frais d’installation qui s’ajoutent au prix d’achat desdits matériels. 4.2.1.9. SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISES Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant : • Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères internes et externes. Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : prix de vente diminué du coût de cession ou valeur d’utilité • Pour les actifs incorporels dont la durée de vie n’est pas définie et les goodwill, un test de dépréciation de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) est effectué au minimum une fois par an, ou lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié. Les goodwill sont rattachés à l’UGT à laquelle ils se rapportent. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 118 Le Groupe a défini 4 UGT : • L’Europe du Nord et l’unité de production anglaise ; • L’Europe du Sud et les unités de production françaises ; • L’Amérique du Nord et l’unité de production de Montréal ; • L’Asie et l’unité de production de Singapour. La valeur d'utilité estimée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est déterminée selon les principes suivants : • Les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans). • Le taux d’actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d’intérêt et de risque répondant à la définition du coût moyen pondéré du capital ; ce taux est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Des taux d’actualisation différents sont utilisés pour certaines UGT afin de refléter les risques spécifiques à certaines zones géographiques • La valeur terminale est calculée par actualisation à l’infini du flux de trésorerie normatif, déterminé sur la base d’un taux de croissance perpétuelle • La progression du chiffre d’affaires retenue est en accord avec l’organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance • Des taux individuels de croissance sont retenus si nécessaire en fonction des spécificités des différents marchés. 4.2.1.10. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES Tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur est, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en bourse, soit une valeur fournie par les établissements financiers selon les critères traditionnels (marché de gré à gré). S’il est démontré que la relation de couverture est hautement efficace prospectivement et rétrospectivement, les variations de juste valeur de ce dérivé sont comptabilisées au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants avec les capitaux propres comme contrepartie. 4.2.1.11. ACTIFS FINANCIERS Le Groupe classe ses actifs financiers, lors de leur comptabilisation initiale, conformément aux dispositions prévues par IFRS 9 qui repose sur une approche basée d’une part sur les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de ces actifs et d’autre part sur le modèle de gestion dans lequel s’inscrit leur détention. En pratique, le critère des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels conduit à distinguer d’une part les instruments de nature prêt ou créance, dont l’évaluation est fonction du modèle de gestion dans lequel s’inscrit leur détention, et d’autre part les instruments de capitaux propres. La norme prévoit ainsi trois catégories pour les prêts et créances, chacune associée à un mode de gestion distinct : • Les actifs financiers évalués au coût amorti dont l’objectif est de les détenir pour percevoir les flux de trésorerie contractuels. C’est le cas notamment de l’essentiel des prêts et des créances ; • Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global dont l’objectif est de les détenir à la fois pour percevoir les flux de trésorerie contractuels et de les vendre ; • Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat pour ceux ne correspondant à aucun des deux modèles économiques ci-dessus. Les instruments de capitaux propres sont, en application d’IFRS 9, des actifs financiers évalués à la juste valeur, dont les variations sont à enregistrer en résultat ou en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat, suivant l’option retenue à l’origine, titre par titre. Pour certains titres non consolidés non cotés, la méthode du coût a cependant été maintenue dans la mesure où elle constitue la meilleure approximation disponible de la juste valeur. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 119 Toutes les opérations d’achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisées à la date de transaction. Les instruments de nature créance font l’objet d’une dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues sur la totalité de la durée de vie de l’instrument, le risque de crédit étant appréhendé et apprécié sur la base de données historiques et des informations disponibles à la clôture. A la date de transition, le risque de crédit a été évalué comme négligeable. Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l’intention de détention : • Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; • Les prêts et créances évalués au coût amorti ; • Les instruments de capitaux propres évalués au coût ; • Les actifs évalués en juste valeur par résultat. 4.2.1.12. ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES Une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Lorsque des actifs sont destinés à être cédés suivant les principes définis par la norme IFRS 5, le Groupe évalue les actifs non courants au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, et cesse de pratiquer l’amortissement sur ces derniers. Les actifs et les passifs ainsi déterminés sont constatés sur une ligne spécifique du bilan. 4.2.1.13. STOCKS ET TRAVAUX EN COURS Les stocks de la Société, comptabilisés conformément à IAS 2 – Stocks, sont constitués des trois catégories suivantes : • Matières premières et Emballages ; • En cours de production ; • Marchandises et Produits finis. Matières premières, emballages et marchandises Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d’achat. Les dépréciations des matières premières et emballages sont évaluées au cas par cas en fonction des possibilités d'utilisation future ; pour les marchandises, les dépréciations sont déterminées en fonction de leurs conditions de commercialisation (quantités, prix de vente) et d’autres informations opérationnelles disponibles à la date d’arrêté des comptes. En cours de production et produits finis Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes rattachables à la production. Une provision pour dépréciation est constituée selon les critères suivants : • Rotation des stocks, les perspectives d’écoulement étant appréciées notamment sur la base des ventes réalisées au cours des 12 derniers mois. • Lorsque la valeur de réalisation d’un article en stock est inférieure à son prix de revient. • En fonction d’informations opérationnelles disponibles à la date d’arrêté des comptes. 4.2.1.14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) ainsi qu’aux caisses. Ils sont classés au bilan à l’actif sur la ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif sur la ligne « emprunts et dettes financières à moins d’un an ». ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 120 Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont classés à l’actif sur la ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». 4.2.1.15. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ET ACTIONS PROPRES Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. Actions propres Les actions propres détenues par le Groupe, conformément au programme de rachat d’actions et à l’existence de contrats de liquidité, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres. Paiement en actions Certains salariés et mandataires sociaux du groupe bénéficient de plans d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites. Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres avec les salariés, est valorisé à la juste valeur des instruments attribués à la date d’attribution. Options de souscription d’actions Ces opérations sont évaluées selon le modèle de Black and Scholes, modèle d’évaluation qui permet d’obtenir la juste valeur et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l’action, le prix d’exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d’intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de l’option. Actions gratuites S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions, conformément à la norme IFRS 2. Paiement en trésorerie Le coût des transactions réglées en trésorerie est initialement évalué à la juste valeur, à la date d’attribution, en retenant la valeur de souscription. Cette juste valeur est comptabilisée en charge sur toute la période d’acquisition, avec un passif en contrepartie. Le passif est réévalué à chaque date de clôture jusqu’à la date de règlement, et y compris à cette dernière date, selon les modalités de calcul de prix de rachat définies dans les conventions entre les parties. Toute variation de juste valeur est comptabilisée en résultat. Intérêts ne donnant pas le contrôle Les acquisitions d'intérêts complémentaires et les options de vente détenues par des minoritaires dans des sociétés contrôlées sont traitées comme des transactions de capitaux propres. L'écart, positif ou négatif, entre le coût d'acquisition des titres et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle acquis est comptabilisé en capitaux propres. Dans le cas des options de vente, les engagements d'achat du groupe sont évalués à leur valeur actuelle et reclassés en dettes financières au bilan. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 121 4.2.1.16. REGIME DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES SOCIAUX A LONG TERME Régime à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charge. Régime à prestations définies Dans le cadre des régimes à prestations définies, l’employeur a une obligation vis-à-vis des salariés. Ces régimes peuvent être : • Soit financés au fur et à mesure de l’emploi, par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus des employeurs, et par le versement par ces fonds des montants dus aux bénéficiaires dans la limite des sommes disponibles • Soit directement versés par l’employeur aux bénéficiaires lors de l’exercice des droits attribués. Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent les indemnités de départ en retraite. La société Orapi Hygiène dispose d’un fonds de couverture au titre de ses engagements de départ en retraite. Ce fonds est éligible à la couverture des prestations servies par l’ensemble des sociétés françaises du Groupe. Les placements effectués par le fonds sont des placements sans risque quant au montant du capital investi. Sur la base des dispositions propres à chaque régime à prestations définies (définies par la loi, les conventions collectives ou les accords d’entreprise), un calcul est fait, à la clôture de chaque exercice, de la valeur actualisée des obligations futures de l’employeur (« projected benefits obligations » ou PBO). Cette valeur actualisée des obligations, évaluée régime par régime, donne lieu à la comptabilisation d’une provision pour son montant qui excède la juste valeur des actifs de couverture correspondants. La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur les obligations d’entités de première catégorie dont le terme est cohérent avec la durée des obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi. La valeur actualisée des obligations futures évolue annuellement en fonction des facteurs suivants : • Augmentations dues à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (« coûts des services rendus au cours de l’exercice ») comptabilisée en résultat opérationnel courant ; • Augmentations dues à la « désactualisation » correspondant à une année de moins par rapport à la date à laquelle les droits seront payés (« coût financier ») comptabilisée en résultat financier ; • Diminutions liées à l’exercice des droits (« prestations servies ») comptabilisées en résultat opérationnel courant ; • Variations (écarts actuariels) dues à des modifications des hypothèses actuarielles à long terme (inflation, taux d’augmentation salariale, taux de turn over, tables de mortalité, taux d’actualisation ou âge de départ à la retraite, etc.) et à des effets d’expérience (ex : écart entre le nombre de départs effectifs sur l’année et celui prévu selon les hypothèses de turn over) comptabilisées en capitaux propres ; • Variations dues à des modifications dans les avantages accordés (réductions ou liquidations des régimes existants) comptabilisées en capitaux propres. La juste valeur des actifs donnés en gestion au fonds spécialisé qui collecte, place et administre les sommes versées par l’employeur, varie en fonction : • Des versements reçus des employeurs (« cotisations ») ; • Des versements effectués aux bénéficiaires des prestations (prestations servies ») ; • Du rendement des actifs, y compris les modifications de leur valeur de marché. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 122 Les hypothèses actuarielles, principalement le taux d’actualisation, le taux de croissance des salaires et les taux de turn over sont révisées annuellement par les Responsables en charge des avantages du personnel, en application des procédures internes en vigueur. Concernant la reconnaissance en résultat des écarts actuariels (pertes ou profits) relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, la société en application d’IAS 19 révisée, les enregistre intégralement en capitaux propres. Les modifications des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, lorsqu’elles interviennent, donnent lieu à la comptabilisation immédiate en résultat du coût des services passés (incidence de la modification des droits au titre de la période de travail déjà réalisée). La réduction ou la liquidation d’un régime d’avantages postérieurs à l’emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés. La note 3.13, soit § 4.2.3.13 du présent document) détaille : • Les modalités d’octroi des avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies ; • Les hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements au titre des deux derniers exercices ; • L’évolution de la situation financière des régimes à prestations définies ; • Leur incidence sur les états financiers. Autres avantages à long terme accordés pendant la période d’emploi La société Orapi Hygiène accorde aux salariés éligibles des gratifications en fonction de leur ancienneté. La société évalue cet avantage à long terme selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetées et la variation annuelle du montant de cet engagement est intégralement enregistrée en résultat. 4.2.1.17. PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS Les provisions et passifs éventuels sont comptabilisés conformément à la norme IAS 37 – “Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels”. Ces provisions couvrent : • Les provisions pour litiges sociaux et commerciaux ; • Les provisions pour risques fiscaux avérés ; • Les provisions pour restructuration. Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l’objet de demandes d’indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l’objet de provisions pour risques et charges dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé et à échéance propre ou d’un début d’exécution. Lorsque cela a un impact significatif, les provisions sont actualisées. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. En dehors de ceux résultant d’un regroupement d’entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe. 4.2.1.18. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les emprunts sont constatés sur la base du coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le groupe a souscrit des contrats d'affacturage lui permettant, en fonction de ses besoins de trésorerie, de procéder à la cession financière de ses créances commerciales. Les clauses de ces contrats n'assurant pas un transfert complet au factor des risques et avantages relatifs à ces actifs financiers, les ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 123 créances cédées sont maintenues à l'actif du bilan consolidé, la contrepartie financière à la cession, reçue du factor, est enregistrée nette de la partie non mobilisable (retenues, garanties, ...) parmi les passifs financiers courants (cf. note 3.14). 4.2.1.19. PASSIFS FINANCIERS Les passifs financiers comprennent des passifs financiers comptabilisés au coût amorti et des passifs financiers comptabilisés à leur juste valeur. La ventilation des passifs financiers entre courant et non courant est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieur ou supérieur à un an. 4.2.1.20. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : • L’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ; • L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ; • Au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables (niveau 3). La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3. 4.2.1.21. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES Les produits de l’activité sont comptabilisés, conformément à IFRS 15, lors du transfert du contrôle du bien ou du service au client, correspondant le plus souvent, compte tenu de la nature des activités du Groupe, à la date de livraison physique. Le chiffre d’affaires est constaté pour un montant qui reflète le paiement que l’entité s’attend à recevoir en contrepartie de ce bien ou service, net des remises et ristournes commerciales. Les produits liés aux ventes de services sont comptabilisés en fonction des coûts réellement engagés. Ces produits enregistrés en autres produits de l’activité restent marginaux. Les remises ou rabais accordés aux clients ainsi que les prestations rendues par les clients dans le cadre d’accords de coopération commerciale sont comptabilisées en déduction des ventes. 4.2.1.22. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : • Des plus ou moins-values de cessions d’actifs ; • Des dépréciations d’actifs ; • Des autres produits et charges d’exploitation qui comprennent principalement l’effet des coûts de restructuration et des litiges ou événements inhabituels ; • Du coût de l’endettement financier net ; • Des autres produits et charges financiers ; • Des impôts. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 124 4.2.1.23. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des éléments inhabituels et non récurrents que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces éléments font l’objet d’une description précise en montant et en nature dans la note 4.2 "Autres produits et charges opérationnels". 4.2.1.24. COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Le coût de l'endettement financier net est composé des intérêts sur emprunts et sur découverts bancaires diminué des produits financiers liés aux placements de la trésorerie disponible. A l’exception de ceux affectables aux actifs éligibles, les coûts des emprunts sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 4.2.1.25. IMPOT L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé en capitaux propres. La charge d’impôt intègre également la CVAE, qui selon l’analyse du Groupe répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE. Impôt exigible Les actifs et passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que la société s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. ORAPI a opté pour le régime de l'intégration fiscale de groupe en France. Concernant les modalités de répartition de l’impôt, chaque filiale prend en charge l’impôt calculé en tenant compte de l’économie ou de la charge d’impôt résultant de la différence entre la somme des impôts calculés individuellement et l’impôt dû conformément au résultat fiscal d’ensemble. Impôt différé Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différés non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d’impôt sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 125 Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. Crédits d’impôt Conformément à IAS 20, le Groupe enregistre les crédits d’impôt recherche (CIR) en autres produits et charges opérationnels courants. 4.2.1.26. RESULTAT PAR ACTION Le résultat par action est calculé en prenant en compte le nombre moyen d’actions de l’année déduction faite des actions d’auto contrôle comptabilisées en réduction des capitaux propres. Le résultat par action dilué tient compte des instruments dilutifs. 4.2.2. PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L’EXERCICE 4.2.2.1. ACTIVITE DANS LE CONTEXTE DE LA PANDEMIE MONDIALE DE COVID-19 Après des années 2020 et 2021 marquées par la crise sanitaire mondiale de COVID-19 et la demande historique de produits d’hygiène et de désinfection, ayant engendré un fort accroissement des résultats du Groupe, l’activité d’Orapi reste robuste sur l’année 2022. La fin des restrictions liées à la lutte contre la COVID-19 a permis la reprise dès le second semestre 2021 de l’activité de nos clients cafés, hôtels, restaurants et centres de loisirs, ainsi que le retour partiel du travail en présentiel dans les entreprises et les administrations. Parallèlement, il en a résulté une baisse de la consommation de produits désinfectants, cette dernière demeurant à un niveau bien supérieur à celui de 2019. Le marché de l’hygiène est porté par une tendance long terme d’amélioration des standards d’hygiène. La crise sanitaire de COVID-19, devrait renforcer durablement les attentes et l’exigence des professionnels pour disposer de produits d’hygiène et de désinfection de haute qualité. Dans ce contexte, ORAPI dispose des savoir-faire et des outils industriels en France lui permettant d’être bien positionné sur son marché. . 4.2.2.2. ACTIVITE DANS LE CONTEXTE DE LA GUERRE RUSSO-UKRAINIENNE Les récents évènements relatifs à la guerre entre l’Ukraine et la Russie, exposent le Groupe Orapi, au même titre qu’une grande partie des entreprises françaises, à une triple pression : inflation du prix des énergies, matières premières et produits de Négoce, risque de pénurie sur ses approvisionnements et menace de ralentissement économique général. Face à cette conjoncture compliquée, Orapi s’est appliqué d’une part à sécuriser ses approvisionnements et de l’autre à répercuter les hausses de prix subies, afin de préserver sa rentabilité. Le Groupe, producteur français, a ainsi pu, à date, assurer la continuité de livraison et de service à ses clients. Néanmoins, compte tenu du contexte évolutif de la crise géopolitique mondiale, il reste très difficile d’appréhender les incidences sur les perspectives à court et moyen terme. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 126 4.2.2.3. RESTRUCTURATION FINANCIERE D’ORAPI : RESULTAT DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET LEVEE DE L’OPTION D’ACHAT DES ORA2 Pour rappel, afin de poursuivre son désendettement et de limiter les frais financiers, le groupe Orapi, fort d’une trésorerie confortable au 31 décembre 2020 de 37,9 M€, a finalisé sur l’exercice 2021 le remboursement intégral de la première tranche d’obligations remboursables en actions « ORA1 » souscrite pour un montant total de 23 M€, auprès du fonds Kartesia en juillet 2020 dans le cadre de sa restructuration financière. Le Groupe Orapi a en effet remboursé 15 M€ le 31 janvier 2021, puis le solde des « ORA1 » pour un montant de 8,7 M€ (intérêts financiers compris) soit un total de 23,7 M€ à la société Kartesia en date du 30 avril 2021. Dans une volonté de réduction du coût de la dette, le Groupe a poursuivi son désendettement en procédant le 22 décembre 2021 au remboursement intégral des obligations simples New Money pour un montant total de 15.1 M€ (dont 12 M€ de remboursement en capital et 3.1 M€ au titre des intérêts cash et des intérêts capitalisés, déduction faite d'une remise sur pénalité de remboursement anticipée accordée par l'actionnaire Kartesia d'un montant de 1.6 M€). A ce jour, la dette restante du Groupe au titre de cette opération de restructuration, s’élève donc à 16,6 M€ (ORA2 à échéance 2040 ne portant pas intérêt et remboursables en actions ou en numéraire avec une possibilité de remboursement anticipé). Cf. § 3.14 - Résultats des bons de souscription d’actions Conformément à l’avis Euronext du 14 novembre 2022 (PAR_20221114_31248_EUR), la période d’exercice des BSA ORAPI qui avait débuté le 22 décembre 2021 s’est terminée le 22 décembre 2022, à la clôture du marché (la « Période d'exercice »). Sur la Période d’exercice, sur les 2 296 531 BSA en circulation, 44 415 BSA ont donc été exercés (dont 5 386 sur le mois de décembre 2021 et 39 029 sur la période du 1er janvier 2022 au 22 décembre 2022). Compte tenu de la parité d’exercice, prévoyant qu’un (1) BSA donnerait droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de 5,20 € par action nouvelle, soit 1 € de valeur nominale et 4,20 € de prime d’émission par action nouvelle, 44 415 actions nouvelles ont été émises en contrepartie de l’exercice des bons et le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA (soit la somme globale de 230 958 euros) a été intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSA en numéraire par versement des fonds sur le compte de la Société. Au vu de ces éléments, le Directoire a constaté la réalisation de l’émission des 44 415 actions d’un (1) euro de nominal résultant de l’exercice des 44 415 BSA correspondant à une augmentation de capital de 44 415 euros de nominal, assortie d’une prime d’émission globale de 186 543 €, portant le capital social à la somme de 6 643 534 €. Les 44 415 actions émises représentent respectivement 0,67% du capital et 0,48% des droits de vote. Dès leur émission, les actions nouvelles ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et ont été immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société (même ligne de cotation et même code ISIN: FR0000075392). - Levée de l’option des ORA2 Le 29 juillet 2020, ORAPI a procédé à l’émission de 3.195.519 obligations non cotées d’une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 16.616.700 €, intégralement détenues à ce jour par (i) Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et (ii) Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund 2, (les ORA2). Compte tenu du remboursement intégral par ORAPI des ORA 1 ( 4.423.076 obligations remboursables en actions émises la Société le 29 juillet 2020 pour un montant en principal de 22.999.995,20 d’euros) intervenu en janvier et avril 2021, Kartesia, a consenti à LA FINANCIERE MG3F ou son substitué une option d’achat portant sur une quote-part des ORA2, exerçable pendant douze mois à compter du remboursement intégral des Obligations New Money (OSNM) et pour un prix d’acquisition égal à la valeur nominale des ORA2 rachetées (augmenté des intérêts courus). ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 127 En raison, de l’amortissement anticipé volontaire total des OSNM, LA FINANCIERE MG3F ou son substitué pouvait procéder à l’exercice de son option, pendant douze mois à compter du 22 décembre 2021, soit jusqu’au 22 décembre 2022. En date du 20 décembre 2022, LA FINANCIERE MG3F, substituée par la société GC CONSULT a notifié son intention de lever l’option consentie et de racheter les 2.242.763 ORA2 sous promesse. En date du 2 janvier 2023, la société GC CONSULT a procédé au règlement du prix de cession des 2.242.763 ORA2 entre les mains des fonds Kartesia pour une somme globale de 11.662.367 euros. Les conditions de l’émission et les caractéristiques des ORA2 et les tableaux d’incidence figurent dans le prospectus visé par l’AMF consultable sur le site de la société (rubrique Finances/Information règlementée/Notes d’opération). 4.2.3. NOTES RELATIVES AU BILAN 4.2.3.1. PERIMETRE DE CONSOLIDATION A LA CLOTURE Adresses des sociétés françaises : Orapi SA, Orapi Europe, Chimiotechnic Vénissieux, Proven- Orapi Group : 25, rue de l’Industrie 69200 Vénissieux ; Orapi International : 225, Allée des Cèdres Parc Industriel de la Plaine de l’Ain 01150 St Vulbas ; Orapi Hygiène, MHE, Orapi Academy: 12, Rue Pierre Mendes France, 69120 Vaulx-en-Velin. Méthode d’intégration : • IG : intégration globale • MEE : mise en équivalence . Désignation Société de droit Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Méthode d'intégration Orapi SA Français société mère société mère société mère société mère IG Orapi Europe Français 100% 100% 100% 100% IG Orapi International Français 100% 100% 100% 100% IG Chimiotechnic Vénissieux Français 100% 100% 100% 100% IG Proven-Orapi Group Français 100% 100% 100% 100% IG Orapi Hygiène Français 100% 100% 100% 100% IG Orapi Academy (ex-Atoll) Français 100% 100% 100% 100% IG MHE Français 65% 65% 65% 65% IG Orapi Pacifique LTD Anglais 100% 100% 100% 100% IG Orapi Applied LTD Anglais 100% 100% 100% 100% IG Orapi Nordic Finlandais 100% 100% 100% 100% IG Orapi USA Holding Américain 100% 100% 100% 100% IG Orapi Canada Canadien 100% 100% 100% 100% IG Orapi Italie Italien 100% 100% 100% 100% IG Orapi Asia PTE LTD Singapourien 100% 100% 100% 100% IG Orapi Applied Chimicals (S) PTE Singapourien 100% 100% 100% 100% IG Orapi Applied (M) SDN BHD Malaysien 100% 100% 100% 100% IG Orapi Applied (T) Co.LTD Thaïlandais 100% 100% 100% 100% IG Orapi Applied Nederlands BV Hollandais 100% 100% 100% 100% IG OTE Espagnol 100% 100% 100% 100% IG ODSL Espagnol 60% 60% 60% 60% IG Orapi Transnet Sp Zoo Polonais 100% 100% 100% 100% IG Orapi Middle East Trading LLC Dubaï 51,00% 51,00% 51,00% 51,00% IG décembre-21 décembre-22 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 128 4.2.3.2. GOODWILL Goodwill 2021 + - Variation périmètre Var conv & autres variations 2022 Valeur brute 47 149 -80 47 069 Actifs détenus en vue de la vente 0 Dépréciation () -9 446 -711 +10 -10 147 Total Goodwill net 37 703 -711 -70 36 922 () cf. note "dépréciation des actifs non courants" L’allocation des goodwill par UGT est la suivante : Goodwill UGT Europe du Nord UGT Europe du Sud UGT Amérique du Nord UGT Asie & Reste du Monde Toutes UGT 2022 Valeur brute 6 925 36 697 600 2 847 47 069 Dépréciation -1 703 - 6 327 -355 -1 762 -10 147 Total Goodwill net 5 222 30 370 245 1 085 36 922 4.2.3.3. CONTRATS DE LOCATION : DETAIL DES DROITS D’UTILISATION D’ACTIFS Les droits d’utilisation d’actifs s’analysent comme suit : Actifs au titre des droits d'utilisation en K€ Total 31 décembre 2021 Total 31 décembre 2022 Baux immobiliers Autres Valeur brute 40 918 43 425 36 819 6 606 Amortissements -13 845 -17 744 -14 505 -3 239 Total 27 073 25 681 22 314 3 367 Les droits d’utilisation d’actifs relatifs aux constructions résultent de contrats de location pour des biens immobiliers (bureaux, usines et entrepôts), pour lesquels la durée d’amortissement des agencements est en cohérence avec la durée retenue dans le calcul des droits d’utilisation. La durée des baux commerciaux appliquée correspond à leur période exécutoire, sauf si le preneur est raisonnablement certain d’exercer son option de résiliation au terme d’une des périodes triennales. Les autres droits d’utilisation d’actifs concernent principalement des véhicules, engins de manutention et certains matériels informatiques. Le Groupe a choisi de ne pas reconnaître de droits d’utilisation d’actifs et de dettes financières de location pour les contrats de location court terme (d’une durée ne dépassant pas un an) et/ou les contrats de location concernant des actifs de faible valeur. Dans les deux cas, les loyers futurs relatifs à ces engagements ne sont pas matériels au 31 décembre 2022. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 129 4.2.3.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations incorporelles 2021 + - Var conv., transferts & autres 2022 Logiciels 8 501 496 -59 724 9 665 Marques 531 -1 530 Autres immobilisations incorporelles 11 845 21 -58 11 803 Total brut 20 877 517 -59 663 21 998 Amortissements logiciels -7 689 -600 55 -8 234 Amortissements marques -238 -8 -4 -250 Amortissements autres immobilisations incorporelles -6 607 -629 20 -7 216 Total amortissements -14 533 -1 237 55 16 -15 699 Total immobilisations incorporelles nettes 6 344 -720 - 4 679 6 299 Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement un contrat de distribution détenu par Proven Orapi reconnu pour un total de 4 200 K€ comme actif incorporel distinct du goodwill dans le cadre de l’acquisition des actifs et du fonds de commerce de Proven ainsi que deux relations clients amortissables reconnues pour un montant de 5 100 K€ lors de l’acquisition par Orapi du Groupe PHS. 4.2.3.5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations corporelles 2021 + - Var conv., transferts & autres 2022 Terrains 3 316 3 316 Constructions 9 918 99 -40 215 10 192 Machines et équipements 28 133 1 789 -2 544 821 28 200 Autres immobilisations corporelles 15 645 310 -421 361 15 894 Immobilisations en cours 1 715 5 964 -8 - 1 821 5 850 Total brut 58 727 8 162 -3 013 - 424 63 452 Amortissements constructions -6 667 -405 44 -87 -7 115 Amortissements machines et équipements -20 548 -3 187 2 191 -98 -21 642 Amortissements autres immobilisations -11 684 -1 122 325 -42 - 12 523 Total amortissements -38 899 -4 715 2 560 -227 -41 281 Total immobilisations corporelles nettes 19 828 3 447 -453 -651 22 171 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 130 Au 31 décembre 2022, les immobilisations corporelles correspondant au retraitement de contrats de crédit-bail (principalement immobiliers) s’élèvent à : • Valeur brute : 2 656 K€ • Amortissements : - 1 958 K€ • Valeur nette : 698 K€ 4.2.3.6. DEPRECIATION DES ACTIFS NON COURANTS Au 31 décembre 2022, le groupe Orapi a procédé à l’estimation des valeurs recouvrables des UGT. Ces dernières ont été estimées sur la base des valeurs d’utilité qui ont été calculées à partir de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels aux taux de CMPC après impôt de respectivement 10.6% sur l’UGT Asie et Reste du Monde, 10.1% sur l’UGT Europe du Nord, 9,5% sur l’UGT Amérique du Nord et 10.1 % sur l’UGT Europe du Sud. Le taux de croissance perpétuelle retenu est de 2,0% sur l’UGT Europe du Nord, 2.0% sur l’UGT Amérique du Nord, 1,2% sur l’UGT Europe du Sud et 1,5% sur l’UGT Asie et Reste du Monde. Les flux de trésorerie prévisionnels sont quant à eux basés sur des estimations à 5 ans intégrant des hypothèses d’efficacité opérationnelle dans le cadre du plan stratégique mis en œuvre par le Groupe. Les tests de dépréciation effectués ont conduit le Groupe à enregistrer une perte de valeur de 711 K€ sur l’UGT Europe du Nord au cours de l’exercice. Celle-ci a été affectée à la filiale finlandaise Orapi Nordic. La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, des hypothèses retenues pour la détermination fin 2022 de la valeur d’utilité de cette UGT est la suivante : • L’utilisation d’un taux d’actualisation de 10.4% (+0,3 point par rapport au taux retenu) conduirait à enregistrer une dépréciation complémentaire de -0.3M€. • La diminution du taux de croissance à l’infini de 0,25 point conduirait à enregistrer une dépréciation complémentaire de -0.2M€. • La diminution du taux de Résultat opérationnel courant sur la période terminale de 0,3 point conduirait à enregistrer une dépréciation complémentaire de -0,4 M€. Concernant les trois autres UGT, au regard de l’excédent existant entre la valeur d’utilité et la valeur comptable, le Groupe estime sur la base des évènements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’entraineraient pas la comptabilisation de pertes de valeur. 4.2.3.7. ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE Une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Lorsque des actifs sont destinés à être cédés suivant les principes définis par la norme IFRS 5, le Groupe évalue les actifs non courants au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, et cesse de pratiquer l’amortissement sur ces derniers. Les actifs et les passifs ainsi déterminés sont constatés sur une ligne spécifique du bilan. Au 31 décembre 2022, le Groupe ne détient pas d’actif et passif détenus en vue de la vente. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 131 4.2.3.8. ACTIFS FINANCIERS Exercice 2022 (K€) Valeur au bilan Juste valeur Ventilation par catégories d'instruments Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Prêts et créances évaluées au coût amorti Instrume nts de capitaux propres évalués au coût Actifs évalués en juste valeur par résultat Titres de participation 39 39 39 Prêts 18 18 18 Dépôts de garantie des locaux commerciaux Créances de CIR 1 823 625 1 823 625 1 823 625 Valeurs mobilières 69 69 69 Actifs financiers non courants 2 573 2 573 2 465 39 69 Créances clients et comptes rattachés 39 094 39 094 39 094 Clients et comptes rattachés 39 094 39 094 39 094 Disponibilités 9 069 9 069 9 069 Équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 069 9 069 9 069 Total 50 736 50 736 41 559 39 9 138 Les créances clients brutes s'établissement à 41 194 K€ et les dépréciations 2 100 K€ soit un montant net de 39 094 K€. A la clôture, le classement des actifs financiers évalués à la juste valeur dans les comptes, par mode de détermination de la juste valeur, est le suivant : Catégorie d’instruments Juste valeur (K€) Instruments côtés sur un marché actif 0 Instruments dont la juste valeur est basée sur les données directement ou indirectement observables 9 138 Instruments dont la juste valeur n’est pas basée sur des données observables 0 Total Actifs évalués en juste valeur par résultat 9 138 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 132 Exercice 2021 (K€) Valeur au bilan Juste valeur Ventilation par catégories d'instruments Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Prêts et créances évaluées au coût amorti Instrument s de capitaux propres évalués au coût Actifs évalués en juste valeur par résultat Titres de participation 39 39 39 Prêts 37 37 37 Dépôts de garantie des locaux commerciaux Créances de CICE et CIR 1 356 1 136 1 356 1 136 1 356 1 136 Valeurs mobilières 33 33 33 Actifs financiers non courants 2 601 2 601 2 529 39 33 Créances clients et comptes rattachés 35 537 35 537 35 537 Clients et comptes rattachés 35 537 35 537 35 537 Disponibilités 10 766 10 766 10 766 Équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 766 10 766 10 766 Total 48 904 48 904 38 066 39 10 799 4.2.3.9. STOCKS 2021 2022 Var Matières premières 9 922 11 181 1 259 Marchandises et produits finis 27 498 30 144 2 646 Dépréciation -5 536 - 4 813 723 Total Stocks 31 884 36 512 4 628 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 2021 2022 Var Equivalents de trésorerie (euro) 0 0 0 Trésorerie en euro 8 873 7 180 -1 693 Trésorerie en devises 1 893 1 889 -4 Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 766 9 069 -1 697 Les postes de « trésorerie et équivalents de trésorerie » au bilan sont comptabilisés à leur juste valeur. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 133 4.2.3.10. CAPITAUX PROPRES La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Le Groupe prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres totaux et au niveau des dividendes versés aux porteurs d’actions. Occasionnellement le Groupe achète ses propres actions sur le marché dans le cadre d’un programme de rachat d'actions. Ces actions sont acquises notamment en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres (via un contrat de liquidité), de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de couvrir les plans d’options d’achat et / ou de souscription d’actions consentis aux salariés et aux mandataires sociaux, de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants ou de les annuler. Le capital social d’Orapi a été légèrement augmenté en 2022, passant de 6 604 505 € à 6 643 534 € à la suite de l’opération suivante : Exercice des BSA émis dans le cadre du remboursement des obligations simples NEW MONEY, soit 39 029 BSA au 31 décembre 2022 ; avec pour conséquence une augmentation de capital constatée de 202 951€ (soit 39 029 actions de valeur nominale de 1 €), prime d’émission incluse. Les bons de souscription d’actions (BSA) émis dans le cadre de cette opération de restructuration financière étant des instruments de capitaux propres attribués gratuitement, leur émission ne dégagera aucun produit pour la Société. Le capital social d'Orapi SA au 31 décembre 2022 est ainsi composé de 6 643 534 actions, entièrement libérées, de 1 € chacune. Au 31 décembre 2022, 123 613 actions sont détenues en propre par Orapi SA. Le nominal de ces actions est imputé sur les capitaux propres consolidés. La hausse de ces actions propres est destinée à couvrir les plans d’options d’achat et / ou de souscription d’actions consentis aux salariés et aux mandataires sociaux, de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants ou de les annuler. 2021 2022 Total des actions du capital 6 604 505 6 643 534 Dont actions propres 78 047 123 613 Les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans obtiennent un droit de vote double. Au 31 décembre 2022, 2 579 199 actions possèdent un droit de vote double 4.2.3.11. DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES Dividendes décidés et payés au cours de l’exercice écoulé : La société n’a pas procédé en 2022 au versement d’un dividende au titre du résultat de 2021. Dividendes proposés pour approbation à l’assemblée générale (non reconnus comme un passif au 31 décembre) : Le Directoire du 14 mars 2023 a proposé à l’assemblée générale d’affecter le résultat de l’exercice aux réserves. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 134 4.2.3.12. PROVISIONS 2021 Dotations Reprises Variation Autres (1) 2022 Provision utilisée Provision non utilisée Périmètre Provisions non courantes : retraites 3 892 381 -426 -133 0 -956 2 758 Provisions courantes : risques et litiges 5 524 751 -1 172 -368 0 0 4 733 Total provisions 9 416 1 132 -1 598 -501 0 -956 7 491 (1) Les montants apparaissant en « Autres » (-956 K€) correspondent à la comptabilisation directe et immédiate en capitaux propres de l’intégralité des écarts actuariels (conformément à IAS 19 révisée) relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi. La part courante des provisions pour risques et charges est classée dans la ligne « autres dettes » du bilan. Les provisions courantes pour risques et litiges sont constituées de provisions pour : • Litiges pour risques commerciaux pour 1 543 K€ : le groupe ORAPI fait face à un certain nombre de litiges en matière commerciale (rupture de contrat d’approvisionnement, contrefaçon, concurrence, …) Compte tenu des informations disponibles, des jugements de première instance, expertises et avis de ses conseils la direction d’ORAPI estime que les passifs commerciaux recensés à ce stade sont évalués et pris en compte dans les états financiers au mieux de sa connaissance. Toutefois selon l’issue de ces litiges, les obligations d’ORAPI pourraient être modifiées et entraîner des nouveaux coûts ; • Coûts de départ de salariés dans le cadre de restructurations et litiges sociaux pour 1 569 K€ ; • Déconstruction, démantèlement et remise en état de sites industriels pour 702 K€ : les activités d’ORAPI sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l’environnement et de la sécurité qui imposent des prescriptions de plus en plus complexes et contraignantes. A ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité d’ORAPI, notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle. Compte tenu des informations disponibles, la Direction d’ORAPI estime que les passifs environnementaux recensés à ce stade sont évalués et pris en compte dans les états financiers au mieux de leur connaissance. Toutefois si les lois, réglementations ou politiques gouvernementales en matière d’environnement étaient amenées à évoluer, les obligations d’ORAPI pourraient être modifiées et entraîner des nouveaux coûts ; • Destruction de stocks des filiales françaises pour 98 K€. • Risques et litiges pour 830 K€ (taxes, honoraires, litiges divers). A l’exception des provisions pour engagements sociaux, les provisions ne sont pas actualisées, l'effet d'actualisation n'ayant pas d'incidence significative. Provisions pour avantages postérieurs à l’emploi (régime à prestations définies) Le poste de provision pour retraite (avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre des régimes à prestations définies) évolue de la manière suivante : 2021 Coût des services rendus Coût financier net Reprise ou Paiement Ecarts actuariels et autres Variation périmètre 2022 2022 Dette actuarielle indemnités de départ en retraite 3 892 342 38 -559 -956 0 2 758 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 135 Actifs de couverture A noter que la société Orapi Hygiène a placé ses actifs de couverture sur un support financier souscrit auprès de la Compagnie Allianz (cf §1.15). Au 31.12.2022, le poste de provision pour retraite des filiales françaises se solde par une provision pour retraite nette de 2 757 K€ avec une valeur du fonds nulle à cette date. Les indemnités de départ en retraite des sociétés du Groupe sont déterminées par différentes conventions collectives. Les conventions applicables au Groupe sont : Commerce de Gros, Chimie et VRP. • Description du régime Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d’un salarié. L’indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois dépend de l’ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la retraite, de la convention collective et du statut du salarié. • Hypothèses de calcul Les évaluations actuarielles reposent sur un certain nombre d’hypothèses à long terme fournies par l’entreprise. Ces hypothèses sont revues annuellement. Hypothèses retenues pour les calculs 2021 2022 Taux de croissance des salaires (1) 2% 2% Taux d’actualisation 1,02% 3,77% Taux de charges sociales (suivant catégories) De 27% à 53% De 27% à 53% Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Table de mortalité Insee 2021 Insee 2021 (1) Y compris toutes les hypothèses d’évolution de carrière, promotions, ancienneté et autres, sur l’ensemble de la carrière et inflation comprise. Le turnover est déterminé par tranches d’âge et par catégories socio-professionnelles (CSP : VRP, ouvriers / ETAM, cadres). Concernant l’estimation de ses taux de turnover, le Groupe effectue ses calculs sur la base de statistiques moyennes de départ observées (par tranche d’âge et CSP) au niveau du groupe sur une période rétrospective glissante de 6 ans. La méthode de détermination des taux d’actualisation est restée inchangée par rapport aux années précédentes. Le taux retenu à la clôture est le taux Iboxx à 10 ans des obligations d’entreprises de 1ère catégorie. Ce taux respecte les dispositions d’IAS 19. Les variations du taux d’actualisation auraient les impacts suivants : Taux d’actualisation Montant de l’engagement en K€ 2,77% 3 034 3,27% 2 891 3,77% 2 758 4,27% 2 633 Incidence de l’évolution des régimes à prestations définies sur les états financiers La synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies est la suivante : ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 136 En K€ 2021 2022 Valeur actualisée de l’obligation -3 892 -2 758 Juste valeur des actifs du régime 0 0 Surplus (ou déficit) - 3 892 -2 758 a) Bilan : En K€ 2021 2022 Total Total Solde de l’exercice précédent 4 780 3 892 Ecarts actuariels enregistrés par capitaux propres -184 -956 Charges ou reprises de l’exercice -317 -178 Cotisations payées au régime 0 0 Rendement du fonds 0 0 Prestations payées nettes des remboursements du fonds 0 0 Variation de périmètre -387 0 Solde de clôture de l’exercice 3 892 2 758 b) Compte de résultat : En K€ 2021 2022 Coût des services rendus par les bénéficiaires en activité 395 343 Reprise ou paiement -746 -559 Coût financier 34 38 Rendement du fonds 0 0 Cotisations payées au régime 0 0 Charge nette (+) ou Reprise nette (-) -317 -178 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 137 4.2.3.13. PASSIFS FINANCIERS Ventilation par catégories d’instruments Exercice 2022 (K€) Valeur au bilan Juste valeur Ventilation par catégories d’instruments Dettes au coût amorti Passifs évalués en juste valeur par résultat Passifs évalués en juste valeur par situation nette Passifs financiers non courants 19 211 19 221 19 221 Passifs financiers courants 2 492 2 492 2 492 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 42 692 42 692 42 692 Autres dettes non courantes 264 264 264 Autres dettes courantes (hors provisions) 0 0 0 Total des passifs financiers 64 659 64 659 64 659 0 0 Les passifs financiers enregistrés dans les comptes correspondent à la juste valeur de la dette. A la clôture, le classement des passifs financiers évalués à la juste valeur dans les comptes est le suivant : Catégorie d’instruments Juste valeur (K€) Instruments côtés sur un marché actif 0 Instruments dont la juste valeur est basée sur les données directement ou indirectement observables (swaps de taux, puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle) 0 Instruments dont la juste valeur n’est pas basée sur des données observables 0 Total Passifs évalués en juste valeur 0 Exercice 2021 (K€) Valeur au bilan Juste valeur Ventilation par catégories d’instruments Dettes au coût amorti Passifs évalués en juste valeur par résultat Passifs évalués en juste valeur par situation nette Passifs financiers non courants 18 341 18 341 18 341 Passifs financiers courants 2 708 2 708 2 708 6 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 38 514 38 514 38 514 Autres dettes non courantes 301 301 301 Autres dettes courantes (hors provisions) 99 99 99 Total des passifs financiers 59 963 59 963 59 963 0 6 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 138 Décomposition de la dette financière nette 2021 « + » « - » Variation périmètre 2022 Emprunts bancaires CT et LT (1) 2 469 3 028 -1 689 3 808 Emprunts obligataires remboursables en actions (1) 16 617 16 617 Découvert bancaire 696 304 1 000 Dette sur crédit-bail 1 -1 0 Dettes auprès des factors (2) 13 564 3 132 -186 16 510 Autres dettes financières 1 266 68 -1 055 279 Total dettes financières brutes hors passifs de location 34 613 6 532 -2 931 38 214 Dont dettes financières > 1 an 18 341 19 212 Dont dettes financières < 1 an 16 272 19 002 Trésorerie -10 835 1 766 -9 069 Total dettes financières nettes hors passifs de location 23 778 8 118 -2 931 29 145 Passifs de location (3) 27 435 -1 113 26 322 Total dettes financières nettes 51 214 8 118 -4 044 55 467 1) Finalisation de la restructuration financière d’ORAPI A ce jour, la dette restante du Groupe au titre de cette opération de restructuration, s’élève donc à 16,6 M€ (ORA2 à échéance 2040 ne portant pas intérêt et remboursables en actions ou en numéraire avec une possibilité de remboursement anticipé), cf. note 2.3. À la suite du remboursement des OS New Money en 2021, le Groupe n’est plus soumis à respecter de covenants. 2) Les dettes auprès des factors résultent de créances cédées via des contrats d’affacturage à durée indéterminée. Les créances cédées sont des créances hors Groupe auprès de clients français. Toutes sociétés confondues, le montant total d’en-cours maximal s’élève à 21 M€. Le mode de comptabilisation est un netting entre le total des créances cédées et les actifs associés (garanties, retenues, …) La dette nette auprès des factors, présentée en dettes financières à moins d’un an et correspondant au montant utilisé à la clôture, se décompose comme suit (en K€) : Créances cédées -21 502 Garanties et retenues 4 558 Comptes courants des factors 434 Dettes auprès des factors -16 510 3) Les passifs de location comprennent 20.5M€ de dettes> à 1 an, le solde correspondant à des dettes < à 1 an. Autres dettes non courantes Les autres dettes non courantes s’élèvent à 264 K€ au 31.12.2022. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 139 Décomposition des autres dettes courantes 2021 2022 Dettes sociales 11 050 11 122 Dettes fiscales 1 971 2 865 Provisions courantes 5 524 4 758 Autres dettes courantes -22 112 Total 18 523 18 857 4.2.3.14. GESTION DES RISQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés pour la couverture des risques de taux et de change. Risque de crédit Compte tenu de l’absence de concentration des clients et de la politique de gestion des comptes clients, le risque crédit est considéré comme non significatif. Risque de marché Risque de taux Les financements du groupe sont majoritairement centralisés et gérés par la société mère : Orapi SA. • Dettes financières (hors passifs de location) La ventilation des dettes en taux variables et taux fixes est la suivante : 2021 2022 Dettes financières à taux fixe 17 994 19 610 Dettes financières à taux variable 16 619 18 604 Total 34 613 38 214 Analyse de sensibilité : une augmentation de 1% du taux court terme aurait un impact de 186 K€ sur le coût de l’endettement soit 12.05% du coût de l’endettement financier brut de l’exercice 2022. • Risque de change Le Groupe Orapi est exposé à deux types de risque de change : ✓ Un risque de change patrimonial qui provient des participations détenues par Orapi SA dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon long terme ; ✓ Un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées par chaque société du Groupe dans des monnaies autres que leur monnaie locale. Le risque de change sur transactions est centralisé sur Orapi SA et provient principalement des ventes réalisées aux filiales anglaise, américaine et asiatique. L’exposition du Groupe aux risques de change porte sur la livre sterling, le dollar américain et le dollar de Singapour et de façon non significative le zloty polonais et le dirham des Emirats Arabes Unis. En 2022, 92,2% du chiffre d’affaires était exprimé en euros, 3,2% en livre sterling, 0,9% en dollar US et dollar canadien, 2,6% en dollar Singapourien, 0,5% en zloty et 0,6% en dirham des Emirats Arabes Unis. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 140 L’exposition au risque de change par principale devise est présentée en milliers d’euros dans le tableau ci-dessous : £ USD SGD € Autres Total Elim Total Actif Circulant 3 977 824 2 620 97 862 916 106 199 -18 339 87 860 Dettes -1 592 -333 -1 670 -118 394 -1 226 -123 215 18 230 -104 985 Position nette 2 385 491 950 -20 532 -310 -17 016 -109 -17 125 Le groupe Orapi n’utilise pas d’instruments dérivés pour la couverture du risque de change. Une hausse de 1 cent de la livre, du dollar US, du dollar singapourien et du zloty entraîne une variation de change dans les capitaux propres consolidés respectivement de 45K€, 11K€, 72K€ et -3K€. L’impact sur le résultat net n’est pas significatif. La ventilation des actifs et passifs financiers par devise en contre-valeur euros est la suivante : 2021 2022 Clients libellés en euro 35 166 38 027 Clients libellés en devises 2 789 3 167 Provision pour dépréciation -2 418 -2 100 Total Clients 35 537 39 094 2021 2022 Dettes financières libellées en euro 20 346 21 207 Dettes financières libellées en devises 703 496 Dettes financières (hors passifs de location) 21 049 21 703 Risques sur actions L’exposition du Groupe aux risques des marchés actions est liée aux actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions et du contrat de liquidité. Conformément à la norme IAS 32, les actions sont comptabilisées lors de l’acquisition en diminution des fonds propres, et les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Lorsque les titres sont acquis ou cédés, les capitaux propres sont ajustés du montant de la juste valeur des actions acquises ou cédées. A la clôture, le Groupe détient 123 613 actions propres. . Risque de liquidité L’échéancier de remboursement des dettes financières (hors passifs de location) s’analyse comme suit : 2021 2022 A moins d'un an 16 272 19 002 A plus d'un an et moins de 5 ans 1 717 2 595 A plus de 5 ans 16 324 16 617 Total 34 613 38 214 2021 2022 Fournisseurs libellés en euro 37 129 41 315 Fournisseurs libellés en devises 1 385 1 377 Total Fournisseurs 38 514 42 692 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 141 Excédents de trésorerie Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie est effectué par le Groupe dans le cadre défini par la politique de gestion qui privilégie les critères de liquidité et de sécurité. 4.2.4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 4.2.4.1. IMPACTS APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION » En K€ 31/12/2021 31/12/2022 Loyers payés au titre des contrats de locations en charges externes 6 385 6 340 Impact EBITDA 6 385 6 340 -5 845 -5 739 Dotation aux amortissements Impact Résultat opérationnel courant 540 600 Charge d’intérêts financiers en coût de l’endettement financier -642 -830 Impact résultat net de l’ensemble consolidé -102 -230 4.2.4.2. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS 2021 2022 Pertes sur créances irrécouvrables -78 -167 Ecarts de change Crédit Impôt Recherche Autres produits et charges opérationnels courants -178 424 258 38 453 238 Autres produits et charges opérationnels courants 426 562 4.2.4.3. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 2021 2022 Frais et provisions liés à la mise en œuvre du plan de transformation (2) Plus-values de cessions Honoraires de conseil Honoraires et prestations Biocides Autres produits et charges opérationnels -444 +97 -226 575 -89 -161 0 -479 0 -126 Management Fees Kartesia 0 -250 Dépréciation du Goodwill UGT Europe du Nord Provision Moins-value de cession Norvège Moins-value de cession PHEM -500 -256 -419 -711 0 0 Autres produits et charges opérationnels -1 262 -1 727 (1) Dans le cadre de son plan de transformation visant à améliorer la rentabilité du groupe, ORAPI a encouru des coûts non récurrents liés à la mise en œuvre de ce plan : coûts de départ, transferts, conseils. Le produit constaté au 31 décembre 2022 correspond à une reprise de provisions. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 142 4.2.4.4. LE COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 2021 2022 Intérêts sur emprunts 59 39 Intérêts sur emprunts obligataires 3 667 0 Charges à répartir sur frais de financement 982 0 Charges d’intérêts financiers sur contrats de location 642 830 Autres (dont commissions factor) 591 652 Total 5 941 1 521 4.2.4.5. IMPOT SUR LES SOCIETES Ventilation de la charge d’impôt : 2021 2022 Impôt exigibles 828 127 Impôts différés -111 140 Total 717 267 La différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt théorique qui serait constaté avec application du taux d’IS en vigueur s’analyse comme suit : 2021 2022 Impôt théorique ((-) = produit) 266 308 Effet des taux d'imposition à l'étranger 37 26 Crédits d'impôts -291 -337 CVAE (net) 228 342 Différences permanentes (net) 998 557 Profit non taxé sur perte passée non activée 21 0 Profit non taxé suite utilisation des déficits reportables - 874 - 546 Reprise des impôts différés actifs suite utilisation des déficits reportables 874 546 Activation d’impôts différés relatifs aux déficits reportables antérieurs - 874 - 546 Impôts différés non reconnus sur pertes fiscales 195 45 Impôts différés non reconnus sur dépréciation du goodwill 137 -129 Impôt réel 717 267 Les bases d’impôt différé s’analysent comme suit : Actif (+), Passif (-) 2021 2022 Impôt différé sur crédit-bail -252 -236 Impôts différés sur avantages sociaux 1 133 841 Impôts différés liés à la fiscalité locale française (net) -51 -54 Impôts différés liés à des retraitements de consolidation - 2 339 - 2 108 Impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables 1 740 1 506 Impôt différés liés à la fiscalité locale étrangère (net) 16 98 Total impôt différé net 247 47 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 143 Les sociétés françaises Orapi SA, Orapi International, Chimiotechnic Vénissieux, Orapi Europe, Proven Orapi Group, Orapi Hygiène et Orapi Academy sont intégrées fiscalement. Au 31/12/2022, les sociétés françaises présentent des déficits reportables non activés à hauteur de 22 041 K€, dont 2 388 K€ correspondent à des déficits antérieurs à l’entrée des sociétés concernées dans le périmètre d’intégration fiscale, 11 923 K€ ont été générés dans le périmètre de l’intégration fiscale et 7 730 K€ sont en cours d’agrément. Le Groupe considère la CVAE comme un impôt sur résultat. 4.2.4.6. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les frais de recherche et développement comptabilisés en charges au titre de l’exercice s’élèvent à 1 621 K€ (2021 : 1 413 K€). Orapi n’a pas reconnu de frais de recherche et développement à l’actif de son bilan. Les critères de faisabilité technique, d’intention d’achèvement du développement et de vente, de disponibilité des ressources nécessaires au développement et de capacité à évaluer de façon fiable les dépenses relatives au développement peuvent être considérés comme remplis. En revanche, des incertitudes majeures portent sur les débouchés commerciaux des développements effectués : la capacité à vendre le produit fini issu des développements n’est pas systématiquement avérée, rendant incertaine la génération d’avantages économiques futurs 4.2.4.7. RESULTAT PAR ACTION ET RESULTAT DILUE PAR ACTION (K€) 31/12/21 31/12/22 Résultat Net Part du Groupe (RNPG) 194 805 Nombre moyen pondéré d’actions existantes (après neutralisation des actions auto-détenues) 6 520 309 6 511 022 Instruments diluant le RNPG (stock-options – cf. Note 6.4) 0 0 Nombre d’actions maximales après les levées 6 520 309 6 511 022 RNPG par action (€) 0,03 0,12 RN dilué PG par action (€) 0,03 0,12 Il n’y a pas d’instrument, non dilutif à la clôture, qui pourrait diluer le RNPG par action à l’avenir. 4.2.4.8. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES Rémunération des organes de direction Les rémunérations brutes des dirigeants mandataires, comprenant 3 personnes, au titre de l’exercice 2022 sont : Eléments de rémunération fixe Eléments de rémunération variable Indemnités Eléments de rémunération exceptionnels Jetons de présence Total Et/ou avantages Rémunérations des organes de direction du groupe 1 054 672 0 4 651 53 317 0 1 112 640 Il n’existe pas de retraites « chapeau » pour les dirigeants ni de convention entre la société et ses mandataires sociaux relatives à des indemnités de départ. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 144 Transactions avec MG3F La société La Financière M.G.3.F (SIREN 353 946 577 00015), société holding qui détient plus de la moitié des droits de vote de la société Orapi SA, assure des prestations de politique générale, commerciale et marketing ainsi que de direction administrative et financière pour le Groupe, dans le cadre d'une convention spécifique conclue à des conditions de marché. Orapi SA détient un compte courant débiteur avec M.G.3.F pour 1 639 960,15 € au 31/12/2022. Un remboursement de 250 000 € a été réalisé en janvier 2023. La société La Financière M.G.3.F a facturé au cours de l’exercice 2022 à : • Orapi SA o 1 135 K€ (vs 1 550 K€ en 2021) au titre de prestations de service ; o 5 K € (vs 5 K€ en 2021) au titre des frais d’assurance en responsabilité des dirigeants. Orapi SA a facturé 16 K€ à MG3F au titre d’intérêts financiers sur compte-courant (vs 16 K€ en 2021). Transactions avec Kartesia Management SA Orapi a versé sur l’exercice 2022 à Kartesia Management un montant de 250 K€ correspondant à la troisième année de gouvernance Transactions avec la Fondation d’entreprise Orapi Hygiène Au cours de l’exercice 2021, la fondation Orapi Hygiène a reçu de la part de Orapi SA 150 K€ de versement en numéraire au titre du financement du programme d’action pluriannuel dans le cadre de la prolongation de la Fondation pour une durée de 5 ans. Transaction avec les dirigeants • Bons de souscription d’actions (confère §2.3.1) • Levée d’option d’achat des ORA2 (confère §2.3.2) • Actions gratuites (confère §6.4 Natures des relations entre Orapi SA et ses filiales Les principales relations entre Orapi SA et ses filiales peuvent être de nature suivante : • Achats ou ventes de produits finis : ces opérations sont réalisées en appliquant le principe d'un prix de revient auquel est ajouté une marge industrielle ; • Prestations de services données : en particulier, dans le cadre d'une convention de management fees, la société ORAPI SA apporte un support aux filiales en termes de direction, marketing, finance et comptabilité, ressources humaines et informatique… • Prestations de services reçues : Les prestations de service reçues par ORAPI SA en provenance de ses filiales sont ponctuelles et marginales et sont liées à des refacturations de personnel dans le cadre de gestion de projets ; • Contrats de location : il s'agit de conventions de sous-location portant sur des locaux de bureaux et de stockage sous-loués à Orapi Hygiène ; • Transferts dans le cadre d’accords de financement ou de gestion de trésorerie : une convention de gestion de trésorerie est en vigueur entre les sociétés MG3F, ORAPI SA et ses filiales. Au titre de cette convention, ORAPI SA prête ou emprunte des liquidités au travers de compte-courants ; • Fourniture de garanties ou de sûretés : ORAPI garantit des dettes bancaires et des garanties fournisseur de certaines de ses filiales. Les dates d'échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l'annulation des obligations. Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe ORAPI. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 145 4.2.4.9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Honoraires (K€) EY Deloitte Autres Honoraires de certification des comptes 110 734 151 982 0 Honoraires autres que la certification des comptes (1) 5 350 10 350 0 TOTAL 116 084 162 332 0 (1) Les honoraires autres que la certification des comptes sont relatifs à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales principalement. 4.2.5. INFORMATION SECTORIELLE Orapi a retenu le secteur géographique, fonction de l’implantation des actifs comme critère unique d’information sectorielle. Selon ce critère, l’activité peut être répartie en 4 segments principaux : Europe du Nord, Europe du Sud, Amérique du Nord, Asie & Reste du monde. Cette répartition est présentée selon des principes comptables identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle synthétique définie pour gérer et mesurer en interne les performances de l’entreprise. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 146 4.2.5.1. INFORMATION PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE DE L’EXERCICE 2022 Europe du Nord Europe du Sud Amérique du Nord Asie et Reste Du monde Elim Total Chiffre d’affaires net du secteur 13 552 202 519 1 966 11 563 229 600 Ventes inter-activités 203 3 991 0 12 -4 205 Total chiffre d'affaires net 13 755 206 510 1 966 11 575 -4 205 229 600 Amortissement des immobilisations -970 -10 288 -106 -373 -11 737 Résultat opérationnel courant -459 2 486 124 2 446 -13 4 584 Résultat Opérationnel -1 198 1 485 124 2 459 -13 2 857 Coût de l'endettement financier net -1 521 Autres produits et charges financiers -141 Impôt - 267 Résultat net de l'ensemble consolidé 927 Résultat net (part des minoritaires) 121 Résultat net (part du Groupe) 805 Europe du Nord Europe du Sud Amérique du Nord Asie et Reste Du monde Elim Total Goodwills 5 222 30 371 245 1 084 36 922 Immobilisations corporelles nettes 304 19 638 19 2 210 22 171 Autres immobilisations 987 5 210 102 6 299 Actifs au titre des droits d’utilisations 2 322 21 767 535 1 057 25 681 Actifs sectoriels autres 4 878 80 447 824 4 043 -2 332 87 860 Actifs financiers 539 9 278 40 1 786 11 642 Participations dans les entreprises associées 0 0 Actifs d'impôt 774 774 Actifs détenus en vue de la vente Total Actif 14 252 167 486 1 764 10 180 -2 332 191 350 Passifs sectoriels 3 373 58 852 192 2 020 122 64 559 Dettes financières 0 37 710 111 393 38 214 Passif de location non courant 1 574 17 433 478 1 004 20 489 Passif de location courant 826 4 858 78 71 5 833 Dette inter – sociétés 1 881 -1 011 0 -816 -55 0 Passifs d'impôt 835 492 31 -10 -189 1 158 Capitaux propres 5 763 49 151 876 7 518 -2 211 61 096 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente Total Passif 14 252 167 485 1 764 10 180 -2 332 191 350 Investissements 64 8 065 7 127 0 8 263 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 147 4.2.5.2. INFORMATION PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE DE L’EXERCICE 2021 Europe du Nord Europe du Sud Amérique du Nord Asie et Reste Du monde Elim Total Chiffres d’affaire nette du secteur 13 490 203 136 1 739 8 258 226 623 Ventes inter-activités 99 3 245 0 9 -3 352 Total chiffre d'affaires net 13 589 206 381 1 739 8 267 -3 352 226 623 Amortissement des immobilisations -987 -10 551 -100 -384 -12 023 Résultat opérationnel courant -361 6 892 113 1 514 231 8 390 Résultat Opérationnel -620 6 387 113 1 516 -268 7 128 Coût de l'endettement financier net -5 941 Autres produits et charges financiers -75 Impôt - 717 Résultat net de l'ensemble consolidé 394 Résultat net (part des minoritaires) 199 Résultat net (part du Groupe) 194 Europe du Nord Europe du Sud Amérique du Nord Asie et Reste Du monde Elim Total Goodwills 6 019 30 371 231 1 081 37 703 Immobilisations corporelles nettes 333 17 207 17 2 271 19 828 Autres immobilisations 1 045 5 203 96 6 344 Actifs au titre des droits d’utilisations 2 519 23 334 211 1 008 27 073 Actifs sectoriels autres 5 042 72 436 813 3 140 -2 284 79 147 Actifs financiers 541 11 151 112 1 562 13 366 Participations dans les entreprises associées 0 0 Actifs d'impôt 1 184 1 184 Actifs détenus en vue de la vente 121 121 Total Actif 15 620 160 886 1 480 9 062 -2 284 184 764 Passifs sectoriels 2 372 58 458 226 1 752 -1 456 61 353 Dettes financières 0 33 896 153 564 34 613 Passif de location non courant 1 878 19 533 129 952 22 432 Passif de location courant 743 4 094 99 66 5 003 Dette inter – sociétés 1 476 -806 0 -670 0 0 Passifs d'impôt 957 398 29 107 118 1 609 Capitaux propres 8 160 45 312 845 6 291 -946 59 661 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente 94 94 Total Passif 15 620 160 886 1 480 9 062 -2 284 184 764 Investissements 144 6 573 11 107 0 6 835 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 148 4.2.6. INFORMATIONS 4.2.6.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN : NANTISSEMENTS, CAUTIONS ET GARANTIES Dette Type de garantie Date de départ Date d'échéance Montant nanti au 31/12/2022 Total du poste de bilan au 31/12/2022 % nanti ou hypothéqué CBI BPI Nantissement titres société non cotée Sept-16 Sept-28 2 Total Immobilisations Incorporelles 2 43 433 0% Banque Postale Nantissement matériel Mars-22 Janv-27 1 391 Emprunt CIC PPD et Garantie Hypothécaire Janv-18 Janv-27 355 Total Immobilisation corporelles 1 746 22 171 8% Banque Populaire Caution bancaire Févr-18 Févr-28 240 BNP Caution bancaire Juin-17 Déc-23 90 BNP Caution bancaire Mai-15 ND 150 Fiscale Caution administrative et fiscale droits de douane Févr-15 Avr-25 72 Caution OAM Garantie de bonne exécution août-17 août-23 13 Total Trésorerie 565 9 069 6% Eurofactor Affacturage 16 510 Ligne de crédit Canada Nantissement sur stocks et clients juil-22 juil-23 346 Total Nant. sur stock et clients 16 856 75 606 22% À la suite de la cession de sa filiale DACD le 15 mars 2019, ORAPI a octroyé à l’acquéreur de la société DACD une garantie de passif fiscal plafonnée à hauteur de 1,25 M€ et prenant effet le jour de la cession pour expirer un mois après l’expiration du délai de prescription de l’action de l’administration. Cette garantie n’a pas été activée et a pris fin le 1er février 2023. À la suite de la cession de sa filiale PHEM le 30 septembre 2021, ORAPI a octroyé à l’acquéreur de la société PHEM une garantie de passif plafonnée à hauteur de 1.26 M€. Le Bénéficiaire pourra mettre en jeu la Convention de Garantie à partir du moment où une réclamation aura été notifiée au Garant et au plus tard jusqu’au 30 septembre 2023, hormis pour les Pertes de nature fiscale, sociale et douanière pour lesquelles la Convention de Garantie pourra être mise en jeu jusqu’au 31 décembre 2024 (étant précisé que s’agissant des Pertes de nature fiscale, sociale et douanière, le Bénéficiaire pourra notifier toute réclamation au Garant jusqu’au 31 janvier 2025 inclus). Afin de garantir le paiement de toute créance exigible, il a été convenu entre le Cédant et le Cessionnaire à l’article 3.7 de ladite Garantie la remise par acte séparé d’une convention de séquestre d’un montant global de SIX CENT MILLE (600.000) euros, dégressive à chaque date anniversaire, à compter du 1er octobre 2022, sous réserve de l’absence de mise en jeu de la Garantie notifiée par le Cessionnaire ou/et ayant donné lieu à un paiement au profit de ce dernier antérieurement à chacune desdites dates anniversaires. Cette somme sera alors ramenée, à un montant de QUATRE CENT MILLE (400.000) euros à compter du 1er octobre 2022 jusqu’au 30 septembre 2023, puis ramenée à un montant de DEUX CENT MILLE (200.000) euros à compter du 1er octobre 2023 jusqu’au 31 décembre 2024. Le compte séquestre a été comptabilisé en débiteurs divers avec un solde initial de 600 000€. Au 31 décembre 2022 le solde est ramené à 400 000€. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 149 4.2.6.2. AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN Dans le cadre de l’acquisition de l’immeuble de Singapour, Orapi a vu son droit d’utilisation du terrain renouvelé jusqu’au 1er mai 2042. Ce renouvellement du droit d’utilisation a été négocié en contrepartie de la réalisation d’investissements d’un montant de 2,7 MSGD d’une part, et de l’atteinte d’un Coefficient d’Occupation des Sols de 0,78 d’autre part. Ces deux contreparties sont réalisées au 31 décembre 2020. 4.2.6.3. EFFECTIFS Les effectifs au 31 décembre 2022 se répartissent comme suit : Effectifs au 31/12/2022 Employés Cadres Total Europe 665 216 881 Amérique 12 1 13 Asie +Reste du monde 64 7 71 Total 741 224 965 4.2.6.4. ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES Le Directoire a décidé, en date du 3 octobre 2022, de procéder à l'attribution gratuite de 4 000 Actions de Performance (AP 2023), au profit de certains membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (Plan AGP 2022-2024). A l'issue d'une période d’Acquisition prenant fin le 17 mai 2024, les AP 2023 seront définitivement acquises aux Bénéficiaires ayant conservé la qualité de salarié d'une société du Groupe, d'une part, et sous réserve de la réalisation des conditions de performance décrites dans le règlement du plan, d'autre part. 14 000 actions ordinaires (AO) attribuées au cours de l’exercice précédent ont fait l’objet d’une attribution définitive le 22 juillet 2022. Au 31/12/2022, les informations relatives au suivi d’attribution d’actions gratuites ordinaires (AO) sont les suivantes : Plan d'attribution d'actions gratuites (actions ordinaires AO - plans en cours) Nombre Date d’attribution Cours Date d’acquisition définitive Fin période de conservation Nombre de droits attribués durant l'exercice 4 000 03/10/2022 4.44 17/05/2024 17/02/2025 Nombre de droits attribués durant les exercices précédents 87 000 17/05/2021 7.41 17/05/2024 17/05/2025 9 000 14 000 6 000 07/10/2021 21/07/2021 20/10/2020 6.99 5.09 6.40 17/05/2024 22/07/2022 20/10/2021 17/05/2025 21/07/2023 20/10/2022 Nombre de droits déchus 18 000 - - Nombre de droits à la clôture 82 000 - - *ces actions ne peuvent être cédées avant la cessation des fonctions de mandataire du bénéficiaire ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 150 Les conditions de performance des AP 2022 attribuées en 2021, ayant été réalisées, 26 000 AP 2022 seront définitivement acquises aux Bénéficiaires ayant la qualité de salarié d’une Société du Groupe le 17 mai 2024. Au 31/12/2022, les informations relatives au suivi d’attribution des actions de préférence (AP) non admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sont les suivantes : Plan d'attribution d'actions actions de préférence (AP) - plans en cours) Nombre Date d’attribution Cours Date d’acquisition définitive Fin période de conservation Nombre de droits attribués durant l'exercice 0 - - Nombre de droits attribués durant les exercices précédents 950 20/10/2020 N/A 20/10/2021 20/10/2022 Nombre de droits déchus 50 - - Nombre de droits à la clôture 900 - - 4.2.6.5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Levée de l’option d’achat des ORA2 En date du 20 décembre 2022, LA FINANCIERE MG3F, substituée par la société GC CONSULT a notifié son intention de lever l’option consentie et de racheter les 2.242.763 ORA2 sous promesse. En date du 2 janvier 2023, la société GC CONSULT a procédé au règlement du prix de cession des 2.242.763 ORA2 entre les mains des fonds Kartesia pour une somme globale de 11.662.367 euros. Les conditions de l’émission et les caractéristiques des ORA2 et les tableaux d’incidence figurent dans le prospectus visé par l’AMF consultable sur le site de la société (rubrique Finances/Information règlementée/Notes d’opération. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 151 4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Orapi, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Orapi relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 152  Dépréciation des goodwill Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, la valeur nette des goodwill du groupe s’élève à K€ 36 922. Ces goodwill sont issus de regroupements d’entreprises réalisés par achats de filiales ou de fonds de commerce. Le groupe effectue au moins une fois par an à la clôture de l’exercice, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié, un test de perte de valeur de ses goodwil l alloués par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Ces UGT représentent les zones géographiques. Nous avons considéré que l’évaluation de ces goodwill est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et compte tenu de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs, fondsée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, comme indiqué dans la note 1.9 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces dernières nécessitent l’utilisation par la direction d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations notamment en matière de prévisions de ventes futures et de rentabilité. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et avons principalement orienté nos travaux sur : ► l’examen de la cohérence des prévisions de ventes et d’EBITDA des cinq prochaines années avec les données prévisionnelles issues du dernier plan à cinq ans établi par la direction et soumis au conseil de surveillance ; ► l’analyse de la cohérence des prévisions avec les perspectives de marché et avec l’historique des performances commerciales et de rentabilité du groupe ; ► la vérification arithmétique des calculs associés aux analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur élaborées par l’entreprise et présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Ces analyses ont été menées avec l’aide de nos experts en évaluation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 153 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/ 815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Nous sommes dans l’impossibilité de conclure sur le respect, dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel, du format d’information électronique unique européen. En effet, nous n’avons pas pu mettre en œuvre les procédures nécessaires pour vérifier ce respect pour les raisons suivantes : la version XHTML des comptes consolidés ne nous a pas été communiquée. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orapi par votre assemblée générale du 22 avril 2011. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la douzième année de leur mission sans interruption. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2005. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 154 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 155 Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 7 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Vanessa GIRARDET Nicolas PERLIER ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 156 4.4. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière de l'exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci- après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Les justificatifs relatifs aux indicateurs relatifs aux déchets (matières dangereuses et non dangereuses) pour les sites industriels du groupe localisés à l’étranger ne sont pas disponibles. Par conséquent, la sincérité des données relatives aux déchets du Groupe n’a pas pu être vérifiée Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : − le lien entre les politiques mises en place pour maitriser les principaux risques et les résultats (indicateurs de performance) pourrait être renforcé ; − les périmètres couverts sont hétérogènes entre les informations fournies. Ils pourraient être davantage précisés en ce qui concerne les politiques, voir complétés pour certains indicateurs environnementaux, tels que par exemple, Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 157 Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la Direction : − de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; − d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; − ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : − la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; − la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : − le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; − la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; − la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 158 Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2023 sur une durée totale d’intervention de quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge du contrôle financier, des ressources humaines et du département QSE. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : − Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. − Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale. − Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. − Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. − Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 1 . Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. − Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. 1 Informations qualitatives : Certification ISO 14 001, Procédures relatives à la gestion des ressources humaines, Conditions Générales d’Achats. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 159 − Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 2 , nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 3 et couvrent entre 52 et 91% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. − Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Lyon, le 7 avril 2023 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Vanessa Girardet Associée, Aud 2 Informations sociales quantitatives : Effectif au 31 décembre par sexe et zone géographique, Effectif au 31 décembre par âge et par zone géographique, Effectif moyen du personnel intérimaire, Embauches et sorties durant l’année, Effectif moyen à temps partiel, Taux moyen d’absentéisme, Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail, Nombre total d’heures de formation en 2022. Informations environnementales quantitatives : Déchets industriels non dangereux (hors papier-carton), déchets industriels dangereux, déchets, Consommation d’eau annuelle, Consommation d’électricité annuelle, Consommation de gaz naturel annuelle. 3 ORAPI SA, Chimiotechnic Vénissieux et ORAPI Hygiène ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 160 4.5. Rachat d’actions 4.5.1. UTILISATION AU COURS DE L’EXERCICE 2022 DES AUTORISATIONS CONFEREES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2022, a approuvé le programme de rachat d’actions autorisant le Directoire, sur le fondement des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société au jour du rachat, en vue des finalités prévues par la réglementation européenne, le Code monétaire et financier, ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés financiers (AMF). L’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2022 a autorisé le Directoire à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois. Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2022. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR ORAPI SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2022 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2021 78 047 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2022 157 693 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2022 0 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2022 112 127 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2022 123 613 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2022 766 606 DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS Annulation d’actions Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2021 0 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs 0 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2022 en dehors du contrat de liquidité 118 033 Contrat de liquidité Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2022 84 787 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2022 84 994 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs 0 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2022 dans le cadre du contrat de liquidité 5 580 4.5.2. DESCRIPTIF DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPOSE AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 AVRIL 2023 En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l’AMF, la société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2023 Les conditions de mise en œuvre de ce programme sont régies par les dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, le règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, le règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, par l’article L 451-3 du Code monétaire et financier, par les articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’AMF, par l’instruction AMF 2017-03 du 2 février 2017 et par la décision AMF 2018-01 du 2 juillet 2018 sur les contrats de liquidité, précisées dans la position- recommandation 2017-04 du 2 février 2017. Ce programme se substituera à celui autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2022. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 Nombre de titres et part du capital détenu par ORAPI – Positions ouvertes sur produits dérivés Du 1er janvier au 31 mars 2023, la société a acheté 13 148 actions et a vendu 15 352 actions, le tout dans le cadre des contrats de liquidité et de rachat. Au 31 mars 2023, le capital de la société est composé de 6 643 534 actions, dont 121 409 actions sont détenues par ORAPI à travers les contrats de liquidité et de rachat, représentant 1,83 % du capital social. La société n’a pas de positions ouvertes sur des produits dérivés. Objectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de son approbation par l’Assemblée Générale, le programme de rachat pourra être utilisé en vue, notamment : - d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; - de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la dix- septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; - de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; - d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers - d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et - plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être rachetés Le nombre d’actions pouvant être acquises par ORAPI dans le cadre de ce programme est de 10% au plus du capital social, le prix maximum d’achat étant de trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition. Cette limite de 10% du capital social correspondait au 31 décembre 2022 à 540 650 actions (664 263 -123 613), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2022). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 16 219 500 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Directoire en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Durée du programme Dix-huit mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte 28 avril 2023, soit jusqu’au 28 octobre 2024. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 162 4.6. Informations sur les tendances et les objectifs 4.6.1 EVENEMENTS INTERVENUES DEPUIS LA CLOTURE Levée de l’option d’achat des ORA2 En date du 20 décembre 2022, LA FINANCIERE MG3F, substituée par la société GC CONSULT a notifié son intention de lever l’option consentie et de racheter les 2.242.763 ORA2 sous promesse. En date du 2 janvier 2023, la société GC CONSULT a procédé au règlement du prix de cession des 2.242.763 ORA2 entre les mains des fonds Kartesia pour une somme globale de 11.662.367 euros. Les conditions de l’émission et les caractéristiques des ORA2 et les tableaux d’incidence figurent dans le prospectus visé par l’AMF consultable sur le site de la société (rubrique Finances/Information règlementée/Notes d’opération). 4.6.2 PERSPECTIVES Au terme de deux années 2020 et 2021 marquées par la demande historique de produits d’hygiène et de désinfection dans le contexte de la crise Covid 19, ORAPI a fait face en 2022 à la forte inflation sur ses matières premières, emballages, produits de négoce et énergies. Malgré ces doubles vents contraires, ORAPI a démontré sa résilience, en conservant une croissance organique à +2% dans un marché attentiste, en garantissant la continuité du service à ses clients dans une période de pénurie, et en limitant l’impact de l’inflation sur sa rentabilité grâce à un pilotage fin de ses tarifs tout au long de l’année. Sur un marché de l’hygiène porté durablement par une tendance long terme d’amélioration des standards post Covid, forte de la réactivité de ses équipes, notamment commerciales, démontrée en 2022, la société Orapi dispose des savoir-faire et des outils industriels en France lui permettant d’être bien positionnée sur son marché et de continuer à délivrer son plan stratégique ORAPI 2026, confirmé en juin 2022. Toujours animé par la même vision, Orapi s’engage pour la protection des hommes et de l’environnement tout en innovant dans l’hygiène, la désinfection et la maintenance afin de contribuer au développement d’un monde efficient, propre, sain et durable. Le plan ORAPI 2026, dont la deuxième année, 2022, s’achève en ligne avec les attentes, hors effet ponctuel de l’inflation, maintient le cap de faire d’ORAPI le meilleur challenger européen de l’hygiène et de la maintenance professionnelle. Dans un environnement économique mondial instable, la stratégie « ORAPI 2026 » confirme un horizon de croissance profitable grâce aux leviers principaux suivants : • Un ADN de fabricant : notamment « Made in France » sur son marché domestique • Une offre verte et innovante : 10% du chiffre d’affaires réalisé grâce aux innovations, dont 50% de lancements de produits écologiques • La recherche constante de l’amélioration de l’expérience clients : logistique, digitale, innovations produits/services, force de ses marques propres… • La simplification de ses processus et de son organisation, pour orienter l’entreprise vers la création de valeur pour le client final Les objectifs étant une croissance organique supérieure à 5 % par an et un EBITDA supérieur à 10 % Cette stratégie est axée sur l’excellence industrielle et commerciale, l’innovation, des choix marketing conquérants, des engagements responsables et un pilotage financier rigoureux. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 5. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5.1. Gouvernance Depuis 2020, ORAPI dispose de la structure de gouvernance suivante : Guy CHIFFLOT, 225, Allée des Cèdres - 01150 – France Président du conseil de surveillance Jean-Pierre GAILLARD, 225, Allée des Cèdres - 01150 – France Vice-président du conseil de surveillance Jérôme GACOIN, 225, Allée des Cèdres - 01150 – France Membre du conseil de surveillance Damien Scaillierez 225, Allée des Cèdres - 01150 – France Membre du conseil de surveillance Céline Fantin 225, Allée des Cèdres - 01150 – France Membre du conseil de surveillance Société GALI (Rep. Martine Griffon-Fouco) 225, Allée des Cèdres - 01150 – France Membre du conseil de surveillance Henri BISCARRAT 225, Allée des Cèdres - 01150 – France Président du directoire Emile MERCIER 225, Allée des Cèdres - 01150 – France Membre du directoire A la connaissance de la société et au jour d’établissement du présent document, aucun des membres du conseil d’administration et de la direction générale : o N’a été condamné pour fraude, o N’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire o N’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, o N’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction, ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil de surveillance et du directoire à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social, et de leurs intérêts privés ou autres devoirs. Jean-Pierre Gaillard Céline Fantin Martine Griffon-Fouco Jérôme Gacoin Damien Scaillierez Guy Chifflot Emile Mercier Directeur des opérations Henri Biscarrat Président du Directoire Conseil de Surveillance présidé par Guy Chifflot Directoire présidé par Henri Biscarrat ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 164 5.2. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L.225-68, al.6 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a établi le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise qui vise notamment à rendre compte de la gouvernance, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil. Il inclut également le rapport annuel visé à l’article L. 226-9 du Code de commerce. Le présent rapport a été adopté à l'unanimité par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 15 mars 2023. 5.2.1. COMPOSITION, PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE Depuis le 7 mars 2014, ORAPI, société cotée, se réfère au Code de Gouvernement d’Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites, "Code Middlenext", disponible sur les sites internet middlenext.com et ORAPI.com . Il est précisé que le Conseil de Surveillance a procédé, lors de sa réunion du 15 mars 2023 et conformément au Règlement intérieur du 29 juillet 2020, à la revue des points de vigilance et des recommandations du Code Middlenext révisé en septembre 2021. Aucune des recommandations dudit code n’a été écartée. Les membres des organes de surveillance et de direction générale sont : 5.2.1.1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE . L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 juillet 2020 a décidé de modifier le mode d’administration et de direction de la Société en adoptant une structure de gouvernance à Directoire et Conseil de Surveillance, telle que régie par les dispositions des articles L.225-57 à L.225-93 et L.22-10-18 à L.22-10-30 du Code de commerce. Dans le cadre des opérations de restructuration financière intervenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, un pacte d’actionnaires prévoyant notamment les modalités de gouvernance de la Société a également été conclu entre Kartesia et la société FINANCIERE MG3F le 29 juillet 2020, ci-après le Pacte. Le Pacte prévoit que le Conseil de Surveillance doit être composé de six (6) membres, répartis comme suit : ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 (i) deux (2) membres indépendants, dont la nomination est proposée pour l’un par Kartesia, et pour l’autre par la société FINANCIERE MG3F ; (ii) un (1) membre désigné parmi les candidats proposés par Kartesia (le « Membre Kartesia »), le premier Membre Kartesia qui a été désigné le 29 juillet 2020 est Monsieur Damien Scaillierez ; (iii) trois (3) membres désignés parmi les candidats proposés par la société FINANCIERE MG3F (les « Membres MG3F »). Tant que Kartesia détient des titres de la Société, Kartesia pourra demander la désignation (et le cas échéant la révocation) par le Conseil de Surveillance d’un (1) censeur au Conseil de Surveillance qui pourra (i) participer aux réunions du Conseil de Surveillance sans voix délibérative et (ii) recevoir l’ensemble des informations transmises aux membres du Conseil de Surveillance (le « Censeur Kartesia »). Le 29 juillet 2020, les fonctions des membres du conseil d’administration, président directeur général et directeurs généraux délégués, ont pris fin et six (6) membres ont été nommés au sein du Conseil de Surveillance de la Société, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables et conformément aux stipulations du pacte. Lors de la première réunion du Conseil de Surveillance de la Société, qui a eu lieu le 29 juillet 2020, le Conseil de Surveillance a procédé à la nomination du président du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire conformément aux stipulations du pacte. La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire est de six années Il résulte bien de l’examen, au cas par cas, par le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 15 mars 2023, de la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés par le code de gouvernement d’entreprise MiddleNext révisé, que deux des membres sur six remplissent ces critères, à savoir Martine Griffon-Fouco, représentant permanent de la société Gali et Madame Céline FANTIN. La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation R3 du code MiddleNext révisé ; ainsi, le membre réputé indépendant doit répondre de manière permanente aux critères suivants : • Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe • Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) • Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif • Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence • Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne dispose d’un contrat de travail dans la société. Les principales qualités attendues des membres du Conseil de Surveillance sont la compétence et l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, adopté le 29 juillet 2020 suite au changement de gouvernance, rappelle les droits et devoirs et complète les dispositions légales, statutaires et réglementaires. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 166 Ce règlement intérieur rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Ces règles de déontologie portent sur les opérations de bourse, et notamment la transparence dans ces opérations, les conflits d’intérêts, la confidentialité et le devoir d’assiduité et de diligence des membres du Conseil de Surveillance. Chaque membre est signataire de ce règlement. La composition du Conseil de Surveillance traduit la volonté de la Société de s’appuyer sur des expériences, des compétences et des profils différents et complémentaires. Les membres du Conseil sont toutes des personnes qui détiennent une connaissance du secteur d’activité, une connaissance spécifique des métiers du groupe, une expérience technique et/ou des compétences en gestion, en matière sociale et dans les domaines financiers et extra-financiers. Les membres du Conseil de Surveillance présidant les comités spécialisés ou participant à leurs travaux ont été choisis pour leurs qualifications et leur expérience en adéquation avec les sujets traités dans ces comités. Les noms des mandataires en fonction au cours du dernier exercice clos, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés durant l’exercice écoulé sont détaillés ci-après au paragraphe « IV - Liste des mandats et des fonctions des mandataires sociaux ». 5.2.1.2. NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale des actionnaires, sauf pour les éventuels membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n’en demeurent pas moins valables. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l’objet d’une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil de Surveillance de la société au vu d’informations suffisantes sur l’expérience et la compétence des intéressés. La durée statutaire du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance est fixée à ce jour à six années. Elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Au regard de l’activité de la Société, cette durée permet une compréhension des différents métiers et un suivi de la stratégie qui se déploie souvent sur plusieurs années. 5.2.1.3. FREQUENCE PARTICIPATION DES REUNIONS DELIBERATIONS DU CONSEIL Les statuts et le règlement intérieur prévoient que le conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins une fois par trimestre sur convocation de son Président ou de deux de ses membres au moins. Les statuts et le règlement intérieur prévoient que le conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins une fois par trimestre sur convocation de son Président ou de deux de ses membres au moins. Néanmoins, le Pacte prévoie que le Conseil de Surveillance se réunira au moins une (1) fois par mois pendant les deux premières années suivant la date de mise en place de la nouvelle gouvernance puis à minima quatre (4) fois par an. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 Courant 2021, il a été décidé par les signataires du Pacte de réduire la fréquence des réunions du Conseil de Surveillance tout en permettant à ses membres d’exercer pleinement leur mission de vérification et de contrôle de la gestion de la Société. Pour ce faire, un reporting du Directoire, sous la forme d’un mémorandum d’information mensuel dont le format a été validé par le Conseil de Surveillance du 16 mars 2021, est désormais transmis à cet effet tous les mois aux membres du Conseil. Depuis la mise en place de ce Reporting mensuel, le Conseil continue de se réunir aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins une fois par trimestre. Il résulte du Pacte et des dispositions statutaires et légales : - Qu’aucune réunion du Conseil de Surveillance ne pourra être valablement tenue sans la présence (ou un pouvoir conféré) du Membre Kartesia, - Que les délibérations du Conseil de Surveillance sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, à l’exception des décisions réservées au Conseil de Surveillance dans le cadre des limitations aux pouvoirs du Directoire (§ II c.), le Conseil de Surveillance statuant alors à la majorité simple de ses membres présents ou représentés mais sous réserve du vote positif du Membre Kartesia, - Que chaque membre dispose d'une voix, - Que chaque membre présent ne peut être muni que d'un seul pouvoir, - Que le président du Conseil de surveillance disposera d'une voix prépondérante en cas de partage des voix, - A l’exception des réunions ayant pour objet l’arrêté des comptes annuels et consolidés, les membres du conseil de surveillance peuvent participer aux réunions du Conseil par tout moyen de télécommunication et de visioconférence permettant l’identification et le contrôle des participants, au siège de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, au choix de l’auteur de la consultation, étant précisé que des réunions, des avis ou des décisions du Conseil de Surveillance peuvent également se tenir ou se prendre par tout moyen (par ex consultation écrite ou acte sous seing privé), au choix de l’auteur de la consultation. - Sauf au cas où les membres du Conseil de Surveillance y renoncent à l’unanimité ou sauf cas d’urgence motivée, une réunion du Conseil de Surveillance ne pourra se tenir que si chacun des membres du Conseil de Surveillance a été convoqué par tout moyen écrit au moins trois (3) Jours Ouvrés à l’avance, moyennant communication de l’ordre du jour. - Chaque membre du Conseil de Surveillance peut proposer d’ajouter un ou plusieurs points à l’ordre du jour lors de la réunion du Conseil de Surveillance. - Les décisions du Conseil de Surveillance seront retranscrites dans les procès-verbaux signés par le président du Conseil de Surveillance et le Membre Kartesia. - Aux fins de vérification et de contrôle, le Conseil de Surveillance recevra au moins une fois par trimestre un rapport du Directoire sur l’activité et la situation de la Société. En pratique et comme indiqué précédemment, le Conseil reçoit ces informations tous les mois. - Le Conseil de Surveillance se réunit une fois par an pour délibérer sur la politique d’égalité professionnelle et salariale. - Le calendrier des réunions est fixé au moins un an en avance. Depuis le 1er janvier 2022, votre Conseil de Surveillance s’est réuni six fois. Toutes les réunions ont eu lieu sur convocation du président soit au siège social, soit au siège social de filiales du Groupe. Le taux de présence de ces réunions a toujours été de 100%, sauf pour le cas exceptionnel d’une séance dont le taux de participation s’est élevé 83%. Le président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil et le communique par tous moyens appropriés à ses membres. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 168 Les documents permettant aux membres du Conseil de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le Conseil de Surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du président, délibérer au sujet de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué. Le membre du Conseil de Surveillance souhaitant effectuer une visite au sein d’un établissement, afin de disposer des informations nécessaires à l’exercice de son mandat, en fait une demande écrite au président du Directoire en précisant l’objet de cette visite. Le président du Directoire définit les conditions d’accès et organise les modalités de cette visite. Les échanges ayant lieu avec la direction en vue de l’établissement par le conseil du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, permettent au Conseil de Surveillance d’analyser le travail réalisé au cours de chaque exercice et sa manière de fonctionner. Le Conseil de Surveillance considère que cela tient lieu de procédure d’évaluation des travaux du Conseil de Surveillance. 5.2.1.4. COMPOSITION DU DIRECTOIRE Le Directoire est composé de deux (2) membres nommés par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, étant précisé que le Conseil de Surveillance a conféré à l’un des membres du Directoire la qualité de président du Directoire aux fins de représenter la Société dans ses rapports avec les Tiers (le « président ») pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Directoire. Les membres du Directoire doivent être des personnes physiques et peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Le Directoire est nommé pour une durée de six (6) ans, l’année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles des actionnaires consécutives. L’acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Les membres du Directoire sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale des actionnaires ou par le Conseil de Surveillance. Si un siège devient vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux (2) mois modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance. En cas de nomination d’un membre du Directoire pendant la durée du Directoire, soit en remplacement d’un membre, soit en supplément des membres en fonction, ce nouveau membre ne pourra rester en fonction que pendant la durée du mandat du Directoire. 5.2.1.5. FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE Le Directoire se réunit, sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la Société et les lois et règlements l’exigent. La convocation peut être faite par tout moyen par tout moyen y compris par courrier électronique, et devra mentionner de l’ordre du jour. Les réunions du Directoire sont présidées par le président ou, à défaut, par un membre choisi par le Directoire au début de la séance et peuvent se tenir au siège de la Société, soit en tout autre endroit, soit par tout moyen de télécommunication et de visioconférence permettant l’identification et le contrôle des participants. Sauf en cas d’urgence motivée, une réunion du Directoire ne peut se tenir que si chacun des membres du Directoire a été convoqué au moins deux (2) jours ouvrés à l’avance. Les réunions du Directoire se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation soit par tout moyen de télécommunication et de visioconférence permettant l’identification et le contrôle des participants. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 La présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire pour que les décisions du Directoire puissent être valablement prises. Tout membre du Directoire peut donner, par tout écrit, mandat à un autre membre du Directoire de le représenter à une séance du Directoire. Un même membre du Directoire peut recevoir plusieurs mandats de représentation des autres membres du Directoire pour les représenter à une séance du Directoire. Sauf dans les cas limitativement prévus par la loi et les règlements en vigueur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Une feuille de présence est établie pour chaque réunion et est dûment émargée lors de leur entrée en réunion par le président du Directoire et les membres du Directoire (ou sur une télécopie ou un document numérisé par les membres du Directoire non physiquement présents et représentés à la réunion, mais participant à cette dernière par les moyens de communication indiqués au paragraphe précédent). Le président du Directoire préside les séances du Directoire. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par la moitié au moins des membres du Directoire présents ou représentés. Chaque membre du Directoire dispose d’une voix. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président du Directoire est prépondérante. 5.2.1.6. COMITES SPECIALISES Comité d’audit Un Comité d’audit a été institué le 10 mars 2016, préalablement au conseil d’administration de clôture des comptes au 31 décembre 2015. Compte tenu du changement de gouvernance intervenu, le Conseil de Surveillance, après avoir arrêté les termes du nouveau règlement intérieur : - A décidé la refonte du Comité d’audit en date du 29 juillet 2020, - A nommé Madame Céline Fantin, en qualité de membre et de présidente du Comité d’Audit, - A nommé Monsieur Jérôme Gacoin, en qualité de membre du Comité d’Audit. La durée des mandats de Madame Céline Fantin et de Monsieur Jérôme Gacoin coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, conformément au Règlement Intérieur. Le Comité d’audit se réunit sur convocation de sa présidente ou à la demande du président du Directoire autant de fois que nécessaire. Les membres du Comité d’audit peuvent faire intervenir ou participer toute personne qu’ils souhaitent. Sans préjudice des compétences du conseil, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : (i) Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; (ii) Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; (iii) Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 170 la réglementation ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; (iv) Il supervise, dans le cadre de la désignation ou du renouvellement des commissaires aux comptes, la définition du cahier des charges, le processus d’appel d’offres et son suivi. (v) Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles périodiques réalisés en application de la réglementation. Le Comité interroge le commissaire aux comptes afin de savoir s’il est concerné par le contrôle, et si c’est le cas, il lui demande la communication du rapport écrit du H3C ; (vi) Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; (vii) Il approuve, pour les entités d'intérêt public, la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; et (viii) Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité d’audit entend la Directrice Financière France ainsi que la Directrice du Contrôle Financier. Les membres du Comité d’audit reçoivent les conclusions des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes intermédiaires et annuels. Pour l’exercice de leur mission, ils ont accès à toutes les informations, documents et peuvent auditionner tout responsable de la Société. Le Comité d’audit rend compte de ses missions au Conseil de Surveillance. En 2022, le Comité d’audit s’est réuni le 11 mars 2022, pour examiner les comptes annuels 2021 et le 8 septembre 2022, pour examiner les comptes semestriels 2022 sous la présidence de Madame Céline Fantin. Madame Céline Fantin a rendu compte de ses missions au Conseil de Surveillance lors de sa séance du 16 mars 2022 et lors de sa séance du 14 septembre 2022. En amont de l’arrêté des comptes annuels 2022, les mandats des deux commissaires aux comptes de la Société arrivant à échéance à l’issue de l’exercice clos le 31/12/2022, le Comité d’Audit a recommandé la mise en place d’un processus de mise en concurrence et de consultation de plusieurs cabinets, répondant à un cahier des charges préalablement établi par le Comité d’Audit et la direction financière de la Société. Le Comité d’audit a supervisé le processus opéré par la direction financière, a participé aux consultations des cabinets et a ensuite soumis ses recommandations au Conseil de Surveillance. Pour élaborer ses recommandations, le Comité d’Audit s’est particulièrement attaché aux critères suivants : • A la Compréhension des enjeux d’Orapi • A la capacité à mettre en place une équipe stable et suffisamment staffée • Au montant des honoraires • À la connaissance et aux compétences s’agissant des nouvelles obligations CSRD • A l’approche d’audit adaptée aux enjeux et digitalisée • Au respect de la RSE : parité, recrutement, actions, impact carbone ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 Autres comités Comité -Risques Au cours du premier trimestre 2021, le Conseil de surveillance a décidé que la mission spécifique de suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques du Comité d’audit, serait renforcée par la création d’une branche du Comité d’audit dédiée à l’analyse spécifique des risques du groupe, ci-après dénommée le « Comité -Risques ». Le Conseil a décidé, dans le cadre de la création de cette branche spécialisée, de nommer Monsieur Jean Pierre Gaillard en qualité de membre du Comité-Risques en raison de son expérience et de ses compétences dans ce domaine. Les règles de fonctionnement du Comité d’audit telles que définies dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance ne sont pas modifiées ; la fréquence des réunions du Comité d’audit a été augmentée pour tenir compte de réunions dédiées au Comité-Risques. Au titre du dernier exercice clos, le Comité-Risques s’est réuni le 11 mars 2022 et 8 septembre 2022, sous la présidence de Madame Céline Fantin. Comité RSE En date du 16 mars 2022, à l’issue de l’examen des travaux du conseil, le Conseil de surveillance a décidé conformément à la nouvelle recommandation R8 du Code Middlenext, d’instituer un Comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE). le suivi du Comité RSE est assuré par Madame Céline FANTIN, et par Monsieur Jean-Pierre Gaillard. Le Comité RSE s’est réuni pour la première fois le 8 septembre 2022 ; à cette occasion, le Comité RSE a entendu le responsable RSE du Groupe et une revue détaillée des différentes mesures d’amélioration mises en place dans le Groupe a été réalisée. Comité des rémunérations En date du 26 octobre 2022, le Conseil de Surveillance décide d’instituer un Comité des rémunérations. Madame Martine Griffon-Fouco, qui préside déjà deux Comités des rémunérations dans deux autres groupes et qui dispose donc d’une expérience et d’un recul dans ce domaine a été nommée présidente de ce Comité. Le 14 décembre 2022, le Conseil de Surveillance a pris acte que le Comité des rémunérations devait être composé d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance et que ces membres devaient avoir la qualité de membre indépendant. En conséquence, Monsieur Jean Pierre Gaillard et Monsieur Jérôme Gacoin ne répondant pas aux critères d’indépendance du code de gouvernance Middlenext, Madame Céline Fantin (seule autre membre du conseil répondant à ces critères) a été proposée comme deuxième membre du Comité des rémunérations ; Madame Céline Fantin a accepté cette proposition et le conseil a validé à l’unanimité la composition du Comité des rémunérations qui est donc la suivante : - Madame Martine Griffon-Fouco : Présidente du Comité des rémunérations - Madame Céline Fantin : membre du Comité des rémunérations. Le 14 décembre 2022, Madame Martine Griffon-Fouco a présenté au Conseil de Surveillance le règlement du Comité des rémunérations et une synthèse des rémunérations (i) des membres du directoire, (ii) des membres du Comex, et (iii) des « membres MG3F » prestataires de services ou salariés de LA FINANCIERE MG3F dont les missions sont refacturées à Orapi. Il a été décidé que le Comité des rémunérations se réunirait une fois par an avant l’arrêté des comptes annuels ; le Comité des rémunérations s’est réuni pour la première fois le 9 mars 2023. Censeurs : Le Conseil de Surveillance est également assisté de censeurs, dont la nomination prévue par l’article 12.7 des statuts incombe au Conseil de Surveillance. Les censeurs peuvent participer aux réunions du Conseil de Surveillance sans voix délibérative et recevoir l’ensemble des informations transmises aux membres du Conseil de Surveillance. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 172 En date du 29 juillet 2020, le Conseil de Surveillance a désigné Monsieur Julien Rigon en qualité de censeur. En date 15 janvier 2021, le Conseil de Surveillance a désigné Messieurs Roland Tchenio et Jacques Gaillard en qualité de censeurs. 5.2.2. POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE 5.2.2.1. POUVOIRS ET MISSIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément aux dispositions de l’article L 225-68 al.1 du Code Commerce, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société ; il a la charge de la supervision de la gestion de la Société. Conformément aux dispositions de l’article L 225-68 al.1 du Code Commerce, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société ; il a la charge de la supervision de la gestion de la Société. Conformément aux dispositions statutaires, il est en charge de la convocation des assemblées générales. Le Directoire doit obligatoirement obtenir l’accord préalable du Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, en ce compris le vote positif du Membre Kartesia, pour les décisions visées ci-après au paragraphe II c. Les limitations aux pouvoirs du Directoire. ». La liste des décisions réservées au Conseil de Surveillance ne peut être modifiée sans l’accord de Kartesia et de la société FINANCIERE MG3F. A toute époque de l’année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. A cet effet, il demande et doit recevoir tout document nécessaire à l’accomplissement de sa mission. Pour que le Conseil de Surveillance puisse exercer sa mission de vérification et de contrôle de la gestion de la Société, le président du Directoire adresse à ses membres un reporting mensuel, sous la forme d’un mémorandum d’information dont le format a été préalablement validé par le Conseil de Surveillance. Il reçoit également, (i) après clôture de chaque exercice, le rapport du Directoire, les comptes annuels et les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent, (ii) les comptes semestriels, rapport financier semestriel du Directoire. Le Conseil de Surveillance désigne les membres du Directoire et autorise les conventions entre la Société et les membres du Directoire A l’occasion de chacune des séances du Conseil de Surveillance, le Directoire présente aux membres du Conseil de Surveillance une synthèse conforme aux demandes formulées par le Conseil de Surveillance. Conformément à l’article L.22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a la charge de l’évaluation des conventions courantes. La procédure pour apprécier si les conventions peuvent être considérées comme des conventions courantes et normales s’applique lorsqu’une convention a été conclue directement ou par personne interposée : - Entre la société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance et entre la société ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L233-3 du Code de commerce ; - Entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ; - Entre deux sociétés du Groupe, à l’exception de celles détenues à 100% par la société-mère. La méthodologie utilisée pour évaluer si ces conventions sont des opérations courantes conclues à des conditions normales, est la suivante : ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 - La direction financière et la direction juridique se réunissent chaque fois que cela est nécessaire afin d’examiner ces nouvelles conventions et la pertinence des critères retenus pour la distinction entre conventions courantes et réglementées, et en ce qui concerne les conventions en cours, examinent s’il y a lieu ou pas de les requalifier, en raison de circonstances pouvant entrainer la modification des critères retenus lors de la conclusion. Si les conventions sont qualifiées de conventions réglementées, la procédure prévue par la législation s’appliquera dans les conditions de l’article L225-86. La liste et les informations concernant ces conventions courantes en cours, sont transmises une fois par an, au Conseil de Surveillance, afin de lui permettre d’évaluer, quand il le juge nécessaire, si les conventions remplissent toujours ces conditions normales et courantes. Conformément à la loi, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. 5.2.2.2. POUVOIRS ET MISSIONS DU DIRECTOIRE Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve de la Loi, des Statuts et des stipulations du Pacte. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à l’intérêt social en prenant en considération les enjeux environnementaux de l’activité de la Société. Il procède à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la société et de ses filiales. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pût l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Le Directoire peut, par ailleurs, investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires. Le président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de directeur général. Celui-ci ne pourra alors représenter la Société envers les tiers que dans la limite de l’objet de sa délégation. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de directeur général. Plus spécialement, le Directoire est investi par les textes des attributions suivantes : - Mise en œuvre des délégations et des autorisations conférées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires - Modification du capital en cas de paiement du dividende en actions - Modification du capital suite à la conversion d’obligations convertibles, de souscription à l’aide de droits détachés de valeurs mobilières composées, de levées d’options de souscription. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 174 5.2.2.3. LES LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE. Le pacte prévoit un nombre limité de décisions significatives de nature patrimoniale relative à la Société et/ou ses filiales qui ne peuvent être prises par le Directoire sans l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité simple et sous réserve du vote positif du membre désigné par Kartesia. Ces limitations qui concernent essentiellement des opérations ayant pour effet l’augmentation de l’endettement, l’octroi de garanties, la cession ou l’acquisition d’activités du groupe n’ont vocation à s’appliquer que dans la mesure où de telles opérations (i) n’auraient pas été prévues dans le budget annuel concerné (préparé sur la base du business plan figurant dans le plan TINA) et (ii) dépassent des seuils significatifs compte tenu de la situation de la Société, de sorte que dans les faits, ces limitations ne trouvent à s’appliquer que dans des situations particulièrement exceptionnelles. 5.2.3. REPARTITION DES HOMMES ET DES FEMMES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La composition du Conseil est de deux femmes sur un total de six membres ; cette composition a été retenue en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil. Le conseil veille à ce que tout changement qui pourrait intervenir dans sa composition demeure conforme à cet objectif. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 5.2.4. DES MANDATS ET DES FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Les noms des mandataires en fonction, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés durant l’exercice écoulé sont exposées ci-après : Date nomination ou dernier renouvellement Date expiration du mandat Autres fonctions et mandats Guy CHIFFLOT, Président du Conseil de Surveillance 29 juillet 2020 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Gérant dans les sociétés suivantes : ORAPI INTERNATIONAL, ORAPI ACADEMY GC CONSULT Jean-Pierre GAILLARD, Vice-président du Conseil de Surveillance 29 juillet 2020 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Président de CI2A ; Jérôme GACOIN, Membre du Conseil de Surveillance 29 juillet 2020 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé  Administrateur dans les sociétés suivantes : BGH PARTNERS SUISSE AST Groupe Damien Scaillierez Membre du Conseil de Surveillance 29 juillet 2020 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Administrateur/Gérant dans les sociétés suivantes : Kartesia Management (Luxembourg) Kartesia Belgium (Belgique) Kartesia GP III (GP of Kartesia Credit Opportunities III SCA SICAV SIF) (Luxembourg) Kartesia Securities (Luxembourg) Kartesia GP IV (GP of Kartesia Credit Opportunities IV SCS) (Luxembourg) Kartesia Securities IV (Luxembourg) KASS Unlevered (Luxembourg) KSO I Topco Sàrl (Luxembourg) Kartesia Senior Strategies Holdco I Sàrl (Luxembourg) Kartesia Sponsorless Holdco I Sàrl (Luxembourg) Kartesia Syndicated Holdco Sàrl (Luxembourg) Kartesia Impact SV (Luxembourg) KASS Unlevered II Sàrl (Luxembourg) LMFV (France) Babcock Wanson Group Vale Advisors Ltd (Royaume-Uni) Janson Consulting (Belgique) Présidence du Conseil de Surveillance de Groupe Thoiry Membre du conseil de surveillance dans la société suivante : DSBG TOPCO S.A.S (Luxembourg) Céline Fantin Membre du Conseil de Surveillance 29 juillet 2020 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Présidente de FANTINNOV Administratrice dans les entités suivantes : Teleophtalmo, représentant Club Holnest ; Vetbiobank représentant Holnest ; Université Lyon1 Claude Bernard La société GALI dont le représentant permanent est Martine Griffon-Fouco Membre du Conseil de Surveillance 29 juillet 2020 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Gérante de la SCI LAUFRED Gérante de la SCI GALA Administratrice de RESOLIS Administratrice de EXAIL TECHNOLOGIES Présidente de la Société GALI Henri BISCARRAT Membre et président du Directoire 29 juillet 2020 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Président de CAP JET Emile MERCIER Membre du Directoire 29 juillet 2020 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Administrateur de CYFREMA ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 176 5.2.5. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux incombent au Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations instauré fin 2022, s’est réuni pour la première fois le 9 mars 2023. Dans le cadre de sa mission, le Comité des rémunérations procède à l’examen de l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux de la Société, formule des recommandations pour la détermination et la révision de ces rémunérations et rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance. Conformément aux recommandations du Code MIDDLENEXT de gouvernement d’entreprise, le Comité des rémunérations tient compte, dans l’exécution de sa mission des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Il ressort des travaux du Comité des rémunérations présentés et validés par le Conseil de Surveillance que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle prend en compte et appliquent, les principes sus visés ; la politique de rémunération, est élaborée en prenant en compte la performance des dirigeants et en veillant à la continuité des pratiques de rémunération. Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, il sera demandé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2023 (l’« Assemblée Générale Mixte ») d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance) pour l’exercice 2023, telle que décrite ci-après. Conformément à l’article L22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance présente ci-après les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux mandataires sociaux. 5.2.5.1. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLES SPECIFIQUEMENT AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A RAISON DE LEUR MANDAT 5.2.5.1.1 Membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés par l’allocation d’une somme globale fixe allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires (anciennement jetons de présence) et répartie par le Conseil de Surveillance entre ses membres. L’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2021 avait décidé de fixer l’enveloppe globale maximale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance à quatre-vingt mille (80 000) euros par an pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article 12.9 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi. Au cours de l’exercice 2022, la société a versé aux membres du Conseil de Surveillance, une rémunération (anciennement jetons de présence) dans la limite votée par l’assemblée générale du 23 avril 2021 et conformément à la répartition décidée par le Conseil de Surveillance du 16 mars 2021 reconduite par le Conseil de Surveillance du 16 mars 2022 (les montants versés figurent au tableau du paragraphe VI ci- après). Les membres du Conseil n’ont perçu au cours de l’exercice 2022 aucune autre rémunération au titre de leur mandat. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 La rémunération (ex jetons de présence) versée aux membres du conseil de Surveillance concernés au titre de l’exercice 2022 leur a été versée conformément aux dispositions prises par les conseils de Surveillance du 16 mars 2021 et du 16 mars 2022, qui stipulent (i) que cette rémunération est réservée à concurrence de 60 000 euros par part égale, soit 15 000 euros par membre concerné, à la société GALI, à Madame Céline FANTIN, à Monsieur Jean Pierre GAILLARD et à Monsieur Jérôme GACOIN, (ii) que la somme complémentaire plafonnée à 20 000 euros est utilisée plus spécifiquement pour rémunérer les membres du Conseil de surveillance pour leur participation effective aux réunions des différents comités sur la base d’une rémunération forfaitaire par membre égale à 1 000 euros par demi-journée de travail. (Les montants versés figurent au tableau du paragraphe VI ci-après). 5.2.5.1.2 Président du Conseil de Surveillance Le Président du Conseil de Surveillance ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de son mandat. Aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n’est dû ou n’a été versé à Monsieur Guy Chifflot ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Les montants versés, figurant au tableau du paragraphe VI ci-après, correspondent à la rémunération perçue par GC Consult (société contrôlée Guy Chifflot) et dont les modalités de règlement sont régies par la convention de prestations de services avec LA FINANCIERE MG3F. Les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour 2023 figurant au paragraphe V.C (b) ci-après, seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires. 5.2.5.2. ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLES SPECIFIQUEMENT AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE A RAISON DE LEUR MANDAT Le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, établit la politique de rémunération accordée aux membres du Directoire, en se référant aux recommandations du Code Middlenext en vigueur. Le Conseil de Surveillance s’assure que les rémunérations soient exhaustives, équilibrées entre leurs différents éléments, cohérentes et intelligibles dans leurs règles. Le Conseil de Surveillance veille également à ce que les rémunérations soient alignées avec les pratiques du marché et les intérêts des actionnaires, tout en prenant en compte la réalité des missions effectuées et l’intérêt social de l’entreprise. L'ensemble des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire pour 2023 figurant au paragraphe V.C (a) ci-après, seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de la Société. Les principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures accordés aux membres du Directoire sont décrits aux paragraphes (a) à (f) du V.B ci-après 5.2.5.2.1. REMUNERATION FIXE La rémunération fixe des membres du Directoire est le reflet des responsabilités, de l’expérience et des missions confiées. Elle évolue annuellement. L’évolution annuelle est modérée et respecte le principe de cohérence prévu par le Code de gouvernance Middlenext. Les membres du Directoire perçoivent une rémunération fixe en raison de leur mandat dans la Société. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 178 La rémunération fixe des membres du Directoire est décidée sur une base individuelle, en fonction des responsabilités exercées, par le Conseil de Surveillance organe exclusivement compétent pour cette fixation, dans le respect des principes susvisés. 5.2.5.2.2. REMUNERATION VARIABLE Le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, peut décider d’attribuer aux membres du Directoire une rémunération variable qui serait le reflet des missions confiées ainsi que des responsabilités et de l’expérience. Cette rémunération variable devra être en cohérence avec les pratiques de rémunération de la Société. Le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, définit les critères permettant de déterminer la rémunération variable des membres du Directoire ainsi que les objectifs à atteindre. Il s’assure que les critères et les objectifs soient alignés avec les enjeux stratégiques et les priorités annuelles de la Société. Il privilégie les critères quantitatifs aux critères qualitatifs qui, lorsqu’ils existent, sous-tendent une part limitée de la rémunération variable. Enfin le Conseil de Surveillance est attentif à ce que les critères soient intelligibles et simples. Ainsi, en cas d’attribution d’une rémunération variable, les principaux critères qui seraient retenus par le Conseil de Surveillance seraient le chiffre d’affaires, l’EBITDA, le Free cash-flow et certains critères RSE du groupe. Le montant attribuable à chaque membre du Directoire au titre d’un exercice donné, serait fonction de l’atteinte d’objectifs qui seront définis annuellement par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Il est précisé qu’un membre du Directoire perçoit indirectement au travers de la société qu’il contrôle une rémunération au titre de son mandat de direction générale dans une filiale du groupe et que cette rémunération est pour partie fixe et pour partie variable ; les critères de performance à atteindre pour le versement de la partie variable ont été validés par le Conseil de Surveillance (cf. tableau de synthèse § VI). Les critères déclenchant le versement de la rémunération variable des membres du Directoire au titre de l’exercice 2022 n’ayant pas été atteints, aucune rémunération variable n’a été versée aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2022. 5.2.5.2.3. REMUNERATIONS DE LONG TERME Le Directoire, conformément à l'autorisation de l'Assemblée Générale et du Conseil de Surveillance, a consenti en date du 20 octobre 2020 au profit de salariés et/ou mandataires (dont les membres du Directoire) de la Société et de ses filiales (i) une attribution gratuite d’actions de préférence à émettre et (ii) une attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles à émettre ou existantes. Ces mécanismes de rémunération ont pour objectif d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme mais aussi de fidéliser et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Les modalités relatives à la conservation au nominatif d’un nombre minimum d’actions de la Société par les membres du Directoire pendant toute la durée de leur mandat a été fixée par le Conseil de Surveillance. Les attributions définitives des actions ordinaires étaient soumises à la réalisation d'un objectif de performance. Les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition définitive des actions ordinaires mesurées par rapport à des objectifs internes liés à l’EBITDA Groupe 2020 qui devait être supérieur ou égal à 25 millions d’euros et au résultat opérationnel courant Groupe 2020 qui devait être supérieur à 18 millions d’euros ont été atteints et l’attribution gratuite des actions ordinaires ont eu lieu le 21 octobre 2021. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 Les actions de préférence (AP) ont été émises le 21 octobre 2021 ; ces AP sont privées de droit de vote et privées de droit préférentiel de souscription et ne sont pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Le Directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale et du Conseil de Surveillance, a consenti en date du 21 juillet 2021 au profit d’un membre du Directoire une attribution gratuite de 14 000 actions ordinaires nouvelles à émettre ou existantes. Les 14 000 actions ont été livrées au bénéficiaire le 21 juillet 2022, soit à l’issue de la période d’acquisition d’un an, la réalisation de la condition de performance ayant été atteinte. 5.2.5.2.4. AUTRES AVANTAGES En sus des différents éléments de rémunération, certains membres du Directoire bénéficient des avantages ci-dessous : Véhicule de fonction Certains membres bénéficient d’un véhicule de fonction dans les mêmes conditions que celles définies pour les autres cadres de la société. Régime d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite Les membres du Directoire et le président du Directoire bénéficient des régimes d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l’ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société. Régime d’assurance chômage Le président du Directoire bénéficie du régime d’assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) selon les conditions définies par le Conseil de Surveillance. 5.2.5.2.5. INDEMNITES DE DEPART CONTRAINT Pour mémoire, compte tenu des opérations de restructuration réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la direction financière et opérationnelle du groupe, initialement logée dans la société la Financière MG3F a été transférée au niveau de la société ORAPI ; un avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT a été conclu le 29 juillet 2020, actant du transfert de son contrat de travail de la société Financière MG3F à la société ORAPI. Le contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT prévoie une indemnité de rupture contractuelle nette équivalente à 18 mois de salaire fixe brut qui s’applique en cas de licenciement (hors le cas de faute lourde ou faute grave). Le Conseil de Surveillance a approuvé et autorisé, en date du 29 juillet 2020, la conclusion de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT, laquelle s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’Article 14 des Statuts et de l’article L. 225-86 du Code de commerce. Cette convention a été soumise et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2021. Lors de la nomination de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité de président du Directoire, le Conseil de Surveillance a décidé que l’exécution dudit contrat de travail serait suspendue pendant la durée du mandat social de membre de Directoire de Monsieur Henri Biscarrat. Le président du Directoire bénéficie donc d’un engagement pris par la Société à son bénéfice en cas de cessation contrainte de ses fonctions salariées qui seraient de nouveau effectives en cas cessation de son mandat de président du Directoire. 5.2.5.2.6. INDEMNITES DE NON-CONCURRENCE Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun engagement pris par la société et correspondant à des indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Les tableaux de synthèse des rémunérations versées aux mandataires sociaux figurent au paragraphe VI. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 180 5.2.5.3. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 5.2.5.3.1. POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (président du Directoire et membre du Directoire) depuis l’ouverture de l’exercice 2023 est fondée sur les mêmes principes et critères de détermination que ceux décrits aux paragraphes (a) à (f) du V.B. Les montants des rémunérations fixes, variables et éventuellement exceptionnelles qui seraient versées ainsi que le nombre d’actions qui seraient attribuées gratuitement seraient déterminés, par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, en fonction des profils des dirigeants et seraient détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise de la Société. Connaissance prise de la recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil de Surveillance du 15 mars 2023 a procédé à l’examen annuel des rémunérations fixes et variables des membres du Directoire et a décidé à l’unanimité : (i) D’augmenter de cinq (5%) la rémunération fixe de Monsieur Henri BISCARRAT, en sa qualité de Président du Directoire, soit une rémunération fixe de 300 K€. (ii) D’allouer à Monsieur Henri BISCARRAT, en sa qualité de Président du Directoire, une rémunération variable qui sera calculée comme suit : La part variable sera égale à 30% de la rémunération fixe, soit 90 K€. Sur la recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil de Surveillance a décidé une attribution de cette part variable en fonction de quatre critères distincts (objectif d’atteinte de chiffre d’affaires groupe (CA) ; objectif d’atteinte d’EBITDA groupe (EBITDA), objectif de niveau de Free cash- flow groupe (free cash-flow), objectif en matière de RSE (critère RSE)) : La part variable sera allouée à concurrence de : - 10% si les objectifs de CA sont atteints, soit une somme de 9 K€ - 40% si les objectifs EBITDA sont atteints, soit une somme de 36 K€ - 40% si les objectifs Free cash-flow sont atteints, soit une somme de 36 K€ - 10 % si le Critère RSE est atteint, soit une somme de 9 K€ Pour l’année 2023, les niveaux à atteindre ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance du 15 mars 2023 mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité. Cette augmentation est conforme à la politique de rémunération des managers du groupe. (iii) De maintenir la rémunération fixe de Monsieur Emile MERCIER, en sa qualité de membre du Directoire à son niveau actuel, soit 132 K€ (iv) De maintenir, les honoraires fixes perçus par CYFREMA (société contrôlée Emile MERCIER) au titre du mandat de direction générale de la société CYFREMA dans la société ORAPI EUROPE filiale à 100% de la société ORAPI, soit 384 K€. (v) De maintenir le calcul de la part variable du mandat de direction générale sus visé qui est fonction de l’atteinte d’objectifs personnels (définis de façon précise par le conseil de surveillance mais qui ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité) ; Cette rémunération variable serait comprise entre 16% et 24% de la rémunération fixe versée à la société CYFREMA. Conformément à la Loi, le versement de ces rémunérations variables est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2024 et statuant sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux membres du Directoire. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 5.2.5.3.2. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023 est fondée sur les mêmes principes et critères de détermination que ceux décrits au paragraphe V.A. La société verse aux membres du Conseil de Surveillance, la rémunération (ex-jetons de présence) votée par l’assemblée générale conformément à la répartition décidée par le conseil de Surveillance. Sur proposition du Président du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 15 mars 2023, a décidé de soumettre à l'Assemblée un montant annuel global maximum de 150 000 euros pour la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance en application de l’article l. 225-83 du code de commerce (anciennement « jetons de présence »). Le Conseil a décidé, sous la condition suspensive de l’adoption de cette résolution par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, que cette rémunération serait réservée (ii) pour partie aux membres du conseil pour leur participation aux travaux du Conseil (ii) pour partie aux membres dxu Conseil de surveillance qui participent de surcroît à l’élaboration des travaux des différents comités. La mise en place, le cas échéant, de missions exceptionnelles pour les membres du Conseil de Surveillance s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article 12.9 des statuts de la Société et de l’article L. 225-86 du Code de commerce 5.2.5.3.3. RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES DOUZIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 182 5.2.6. REMUNERATIONS TOTALES ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE REÇUS, DURANT L'EXERCICE, PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES CONTROLEES ET CONTROLANTES AU SENS DE L’ARTICLE L 233-16 DU CODE DE COMMERCE Le présent paragraphe décrit, en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2022 (neuvième à onzième résolutions), les rémunérations et avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux. L’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2023 statuera par ailleurs sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le Président du Conseil de Surveillance, le Président du Directoire et les autres membres du Directoire. Les tableaux de rémunérations des mandataires sociaux ci-après présentent les informations requises au titre des dispositions législatives susmentionnées. Les rémunérations totales brutes et les avantages de toute nature reçus avant impôts, durant l'exercice, sont les suivants : Monsieur Guy CHIFFLOT Président du Conseil de surveillance 2020 2021 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 522 500 624 000 208 000 Rémunération variable annuelle Rémunération de l'activité des administrateurs (ex- jetons de présence) Avantages en nature TOTAL 0 522 500 0 624 000 0 208 000 (1) Aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n’est dû ou n’a été versé à Guy Chifflot ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022. La rémunération visée correspond à la rémunération perçue par GC Consult (société contrôlée Guy Chifflot) au titre d'un contrat de prestation de services avec La Financière M.G.3.F. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 Monsieur Henri BISCARRAT Président du Directoire 2020 2021 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 274 130 330 642 330 249 Rémunération variable annuelle 36 000 Rémunération de l'activité des administrateurs (ex- jetons de présence) Avantages en nature 1 938 4 652 4 651 TOTAL 312 068 335 294 334 900 (1) Jusqu’au 29/07/2020, aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n’est dû ou n’a été versé à Henri Biscarrat ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre de ses fonctions de directeur général délégué. Jusqu’au 29/07/2020, les rémunérations et avantages de toute nature versée portent sur les sommes versées par La Financière M.G.3.F à Henri Biscarrat au titre d'un contrat de travail et d'un contrat de prestations de services. A compter du 29/07/2020, les rémunérations et avantages de toute nature versés à Monsieur Henri BISCARRAT, le sont en qualité de président du Directoire conformément aux décisions prises par le Conseil de surveillance le 29/07/2020 et en vertu d’un contrat de prestation de service à hauteur de 43 200euros annuels. Monsieur Emile MERCIER Membre du Directoire 2020 2021 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 503 400 517 384 516 424 Rémunération variable annuelle 79 425 58 240 0 Rémunération de l'activité des administrateurs (ex- jetons de présence) Avantages en nature 41 009 Attribution gratuite d’actions (2) 38 400 53 317 TOTAL 582 825 99 249 555 784 0 569 741 1) Jusqu’au 29/07/2020, aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n’est dû ou n’a été versé à Emile MERCIER ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre d’un quelconque mandat, les rémunérations et avantages de toute nature versés portent sur les honoraires versées par La Financière M.G.3.F à CYFREMA au titre d'un contrat de prestations de services. A compter du 29/07/2020, les rémunérations et avantages de toute nature versés à Monsieur Emile MERCIER, correspondent à sa rémunération en qualité de Membre du Directoire conformément aux décisions prises par le Conseil de surveillance le 29/07/2020 et le 15/12/2020 et aux honoraires perçus par CYFREMA (société contrôlée Emile MERCIER) au titre du mandat de directeur général de la société CYFREMA dans la société ORAPI EUROPE filiale à 100% de la société ORAPI. 2) Monsieur Emile MERCIER a acquis de manière définitive 20 000 actions gratuites dont 6 000 en 2021 et 14 000 en 2022, relativement à la décision du CS du 16 octobre 2020, sous réserve de l’atteinte d’objectifs de taux de service sur l’exercice. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 184 Monsieur Jean Pierre GAILLARD Vice-président du Conseil de Surveillance Montants versés au cours de l'exercice 2020 Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants à verser au titre de l'exercice 2022 Rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) 6 000 15 000 17 000 18 000 Autres rémunérations TOTAL 6 000 15 000 17 000 18 000 Madame Céline FANTIN, Membre du Conseil de Surveillance Montants versés au cours de l'exercice 2020 Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants à verser au titre de l'exercice 2022 Rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) 8 500 15 000 24 000 22 000 Autres rémunérations TOTAL 8 500 15 000 24 000 22 000 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 5.2.7. RATIO D'EQUITE ENTRE LES NIVEAUX DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA REMUNERATION MOYENNE ET MEDIANE DES SALARIES DE LA SOCIETE Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce dans sa version issue de l'ordonnance N° 2020-1 142 du 16 septembre 2020, les tableaux ci-dessous présentent les ratios d'équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société ORAPI SA sur les 5 derniers exercices. Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce dans sa version issue de l'ordonnance N° 2020-1 142 du 16 septembre 2020, les tableaux ci-dessous présentent les ratios d'équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société ORAPI SA sur les 5 derniers exercices. Les éléments de rémunération pris en compte sont : - Le salaire de base en équivalent temps plein, - Les rémunérations variables versées au cours de l’année considérée, - Des actions de performance comptabilisées l’année de leur attribution le cas échéant. Les ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux, versées au cours des cinq derniers exercices. Monsieur Jérôme GACOIN, Membre du Conseil de Surveillance Montants versés au cours de l'exercice 2020 Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants à verser au titre de l'exercice 2022 Rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) 15 000 17 000 17 000 Autres rémunérations TOTAL 0 15 000 17 000 17 000 Société GALI dont le représentant permanent est Martine Griffon-Fouco Membre du Conseil de Surveillance Montants versés au cours de l'exercice 2020 Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants à verser au titre de l'exercice 2022 Rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) 15 000 15 000 15 000 Autres rémunérations TOTAL 0 15 000 15 000 15 000 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 186 Ratio d’équité avec rémunération moyenne des salariés de la société ORAPI SA Ratio d’équité avec rémunération médiane des salariés de la société ORAPI SA 2018 2019 2020 2021 2022 Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu’au 29/07/2020, Président du Conseil de surveillance à compter du 29/07/2020 12.0 11.6 10.7 13.6 4.7 Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020, Président du Directoire à compter du 29/07/2020 6.9 7.8 8.6 9.9 10.4 Monsieur Fabrice CHIFFLOT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020 7.0 8.0 7.7 - - Monsieur Emile MERCIER Membre du Directoire à compter du 29/07/2020 - - 12.2 15.8 14.9 Evolution annuelle de la rémunération Le tableau ci-dessous présente les ratios d'équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés des sociétés françaises du Groupe Orapi sur l'année 2021 et l’année 2022. Les éléments de rémunération également pris en compte sont : - Le salaire de base en équivalent temps plein, - Les rémunérations variables versées au cours de l’année considérée, - Des actions de performance comptabilisées l’année de leur attribution définitive le cas échéant. 2018 2019 2020 2021 2022 Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu’au 29/07/2020, Président du Conseil de surveillance à compter du 29/07/2020 10.1 9.3 8.8 11.6 3.7 Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020, Président du Directoire à compter du 29/07/2020 5,9 6.3 7.0 8.4 8.0 Monsieur Fabrice CHIFFLOT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020 5.9 6.4 6.3 - - Monsieur Emile MERCIER Membre du Directoire à compter du 29/07/2020 - - 10.0 13.5 11.5 2018 2019 2020 2021 2022 Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu’au 29/07/2020, Président du Conseil de surveillance à compter du 29/07/2020 -7% -14% -3% 19% -67% Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020, Président du Directoire à compter du 29/07/2020 3% 0% 16% 7% 0% Monsieur Fabrice CHIFFLOT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020 -1% 2% 2% - - Monsieur Emile MERCIER Membre du Directoire à compter du 29/07/2020 - - - 12% -13% Rémunération moyenne des salariés de la société ORAPI SA 2% -6% 3% 1% 2% ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 2021 2022 Ratio d’équité avec rémunération moyenne Ratio d’équité avec rémunération médiane Ratio d’équité avec rémunération moyenne Ratio d’équité avec rémunération médiane Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu’au 29/07/2020, Président du Conseil de surveillance à compter du 29/07/2020 10.4 12.6 3.5 4.2 Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020, Président du Directoire à compter du 29/07/2020 7.6 9.2 7,6 9.1 Monsieur Emile MERCIER Membre du Directoire à compter du 29/07/2020 12.1 14.7 10.9 13.1 Evolution de la performance financière de la société 5.2.8. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE DU GROUPE : La Société CYFREMA SA, dont le siège social est situé à Morges, 1110 (VD), rue des Fossés, 20, SA au capital de 100 000 CHF, Immatriculé au RC sous le N° CHE – 226 346 079, représentée par Monsieur Emile MERCIER, a été nommée Directeur Général de la Société ORAPI EUROPE, filiale à 100% de la Société. La Société CYFREMA SA en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, reçoit une rémunération telle qu’indiquée dans le tableau de synthèse figurant au paragraphe VI. Il est précisé qu’aucune autre convention n’est intervenue, au cours de l’exercice écoulé, un dirigeant ou un actionnaire disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10% de la Société, d’une part, et une autre société que la Société contrôlerait au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce, d’autre part, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 5.2.9. DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITE EN MATIERE D’AUGMENTATIONS DE CAPITAL Conformément aux dispositions de l'article L225-37-4 du Code de Commerce, un tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 figure ci-dessous ; ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice. Performance du groupe (chiffres publiés) en milliers d'€ 2018 2019 2020 2021 2022 Chiffre d'affaires 255 928 240 079 267 508 226 623 229 600 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 5% -6% 11% -15% 1% EBITDA 9 664 15 879 33 153 19 828 16 042 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent -8% 64% 109% -40% -19% Résultat Opérationnel courant 2 737 2 914 18 522 8 390 4 584 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent -31% 6% 536% -55% -45% Résultat Net (part du Groupe) -3 757 -2 959 9 216 194 805 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent -78% 21% 411% -98% 315% ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 188 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS/AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITE ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS/AUTORISATIONS PENDANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 Nature de la délégation Date de l’AG Durée Échéance Plafond Utilisation au cours de l’exercice écoulé Autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence (AP) à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce 29/07/2020 38 mois 29/09/2023 Nombre maximal d’AP à émettre 1 000 AP Montant nominal maximal : 1 000 euros 950 AP attribuées le 20/10/2020 900 AP définitivement acquises le 21/10/2021 ; Solde AP restant à émettre : 100 AP NON Autorisation aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres 29/04/2022 18 mois 29/10/2023 10 % du nombre total des actions composant le capital social NON Délégation de compétence à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription 29/04/2022 26 mois 29/06/2024 5 millions d'Euros de valeur nominale (50 millions d'Euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social) NON Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société 23/04/2021 26 mois 23/06/2023 5 millions d'Euros de valeur nominale (50 millions d'Euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social) NON Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société 23/04/2021 26 mois 23/06/2023 20 % du capital social par an au moment de actions NON Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 29/04/2022 26 mois 29/06/2024 15 % de l’émission initiale NON Autorisation donnée à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée 23/04/2021 26 mois 23/06/2023 10 % du capital social par période de 12 mois NON Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société 29/04/2022 26 mois 29/06/2024 10 % du capital social NON Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes 29/04/2022 26mois 29/06/2024 30 millions d’euros NON Autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux 23/04/2021 38 mois 23/06/2024 5% du capital social 69 000 actions attribuées le 7/05/2021 14 000 attribuées le 21/07/2021 ; 9 000 actions attribuées le 7 octobre 2021 ; 4 000 actions attribuées le 3 octobre 2022 Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe 29/04/2022 26 mois 29/06/2024 3 % du capital social NON Délégation de pouvoirs pour constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires aux fins de remboursement des ORA 2 et procéder aux modifications corrélatives des statuts 29/07/2020 20 ans 29/07/2040 Nombre total maximum d’actions en cas de remboursement : 8.074.917 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 € NON ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 5.2.10. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article L.225-37-4 du Code de commerce, les modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale sont prévues au titre V article 19 des statuts : ARTICLE 19 - PARTICIPATION – REPRÉSENTATION – NOMBRE DE VOIX AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES – QUORUM – VOTE 19.1 L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 19.2 Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un actionnaire est donné pour une seule assemblée. Il peut également être donné pour deux assemblées tenues le même jour, ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 19.3 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. 19.4 En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. 19.5 Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. 19.6 Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 19.7 Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée. 19.8 Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. Les actionnaires sont, par ailleurs, informés des modalités pratiques de participation propres à chaque assemblée générale dans les avis de parution au BALO et dans l’avis inséré dans un journal d’annonces légales préalablement à la tenue des assemblées ; les actionnaires nominatifs reçoivent de surcroît un courrier de convocation leur rappelant ces modalités. Ces informations font également l’objet d’une parution sur le site internet de la Société. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 190 5.2.11. INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l'article L.22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : Structure du capital de la société Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s'élève à 6 643 534 euros, divisé en 6 642 634 actions ordinaires de un (1) euro de valeur nominale chacune représentant 9 222 733 droits de vote théoriques et 9 099 120 droits de vote exerçables et en 900 actions de préférence de un (1) euro de valeur nominale chacune (sans droit de vote et non admises sur le marché réglementé d’Euronext). Au 31 Décembre 2022, selon les dernières informations disponibles et sur la base des déclarations de franchissements de seuils reçues par la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception des actionnaires suivants : - La Société LA FINANCIERE MG3F possède plus de 33,33% du capital social et plus de 33,33% des droits de vote ; - Le Groupe Familial Chifflot possède plus de 33,33% du capital social et plus de 50% des droits de vote ; - Kartesia Securities V S.à r.l détient plus de 15 % du capital social et plus de 10 % des droits de vote ; - Kartesia IV Topco S.à r.l détient plus de 10 % du capital social et plus de 5 % des droits de vote. - Les entités Kartesia détiennent de concert plus de 25% du capital social et plus de 20 % des droits de vote. - Le Groupe Familial Chifflot et les entités Kartesia détiennent de concert plus de 50% du capital social et plus de 66,66% des droits de vote. Au cours de l’exercice écoulé, la Société a constaté la réalisation de l’émission des 44 415 actions résultant de l’exercice des 44 415 BSA correspondant à une augmentation de capital de 44 415 euros de nominal, assortie d’une prime d’émission globale de186 543 €, portant le capital social à la somme de 6 643 534 €. Les 44 415 actions émises représentent respectivement 0,67% du capital et 0,48% des droits de vote. En date du 20 décembre 2022, la société GC CONSULT (holding du groupe familial Chifflot et substituée de LA FINANCIERE MG3F) a levé l’option d’achat consenti par Kartesia et s’est portée acquéreur de 2.242.763 ORA2 moyennant le règlement aux fonds Kartesia d’une somme globale de 11.662.367 euros. Les Obligations New Money et les ORA1 ayant été intégralement remboursées, les porteurs d’ORA2 peuvent sous certaines conditions, notifier leur demande de remboursement en Actions à la Société. Les termes et conditions des ORA2 prévoient des modalités d’ajustements en cas d’opérations financières de la Société applicables aux ORA2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions/clauses des conventions portées à la connaissance de la société Le Pacte prévoit des modalités d’encadrement des transferts de titres d’ORAPI par les parties au Pacte d’Actionnaires dont la mise en œuvre pourrait avoir une incidence sur la liquidité du marché de l’action de la Société. L’article 19 des statuts de la Société intégralement reproduit ci-dessus stipule qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ; Cet article précise qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En revanche, la ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Règles applicables à la nomination et au remplacement des dirigeants Comme indiqué ci-dessus, les mandataires sociaux sont nommés conformément aux dispositions légales et statutaires, néanmoins le pacte prévoit certaines modalités d’encadrement à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire qui pourraient cesser de s’appliquer en cas de changement de contrôle de la société. Pouvoirs du Directoire en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; Outre l’autorisation en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital dans le cadre du programme de rachat d’actions, le Directoire dispose en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions des délégations et autorisations mentionnés au tableau visé au paragraphe IX. Dans les limites permises par la réglementation applicable, l’autorisation donnée au Directoire visant (i) à faire acheter par la Société ses propres actions et (ii) à opérer sur les propres actions de la Société peut également être utilisée en période d’offre publique. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société Les termes et conditions des obligations remboursables en actions ordinaires (ORA2) prévoient qu’un changement de contrôle de la société est un cas de défaut générant un remboursement anticipé obligatoire de ces titres de créances. En dehors des contrats d’émission des ORA2 et de quelques contrats de financements non significatifs pour la Société, aucun contrat significatif conclu par la Société ne prévoit un remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société. Fait à Saint-Vulbas, le 15 mars 2023 Le Conseil de Surveillance ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 192 5.3. Principes de contrôle interne La société a mis en place un ensemble de procédures de contrôle interne visant à prévenir et à maîtriser les risques provenant de son activité, à garantir la fiabilité des informations comptables et financières et à s’assurer du respect de la réglementation applicable à la société. Les principales caractéristiques de ces procédures de contrôle interne et de gestion des risques opérées par le Groupe Orapi sont détaillées en §4.1.9 (inclus dans le rapport de gestion). De plus, depuis le 10 mars 2016, il a été institué un comité d’audit, dont les modalités de fonctionnement sont détaillées §5.2.1.6 (inclus dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise). Ce Comité d’audit est présidé par Madame Céline Fantin depuis le 29 juillet 2020, membre indépendant du Conseil de Surveillance, qui dispose l’expérience et des compétences, notamment en matière financière et comptable, pour l’accomplissement de sa mission. Le Comité d’audit se réunit sur convocation de sa présidente ou à la demande du président du directoire autant de fois que nécessaire et rend compte de ses missions au conseil de surveillance. Enfin, le 29 juillet 2020, le groupe Orapi a adopté une nouvelle structure de gouvernance à conseil de surveillance et directoire dont les principales modalités sont exposées en §5.2 ci-dessus (le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise). 5.4. Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG & Autres, représenté par Nicolas PERLIER renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2017, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. (ERNST & YOUNG & Autres – TOUR OXYGENE - 10, 12, Boulevard Vivier Merle 69393 LYON CEDEX 03). Cabinet Deloitte & Associés, représentée par Vanessa Girardet nommée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2017, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. (Deloitte & Associés - Immeuble Higashi – 106, cours Charlemagne - 69002 LYON). Commissaires aux comptes suppléants Les mandats des commissaires aux comptes suppléants, compte tenu de la suppression de l’obligation de nomination d’un commissaire aux comptes suppléant quand le commissaire aux comptes titulaire est une société pluripersonnelle, n’ont pas été renouvelés par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2017, aucun autre commissaire aux comptes suppléant n’a été nommé. 5.5. Conventions réglementées Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ________ A l’assemblée générale de la société ORAPI En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225- 58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-86 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R.225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. AVEC LA SOCIETE IPLA Personnes concernées : Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du Conseil de Surveillance de votre société et Président de la société IPLA, et Monsieur Henri BISCARRAT, Président du Directoire de votre société et associé de la société IPLA. Nature et objet : Une convention de sous-location a été consentie par la société IPLA à votre société, à effet du 6 septembre 2016, pour l’ensemble immobilier sis à Saint-Vulbas (Ain), Parc Industriel de la Plaine de l’Ain au 5 allée des Cèdres. Modalités : La sous-location est consentie moyennant un loyer annuel en principal, hors charges et hors taxes, de 624 000 euros, payable par trimestre et d’avance, soit une somme de 156 000 euros par trimestre. Avec les sociétés La Financière M.G.3.F., Kartesia IV Topco, Kartesia Securities V et Kartesia Crédit FFS, et Monsieur Guy CHIFFLOT Personnes concernées : Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du Conseil de Surveillance de votre société et Gérant de GC Consult (Président de la société La Financière M.G.3.F.) et Monsieur Damien SCAILLIEREZ, membre du Conseil de Surveillance et Administrateur de Kartesia Management. Nature et objet : Un pacte d’actionnaires a été conclu le 29 juillet 2020 entre La Financière M.G.3.F., Kartesia IV Topco, Kartesia Securities V, Kartesia Crédit FFS, Guy CHIFFLOT et votre société. Ce pacte d’actionnaires a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020. Modalité : Ce pacte prévoit les modalités d’encadrement des transferts de titres de votre société. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 194 Avec la société : La financière M.G.3.F Personne concernée : Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du Conseil de Surveillance de votre société et Gérant de GC Consult (Président de la société La Financière M.G.3.F). Nature et objet : Un avenant à la convention de prestation de services existant entre la société M. G. 3.F. et votre société a été conclu le 29 juillet 2020 afin de revoir le périmètre des prestations suite au transfert du Directeur Financier et du Directeur des opérations de la société La Financière M.G.3.F. à votre société. Cet avenant a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020. Modalité : Le montant des honoraires versés en contrepartie de la prestation de la société M. G. 3 F. s’élève à 1 542 213,72 euros hors taxes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Avec la société La Financière M.G.3.F et Monsieur Henri BISCARRAT Personnes concernées : Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du Conseil de Surveillance de votre société et Gérant de GC Consult (Président de la société La Financière M.G.3.F) et Henri BISCARRAT, Président du Directoire de votre société. Nature et objet : La direction financière et opérationnelle du groupe ayant été transférée au niveau de la société Orapi, un avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT a été conclu le 29 juillet 2020, actant du transfert de son contrat de travail de la société Financière M.G.3.F. à votre société. Cet avenant a fait l’objet d’une autorisation préalable au Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020. Le Conseil de Surveillance a également décidé que l’exécution dudit contrat (en ce compris son avenant du 29 juillet 2020) serait suspendue pendant la durée du mandat social de membre de directoire de Monsieur Henri BISCARRAT. Modalité : Compte tenu de la nomination de Monsieur Henri BISCARRAT en qualité de Président du Directoire, le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a décidé de « suspendre » le contrat de travail (en ce compris son avenant du 29 juillet 2020) de ce dernier à l’occasion de cette nomination. En conséquence de la suspension dudit contrat, aucun flux n’a été constaté sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 au titre de cette convention. Avec la société : CAPJET Personne concernée : Monsieur Henri BISCARRAT, Président du Directoire de votre société et Président de CAPJET Nature et objet : Un contrat de prestations de services entre la société CAPJET et votre société a été conclu en date du 29 juillet 2020. Les prestations réalisées au travers de ce contrat concernent des prestations n’entrant pas dans le cadre du mandat de Président du Directoire de Monsieur Henri BISCARRAT et concernent notamment (i) des prestations de conseil en matière de planification commerciale, (ii) l’assistance au recrutement de personnes pertinentes aux postes clés, (iii) la supervision des aspects industriels en collaboration avec le Directeur (iv) la supervision des opérations juridiques et du traitement des litiges. Cette convention a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020. Modalité : Le montant d’honoraires versés en contrepartie des prestations de la société CAPJET est de 43 200 euros annuellement. Le montant versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est de 43 200 euros. Lyon, le 8 AVRIL 2022 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIES Nicolas PERLIER Vanessa GIRARDET ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 6. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 AVRIL 2023 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 28 avril 2023, à 10 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée du petit bois, 01150 SAINT VULBAS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire 1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022, Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ; 5) Nomination de la société FANTINNOV en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 6) Nomination GRANT THORNTON, en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES ; 7) Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire 8) Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux ; 9) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance ; 10) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Président du directoire ; 11) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ; 12) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023 ; 13) Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2023 ; 14) Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2023 ; 15) Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance ; 16) Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire 17) Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; 18) Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; 19) Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; 20) Autorisation donnée à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ; 21) Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; 22) Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ; 23) Pouvoirs en vue des formalités. I - RÉSOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant ressortir un résultat net comptable de 4 918 224 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 10 663 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 196 et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Résultat de l’exercice : ....................................................................................................................................................................... 4 918 224 € En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : ............................................................................................ 4 918 224 € Qui s’élève ainsi à ...............................................................................................................................................................................26 688 298 € Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, prend acte et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état, prend acte de ce qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice 2022 et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engagements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice. CINQUIEME RÉSOLUTION (Nomination de la société FANTINNOV, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Céline FANTIN) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer la société FANTINNOV, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est 20 Quai Saint Antoine 69002 Lyon, immatriculée sous le numéro 832 875 710 R.C.S. Lyon en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Céline FANTIN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière. SIXIEME RESOLUTION (Nomination de GRANT THORNTON, en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES, aux fonctions de commissaire aux comptes) - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme GRANT THORNTON, ayant son siège social 29 Rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine (632 013 843 R.C.S. Nanterre) en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de ERNST & YOUNG ET AUTRES aux fonctions de commissaire aux comptes) - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle ERNST & YOUNG ET AUTRES, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIÈME RÉSOLUTION. (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce). - En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans ce rapport. NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du Conseil de surveillance, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Président du directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, à raison de son mandat de Président du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ONZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, membre du directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, à raison de son mandat de membre du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197 générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2023) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2023) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer l’enveloppe globale maximale de la rémunération à allouer aux membres du conseil de surveillance à 150 000 euros par an pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil de surveillance pourra répartir librement ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur. SEIZIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter par la Société ses propres actions et à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : - d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; - de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; - de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; - d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers - d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et - plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci- dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2022 à 540 650 actions, (664 263 -123 613), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2022). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 16 219 500 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Directoire en vertu de la présente autorisation pourront intervenir ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 198 à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. II - RÉSOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : DIX SEPTIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : - à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; - à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et - à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX HUITIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2) décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution ; 3) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution; ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199 5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Directoire le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22.10.51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit; 7) décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est- à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8) décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX NEUVIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2) décide, qu’en application de l’article L.225-136 2° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée; 3) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution; 5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6) prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7) décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 200 accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22.10.32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8) décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé : 1) autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, et à fixer librement le prix d’émission, des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. 2) décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée; 3) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT ET UNIEME RÉSOLUTION (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au directoire résultant des résolutions précédentes : - d’une part, à cinq (5) millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; - d’autre part, à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital. VINGT DEUXIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L.225-138, L.22-10-49 et L.225-138-1et d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; 2) Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe. 3) Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201 stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée. 4) Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. 5) Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Directoire ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. 6) Décide par ailleurs que le Directoire pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332- 11 du Code du travail. 7) Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; 8) Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, - décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables - déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, - déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, - fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, - arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, - constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. 9) La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT TROISIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi. III - FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale : Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 26 avril 2023 zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 202 B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes (i) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, (ii) voter par correspondance, ou (iii) donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront (i) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (ii) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 22 avril 2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, au plus tard dans les trois jours précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R 225-79 et R 22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution doit, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, être adressée à l’attention du Président du Directoire (ORAPI Parc industriel de la Plaine de l’Ain, 225 Allée des Cèdres 01150 SAINT VULBAS) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être reçue par la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (articles R. 225-73 et R. 22- 10-22 du Code de commerce). Cette demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203 D. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social, à l’attention du Président du Directoire (ORAPI Parc industriel de la Plaine de l’Ain- 225 Allée des Cèdres 01150 SAINT VULBAS) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 24 avril 2023 à minuit, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. E. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les informations et documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante https://orapi.com/fr/finance, au plus tard à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 7 avril 2023. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentées par les actionnaires. Le Conseil de surveillance. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 204 7. DOCUMENTS SOCIAUX 7.1. Comptes annuels d’Orapi SA BILAN ACTIF En milliers d'Euros Brut Amort. Prov Net Net 31/12/2022 31/12/2021 Actif incorporel 13 442 6 286 7 155 6 595 Actif corporel 21 281 14 978 6 304 7 054 Actif financier 46 917 7 069 39 848 39 647 Actif immobilisé 81 640 28 333 53 307 53 295 Stocks 16 787 1 894 14 894 12 478 Clients 14 093 12 14 081 12 863 Autres créances et divers 44 554 1 537 43 017 41 722 Disponibilités 3 016 3 016 2 643 Actif circulant 78 451 3 443 75 008 69 707 Comptes de régularisations 292 292 380 TOTAL ACTIF 160 383 31 776 128 606 123 382 En milliers d'Euros Net Net PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 6 644 6 605 Primes, réserves et report à nouveau 66 156 64 301 Résultat 4 918 1 691 Provisions réglementées 1 398 1 328 Capitaux propres 79 116 73 925 Provisions 1 112 1 332 Emprunts et dettes financières 31 046 32 181 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 460 13 131 Dettes fiscales et sociales 3 094 2 293 Dettes sur immobilisations 0 0 Autres dettes 514 496 Dettes 48 114 48 101 Comptes de régularisations 265 25 TOTAL PASSIF 128 606 123 382 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 COMPTE DE RESULTAT 31/12/2022 31/12/2021 Chiffres d'affaires 79 641 78 201 Production stockée 756 -1 573 Reprises provisions et transfert charges 1 172 217 Subvention d'exploitation 29 34 Autres produits 60 52 Produits d'exploitation 81 659 76 930 Achats de matières premières -52 319 -47 696 Sous traitance -36 -33 Autres charges externes -15 210 -16 765 Valeur ajoutée 14 094 12 435 Impôts et taxes -885 -856 Charges de personnel -9 928 -8 814 Autres charges -393 -361 Excédent Brut d'Exploitation 2 889 2 404 Dotation amortissements -2 090 -3 102 Dotation provision actif 0 0 Dotation provision passif -62 -221 Charges d'exploitation -80 921 -77 849 RESULTAT D'EXPLOITATION 738 -919 Résultat financier hors éléments exceptionnels 4 296 2 369 Résultat financier éléments exceptionnels -192 -1 193 RESULTAT FINANCIER 4 104 1 176 RESULTAT COURANT 4 842 256 RESULTAT EXCEPTIONNEL -534 192 Impôt société 610 1 243 BENEFICE NET 4 918 1 691 ORAPI SA En milliers d'euros L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en K-euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire du 14 mars 2023. Le total du bilan au 31 décembre 2022 s’élève à 128 606 K€ et le compte de résultat fait apparaître un bénéfice net de 4 918 K€. 7.1.1. PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L’EXERCICE 7.1.1.1. ACTIVITE DANS LE CONTEXTE DE L’EPIDEMIE MONDIALE DE LA COVID-19 Après des années 2020 et 2021 marquées par la crise sanitaire mondiale de COVID-19 et la demande historique de produits d’hygiène et de désinfection, ayant engendré un fort accroissement des résultats du Groupe, l’activité d’Orapi reste robuste sur l’année 2022. La fin des restrictions liées à la lutte contre la COVID-19 a permis la reprise dès le second semestre 2021 de l’activité de nos clients cafés, hôtels, restaurants et centres de loisirs, ainsi que le retour partiel du travail en ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 206 présentiel dans les entreprises et les administrations. Parallèlement, il en a résulté une baisse de la consommation de produits désinfectants, cette dernière demeurant à un niveau bien supérieur à celui de 2019. Le marché de l’hygiène est porté par une tendance long terme d’amélioration des standards d’hygiène. La crise sanitaire de COVID-19, devrait renforcer durablement les attentes et l’exigence des professionnels pour disposer de produits d’hygiène et de désinfection de haute qualité. Dans ce contexte, ORAPI dispose des savoir- faire et des outils industriels en France lui permettant d’être bien positionné sur son marché. . 7.1.1.2. ACTIVITE DANS LE CONTEXTE DE LA GUERRE RUSSO-UKRAINIENNE Les récents évènements relatifs à la guerre entre l’Ukraine et la Russie, exposent le Groupe Orapi, au même titre qu’une grande partie des entreprises françaises, à une triple pression : inflation du prix des énergies, matières premières et produits de Négoce, risque de pénurie sur ses approvisionnements et menace de ralentissement économique général. Face à cette conjoncture compliquée, Orapi s’est appliqué d’une part à sécuriser ses approvisionnements et de l’autre à répercuter les hausses de prix subies, afin de préserver sa rentabilité. Le Groupe, fabricant français, a ainsi pu, à date, assurer la continuité de livraison et de service à ses clients. Néanmoins, compte tenu du contexte évolutif de la crise géopolitique mondiale, il reste très difficile d’appréhender les incidences sur les perspectives à court et moyen terme. 7.1.1.3. RESTRUCTURATION FINANCIERE D’ORAPI : RESULTAT DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET LEVEE DE L’OPTION D’ACHAT DES ORA2 Pour rappel, en ligne avec son plan stratégique, afin de poursuivre son désendettement et de limiter les frais financiers, le groupe Orapi a finalisé sur l’exercice précédent le remboursement intégral de la première tranche d’obligations remboursables en actions « ORA1 » souscrite pour un montant total de 23 M€, auprès du fonds Kartesia en juillet 2020 dans le cadre de sa restructuration financière. Disposant d’une trésorerie au 31 décembre 2020 de 37,9 M€, le Groupe Orapi a remboursé 15 M€ le 31 janvier 2021, puis le solde des « ORA1 » pour un montant de 8,7 M€ (intérêts financiers compris) soit un total de 23,7 M€ à la société Kartesia en date du 30 avril 2021. Le Groupe a souhaité poursuivre son désendettement et a procédé le 22 décembre 2021 au remboursement intégral des obligations simples New Money pour un montant total de 15.1 M€ dont 12 M€ de remboursement en capital et 3.1 M€ au titre des intérêts cash et des intérêts capitalisés, déduction faite d'une remise sur pénalité de remboursement anticipée accordée par l'actionnaire Kartesia d'un montant de 1.6 M€. A ce jour, la dette restante du Groupe au titre de cette opération de restructuration, s’élève donc à 16,6 M€ (ORA2 à échéance 2040 ne portant pas intérêt et remboursables en actions ou en numéraire avec une possibilité de remboursement anticipé). Consécutivement au remboursement intégral des ORA 1 et des obligations simples non cotées New Money finalisé le 22 décembre 2021, les 2 296 531 BSA émis le 29 juillet 2020 sont devenus exerçables en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de douze 12 mois c’est-à-dire jusqu’au 21 décembre 2022 (cf. §1-3-1 et § 5.5). Par ailleurs, à compter du 22 décembre 2021, la société MG3F avait la possibilité d’exercer son option d’achat sur les ORA 2 pour une période de 12 mois également. 1-3-1. Résultats des bons de souscription d’actions Conformément à l’avis Euronext du 14 novembre 2022 (PAR_20221114_31248_EUR), la période d’exercice des BSA ORAPI qui avait débuté le 22 décembre 2021 s’est terminée le 22 décembre 2022, à la clôture du marché (la « Période d'exercice »). Sur la Période d’exercice, sur les 2 296 531 BSA en circulation, 44 415 BSA ont donc été exercés (dont 5 386 sur le mois de décembre 2021 et 39 029 sur la période du 1er janvier 2022 au 22 décembre 2022). Compte tenu de ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207 la parité d’exercice, prévoyant qu’un (1) BSA donnerait droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de 5,20 € par action nouvelle, soit 1 € de valeur nominale et 4,20 € de prime d’émission par action nouvelle, 44 415 actions nouvelles ont été émises en contrepartie de l’exercice des bons et le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA (soit la somme globale de 230 958 euros) a été intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSA en numéraire par versement des fonds sur le compte de la Société. Au vu de ces éléments, le Directoire a constaté la réalisation de l’émission des 44 415 actions d’un (1) euro de nominal résultant de l’exercice des 44 415 BSA correspondant à une augmentation de capital de 44 415 euros de nominal, assortie d’une prime d’émission globale de 186 543 €, portant le capital social à la somme de 6 643 534 €. Les 44 415 actions émises représentent respectivement 0,67% du capital et 0,48% des droits de vote. Dès leur émission, les actions nouvelles ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et ont été immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société (même ligne de cotation et même code ISIN: FR0000075392). 1-3-2. Levée de l’option d’achat des ORA2 Le 29 juillet 2020, ORAPI a procédé à l’émission de 3.195.519 obligations non cotées d’une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 16.616.700 €, intégralement détenues à ce jour par (i) Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et (ii) Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund 2, (les ORA2). Compte tenu du remboursement intégral par ORAPI des ORA 1 ( 4.423.076 obligations remboursables en actions émises la Société le 29 juillet 2020 pour un montant en principal de 22.999.995,20 d’euros) intervenu en janvier et avril 2021, Kartesia, a consenti à LA FINANCIERE MG3F ou son substitué une option d’achat portant sur une quote-part des ORA2, exerçable pendant douze mois à compter du remboursement intégral des OSNM et pour un prix d’acquisition égal à la valeur nominale des ORA2 rachetées (augmenté des intérêts courus). En raison, de l’amortissement anticipé volontaire total des OSNM, LA FINANCIERE MG3F ou son substitué pouvait procéder à l’exercice de son option, pendant douze mois à compter du 22 décembre 2021, soit jusqu’au 22 décembre 2022. En date du 20 décembre 2022, LA FINANCIERE MG3F, substituée par la société GC CONSULT a notifié son intention de lever l’option consentie et de racheter les 2.242.763 ORA2 sous promesse. En date du 2 janvier 2023, la société GC CONSULT a procédé au règlement du prix de cession des 2.242.763 ORA2 entre les mains des fonds Kartesia pour une somme globale de 11.662.367 euros. Les conditions de l’émission et les caractéristiques des ORA2 et les tableaux d’incidence figurent dans le prospectus visé par l’AMF consultable sur le site de la société (rubrique Finances/Information règlementée/Notes d’opération). ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 208 7.1.2. REGLES ET METHODES COMPTABLES 7.1.2.1. PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX Les comptes annuels de l'exercice ont été établis, dans l'objectif de présenter une image fidèle, en respectant : Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité, - conformément aux hypothèses de base suivantes : • continuité de l'exploitation, • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • indépendance des exercices. - conformément aux dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, du Règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 modifiant le Règlement ANC 2014-03 relatif au PCG ainsi que du nouveau règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 (arrêté du 4 décembre 2015 – JO du 8 décembre 2015) modifiant le plan comptable général applicable aux comptes individuels des entreprises industrielles et commerciales - conformément aux règlements CRC 2004-06 – relatif aux immobilisations et 2002-10 relatif aux amortissements. Le règlement 2015-05 du 2 juillet 2015 sur les instruments financiers à terme et les opérations de couverture est applicable de manière obligatoire depuis le 1er janvier 2017. Les gains et pertes de change sur opérations d’exploitation font en revanche l’objet d’un reclassement dans le résultat d’exploitation à compter de l’exercice 2018. Changement de méthode comptable relatif aux engagements en matière de pensions, retraites et indemnités Néant. 7.1.2.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais de recherche et développement : Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. Les dépenses antérieures immobilisées sont totalement amorties. En revanche, les frais engagés par la société et liés au dépôt des dossiers d'AMM (Autorisation de Mise sur le Marché) sont comptabilisés à l'actif et sont amortis sur leur durée réelle d'utilisation, c'est-à-dire sur la durée de protection dont les AMM bénéficient, en tenant compte des renouvellements probables, ce qui peut conduire à retenir une durée supérieure à celle de l'autorisation obtenue initialement. Contrat de recherche et développement : Un contrat de recherche et développement portant sur le dépôt de formules biocides a été reconnu à l’actif sur 2013 lors de l’acquisition du fonds commercial de la société TRANSNET. Il est amorti selon le mode linéaire avec prorata temporis sur une période de 10 ans. Les dépenses, clairement identifiables, engagées par ORAPI pour l'obtention de l'homologation européenne (AMM) des formules biocides, sont inscrites en immobilisations en cours : elles sont mises en service et amorties, à compter de l'obtention de l'agrément européen (obligatoire pour pouvoir commercialiser ces formules), sur une durée de 10 ans. Brevets, licences et marques : Les brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets ou marques acquis sont classés dans cette rubrique. Logiciels informatiques : ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209 Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans à compter de la date d'acquisition. Fonds commerciaux : Suite à la transposition de la directive 2013/34 UE, des modifications ont été apportées au règlement ANC n°2014-03, celles-ci portant sur : - La définition du fonds commercial - L’évaluation des actifs corporels, incorporels et du fonds commercial postérieurement à leur date d’entrée - Le mali technique de fusion. Suite à l’application de ce règlement, la société a maintenu l’intégralité des malis techniques présents à l’actif de son bilan pour un montant 2 412 K€ au sein du poste « fonds commercial » ; en effet, l’analyse conduite au 1er janvier 2016 a permis de conclure à l’absence de plus-value latente sur d’autres actifs (incorporels, corporels ou financiers). A cette même date, la valeur d’utilité du fonds commercial est supérieure à sa valeur (nette) comptable incluant les malis techniques qui lui sont rattachés. La société considère que les fonds commerciaux qu’elle contrôle ont une durée d’utilisation qui n’est pas limitée dans le temps. En effet, il n’existe pas de limitation d’ordre juridique, économique ou technique à l’exercice de l’activité de la société auprès de ses clients récurrents. Conformément aux dispositions règlementaires, à chaque clôture à compter de 2016, la société réalise un test de dépréciation pour s’assurer que la valeur recouvrable de ces fonds commerciaux est toujours supérieure à la valeur comptable de ceux-ci. Dans le cas inverse, une dépréciation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les fonds commerciaux ne sont donc pas amortis. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (actualisation de cash-flow futurs ou valeur de marché). Les cash flows actualisés sont évalués à partir des budgets et prévisions sur une durée de 5 ans en prenant en compte une valeur terminale. 7.1.2.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. - Constructions : 10 à 30 ans en linéaire - Agencements et aménagements des constructions : 5 à 10 ans en linéaire - Installations techniques, matériel et outillage industriels : 2 à 5 ans en linéaire - Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans en linéaire 7.1.2.4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une provision lorsque leur valeur d'utilité le justifie. La valeur d’utilité est appréciée en fonction de la quote-part de capitaux propres détenus par Orapi d’une part, et d’autre part, sur les perspectives d'avenir basées notamment sur les cash-flow futurs actualisés devant être générés par la participation. Les frais d’acquisition de titres sont comptabilisés en charge et sont déduits fiscalement sur 5 ans prorata temporis. Les actions auto détenues dans le cadre des contrats de liquidité et de rachat sont classées en immobilisations financières et sont évaluées à leur coût d’acquisition. Elles donnent lieu à une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au cours de bourse observé le mois de la clôture. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 210 7.1.2.5. STOCKS ET TRAVAUX EN COURS Les stocks de la Société sont constitués de deux catégories suivantes : - Matières Premières, emballages et Marchandises, - En cours de production et produits finis. Matières premières, emballages et marchandises Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d’achat. Les dépréciations des matières premières et emballages sont évaluées au cas par cas en fonction des possibilités d'utilisation future ; pour les marchandises, les dépréciations sont déterminées en fonction de leurs conditions de commercialisation (volumes de ventes attendus, prix de vente) appréciées sur la base des ventes réalisées au cours des exercices précédents et également en fonction des situations spécifiques rencontrées (ex : stocks contenant des composants interdits ou en voie d’interdiction). Encours de production et Produits finis Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes rattachables à la production, et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent. Une provision pour dépréciation est constituée selon les critères suivants : - rotation des stocks, les perspectives d’écoulement étant appréciées notamment sur la base des ventes réalisées au cours des exercices précédents - lorsque la valeur de réalisation d’un article en stock est inférieure à son prix de revient - en fonction des situations spécifiques rencontrées (ex : stocks contenant des composants interdits ou en voie d’interdiction). 7.1.2.6. CREANCES ET DETTES Les créances d'exploitation font l'objet d'une appréciation au cas par cas. En fonction du risque encouru, une provision pour dépréciation est constituée. Les créances et dettes libellées en devises sont exprimées au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en "Ecarts de conversion" à l'Actif ou au Passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes. 7.1.2.7. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières sont évaluées à leur coût d’acquisition ou au prix du marché si celui-ci est inférieur. 7.1.2.8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges, aux risques et aux charges en cours en application des dispositions de la réglementation du CRC 2000-06. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers, qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins à moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. Ces provisions couvrent : · les provisions pour litiges sociaux et commerciaux · les provisions pour risques fiscaux avérés · les provisions pour perte de changes . les provisions pour retraites . les provisions pour restructuration. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 211 Le Groupe est partie prenante à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l’objet de demandes d’indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l’objet de provisions pour risques et charges dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé et à échéance propre ou d’un début d’exécution. Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite sont provisionnés dans les comptes annuels. 7.1.3. NOTES SUR LE BILAN 7.1.3.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations Incorporelles 31/12/2021 Augmentation Diminution Transfert 31/12/2022 Frais Etablissement 3 3 Recherche et developpement 0 0 Brevets, Licences, Logiciels 5 594 481 724 6 798 Droit au bail 0 0 Fonds commercial et mali technique 5 339 5 339 Immos. Incorporelles en cours 209 670 -757 121 Autres immo incorporelles 1 182 -2 1 180 Montants Bruts 12 327 1 150 0 -35 13 441 Amortissements et Provisions Frais Etablissement 3 3 Recherche et developpement 0 0 Brevets, Licences, Logiciels 4 944 523 5 468 Fonds commercial 0 0 Autres immo incorporelles 785 31 816 Montants des Amortis, et Provisions 5 732 555 0 0 6 286 Montants Nets 6 595 596 0 -35 7 155 Les immobilisations en cours concernent essentiellement des logiciels (80 K€) et les frais engagés par la société et liés au dépôt des dossiers d’Autorisation de Mise sur le Marché (41 K€). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l’exercice est de 1 511 K€. Ils sont constitués principalement de dépenses de personnel, de coûts liés à des opérations confiées à des organismes de recherche privés et de dotations aux amortissements. MALI TECHNIQUE DE FUSION CTH Suite aux modifications apportées au règlement ANC n°2014-03, la société a maintenu l’intégralité de ce mali technique présent à l’actif de son bilan pour un montant 2 412 K€ au sein du poste « fonds commercial ». En application du règlement ANC 2015-06, le fonds commercial a fait l‘objet d’un test de dépréciation qui a permis de conclure à une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 212 7.1.3.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations Corporelles 31/12/2021 Augmentation Diminution Transfert 31/12/2022 Terrains 1 065 0 1 065 Constructions 3 445 0 3 445 Installations techniques, matériel, outillage 8 042 39 0 315 8 396 Autres immobilisations corporelles 8 036 90 -117 252 8 261 Immobilisations en cours 22 671 -8 -571 115 Avances et acomptes 0 0 Montants Bruts 20 609 801 -125 -3 21 281 Amortissements et Provisions Constructions 2 603 146 2 748 Installations techniques, matériel, outillage 5 780 601 0 6 381 Autres immobilisations corporelles 5 172 788 -112 5 848 Avances et acomptes 0 0 Montants des Amortis, et Provisions 13 555 1 535 -112 0 14 978 Montants Nets 7 054 -734 -13 -3 6 304 Les immobilisations en cours concernent essentiellement des installations de matériel et outillage. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 213 7.1.3.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES Immobilisations Financières 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Participations 45 333 0 0 45 333 Autres titres immobilisés 573 424 -231 767 Prêts 14 14 Autres immobilisations financières 699 610 -506 803 Créance rattachée à des participations 0 0 0 Montants Bruts 46 620 1 035 -737 46 917 Amortissements et Provisions Participations 6 874 6 874 Autres titres immobilisés 78 132 -36 174 Prêts 13 13 Autres immobilisations financières 7 7 Créance rattachée à des participations 0 0 Montants des Amortis, et Provisions 6 973 132 -36 7 069 Montants Nets 39 647 903 -702 39 848 Le poste des participations est stable sur l’exercice. Les provisions pour dépréciation des titres de participation concernent les titres suivants au 31 décembre 2022 : - Orapi Inc. : 210 K€ (provision reconduite depuis 2006) - Orapi Applied Chemical Asie : 1 039 K€ (provision reconduite depuis 2008) - Orapi Applied Netherlands : 400 K€ (provision reconduite depuis 2008) - Orapi Espagne : 293 K€ (provision reconduite depuis 2011) - Orapi Continental Industries Limited Nigeria : 30 K€ (provision reconduite depuis 2018) - Garcin Bactinyl Algérie : 8 K€ (provision reconduite depuis 2018) - Orapi Nordic : provision de 852 K€ (provision reconduite depuis 2019) - Orapi Hygiène : provision de 4 043 K€ (provision reconduite depuis 2019) Le poste « Autres titres immobilisés » correspond aux actions auto détenues. Au 31 décembre 2022, les titres auto détenus par la société sont au nombre de 123 613 actions. Ils ont été valorisés à la valeur la plus faible entre le prix d’acquisition et le cours boursier moyen de décembre 2022. Au 31 décembre 2022 ils font l’objet d’une provision pour dépréciation de 174 K€ (vs. 78 K€ au 31 décembre 2021). Les autres immobilisations financières sont constituées au 31 décembre 2022 : - de dépôts et cautionnements pour 734 K€ - et des comptes espèces liés au contrat de liquidité et au contrat de rachat pour 69 K€. La variation du poste s’explique principalement par : - les mouvements sur les comptes espèces liés au contrat de liquidité et au contrat de rachat (versements pour 459 K€ et ventes pour 422 K€) - le versement du nouveau dépôt de garantie pour les locaux de la Défense (52 K€) la réévaluation annuelle du dépôt de garantie pour les bâtiments de Saint-Vulbas (36 K€) ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 214 7.1.3.4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET AUTRES OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES Le détail des titres de participation est donné dans le "Tableau des filiales et participations" joint à la présente annexe. Cf. 5.15. Filiales et autres entreprises liées Montant 2022 Montant 2021 Immobilisations Financières Participations 45 333 45 333 Titres immobilisés Actions Propres 767 573 Prêts 0 0 Autres Immobilisations Financières 674 638 Créance rattachée à des Participations 0 0 Créances Créances Clients 14 022 12 637 Autres créances /comptes courants 40 245 38 117 Provision sur créances / comptes courants -1 537 -1 477 Dettes Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 1 830 2 230 Autres dettes / comptes courants 11 928 13 841 7.1.3.5. STOCKS ET EN-COURS Stock et en cours 31/12/2022 31/12/2021 Matières Premières et Autres Approvisionnements 5 869 4 911 Produits Intermédiaires et finis 10 918 10 162 Montants Bruts 16 787 15 073 Amortissements et Provisions Provision pour dépréciations Matières Premières -988 -997 Provision pour produits Intermédiaires et finis -906 -1 597 Montants des Amortis, et Provisions -1 894 -2 595 Montants Nets 14 894 12 478 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215 7.1.3.6. CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Ventilation des créances et comptes 31/12/2022 Montant à Montant à Montant à de régularisation par échéance moins plus d'un an plus de cinq d'un an et moins de ans cinq ans Créances rattachées à des participations 0 0 0 0 Prêts 14 0 0 14 Autres immobilisations financières 803 69 0 734 Avances et acomptes fournisseurs 235 235 0 0 Clients douteux ou litigieux 12 12 0 0 Créances clients 14 081 14 081 0 0 Personnel et comptes rattachés 3 3 0 0 Organismes sociaux 0 0 0 0 Etat impôts et taxes 2 599 1 758 840 0 Groupe et associés 40 245 40 245 0 0 Débiteurs divers 1 472 1 163 310 0 Charges constatées d'avance 292 292 0 0 Charges à répartir et ECA 0 0 0 0 Montants Bruts 59 757 57 858 1 150 748 Le poste des débiteurs divers intègre principalement les éléments suivants : - les RFA et avoirs fournisseurs pour 963 K€ - le compte séquestre de 400 K€ lié à la garantie de passif social signée avec le groupe ARCOLE dans le cadre de la cession de la filiale PHEM intervenue le 30 septembre 2021 (montant initial de 600 K€ dégressif de 200 K€ à chaque date anniversaire de la convention et récupérable au 31/12/2024. Cf. § 5.4-4) Le poste Etat - Impôts et taxes intègre la créance d’impôt sur les sociétés pour un montant de 1 164 K€ et des créances de TVA et de TGAP pour le solde. Pour mémoire, les charges à répartir concernant l’endettement souscrit au cours de l’exercice 2020 (obligations simples New Money et ORA 1) suite à l’accord signé avec Kartesia le 29 juillet 2020 ont été soldées sur l’exercice précédent consécutivement au remboursement intégral des dettes sous-jacentes (cf. §1-3). La dotation de l’exercice comptabilisée en résultat d’exploitation est donc nulle ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 216 7.1.3.7. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES Nature 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs mobilières de placement 0 0 Disponibilités 3 016 2 643 Montants Bruts 3 016 2 643 Amortissements et Provisions Provision pour dépréciation 0 0 Montants des Amortis, et Provisions 0 0 Montants Nets 3 016 2 643 7.1.3.8. MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT Nature 31/12/2021 Affectation résultat 2021 Augment. de capital Changt de Méthode IDR Résultat 2022 Autres 31/12/2022 Capital 6 605 39 6 644 Dividendes 0 0 Prime d'émission 42 759 160 42 919 Prime d'apport 802 802 Réserve légale 660 4 664 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 20 079 1 691 21 770 Résultat 1 691 -1 691 4 918 4 918 Amortissements dérogatoires 1 328 70 1 398 Montant Total 73 925 0 203 0 4 918 70 79 116 - Au 31 décembre 2022, le capital social est composé de 6 643 534 actions de valeur nominale de 1 € dont : - 6 642 634 actions ordinaires (AO) - 900 actions de préférence (AP) - Opérations ayant impacté le capital sur l’exercice 2022 : Exercice des BSA émis dans le cadre de l’opération de restructuration financière consécutivement au remboursement des obligations simples NEW MONEY : - Nombres de BSA exercés sur 2022 : 39 029 - Augmentation de capital constatée : 39 029 € (soit 39 029 actions de valeur nominale de 1 €) - Prime d’émission liée : 163 922 € (soit 39 029 actions x prime d’émission unitaire de 4.20 €) et 160 019 € après prélèvement de la dotation à la réserve légale de 10% - Dotation à la réserve légale à hauteur de 10% du nouveau capital effectuée par prélèvement sur la prime d’émission : 3 903 €. Les bons de souscription d’actions (BSA) émis dans le cadre de cette opération de restructuration financière étant des instruments de capitaux propres attribués gratuitement, leur émission ne dégage aucun produit pour la Société. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 217 La colonne « Autres » correspond à la dotation nette aux amortissements dérogatoires sur les frais d’acquisition de sociétés : impact de +70 K€. Changement de méthode : Néant cette année. 7.1.3.9. PROVISIONS RISQUES ET CHARGES Nature 31/12/2021 Dotation Reprise Reprise 31/12/2022 Utilisation Non utilisation Provision pour litiges sociaux 240 0 -17 -24 199 Autres provisions 591 4 -37 -173 385 Provision IDR 451 58 -10 -139 360 Provision perte de change 0 0 0 0 0 Autres provisions pour charge 49 203 -85 0 168 Provision pour impôt 0 0 0 0 0 Montants Bruts 1 332 0 265 -149 -336 1 111 Dont exploitation 1 332 0 265 -149 -336 1 111 Dont financier 0 0 0 0 0 0 Dont exceptionnel 0 0 0 0 0 Dont autres (impôt) 0 0 0 0 0 0 Changement méthode IDR La société est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. Les risques identifiés font l’objet de provisions dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. Au 31 décembre 2022, les autres provisions concernent principalement des coûts de destruction de stocks pour 83 K€ et des litiges de nature commerciale pour 302 K€. A la clôture de l’exercice, la provision pour autre charge correspond à la sortie de ressource attendue en 2024 au titre de l’attribution en date du 17 mai 2024, des actions de performance 2022 et 2023 (cf.§ 5-6). L’engagement est valorisé à chaque clôture prorata temporis en fonction des probabilités de réalisation des critères d’attribution. La provision pour autre charge constatée au 31 décembre 2021 pour 49 K€ correspondait à la sortie de ressource attendue en 2022 au titre de l’attribution en date du 21 juillet 2021, de 14 000 actions gratuites au Directeur des opérations de la société. Cette provision a été reprise en 2022 suite à l’attribution définitive de ces actions en date du 22 juillet 2022. Le coût final de cette attribution se montant à 94 K€ a été comptabilisé en charge de personnel comme préconisé par les textes en vigueur. INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE Les estimations des engagements au titre des régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) sont calculées annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations reposent sur des hypothèses actuarielles qui intègrent la probabilité de durée du service futur du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel ; les engagements correspondants sont actualisés. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 218 Pour rappel, l’IASB a ratifié le 24 mai 2021 une décision de l’IFRS IC d’avril 2021 relative à la répartition du coût des services associé à certains régimes à prestations définies. Avant cette décision, le montant des avantages estimés au terme de la carrière étaient étalés sur la totalité de la carrière. Suite à cette décision, l’acquisition définitive des avantages est désormais conditionnée à la présence dans l’entreprise jusqu’à l’âge de départ à la retraite (e,g 62 ans), le montant des avantages dépend de l’ancienneté et le montant est plafonné à un certain nombre d’années de service consécutives (e.g 16 ans). Consécutivement, le Collège de l’ANC a mis à jour sa Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels établis selon les normes comptables françaises. Ainsi, sur l’exercice précédent, la société a opté pour l’estimation du montant de l’engagement selon la décision de l’IFRIC IC d’avril 2021 pour ses comptes clos le 31 décembre 2021. Ce changement de méthode avait pour mémoire, entraîné une baisse de l’engagement pour un montant de 109 K€ au 31 décembre 2020, dont l’impact a été comptabilisé en compte de Report à nouveau sur l’exercice 2021. Les hypothèses actuarielles retenues pour l’exercice 2022 sont les suivantes : - Départ volontaire - Date de départ : 65 ans (idem 2021) - Taux d’actualisation : 3.77% (vs. 1.02 % en 2021) - Revalorisation annuelle des salaires : 2,0 % (idem 2021) - Table de mortalité : INSEE 2021 (INSEE 2021 en 2021) -Turnover : par tranches d’âge et par catégories socio-professionnelles (CSP : VRP, ouvriers / ETAM, cadres) Les écarts actuariels sont enregistrés intégralement en résultat. Le montant des engagements de retraite actualisés et comptabilisés au 31 décembre 2022 s’élève à 359 514 €. Les mouvements de l’exercice se décomposent comme suit : - Coût des services rendus : 53 356 € - Coût financier : 4 598 € - Ecarts actuariels : - 134 525 € - Reprise liée aux départs : - 14 664 € 7.1.3.10. AUTRES PROVISIONS POUR DEPRECIATION D’ACTIFS Nature 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Exploitation 4 128 60 -745 3 443 Provision Stocks et en-cours 2 595 -701 1 894 Provision Clients 56 -44 12 Provision pour dépréciation Autres débiteurs 1 477 60 1 537 Financier 6 972 132 -36 7 068 Provision dépréciation titres de participation 6 874 6 874 Provision Autres titres immobilisés 78 132 -36 174 Provision Prêts 13 13 Provision Autres immobilisations financières 7 7 Total 11 100 192 -781 10 511 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 219 Sur l’exercice 2022 une dépréciation a été comptabilisée sur le compte courant débiteur détenu par Orapi SA sur sa filiale Orapi Nordic pour un montant de 60 K€. Cette dépréciation est donc portée à 1 537 K€ au 31 décembre 2022 (dont 1 367 K€ sur l’établissement Finlandais et 170 K€ sur l’établissement Norvégien). 7.1.3.11. EMPRUNTS, DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Emprunts souscrits au cours de l’exercice : 1 970 K€ Remboursements effectués au cours de l’exercice : 1 218 K€ dont : - Emprunts bancaires : 163 K€ - Emprunts BPI (préfinancement CICE 2018) : 1 055 K€ - Emprunts obligataires remboursables en actions : 0 K€ Détail des financements obtenus sur l’exercice : La société a obtenu sur 2022 deux crédits bancaires auprès de la Banque Postale destinés à financer une partie de ses investissements : ➢ Emprunt de 1 470 240 € au taux fixe de 1.20% (dernière échéance le 15/01/2027) ➢ Emprunt de 500 000 € au taux fixe de 4.04% (dernière échéance le 15/01/2026) Par ailleurs, la créance vis à vis de BPI et la dette financière liée comptabilisées initialement pour 1 054 768 € au titre du préfinancement de la créance de CICE 2018 ont été extournées sur l’exercice suite au remboursement de cette créance par l'Etat sur 2022. Suivi de la restructuration financière d’Orapi Pour rappel, en ligne avec son plan stratégique, afin de poursuivre son désendettement et de limiter les frais financiers, le groupe Orapi a finalisé sur l’exercice précédent le remboursement intégral de la première tranche Ventilation des emprunts 31/12/2022 Montant à Montant à Montant à et dettes par échéance moins plus d'un an plus de cinq d'un an et moins de ans cinq ans Emprunt obligations simples 0 0 Emprunts obligataires remboursables en actions 16 617 0 0 16 617 Etablissements de crédits (emprunts) 2 251 557 1 694 0 Concours bancaires 250 250 Dépôts et cautionnements reçus 0 0 Groupe et Associés 11 928 11 928 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 460 13 460 Dettes fiscales et sociales 3 094 3 094 Autres dettes 514 514 Produits constatés d'avance et ECP 265 265 Montants Bruts 48 379 30 068 1 694 16 617 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 220 d’obligations remboursables en actions « ORA1 » souscrite pour un montant total de 23 M€, auprès du fonds Kartesia en juillet 2020 dans le cadre de sa restructuration financière. Disposant d’une trésorerie confortable au 31 décembre 2020 de 37,9 M€, le Groupe Orapi a remboursé 15 M€ le 31 janvier 2021, puis le solde des « ORA1 » pour un montant de 8,7 M€ (intérêts financiers compris) soit un total de 23,7 M€ à la société Kartesia en date du 30 avril 2021. Le Groupe a souhaité poursuivre son désendettement et a procédé le 22 décembre 2021 au remboursement intégral des obligations simples New Money pour un montant total de 15.1 M€ dont 12 M€ de remboursement en capital et 3.1 M€ au titre des intérêts cash et des intérêts capitalisés, déduction faite d'une remise sur pénalité de remboursement anticipée accordée par l'actionnaire Kartesia d'un montant de 1.6 M€. A ce jour, la dette restante du Groupe s’élève donc à 16,6 M€ (ORA2 à échéance 2040 ne portant pas intérêt et remboursables en actions ou en numéraire avec une possibilité de remboursement anticipé). Consécutivement au remboursement intégral des ORA 1 et des obligations simples non cotées New Money finalisé le 22 décembre 2021, les 2 296 531 BSA émis le 29 juillet 2020 sont devenus exerçables en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de douze 12 mois c’est-à-dire jusqu’au 21 décembre 2022 (cf. §5.5). Résultat des bons de souscription d’actions Au 31 décembre 2021, le nombre de BSA exercé s’est élevé à 5 386 et a donné lieu à une augmentation de capital de 5 386 € et à une prime d’émission de 22 621 €. Sur l’exercice 2022, le nombre de BSA exercé s’élève à 39 029 et a donné lieu à une augmentation de capital de 39 029 € et à une prime d’émission de 163 922 € (cf § 3.8). Sur la Période d’exercice, sur les 2 296 531 BSA en circulation, 44 415 BSA ont donc été exercés. Compte tenu de la parité d’exercice, prévoyant qu’un (1) BSA donnerait droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de 5,20 € par action nouvelle, soit 1 € de valeur nominale et 4,20 € de prime d’émission par action nouvelle, 44 415 actions nouvelles ont été émises en contrepartie de l’exercice des bons et le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA (soit la somme globale de 230 958 euros) a été intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSA en numéraire par versement des fonds sur le compte de la Société. Levée de l’option d’achat des ORA2 Le 29 juillet 2020, ORAPI a procédé à l’émission de 3.195.519 obligations non cotées d’une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 16.616.700 €, intégralement détenues à ce jour par (i) Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et (ii) Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund 2, (les ORA2). Compte tenu du remboursement intégral par ORAPI des ORA 1 ( 4.423.076 obligations remboursables en actions émises la Société le 29 juillet 2020 pour un montant en principal de 22.999.995,20 d’euros) intervenu en janvier et avril 2021, Kartesia, a consenti à LA FINANCIERE MG3F ou son substitué une option d’achat portant sur une quote-part des ORA2, exerçable pendant douze mois à compter du remboursement intégral des OSNM et pour un prix d’acquisition égal à la valeur nominale des ORA2 rachetées (augmenté des intérêts courus). En raison, de l’amortissement anticipé volontaire total des OSNM, LA FINANCIERE MG3F ou son substitué pouvait procéder à l’exercice de son option, pendant douze mois à compter du 22 décembre 2021, soit jusqu’au 22 décembre 2022. En date du 20 décembre 2022, LA FINANCIERE MG3F, substituée par la société GC CONSULT a notifié son intention de lever l’option consentie et de racheter les 2.242.763 ORA2 sous promesse. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 221 En date du 2 janvier 2023, la société GC CONSULT a procédé au règlement du prix de cession des 2.242.763 ORA2 entre les mains des fonds Kartesia pour une somme globale de 11.662.367 euros. Les conditions de l’émission et les caractéristiques des ORA2 et les tableaux d’incidence figurent dans le prospectus visé par l’AMF consultable sur le site de la société (rubrique Finances/Information règlementée/Notes d’opération). Situation en matière de covenants financiers La société n’est plus soumise à covenants financiers depuis le remboursement des obligations simples NEW MONEY en date du 22 décembre 2021. Les frais d’émission d’emprunt lorsqu’ils sont applicables sont comptabilisés en charges à répartir et sont amortis selon la méthode du Taux d’intérêt effectif, en fonction de la date prévisionnelle de remboursement des emprunts ou selon le mode linéaire si ce dernier donne un résultat proche. Les amortissements sont comptabilisés en exploitation. Aucune dotation aux amortissements des charges à répartir n’a été comptabilisée sur l’exercice 2022 consécutivement au remboursement intégral des emprunts concernés en date du 31 décembre 2021. Le poste « Autres dettes » est essentiellement composé d’avoirs clients à établir. 7.1.3.12. CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR Détail des produits à recevoir 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients et compte rattachés 4 648 Autres créances 58 26 Total général 61 674 Détail des charges à payer 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 255 182 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 733 5 584 Dettes fiscales et sociales 1 720 1 209 Autres dettes 329 310 Total général 7 037 7 285 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 222 7.1.4. NOTES SUR LE RESULTAT 7.1.4.1. VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES NET Ventilation du Chiffre d'affaires net France Etranger Total Ventes de Marchandises 4 212 217 Production vendue biens 60 432 3 153 63 585 Production vendue services 15 061 779 15 840 Total général 75 497 4 145 79 641 7.1.4.2. CHARGES ET PRODUITS RELATIFS AUX ENTREPRISES LIEES Charges et produits relatifs aux entreprises liées Montant Montant 2022 2021 Produits C.A Marchandises et Production de biens 65 213 63 159 C.A Productions de Services 14 418 14 850 Produits sur Compte Courant 359 387 Produits de participation 4 114 5 955 Autres produits financiers 16 16 Reprise provision sur créances ou titres (hors actions auto détenues) 0 0 Produit cession actifs financiers 0 6 292 Refacturation mali sur rachat des actions par l’ent. 0 0 Charges Achats 11 501 11 270 Charges sur Compte Courant 118 146 Provision sur créance ou titres (hors actions auto détenues) 60 1 160 Valeur comptable immob. Financières cédées 0 6 293 Perte sur créance 0 0 Mali provenant du rachat des actions par l’entreprise 117 50 Charges exceptionnelles (abandon de créance / management fees Kartesia) 250 0 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 223 Transactions avec les parties liées Nature des relations entre Orapi SA et ses filiales Les principales relations entre Orapi SA et ses filiales peuvent être de nature suivante : • Achats ou ventes de produits finis : ces opérations sont réalisées en appliquant le principe d'un prix de revient auquel est ajouté une marge industrielle ; • Prestations de services données : en particulier, dans le cadre d'une convention de management fees, la société ORAPI SA apporte un support aux filiales en termes de direction, marketing, finance et comptabilité, ressources humaines et informatique… Le montant de ces management fees s'est élevé à 4 899 K€ en 2022 (vs. 5 400 K€ en 2021) ; • Prestations de services reçues : Les prestations de service reçues par ORAPI SA en provenance de ses filiales sont ponctuelles et marginales (237 K€ en 2022 vs. 239 K€ en 2021) et sont liées à des refacturations de personnel dans le cadre de gestion de projets de recherche et développement notamment ; • Contrats de location : il s'agit de conventions de sous-location portant sur des locaux de bureaux et de stockage sous-loués à Orapi Hygiène, Orapi Europe et Orapi International (512 K€ en 2022 vs. 509 K€ en 2021) ; • Transferts dans le cadre d’accords de financement ou de gestion de trésorerie : une convention de gestion de trésorerie est en vigueur entre les sociétés MG3F, ORAPI SA et ses filiales. Au titre de cette convention, ORAPI SA prête ou emprunte des liquidités au travers de compte-courants et a facturé à ce titre 242 K€ d'intérêts nets en 2022 (vs. 240 K€ en 2021) ; • Fourniture de garanties ou de sûretés : ORAPI garantit des dettes bancaires et des garanties fournisseur de certaines de ses filiales. Les dates d'échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l'annulation des obligations. Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe ORAPI. Dans leur nature, ces transactions sont considérées comme courantes et elles sont réalisées à des conditions habituelles au sein d’un groupe. Transactions avec MG3F La société La Financière M.G.3.F (SIREN 353 946 577 00015), société holding qui détient plus de la moitié des droits de vote de la société Orapi SA, assure des prestations de politique générale, commerciale et marketing ainsi que de direction administrative et financière pour le Groupe, dans le cadre d'une convention spécifique conclue à des conditions de marché. La société La Financière M.G.3.F a facturé au cours de l’exercice 2022 à Orapi SA 1 135 K€ (vs. 1 550 K€ en 2021) au titre de prestations de service et 5 K€ (idem 2021) au titre des frais d’assurance en responsabilité des dirigeants. Orapi SA a facturé 16 K€ à MG3F au titre d’intérêts financiers sur compte-courant (idem montant 2021), lequel présente un solde débiteur de 1 624 K€ au 31 décembre 2022 (solde identique à celui du 31/12/2021). Ce compte courant a fait l’objet d’un remboursement à hauteur de 250 K€ en janvier 2023. Transactions avec la Fondation d’entreprise Orapi Hygiène Au cours de l’exercice 2021, la fondation Orapi Hygiène a reçu de la part du fondateur Orapi SA 150 K€ de versement en numéraire au titre du financement du programme d’action pluriannuel dans le cadre de la prolongation de la Fondation pour une durée de 5 ans. Transaction avec les dirigeants ➢ Actions de préférence (AP) : confère § 5.5 ➢ Actions gratuites : confère § 5.6 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 224 Transaction avec Kartesia Management Orapi a versé sur l’exercice 2020 à Kartesia Management un montant de 250 K€ HT par an soit 500 K€ HT correspondant aux deux premières années de gouvernance, payés à la date de réalisation de l’opération de restructuration financière soit le 29 juillet 2020. Aucun montant n’a donc été versé sur l’exercice 2021. Orapi a versé sur l’exercice 2022 à Kartesia Management un montant de 250 K€ correspondant à la troisième année de gouvernance. 7.1.4.3. RESULTAT FINANCIER Détails du Résultat financier 31/12/2022 31/12/2021 Produits de participations 4 114 5 955 Revenus sur comptes courants 376 403 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Reprise de provisions 36 0 Différences positives de change 0 0 Produits nets sur cessions de V.M.P 3 4 Autres produits financiers 0 6 Sous total des produits financiers 4 529 6 368 Dotations aux provisions 192 1 193 Intérêts et charges assimilées 219 3 979 Différences négatives de change 0 0 Charges sur cessions de V.M.P 14 20 Sous total des charges financières 425 5 193 Total Résultat Financier 4 104 1 176 Les produits de participation correspondent aux dividendes reçus des filiales sur 2022 comme sur 2021. La reprise de provision 2022 de 36 K€ concerne les actions auto-détenues (vs. une dotation de 33 K€ en 2021). Les autres produits financiers nuls sur 2022 correspondaient en 2021 aux intérêts rémunérant les comptes à terme. Les produits et charges nets sur cession de VMP sont issus des transactions sur les contrats d’action auto- détenues. Les intérêts et charges assimilés correspondent essentiellement : - aux intérêts sur emprunts bancaires pour 42 K€ (vs. 59 K€ en 2021) - aux intérêts sur comptes courants des filiales pour 118 K€ (vs. 146 K€ en 2021) - aux intérêts sur l’endettement vis-à-vis de Kartesia pour 0 K€ (vs. 3 667 € en 2021). La forte baisse du poste est consécutive au remboursement intégral des dettes ORA1 et Obligations simples NEW Money finalisé au 31 décembre 2021. Pour rappel, les dotations aux amortissements sur charges à répartir liées aux frais d’émission d’emprunt sont comptabilisées en résultat d’exploitation et sont nulles sur l’exercice 2022 consécutivement au remboursement intégral des dettes sous-jacentes en 2021 (cf. § 3.11). Les dotations aux provisions se montent à 192 K€ sur l’exercice 2022 (vs. 1 193 K€ en 2021) et concernent : - les créances liées à la filiale Nordic pour 60 K€ (vs. 1 160 K€ en 2021) les actions propres du contrat de rachat et de liquidité pour 132 K€ (vs. 33 K€ en 2021). ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 225 7.1.4.4. RESULTAT EXCEPTIONNEL Détails du Résultat Exceptionnel 31/12/2022 31/12/2021 Produits sur opérations de gestion 5 575 Produits sur opérations en capital 390 6 409 Reprises sur dépréciations, prov. et transferts de charges 6 6 Transfert de charge exceptionnelle 94 50 Sous total des produits exceptionnels 495 7 040 Charges sur opérations de gestion 823 361 Charges sur opérations en capital 130 6 435 Dotations aux amort., dépréciations et provisions 76 52 Sous total des charges exceptionnelles 1 029 6 848 Total Résultat Exceptionnel -534 192 Les dotations et reprises exceptionnelles concernent les amortissements dérogatoires pour respectivement 76 K€ et 6 K€ (vs. 52 K€ et 6 K€ en 2021). Les produits exceptionnels sur opérations de gestion sont principalement constitués des facturations de prestations d’assistance et de R&D pour 5 K€ (vs. 575 K€ en 2021). Les produits exceptionnels sur opérations en capital sont composés essentiellement : - des produits de cession d’actifs pour 17 K€ (vs. 117 K€ en 2021) - du produit de cession de titres de participation pour 0 K€ (vs. 6 292 K€ en 2021 au titre de la cession de la filiale PHEM). - de la QP de subvention d’investissement reçue en 2022 dans le cadre d’un projet de sous-traitance et virée au résultat pour son montant total soit 373 K€, la société ayant choisi de ne pas retenir l’option de l’étalement (vs 0 K€ en 2021). Les charges exceptionnelles sur opération de gestion de 823 K€ (vs. 361 K€ en 2021) correspondent essentiellement à des honoraires non récurrents divers concernant la restructuration de l’organisation de la société. Les charges exceptionnelles sur opérations en capital de 130 K€ en 2022 sont composées des principaux éléments suivants : - Valeur nette comptable des éléments d’actifs corporels cédés pour 13 K€ (vs. 92 K€ en 2021) - Valeur nette comptable des titres de participations cédés pour 0 K€ (vs. 6 293 K€ en 2021 au titre de la cession de la filiale PHEM) - Mali provenant du rachat des actions par l’entreprise pour 117 K€ (vs. 50 K€ en 2021) lié essentiellement à l’attribution d’actions gratuites (cf. §5-6). 7.1.4.5. VENTILATION DE L’IMPOT SUR LES BENEFICES Les sociétés françaises Orapi SA, Orapi International, Chimiotechnic Vénissieux, Orapi Europe, Proven Orapi Group, Orapi Hygiène et Orapi Academy sont intégrées fiscalement. Le périmètre d’intégration fiscale de 2022 est identique à celui de l’exercice précédent. Orapi SA est également tête de consolidation du groupe Orapi. La convention d'intégration fiscale prévoit la répartition de l'avantage fiscal global procuré par le régime de l'intégration fiscale, entre les différents membres ayant apporté au groupe intégré un résultat fiscal déficitaire, au prorata des déficits transmis. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 226 Les déficits reportables de l’intégration fiscale incluant le bénéfice de l’exercice se montent à 18 662 K€ au 31 décembre 2022. La société a imputé sur l’exercice 2022 des déficits reportables de l’intégration fiscale pour un montant en base de 695 K€. Pour rappel, le groupe fiscal a obtenu sur 2018 des agréments fiscaux pour 2.6 M€ relatifs au transfert des déficits fiscaux issus des opérations de fusion-absorption des sociétés PHS dans sa filiale ORAPI HYGIENE. Aucun nouvel agrément n’a été obtenu depuis cette date. La répartition de l’impôt dans le cadre de l’intégration fiscale se décompose de la façon suivante au 31 décembre 2022 : Entités Résultat avant impôt Impôt société et crédits d'impôts Participation & forfait social Résultat net CTV -1 850 494 0 -1 355 ORAPI EUROPE -789 359 0 -430 ORAPI INTERNATIONAL 1 063 -266 0 797 ORAPI SA 4 308 610 0 4 918 PROVEN ORAPI GROUP 2 096 -495 0 1 601 ORAPI HYGIENE 2 691 -33 0 2 658 ORAPY ACADEMY 1 0 0 1 Montants Bruts 7 520 669 0 8 189 Le crédit d’impôt d’Orapi SA de 610 K€ se décompose de la façon suivante au 31 décembre 2022 : - Produit d’impôt de l’exercice : 60 K€ - Crédit d’impôt famille applicable depuis 2022 sur les places en crèche acquises : 30 K€ - Crédit d’impôt mécénat sur les dons effectués : 67 K€ - Crédit d’impôt recherche : 453 K€ Ventilation de l’impôt sur les sociétés pour ORAPI SA : Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Résultat avant Impôt Impôt Résultat net après impôt Résultat courant 4 842 686 5 528 Résultat exceptionnel -534 -76 -610 Participation 0 0 0 Résultat net 4 308 610 4 918 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 227 7.1.5. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES INFORMATIONS 7.1.5.1. OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME En avril 2015, la société a mis en place un contrat de swap à caractère de couverture de taux d’intérêts sur un emprunt bancaire à taux variable qu’elle avait souscrit. Le taux du swap s’entend hors marge bancaire. Taux du swap Capital d'origine de l'emprunt Capital restant dû à la date de mise en place du swap Montant notionnel du swap Date de mise en place du swap Date d'activation du swap (à terme échu) Echéances Dernière échéance Montant couverture au 31/12/2022 0,47% 5 400 5 400 5 400 avr-15 avr-15 trimestrielle janv-22 0 Données en K€ Le contrat de swap concerne un emprunt qui a fait l’objet d’un remboursement anticipé dans le cadre du contrat de refinancement signé le 14 septembre 2018. La juste valeur du contrat est de 0 € au 31 décembre 2022, ce contrat étant arrivé à terme en janvier 2022. 7.1.5.2. CREDIT BAIL Crédit Bail (en K€) Immobilier Matériel Immobilier Matériel Valeur d'origine 1 200 467 1 200 374 dont terrain 135 0 135 0 Amortissement exercice 71 31 71 75 Amortissement cumulé 947 374 876 374 Valeur nette 253 94 324 0 Redevances payées Cumuls exercices antérieurs 1 495 238 1 454 238 Exercice 0 32 41 0 Total 1 495 270 1 495 238 Redevances restant a payer A un an au plus 0 35 0 0 A + un an et 5 ans au plus 0 38 0 0 A + de 5 ans 0 0 0 0 Total 0 72 0 0 Valeur résiduelle 0 0 0 0 Montant pris en charge dans l'exercice 0 32 41 0 2022 2021 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 228 7.1.5.3. ETAT DES HYPOTHEQUES ET NANTISSEMENTS Entité Type de garantie Date de départ Date d'échéance Montant au 31/12/2022 Orapi SA Caution solidaire crédit Banque Populaire société MHE (découvert) févr-18 févr-28 240 Orapi SA Caution solidaire crédit BNP société MHE (découvert) juin-15 indéterminée 150 Orapi SA Caution administrative et fiscale droits de douane société MHE févr-15 avr-25 72 Orapi SA Caution solidaire crédit BNP société MHE (emprunt) juin-17 déc-23 90 Total cautions 552 Entité Dette Type de garantie Date de départ Date d'échéance Montant nanti au 31/12/2022 Orapi SA CBI BPI Nantissement titres société non cotée sept-16 sept-28 2 Total Immobilisations Incorporelles et financières 2 Orapi SA Emprunt CIC PPD et Garantie hypothécaire janv-18 janv-27 355 Orapi SA Emprunt Bque Postale Nantissement matériel mars-22 janv-27 1 391 Total Immobilisations corporelles 1 746 7.1.5.4. AUTRES ENGAGEMENTS Abandon de créance à caractère financier octroyé en 2015 à la filiale CHIMIOTECHNIC VENISSIEUX avec clause de retour à meilleure fortune Compte tenu des résultats déficitaires passés de sa filiale Chimiotechnic Vénissieux, et en considération de son intérêt dans le rétablissement de la situation de sa filiale, la société Orapi a donné son accord en date du 30 novembre 2015 pour abandonner partiellement la créance qu’elle détient à l’encontre de sa fille, à concurrence de la somme de 1 180 000 €. Cet abandon de créance a été comptabilisé en charge financière dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Il est expressément convenu que cet abandon est consenti sous la condition résolutoire : - D’un retour à meilleure fortune - Ou de la cessation ou cession totale ou partielle d’activité de la société Chimiotechnic Vénissieux. En conséquence, au cas de retour à meilleure fortune de la société Chimiotechnic Vénissieux, c’est-à-dire lorsque la situation nette de la société Chimiotechnic Vénissieux sera supérieure ou égale au capital social, la ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229 société Chimiotechnic Vénissieux s’engage à réinscrire, en tout ou partie, au passif de son bilan, la créance abandonnée que détenait le société Orapi à son encontre, étant précisé que le total de capitaux propres minimum à atteindre s’entend compte tenu de la réinscription de la créance abandonnée de la société Orapi. De même, en cas de survenance de la cessation totale ou partielle d’activité de la société Chimiotechnic Vénissieux, cette dernière s’engage à réinscrire au passif de son bilan la créance abandonnée que détenait la société Orapi à son encontre. Néanmoins, au-delà d’une durée de dix ans à compter du jour de l’abandon soit le 30 novembre 2025, si le retour à meilleure fortune tel que défini ci-dessus, ne survenait pas, ou en l’absence de survenance d’un des événements susvisés, la condition résolutoire ne trouverait plus à s’appliquer. Compte tenu des résultats positifs dégagés par la société Chimiotechnic Vénissieux sur les exercices précédents, la clause de retour à meilleure fortune liée à cet abandon de créance a été activée : - pour la première fois au 31 décembre 2016 pour un montant de 658 K€. - pour la seconde fois au 31 décembre 2017 pour un montant de 435 K€. Ces produits ont été comptabilisés pour chaque exercice respectif en résultat financier. Depuis le 31 décembre 2018, la clause de retour à meilleure fortune liée à cet abandon de créance n'a pu être activée. Aucun produit n’a donc été comptabilisé en résultat financier à ce titre dans les comptes de 2018 à 2022. Le solde de l’engagement se monte donc à 87 K€ au 31 décembre 2022. Abandon de créance à caractère financier octroyé en 2019 à la filiale ORAPI HYGIENE avec clause de retour à meilleure fortune Compte tenu du niveau des capitaux propres de sa filiale ORAPI HYGIENE et en considération de son intérêt dans le rétablissement des capitaux propres de sa filiale, la société ORAPI a donné son accord pour abandonner partiellement la créance qu'elle détient à l'encontre de sa fille, à concurrence de la somme de 4 000 000 €. Cet abandon de créance a été comptabilisé en charge financière au 31 décembre 2019. Il est expressément convenu que l’abandon de créance susvisé est consenti sous la condition résolutoire d’un retour à meilleure fortune de la société ORAPI HYGIENE. Le retour à meilleure fortune de la société ORAPI HYGIENE sera effectif si à la clôture d’un exercice, les capitaux propres de la société ORAPI HYGIENE compte tenu de la réinscription totale de la créance abandonnée, sont strictement supérieurs au capital social. À l’occasion de l’arrêté du pré-bilan, il sera donc procédé au calcul des capitaux propres avec réinscription de l’intégralité de la créance abandonnée ; si ce calcul révèle un montant de capitaux propres strictement supérieur au capital social, la créance abandonnée sera réinscrite pour son montant global au titre de cet exercice, le retour à meilleure fortune étant considéré comme effectif dès cette clôture. A contrario, si le calcul en question ne permet pas la réinscription totale de la créance abandonnée, le retour à meilleure fortune ne sera pas considéré comme effectif et sera reporté jusqu’à l’arrêté de compte permettant la réinscription du montant intégral de la créance abandonnée. Néanmoins, au-delà d’une durée de dix ans à compter du jour de l'abandon, soit le 31 décembre 2029, si le retour à meilleure fortune tel que défini ci-dessus, ne survenait pas, la condition résolutoire ne trouverait plus à s’appliquer. Au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, la clause de retour à meilleure fortune liée à cet abandon de créance n'a pu être activée. Aucun produit n’a donc été comptabilisé en résultat financier à ce titre dans les comptes 2020, 2021 et 2022. Le montant de l’engagement se monte donc à 4 000 K€ au 31 décembre 2022. Garantie de passif fiscal DACD Suite à la cession de sa filiale DACD le 15 mars 2019, ORAPI a octroyé à l’acquéreur de la société DACD une garantie de passif fiscal plafonnée à hauteur de 1,25 M€ et prenant effet le jour de la cession pour expirer un mois après l’expiration du délai de prescription de l’action de l’administration. A date, cette garantie n’a pas été activée. Elle a pris fin au 01 février 2023. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 230 Garantie de passif social PHEM Suite à la cession de sa filiale PHEM le 30 septembre 2021, ORAPI a octroyé à l’acquéreur de la société PHEM une garantie de passif plafonnée à hauteur de 1.26 M€. Le Bénéficiaire pourra mettre en jeu la Convention de Garantie à partir du moment où une réclamation aura été notifiée au Garant et au plus tard jusqu’au 30 septembre 2023, hormis pour les Pertes de nature fiscale, sociale et douanière pour lesquelles la Convention de Garantie pourra être mise en jeu jusqu’au 31 décembre 2024 (étant précisé que s’agissant des Pertes de nature fiscale, sociale et douanière, le Bénéficiaire pourra notifier toute réclamation au Garant jusqu’au 31 janvier 2025 inclus). Afin de garantir le paiement de toute créance exigible, il a été convenu entre le Cédant et le Cessionnaire à l’article 3.7 de ladite Garantie la remise par acte séparé d’une convention de séquestre d’un montant global de SIX CENT MILLE (600.000) euros, dégressive à chaque date anniversaire, à compter du 1er octobre 2022, sous réserve de l’absence de mise en jeu de la Garantie notifiée par le Cessionnaire ou/et ayant donné lieu à un paiement au profit de ce dernier antérieurement à chacune desdites dates anniversaires. Cette somme sera alors ramenée, à un montant de QUATRE CENT MILLE (400.000) euros à compter du 1er octobre 2022 jusqu’au 30 septembre 2023, puis ramenée à un montant de DEUX CENT MILLE (200.000) euros à compter du 1er octobre 2023 jusqu’au 31 décembre 2024. Le compte séquestre de 600 000 € comptabilisé au 31 décembre 2021 en débiteurs divers (cf. §3.6) a été ramené à 400 000 € au 31 décembre 2022, consécutivement au remboursement de la première tranche de 200 000 € suite à l'absence de mise en jeu de la garantie de passif par le cessionnaire à la date anniversaire du 30 septembre 2022. 7.1.5.5. EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ACTION DE PREFERENCE Bons de souscription d’actions (BSA) Pour mémoire, en date du 29 juillet 2020, le conseil d’administration du 29 juillet 2020, sur délégation de l’assemblée générale mixte du 29 juillet 2020 a décidé de procéder à l’émission et l’attribution gratuite d’un nombre total de 2.309.375 BSA au profit des porteurs d’actions existantes d’Orapi SA enregistrés comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 28 juillet 2020 à raison d’un (1) BSA pour deux (2) actions détenues. Les BSA étant attribués gratuitement, leur émission ne dégagera aucun produit pour la Société. Les BSA sont admis sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une ligne de cotation distincte de celle correspondant aux actions d’ORAPI, sous le code ISIN FR0013522216. Le conseil d’administration du 29 juillet 2020 a décidé de procéder à l’annulation de l’intégralité des BSA attribués à la Société à raison de ses actions auto-détenues et a constaté l’annulation immédiate desdits BSA. Nombre de BSA émis = 2 309 375 Nombre de BSA annulés au titre de l’auto-détention = 12 844 Nombre de BSA en circulation à ce jour = 2 296 531 Un (1) BSA donne droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de cinq euros et vingt centimes (5,20 €) par action nouvelle, soit, un euro (1 €) de valeur nominale et quatre euros et vingt centimes (4,20 €) de prime d’émission par action nouvelle. Les BSA peuvent être exercés en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de douze (12) mois à compter de la date du remboursement intégral (principal et intérêts) en numéraire : (i) de l'intégralité des ORA 1 (intervenu le 30 avril 2021) et (ii) de l'intégralité des obligations simples non cotées NEW MONEY (intervenu le 22 décembre 2021). Les BSA non exercés durant le délai de douze (12) mois susvisé seront caducs de plein droit et perdront ainsi toute valeur et tous droits qui y sont attachés. De même, en l’absence d’ouverture du droit à souscription au cours d’une période de sept (7) ans à compter de leur date d’attribution, les BSA seront caducs de plein droit et perdront ainsi toute valeur et tous droits y attachés. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231 Consécutivement au remboursement intégral des ORA 1 et des obligations simples non cotées New Money finalisé le 22 décembre 2021, les 2 296 531 BSA émis le 29 juillet 2020 sont donc devenus exerçables en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, à tout moment pendant une période de douze 12 mois c’est-à-dire jusqu’au 21 décembre 2022. Résultats des bons de souscription d’actions Conformément à l’avis Euronext du 14 novembre 2022 (PAR_20221114_31248_EUR), la période d’exercice des BSA ORAPI qui avait débuté le 22 décembre 2021 s’est terminée le 22 décembre 2022, à la clôture du marché (la « Période d'exercice »). Au 31 décembre 2021, le nombre de BSA exercé s’est élevé à 5 386 et a donné lieu à une augmentation de capital de 5 386 € et à une prime d’émission de 22 621 € Au 31 décembre 2022, le nombre de BSA exercé s’élève à 39 029 et a donné lieu à une augmentation de capital de 39 029 € et à une prime d’émission de 160 019 € (cf. § 3.8). Sur la Période d’exercice, sur les 2 296 531 BSA en circulation, 44 415 BSA ont donc été exercés (dont 5 386 sur le mois de décembre 2021 et 39 029 sur la période du 1er janvier 2022 au 22 décembre 2022). Compte tenu de la parité d’exercice, prévoyant qu’un (1) BSA donnerait droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de 5,20 € par action nouvelle, soit 1 € de valeur nominale et 4,20 € de prime d’émission par action nouvelle, 44 415 actions nouvelles ont été émises en contrepartie de l’exercice des bons et le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA (soit la somme globale de 230 958 euros) a été intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSA en numéraire par versement des fonds sur le compte de la Société. Au vu de ces éléments, le Directoire a constaté la réalisation de l’émission des 44 415 actions d’un (1) euro de nominal résultant de l’exercice des 44 415 BSA correspondant à une augmentation de capital de 44 415 euros de nominal, assortie d’une prime d’émission globale de 186 543 €, portant le capital social à la somme de 6 643 534 €. Les 44 415 actions émises représentent respectivement 0,67% du capital et 0,48% des droits de vote. Dès leur émission, les actions nouvelles ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et ont été immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société (même ligne de cotation et même code ISIN: FR0000075392). Cet engagement est donc soldé au 31 décembre 2022. Actions de préférence (AP) Il a été procédé, en date du 20 octobre 2020 à l’attribution gratuite de 1 000 actions de préférence (AP) à émettre par la société au profit de salariés et/ou mandataires de la société et/ou de sociétés liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des AP qui pouvaient ainsi être émises a été fixé à 1 000 euros soit un nombre maximum de 1 000 AP de 1 euros de nominal. Les 1 000 AP ne peuvent être effectivement acquises et livrées à leurs bénéficiaires qu’au terme d’une période d’un an expirant le 20 octobre 2021. Pour rappel, le Directoire du 21 octobre 2021 a acté l’acquisition définitive de 900 AP par l’émission de neuf cents (900) actions AP d’un (1) euro de nominal, par augmentation de capital d’un montant nominal de neuf cents (900) euros par incorporation au capital social de la société de pareille somme prélevée sur le poste « prime d’émission. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 232 7.1.5.6. PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES Le conseil de surveillance du 21 juillet 2021 a autorisé l’attribution gratuite de quatorze mille (14 000) actions ordinaires (nouvelles à émettre ou existantes). Les 14 000 actions pouvaient être effectivement acquises et livrées à leur bénéficiaire qu’au terme d’une période d’un (1) an expirant le 21 juillet 2022. Ce plan a donné lieu à la constatation d’une provision de 49 K€ au 31 décembre 2021. L’acquisition définitive et la livraison de ces 14 000 actions gratuites en date de 21 juillet 2022 a donné lieu à la constatation d’un mali sur rachat d’action de 94 K€ constaté en charges exceptionnelles de l’exercice. Cet engagement est donc soldé au 31 décembre 2022. Le Conseil de Surveillance du 16 mars 2021 a validé la proposition du Directoire de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions de performance (AP) ORAPI au profit de personnes salariés d'une société du Groupe (définie comme la société ou toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce). Les Directoires du 17 mai 2021 et du 07 octobre 2021 ont décidé : - d'arrêter les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions de performance ORAPI (le plan AGP 2021-2024) qui fixe les conditions et les critères d'attribution desdites actions de performance aux bénéficiaires visés - de procéder à l'attribution gratuite de 96 000 Actions de Performance réparties en 3 catégories : ➢ 32 000 actions de performance 2022 (AP 2022) ➢ 32 000 actions de performance 2023 (AP 2023) ➢ 32000 actions de performance 2024 (AP 2024) - que les bénéficiaires de ces attributions ont la qualité de salarié d'une Société du Groupe (définie comme la Société ou toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce) Les actions attribuées seront définitivement acquises par les Bénéficiaires à l'issue d'une période d'Acquisition fixée à 3 ans à compter de la date de leur attribution soit le 17 mai 2024 sous certaines conditions. La livraison des AP sera réservée aux Bénéficiaires ayant conservé la qualité de salarié d'une société du Groupe pendant la Période d'Acquisition d'une part, et sous réserve de la réalisation des conditions de performance décrites dans le règlement du plan d'autre part. Ce plan n’a donné lieu à la constatation d’aucune provision au 31 décembre 2021, les conditions de performance n’étant pas remplies à date. Au 31 décembre 2022, ce plan a donné lieu à la constatation d’une provision de 168 K€ correspondant à la valorisation de l’engagement calculé prorata temporis en fonction des probabilités de réalisation des critères d’attribution. 7.1.5.7. ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPOT Nature Montant Impôt Congés payés -663 -166 Effort construction -29 -7 C3S -98 -24 Provision retraite -58 -14 Provision sur stocks -37 -9 Autres provisions 0 0 Dons mécénat -112 -67 Provision sur titres et créances -60 -15 TOTAL -1 056 -303 Taux d’impôt retenu = taux actuellement en vigueur soit 25% (et 25% pour les éléments à apprécier au niveau de l’intégration fiscale). ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 233 7.1.5.8. EFFECTIF Nature TOTAL 2022 TOTAL 2021 Effectif au 31 décembre Cadres 59 62 Employés 101 98 Total Effectif 160 160 7.1.5.9. CONGE PERSONNEL DE FORMATION (CPF) Depuis le 1er janvier 2015, le compte personnel de formation (« CPF ») se substitue au droit individuel à la formation (« DIF »). Les coûts de formation au titre du CPF sont désormais financés par l’Organisme Paritaire Collecteur Agrée (« OPCA ») auquel les cotisations pour la formation professionnelle ont été versées. La Société n’a donc plus d’engagement à ce titre depuis le 1er janvier 2015. 7.1.5.10. AUTRES INFORMATIONS Conformément à l'avenant N°2 à l'accord relatif au PEG ORAPI du 17/11/2022, il a été décidé d'effectuer le 16 décembre 2022 un abondement unilatéral de la part de l'employeur au sens de la Loi Pacte égal à 100 € nets sur le FCPE ORAPI, par salarié éligible à cet accord, à savoir chaque salarié ayant 3 mois d'ancienneté au 30/11/2022 et sous réserve d'une condition de présence dans les effectifs à la date de versement telle qu'indiquée ci-dessus. 7.1.5.11. REMUNERATION DES DIRIGEANTS Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction d’Orapi SA, mandataires sociaux s’élève à 424 K€ (vs. 425 K€ en 2021). 7.1.5.12. IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE Les comptes de la société sont inclus dans les comptes consolidés de la société MG3F Société consolidante : MG3F- Société par actions simplifiée au capital de 103 949.92 euros Siège social : 18 Chemin des Moraises 01700 Neyron 353 946 577 RCS Bourg en Bresse 7.1.5.13. HONORAIRES CAC Honoraires en K€ EY Deloitte Honoraires certification des comptes 50 832 50 832 Honoraires autres que la certification des comptes 5 350 10 350 TOTAL 56 182 61 182 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 234 7.1.5.14. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Levée de l’option d’achat des ORA2 (cf. § 1-3-2) En date du 20 décembre 2022, LA FINANCIERE MG3F, substituée par la société GC CONSULT a notifié son intention de lever l’option consentie et de racheter les 2.242.763 ORA2 sous promesse. En date du 2 janvier 2023, la société GC CONSULT a procédé au règlement du prix de cession des 2.242.763 ORA2 entre les mains des fonds Kartesia pour une somme globale de 11.662.367 euros. Les conditions de l’émission et les caractéristiques des ORA2 et les tableaux d’incidence figurent dans le prospectus visé par l’AMF consultable sur le site de la société (rubrique Finances/Information règlementée/Notes d’opération). ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 235 7.1.5.15. TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS EN K€ (FILIALES DETENUES AU 31 DECEMBRE 2022) Filiales et Participations Capital social Réserves et report à nouveau Capitaux propres Quote part de capital détenue en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par Orapi SA Chiffre d'affaires du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par Orapi SA dans l'exercice ORAPI EUROPE * 1 696 1 700 2 966 100 3 359 3 359 0 34 878 -430 450 ORAPI PACIFIQUE 0 92 172 100 51 51 0 322 79 150 ORAPI INC ** 2 110 -1 320 816 100 1 982 1 772 0 1 966 26 0 ORAPI Italie 10 498 439 100 10 10 50 2 743 -70 50 ORAPI NORDIC 200 -2 361 -2 636 100 852 0 1 537 2 521 -474 0 ORAPI ASIA 4 025 19 4 728 100 3 279 2 240 0 6 653 674 564 ORAPI APPLIED BENELUX 84 340 264 100 2 558 2 158 0 2 492 -160 0 ORAPI APPLIED SPAIN 0 0 0 100 293 0 0 0 0 0 ORAPI APPLIED LIMITED (UK) 11 3 377 3 314 100 2 238 2 238 200 8 065 -77 0 CHIMIOTECHNIC VENISSIEUX * 100 -1 947 - 3 202 100 452 452 11 590 11 231 -1 355 0 PROVEN ORAPI GROUP * 171 609 2 381 100 2 500 2 500 0 31 422 1 601 2 900 IPLA *** 20 -198 -136 10 2 2 0 1 817 42 0 ORAPI TRANSNET Espagne 10 185 239 100 10 10 300 1 534 44 0 TECHNIK TOOLS SA NC NC NC 10 30 30 0 NC NC 0 ORAPI TRANSNET Pologne 9 -47 -154 90 9 9 148 1 100 -115 0 ORAPI HYGIENE * 5 000 1 275 8 932 100 27 574 23 531 24 796 124 417 2 658 0 ORAPI Continental Industries Ltd Nigeria 100 NC NC 30 30 0 0 NC NC 0 GARCIN BACTYNIL ALGERIE NC NC NC 16 8 0 0 NC NC 0 ORAPI MIDDLE EAST 26 98 185 51 11 11 0 1 436 64 0 ORACHE DESINFECTION 100 725 643 60 80 80 0 5 690 -181 0 ORAPI AFRICA NC NC NC 10 7 7 0 NC NC 0 * Orapi Europe, Orapi International, Proven Orapi Group, Chimiotechnic Vénissieux, ORAPI HYGIENE sont intégrées fiscalement avec Orapi SA ** Orapi INC est une holding basée en Amérique. Les chiffres correspondent à la sous-consolidation américaine *** IPLA. Les chiffres correspondant à ceux de l’exercice précédent à défaut d’information obtenue pour l’exercice 2022 NC : donnée non communiquée car non obtenue ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 236 7.2. Tableau des cinq derniers exercices 2 018 2 019 2 020 2 021 2 022 I. - Situation financière en fin d'exercice : a) Capital social. 4 618 753 4 618 753 6 598 219 6 604 505 6 643 534 b) Nombre d'actions émises. 4 618 753 4 618 753 6 598 219 6 604 505 6 643 534 c) Nombre d'obligations convertibles en actions. 0 0 7 618 595 3 195 519 3 195 519 II. - Résultat global des opérations effectives : a) Chiffre d'affaires hors taxe. 66 403 760 69 177 359 103 291 670 78 200 611 79 641 407 b) Résultat avant impôt, amortissements et provisions. -766 748 3 773 094 10 188 132 4 829 079 5 539 385 c) Impôts sur les bénéfices. -1 187 126 -1 015 060 -534 694 -1 243 186 -610 047 d) Résultat après impôts, amortissements et provisions. -2 244 176 -2 647 884 4 928 442 1 691 445 4 918 224 e) Montant des bénéfices distribués 0 0 0 0 0 III. - Résultat des opérations réduit à une seule action a) Résultat après impôt, avant amortissements et provisions 0,09 1,04 1,63 0.92 0.93 b) Résultat après impôt, amortissements et provisions. -0,49 -0,57 0,75 0,26 0,74 c) Dividende versé à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. - Personnel : a) Nombre de salariés. 124 130 152 160 160 b) Montant de la masse salariale. 4 678 508 4 725 964 5 830 689 6 373 346 6 942 672 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 1 847 310 1 777 114 2 256 169 2 441 056 2 985 310 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 237 7.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale de la société ORAPI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ORAPI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 238  Evaluation des titres de participation Point clé de l’audit Notre réponse Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des titres de participation s’élève à K€ 38 459. Comme indiqué dans la note 2.4. de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur comptable. La direction détermine à la clôture la valeur d’utilité des titres de participation sur la base, d’une part, de la quote- part de capitaux propres détenus et, d’autre part, des perspectives d'avenir fondées notamment sur les flux de trésorerie futurs actualisés devant être générés par la participation. L’évaluation des titres de participation requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. L’évaluation des titres de participation et des créances rattachées constitue un point clés de l’audit en raison : • de la valeur significative des titres ; • des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions utilisées pour déterminer les prévisions de flux de trésorerie futurs. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation. Ainsi, nos travaux ont consisté à : • prendre connaissance des méthodes mises en place par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation ; • analyser la cohérence des prévisions avec les perspectives de marché et les données prévisionnelles fondées sur les données issues du budget 2023 établi par la direction et soumis au conseil de surveillance en date du 14 décembre 2022. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 239 Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ORAPI par votre assemblée générale du 22 avril 2011. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la douzième année de leur mission sans interruption. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2005. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 240 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 241 Lyon, le 7 avril 2022 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIES Nicolas PERLIER Vanessa GIRARDET ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 242 8. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au chapitre 9 du présent Document d'Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Saint Vulbas, le 18 avril 2023 Henri Biscarrat Président du Directoire ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 243 9. TABLES DE CONCORDANCE 9.1. Table de concordance du document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué 2019/980 de mars 2019 complétant le Règlement Prospectus UE 2017/1129 et renvoie aux pages du présent Document d'Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D’EXPERTS ET APPROBATION Chapitre (s) Page (s) 1.1. Identité des personnes responsables. 8 242 1.2. Déclaration des personnes responsables. 8 242 1.3. Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts. N/A 1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers. N/A 1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Sommaire Sommaire 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Identité des contrôleurs légaux 5.4 192 2.2. Changements éventuels 5.4-4.1.15 192-97 3. FACTEURS DE RISQUE 2 32 - 39 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 4.1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 3.1.1 39 4.2. Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l’émetteur 3.1.5 - sommaire 40 - sommaire 4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 3.1.3 39 4.4. Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation applicable et site internet 3.1.1 - 3.1.2 - sommaire 39 - sommaire 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités 1.3.1 - 1.3.2 - 1.3.3 - 1.3.4 - 1.3.5 - 1.3.6 9 à 21 5.1.2. Nouveaux produits 1.3.3 12 à 17 5.2. Principaux marchés 1.3.2 - 1.3.5 11 à 12 - 18 à 19 5.3. Événements importants dans le développement des activités 1.2 - 1.3 - 4.1.1.2 - 4.1.1.3 - 4.6.1 - 7.1.1 – 7 à 25 - 59 à 61 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 244 7.1.1.3 - 7.1.5.14 - 162 – 205 à 206 - 234 5.4. Stratégie et objectifs 4.6.2 - 4.1.1.4 162 - 62 5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 4.1.6.2.4 - 4.1.6.2.10 77 à 78 - 87 5.6. Position concurrentielle 1.3.7 21 à 25 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés 1.4 - 4.2.3.4 - 4.2.3.5 25 – 129 - 130 5.7.2. Investissements importants en cours ou engagements fermes 1.4 - 4.2.3.5 25 – 129 à 130 5.7.3. Co-entreprises et participations significatives N/A 5.7.4. Questions environnementales 4.1.6.2.3 – 4.1.6.2.8 – 4.1.6.2.9 76 à 77 – 80 à 86 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Description sommaire du Groupe 1.1 - 1.2 7 - 7 à 8 6.2. Liste des Filiales 1.6 - 4.2.3.1 29 à 30 - 127 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Situation financière 7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra- financière 1.5 - 4.2 - 7.1 26 à 28 - 106 à 150 - 204 à 235 7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 1.3.1 - 4.1.2 - 7.1.2.2 9 à 11 – 61 à 62 – 208 à 209 7.2. Résultats d’exploitation 7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 4.1.1.2 - 4.1.2 - 4.2.2 - 4.2.6.5 - 4.6 - 7.1.1 - 7.1.5.14 59 à 61 - 61 à 62 - 125 à 127 - 150 -162 – 205 à 206 - 234 7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets 1.5 26 à 28 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1. Information sur les capitaux 4.2 110 8.2. Flux de trésorerie 4.2 109 8.3. Besoins de financement et structure de financement 4.2 - 4.2.3.14 - 4.6.1 109 - 139 à 141 - 162 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A 8.5. Sources de financement attendues 4.1.1.2 60 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 245 9.1. Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs affectant l’activité de l’émetteur 2.3.2 - 4.1.6.2.2 35 - 75 à 76 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 4.6 162 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 4.6 162 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1. Composition des organes d'administration et de direction 5.2.1.1 - 5.2.1.2 - 5.2.3 - 5.2.4 164 à 166 - 174 - 175 12.2. Conflits d’intérêts 5.1 - 5.2.1.1 163 – 164 à 166 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. Rémunération versée et avantages en nature 4.2.4.8 - 5.2.5 à 5.2.9 143 à144 - 176 à 188 13.2. Provisions pour pensions et retraites 4.2.3.13 - 7.1.3.9 137 à 139 - 217 à 218 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Date d’expiration des mandats 5.2.4 175 14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur 5.2.9 - 5.5 - 7.1.4.2 187 à 188 - 192 à 194 - 222 à 224 14.3. Informations sur les Comités d’Audit et le Comité de Rémunération 5.2.1.6 169 à 172 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 5.2.1 164 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 5.1 - 5.2 - 6 163 - 164 à 191 - 195 à 203 15. SALARIÉS 15.1. Nombre de salariés 1.8 - 4.1.6.2.7 - 4.2.6.3 - 7.1.5.8 30 - 79 à 80 - 149 - 233 15.2. Participations et stock-options 3.2.1 - 3.2.3 - 3.5 - 4.1.10.3 - 4.1.12 - 4.2.6.4 51 à 52 - 54 à 55 - 57 - 94- 95 – 149 à 150 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 3.5 - 4.1.10.3 57 - 94 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 246 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d'enregistrement 3.1.15 - 3.2.2 - 4.1.10.1 50 - 52 à 54 - 93 16.2. Existence de droits de vote différents 3.1.15 - 3.2.2 - 4.1.10.1 - 4.2.3.11 - 5.2.10 et 4.5 50 - 52 à 54 - 93 - 133 – 189 à 189 – 160 à 161 16.3. Contrôle direct ou indirect 3.1.15 - 3.2.2 50 - 54 à 93 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 3.1.13 à 3.1.15 - 3.2.2 49 à 50 - 54 à 93 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1. Détail des transactions avec des parties liées conclues par l’émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date de l’URD 4.2.4.8 - 7.1.3.4 - 7.1.4.2 - 5.5 143 à 144 - 214 - 222 à 224 - 192 à 194 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 18.1.1. Informations financières historiques auditées 1.5 - renvoi URD 2021 26 à 28 - sommaire 18.1.2. Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3. Normes comptables 4.2.1 - 7.1.2 111 à 125 – 208 à 211 18.1.4. Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises 7 204 à 241 18.1.6. États financiers consolidés 4.2 106 à 150 18.1.7. Date des dernières informations financières 4.2 106 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 4.6.2 162 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 4.3 - 7.3 151 à 155 - 237 à 241 18.3.2. Autres informations auditées 4.1 - 4.4 - 5.2 58 à 105 - 156 à 159 - 164 à 191 18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées N/A 18.4. Informations financières pro forma N/A 18.5. Politique de distribution de dividendes 18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 3.6 - 4.1.5.3 - 4.2.3.11 - 6 57 - 63 - 133 - 195 à 203 18.5.2. Montant du dividende par action 3.6- 4.1.5.3 - 4.2.3.12 - 6 57 - 63 - 133 - 195 à 203 18.6. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 2.5 - 4.1.7.1.2 39 - 88 18.7. Changement significatif de la situation financière 1.5 - 4.1.1 - 4.6 26 à 28 – 58 à 61 - 162 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 247 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées 3.2 51 à 55 19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital N/A 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 4.1.7.1.5 - 4.5 90 - 160 à 161 19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 5.2.9 - 7.1.5.5 187 à 188 - 230 à 231 19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 5.2.9 - 7.1.5.5 187 à 188 - 230 à 231 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options N/A 19.1.7. Historique du capital social 3.2.1 - 3.2.2 - 3.3 51 à 52 – 52 à 54 - 55 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1. Registre et objet social 3.1.4 - 3.1.5 39 à 40 - 40 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 3.1.10 46 19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 3.1.13 49 20. CONTRATS IMPORTANTS N/A 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 3.1.1 - 6 39 - 195 9.2. Table de concordance du rapport financier RAPPORT FINANCIER ANNUEL Chapitre (s) Page (s) 1. Comptes sociaux 7.1 204 à 235 2. Comptes consolidés 4.2 106 à 150 3. Rapport de gestion 4.1 58 à 105 4. Rapport sur le gouvernement d'entreprise 5.2 164 à 191 5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 7.3 237 à 241 6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4.3 151 à 155 7. Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel 8 242 8. Honoraires des Commissaires aux Comptes 4.2.4.9 - 7.1.5.13 145 - 233 ORAPI GROUP – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 248 9695008J05IVNRH25N492021-01-012021-12-31ifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492020-12-31ifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492020-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:SeparateMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:SeparateMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares

AI Terminal

More from ORAPI

Talk to a Data Expert