Orange — M&A Activity 2014

Sep 16, 2014

Paris, le 15 septembre 2014

NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Orange lance une offre sur l'opérateur espagnol Jazztel

Orange annonce aujourd'hui que le Groupe va lancer une offre publique d'achat amicale sur 100% des actions de Jazztel, société cotée en Espagne (BMAD:JAZ). Avec cette acquisition, Orange donnerait naissance au deuxième opérateur télécom sur le haut-débit fixe et l'un des plus dynamiques dans le mobile en Espagne, accélérant ainsi la convergence de ses clients. Dans un contexte économique en voie de redressement, cette opération permettrait à Orange d'accélérer sa croissance dans un marché très concurrentiel.

L'offre permettrait aux actionnaires de Jazztel de recevoir 13 euros par action en numéraire, soit une prime de 34% sur la moyenne pondérée des cours de clôture des trente derniers jours de bourse. Cette offre valorise Jazztel à un multiple de Valeur d'Enterprise / EBITDA 2015 à 8,6x1 après prise en compte des synergies générées par l'intégration des deux entités. Le prix d'achat de 100% du capital de Jazztel s'élèverait à 3,4 milliards d'euros.

Pour être finalisée, l'offre doit être acceptée par un minimum de 50,01% du capital de Jazztel, hors les actions ayant déjà fait l'objet d'un engagement irrévocable d'apport. En effet, l'actionnaire de référence, M. Leopoldo Fernandez Pujals, s'est engagé à apporter ses 14,5% du capital à l'offre, tout comme les dirigeants membres du conseil d'administration de Jazztel, M. José Miguel Garcia Fernandez, directeur général, et M. José Ortiz Martinez, secrétaire général.

Jazztel est un acteur majeur du marché espagnol des télécoms et l'un des plus dynamiques sur les services triple play et mobile. Cette opération générerait des synergies globales pour l'ensemble combiné estimées à 1,3 milliard d'euros, notamment grâce aux économies réalisées dans les coûts opérationnels et les investissements réseaux.

Afin de préserver la solidité de son bilan, Orange SA émettra une combinaison d'instruments financiers : des titres donnant accès à son capital, pour un montant maximal de deux milliards d'euros et des obligations subordonnées perpétuelles hybrides. Ce programme de financement sera dimensionné de telle manière que le montant des fonds propres qui lui sera attribué par les agences de notation sera égal au montant total décaissé pour l'acquisition des actions Jazztel. L'offre publique d'achat n'est pas conditionnée à l'obtention de financements du fait de la solidité du bilan d'Orange.

A cette occasion, Orange confirme ses objectifs financiers.

Cette opération reste soumise à l'approbation des autorités compétentes.

à propos d'Orange

Orange est l'un des principaux opérateurs de télécommunications dans le monde, avec un chiffre d'affaires de 41 milliards d'euros en 2013 et 161 000 salariés au 30 juin 2014, dont 101 000 en France. Présent dans 30 pays, le Groupe servait plus de 236 millions de clients au 30 juin 2014, dont 179 millions de clients du mobile et 16 millions de clients haut débit fixe dans le monde. Orange est également l'un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises multinationales sous la marque Orange Business Services.

Orange est coté sur le NYSE Euronext Paris (symbole ORA) et sur le New York Stock Exchange (symbole ORAN). Pour plus d'informations (sur le web et votre mobile) : www.orange.com, www.orange-business.com, www.livetv.orange.com ou pour nous

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Orange et tout autre produit ou service d'Orange cités dans ce communiqué sont des marques détenues par Orange ou Orange Brand Services Limited.

¹ Sur la base du consensus des rapports de recherche.

Contacts presse : +33 1 44 44 93 93 Jean Bernard Orsoni, jeanbernard.orsoni@orange.com Tom Wright, tom.wright@orange.com Olivier Emberger, olivier.emberger@orange.com

Le présent communiqué contient des estimations faites par Orange ainsi que des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris des informations concernant les synergies attendues ainsi que sa croissance et sa rentabilité futures, qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle.

Nombre de ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs qu'Orange ne peut ni contrôler ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures, les décisions des différentes autorités compétentes qui seraient concernées ou le comportement de ses actionnaires, des investisseurs ou d'autres acteurs sur le marché.

Dans le présent communiqué, les informations concernant Jazztel ont été élaborées à partir de sources publiques. Les informations contenues dans ce communiqué, autres que celles constituant des rappels de faits historiques, y compris les déclarations d'Orange sur ses attentes concernant l'acquisition de Jazztel, constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérés comme tels. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies d'Orange, de même qu'à des événements futurs, des opérations financières à réaliser, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas une information factuelle à caractère historique. La suite des événements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans ce communiqué du fait des risques et incertitudes décrits dans le Document de Référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2014.

Orange ne prend aucun engagement et n'assume aucune responsabilité s'agissant de la mise à jour de l'information contenue dans ce document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

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Ce communiqué ne constitue pas une extension aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon de toute offre mentionnée dans le présent communiqué. Par ailleurs, ce communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de vente, pas plus qu'il ne constitue une sollicitation d'un ordre d'achat d'instruments financiers aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction. Les instruments financiers mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis, en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement prévue par le Securities Act. Il n'y aura pas d'offre d'instruments financiers aux Etats-Unis.