Orange — M&A Activity 2012

Feb 13, 2012

communiqué de presse

Paris, Caire, le 13 février 2012

Ce document n'est pas destiné à la distribution directe ou indirecte aux États- ecte ou indirecte États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Unis, Canada, en Australie ou au Japon.Japon.

France Télécom-Orange et Orascom Telecom Media and Technoloy Holding S.A.E. font part de l'état d'avancement de leurs discussions concernant leur partenariat dans MobiNil et ECMS

France Télécom-Orange (FT) et Orascom Telecom Media and Technology Holding S.A.E (OTMT) ont engagé des discussions sur l'évolution de leur pacte d'actionnaire signé en 2010 concernant leurs participations dans les sociétés ECMS et Mobinil. Ces discussions intègrent les promesses de vente et d'achat que les parties s'étaient consenties.

FT et OTMT ont signé un protocole d'accord non-engageant concernant leurs participations dans MobiNil et ECMS, par lequel les parties envisagent :

• La cession anticipée par OTMT à FT de la plupart de ses actions dans MobiNil/ECMS à FT, au prix de 202,5 Livres égyptiennes (EGP) par action ECMS. FT lancerait alors une offre d'achat au même prix portant sur le flottant d'ECMS, conformément aux dispositions légales en vigueur. Cette offre sera soumise à l'approbation de l'Autorité égyptienne des marchés financiers (EFSA).
• OTMT conserverait 5 % du capital d'ECMS.
• FT et OTMT modifieraient certaines stipulations du Pacte d'actionnaires de MobiNil de 2010 afin d'adapter la gouvernance de la société à la nouvelle structure actionnariale et de mettre en place les mécanismes usuels de protection des intérêts des actionnaires minoritaires.

FT et OTMT estiment que cet accord serait une base solide pour la poursuite de leur partenariat dans ECMS, OTMT conservant des droits de vote et une représentation au Conseil d'Administration similaires à la situation actuelle. OTMT demeurerait ainsi le partenaire stratégique de FT en Egypte et continuerait à fournir à ECMS une expertise stratégique et managériale.

FT et OTMT soulignent que cette transaction éventuelle est soumise à la finalisation des accords ainsi qu'à l'approbation des conseils d'administration des deux parties et des autorités réglementaires.

FT et OTMT informeront le marché de l'avancement de leurs discussions dans les prochaines semaines, conformément aux exigences légales applicables.

Les investisseurs sont incités à évaluer avec la plus grande attention toute décision d'investissement dans OTMT et ECMS.

A propos d'Orange

France Télécom-Orange est l'un des principaux opérateurs de télécommunications dans le monde, avec 170 000 salariés au 30 septembre 2011, dont 102 000 en France, et un chiffre d'affaires de 33,8 milliards d'euros sur les neuf premiers mois de 2011. Présent dans 35 pays, le Groupe servait 221 millions de clients au 30 septembre 2011, dont 145 millions de clients Orange, la marque unique du Groupe pour l'internet, la télévision et le mobile dans la majorité des pays où le Groupe est présent. Au 30 septembre 2011, le Groupe comptait 162 millions de clients du mobile et 14 millions de clients ADSL et fibre dans le monde. Orange est l'un des principaux opérateurs européens du mobile et de l'accès internet ADSL et l'un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises multinationales, sous la marque Orange Business Services.

Avec son projet d'entreprise « conquêtes 2015 », Orange s'adresse simultanément à ses salariés, à ses clients, à ses actionnaires et plus largement à la société dans laquelle l'entreprise évolue en s'engageant concrètement sur des plans d'actions. Ceux-ci concernent les salariés du Groupe grâce à une nouvelle vision des Ressources Humaines ; les réseaux, avec le déploiement des infrastructures du futur sur lesquelles le Groupe bâtira sa croissance ; les clients, avec l'ambition de leur offrir la meilleure expérience parmi les opérateurs grâce, notamment, à l'amélioration de la qualité de service ; et l'accélération du développement international.

France Télécom (NYSE:FTE) est cotée sur Euronext Paris (compartiment A) et sur le New York Stock Exchange. Pour plus d'informations (sur le web et votre mobile) : www.orange.com, www.orange-business.com, www.orange-innovation.tv Orange et tout autre produit ou service d'Orange cités dans ce communiqué sont des marques déposées appartenant à Orange Brand Services Limited, Orange France ou France Télécom.

About Orascom Telecom Media and Technology Holding S.A.E.

OTMT is a holding company that has investments in companies with operations mainly in Egypt, North Korea, Pakistan, Lebanon and other North African and Middle-Eastern countries. The activities of OTMT are mainly divided into its GSM, Media and Technology, and Cable businesses. The GSM activities include mobile telecommunications operations in Egypt, North Korea and Lebanon. The Media and Technology division consists of OT Ventures/Intouch Communications Service and the OT Ventures Internet portals and other ventures in Egypt, including LINK Development, ARPU+ and LINKonLINE. The Cable business focuses on the management of cable networks.

OTMT is traded on the Egyptian Exchange under the symbol (OTMT.CA, OTMT EY).

Contacts presse :

France Télécom-Orange : 01 44 44 93 93 Sébastien Audra, sebastian.audra@orange.com Tom Wright, tom.wright@orange.com

Orascom Telecom Media and Technology: Relations investisseurs Nile City Towers - South Tower, 26th Floor - Corniche El Nile, Ramlet Beaulac, Caire, Egypte E-mail: otmtinvestorrelations@otmt.com

Avertissement à propos des déclarations prospectives

Cette annonce contient des « déclarations prospectives ». Les déclarations prospectives sont des déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Il s'agit de déclarations concernant le déroulement anticipé d'évènements, toute déclaration d'attentes ou de principes et toute déclaration d'hypothèses sous-jacentes aux cas précités. Les déclarations prospectives comportent des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses, y compris, mais de façon non limitative, une incertitude sur le fait que FT et OTMT se mettent d'accord sur une convention liant les deux parties et qu'ils reçoivent les approbations internes et réglementaires requises, la possibilité que les bénéfices attendus ne se concrétisent pas comme prévu, ainsi que tout autre risque et incertitude qui ne dépendent pas des parties. Si de tels risques et incertitudes se concrétisent ou que des telles hypothèses s'avèrent fausses, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par de telles déclarations et hypothèses prospectives.

Les déclarations prospectives contenues dans cette annonce sont formulées en date du présent document.

Avertissement

La distribution de ce communiqué de presse peut être sujette à des restrictions selon le droit en vigueur dans certaines juridictions. Toute personne entrant en possession de ce document est tenue de s'informer des éventuelles restrictions locales et de s'y conformer.

Toute offre d'achat des actions d'ECMS est sujette à l'approbation de l'Autorité égyptienne des marchés financiers (EFSA).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat des actions d'ECMS et ceci quelle que soit la juridiction.

Ce communiqué de presse n'est pas et ne doit en aucun cas constituer un appel d'offre public d'actions, ou de certificats représentatifs d'actions (global depository shares) représentants ces actions, d'OTMT (Valeurs OTMT), ni une sollicitation du public dans le cadre d'une quelconque offre. L'acquisition de Valeurs OTMT peut être soumise à des restrictions légales et réglementaires spécifiques dans certaines juridictions. OTMT décline toute forme de responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne.

Ce communiqué de presse n'est pas une offre de vente des Valeurs OTMT aux États-Unis. Les Valeurs OTMT ne peuvent être détenues par des citoyens américains autres que ceux qui sont la fois (a) des « investisseurs institutionnels », tels que définis par la Règle 144A de la loi américaine modifiée sur les valeurs (U.S. Securities Act) de 1933, et (b) des « acquéreurs admissibles », tels que définis par la loi américaine modifiée sur les société d'investissement (U.S. Investment Act) de 1940.