Orange — M&A Activity 2010

Apr 27, 2010

Communiqué de presse 27 avril 2010

France Télécom et Orascom Telecom soumettent les principaux termes de leurs accords sur Mobinil et ECMS à l'autorité de supervision de marché égyptienne (EFSA)

Faisant suite à l'annonce du 14 avril 2010, France Télécom et Orascom Telecom soumettent aujourd'hui à l'EFSA les principaux termes des accords conclus entre les deux Groupes sur Mobinil et ECMS. Le contenu de cette soumission figure en annexe. Les parties poursuivent la finalisation de certains aspects techniques.

A propos de France Télécom

France Télécom, un des principaux opérateurs de télécommunications dans le monde, a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires de 50,9 milliards d'euros pour l'ensemble de ses activités y compris au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2009, il sert près de 193 millions de clients dans 32 pays, dont 131,8 millions de clients Orange, la marque unique du Groupe pour l'internet, la télévision et le mobile dans la majorité des pays où le Groupe est présent. Au 31 décembre 2009, le Groupe comptait 132,6 millions de clients du mobile et 13,5 millions de clients ADSL dans le monde. Orange est le troisième opérateur mobile et le deuxième fournisseur d'accès internet ADSL en Europe et l'un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises multinationales, sous la marque Orange Business Services.

La stratégie du Groupe est fondée sur la convergence et l'innovation. Elle se caractérise par la maîtrise des coûts et vise à faire d'Orange l'opérateur intégré de référence pour les services de télécommunications en Europe. Aujourd'hui, le Groupe reste concentré sur son cœur de métier d'opérateur de réseau, tout en développant ses positions sur des nouvelles activités de croissance. Afin de répondre aux attentes des clients, le Groupe s'efforce de fournir des produits et des services simples et conviviaux, grâce à son modèle de performance durable et responsable qui peut s'adapter aux conditions d'un écosystème en pleine mutation.

France Télécom (NYSE:FTE) est cotée sur Euronext Paris (compartiment A) et sur le New York Stock Exchange. Pour plus d'informations (sur le web et votre mobile) : www.orange.com, www.orange-business.com, www.orange-innovation.tv

Avertissement France Télécom

Ce communiqué de presse contient des informations prospectives qui reflètent les anticipations actuelles du management en relation avec des événements futurs. De telles anticipations sont généralement identifiées par des formes conjuguées des verbes "s'attendre à", "anticiper", "envisager", "permettre", "estimer", "pouvoir", "devoir", "prévoir" ou des verbes ou expressions similaires. Les déclarations prévisionnelles reposent sur les informations et projections actuelles. Vous devez les considérer avec précaution. Ces informations prospectives sont sujettes à risques et incertitudes, dont la plupart sont difficiles à prédire. Parmi les principaux facteurs de risques, il convient de compter toute procédure d'autorisation réglementaire et l'impact d'autres initiatives stratégiques ou commerciales. Si ces risques, ou d'autres, ou ces incertitudes venaient à se matérialiser, ou si les hypothèses sous-jacentes à ces informations prospectives s'avéraient incorrectes, les résultats effectifs de l'accord conclu pourraient être significativement différents de ceux résultant de, ou induits par, ces informations.

Contacts

France Télécom – Service de presse : +33 1 44 44 93 93 Béatrice Mandine: beatrice.mandine@orange-ftgroup.com Tom Wright: tom.wright@orange-ftgroup.com

• 1. Poursuite du partenariat entre le groupe France Telecom et le groupe Orascom Telecom et, sous réserve du paragraphe 4 ci-dessous, aucune Partie ne devra transférer à l'autre Partie d'actions détenues dans MobiNil for Telecommunications (société non cotée) ou dans ECMS (société cotée). Les Parties sont également convenues que Orascom Telecom Holding ne pourra pas détenir, directement ou indirectement et/ou en agissant de concert, une participation dans ECMS (société cotée) de plus de 20% du capital social de cette dernière ;
• 1. Modification et refonte du pacte d'actionnaires existant entre les Parties relatif à MobiNil for Telecommunications (société non cotée) afin, en particulier, d'organiser la gouvernance de MobiNil for Telecommunications et de ses filiales (le pacte d'actionnaire modifié et refondu annule et remplace le pacte d'actionnaire existant). France Telecom consolidera en totalité les résultats de MobiNil for Telecommunications et de ses filiales dans ses comptes consolidés et Orascom Telecom Holding intègrera sa participation par mise en équivalence ;
• 1. Conférer à Orascom Telecom Holding certains droits au titre du pacte d'actionnaires modifié et refondu, relatifs à l'approbation des décisions et sujets opérationnels significatifs ;
• 1. Conférer à Orascom Telecom Holding dans le pacte d'actionnaires modifié et refondu une option de vente de ses actions MobiNil for Telecommunications (société non cotée) ainsi que de ses actions ECMS (société cotée) au Groupe France Telecom (i) exerçable durant la période du 15 septembre au 15 novembre 2012, puis (ii) exerçable durant la période du 15 septembre au 15 novembre 2013, ainsi que (iii) à tout moment jusqu'au 15 novembre 2013 en cas de survenance de situations de blocages portant sur un nombre limité de décisions significatives et sous réserve de certaines conditions. En cas d'exercice de l'option de vente, le prix par action ECMS (société cotée) qui a été convenu entre les Parties (l'« ECMS P ») augmentera avec le temps de 221,7 EGP à la date d'entrée en vigueur du pacte, jusqu'à 248,5 EGP à la fin de 2013, devant être converti en Euro en application d'un taux de change EUR/EGP de 7,53. Le prix par action MobiNil for Telecommunications (société non cotée) sera calculé sur la base de ECMS P multiplié par le nombre total d'actions ECMS détenues par MobiNil for Telecommunications (société non cotée) et divisé par le nombre total d'actions MobiNil for Telecommunications (société non cotée) ;
• 1. La poursuite de la fourniture par les Parties à ECMS (société cotée) de services de support technique et de management selon les termes des deux contrats de management existants avec les Parties, qui ont été ratifiés par l'assemblée générale d'ECMS, et au titre desquels chaque Partie recevra une rémunération égale à 0,75% du montant total du chiffre d'affaires de la société (à l'exclusion des ventes d'équipement et de la TVA) ;
• 1. L'accord de principe entre les Parties pour l'acquisition par ECMS des sociétés Link Dot Net S.A.R. et Link Egypt S.A.E, un fournisseur d'accès internet leader sur le marché Egyptien, pour un prix total calculé sur la base d'une valeur d'entreprise globale de 130.000.000 USD, sous réserve de l'obtention de l'accord des organes sociaux compétents (assemblées générales et/ou conseils d'administration) et de l'accomplissement des procédures nécessaires en accord avec les lois et règlements applicables ;
• 1. En contrepartie du règlement de tous les litiges entre les Parties, que ce soit en Egypte ou à l'étranger, ainsi que des engagements et obligations souscrits par Orascom Telecom Holding au titre du pacte d'actionnaires modifié et refondu et du protocole transactionnel, de la fin du pacte d'actionnaires existant, de la signature du pacte d'actionnaires modifié et refondu, et de la consolidation par France Telecom de la totalité des résultats de MobiNil for Telecommunications et de ses filiales, le Groupe France Telecom paiera au Groupe Orascom Telecom une indemnité transactionnelle globale de 300,000,000 USD. Ce montant sera payable lors de l'entrée en vigueur du pacte d'actionnaires modifié et refondu et du protocole transactionnel.