Orange — M&A Activity 2010

May 28, 2010

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

PRÉSENTÉE PAR

Lesinformationsrelatives aux caractéristiques,notamment juridiques,financières et comptables des sociétés France Télécom et Network Related Services seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'Autorité des marchésfinanciers, au plustard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

I. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchésfinanciers(le "Règlement Général de l'AMF"),FranceTélécom,société anonyme de droit français, ayantson siège social 6,place d'Alleray 75505 Paris cedex 15 ("France Télécom"ou l'"Initiateur"),offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Network Related Services (ex Groupe Silicomp),société anonyme au capital de 820 624,05 euros, ayant son siège social au 195, rue Lavoisier – BP 1 ZIRST – 38330 Montbonnot-Saint-Martin immatriculée au registre du commerce et dessociétés de Grenoble sousle numéro 345 039 416 (la "Société" ou "Network Related Services" – Paris FR0000063794), et dont les actions (FR0000063794) sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché Eurolist d'Euronext Paris SA ("Euronext Paris"), d'acquérir la totalité de leurs actions (les "Actions") dansle cadre de la présente offre publique de retrait(l'"Offre"),quisera immédiatementsuivie de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le "Retrait Obligatoire").

II. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE

II.1 Conditions et modalités de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF,Lazard, agissant pourle compte de l'Initiateur, a déposé le 27 mai 2010 l'offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non encore détenues par l'Initiateur. En conséquence,FranceTélécom s'engage irrévocablement auprès des actionnaires à acquérir,

au prix de 18 euros par action, toutes les Actions qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Lazard garantit, en qualité d'établissement présentateur, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Il est rappelé que l'Initiateur détient, à la date de la présente note d'information, 5 268 979 actions, représentant environ 96,31 % du capital et environ 96,26 % des droits de vote,surla base d'un nombre total de 5 470 827 actions et de 5 473 587 droits de vote et que les actionnaires au nominatif bénéficient d'un droit de vote double dès lors que leurs actions sont inscrites au nominatif depuis plus de quatre ans.

L'Offre porte donc sur la totalité des Actions non encore détenues par l'Initiateur, à savoir 204 231 actions et 206 991 droits de vote – y comprisles 2 388 actions nouvellessusceptibles d'être émises en cas d'exercice des 2 388 options de souscription en actions Network Related Services exerçables –,représentant environ 3,73 % du capital et 3,78 % des droits de vote de la Société. Les propriétaires d'Actions qui souhaiteraient les apporter à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre un ordre de vente qui sera irrévocable au prestataire de services

d'investissement habilité dépositaire de leurs Actions au plus tard le dernier jour de l'Offre. Le règlement sera effectué au profit des intermédiaires au fur et à mesure de l'exécution des ordres 3 jours de négociation après chaque négociation. HSBC Bank Plc. membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de France Télécom, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre.

Il est précisé que les frais de négociation resteront à la charge des vendeurs et de l'acheteur, chacun pour ce qui les concerne.

II.2 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire

FranceTélécom a également demandé à l'AMF l'autorisation de procéder au Retrait Obligatoire des Actions dès la clôture de l'Offre, conformément aux articles 237-1 et 237-10 du Règlement Général de l'AMF.

A l'issue de l'Offre, les Actions qui n'auront pas été présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires seront transférées au profit de France Télécom, moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre, à savoir 18 euros par action.

Le montant de l'indemnisation par action sera versé à cette date par France Télécom sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Lazard, centralisateur des opérations d'indemnisation. A la clôture par Euroclear France des comptes des établissements dépositaires teneurs de comptes affiliés Euroclear, ces établissements dépositaires teneurs de comptes demanderont à Lazard une indemnisation pour les actions en compte dans leurs livres n'ayant pas été apportées à l'Offre, puis créditeront les comptes des détenteurs des actions Network Related Services de l'indemnité leur revenant.

Les actions Network Related Servicesserontradiées de l'Eurolist(compartiment C) d'Euronext Paris SA, le jour de bourse suivant la clôture de l'offre publique de retrait.

II.3 Calendrier indicatif de l'Offre

• 27 mai 2010 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
• 28 mai 2010 Mise à disposition du public et en ligne surlessitesInternet de l'AMF (www.amffrance.org) et de FranceTélécom (www.orange.com) du projet de note d'information conjointe relative à l'Offre et au Retrait Obligatoire Communiqué de presse conjoint publié par FranceTélécom et Network Related Services relatif au dépôt de l'Offre
• 10 juin 2010 Déclaration de conformité de l'Offre et du Retrait Obligatoire par l'AMF emportant visa de la note d'information conjointe
• 11 juin 2010 Mise à disposition de la note d'information relative à l'Offre et au Retrait Obligatoire visée par l'AMF

Mise à disposition des documents relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de FranceTélécom et Network Related Services Publication d'un communiqué informant le public des modalités de mise à disposition de ces documents

14 juin 2010 Ouverture de l'Offre 25 juin 2010 Clôture de l'Offre

Communiqué de presse conjoint publié par FranceTélécom et Network Related Services relatif à la clôture de l'Offre et de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire

28 juin 2010 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire etradiation des actions Network Related Services de NYSE-Euronext Paris

III. INTENTIONS DE FRANCE TÉLÉCOM POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

III.1 Politique industrielle et financière

France Télécom n'entend pas à ce jour, modifier, la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. En particulier, l'Initiateur n'entend pas modifier l'objet social de la Société.

III.2 Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de Network Related Services, et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière surla politique poursuivie par la Société et ses filiales en matière d'emploi. Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines actuellement pratiquées.

III.3 Direction de la Société et organes sociaux

Il est rappelé que l'Initiateur détient, à la date de la présente note d'information, 96,31 % du capital et 96,26 % des droits de vote de Network Related Services et, à ce titre, assure déjà la gestion opérationnelle de Network Related Services. L'Initiateur n'envisage pas de modifier la composition de la direction ou des organes sociaux en raison de l'Offre.

III.4 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de Network Related Services sera arrêtée par les organes compétents de Network Related Services, en tenant compte des capacités distributrices de Network Related Services, de même que d'un certain nombre de facteurs, parmi lesquels les perspectives d'activités commerciales de Network Related Services,lesliquidités disponibles, les résultats financiers, la conjoncture du marché, le climat économique général, ainsi que des considérations fiscales et réglementaires.

Pour mémoire, aucun dividende n'a été versé parla Société au cours destrois derniers exercices et il n'est pris à ce stade aucun engagement de la Société ou de l'Initiateursurle principe ou sur la quotité d'éventuelles futures distributions.

III.5 Intentions en matière de fusion

A ce jour, FranceTélécom n'envisage pas de fusionner avec Network Related Services.

IV. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ci-après ont été préparés par Lazard, banque présentatrice de l'Offre,pourle compte de FranceTélécom et constituent la synthèse du rapport d'évaluation préparé par Lazard pour le compte de l'Initiateur sur la base d'informations communiquées à Lazard par FranceTélécom et NRS.Cesinformations n'ont pasfait l'objet de vérification indépendante de la part de Lazard.

Le prix proposé par France Télécom dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait et pour l'indemnisation des actionnaires minoritaires dansle cadre du Retrait Obligatoire est de 18 euros

par action Network Related Services (le "Prix de l'Offre").

La valorisation de la société a été réalisée en date du 24 mai 2010, et repose notamment sur les comptes consolidés de NRS au 31 décembre.

Par ailleurs, les éléments de valorisation présentés dans ce document intègrent les conditions financières et économiques de marchés prévalant au 19 mai 2010 et ne préjugent pas des ajustements nécessairessi ces conditions,notamment de marchés boursiers et de taux d'intérêt, venaient à se modifier.

Le tableau ci-dessous récapitule les résultats obtenus par l'analyse multicritères et présente les primes extériorisées par les méthodes utilisées.

	Prix par action (en euros)			Primes à 18 euros par action
		Min. Moyenne Max.			Min. Moyenne Max.
Critères retenus à titre indicatif
Cours de bourse sur 1 mois (1)	11,7	12,3	12,8		53,6% 46,3% 40,2%
Cours de bourse sur 3 mois (1)	11,3	12,0	13,1		59,6% 49,8%	37,9%
Cours de bourse sur 6 mois (1)	9,2	11,4	13,1		95,4% 58,5%	37,9%
Critères retenus
DCF	15,0	17,6(2)	21,0	19,8%		2,1% (14,4%)
Comparables boursiers
(multiples d'EBIT 2010)	8,1	10,6	13,0		121,6% 70,2% 38,2%
Transactions comparables
(multiples d'EBIT 2010 NTM(3) )	12,9	15,4	17,9		39,3% 17,0%	0,8%
(1) Moyenne pondérée par les volumes échangés, au 19 mai 2010.

(2) Valeur centrale obtenue par la méthode d'actualisation des flux.

(3) "Next Twelve Months", 12 mois à partir de l'annonce.

Le Prix de l'Offre de 18 eurosfaitressortir une prime allant de 46,3% à 58,5% par rapport à la moyenne pondérée des cours de bourse sur 1 mois, 3 mois et 6 mois précédant le 19 mai 2010 respectivement.

Le Prix de l'Offre de 18 eurosfait aussiressortir une prime de 2,1% parrapport au point central de la DCF, de 70,1% par rapport à la moyenne de la fourchette de valeurs induite par les comparables boursiers et de 17,0% parrapport à la moyenne de la fourchette de valeursinduite par les transactions comparables.

V. CONCLUSIONS DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 II du Règlement Général de l'AMF,M.Bruno Husson et M. Henri Philippe, du cabinet Accuracy, 41,rue de Villiers, 92523 Neuilly-sur-Seine, mandaté par Network Related Servicesle 3 mai 2010 en qualité d'expert indépendant, a estimé que ce prix de 18 euros est équitable pour les actionnaires minoritaires de Network Related Services dans la perspective du retrait obligatoire envisagé. Son rapport établi le 26 mai 2010 figure intégralement dans le projet de note d'information mis en ligne à l'occasion du présent dépôt d'Offre sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de FranceTélécom (www.orange.com).

VI. AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE NETWORK RELATED SERVICES, SOCIETE VISEE PAR L'OFFRE ET LE RETRAIT OBLIGATOIRE

"Le Conseil d'administration de la société Network Related Servicess'estréuni le 27 mai 2010 sous la présidence de M. Laurent Barbé, afin d'examiner le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initié par France Télécom et de rendre un avis motivé sur les conséquences que présentent l'offre pourla société Network Related Services,sessalariés etses actionnaires.Tous les membres du Conseil d'administration étaient présents ou représentés. Après avoir entendu l'exposé de son Président et après avoir pris connaissance du projet de note d'information, des conditions et modalités de l'offre publique de retraitsuivie d'un retrait obligatoire, du projet des informations complémentaires concernant la Société devant faire l'objet d'une publication dansle cadre de l'Offre ainsi que du rapport de l'expert indépendant, la société Accuracy représentée par M.Bruno Husson et M. Henri Philippe, en date du 26 mai 2010,qui a estimé que le Prix d'Offre de 18 euros est équitable pourles actionnaires minoritaires de Network Related Services dansle cadre de l'Offre dansla perspective du Retrait Obligatoire envisagé et dont le contenu intégral estreproduit en sectionVI du projet de note d'information. Sur cette base, le Conseil d'administration a rendu l'avis motivé suivant :

"Au vu de ce qui précède, le Conseil, après délibération, prend à l'unanimité les décisions suivantes :

> Décide que le projet d'Offre est conforme tant aux intérêts propres de Network Related Services qu'à ceux de ses actionnaires et salariés ;

• > Approuve l'Offre qui sera initiée par France Télécom ainsi que les termes du projet de note d'information conjointe et des informations complémentaires sur la Société, et décide en conséquence d'émettre un avis favorable sur l'Offre et de recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre, étant précisé que ces actions seront en toute hypothèse transférées à France Télécom dans le cadre du retrait obligatoire, moyennant une indemnisation identique au prix de l'offre publique de retrait,soit 18 euros par action Network Related Services; > Donne tous pouvoirs au Directeur Général et à Monsieur Pierre Raguideau, Directeur
• Administratif et Financier de la Société,pour procéder à toutes modificationssurle projet de note

d'information conjointe et les informations complémentaires sur la Société qui pourraient être requises dans le cadre de leur examen par l'Autorité des marchés financiers ; et

> Invite le Directeur Général et Monsieur Pierre Raguideau,DirecteurAdministratif et Financier de la Société, à apporterleur concours au dépôt de l'Offre et à effectuerles démarches nécessaires à son bon déroulement".

Le Conseil d'administration a par ailleurs pris acte de ce que les actions Network Related Services seront radiées de l'Eurolist (compartiment C) d'Euronext Paris SA, le jour de bourse suivant la clôture de l'offre publique de retrait.

VI.1 Restrictions concernant l'Offre a l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

La présente note d'information n'est pas destinée à être diffusée dans les pays autres que la France.La diffusion de la note d'information,de l'Offre et de son acceptation,peut,dans certains pays,faire l'objet d'une réglementation spécifique.En conséquence,les personnes en possession de la présente note d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.FranceTélécom décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

En particulier,il est précisé que l'Offre n'est pasfaite,directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes américaines, et aucune acceptation de l'Offre et du retrait Obligatoire ne peut provenir des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie de la présente note d'information, et aucun autre document relatif à la présente note d'information ou à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de cesrestrictionsseraitréputée nulle.Tout actionnaire qui apportera ses Actions à l'Offre sera considéré comme déclarant qu'il n'est pas une personne américaine ou"US person" (au sens du règlement S pris en vertu de l'U.S.SecuritiesAct de 1933) et qu'il ne délivre pas d'ordre d'apport d'Actions depuis les Etats-Unis.

VII. PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Contacts Service de Presse : 01 44 44 93 93

Béatrice Mandine : beatrice.mandine@orange-ftgroup.com Bertrand Deronchaine : bertrand.deronchaine@orange-ftgroup.com

Contacts Actionnaires : 10 10 ou 0 800 05 10 10 (appel gratuit d'une ligne fixe FranceTélécom, du lundi au vendredi de 9h00 à 19h00) conseiller.actionnaire@orange-ftgroup.com

Durée de l'offre : 10 jours de négociation Prix de l'offre : 18 euros par action Network Related Services

NETWORK RELATED SERVICES

LAZARD FRÈRES BANQUE

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers, à l'issue de l'offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Network Related Services qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait faisant l'objet du présent projet seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l'offre à France Télécom, moyennant une indemnité de 18 euros par action.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-finance.org) et de FranceTélécom (www.orange.com) et sans frais sous format papier ou sur demande exprimée par courrier auprès de :

France Télécom Network Related Services Lazard Frères Banque Service actionnaires 195,rue Lavoisier – BP 1 ZIRST 121, boulevard Haussmann 6, place d'Alleray – 75505 Paris cedex 15 38330 Montbonnot-Saint-Martin 75008 Paris

Le présent communiqué établi conjointement par France Télécom et Network Related Services est diffusé conformément aux dispositions des articles 231-16 et suivants du Règlement Général de l'AMF.