Orange — M&A Activity 2009

Sep 8, 2009

communiqué de presse 8 Septembre 2009

Deutsche Telekom et France Télécom annoncent leur projet de fusion entre T-Mobile UK et Orange UK donnant naissance à un nouveau champion du mobile au Royaume-Uni

Bonn et Paris, le 8 septembre 2009 : France Télécom et Deutsche Telekom annoncent qu'ils ont engagé des négociations exclusives en vue de fusionner T-Mobile UK et Orange UK au Royaume-Uni dans le cadre d'une co-entreprise détenue à 50/50.

Cette co-entreprise sera leader sur le marché du mobile au Royaume-Uni. Sur la base des données à fin décembre 2008, elle dispose d'environ 28,4 millions de clients mobiles au Royaume-Uni, soit approximativement 37 % des abonnés mobiles du pays 1 . L'addition des activités haut débit d'Orange au nouvel ensemble lui permettra également de faire bénéficier ses clients d'offres de convergence. Le chiffre d'affaires pro-forma de la nouvelle entité pour l'exercice 2008 ressort à environ 9,4 milliards d'euros (7,7 milliards de £) pour un EBITDA de 2,1 milliards d'euros (1,7 milliard de £) 2 .

Cette fusion sera fortement bénéfique pour les consommateurs britanniques. La co-entreprise offrira une couverture réseau plus étendue et fera bénéficier ses clients d'une meilleure qualité de services 2G et 3G, en intérieur comme en extérieur. Grâce à un plus grand réseau de boutiques en propre, la proximité à l'égard du client et les services qui lui seront proposés seront améliorés. Avec ce rapprochement, la nouvelle entité sera mieux à même d'investir dans des services innovants et de développer de nouvelles technologies. En outre, bénéficiant de son effet de taille, ce nouvel acteur pourra faire face plus efficacement aux deux autres grands opérateurs mobiles du marché britannique.

Timotheus Höttges, directeur financier de Deutsche Telekom, a déclaré : « Nous allons devenir le leader du marché. Nos clients en bénéficieront de plusieurs façons, par exemple grâce à ce qui devrait être la meilleure offre en matière de haut débit mobile au Royaume-Uni. Dans le deuxième marché d'Europe par la taille, qui est sans nulle doute l'un des plus difficiles et des plus compétitifs, nous donnons à T-Mobile UK un avenir clair et solide. Avec ce partenariat, nous avons choisi la stratégie la plus créatrice de valeur pour Deutsche Telekom et ses actionnaires.»

Gervais Pellissier, directeur financier de France Télécom, a déclaré : « En combinant nos activités au Royaume-Uni, nous anticipons la consolidation attendue depuis longtemps sur l'un des marchés européens les plus concurrentiels, pour créer ainsi un acteur bien positionné. Cette opération va contribuer à établir une concurrence plus équilibrée entre opérateurs et permettra à nos clients de bénéficier de nouveaux avantages, qu'il s'agisse de la couverture réseau, de la qualité du service ou de développement de nouveaux services et de nouvelles technologies. Nos actionnaires bénéficieront d'une augmentation sensible de la rentabilité et d'un renforcement immédiat du cash-flow par action, sans impact sur l'endettement global des sociétés mères.»

La valeur nette actualisée des synergies attendues de la fusion et de l'intégration de T-Mobile UK et d'Orange UK est estimée à environ 4,0 milliards d'euros (3,5 milliards de £).

· Les synergies de coûts d'exploitation devraient atteindre un niveau de 445 millions de £ par an en rythme de croisière à partir de 2014. Les principales synergies sont attendues dans les domaines suivants :

¹ Le nombre de clients T-Mobile UK n'inclut pas les abonnés de Virgin Mobile

² Taux de change pour les données pro forma basé sur un taux de change moyen 2008 de 1,25€/£. Toutes les autres données financières sont basées sur un taux de change historique de 1,14€/£

• Réseau et technologies. Rationalisation des sites générant des économies significatives notamment dans les dépenses liées à la location des sites, à l'exploitation et la maintenance des réseaux
• Distribution et marketing. Augmentation de la part des ventes réalisées dans le réseau de points de vente en propre se traduisant par une réduction des coûts de distribution ; rationalisation du réseau de points de vente et économies dans les dépenses de marketing, essentiellement après le déploiement d'une nouvelle stratégie de marque
• Autres économies. Potentiel de réduction des frais généraux et administratifs ; rationalisation des principales fonctions de support; optimisation des effectifs, notamment dans le domaine du service à la clientèle, de l'exploitation des réseaux et des services généraux et administratifs

Afin de réaliser ces synergies opérationnelles, la co-entreprise prévoit des coûts d'intégration représentant de 600 à 800 millions de £ sur la période 2010-2014. Ces charges devraient être liées pour l'essentiel au démantèlement de certains sites mobiles, à la rationalisation du réseau de points de vente et à l'optimisation des deux organisations..

· En ce qui concerne les investissements, des économies substantielles sont prévues sur les cinq premières années suivant la fusion. Elles proviendront de l'intégration et de l'unification des réseaux existants, ainsi que de l'extension en commun de la couverture 3G. Le potentiel d'économies liées aux investissements, nettes des investissements liés à l'intégration des réseaux, est estimé à plus de 600 millions de £ au total sur la période 2010-2014. Il devrait se stabiliser aux environs de 100 millions de £ par an à partir de 2015.

Ces avancées permettront une amélioration significative de la performance opérationnelle, avec un potentiel de marge d'EBITDA à long terme supérieur aux marges actuellement réalisées par les leaders du marché, notamment grâce aux effets de taille, et la meilleure performance du marché en terme de rentabilité des dépenses d'investissement.

Pour créer la nouvelle co-entreprise, Deutsche Telekom apporter la totalité de T-Mobile UK, sans trésorerie ni endettement. Cet apport comprendra la participation de 50 % dans la joint venture avec Hutchison dans les réseaux 3G ainsi que les reports fiscaux déficitaires d'au moins 1,5 milliard de £. France Télécom apportera pour sa part la totalité d'Orange UK, y compris une dette nette intragroupe de 1,25 milliard de £, assurant ainsi la parité des apports en valeur à la nouvelle entité. Il est prévu que, immédiatement après l'entrée en vigueur de la transaction, Deutsche Telekom accorde à la coentreprise un prêt de 625 millions de £, que celle-ci utilisera immédiatement pour rembourser 625 millions de £ à France Télécom. L'endettement de la co-entreprise sera donc de 1,25 milliard de £, sous forme de deux prêts de 625 millions de £ consentis l'un par Deutsche Telekom et l'autre par France Télécom.

Le conseil d'administration de la co-entreprise sera composé à parité de représentants des deux groupes. L'équipe dirigeante sera composée de Tom Alexander, actuellement Président d'Orange UK, au poste de Chief Executive Officer, et de Richard Moat, actuellement Président de T-Mobile UK, au poste de Chief Operating Officer. Il est prévu que l'équipe de direction disposera d'une grande autonomie de décision opérationnelle.

Les marques T-Mobile et Orange seront maintenues séparément durant les premiers 18 mois d'existence de la nouvelle entité. Durant cette période, l'équipe dirigeante examinera les options envisageables en matière de stratégie de marque, afin de formuler une recommandation soumise à l'approbation des co-actionnaires.

La transaction envisagée devrait être fortement créatrice de valeur pour les deux actionnaires, avec un impact positif dès 2010 en termes d'augmentation du cash-flow disponible par action et dès 2011 en termes d'augmentation des résultats par action. Apres la clôture de la transaction, France Télécom et Deutsche Telekom consolideront tous les deux par mise en équivalence leurs participations respectives dans la société commune. Il est prévu que la co-entreprise distribue à ses deux actionnaires 90 % de son cash-flow disponible.

La signature des accords est programmée pour fin octobre. D'ici là, Deutsche Telekom et France Télécom doivent procéder à des audits de diligence et finaliser la documentation relative à la transaction. L'accord définitif sera soumis à l'approbation du Conseil de surveillance de Deutsche Telekom et du Conseil d'administration de France Télécom. L'entrée en vigueur de la transaction sera sujette à l'accord des autorités de la concurrence concernées.

Une conférence téléphonique en anglais sera organisée ce jour à destination des investisseurs et des journalistes à 9h30 (heure de Paris) pour présenter les détails de l'opération. Pour se connecter, composer le :

• ß depuis la France : +33 (0) 1 70 99 42 83 ou +33 (0) 1 71 23 08 27
• ß depuis le Royaume-Uni et le reste du monde : +44 (0) 20 7138 0840
• ß code d'identification : 6437899

Par ailleurs, un enregistrement de la conférence téléphonique sera accessible pendant 7 jours au numéro suivant :

• ß depuis la France : +33 17420 2800
• ß depuis le Royaume-Uni : +44 2079847578
• ß code d'identification : 6437899

Contacts Presse

ß France Télécom : + 33 1 44 44 93 93

Béatrice Mandine : beatrice.mandine@orange-ftgroup.com Bertrand Deronchaine : bertrand.deronchaine@orange-ftgroup.com

ß Deutsche Telekom AG : +49 (0) 228 181- 4949

Corporate Communications : presse@telekom.de Plus d'informations sont disponibles pour les journalistes sur le site : www.telekom.com/media

A propos de France Télécom

France Télécom, un des principaux opérateurs de télécommunications dans le monde, a réalisé un chiffre d'affaires de 53,5 milliards d'euros en 2008 (25,5 milliards d'euros au premier semestre 2009). Au 30 juin 2009, il sert 186 millions de clients dans 32 pays, dont 124,5 millions de clients Orange, la marque unique du Groupe pour l'internet, la télévision et le mobile dans la majorité des pays où le Groupe est présent. Au premier semestre 2009, le Groupe comptait 125,5 millions de clients du mobile et 13,4 millions de clients ADSL dans le monde. Orange est le troisième opérateur mobile et le deuxième fournisseur d'accès Internet ADSL en Europe et l'un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises multinationales, sous la marque Orange Business Services.

La stratégie du Groupe est fondée sur la convergence et l'innovation. Elle se caractérise par la maîtrise des coûts et vise à faire d'Orange l'opérateur intégré de référence pour les services de télécommunications en Europe. Aujourd'hui, le Groupe reste concentré sur son cœur de métier d'opérateur de réseau, tout en développant ses positions sur des nouvelles activités de croissance. Afin de répondre aux attentes des clients, le Groupe s'efforce de fournir des produits et des services simples et conviviaux, grâce à son modèle de performance durable et responsable qui peut s'adapter aux conditions d'un éco-système en pleine mutation.

France Télécom (NYSE:FTE) est cotée sur Euronext Paris (compartiment A) et sur le New York Stock Exchange.

Pour plus d'informations : www.orange.com, www.francetelecom.com, www.orange-business.com

A propos de Deutsche Telekom

Deutsche Telekom est l'un parmi les leaders mondiaux des télécommunications. Au 30 juin 2009, le groupe comptait environ 150 millions de clients mobiles dans le monde, 40 millions de clients fixes et plus de 17 millions de clients haut-débit. Présent dans une cinquantaine de pays dans le monde, le groupe employait environ 261 000 personnes au 30 juin 2009. Deutsche Telekom a enregistré un chiffre d'affaires de 32,1 milliards d'euros au premier semestre de 2009, dont plus de la moitié hors d'Allemagne. Les principales filiales en Europe sont OTE (Grèce), Magyar Telekom (Hongrie), T-Hrvatski Telekom (Croatie) et Slovak Telekom (Slovaquie). Dans le domaine du mobile, le groupe Deutsche Telekom possède des filiales en Allemagne, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Grèce, aux Pays-Bas, en Autriche, en Pologne, en République Tchèque, en Croatie, en Hongrie, en Slovaquie, en Roumanie, en Bulgarie, en Macédoine et au Monténégro.

Deutsche Telekom exploite trois marques : T-Home exploite des réseaux fixes à la pointe du progrès et propose des services d'accès rapide à internet et des services multimédias innovants tels que la TV sur IP ; T-Mobile, qui figure parmi les leaders

mondiaux des télécommunications mobiles, propose une gamme complète de services voix et données en Europe et aux Etats-Unis, ainsi que des services mobiles haut débit. T-Mobile est le partenaire exclusif d'Apple iPhone en Allemagne, aux Pays-Bas, en Hongrie et en Croatie. T-Mobile commercialise également l'iPhone dans huit autres pays européens ; T-Systems, secteur d'activité entreprises de Deutsche Telekom, propose aux groupes multinationaux des solutions ICT intégrées.

A propos d'Orange UK

Au Royaume-Uni, Orange assure une couverture GSM de haute qualité à 99% de la population. A fin juin juillet 2009, Orange comptait près de 17 millions de clients en Grande-Bretagne dont 15,9 millions mobiles et près de un million de clients haut débit fixe.

Orange ainsi que tous les produits et services commercialisés sous cette marque sont la propriété de Orange Personal Communications Services Limited.

A propos de T-Mobile UK

T-Mobile est l'un des plus importants opérateurs mobiles au monde avec plus de 148 millions de clients et a été choisi par 12 millions de clients au Royaume-Uni*. T-Mobile offre une large gamme de produits et services innovants, tel que Solo, le programme SIM-only Combi, une offre traditionnelle de minutes et de SMS, ainsi que Flext, le premier tarif flexible du marché britannique. T-Mobile continue d'innover avec de nouveaux terminaux tels que le T-Mobile G1, le premier smartphone basé sur AndroidTM, qui offre maintenant plus de 1000 applications. T-Mobile a été l'un des pionniers du haut débit mobile et dispose d'un réseau 3G plusieurs fois récompensé d'une vitesse de 4,5 Mbps.

* les chiffres pour T-Mobile UK s'entendent hors Virgin Mobile

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des informations prospectives qui reflètent les anticipations actuelles des directions de Deutsche Telekom et France Télécom en relation avec des événements futurs. Elles incluent, entre autres, des déclarations quant aux potentiels du marché, des prévisions de synergies et la guidance financière. Elles sont généralement identifiées par des formes conjuguées des verbes "s'attendre à", "anticiper", "permettre", "estimer", "pouvoir", "devoir", "prévoir" ou des verbes ou expressions similaires et incluent plus généralement toute information en relation avec des anticipations ou objectifs quant aux revenus, EBITDA, MBO, profits, dépenses d'investissement, charges, synergies, profitabilité ou autre mesure de la performance, mais également quant à des mesures ou des réductions en lien avec leur personnel. Les déclarations prévisionnelles reposent sur les plans, estimations et projections. actuels Vous devrez les considérer avec précaution. Ces informations prospectives sont sujettes aux risques et incertitudes, dont la plupart sont difficiles à prédire, et sont de manière générale hors du contrôle de Deutsche Telekom ou de France Télécom. Elles sont décrites dans les sections "Informations prospectives" et "Facteurs de risques" des rapports annuels des sociétés déposés auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), américaine sous la forme du rapport "Form 20-F", et de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sous la forme d'un Document de référence. Parmi les principaux facteurs de risques il convient de retenir en particulier ceux relatifs au contexte réglementaire, à la restructuration d'opérations, à la gestion de son personnel, et à l' impact des initiatives stratégiques ou commerciales, comme la rationalisation du réseau et des infrastructures techniques ou de la distribution et autres initiatives de réduction des coûts.

En outre, la pression réglementaire, une concurrence plus vive, des changements technologiques, les développements des litiges ou des autorités dont dépendent leurs activités, entre autres facteurs, peuvent avoir un effet négatif significatif sur les charges et revenus futurs des sociétés. Les changements dans l'activité économique et commerciale générale, y compris la dégradation prolongée de l'environnement et des marchés dans lesquels les sociétés et la nouvelle joint venture opèrent, et l'instabilité persistante et la volatilité des marchés financiers, les taux de change et les taux d'intérêt, peuvent également affecter les activités des sociétés et leur développement ou restreindre considérablement l'accès des sociétés aux marchés financiers. Si ces risques, ou d'autres, ou ces incertitudes venaient à se matérialiser, ou si les hypothèses sous-jacentes à ces informations prospectives s'avéraient incorrectes, les résultats actuels de Deutsche Telekom et/ou France Télécom et ceux de la joint venture envisagée pourraient être significativement différents de ceux résultants de, ou induits par, ces informations. Ni Deutsche Telekom ni France Télécom ne peuvent garantir que leurs prévisions ou objectifs seront réalisés. Les déclarations relatives aux objectifs de Deutsche Telekom et France Télécom contenues dans le présent document ne valent qu'à la date de la présente présentation. Ni Deutsche Telekom ni France Télécom ne s'engagent à actualiser les informations contenues dans le présent document, notamment celles relatives à leurs objectifs, que ce soit du fait de la survenance postérieurement à cette date de nouveaux évènements ou circonstances ou en raison de la survenance d'évènements non anticipés. Ni Deutsche Telekom ni France Télécom ne réconcilient l'EBITDA ou la guidance d'un indicateur financier sous format GAAP. De manière générale, Deutsche Telekom et France Télécom ne sont pas en mesure de prévoir l'effet de facteurs de risques futurs ou spéciaux en raison de leur caractère incertain. Ces facteurs de risques et les intérêts, impôts, amortissements, dépréciations (y compris d'écarts d'acquisition) peuvent avoir un effet significatif sur les résultats de Deutsche Telekom et France Télécom.

En complément des données préparées conformément aux IFRS, Deutsche Telekom et/ou France Télécom présentent des indicateurs de mesure de performance financière non-GAAP, y compris, entre autres, l'EBITDA, la marge d'EBITDA, l'EBITDA ajusté, la marge d'EBITDA ajustée, la MBO, l'EBIT ajusté, le résultat net, le cash flow par action, la dette brute et la dette nette. Ces indicateurs non-GAAP devront être considérés en complément, mais non en remplacement, des informations préparées conformément aux normes comptables internationales IFRS. Les mesures de performance financière non-GAAP ne sont pas prévues par les IFRS ou autres principes comptables généralement acceptés. D'autres sociétés peuvent définir ces termes différemment. Pour plus d'information quant à la définition de ces terme vous devez vous référer aux glossaires des termes financiers de Deutsche Telekom et France Télécom qui peuvent être trouvées sur leur site web www.telekom.com et www.francetelecom.com dans les rubriques relatives aux relations investisseurs.