Orange — Interim / Quarterly Report 2014

Jul 31, 2014

Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866

Rapport financier du 1er semestre 2014

AMF

Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Il a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site Internet d'Orange le 31 juillet 2014.

1.	Comptes consolidés résumés du 1er semestre 20144
	Compte de résultat consolidé5
	Etat du résultat global consolidé 5
	Etat consolidé de la situation financière 6
	Tableau des variations des capitaux propres consolidés7
	Tableau des flux de trésorerie consolidés 8
	Informations sectorielles 10
	Annexe des comptes consolidés18
2.	Rapport de gestion du 1er semestre 201430
2.1	Vue d'ensemble 31
2.2	Analyse du compte de résultat et des investissements du Groupe 36
2.3	Analyse par secteur opérationnel 41
2.4	Trésorerie et endettement financier54
2.5	Informations complémentaires56
3.	Déclaration de la personne responsable63
4.	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 201464

1. Comptes consolidés résumés du 1 er semestre 2014

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	5
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	5
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE	6
TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	7
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	8
INFORMATIONS SECTORIELLES	10
ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES	18

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions d'euros, exceptées les données relatives au résultat par action)	Note	30 juin 2014	30 juin 2013
Chiffre d'affaires	3	19 592	20 603
Achats externes	4	(8 329)	(8 936)
Autres produits opérationnels		348	379
Autres charges opérationnelles		(519)	(208)
Charges de personnel	5	(4 567)	(4 650)
Impôts et taxes d'exploitation		(922)	(844)
Résultat de cession	2	375	94
Coût des restructurations et assimilés		(61)	(21)
Dotations aux amortissements		(2 988)	(2 962)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	6	(229)	(385)
Perte de valeur des immobilisations		(42)	(3)
Résultat des entités mises en équivalence		(18)	(74)
Résultat d'exploitation		2 640	2 993
Coût de l'endettement financier brut		(848)	(869)
Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net		36	29
Gain (perte) de change		(9)	5
Autres produits et charges financiers		(40)	(34)
Résultat financier	8.1	(861)	(869)
Impôt sur les sociétés	7	(888)	(915)
Résultat net de l'ensemble consolidé		891	1 209
• Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		744	1 068
• Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		147	141
Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère
• Résultat net de base		0,28	0,41
• Résultat net dilué		0,28	0,40

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Note	30 juin 2014	30 juin 2013
Résultat net de l'ensemble consolidé		891	1 209
Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi		(75)	7
Impôt sur les éléments non recyclables		20	-
Eléments non recyclables en résultat (a)		(55)	7
Actifs disponibles à la vente		20	(7)
Couverture de flux de trésorerie		(390)	(198)
Couverture d'investissement net		(48)	94
Ecarts de conversion	9.5	378	(580)
Impôt sur les éléments recyclables		151	35
Eléments recyclables du résultat global des entités mises en équivalence		5	3
Eléments recyclables en résultat (b)		116	(653)
Autres éléments du résultat global (a) + (b)		61	(646)
Résultat global consolidé		952	563
• Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère		796	456
• Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		156	107

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

Note (en millions d'euros)	30 juin 2014	31 décembre 2013
ACTIF
Ecarts d'acquisition 6	24 768	24 988
Autres immobilisations incorporelles	11 834	11 744
Immobilisations corporelles	22 879	23 157
Titres mis en équivalence	6 481	6 525
Actifs disponibles à la vente	132	103
Créances clients non courantes	133	-
Prêts et créances non courants	1 981	1 837
Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	96	95
Dérivés de couverture actifs non courants	35	36
Autres actifs non courants	15	15
Impôts différés actifs	3 128	3 251
Total de l'actif non courant	71 482	71 751
Stocks	662	637
Créances clients courantes	4 395	4 360
Prêts et autres créances courants	43	38
Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors quasi-disponibilités	450	213
Dérivés de couverture actifs courants	92	101
Autres actifs courants	680	769
Impôts et taxes d'exploitation	863	924
Impôt sur les sociétés	62	110
Charges constatées d'avance	875	377
Quasi-disponibilités	4 394	4 330
Disponibilités	1 551	1 586
Total de l'actif courant	14 067	13 445
Actifs destinés à être cédés (1)	-	637
TOTAL DE L'ACTIF	85 549	85 833
PASSIF
Capital social	10 596	10 596
Prime d'émission et réserve légale	16 790	16 790
Réserves (2)	(722)	(3 037)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	26 664	24 349
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	1 909	1 985
9 Total capitaux propres	28 573	26 334
Dettes fournisseurs non courantes	533	349
Passifs financiers non courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs	30 661	30 295
Passifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	341	369
Dérivés de couverture passifs non courants	1 192	1 133
Avantages du personnel non courants	2 976	2 924
Provision pour démantèlement non courante	694	687
Provision pour restructuration non courante	142	155
Autres passifs non courants	454	477
Impôts différés passifs	944	954
Total des passifs non courants	37 937	37 343
Dettes fournisseurs courantes	7 141	7 540
Passifs financiers courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs	4 121	7 100
Passifs financiers courants à la juste valeur par résultat	131	165
Dérivés de couverture passifs courants	109	3
Avantages du personnel courants	1 829	2 009
Provision pour démantèlement courante	13	23
Provision pour restructuration courante	131	157
Autres passifs courants	1 478	1 288
Impôts et taxes d'exploitation	1 582	1 200
Impôt sur les sociétés	594	592
Produits constatés d'avance	1 910	1 974
Total des passifs courants	19 039	22 051
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1)	-	105
TOTAL DU PASSIF	85 549	85 833

(1) Orange Dominicana en 2013.

(2) Comprend les titres subordonnés perpétuels (voir note 9.7)

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

				Attribuables aux propriétaires de la société mère					Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle
(en millions d'euros)	Note	Nombre d'actions émises	Capital social	Prime d'émission et réserve	légale Réserves	Autres éléments du résultat global	Total	Réserves	Autres éléments du résultat global	Total	Total capitaux propres
Solde au 1er janvier 2013		2 648 885 383	10 596	16 790	(3 871)	791	24 306	1 836	242	2 078	26 384
Résultat global consolidé		-	-	-	1 068	(612)	456	141	(34)	107	563
Rémunération en actions		-	-	-	2	-	2	2	-	2	4
Rachat d'actions propres		-	-	-	35	-	35	-	-	-	35
Distribution de dividendes		-	-	-	(526)	-	(526)	(345)	-	(345)	(871)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales		-	-	-	-	-	-	2	-	2	2
Autres mouvements		-	-	-	62	-	62	24	-	24	85
Solde au 30 juin 2013		2 648 885 383	10 596	16 790	(3 230)	179	24 335	1 659	209	1 867	26 202
Résultat global consolidé		-	-	-	805	(6)	799	119	14	133	932
Rémunération en actions		-	-	-	-	-	-	2	-	2	2
Rachat d'actions propres		-	-	-	(60)	-	(60)	-	-	-	(60)
Distribution de dividendes		-	-	-	(788)	-	(788)	(14)	-	(14)	(802)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales		-	-	-	2	-	2	2	-	2	4
Autres mouvements		-	-	-	61	-	61	(6)	-	(6)	56
Solde au 31 décembre 2013		2 648 885 383	10 596	16 790	(3 210)	173	24 349	1 763	222	1 985	26 334
Résultat global consolidé		-	-	-	744	53	797	147	8	155	952
Rémunération en actions		-	-	-	67	-	67	2	-	2	69
Rachat d'actions propres	9.2	-	-	-	48	-	48	-	-	-	48
Distribution de dividendes	9.3	-	-	-	(1 317)	-	(1 317)	(291)	-	(291)	(1 608)
Titres subordonnés	9.7	-	-	-	2 745	-	2 745	-	-	-	2 745
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales		-	-	-	(58)	-	(58)	44	-	44	(14)
Autres mouvements		-	-	-	33	-	33	14	-	14	47
Solde au 30 juin 2014		2 648 885 383	10 596	16 790	(948)	226	26 664	1 679	230	1 909	28 573

DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

		Attribuables aux propriétaires de la société mère							Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle				Total
	Actifs disponibles à la vente	Instruments financiers de couverture	Ecarts de conversion	Gains et pertes actuariels	Impôts différés	Autres éléments du résultat global des MEE (1)	Total	Instruments financiers de couverture	Ecarts de conversion	Gains et pertes actuariels	Impôts différés	Total	autres éléments du résultat global
Solde au 1er janvier 2013	39	130	941	(393)	78	(4)	791	(3)	264	(26)	7	242	1 033
Variation	(7)	(104)	(546)	6	35	3	(612)	-	(35)	1	-	(34)	(646)
Solde au 30 juin 2013	32	26	395	(387)	113	(1)	179	(3)	229	(25)	7	209	388
Variation	15	(153)	117	13	48	(45)	(6)	-	11	3	-	14	8
Solde au 31 décembre 2013	47	(127)	512	(374)	161	(46)	173	(3)	240	(22)	7	222	395
Variation	20	(440)	371	(75)	172	5	53	2	7	-	(1)	8	61
Solde au 30 juin 2014	67	(567)	883	(449)	333	(41)	226	(1)	247	(22)	6	230	456

(1) MEE : Entités mises en équivalence.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en millions d'euros)	Note	30 juin 2014	30 juin 2013
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net de l'ensemble consolidé		891	1 209
Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie
Impôts et taxes d'exploitation		922	844
Résultat de cession	2	(375)	(94)
Dotations aux amortissements		2 988	2 962
Dotations (reprises) des provisions		47	(143)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	6.1	229	385
Perte de valeur des immobilisations		42	3
Résultat des entités mises en équivalence		18	74
Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels		3	5
Résultat financier	8.1	861	869
Impôt sur les sociétés	7	888	915
Rémunération en actions		75	4
Variations du besoin en fonds de roulement
Diminution (augmentation) des stocks bruts		(29)	(3)
Diminution (augmentation) des créances clients brutes		(133)	(119)
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs		(60)	(78)
Variation des autres éléments d'actif et de passif		(407)	(393)
Autres décaissements nets
Impôts et taxes d'exploitation décaissés		(827)	(776)
Dividendes encaissés		259	150
Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net		(1 054)	(1 267)
Impôt sur les sociétés décaissé		(408)	(369)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		3 930	4 178
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(2 865)	(2 483)
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations		(181)	(563)
Produits de cession des actifs corporels et incorporels		21	20
Investissements dans les sociétés en intégration globale nets de la trésorerie		(17)	(62)
acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence nets de la trésorerie acquise		(1)	-
Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur		-	(2)
Produit de cession des titres Orange Dominicana net de la trésorerie cédée	2.2	806	-
Autres produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée		132	41
Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers
Placements à la juste valeur, hors quasi-disponibilités		(253)	(167)
Autres		22	(29)
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement		(2 336)	(3 245)

(en millions d'euros)	Note	30 juin 2014	30 juin 2013
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emissions d'emprunts non courants	8.3	1 286	1 207
Remboursements d'emprunts non courants	8.3	(3 700)	(3 354)
Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme		(289)	7
Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à la dette (dont cash collateral)		(126)	(425)
Effet change des dérivés net		(12)	(122)
Variations des titres subordonnés nets des frais et primes	9.7	2 745	-
Cession d'actions propres	9.2	53	66
Autres variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales		(20)	(11)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	9.4	(202)	(262)
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	9.3	(1 317)	(526)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(1 582)	(3 420)
Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités		12	(2 487)
Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi disponibilités et autres impacts non monétaires		(1)	(39)
Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture		5 934	8 321
Dont disponibilités des activités poursuivies		1 586	1 205
Dont quasi-disponibilités des activités poursuivies		4 330	7 116
Dont activités cédées ou en cours de cession		18	-
Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture		5 945	5 795
Dont disponibilités des activités poursuivies		1 551	1 276
Dont quasi-disponibilités des activités poursuivies		4 394	4 519

COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2014

				Reste du
(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	Monde
Chiffre d'affaires	9 614	1 920	1 456	3 661
• externe	9 226	1 907	1 439	3 476
• inter-secteurs	388	13	17	185
Achats externes	(3 498)	(1 253)	(707)	(1 868)
Autres produits opérationnels	492	49	37	50
Autres charges opérationnelles	(264)	(77)	(41)	(146)
Charges de personnel	(2 378)	(104)	(233)	(364)
Impôts et taxes d'exploitation	(506)	(74)	(49)	(203)
Résultat de cession	-	-	70	280
Coût des restructurations et assimilés	(20)	-	-	(5)
EBITDA	3 440	461	533	1 405
Dotations aux amortissements	(1 289)	(295)	(367)	(658)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-	(229)
Perte de valeur des immobilisations	1	-	(1)	(38)
Résultat des entités mises en équivalence	(1)	-	1	(9)
Résultat d'exploitation	2 151	166	166	471
Résultat financier
Impôt sur les sociétés
Résultat net de l'ensemble consolidé
Investissements corporels et incorporels
• hors licences de télécommunication	1 290	281	183	479
• licences de télécommunication	-	-	88	276
• financés par location financement	-	-	-	1
TOTAL INVESTISSEMENTS (3)	1 290	281	271	756

(1) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 2 203 millions d'euros, en Espagne pour 14 millions d'euros, en Pologne pour 7 millions d'euros et dans les autres pays pour 915 millions d'euros.

Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 120 millions d'euros, en Espagne pour 2 millions d'euros et dans les autres pays pour 42 millions d'euros. (2) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 806 millions d'euros et dans les autres pays pour 58 millions d'euros.

Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 114 millions d'euros et dans les autres pays pour 27 millions d'euros.

(3) Dont 1 022 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 886 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles.

EE (100 %)	Total Orange	Eliminations	Opérateurs Internationaux et Services Partagés (2)	Entreprises (1)
3 792	19 592	(1 062)	864	3 139
3 792	19 592	-	590	2 954
-	-	(1 062)	274	185
(2 518)	(8 329)	2 241	(1 446)	(1 798)
23	348	(1 599)	1 248	71
(136)	(519)	420	(334)	(77)
(246)	(4 567)	-	(673)	(815)
(48)	(922)	-	(36)	(54)
2	375	-	3	22
(69)	(61)	-	(1)	(35)
800	5 917	-	(375)	453
(737)	(2 988)	-	(210)	(169)
-	(229)	-	-	-
-	(42)	-	(4)	-
(4)	(18)	-	(1)	(8)
59	2 640	-	(590)	276
(63)	(861)
5	(888)
1	891
326	2 501	-	114	154
-	364	-	-	-
-	43	-	27	15
326	2 908	-	141	169

COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2013

				Reste du
(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	Monde
Chiffre d'affaires	10 084	2 021	1 572	3 877
• externe	9 668	2 002	1 555	3 688
• inter-secteurs	416	19	17	189
Achats externes	(3 640)	(1 350)	(777)	(2 031)
Autres produits opérationnels	501	47	37	72
Autres charges opérationnelles	(303)	(73)	(49)	(143)
Charges de personnel	(2 544)	(101)	(254)	(375)
Impôts et taxes d'exploitation	(494)	(75)	(39)	(157)
Résultat de cession	-	-	1	62
Coût des restructurations et assimilés	(7)	-	(4)	(1)
EBITDA	3 597	469	487	1 304
Dotations aux amortissements	(1 220)	(293)	(373)	(664)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-	(385)
Perte de valeur des immobilisations	(2)	-	(1)	-
Résultat des entités mises en équivalence	-	-	-	(4)
Résultat d'exploitation	2 375	176	113	251
Résultat financier
Impôt sur les sociétés
Résultat net de l'ensemble consolidé
Investissements corporels et incorporels
• hors licences de télécommunication	1 277	237	204	398
• licences de télécommunication	5	20	-	3
• financés par location financement	-	-	-	4
TOTAL INVESTISSEMENTS (3)	1 282	257	204	405

(1) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 2 312 millions d'euros, en Espagne pour 15 millions d'euros, en Pologne pour 7 millions d'euros et dans les autres pays pour 963 millions d'euros.

Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 114 millions d'euros, en Espagne pour 1 million d'euros et dans les autres pays pour 45 millions d'euros.

(2) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 767 millions d'euros et dans les autres pays pour 63 millions d'euros.

Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 190 millions d'euros et dans les autres pays pour 16 millions d'euros.

(3) Dont 746 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 768 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles.

EE (100 %)	Total Orange	Eliminations	Opérateurs Internationaux et Services Partagés (2)	Entreprises (1)
3 773	20 603	(1 078)	830	3 297
3 773	20 603	-	588	3 102
-	-	(1 078)	242	195
(2 600)	(8 936)	2 385	(1 606)	(1 917)
22	379	(1 779)	1 428	73
(146)	(208)	472	(30)	(82)
(269)	(4 650)	-	(562)	(814)
(66)	(844)		(37)	(42)
18	94	-	26	5
(33)	(21)	-	(3)	(6)
699	6 417	-	46	514
(739)	(2 962)	-	(231)	(181)
-	(385)	-	-	-
-	(3)	-	-	-
(4)	(74)	-	(68)	(2)
(44)	2 993	-	(253)	331
(59)	(869)
2	(915)
(101)	1 209
347	2 455	-	190	149
727	28	-	-	-
-	31	-	16	11
1 074	2 514	-	206	160

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2014

(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	Reste du Monde
Ecarts d'acquisition	15 382	4 723	788	3 347
Autres immobilisations incorporelles	3 663	1 261	797	2 071
Immobilisations corporelles	11 426	1 758	2 913	4 438
Titres mis en équivalence	2	2	-	560
Créances clients non courantes	-	120	13	-
Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net	-	-	-	-
Autres	4	-	-	1
Total de l'actif non courant	30 477	7 864	4 511	10 417
Stocks	342	69	48	131
Créances clients	1 543	643	302	1 067
Charges constatées d'avance	349	104	27	172
Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net	-	-	-	-
Autres	694	5	24	347
Total de l'actif courant	2 928	821	401	1 717
TOTAL DE L'ACTIF	33 405	8 685	4 912	12 134
Capitaux propres
Dettes fournisseurs non courantes	144	1	227	161
Avantages du personnel non courants	1 940	-	69	83
Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net	-	-	-	-
Autres	873	139	68	145
Total du passif non courant	2 957	140	364	389
Dettes fournisseurs courantes	2 814	1 123	499	1 600
Avantages du personnel courants	1 015	24	50	125
Produits constatés d'avance	1 178	83	98	295
Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net	-	-	-	-
Autres	946	80	428	933
Total du passif courant	5 953	1 310	1 075	2 953
TOTAL DU PASSIF	8 910	1 450	1 439	3 342

(1) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l'ordre de 229 millions d'euros.

Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 522 millions d'euros et aux autres pays pour 249 millions d'euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 395 millions d'euros et aux autres pays pour 87 millions d'euros. Les immobilisations incorporelles comportent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros.

(3) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l'endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d'impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres (voir note 9).

	Opérateurs Internationaux &	Eliminations et non
Entreprises (1)	Services Partagés (2)	alloués (3)	Total Orange	EE (100 %)
444	84	-	24 768	7 102
316	3 725	1	11 834	5 497
454	1 890	-	22 879	2 833
78	5 839	-	6 481	4
-	-	-	133	-
-	-	1 329	1 329	33
9	1	4 043	4 058	227
1 301	11 539	5 373	71 482	15 696
24	48	-	662	112
675	882	(717)	4 395	971
142	142	(61)	875	658
-	-	6 487	6 487	169
145	453	(20)	1 648	40
986	1 525	5 689	14 067	1 950
2 287	13 064	11 062	85 549	17 646
		28 573	28 573	11 664
-	-	-	533	22
235	649	-	2 976	150
-	-	31 975	31 975	2 649
17	41	1 170	2 453	319
252	690	33 145	37 937	3 140
598	1 226	(719)	7 141	2 120
321	294	-	1 829	57
177	140	(61)	1 910	306
-	-	4 361	4 361	54
210	739	462	3 798	305
1 306	2 399	4 043	19 039	2 842
1 558	3 089	65 761	85 549	17 646

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2013

(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	Reste du Monde
Ecarts d'acquisition	15 382	4 723	789	3 583
Autres immobilisations incorporelles	3 694	1 301	743	1 945
Immobilisations corporelles	11 398	1 733	3 080	4 551
Titres mis en équivalence	2	2	-	561
Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net
Autres	4	-	-	-
Total de l'actif non courant	30 480	7 759	4 612	10 640
Stocks	311	62	48	143
Créances clients	1 617	590	296	1 042
Charges constatées d'avance	64	38	21	59
Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net
Autres	674	39	20	364
Total de l'actif courant	2 666	729	385	1 608
Actifs destinés à être cédés (4)	-	-	-	637
TOTAL DE L'ACTIF	33 146	8 488	4 997	12 885
Capitaux propres
Dettes fournisseurs non courantes	111	2	222	14
Avantages du personnel non courants	1 953	-	72	76
Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net
Autres	880	158	75	131
Total du passif non courant	2 944	160	369	221
Dettes fournisseurs courantes	3 217	1 068	469	1 647
Avantages du personnel courants	1 150	45	47	125
Produits constatés d'avance	1 226	80	109	302
Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net
Autres	786	76	266	621
Total du passif courant	6 379	1 269	891	2 695
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (4)	-	-	-	105
TOTAL DU PASSIF	9 323	1 429	1 260	3 021

(1) Certaines créances des clients du secteur Entreprises sont présentées au niveau du secteur France en charge de leur recouvrement pour un montant de l'ordre de 228 millions d'euros.

Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 518 millions d'euros et aux autres pays pour 248 millions d'euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 491 millions d'euros et aux autres pays pour 67 millions d'euros. Les immobilisations incorporelles comportent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros.

(3) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l'endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d'impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres (voir note 9).

(4) Concerne la cession d'Orange Dominicana (voir note 2).

	Opérateurs Internationaux &	Eliminations et non
Entreprises (1)	Services Partagés (2)	alloués (3)	Total Orange	EE (100 %)
428	83	-	24 988	6 828
318	3 743	-	11 744	5 640
447	1 948	-	23 157	2 774
114	5 846	-	6 525	5
		1 203	1 203	58
9	-	4 121	4 134	210
1 316	11 620	5 324	71 751	15 515
26	47	-	637	102
657	863	(705)	4 360	916
107	103	(15)	377	453
		6 230	6 230	507
138	209	397	1 841	27
928	1 222	5 907	13 445	2 005
-	-	-	637	-
2 244	12 842	11 231	85 833	17 520
		26 334	26 334	11 674
-	-	-	349	22
225	598	-	2 924	145
		31 578	31 578	2 615
19	49	1 180	2 492	352
244	647	32 758	37 343	3 134
629	1 216	(706)	7 540	2 025
323	319	-	2 009	66
172	100	(15)	1 974	275
		7 268	7 268	55
189	487	835	3 260	291
1 313	2 122	7 382	22 051	2 712
-	-	-	105	-
1 557	2 769	66 474	85 833	17 520

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

Sommaire détaillé des notes

NOTE 1	Base de préparation des états financiers consolidés	19
NOTE 2	Résultat de cession et principales variations de périmètre	20
NOTE 3	Chiffre d'affaires	22
NOTE 4	Achats et autres charges	23
NOTE 5	Charges de personnel	23
NOTE 6	Pertes de valeur et écarts d'acquisition	23
NOTE 7	Impôt sur les sociétés	25
NOTE 8	Actifs, passifs et résultat financiers	25
NOTE 9	Capitaux propres	26
NOTE 10	Litiges et engagements contractuels non comptabilisés	28
NOTE 11	Transactions avec les parties liées	29
NOTE 12	Evénements postérieurs à la clôture	29

NOTE 1 BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Cette note décrit l'évolution des principes comptables appliqués par Orange (ci-après dénommé "le Groupe") pour l'arrêté intermédiaire au 30 juin 2014 depuis l'établissement de ses comptes consolidés au titre de l'exercice 2013.

1.1 Base de préparation des informations financières

Les comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration du 28 juillet 2014.

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2014 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne (UE) et publiée par l'IASB.

Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes qu'au 31 décembre 2013, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34 et de l'application des nouvelles normes mentionnées en note 1.3. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l'UE (disponibles sur le site internet : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB, à l'exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d'adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

En l'absence d'une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

• présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
• traduisent la réalité économique des transactions,
• soient neutres,
• soient prudents, et
• soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

1.2 Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes du Groupe, la direction d'Orange procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2013. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. En conséquence, les estimations retenues au 30 juin 2014 pourraient être sensiblement modifiées.

Par ailleurs, la direction du Groupe exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

1.3 Nouvelles normes et interprétations

Texte appliqué au 1er janvier 2014

Etant coté aux Etats-Unis, le Groupe a appliqué à compter du 1er janvier 2014 l'interprétation IFRIC 21 - Taxes, i.e. en anticipant la date d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne.

Cette interprétation :

• définit le fait générateur qui crée un passif au titre d'une taxe comme l'activité qui rend la taxe exigible en vertu des dispositions fiscales légales ou réglementaires, et
• renvoie aux autres normes pour déterminer si la contrepartie du passif ainsi constaté est un actif ou une charge.

Dans ce contexte de première application, le Groupe a saisi le Comité d'interprétation des IFRS (IFRS IC) en raison d'une diversité d'analyses sur la contrepartie du passif reconnu au titre d'IFRIC 21 pour les taxes sur actifs nécessaires à la production de services. Pour le Groupe, il s'agit notamment de l'Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseau en France (IFER) et des diverses taxes sur les équipements ou le foncier des réseaux de télécommunications. Selon :

une vue : la taxe doit être comptabilisée en charge lorsqu'elle est reconnue au passif selon IFRIC 21, car il s'agirait d'un coût administratif ;

selon une autre vue (retenue à date par le Groupe) : ces taxes constituent un coût de production au sens d'IAS 2 qu'il convient donc d'intégrer de façon systématique au coût de production et donc au coût des ventes sur une période n'excédant pas un an. Cette dernière vue est par ailleurs cohérente avec le principe d'IAS 18 de rattachement des charges aux produits.

A la date de publication des comptes semestriels, l'IFRS IC n'a pas encore statué. Une décision du comité n'aurait pas d'effet sur le résultat annuel mais pourrait avoir un effet sur le résultat semestriel présenté. Si l'analyse retenue par le Groupe était infirmée par une décision du comité, alors les résultats présentés au 1er semestre seraient réduits d'environ 270 et 260 millions d'euros pour le résultat d'exploitation, respectivement en 2014 et 2013, et d'environ 170 et 160 millions d'euros pour le résultat net de l'ensemble consolidé, respectivement en 2014 et 2013 (effet essentiellement attribuable aux propriétaires de la société mère).

Par ailleurs, la mise en œuvre de cette interprétation s'est traduite par l'absence d'effet matériel sur les capitaux propres consolidés.

Textes d'application obligatoire postérieurement au 30 juin 2014 et non appliqués par anticipation

Parmi ces textes, ceux qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolidés futurs sont :

Norme (date d'application pour le Groupe)	Conséquences pour le Groupe
Amendement IFRS 11 Accounting for acquisitions of interests in joint operation (1er janvier 2016)	Cet amendement est d'application prospective. L'acquisition d'un intérêt dans une activité conjointe qui est une entreprise ("business") au sens d'IFRS 3 doit être comptabilisée suivant les principes de comptabilisation d'IFRS 3. Cet amendement pourrait éventuellement concerner la comptabilisation des futurs accords de mutualisation de réseaux d'accès entre opérateurs.
IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (1er janvier 2017)	Cette norme est d'application rétrospective. Les principaux effets de cette norme sur la reconnaissance du chiffre d'affaires du Groupe concerneront principalement la comptabilisation des :  contrats de services à long terme,  accords à éléments multiples : le chiffre d'affaires global ne sera pas modifié, mais sa répartition entre le terminal vendu et la prestation de service de télécommunications sera modifiée et sa reconnaissance accélérée (suppression du plafonnement du revenu conditionnel),  coûts d'acquisition et de rétention des abonnés : la part de ces coûts relative aux coûts incrémentaux (i.e. les paiements aux distributeurs directement attribuables au contrat d'acquisition, hors subventions) pourra être différée. Pour mémoire : les principes comptables actuellement appliqués par le Groupe sont décrits en notes 18.3 et 18.4 des comptes consolidés du Groupe au 31.12.13.

NOTE 2 RESULTAT DE CESSION ET PRINCIPALES VARIATIONS DE PERIMETRE

2.1 Résultat de cession

Le résultat de cession du Groupe s'élève à 375 millions d'euros au premier semestre 2014, correspondant principalement à l'effet de la cession d'Orange Dominicana (281 millions d'euros).

2.2 Principales variations de périmètre

Variations de périmètre du premier semestre 2014

Cession d'Orange Dominicana

Conformément à l'accord signé le 26 novembre 2013 entre Orange et Altice et suite à l'obtention de l'ensemble des autorisations nécessaires, Orange a finalisé le 9 avril 2014 la cession de 100 % d'Orange Dominicana à Altice.

La cession s'est traduite dans l'état de la situation financière par la sortie des actifs et passifs d'Orange Dominicana, présentés au 31 décembre 2013 en "actifs destinés à être cédés" et en "passifs liés aux actifs destinés à être cédés".

Sur la base d'une valeur d'entreprise définie entre les parties, le prix de cession des titres d'Orange Dominicana s'élève à 1,4 milliard de dollars soit 1,02 milliard d'euros, après prise en compte des coûts liés à la transaction.

Le résultat de cession d'Orange Dominicana s'élève à 281 millions d'euros au 30 juin 2014. Le Groupe s'est acquitté auprès de l'administration fiscale dominicaine d'un impôt sur les plus-values de cession d'un montant de 237 millions de dollars, soit 172 millions d'euros. Le montant net encaissé à fin juin 2014, après prise en compte principalement de l'impôt, s'élève à 806 millions d'euros.

(en millions d'euros)		30 juin 2014
Juste valeur d'Orange Dominicana		1 040
Coûts liés à la transaction		(21)
Valeur nette de cession d'Orange Dominicana	(a)	1 019
Valeur nette comptable d'Orange Dominicana	(b)	570
Reclassement des éléments du résultat global en résultat (1)	(c)	168
Résultat de cession	(a) - (b) - (c)	281
Impôt		(172)

(1) Correspond au recyclage des réserves de conversion.

Les données chiffrées afférentes à Orange Dominicana à la date de cession sont présentées ci-après :

Compte de résultat

(en millions d'euros)	30 juin 2014
Chiffre d'affaires	107
Résultat d'exploitation	9
Résultat financier	1
Impôt sur les sociétés	(8)
Résultat net généré par Orange Dominicana	2

Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)	30 juin 2014
Flux de trésorerie généré par l'activité	34
Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement	(19)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	-
Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités	15

Dans le cadre de cette cession, des garanties usuelles ont été accordées. Elles sont pour l'essentiel plafonnées à 10 % du prix de cession (140 millions de dollars) et soumises à une franchise globale de 10 millions de dollars. Ces garanties courent jusqu'en avril 2015, sauf les garanties en matière fiscale et sociale qui expirent en 2018 à l'issue des délais légaux de prescription.

Transaction en cours au 30 juin 2014

Orange Uganda

Le 16 mai 2014, le Groupe a conclu un accord avec Africell Holding portant sur la cession de sa participation majoritaire dans Orange Uganda.

Au 30 juin 2014, la transaction n'a pas encore reçu les approbations définitives des autorités compétentes en matière de concurrence et de réglementation. Le résultat de cession attendu n'est pas significatif.

NOTE 3 CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013
France	9 614	10 084
Services mobiles	3 878	4 289
Ventes d'équipements mobiles	230	231
Services fixes	5 267	5 307
Autres revenus	239	257
Espagne	1 920	2 021
Services mobiles	1 226	1 485
Ventes d'équipements mobiles	234	110
Services fixes	455	418
Autres revenus	5	8
Pologne	1 456	1 572
Services mobiles	693	747
Ventes d'équipements mobiles	37	18
Services fixes	672	734
Autres revenus	54	73
Reste du Monde	3 661	3 877
Services mobiles	2 909	3 046
Ventes d'équipements mobiles	146	181
Services fixes	491	509
Autres revenus	115	141
Entreprises	3 139	3 297
Services de voix	823	895
Services de données	1 449	1 528
Services d'intégration et des technologies de l'information	867	874
Opérateurs Internationaux & Services Partagés	864	830
Opérateurs internationaux	722	694
Services partagés	142	136
Eliminations inter-secteurs	(1 062)	(1 078)
TOTAL	19 592	20 603

Depuis le début de l'année 2014, le chiffre d'affaire du secteur opérationnel Entreprises est présenté selon les lignes de produits suivantes :

Services de voix :

Les services de voix comprennent les offres de voix historiques (accès PSTN), et les produits de Voix sur IP (VoIP), les services d'audioconférence, ainsi que le trafic entrant pour centres d'appels.

Services de données :

Les services de données comprennent les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continue à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), ceux ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique. Les services de données incluent également la télédiffusion et les offres de nomadisme Business Everywhere.

Services d'intégration et des technologies de l'information :

Les services d'intégration et des technologies de l'information incluent les services de communication et de collaboration unifiés (LAN et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation client et autres services applicatifs), les services de sécurité, les offres de vidéoconférence, ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci-dessus.

NOTE 4 ACHATS ET AUTRES CHARGES

4.1 Achats externes

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013
Charges commerciales et coûts de contenus	(3 028)	(3 059)
dont coût des terminaux et autres équipements vendus	(1 713)	(1 625)
dont dépenses de publicité, promotion, sponsoring et rebranding	(409)	(468)
dont coûts de contenus	(181)	(188)
Achats et reversements aux opérateurs	(2 326)	(2 548)
Autres charges de réseaux, charges informatiques	(1 389)	(1 418)
Autres achats externes	(1 586)	(1 911)
dont charges de location simple	(589)	(614)
TOTAL	(8 329)	(8 936)

4.2 Autres charges opérationnelles

Les autres charges opérationnelles du premier semestre 2014 incluent une charge de 333 millions d'euros liée au règlement global de certains litiges en France et au niveau du Groupe, notamment une indemnité transactionnelle prévue dans le protocole signé en mars 2014 entre le Groupe et Bouygues Telecom.

NOTE 5 CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel

Les charges de personnel s'élèvent à (4 567) millions d'euros au 30 juin 2014 contre (4 650) millions d'euros au 30 juin 2013.

Offre réservée au personnel : Cap'Orange

Le Conseil d'administration du 5 mars 2014 a approuvé la mise en œuvre d'une Offre Réservée au Personnel (ORP) destinée à renforcer l'actionnariat salarié du Groupe. Cette offre porte sur 16 millions d'actions existantes auto-détenues et représentent 0,60 % des actions composant le capital d'Orange SA.

Les actions ont été cédées par le Groupe au prix de 9,69 euros compte tenu d'une décote de 20 % par rapport au prix de souscription.

Le nombre d'actions achetées s'élève à 11,3 millions, auquel s'ajoutent 4,7 millions d'actions gratuites sous forme d'abondement, pour un total de 16 millions d'actions.

La juste valeur moyenne de l'avantage accordé aux salariés et anciens salariés du Groupe s'élève à 4,49 euros par action attribuée (actions gratuites comprises).

La charge comptabilisée au 30 juin 2014 au titre de cette opération s'élève à 72 millions d'euros.

NOTE 6 PERTES DE VALEUR ET ECARTS D'ACQUISITION

6.1 Pertes de valeur des écarts d'acquisition

Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent.

L'évolution du contexte économique et financier, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, la baisse des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique constituent des indicateurs de dépréciation potentiels.

Au 30 juin 2014, la revue des indicateurs de dépréciation potentiels, a conduit le Groupe à réexaminer la valeur recouvrable des actifs de la Belgique.

Les travaux de planification pluriannuelle étant réalisés en fin d'année, ce réexamen semestriel a été conduit sur la base d'une révision préliminaire des trajectoires de flux de trésorerie retenues à la fin de 2013 pour la Belgique.

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013
Belgique	(229)	(385)
TOTAL	(229)	(385)

En Belgique, la dépréciation de 229 millions d'euros au 30 juin 2014 reflète les effets sur les flux de trésorerie attendus de la pression fiscale accrue et de la baisse des revenus sur le segment entreprises. La valeur nette comptable testée des actifs a été ramenée à la valeur d'utilité des actifs long terme et circulants à 100 %, soit 1,4 milliard d'euros.

6.2 Ecarts d'acquisition

		Au 30 juin 2014
(en millions d'euros)	Valeur brute	Cumul des pertes de valeur	Valeur nette
France	15 395	(13)	15 382
Espagne	4 837	(114)	4 723
Pologne	2 897	(2 109)	788
Reste du Monde :
Roumanie	1 806	(515)	1 291
Egypte	1 139	(1 058)	81
Belgique	1 006	(713)	293
Slovaquie	806	-	806
Côte d'Ivoire	417	(42)	375
Jordanie	230	(45)	185
Autres	564	(248)	316
Entreprises	1 088	(644)	444
Opérateurs Internationaux & Services Partagés	100	(16)	84
TOTAL	30 285	(5 517)	24 768

6.3 Sensibilité des valeurs recouvrables

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable de la Belgique sont les suivantes :

Au 30 juin 2014	Belgique
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité
Méthodologie	Flux de trésorerie actualisés
Taux de croissance à l'infini	0,5 %
Taux d'actualisation après impôt	7,0 %
Taux d'actualisation avant impôt	10,6 %

Les taux de croissance à l'infini et d'actualisation après impôt retenus au 30 juin 2014 sont identiques à ceux retenus pour la détermination de la valeur recouvrable au 31 décembre 2013.

En raison de la corrélation entre les flux de trésorerie d'exploitation et les capacités d'investissement, une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. Les flux de trésorerie de l'année terminale représentant une part significative de la valeur recouvrable, une modification de plus ou moins 10 % de ces flux de trésorerie est présentée en hypothèse de sensibilité.

Les flux de trésorerie correspondent aux flux de trésorerie générés par l'activité (hors intérêts financiers et incluant une charge d'impôt normative) nets des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

Au 30 juin 2014
(en milliards d'euros)	Belgique
Marge à 100 % de la valeur recouvrable estimée sur la valeur comptable testée	0,0
Effet à 100 % sur la valeur recouvrable d'une variation de :
10 % des flux de trésorerie de l'année terminale	0,1
1 % du taux de croissance à l'infini	0,2
1 % du taux d'actualisation après impôt	0,2

La filiale Mobistar, cotée à la Bourse de Bruxelles, publie ses propres informations règlementées et représente une contribution inférieure ou égale à 5 % du chiffre d'affaires, du résultat d'exploitation avant pertes de valeur, du résultat financier et de l'impôt sur les sociétés au 30 juin 2014.

NOTE 7 IMPOT SUR LES SOCIETES

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013
Impôt sur les sociétés	(888)	(915)
Impôt exigible	(616)	(600)
Impôts différés	(272)	(315)

Orange SA fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2010-2012.

NOTE 8 ACTIFS, PASSIFS ET RESULTAT FINANCIERS

8.1 Résultat financier

Le résultat financier s'élève à (861) millions d'euros au 30 juin 2014 contre (869) millions d'euros au 30 juin 2013.

8.2 Endettement financier net

L'endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2014	31 décembre 2013
TDIRA	1 365	1 352
Emprunts obligataires hors TDIRA	28 524	30 822
Emprunts bancaires et auprès d'organismes multilatéraux	2 243	2 222
Dettes de location financement	627	661
Dette de titrisation	780	782
Dépôts reçus de garantie-espèces (cash collateral)	87	88
Billets de trésorerie	588	708
Banques créditrices	157	175
Engagement d'achat sur actions Mobinil-ECMS	238	232
Autres engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle	46	46
Autres passifs financiers	218	393
Dérivés passifs	1 462	1 365
Eléments du passif contributifs à l'endettement financier net (a)	36 335	38 846
Dérivés actifs	176	200
Endettement financier brut après dérivés	36 159	38 646
Dépôts versés de garantie-espèces (cash collateral)	1 271	1 146
Autres actifs à la juste valeur, hors instruments dérivés	425	171
Quasi-disponibilités	4 394	4 330
Disponibilités	1 551	1 586
Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b)	7 817	7 433
Part efficace des couvertures de flux de trésorerie	(1 072)	(706)
Part efficace des couvertures d'investissement net	(27)	19
Eléments des capitaux propres contributifs à l'endettement financier net (c)	(1 099)	(687)
Endettement financier net externe (a) - (b) + (c)	27 419	30 726

La diminution de l'endettement financier net intègre l'émission de titres subordonnés (voir note 9.7).

8.3 Principaux remboursements et émissions d'emprunts

Le 31 janvier 2014, Orange a émis aux Etats-Unis un emprunt obligataire de 1,6 milliard de dollars en deux tranches à taux fixe : 750 millions de dollars à échéance 2019 avec un coupon de 2,75 % et 850 millions de dollars à échéance 2044 avec un coupon de 5,50 %.

Au cours du premier semestre 2014, Orange SA a notamment procédé au remboursement des emprunts obligataires suivants :

• en mars 2014, rachat anticipé du solde d'un emprunt obligataire à échéance juillet 2014, pour un montant de 1,215 milliard de dollars avec un coupon de 4,375 % ;
• en janvier 2014, 1 milliard d'euros, avec un coupon de 5 % ;
• en avril 2014, 200 millions d'euros, avec un coupon de 5,2 % ;

en mai 2014, 750 millions d'euros, avec un coupon de 5,25 %.

En outre, Orange Polska a remboursé en mai 2014, un emprunt obligataire de 700 millions d'euros, avec coupon de 6 %.

8.4 Notation d'Orange

La notation d'Orange n'a pas évolué depuis la publication des comptes 2013. Au 30 juin 2014, elle est la suivante :

	Standard & Poor's	Moody's	Fitch Ratings
Sur la dette à long terme	BBB+	Baa1	BBB+
Perspective	Négative	Stable	Négative
Sur la dette à court terme	A2	P2	F2

8.5 Gestion des covenants financiers

Les ratios financiers décrits au 31 décembre 2013 demeurent respectés.

8.6 Hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers

Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n'est intervenu au cours du premier semestre 2014.

NOTE 9 CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2014, le capital social d'Orange SA s'élève, sur la base du nombre d'actions émises à cette date, à 10 595 541 532 euros, divisé en 2 648 885 383 actions d'un nominal de 4 euros.

A la même date, l'Etat détient directement ou de concert avec Bpifrance Participations 26,94 % du capital et 27,13 % des droits de vote d'Orange SA.

9.1 Evolution du capital

Aucune action nouvelle n'a été émise au cours du premier semestre 2014.

Au cours de la période close le 30 juin 2014, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et dilutives s'élèvent à 2 626 729 248 actions.

9.2 Actions propres

Sur autorisation de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, le Conseil d'administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions (le Programme de Rachat 2014) et mis fin avec effet immédiat au programme de rachat 2013. Le descriptif du Programme de Rachat 2014 figure dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2014.

Les seuls rachats d'actions effectués au cours du premier semestre 2014 par Orange l'ont été au titre du contrat de liquidité.

Au 30 juin 2014, la société détient 17 836 568 actions propres (dont 2 500 000 au titre du contrat de liquidité), contre 23 367 136 au 31 décembre 2013 (dont 8 025 000 au titre du contrat de liquidité) et Orange SA a un engagement d'achat à terme d'actions pour 4 050 532 actions.

Ces actions propres sont destinées à honorer des obligations envers les membres du personnel du Groupe (voir note 5).

9.3 Distributions

L'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,80 euro par action au titre de l'exercice 2013. Compte tenu de l'acompte sur dividende de 0,30 euro par action, mis en paiement le 11 décembre 2013 pour un montant total de 788 millions d'euros, le solde du dividende à distribuer de 0,50 euro par action a été mis en paiement le 5 juin 2014 pour un montant de 1 317 millions d'euros.

9.4 Participations ne donnant pas le contrôle

(en millions d'euros)	30 juin 2014	31 décembre 2013
Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a)	1 986	2 101
dont Orange Polska	991	1 018
dont Groupe Sonatel	487	561
dont Groupe Mobistar	168	157
dont Jordan Telecom Group	174	189
Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b)	(77)	(116)
dont Telkom Kenya	(69)	(49)
dont Orange Uganda	-	(59)
Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle
(a) + (b)	1 909	1 985
(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013
Distribution de dividendes aux actionnaires minoritaires	291	345
dont Groupe Sonatel	171	164
dont Orange Polska	78	78
dont Groupe Mobistar	-	51
dont Jordan Telecom Group	27	43

9.5 Ecarts de conversion

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013
Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période	212	(577)
Reclassement dans le résultat de la période	166	(3)
Total écarts de conversion des activités poursuivies	378	(580)

La variation de l'écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend :

sur le premier semestre 2014, une hausse de 226 millions d'euros au titre de l'appréciation de la livre sterling.

sur le premier semestre 2013, une baisse de (305) millions d'euros au titre de la dépréciation de la livre sterling et de (171) millions d'euros au titre de la dépréciation du zloty.

Au 30 juin 2014, le reclassement des réserves de conversion dans le résultat de la période est principalement lié à la cession d'Orange Dominicana.

9.6 Modification des termes du TDIRA

Le 6 janvier 2014, l'Assemblée Générale des porteurs de la tranche Banques du TDIRA s'est réunie pour acter des modifications au contrat. Ces modifications non substantielles au sens des normes IFRS n'ont pas d'effet sur les montants comptabilisés au titre des TDIRA.

9.7 Emissions de titres subordonnés

Le 7 février 2014, Orange a émis, dans le cadre de son programme EMTN, l'équivalent de 2,8 milliards d'euros de titres subordonnés perpétuels de dernier rang, en euros et en livres sterling, en trois tranches : 1 milliard d'euros avec un coupon annuel fixe jusqu'à la première date de "reset" de 4,25 %, 1 milliard d'euros avec un coupon annuel fixe jusqu'à la première date de "reset" de 5,25 % et 650 millions de livres sterling avec un coupon annuel fixe jusqu'à la première date de "reset" de 5,875 %.

Orange dispose d'une option de rachat de chacune de ces tranches respectivement à compter de 6 ans, 10 ans et 8 ans (première date de "reset" de chacune des tranches considérées), et en cas de survenance de certains évènements définis contractuellement.

Ces titres sont cotés sur Euronext Paris.

A chaque tombée de coupon, la rémunération peut être payée ou reportée à la convenance de l'émetteur. Les coupons reportés génèrent des intérêts de retard et deviennent exigibles en cas de survenance de certains évènements définis contractuellement et sous le contrôle de l'émetteur.

En application des normes IFRS, ces instruments sans maturité et dont le règlement des coupons est reportable à la main de l'émetteur, sont comptabilisés en capitaux propres. Les instruments de capitaux propres sont enregistrés pour leur valeur historique. La tranche en livres sterling a été comptabilisée au fixing BCE du jour de l'émission soit 0,8314 et ne fait l'objet d'aucune réévaluation en cours de vie. Le cas échéant, un impact de change sera comptabilisé en capitaux propres lors d'un éventuel exercice de l'option de rachat. La rémunération des porteurs impactera les capitaux propres cinq jours ouvrés avant la date de paiement des coupons annuels, sauf exercice par Orange de son droit à différer le paiement des coupons.

L'opération a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF : visa no. 14-036.

NOTE 10 LITIGES ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS NON COMPTABILISES

10.1 Litiges

Au 30 juin 2014, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l'ensemble des litiges non fiscaux dans lesquels il est impliqué s'élève à 603 millions d'euros (414 millions d'euros au 31 décembre 2013). Ce montant inclut la part non versée au 30 juin 2014 d'une indemnité transactionnelle prévue dans le protocole d'accord signé en mars 2014 entre Orange et Bouygues Telecom pour mettre fin à un ensemble de litiges.

Orange considère que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux.

La présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2013 qui ont eu ou sont susceptibles d'avoir des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.

10.1.1 Litiges France

Litiges concurrence

Réseaux fixes et contenus

Le 20 juin 2014, la Cour d'appel de Paris a confirmé le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 23 avril 2012 qui avait rejeté l'ensemble des demandes du groupe Numericable d'un montant de 2 583 millions d'euros visant à l'indemnisation du préjudice résultant d'une prétendue résiliation de fait des conventions conclues en 1999 et 2001 le liant à Orange et au titre desquelles il occupe avec ses réseaux Plan câble le génie civil d'Orange. La Cour a en outre admis le caractère abusif de l'action engagée par Numericable.

Réseau Mobile

• Le 19 juin 2014, la Cour d'appel de Paris s'est prononcée sur le recours d'Orange contre la décision de l'Autorité de la concurrence du 13 décembre 2012 la condamnant ainsi que SFR à payer respectivement des amendes de 117 millions d'euros et de 66 millions d'euros pour avoir mis en œuvre dans le cadre d'offres d'abondance lancées en 2005 une discrimination tarifaire excessive entre les appels à destination de leur propre réseau et ceux à destination des réseaux concurrents. La Cour a décidé de surseoir à statuer sur le fond et a renvoyé l'affaire pour avis à la Commission européenne.
• L'Autorité de la concurrence poursuit l'instruction commencée en mars 2013 des plaintes dénonçant des pratiques anticoncurrentielles de la part d'Orange en France sur les marchés des communications fixes et mobile entreprises. Une notification de griefs pourrait être délivrée à Orange au cours du second semestre 2014.

Autres procédures

Le 3 juin 2014, la Cour de cassation a prononcé une nouvelle cassation partielle de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris qui avait confirmé en juin 2012 le rejet de l'ensemble des demandes des sociétés Lectiel et Groupadress visant à la reconnaissance d'un préjudice réévalué à 551 millions d'euros qui aurait résulté du refus d'Orange de mettre gratuitement à leur disposition sa base annuaires et sa mise à jour quotidienne. La Cour de cassation a de nouveau demandé à la Cour d'appel de déterminer si la faute concurrentielle, par ailleurs caractérisée à l'encontre d'Orange avant 1999, avait causé un préjudice à Lectiel et Groupadress.

10.1.2 Litiges Espagne

Le 11 mars 2014, la Commission Nationale des Marchés et de la Concurrence espagnole (CNMC) a rejeté la plainte déposée par British Telecom visant les pratiques d'Orange, de Telefonica et de Vodafone sur les marchés de gros du secteur de la téléphonie mobile espagnole. La CNMC a considéré que les MVNO étaient en mesure de reproduire les offres de détail de ces opérateurs.

10.1.3 Litiges autres pays

Le 3 juin 2014, la Cour Suprême roumaine a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Bucarest du 11 juin 2013 qui avait annulé l'amende de 35 millions d'euros prononcée par le Conseil de la concurrence roumain à l'encontre d'Orange Romania pour pratiques restrictives sur le marché de l'interconnexion. L'affaire est renvoyée à nouveau devant la Cour d'appel de Bucarest.

Hors les procédures mentionnées ci-avant, il n'existe pas d'autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale dont Orange ait connaissance (qu'il s'agisse d'une procédure en cours, en suspens ou d'une procédure dont Orange soit menacé) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2013 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

10.2 Engagements contractuels non comptabilisés

Les principales évolutions des engagements liés à des cessions ou acquisitions de titres sont présentées dans la note 2 relative aux variations de périmètre.

Aucun autre événement majeur n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés 2013.

NOTE 11 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre 2014, aucune opération n'a eu d'effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiés au 31 décembre 2013.

NOTE 12 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Orange SA : versement d'un acompte sur le dividende

Le Conseil d'administration du 28 juillet 2014 a décidé le versement d'un acompte sur le dividende ordinaire de l'exercice 2014 de 0,20 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 9 décembre 2014. Le montant du décaissement estimé s'élève à 529,3 millions d'euros sur la base du nombre d'actions au 30 juin 2014.

2. Rapport de gestion du 1 er semestre 2014

2.1		VUE D'ENSEMBLE	31
	2.1.1	Données financières et effectifs	31
	2.1.2	Synthèse des résultats du premier semestre 2014	32
	2.1.3	Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation	33
	2.1.4	Faits marquants	33
	2.1.5	Risques économiques et politiques dans les zones sensibles	35
	2.1.6	Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes	35
2.2		ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE	36
	2.2.1	Du chiffre d'affaires à l'EBITDA présenté du Groupe	36
	2.2.2	De l'EBITDA présenté au résultat d'exploitation du Groupe	39
	2.2.3	Du résultat d'exploitation au résultat net du Groupe	39
	2.2.4	Du résultat net au résultat global du Groupe	40
	2.2.5	Investissements du Groupe	40
2.3		ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL	41
	2.3.1	France	43
	2.3.2	Espagne	45
	2.3.3	Pologne	47
	2.3.4	Reste du monde	49
	2.3.5	Entreprises	51
	2.3.6	Opérateurs internationaux & Services partagés	52
	2.3.7	Informations complémentaires relatives aux activités d'EE	54
2.4		TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER	54
	2.4.1	Situation et flux de trésorerie	54
	2.4.2	Endettement financier	54
2.5		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	56
	2.5.1	Passage des données historiques aux données à base comparable	56
	2.5.2	Litiges et engagements contractuels non comptabilisés	57
	2.5.3	Transactions avec les parties liées	57
	2.5.4	Evénements postérieurs à la clôture	57
	2.5.5	Agrégats financiers non définis par les normes IFRS	57
	2.5.6	Glossaire financier	60

Ce rapport contient des indications prospectives concernant Orange. Par nature, l'atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d'entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2013. Voir aussi les indications sous le titre Indications prospectives au début du Document de référence 2013.

Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 1 de l'annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes.

Les données relatives aux secteurs opérationnels qui sont présentées dans les sections suivantes s'entendent, sauf mention contraire, avant élimination des opérations inter-secteurs opérationnels.

Les variations ci-après sont calculées sur la base des données en milliers d'euros bien qu'affichées en millions d'euros.

L'EBITDA présenté, l'EBITDA retraité, les CAPEX et le ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier.

Le passage des données historiques aux données à base comparable (voir section 2.5.6 Glossaire financier) pour le premier semestre 2013 est décrit dans la section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

2.1 VUE D'ENSEMBLE

2.1.1 Données financières et effectifs

Données opérationnelles

				Semestres clos le 30 juin
	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	19 592	20 325	20 603	(3,6)%	(4,9)%
EBITDA présenté (2)	5 917	6 293	6 417	(6,0)%	(7,8)%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	30,2%	31,0%	31,1%
Résultat d'exploitation	2 640	2 920	2 993	(9,6)%	(11,8)%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	13,5%	14,4%	14,5%
CAPEX (2)	2 501	2 425	2 455	3,1%	1,9%
CAPEX / Chiffre d'affaires	12,8%	11,9%	11,9%
Licences de télécommunication	364	28	28	ns	ns
Investissements financés par location-financement	43	31	31	39,3%	38,1%
Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3)	153 575	160 000	161 457	(4,0)%	(4,9)%
Nombre d'employés (effectifs actifs fin de période) (3)	160 925	165 863	167 835	(3,0)%	(4,1)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.5.6 Glossaire financier.

(3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier.

Données opérationnelles retraitées

				Semestres clos le 30 juin
	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
		données à base	données	données à base	données
(en millions d'euros)		comparable (1)	historiques	comparable (1)	historiques
EBITDA retraité (2)	6 140	6 362	6 417	(3,5)%	(4,3)%
EBITDA retraité / Chiffre d'affaires	31,3%	31,3%	31,1%
EBITDA retraité – CAPEX (2)	3 639	3 936	3 962	(7,5)%	(8,1)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.5.6 Glossaire financier.

Résultat net

	Semestres clos le 30 juin
	2014	2013
(en millions d'euros)		données historiques
Résultat d'exploitation	2 640	2 993
Résultat financier	(861)	(869)
Impôt sur les sociétés	(888)	(915)
Résultat net de l'ensemble consolidé	891	1 209
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	744	1 068
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	147	141

Endettement financier net

			Périodes closes le
	30 juin	31 déc.	30 juin
	2014	2013	2013
(en millions d'euros)		données historiques	données historiques
Endettement financier net (1)	27 419	30 726	29 610

(1) Voir section 2.5.6 Glossaire financier et note 8 de l'annexe aux comptes consolidés.

Pour plus d'informations concernant les risques relatifs à l'endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.4.3 Risques financiers du Document de référence 2013.

2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2014

L'EBITDA retraité (voir sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier) s'établit à 6 140 millions d'euros au premier semestre 2014, soit un ratio d'EBITDA retraité rapporté au chiffre d'affaires de 31,3 %, stable par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable (en amélioration de 0,2 point par rapport au premier semestre 2013 en données historiques). L'EBITDA retraité du premier semestre est en ligne avec l'objectif d'un EBITDA retraité situé entre 12,0 et 12,5 milliards d'euros pour l'exercice 2014 (voir section 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes).

Les charges opérationnelles incluses dans le calcul de l'EBITDA retraité enregistrent une réduction de 511 millions d'euros, soit une baisse de 3,7 % en données à base comparable (en baisse de 735 millions d'euros, soit une réduction de 5,2 % en données historiques), qui compense à 70 % le recul du chiffre d'affaires. Entre les deux périodes, les coûts directs baissent de 5,9 % (soit un recul de 298 millions d'euros) et les coûts indirects de 2,4 % (soit un retrait de 213 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable. Ces efforts, réalisés au sein de toutes les entités du Groupe, permettent de relever l'objectif annuel de réduction des coûts indirects à au moins 300 millions d'euros, contre un objectif initial de réduction d'au moins 250 millions d'euros (voir section 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes).

Le chiffre d'affaires s'élève à 19 592 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 4,9 % en données historiques et de 3,6 % (2,6 % hors effet négatif de la baisse des tarifs réglementés) par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable. Le 2ème trimestre 2014 (avec un recul de 2,3 % hors effet négatif de la baisse des tarifs réglementés) confirme l'amélioration progressive du chiffre d'affaires amorcée au 1er trimestre (avec une baisse de 3,0 % après un recul de 3,8 % au 4ème trimestre 2013, hors effet négatif de la baisse des tarifs réglementés), liée notamment à la France, à la Belgique, à la Pologne et aux services aux Entreprises, tandis que la zone Afrique et Moyen-Orient poursuit sa forte progression.

Les CAPEX (voir sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier) s'élèvent à 2 501 millions d'euros au premier semestre 2014, en hausse de 1,9 % en données historiques et de 3,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. Ils sont en ligne avec l'objectif d'un niveau de CAPEX stable sur l'ensemble de l'année. La progression des investissements dans les réseaux s'accélère avec le développement rapide des réseaux très haut débit (4G et fibre optique) en Europe, notamment en France, et avec la croissance des usages mobiles en Afrique et Moyen-Orient. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d'affaires s'établit à d'affaires s'établit à 12,8 % au premier semestre 2014, en hausse de 0,9 point en données historiques et de 0,8 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

L'activité commerciale reste très dynamique au premier semestre 2014, soutenue par les investissements dans les réseaux très haut débit et par la qualité reconnue des réseaux mobiles du Groupe. La France réalise la meilleure performance de ventes nettes de forfaits mobiles (avec 146 000 clients supplémentaires) depuis le premier semestre 2010. En Espagne, le nombre de clients de la téléphonie mobile avec forfaits (hors forfaits machine-to-machine) progresse de 147 000 clients et la base de clients fixe haut débit augmente de 137 000 clients. En Pologne, les ventes nettes de forfaits mobiles (hors forfaits machine-tomachine) enregistrent 177 000 clients supplémentaires. Les offres mobiles 4G totalisent au 30 juin 2014, 4,2 millions de clients au Royaume-Uni, 2 millions de clients en France et 1,4 million de clients en Espagne. Les bases de clients mobiles de la zone Afrique et Moyen-Orient enregistrent 3,8 millions de clients supplémentaires sur le premier semestre 2014.

Le résultat net de l'ensemble consolidé s'établit à 891 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une diminution de 318 millions d'euros par rapport au premier semestre 2013, reflétant la pression sur le chiffre d'affaires. Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s'établit à 744 millions d'euros au premier semestre 2014.

L'endettement financier net (voir section 2.5.6 Glossaire financier) diminue de 3 307 millions d'euros au premier semestre 2014, s'établissant à 27 419 millions d'euros au 30 juin 2014. A la baisse de 562 millions d'euros, s'ajoute l'effet favorable de 2 745 millions d'euros relatif à l'émission de titres subordonnés perpétuels (instruments comptabilisés en capitaux propres) que le Groupe a réalisée en début d'année et qui lui a permis de renforcer ses fonds propres. Le ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS) s'établit à 2,17 au 30 juin 2014 contre 2,37 au 31 décembre 2013, en ligne avec l'objectif d'un ratio plus proche de 2 à la fin de l'année 2014 (voir section 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes).

2.1.3 Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation

La baisse des prix des terminaisons d'appel et des tarifs d'itinérance (roaming) s'est poursuivie au premier semestre 2014 dans la quasi-totalité des pays d'Europe où le Groupe est présent. L'effet de la baisse des tarifs réglementés est toutefois nettement moins important au premier semestre 2014 qu'au premier semestre 2013. Au premier semestre 2014, le chiffre d'affaires des activités de téléphonie fixe et mobile est affecté négativement par la baisse des tarifs réglementés pour 209 millions d'euros (511 millions d'euros au premier semestre 2013), et l'EBITDA présenté, pour 50 millions d'euros (190 millions d'euros au premier semestre 2013).

La réglementation applicable aux activités du groupe Orange est décrite dans la section 2.2 Réglementation du Document de référence 2013. Pour plus d'informations concernant les risques relatifs à la réglementation, voir la section 2.4.2 Risques juridiques du Document de référence 2013.

2.1.4 Faits marquants

Au premier semestre 2014, l'activité du Groupe s'est exercée dans un contexte macro-économique caractérisé par une croissance qui, bien qu'en légère progression par rapport au premier semestre 2013, reste globalement faible dans la zone euro.

Le secteur des télécommunications continue d'être marqué par de fortes baisses de prix et par l'importance prise par les offres d'entrée de gamme, résultant d'une pression concurrentielle très vive, notamment sur les principaux marchés européens du Groupe.

Orange poursuit son adaptation à ce contexte par i) une segmentation appropriée de ses offres commerciales, le développement des offres convergentes et le lancement de services innovants, ii) un effort d'investissement soutenu dans les réseaux à très haut débit mobile (4G) et fixe (fibre optique), iii) la poursuite des programmes d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de maîtrise des coûts, et iv) la cession d'actifs non stratégiques.

Renouvellement du mandat de Stéphane Richard

L'Assemblée Générale du 27 mai 2014 a renouvelé le mandat d'administrateur de Stéphane Richard pour une période de 4 ans. Suite à l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration du même jour a renouvelé son mandat de Président-Directeur Général.

Investissements dans les réseaux

Le déploiement des réseaux permettant l'accès en haut débit et très haut débit reste l'une des grandes priorités du Groupe.

Orange numéro 1 des réseaux mobiles en France

Pour la quatrième fois, Orange confirme sa place de n°1 des réseaux mobiles en France selon le rapport de l'ARCEP (Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes) sur la "Qualité des Services de voix et de données des opérateurs de réseaux mobiles en France métropolitaine", paru en juin 2014. L'enquête confirme qu'Orange offre le meilleur réseau mobile 2G / 3G / H+.

Le réseau représente plus de 50 % de l'ensemble des investissements annuels réalisés, notamment dans le cadre du déploiement et de l'entretien des réseaux existants (3G / 3G+ / H+) et des réseaux à très haut débit (4G / FTTH). Au 1er juillet 2014, Orange couvre 98,7 % de la population en 3G+ et 80 % de la population en H+.

Déploiement des réseaux mobiles à très haut débit (4G et 4G+)

Au Royaume-Uni, la couverture 4G par EE atteint 73 % de la population et le nombre de clients 4G d'EE a plus que doublé entre le 31 décembre 2013 et le 30 juin 2014 pour atteindre près de 4,2 millions de clients au 30 juin 2014.

En France, Orange est leader sur le nombre de supports 4G en service à fin juin 2014, selon l'Agence Nationale des Fréquences (ANFR). Orange consacre d'importants investissements pour déployer les réseaux 4G / 4G+. Depuis le 1er juillet 2014, le réseau 4G d'Orange couvre 69 % de la population et Orange propose aux habitants de Toulouse et de Strasbourg de

bénéficier des débits de la technologie 4G+ (LTE Advanced) allant jusqu'à 220 Mbit/s, soit deux fois plus rapidement qu'avec une connexion 4G classique. L'objectif est de déployer la technologie 4G+ dans les 14 villes ayant la plus forte densité de population dès début 2015. Au 30 juin 2014, Orange compte près de 2 millions de clients 4G en France.

En Espagne, la couverture du réseau 4G concerne déjà 158 grandes villes représentant plus de 50 % de la population au 30 juin 2014. L'objectif est de poursuivre le déploiement de la technologie 4G afin de couvrir les capitales des 50 provinces espagnoles fin 2014. Un an après la commercialisation de ses offres 4G, Orange compte 1,4 million de clients 4G dans le pays au 30 juin 2014.

En Pologne, le déploiement du réseau 4G est en cours depuis 2013 (52 % de la population couverte en co-déploiement au 30 juin 2014).

En Belgique, Mobistar a ouvert fin mars 2014 son réseau 4G, sans frais supplémentaire, à tous ses clients résidentiels et professionnels disposant d'un forfait incluant les données mobiles. Mobistar, qui couvre 65 % de la population en 4G au 30 juin 2014, prévoit une couverture 4G similaire à la couverture 2G actuelle à l'horizon 2015. Au Luxembourg, Mobistar couvre déjà 74 % de la population avec la technologie 4G et continue de compléter sa couverture.

Dans le reste de l'Europe, les déploiements de la technologie 4G progressent rapidement, en particulier en Roumanie (lancement commercial en avril 2014), en Slovaquie (acquisition d'une licence 4G en janvier 2014 et lancement commercial en juillet 2014) et en Moldavie. Au final, tous les pays d'Europe du Groupe auront accès à des offres 4G avant la fin 2015.

Déploiement des réseaux fixes à haut et très haut débit (VDSL et FTTH)

En France, le rythme de déploiement soutenu mené par Orange permet au Groupe de compter 3 millions de foyers raccordables à la fibre optique (FTTH) au 30 juin 2014, en progression de 43 % sur un an. Le nombre de clients bénéficiant de la fibre optique a cru de 74 % sur un an pour atteindre 415 000 clients au 30 juin 2014. Orange est l'opérateur qui déploie le plus la fibre optique avec une présence dans près de 400 communes, représentant un tiers des logements français au 30 juin 2014. L'objectif est d'atteindre un million de clients en 2015.

En Espagne, le déploiement de la fibre optique (FTTH) assuré conjointement par Orange et Vodafone est en cours et l'objectif de 800 000 foyers raccordables est presque atteint au 30 juin 2014. En juillet 2014, les deux partenaires ont amendé leur accord initial et Orange a décidé d'accélérer le déploiement de la fibre optique en Espagne en se donnant comme objectif de raccorder 7 millions de foyers d'ici 2017.

En Pologne, le Groupe investit dans le haut et très haut débit, avec la poursuite du déploiement des accès VDSL, afin d'élargir la couverture géographique de ces offres, et de manière plus sélective, avec les premiers déploiements de la fibre optique (FTTH).

Développement du paiement mobile

Le paiement par téléphone mobile constitue à la fois un levier majeur d'innovation pour Orange, mais également un relais de croissance. Orange a pour ambition de rendre le paiement mobile incontournable dans les prochaines années, au même titre que les services de voix, le SMS et l'accès internet. Orange compte ainsi étendre sa gamme de services dans ce domaine et les rendre accessibles à faible cout et au plus grand nombre.

Succès confirmé d'Orange Money

Le seuil des 10 millions de clients Orange Money a été franchi en avril 2014. Depuis son lancement en 2008, Orange Money enregistre une croissance exceptionnelle et compte désormais 10,8 millions de clients au 30 juin 2014. Le service est aujourd'hui accessible dans 14 pays d'Afrique et du Moyen-Orient. Disponible gratuitement, Orange Money est un moyen de paiement innovant qui permet aux clients d'accéder à trois types de services : le transfert d'argent, le paiement à distance, et des services de type financier (virements depuis et vers un compte bancaire, versement de salaires, etc…). En 2013, le montant des transactions effectuées par l'intermédiaire d'Orange Money a dépassé 2,2 milliards d'euros, et dans certains pays comme en Côte d'Ivoire plus de 40 % des clients Orange ont un compte Orange Money.

Lancement d'Orange Cash dans deux villes en France

En février 2014, Orange et Visa Europe ont annoncé le lancement commercial d'Orange Cash en France, à Caen et à Strasbourg, deux villes leaders sur la technologie NFC (Near Field Communication, technologie sans contact). Orange devient ainsi le premier opérateur de téléphonie en France à offrir à ses clients une nouvelle expérience de paiement mobile. Orange Cash est un porte-monnaie électronique qui prend la forme d'une application à télécharger sur son téléphone mobile. Orange Cash sera déployé sur l'ensemble du territoire dans le courant de l'année 2014.

Evolution du portefeuille d'actif

Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a finalisé la cession d'Orange Dominicana (République Dominicaine) et de Wirtualna Polska (Pologne), et a également annoncé la signature d'un accord en vue de la cession de sa participation majoritaire dans Orange Uganda (Ouganda).

Cession de 100 % d'Orange Dominicana

En avril 2014, Orange a finalisé la cession de 100 % d'Orange Dominicana, la filiale du Groupe opérant en République Dominicaine, à Altice. Le résultat de cession avant impôt d'Orange Dominicana s'élève à 281 millions d'euros au 30 juin 2014. Le montant net encaissé au 30 juin 2014, après prise en compte principalement de l'impôt sur les plus-values de cession acquitté auprès de l'administration fiscale dominicaine, s'élève à 806 millions d'euros (voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés).

Accord en vue de la cession de 95,4 % d'Orange Uganda

En mai 2014, Orange a conclu un accord avec Africell Holding portant sur la cession de 95,4 % d'Orange Uganda. Au 30 juin 2014, la transaction n'a pas encore reçu les approbations définitives des autorités compétentes en matière de concurrence et de réglementation. Le résultat de cession attendu n'est pas significatif (voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés).

2.1.5 Risques économiques et politiques dans les zones sensibles

Orange a réalisé des investissements et possède des filiales et des participations situées au Moyen-Orient, au Maghreb et en Afrique noire. Certains pays (notamment l'Egypte, la Jordanie, l'Irak, le Mali, la République Démocratique du Congo et la République Centrafricaine) continuent d'être marqués par une instabilité politique ou économique qui a affecté l'activité et les résultats des sociétés du Groupe présentes dans ces pays et pourrait continuer de les affecter dans le futur.

Pour plus d'informations concernant les facteurs de risques, voir la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2013.

2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes

Compte tenu des résultats du premier semestre 2014, le Groupe confirme l'objectif d'atteindre un EBITDA retraité (voir sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier) situé entre 12,0 et 12,5 milliards d'euros (après la cession d'Orange Dominicana à compter du 2ème trimestre 2014) pour l'exercice 2014. Le ratio d'EBITDA retraité rapporté au chiffre d'affaires de l'exercice 2014 devrait rester stable par rapport à celui de 2013.

Le Groupe confirme également l'objectif de retour à un ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS) plus proche de 2 à la fin de l'année 2014, et à un ratio autour de 2 à moyen terme pour préserver la solidité financière d'Orange et sa capacité d'investissement.

Dans ce cadre, le Groupe poursuit une politique d'acquisition sélective en se concentrant sur les marchés sur lesquels il est déjà présent.

Le Groupe confirme le versement d'un dividende de 0,60 euro par action pour 2014 (sous réserve d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires). Un acompte sur dividende de l'exercice 2014 de 0,20 euro par action sera payé en numéraire le 9 décembre 2014.

Par nature, l'atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d'entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2013. Voir également les indications sous le titre Indications prospectives au début du Document de référence 2013. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable pour l'appréciation des principaux risques et incertitudes du second semestre 2014, en particulier la description des risques liés aux perspectives d'évolution de l'environnement économique, celle du risque de liquidité, celle des risques de dépréciation des actifs et celle des risques liés aux litiges en raison des décisions attendues au cours du second semestre en matière contentieuse.

2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE

2.2.1 Du chiffre d'affaires à l'EBITDA présenté du Groupe

				Semestres clos le 30 juin
	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	19 592	20 325	20 603	(3,6)%	(4,9)%
Achats externes (2)	(8 329)	(8 783)	(8 936)	(5,2)%	(6,8)%
Autres produits et charges opérationnels (2)	(171)	176	171	na	na
Charges de personnel (2)	(4 567)	(4 592)	(4 650)	(0,5)%	(1,8)%
Impôts et taxes d'exploitation (2)	(922)	(838)	(844)	10,0%	9,3%
Résultat de cession	375	25	94	ns	297,3%
Coût des restructurations et assimilés	(61)	(20)	(21)	201,2%	195,0%
EBITDA présenté	5 917	6 293	6 417	(6,0)%	(7,8)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Voir section 2.5.6 Glossaire financier.

2.2.1.1 Chiffre d'affaires

Evolution du chiffre d'affaires

				Semestres clos le 30 juin
CHIFFRE D'AFFAIRES (2)	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
France	9 614	10 079	10 084	(4,6)%	(4,7)%
Espagne	1 920	2 021	2 021	(5,0)%	(5,0)%
Pologne	1 456	1 559	1 572	(6,7)%	(7,4)%
Reste du monde	3 661	3 679	3 877	(0,5)%	(5,6)%
Entreprises	3 139	3 225	3 297	(2,7)%	(4,8)%
Opérateurs internationaux & Services partagés	864	869	830	(0,5)%	4,0%
Eliminations	(1 062)	(1 107)	(1 078)
Total Groupe	19 592	20 325	20 603	(3,6)%	(4,9)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Voir note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au premier semestre 2014, le chiffre d'affaires du groupe Orange s'établit à 19 592 millions d'euros, soit une baisse de 4,9 % en données historiques et de 3,6% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, la diminution de 4,9 % du chiffre d'affaires du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit une baisse de 1 011 millions d'euros, s'explique i) par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 154 millions d'euros et comprend principalement l'impact de la cession d'Orange Dominicana le 9 avril 2014 pour 107 millions d'euros, ii) par l'effet négatif des variations de change, soit 124 millions d'euros, compte tenu essentiellement de l'évolution de la livre égyptienne et du dollar américain par rapport à l'euro, et iii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 733 millions d'euros du chiffre d'affaires.

En données à base comparable, la diminution de 733 millions d'euros du chiffre d'affaires du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit un recul de 3,6%, résulte principalement :

• de l'effet négatif de la baisse des tarifs réglementés pour 209 millions d'euros, particulièrement en Espagne, en Pologne, en France, en Roumanie et en Slovaquie ;
• de l'évolution du chiffre d'affaires en France (en baisse de 4,4 %, soit 447 millions d'euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés). Cette évolution s'explique essentiellement par l'effet des repositionnements tarifaires de la base clients mobile (baisses de prix liées à la refonte des offres et développement des offres SIM-only) dans un contexte très concurrentiel, et dans une moindre mesure, par la baisse tendancielle des revenus de la téléphonie classique. L'ARPU mobile (voir section 2.5.6 Glossaire financier) est en diminution de 9,2 % au 30 juin 2014 (en baisse de 8,0 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) par rapport au 30 juin 2013 ;
• de la régression du chiffre d'affaires dans le Reste de l'Europe (en baisse de de 7,0 %, soit 109 millions d'euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés), marqué par le recul significatif de l'activité en Belgique (en retrait de 115 millions d'euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés) ;

• du retrait de 2,7% du chiffre d'affaires des services aux Entreprises, soit 86 millions d'euros, en raison principalement du recul du chiffre d'affaires des services de voix et des services de données, en partie contrebalancé par l'amélioration significative du chiffre d'affaires des services d'intégration et des technologies de l'information ;

• de la baisse du chiffre d'affaires en Pologne (en retrait de 3,6 %, soit 55 millions d'euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés), du fait essentiellement du recul tendanciel des services téléphoniques classiques et de l'intensification de la pression concurrentielle ;

• et de la diminution du chiffre d'affaires en Espagne (en recul de 0,8 %, soit 16 millions d'euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés). La baisse du chiffre d'affaires des services mobiles reflète i) la poursuite du développement rapide des offres mobiles SIM-only et des offres convergentes Canguro très attractives (dont la commercialisation est intervenue au deuxième trimestre 2013), ii) partiellement compensée par la forte progression des ventes d'équipements mobiles, tirées par la vente de terminaux mobiles avec paiement étalé (dont le lancement commercial est intervenu au cours du deuxième trimestre 2013, parallèlement à la commercialisation des offres de services mobiles SIM-only) ;
• partiellement compensés par la progression du chiffre d'affaires en Afrique et Moyen-Orient (en hausse de 7,6 %, soit 147 millions d'euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés), avec globalement une bonne performance dans les pays d'Afrique (principalement au Mali, en Guinée et en Côte d'Ivoire) et une bonne tenue de l'activité en Egypte.

Evolution du nombre de clients

				Semestres clos le 30 juin
CLIENTS (2)	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
(en millions et en fin de période)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Nombre de clients de la téléphonie mobile (3)	178,7	170,3	173,6	5,0%	2,9%
Nombre de clients avec forfaits	62,6	56,4	59,1	11,0%	6,0%
Nombre de clients avec offres prépayées	116,1	113,8	114,5	2,0%	1,3%
Nombre de clients de la téléphonie fixe	41,6	42,6	42,6	(2,2)%	(2,2)%
Nombre de clients internet	15,8	15,3	15,3	3,8%	3,8%
dont Nombre de clients internet haut débit	15,7	15,1	15,1	4,0%	4,0%
Total Groupe (3)	236,2	228,1	231,5	3,5%	2,0%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Effet principalement de la cession d'Orange Dominicana en avril 2014 (voir section 2.1.4 Faits marquants), représentant 3,4 millions de clients au 30 juin 2013.

(2) Le nombre de clients du groupe Orange est calculé i) à 100 % pour les entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale, et ii) à hauteur de leur pourcentage d'intérêt pour les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

(3) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO).

2.2.1.2 EBITDA présenté et EBITDA retraité

Au premier semestre 2014, l'EBITDA présenté du groupe Orange ressort à 5 917 millions d'euros, en baisse de 7,8% en données historiques et de 6,0% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. Le ratio d'EBITDA présenté rapporté au chiffre d'affaires s'établit à 30,2 % au premier semestre 2014, en baisse de 0,9 point en données historiques et de 0,8 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, le recul de 7,8% de l'EBITDA présenté du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit une baisse de 500 millions d'euros, s'explique i) par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 108 millions d'euros et comprend principalement le résultat de cession d'Orange Austria le 3 janvier 2013 pour 65 millions d'euros et la cession d'Orange Dominicana le 9 avril 2014 pour 41 millions d'euros, ii) par l'effet négatif des variations de change qui s'établit à 16 millions d'euros, et iii) par l'évolution organique à base comparable, soit une diminution de 376 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

En données à base comparable, l'EBITDA présenté du Groupe est en retrait de 6,0% entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit une diminution de 376 millions d'euros.

L'EBITDA présenté du Groupe intègre :

• au premier semestre 2014, pour un montant négatif total de 223 millions d'euros :
• une charge de 183 millions d'euros relative aux charges de personnel, principalement au titre i) des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France pour 83 millions d'euros suite aux accords sur l'emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012, et ii) de l'Offre Réservée au Personnel (ORP) Cap'Orange destinée à renforcer l'actionnariat salarié du Groupe pour 72 millions d'euros (voir note 5 de l'annexe aux comptes consolidés) ;
• une charge nette sur divers litiges de 333 millions d'euros, relative notamment à une indemnité transactionnelle prévue dans le protocole d'accord signé en mars 2014 entre Orange et Bouygues Télécom mettant fin à un ensemble de relations contentieuses et précontentieuses (voir notes 4 et 10 de l'annexe aux comptes consolidés) ;
• un résultat de cession positif de 281 millions d'euros relatif à la cession d'Orange Dominicana (voir section 2.1.4 Faits marquants) ;
• un résultat de cession positif de 68 millions d'euros relatif à la cession de Wirtualna Polska en Pologne ;
• et certains coûts de restructuration et assimilés pour 55 millions d'euros ;

• et au premier semestre 2013, pour un montant total nul en données historiques (et pour un montant négatif total de 69 millions d'euros en données à base comparable) :

• une charge de 78 millions d'euros relative aux charges de personnel, principalement au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France pour 60 millions d'euros suite aux accords sur l'emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012 ;

• un résultat de cession positif de 65 millions d'euros relatif à la cession d'Orange Austria (nul en données à base comparable, voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable) ;
• un produit net sur divers litiges de 13 millions d'euros ;
• et certains coûts de restructuration et assimilés en Pologne pour 4 millions d'euros en données à base comparable.

Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus de l'EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l'EBITDA présenté à l'EBITDA retraité.

				Semestres clos le 30 juin
EBITDA PRESENTE & EBITDA RETRAITE	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
		données à base	données	données à base	données
(en millions d'euros)		comparable (1)	historiques	comparable (1)	historiques
EBITDA présenté (a)	5 917	6 293	6 417	(6,0)%	(7,8)%
En % du chiffre d'affaires	30,2%	31,0%	31,1%
Charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS)
en France et autres éléments liés aux charges de personnel (2)	(183)	(78)	(78)
Produit net (charge nette) sur divers litiges	(333)	13	13
Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Dominicana (3)	281	-	-
Résultat de cession relatif à la cession de Wirtualna Polska	68	-	-
Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Austria	-	-	65
Coûts de restructuration et assimilés	(55)	(4)	-
Total des éléments retraités (b)	(223)	(69)	(0)
EBITDA retraité (a-b)	6 140	6 362	6 417	(3,5)%	(4,3)%
En % du chiffre d'affaires	31,3%	31,3%	31,1%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Dont i) 83 millions d'euros au premier semestre 2014 (60 millions d'euros au premier semestre 2013) au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France suite aux accords sur l'emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012, et ii) 72 millions d'euros au premier semestre 2014 au titre de l'Offre Réservée au Personnel (ORP) Cap'Orange (voir note 5 de l'annexe aux comptes consolidés).

(3) Voir section 2.1.4 Faits marquants.

En données à base comparable et après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2013 et au premier semestre 2014, l'EBITDA retraité (voir ci-avant) du groupe Orange serait en baisse de 3,5 % entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit un recul de 221 millions d'euros, qui s'explique :

• par la baisse de 3,6% du chiffre d'affaires, soit 733 millions d'euros, en raison notamment de l'effet négatif de la baisse des tarifs réglementés pour 209 millions d'euros ;
• partiellement compensée par le recul de 3,7 % des charges opérationnelles incluses dans le calcul de l'EBITDA retraité, soit 511 millions d'euros (dont 347 millions d'euros sur la France). La réduction des charges opérationnelles incluses dans le calcul de l'EBITDA retraité permet ainsi de compenser près de 70 % de la baisse du chiffre d'affaires (près de 75 % pour la France), grâce principalement :
• à la réduction de 7,5 %, soit 245 millions d'euros, des charges commerciales et coûts de contenus (voir section 2.5.6 Glossaire financier), essentiellement en France, reflétant le contrôle des coûts d'acquisition et de rétention des clients (réduction des actes commerciaux subventionnés, rationalisation des canaux de distribution…) et l'impact du développement des offres SIM-only (offres mobiles sans terminal) ;
• à la diminution de 6,7 %, soit 168 millions d'euros, des achats et reversements aux opérateurs (voir section 2.5.6 Glossaire financier), en raison de l'effet favorable de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d'interconnexion qui représente 159 millions d'euros ;
• au recul de 2,9 %, soit 130 millions d'euros, des charges de personnel (voir section 2.5.6 Glossaire financier), en grande partie lié à la diminution de 4,0 % du nombre moyen d'employés (équivalent temps plein, voir section 2.5.6 Glossaire financier), soit 6 425 personnes en moins, essentiellement en France et en Pologne ;
• et dans une moindre mesure, à la baisse de 1,7 %, soit 27 millions d'euros, des autres achats externes (voir section 2.5.6 Glossaire financier), en raison principalement de la diminution des frais généraux, et à la réduction de 1,0 %, soit 14 millions d'euros, des autres charges de réseau et charges informatiques (voir section 2.5.6 Glossaire financier) ;
• en partie contrebalancés par la progression de 84 millions d'euros des impôts et taxes d'exploitation (voir section 2.5.6 Glossaire financier), du fait de l'augmentation de la pression fiscale, notamment en Afrique et au Moyen-Orient ainsi qu'en Belgique.

Après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2013 et au premier semestre 2014, le ratio d'EBITDA retraité (voir ci-avant) rapporté au chiffre d'affaires serait stable, à 31,3 % au premier semestre 2014, par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable (en amélioration de 0,2 point par rapport au premier semestre 2013 en données historiques).

2.2.2 De l'EBITDA présenté au résultat d'exploitation du Groupe

				Semestres clos le 30 juin
	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
EBITDA présenté	5 917	6 293	6 417	(6,0)%	(7,8)%
Dotation aux amortissements	(2 988)	(2 908)	(2 962)	2,8%	0,9%
Perte de valeur des écarts d'acquisition	(229)	(385)	(385)	(40,5)%	(40,5)%
Perte de valeur des immobilisations	(42)	(3)	(3)	ns	ns
Résultat des entités mises en équivalence	(18)	(77)	(74)	(76,0)%	(75,2)%
Résultat d'exploitation	2 640	2 920	2 993	(9,6)%	(11,8)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

Au premier semestre 2014, le résultat d'exploitation du groupe Orange ressort à 2 640 millions d'euros, en diminution de 11,8% en données historiques et de 9,6% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, la baisse de 11,8% du résultat d'exploitation du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit un recul de 353 millions d'euros, s'explique :

• i) par l'effet défavorable des variations de périmètre et autres variations qui s'établit à 75 millions d'euros et comprend principalement le résultat de cession d'Orange Austria le 3 janvier 2013 pour 65 millions d'euros et la cession d'Orange Dominicana le 9 avril 2014 pour 10 millions d'euros, ii) partiellement contrebalancé par l'impact positif des variations de change, soit 2 millions d'euros ;
• et par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 280 millions d'euros du résultat d'exploitation.

En données à base comparable, la diminution de 280 millions d'euros du résultat d'exploitation du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit un recul de 9,6%, résulte principalement :

• i) de la baisse de 376 millions d'euros de l'EBITDA présenté, ii) de l'accroissement de 80 millions d'euros de la dotation aux amortissements, essentiellement en France, en lien avec la progression des investissements réalisés ces dernières années et l'amortissement des nouvelles licences de télécommunication 4G, et iii) de la hausse de 39 millions d'euros de la perte de valeur des immobilisations ;
• en partie contrebalancés :
• par la diminution de 156 millions d'euros de la perte de valeur des écarts d'acquisition relative à la Belgique (voir note 6 de l'annexe aux comptes consolidés), avec une dépréciation de 229 millions d'euros au premier semestre 2014 (qui reflète les effets sur les flux de trésorerie attendus de la pression fiscale accrue et de la baisse des revenus sur le segment des services aux entreprises), contre une dépréciation de 385 millions d'euros au premier semestre 2013 (qui reflétait les effets sur les flux de trésorerie attendus de la performance à court et moyen terme dans un contexte de concurrence accrue, avec une baisse généralisée des tarifs de tous les acteurs du marché) ;
• et par l'amélioration de 59 millions d'euros du résultat des entités mises en équivalence, en raison surtout de l'amélioration de 53 millions d'euros de la quote-part de résultat d'EE entre les deux périodes.

2.2.3 Du résultat d'exploitation au résultat net du Groupe

	Semestres clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2014	2013 données historiques
Résultat d'exploitation	2 640	2 993
Coût de l'endettement financier brut	(848)	(869)
Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net	36	29
Gain (perte) de change	(9)	5
Autres produits et charges financiers	(40)	(34)
Résultat financier	(861)	(869)
Impôt sur les sociétés	(888)	(915)
Résultat net de l'ensemble consolidé	891	1 209
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	744	1 068
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	147	141

Au premier semestre 2014, le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s'établit à 891 millions d'euros, contre 1 209 millions d'euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 318 millions d'euros.

Entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, la baisse de 318 millions d'euros du résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s'explique principalement par le recul de 353 millions d'euros du résultat d'exploitation, légèrement compensé i) par la diminution de 27 millions d'euros de la charge d'impôt sur les sociétés (voir note 7 de l'annexe aux comptes consolidés), et ii) par l'amélioration de 8 millions d'euros du résultat financier (voir note 8 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s'élève à 147 millions d'euros au premier semestre 2014, contre 141 millions d'euros au premier semestre 2013. Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s'établit à 744 millions d'euros au premier semestre 2014, contre 1 068 millions d'euros au premier semestre 2013, soit un recul de 324 millions d'euros.

2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe

Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est détaillé dans l'Etat du résultat global consolidé des comptes consolidés.

Le principal élément expliquant le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est la variation des écarts de conversion (celle-ci reflète l'évolution des taux de change de l'ouverture à la clôture sur les actifs nets des filiales consolidés en devises, voir note 9.5 de l'annexe aux comptes consolidés).

2.2.5 Investissements du Groupe

				Semestres clos le 30 juin
INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS (2)	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
		données à base	données	données à base	données
(en millions d'euros)		comparable (1)	historiques	comparable (1)	historiques
CAPEX	2 501	2 425	2 455	3,1%	1,9%
Licences de télécommunication	364	28	28	ns	ns
Investissements financés par location-financement	43	31	31	39,3%	38,1%
Total Groupe	2 908	2 484	2 514	17,1%	15,7%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Voir Informations sectorielles des comptes consolidés.

2.2.5.1 Investissements corporels et incorporels hors licences

Au premier semestre 2014, les CAPEX du groupe Orange représentent 2 501 millions d'euros, en hausse de 1,9% en données historiques et de 3,1% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d'affaires s'établit à 12,8 % au premier semestre 2014, en hausse de 0,9 point en données historiques et de 0,8 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, l'augmentation de 1,9% des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit une hausse de 46 millions d'euros, intègre i) l'impact négatif des variations de périmètre et autres variations pour 18 millions d'euros, ii) l'effet négatif des variations de change pour 12 millions d'euros, iii) plus que compensés par l'évolution organique à base comparable, soit une croissance de 76 millions d'euros des CAPEX.

En données à base comparable, la hausse de 76 millions d'euros des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit une progression de 3,1%, s'explique principalement :

• par l'augmentation de 120 millions d'euros des investissements dans les réseaux (hors licences de télécommunication), en raison essentiellement :
• de la forte progression des programmes d'investissement dans le domaine du très haut débit mobile (LTE, en croissance de 92 millions d'euros) et fixe (FTTH et VDSL, en hausse de 62 millions d'euros), principalement en France, en Espagne, en Pologne et dans le reste de l'Europe (Belgique, Roumanie, Slovaquie, voir section 2.1.4 Faits marquants). Au premier semestre 2014, le déploiement de la fibre optique en France a représenté un investissement brut de 194 millions d'euros ;
• de l'effort accru d'investissement dans les réseaux d'accès mobiles d'Afrique et du Moyen-Orient, notamment en Egypte, au Cameroun et en Jordanie ;
• en partie compensés, notamment, par la baisse des dépenses d'investissements dans les réseaux d'accès fixes et la transmission en Pologne, liée principalement à la fin du programme de déploiement du réseau d'accès haut débit en Pologne au premier semestre 2013, en vertu des dispositions du protocole d'accord signé avec le régulateur en fin d'année 2009 ;
• partiellement contrebalancée par la baisse de 46 millions d'euros des dépenses d'investissement dans le domaine de l'immobilier de réseau, des boutiques et divers, en raison principalement de la comptabilisation, au premier semestre 2013, d'un actif incorporel au titre de l'accord de partenariat signé avec Deutsche Telecom dans le cadre de la co-entreprise Buyin.

2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication

Au premier semestre 2014, les acquisitions de licences de télécommunication s'élèvent à 364 millions d'euros comprennent principalement i) la capitalisation de la part fixe des redevances de fréquences des licences 2G / 3G / 4G en Roumanie pour 156 millions d'euros, ii) le renouvellement de licences 3G en Pologne pour 88 millions d'euros, iii) l'acquisition d'une licence 4G en Slovaquie pour 66 millions d'euros, et iv) le renouvellement d'une licence 2G en Jordanie pour 54 millions d'euros.

Au premier semestre 2013, les acquisitions de licences de télécommunication s'élevaient à 28 millions d'euros.

2.2.5.3 Investissements financiers

Au premier semestre 2014, les investissements financiers (voir section 2.5.6 Glossaire financier et Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés) s'élèvent à 38 millions d'euros.

Au premier semestre 2013, les investissements représentaient 75 millions d'euros, et correspondaient principalement à l'acquisition de Dailymotion pour 59 millions d'euros nets de la trésorerie acquise (voir section 2.1.4 Faits marquants).

2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL

Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs) par secteur opérationnel pour i) le premier semestre 2014, ii) le premier semestre 2013 en données à base comparable, et iii) le premier semestre 2013 en données historiques.

Pour plus de détails, voir les Informations sectorielles des comptes consolidés.

Semestres clos le 30 juin	France	Espagne	Pologne	Reste du	Entreprises	Opérateurs	Eliminations	Total	Co-entreprise
(en millions d'euros)				monde		Internationaux & Services Partagés		Groupe	EE (à 100 %)
2014
Chiffre d'affaires	9 614	1 920	1 456	3 661	3 139	864	(1 062)	19 592	3 792
EBITDA présenté	3 440	461	533	1 405	453	(375)	-	5 917	800
Résultat d'exploitation	2 151	166	166	471	276	(590)	-	2 640	59
CAPEX	1 290	281	183	479	154	114	-	2 501	326
Licences de télécommunication	-	-	88	276	-	-	-	364	-
Nombre moyen d'employés	71 403	3 807	19 593	25 079	20 784	12 909	-	153 575	nc
(1) 2013 - DONNEES A BASE COMPARABLE Chiffre d'affaires	10 079	2 021	1 559	3 679	3 225	869	(1 107)	20 325	nd
EBITDA présenté	3 624	469	483	1 172	521	24	-	6 293	nd
Résultat d'exploitation	2 403	176	110	170	339	(278)	-	2 920	nd
CAPEX	1 279	237	203	374	146	186	-	2 425	nd
Licences de télécommunication	5	20	-	3	-	-	-	28	nd
Nombre moyen d'employés	74 891	3 835	21 490	25 371	21 171	13 242	-	160 000	nd
(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.
2013 - DONNEES HISTORIQUES

Chiffre d'affaires	10 084	2 021	1 572	3 877	3 297	830	(1 078)	20 603	3 773
EBITDA présenté	3 597	469	487	1 304	514	46	-	6 417	699
Résultat d'exploitation	2 375	176	113	251	331	(253)	-	2 993	(44)
CAPEX	1 277	237	204	398	149	190	-	2 455	347
Licences de télécommunication	5	20	-	3	-	-	-	28	727
Nombre moyen d'employés	75 114	3 835	21 850	26 188	21 171	13 299	-	161 457	nc

2.3.1 France

				Semestres clos le 30 juin
FRANCE	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	9 614	10 079	10 084	(4,6)%	(4,7)%
EBITDA présenté	3 440	3 624	3 597	(5,1)%	(4,4)%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	35,8%	36,0%	35,7%
Résultat d'exploitation	2 151	2 403	2 375	(10,5)%	(9,4)%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	22,4%	23,8%	23,6%
CAPEX	1 290	1 279	1 277	0,8%	1,0%
CAPEX / Chiffre d'affaires	13,4%	12,7%	12,7%
Nombre moyen d'employés	71 403	74 891	75 114	(4,7)%	(4,9)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

2.3.1.1 Chiffre d'affaires - France

Le chiffre d'affaires de la France s'établit à 9 614 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 4,7 % en données historiques et de 4,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, la diminution de 470 millions d'euros du chiffre d'affaires de la France s'explique i) par l'évolution organique à base comparable, soit un recul de 465 millions d'euros, et ii) par l'effet défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 5 millions d'euros.

En données à base comparable, la diminution de 465 millions d'euros du chiffre d'affaires de la France résulte principalement i) des repositionnements tarifaires de la base clients mobile dans un contexte très concurrentiel, ii) de la baisse tendancielle des revenus de la téléphonie classique, et iii) de l'impact de la règlementation européenne sur les tarifs de transfert de données appliqués aux clients en situation d'itinérance à l'étranger.

Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d'affaires de la France aurait diminué de 4,4 % entre les deux périodes en données à base comparable.

Services mobiles en France

Le chiffre d'affaires des Services mobiles s'établit à 3 878 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 9,6 % d'euros (412 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable.

Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d'affaires des Services mobiles aurait diminué de 8,9 % entre les deux périodes.

La croissance de la base de clients mobile permet d'amortir une partie de la baisse liée aux repositionnements tarifaires des clients suite aux refontes des offres segmentées Sosh, Open et Origami initiée en 2012. Les offres, qui ont été réduites et simplifiées, proposent toujours plus d'abondance et de services. A cet égard, l'ARPU mobile (voir section 2.5.6 Glossaire financier) est en baisse de 9,2 % entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014.

La base de clients mobile s'élève à 27,0 millions de clients au 30 juin 2014, soit une hausse de 0,9 % sur un an. Les offres avec forfaits totalisent 21,3 millions de clients, en augmentation de 6,1 % et représentent désormais 78,8 % de la base de clients mobile contre 74,9 % un an auparavant. La bipolarisation du marché de la téléphonie mobile entre les offres d'entrée de gamme et des offres premium se poursuit, avec le développement rapide des offres en ligne Sosh (qui totalisent 2,2 millions de clients au 30 juin 2014) et des offres quadruple play Open (qui atteignent 5,4 millions de clients à cette même date). Parallèlement, les offres prépayées (5,7 millions de clients au 30 juin 2014) enregistrent un recul de 14,6 % sur un an.

Services fixes en France

Le chiffre d'affaires des Services fixes s'établit à 5 267 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 0,8 % (40 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable.

Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d'affaires des Services fixes aurait diminué de 1,0 % entre les deux périodes.

Services fixes Grand Public

Le chiffre d'affaires des Services fixes Grand Public s'établit à 3 328 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 4,4 % (155 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable.

Cette diminution s'explique par la baisse de 11,5 % des activités du Réseau Téléphonique Commuté (RTC) entre les deux périodes, qui reflète le recul tendanciel de la téléphonie fixe, partiellement compensée par la poursuite du développement des services haut débit, sous l'effet du développement des services de "Voix sur IP" et des usages internet.

La croissance de 0,7 % du chiffre d'affaires des services fixes haut débit entre les deux périodes résulte :

• de la croissance de 2,0 % de la base de clients fixe haut débit, soit 198 000 clients supplémentaires sur un an, totalisant 10,2 millions de clients au 30 juin 2014, tirée par la bonne performance commerciale des offres premium Open et Play ;
• d'un ARPU fixe haut débit (voir section 2.5.6 Glossaire financier) en diminution de 2,3 % au 30 juin 2014 par rapport au 30 juin 2013, affecté par la pénétration croissante des offres quadruple play Open bénéficiant d'une partie de la remise tarifaire. Parallèlement, le développement de la télévision numérique (5,8 millions de clients au 30 juin 2014) s'accompagne d'une augmentation de la consommation de contenus (VOD, SVOD) compensant la décroissance de la part hors forfait de la VoIP.

Services fixes Opérateurs

Le chiffre d'affaires des Services fixes Opérateurs s'établit à 1 939 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une hausse de 6,3 % (115 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable.

Cette croissance s'explique notamment par la progression de 5,6 % sur un an du nombre de lignes téléphoniques commercialisées auprès des autres opérateurs, soit 13,5 millions de lignes au 30 juin 2014.

2.3.1.2 EBITDA présenté - France

L'EBITDA présenté de la France s'établit à 3 440 millions d'euros au premier semestre 2014, en baisse de 4,4 % en données historiques et de 5,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, le recul de 157 millions d'euros de l'EBITDA présenté intègre i) l'effet favorable des variations de périmètre et autres variations pour 27 millions d'euros, et ii) l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 184 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

En données à base comparable, la diminution de 184 millions d'euros de l'EBITDA présenté s'explique par la baisse de 465 millions d'euros du chiffre d'affaires, compensée en grande partie par la réduction de 281 millions d'euros des charges opérationnelles incluses dans l'EBITDA présenté qui s'explique essentiellement :

• par les optimisations sur les processus d'intervention et de relation clients se traduisant par environ 188 millions d'euros d'économies en salaires et charges, en sous-traitance (centres d'appel, exploitation et maintenance technique), en charges informatiques et en frais généraux ;
• par la diminution de 121 millions d'euros des charges commerciales et coûts de contenus en lien avec les économies réalisées grâce, d'une part, à la politique d'optimisation de l'attribution des subventions de terminaux et des commissions versées, et d'autre part, au développement du marché non subventionné ;
• par la baisse de 43 millions d'euros des charges immobilières ;
• par la réduction de 33 millions d'euros des achats et reversements aux opérateurs, essentiellement liée à l'effet positif de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d'interconnexion ;
• en partie minorées par la charge de 48 millions d'euros, au premier semestre 2014, relative à l'Offre Réservée au Personnel (ORP) Cap'Orange destinée à renforcer l'actionnariat salarié du Groupe (voir note 5 de l'annexe aux comptes consolidés).

2.3.1.3 Résultat d'exploitation - France

Le résultat d'exploitation de la France s'établit à 2 151 millions d'euros au premier semestre 2014, en baisse de 9,4 % en données historiques et de 10,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, la diminution de 224 millions d'euros du résultat d'exploitation intègre i) l'effet favorable des variations de périmètre et autres variations pour 28 millions d'euros, et ii) l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 252 millions d'euros du résultat d'exploitation.

En données à base comparable, la diminution de 252 millions d'euros du résultat d'exploitation s'explique principalement i) par la baisse de 184 millions d'euros de l'EBITDA présenté, et ii) par l'augmentation de 70 millions d'euros de la dotation aux amortissements, en lien avec la progression des investissements réalisés ces dernières années et l'amortissement des nouvelles licences de télécommunication 4G.

2.3.1.4 CAPEX - France

Les CAPEX de la France s'établissent à 1 290 millions d'euros au premier semestre 2014, en hausse de 1,0 % en données historiques et de 0,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

Entre les deux périodes, la progression de 11 millions d'euros en données à base comparable (13 millions d'euros en données historiques) des CAPEX s'explique par l'augmentation des investissements dans les réseaux très haut débit mobile et fixe (4G et fibre optique, voir section 2.1.4 Faits marquants).

2.3.1.5 Informations complémentaires - France

				Semestres clos le 30 juin
FRANCE	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires (2) (3)	9 614	10 079	10 084	(4,6)%	(4,7)%
Services mobiles	3 878	4 289	4 289	(9,6)%	(9,6)%
Ventes d'équipements mobiles	230	231	231	(0,5)%	(0,5)%
Services fixes	5 267	5 307	5 307	(0,8)%	(0,8)%
Services fixes Grand Public	3 328	3 483	3 483	(4,4)%	(4,4)%
Services fixes Opérateurs	1 939	1 824	1 824	6,3%	6,3%
Autres revenus	239	252	257	(4,8)%	(6,7)%
Services mobiles
Nombre de clients de la téléphonie mobile (4) (5)	26 956	26 710	26 710	0,9%	0,9%
Nombre de clients avec forfaits	21 254	20 033	20 033	6,1%	6,1%
Nombre de clients avec offres prépayées	5 702	6 677	6 677	(14,6)%	(14,6)%
ARPU mobile (en euros) (3)	283	311	311	(9,2)%	(9,2)%
Services fixes
Services fixes Grand Public
Nombre de lignes téléphoniques fixes Grand Public (4) (6)	16 732	17 442	17 442	(4,1)%	(4,1)%
dont Nombre d'accès ADSL nus	6 445	5 894	5 894	9,4%	9,4%
dont Nombre d'accès FTTH, Satellite et autres	415	275	275	51,0%	51,0%
Nombre de clients fixes haut débit (4)	10 174	9 975	9 975	2,0%	2,0%
ARPU fixe haut débit (en euros) (3)	33,5	34,3	34,3	(2,3)%	(2,3)%
Services fixes Opérateurs
Nombre de lignes téléphoniques fixes Opérateurs (4)	13 509	12 796	12 796	5,6%	5,6%
dont Nombre de lignes en dégroupage total	11 204	10 399	10 399	7,7%	7,7%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) En millions d'euros. Détail du chiffre d'affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier).

(3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier.

(4) En milliers. En fin de période.

(5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO).

(6) Ce chiffre comprend, i) les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne, ii) les lignes sans abonnement téléphonique bas débit (ADSL nu) vendues directement par Orange à ses clients Grand Public, et iii) les accès par fibre optique (FTTH), par satellite et autres.

2.3.2 Espagne

				Semestres clos le 30 juin
ESPAGNE	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	1 920	2 021	2 021	(5,0)%	(5,0)%
EBITDA présenté	461	469	469	(1,7)%	(1,7)%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	24,0%	23,2%	23,2%
Résultat d'exploitation	166	176	176	(5,7)%	(5,6)%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	8,6%	8,7%	8,7%
CAPEX	281	237	237	18,5%	18,5%
CAPEX / Chiffre d'affaires	14,6%	11,7%	11,7%
Nombre moyen d'employés	3 807	3 835	3 835	(0,7)%	(0,7)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

2.3.2.1 Chiffre d'affaires - Espagne

Le chiffre d'affaires de l'Espagne s'établit à 1 920 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 5,0 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

Entre les deux périodes, la baisse de 101 millions d'euros du chiffre d'affaires de l'Espagne résulte principalement :

• de la diminution de 259 millions d'euros du chiffre d'affaires des services mobiles, due essentiellement à une chute des prix de l'ensemble du marché qui annule l'effet de l'augmentation de la base de clients, et à l'effet défavorable de la baisse des tarifs réglementés ;
• en partie compensée i) par la progression de 113,1 %, soit 124 millions d'euros, des ventes d'équipements mobiles, tirée par la vente de terminaux mobiles avec paiement étalé (dont le lancement commercial est intervenu au cours du deuxième trimestre 2013, parallèlement à la commercialisation des offres de services mobiles SIM-only), et ii) par la croissance de 37 millions d'euros du chiffre d'affaires des services fixes.

Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d'affaires de l'Espagne aurait diminué de 0,8 % entre les deux périodes.

Services mobiles en Espagne

Le chiffre d'affaires des Services mobiles s'établit à 1 226 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 17,4 % d'euros (259 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable.

Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d'affaires des Services mobiles aurait diminué de 12,4 % entre les deux périodes.

L'ARPU mobile est en baisse de 19,7 % entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014. Cette évolution reflète la poursuite du développement rapide des offres SIM-only et l'effet de la convergence, avec des offres Canguro attractives dans un marché très concurrentiel.

La base de clients mobile s'établit à 12,4 millions de clients au 30 juin 2014, en augmentation de 1,5 % par rapport au 30 juin 2013. Sur un an, les offres avec forfaits totalisent 9,1 millions de clients au 30 juin 2014, en augmentation de 6,2 %, alors que parallèlement, les offres prépayées (3,3 millions de clients au 30 juin 2014) enregistrent un recul de 9,6 %.

Services fixes en Espagne

Le chiffre d'affaires des Services fixes s'établit à 455 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une hausse de 8,8 % (37 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable.

Cette amélioration est tirée par la croissance du chiffre d'affaires des services fixes haut débit, en progression de 13,3 % entre les deux périodes. Le nombre de clients aux services fixes haut débit s'élève à 1,8 million de clients au 30 juin 2014, en augmentation de 21,1 % sur un an. Les offres convergentes représentent désormais 75,0 % de la base de clients fixe haut débit.

2.3.2.2 EBITDA présenté - Espagne

L'EBITDA présenté de l'Espagne s'établit à 461 millions d'euros au premier semestre 2014, en baisse de 1,7 % (8 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable.

Entre les deux périodes, le retrait de 8 millions d'euros de l'EBITDA présenté est principalement due à la baisse de 101 millions d'euros du chiffre d'affaires, partiellement compensée i) par le recul de 59 millions d'euros des charges d'interconnexion, en raison de l'effet favorable de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d'interconnexion, et ii) par la diminution de 44 millions d'euros des charges commerciales.

2.3.2.3 Résultat d'exploitation - Espagne

Le résultat d'exploitation de l'Espagne s'établit à 166 millions d'euros au premier semestre 2014, en baisse de 5,7 % (10 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable.

Entre les deux périodes, la diminution de 10 millions d'euros du résultat d'exploitation s'explique i) par la baisse de 8 millions d'euros de l'EBITDA présenté, et ii) par la baisse de 2 millions d'euros de la dotation aux amortissements.

2.3.2.4 CAPEX - Espagne

Les CAPEX de l'Espagne s'établissent à 281 millions d'euros au premier semestre 2014, en hausse de 18,5 % (44 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable.

Entre les deux périodes, la progression de 44 millions d'euros des CAPEX correspond essentiellement à l'augmentation des investissements dans les réseaux très haut débit mobile (4G) et fixe (déploiement de la fibre optique conjointement avec Vodafone).

2.3.2.5 Informations complémentaires - Espagne

				Semestres clos le 30 juin
ESPAGNE	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires (2) (3)	1 920	2 021	2 021	(5,0)%	(5,0)%
Services mobiles	1 226	1 485	1 485	(17,4)%	(17,4)%
Ventes d'équipements mobiles	234	110	110	113,1%	113,1%
Services fixes	455	418	418	8,8%	8,8%
Autres revenus	5	8	8	(44,2)%	(44,2)%
Services mobiles
Nombre de clients de la téléphonie mobile (4) (5)	12 420	12 238	12 238	1,5%	1,5%
Nombre de clients avec forfaits	9 145	8 614	8 614	6,2%	6,2%
Nombre de clients avec offres prépayées	3 275	3 624	3 624	(9,6)%	(9,6)%
ARPU mobile (en euros) (3)	200	249	249	(19,7)%	(19,7)%
Services fixes
Nombre de clients fixes haut débit (4)	1 830	1 512	1 512	21,1%	21,1%
ARPU fixe haut débit (en euros) (3)	30,4	32,9	32,9	(7,6)%	(7,6)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) En millions d'euros. Détail du chiffre d'affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier).

(3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier.

(4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO).

2.3.3 Pologne

				Semestres clos le 30 juin
POLOGNE	2014	2013 données à base	2013 données	Var. (%) données à base	Var. (%) données
(en millions d'euros)		comparable (1)	historiques	comparable (1)	historiques
Chiffre d'affaires	1 456	1 559	1 572	(6,7)%	(7,4)%
EBITDA présenté	533	483	487	10,4%	9,5%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	36,6%	31,0%	31,0%
Résultat d'exploitation	166	110	113	51,0%	47,2%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	11,4%	7,0%	7,2%
CAPEX	183	203	204	(9,4)%	(10,0)%
CAPEX / Chiffre d'affaires	12,6%	13,0%	13,0%
Nombre moyen d'employés	19 593	21 490	21 850	(8,8)%	(10,3)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

2.3.3.1 Chiffre d'affaires - Pologne

Le chiffre d'affaires de la Pologne s'établit à 1 456 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 7,4 % en données historiques et de 6,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, la diminution de 116 millions d'euros du chiffre d'affaires de la Pologne s'explique i) par l'impact négatif des variations de périmètre et autres variations représentant 13 millions d'euros, et ii) par l'évolution organique à base comparable, soit un retrait de 103 millions d'euros du chiffre d'affaires.

En données à base comparable, la diminution de 103 millions d'euros du chiffre d'affaires de la Pologne résulte principalement du déclin des services de téléphonie traditionnelle et du marché très concurrentiel.

Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d'affaires de la Pologne aurait diminué de 3,6 % entre les deux périodes en données à base comparable.

Services mobiles en Pologne

Le chiffre d'affaires des Services mobiles s'établit à 693 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 7,3 % par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable.

En données historiques, la diminution de 54 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services mobiles s'explique par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 55 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services mobiles.

En données à base comparable, la diminution de 55 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services mobiles s'explique principalement par l'effet de la baisse des tarifs réglementés.

Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d'affaires des Services mobiles aurait connu une baisse de 2,0 %, liée en grande partie à la diminution des prix des services sortants Voix.

La base de clients mobile s'établit à 15,5 millions de clients au 30 juin 2014, en croissance de 3,4 % sur un an.

Services fixes en Pologne

Le chiffre d'affaires des Services fixes s'établit à 672 millions d'euros au premier semestre 2014, en baisse de 8,5 % en données historiques et de 8,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, le recul de 62 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services fixes est lié essentiellement à l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 63 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services fixes.

En données à base comparable, la diminution de 63 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services fixes reflète la tendance baissière du chiffre d'affaires des services fixes bas débit, en retrait de 14,1 %.

Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d'affaires des Services fixes aurait diminué de 7,5 % entre les deux périodes.

Le nombre de clients aux services de VoIP enregistre une croissance de 12,9 % sur un an et totalise 525 000 clients au 30 juin 2014. Parallèlement, le nombre de clients de la télévision numérique augmente de 3,1 % entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014, et atteint 720 000 clients au 30 juin 2014. En revanche, la base de client fixe haut débit enregistre un léger recul de 1,5 % sur un an et totalise 2,3 millions de clients au 30 juin 2014.

2.3.3.2 EBITDA présenté - Pologne

L'EBITDA présenté de la Pologne s'établit à 533 millions d'euros au premier semestre 2014, en progression de 9,5 % en données historiques et de 10,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, l'augmentation de 46 millions d'euros de l'EBITDA présenté intègre i) l'impact négatif des variations de périmètre et autres variations, soit 4 millions d'euros, et ii) l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 50 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

En données à base comparable, l'augmentation de 50 millions d'euros de l'EBITDA présenté s'explique principalement i) par le résultat de cession de Wirtualna Polska en février 2014 pour 68 millions d'euros, ii) par la diminution de 36 millions d'euros des charges commerciales et coûts de contenus, iii) par le recul de 23 millions d'euros des achats et reversements aux opérateurs, en raison de l'effet favorable de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d'interconnexion, et iv) par la baisse de 30 millions d'euros des charges de personnel, des frais généraux et des charges immobilières, v) en partie compensés par la baisse de 103 millions d'euros du chiffre d'affaires.

2.3.3.3 Résultat d'exploitation - Pologne

Le résultat d'exploitation de la Pologne s'établit à 166 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une augmentation de 47,2 % en données historiques et de 51,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, la hausse de 53 millions d'euros du résultat d'exploitation intègre i) l'impact négatif des variations de périmètre et autres variations, soit 3 millions d'euros, et ii) l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 56 millions d'euros du résultat d'exploitation.

En données à base comparable, l'augmentation de 56 millions d'euros du résultat d'exploitation résulte essentiellement i) de la progression de 50 millions d'euros de l'EBITDA présenté, et ii) dans une moindre mesure, du recul de 5 millions d'euros de la dotation aux amortissements.

2.3.3.4 CAPEX - Pologne

Les CAPEX de la Pologne s'établissent à 183 millions d'euros au premier semestre 2014, en baisse de 10,0 % en données historiques et de 9,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, la diminution de 21 millions d'euros des CAPEX, s'explique essentiellement par l'évolution organique à base comparable, soit un retrait de 20 millions d'euros des CAPEX.

En données à base comparable, la diminution de 20 millions d'euros des CAPEX s'explique principalement par la fin du programme de déploiement du réseau d'accès haut débit en Pologne au premier semestre 2013, en vertu des dispositions du protocole d'accord signé avec le régulateur en fin d'année 2009.

2.3.3.5 Informations complémentaires - Pologne

				Semestres clos le 30 juin
POLOGNE	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires (2) (3)	1 456	1 559	1 572	(6,7)%	(7,4)%
Services mobiles	693	748	747	(7,3)%	(7,3)%
Ventes d'équipements mobiles	37	18	18	108,5%	108,7%
Services fixes	672	735	734	(8,6)%	(8,5)%
Autres revenus	54	58	73	(8,5)%	(26,0)%
Services mobiles
Nombre de clients de la téléphonie mobile (4) (5)	15 461	14 947	14 947	3,4%	3,4%
Nombre de clients avec forfaits	7 459	6 970	6 970	7,0%	7,0%
Nombre de clients avec offres prépayées	8 002	7 977	7 977	0,3%	0,3%
ARPU mobile (en zlotys) (3)	393	444	444	(11,5)%	(11,5)%
Services fixes
Nombre total de lignes téléphoniques fixes (4)	5 474	6 034	6 010	(9,3)%	(8,9)%
Nombre de clients fixes haut débit (4)	2 281	2 317	2 317	(1,5)%	(1,5)%
ARPU fixe haut débit (en zlotys) (3)	60,6	58,6	58,6	3,4%	3,4%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) En millions d'euros. Détail du chiffre d'affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier).

(3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période.

(5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO).

2.3.4 Reste du monde

				Semestres clos le 30 juin
RESTE DU MONDE	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	3 661	3 679	3 877	(0,5)%	(5,6)%
EBITDA présenté	1 405	1 172	1 304	19,9%	7,8%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	38,4%	31,8%	33,6%
Résultat d'exploitation	471	170	251	177,2%	87,5%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	12,9%	4,6%	6,5%
CAPEX	479	374	398	28,0%	20,2%
CAPEX / Chiffre d'affaires	13,1%	10,2%	10,3%
Nombre moyen d'employés	25 079	25 371	26 188	(1,2)%	(4,2)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

2.3.4.1 Chiffre d'affaires - Reste du monde

Le chiffre d'affaires du Reste du monde s'établit à 3 661 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 5,6 % en données historiques et de 0,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, la diminution de 216 millions d'euros du chiffre d'affaires du Reste du monde s'explique i) par l'impact défavorable de la cession d'Orange Dominicana (voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 110 millions d'euros, i) par l'effet négatif des variations de change, soit 88 millions d'euros, compte tenu principalement de l'évolution de la livre égyptienne, du leu moldave et du peso dominicain par rapport à l'euro, et iii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 18 millions d'euros du chiffre d'affaires.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires du Reste du monde est en recul de 0,5 %, soit 18 millions d'euros, entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d'affaires aurait augmenté de 1,1 % entre les deux périodes en données à base comparable.

En Afrique et Moyen Orient, le chiffre d'affaires augmente de 7,4 % (en hausse de 7,6% hors effet de la baisse des tarifs réglementés), soit 143 millions d'euros, entre les deux périodes en données à base comparable. Cette progression résulte principalement de la croissance du chiffre d'affaires du Mali (en hausse de 50 millions d'euros), de la Guinée (en augmentation de 31 millions d'euros) et de la Côte d'Ivoire (en croissance de 30 millions d'euros).

En Europe, le chiffre d'affaires diminue de 10,1 %% (en baisse de 7,0% hors effet de la baisse des tarifs réglementés), soit 162 millions d'euros, entre les deux périodes en données à base comparable. Cette décroissance résulte essentiellement i) du recul de 124 millions d'euros, du chiffre d'affaire de la Belgique, relatif principalement à la baisse des services mobiles (liée à l'érosion de l'ARPU mobile et à l'effet de la baisse des tarifs réglementés), à la diminution de la vente d'équipements mobiles, et au recul des services fixes (en raison notamment de la suspension de la commercialisation des offres fixes sur le marché résidentiel depuis mai 2013), et ii) dans une moindre mesure, au retrait de 34 millions d'euros du chiffre d'affaire de la Slovaquie, en grande partie dû à l'effet de la baisse des tarifs réglementés.

2.3.4.2 EBITDA présenté - Reste du monde

L'EBITDA présenté du Reste du monde s'établit à 1 405 millions d'euros au premier semestre 2014, en hausse de 7,8 % en données historiques et de 19,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, l'augmentation de 101 millions d'euros de l'EBITDA présenté intègre i) l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 105 millions d'euros et comprend le résultat de cession d'Orange Austria pour 65 millions d'euros et la cession d'Orange Dominicana pour 40 millions d'euros, ii) l'effet négatif des variations de change, soit 27 millions d'euros, et iii) l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 233 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

En données à base comparable, l'augmentation de 233 millions d'euros de l'EBITDA présenté résulte essentiellement i) du résultat de cession d'Orange Dominicana pour 281 millions d'euros (voir section 2.1.4 Faits marquants), ii) partiellement compensé par la hausse des impôts et taxes d'exploitation pour 51 millions d'euros (Belgique, Côte d'Ivoire, Egypte, Mali…).

2.3.4.3 Résultat d'exploitation - Reste du monde

Le résultat d'exploitation du Reste du monde s'établit à 471 millions d'euros au premier semestre 2014, en progression de 87,5 % en données historiques et de 177,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, l'augmentation de 220 millions d'euros du résultat d'exploitation intègre i) l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 74 millions d'euros et comprend principalement le résultat de cession d'Orange Austria pour 65 millions d'euros, ii) l'effet négatif des variations de change, soit 7 millions d'euros, et iii) l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 301 millions d'euros du résultat d'exploitation.

En données à base comparable, l'augmentation de 301 millions d'euros du résultat d'exploitation s'explique principalement i) par la progression de 233 millions d'euros de l'EBITDA présenté, ii) par la diminution de 156 millions d'euros de la perte de valeur des écarts d'acquisition relative à la Belgique (voir note 6 de l'annexe aux comptes consolidés), iii) en partie compensées par l'augmentation de 44 millions d'euros de la dotation aux amortissements et par la hausse de 38 millions d'euros de la perte de valeur des immobilisations.

2.3.4.4 CAPEX - Reste du monde

Les CAPEX du Reste du monde s'établissent à 479 millions d'euros au premier semestre 2014, en augmentation de 20,2 % en données historiques et de 28,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, l'augmentation de 81 millions d'euros des CAPEX intègre i) l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, soit 14 millions d'euros, ii) l'effet négatif des variations de change, soit 10 millions d'euros, et iii) l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 105 millions d'euros des CAPEX.

En données à base comparable, l'augmentation de 105 millions d'euros des CAPEX résulte principalement i) du déploiement des réseaux 4G dans l'ensemble des pays d'Europe (à l'exception de l'Arménie), ii) de l'investissement dans les réseaux d'accès mobile en Egypte afin de soutenir la croissance du trafic de données, ainsi qu'au Cameroun et en Jordanie.

2.3.4.5 Informations complémentaires - Reste du monde

				Semestres clos le 30 juin
RESTE DU MONDE	2014	2013 données à base comparable (1)	2013 données historiques	Var. (%) données à base comparable (1)	Var. (%) données historiques
Chiffre d'affaires (2)	3 661	3 679	3 877	(0,5)%	(5,6)%
Europe	1 440	1 602	1 612	(10,1)%	(10,7)%
Afrique et Moyen-Orient	2 073	1 931	1 995	7,4%	3,9%
Autres	159	156	279	1,9%	(43,1)%
Eliminations	(11)	(10)	(9)	15,8%	15,4%
Services mobiles
Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) (4)	111 594	103 729	107 090	7,6%	4,2%
Nombre de clients avec forfaits	17 463	13 840	16 494	26,2%	5,9%
Nombre de clients avec offres prépayées	94 131	89 889	90 596	4,7%	3,9%
Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) (4)	111 594	103 729	107 090	7,6%	4,2%
Europe	19 816	19 668	19 668	0,8%	0,8%
Afrique et Moyen-Orient	91 777	84 061	84 036	9,2%	9,2%
Autres	-	-	3 386	-	-
Services fixes
Nombre total de lignes téléphoniques fixes (3)	1 923	2 021	2 021	(4,8)%	(4,8)%
Europe	681	681	681	(0,1)%	(0,1)%
Afrique et Moyen-Orient	1 240	1 336	1 336	(7,1)%	(7,1)%
Autres	2	4	4	(37,8)%	(37,8)%
Nombre de clients fixes haut débit (3)	1 034	951	951	8,7%	8,7%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Effet principalement de la cession d'Orange Dominicana en avril 2014 (voir section 2.1.4 Faits marquants), représentant 3,361 millions de clients au 30 juin 2013.

(2) En millions d'euros.

(3) En milliers. En fin de période. (4) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO).

2.3.5 Entreprises

	Semestres clos le 30 juin
ENTREPRISES	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	3 139	3 225	3 297	(2,7)%	(4,8)%
EBITDA présenté	453	521	514	(13,1)%	(12,0)%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	14,4%	16,1%	15,6%
Résultat d'exploitation	276	339	331	(18,3)%	(16,5)%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	8,8%	10,5%	10,0%
CAPEX	154	146	149	5,8%	3,0%
CAPEX / Chiffre d'affaires	4,9%	4,5%	4,5%
Nombre moyen d'employés	20 784	21 171	21 171	(1,8)%	(1,8)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

2.3.5.1 Chiffre d'affaires - Entreprises

Le chiffre d'affaires d'Entreprises s'établit à 3 139 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 4,8 % en données historiques et de 2,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, la diminution de 158 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Entreprises s'explique i) par l'impact négatif des variations de change, soit 39 millions d'euros, compte tenu essentiellement de l'évolution du dollar américain par rapport à l'euro, ii) par l'effet défavorable des variations de périmètre qui représente 33 millions d'euros et comprend principalement la cession d'Etrali Trading Solutions le 31 mai 2013 pour 32 millions d'euros, et iii) par l'évolution organique à base comparable, soit un recul de 86 millions d'euros du chiffre d'affaires du chiffre d'affaires.

En données à base comparable, la diminution de 86 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Entreprises entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014 est moins forte que lors des précédents semestres. Cette évolution reflète la meilleure tenue des prix et le regain de croissance des services d'intégration et des technologies de l'information. Ces éléments ne compensent toutefois pas la tendance baissière des services historiques qui constituent une part importante du chiffre d'affaires d'Entreprises.

Services de voix

Les services de voix comprennent les offres de voix historiques (accès PSTN), les produits de Voix sur IP (VoIP), les services d'audioconférence, ainsi que le trafic entrant pour centres d'appels.

Le chiffre d'affaires des services de voix s'établit à 823 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 7,4 % par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable. Entre les deux périodes, la baisse tendancielle de la téléphonie fixe classique (en retrait de 9,8 %) et le recul des services de relation clients (en recul de 9,8 %) ne sont que partiellement compensés par la croissance de la VoIP et des services.

Services de données

Les services de données comprennent les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continuent à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), ceux ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique. Les services de données incluent également la télédiffusion et les offres de nomadisme Business Everywhere.

Le chiffre d'affaires des services de données s'établit à 1 449 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 4,1 % par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable. Entre les deux périodes, l'activité est marquée par la décroissance de 0,8 % de l'IP-VPN. Malgré des volumes et des débits en hausse constante, l'IP-VPN continue de subir une certaine pression sur les prix.

Services d'intégration et des technologies de l'information

Les services d'intégration et des technologies de l'information incluent les services de communication et de collaboration unifiés (LAN et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation clients et autres services applicatifs), les services de sécurité, les offres de vidéoconférence, ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci-dessus.

Le chiffre d'affaires des services d'intégration et des technologies de l'information s'établit à 867 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une progression de 5,0 % par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable. Cette croissance, supérieure au marché, est portée essentiellement par un regain des offres de management d'infrastructures, tiré par les grands comptes.

2.3.5.2 EBITDA présenté - Entreprises

L'EBITDA présenté d'Entreprises s'établit à 453 millions d'euros au premier semestre 2014, en baisse de 12,0 % en données historiques et de 13,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, la diminution de 61 millions d'euros de l'EBITDA présenté intègre principalement i) l'effet positif des variations de change, soit 8 millions d'euros, et ii) l'évolution organique à base comparable, soit un retrait de 68 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

En données à base comparable, la diminution de 68 millions d'euros de l'EBITDA présenté s'explique essentiellement :

• par la baisse de 86 millions d'euros du chiffre d'affaires, par l'augmentation de 30 millions d'euros du coût des restructurations et assimilés, par la hausse de 23 millions d'euros des charges de personnel, notamment sur les services, et par la progression de 12 millions d'euros des impôts et taxes d'exploitation ;
• partiellement compensées i) par la baisse de 40 millions d'euros des achats et reversements aux opérateurs, en lien avec l'amélioration de la profitabilité à l'international et la diminution du volume d'activité des réseaux de données historiques, ii) par la diminution de 19 millions d'euros des frais généraux, grâce au contrôle strict des dépenses, et iii) par la baisse de 17 millions d'euros des autres charges de réseau et charges informatiques.

2.3.5.3 Résultat d'exploitation - Entreprises

Le résultat d'exploitation d'Entreprises s'établit à 276 millions d'euros au premier semestre 2014, en baisse de 16,5 % en données historiques et de 18,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, la diminution du résultat d'exploitation de 55 millions d'euros intègre i) l'effet positif des variations de change, soit 8 millions d'euros, et ii) l'évolution organique à base comparable, soit un retrait de 63 millions d'euros du résultat d'exploitation.

En données à base comparable, la diminution de 63 millions d'euros du résultat d'exploitation s'explique principalement par le recul de 68 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

2.3.5.4 CAPEX - Entreprises

Les CAPEX d'Entreprises s'établissent à 154 millions d'euros au premier semestre 2014, en hausse de 3,0 % en données historiques (soit 5 millions d'euros) et de 5,8 % en données à base comparable (soit 8 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013, en lien avec l'adaptation des investissements à l'activité.

2.3.5.5 Informations complémentaires - Entreprises

				Semestres clos le 30 juin
ENTREPRISES	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires (2)	3 139	3 225	3 297	(2,7)%	(4,8)%
Services de voix	823	889	895	(7,4)%	(8,0)%
Services de données	1 449	1 510	1 528	(4,1)%	(5,2)%
Services d'intégration et des technologies de l'information	867	826	874	5,0%	(0,8)%
Nombre de lignes téléphoniques Entreprises en France (3)	3 255	3 516	3 516	(7,4)%	(7,4)%
Nombre d'accès IP-VPN dans le monde (4)	341	339	327	0,7%	4,2%
dont Nombre d'accès IP-VPN en France (4)	292	290	283	0,8%	3,1%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) En millions d'euros. Détail du chiffre d'affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier).

(3) En milliers. En fin de période. Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne.

(4) En milliers. En fin de période. Accès des clients externes au groupe Orange, hors marché des opérateurs.

2.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés

				Semestres clos le 30 juin
OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGES	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	864	869	830	(0,5)%	4,0%
EBITDA présenté	(375)	24	46	na	na
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	(43,4)%	2,7%	5,5%
Résultat d'exploitation	(590)	(278)	(253)	(113,6)%	(133,7)%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	(68,3)%	(31,8)%	(30,4)%
CAPEX	114	186	190	(39,0)%	(39,5)%
CAPEX / Chiffre d'affaires	13,2%	21,5%	22,7%
Nombre moyen d'employés	12 909	13 242	13 299	(2,5)%	(2,9)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

2.3.6.1 Chiffre d'affaires - Opérateurs internationaux & Services partagés

Au premier semestre 2014, le chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés s'établit à 864 millions d'euros, dont 590 millions d'euros réalisés hors du Groupe, soit une hausse de 4,0 % en données historiques et une baisse de 0,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, l'augmentation de 4,0% du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés, soit une progression, de 34 millions d'euros, s'explique par l'impact favorable des variations de périmètre et autres variations, soit 39 millions d'euros, en partie compensé par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 5 millions d'euros du chiffre d'affaires.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés enregistre une diminution de 5 millions d'euros de chiffre d'affaires entre les deux périodes.

2.3.6.2 EBITDA présenté - Opérateurs internationaux & Services partagés

L'EBITDA présenté d'Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 375 millions d'euros au premier semestre 2014, contre un résultat positif de 46 millions d'euros en données historiques et un résultat positif de 24 millions d'euros en données à base comparable au premier semestre 2013.

En données historiques, la dégradation de 421 millions d'euros de l'EBITDA présenté d'Opérateurs internationaux & Services partagés par rapport au premier semestre 2013 s'explique i) par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, soit 24 millions d'euros, partiellement contrebalancé par l'effet négatif des variations de change pour 2 millions d'euros, et ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 399 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

En données à base comparable, la diminution de 399 millions d'euros de l'EBITDA présenté d'Opérateurs internationaux & Services partagés par rapport au premier semestre 2013 résulte essentiellement :

• de la comptabilisation au premier semestre 2014 de l'indemnité transactionnelle prévue dans le protocole d'accord signé en mars 2014 entre Orange et Bouygues Télécom mettant fin à un ensemble de relations contentieuses et précontentieuses (voir notes 4 et 10 de l'annexe aux comptes consolidés) ;
• de la réduction du coût des services partagés répercutée aux filiales à travers une baisse des refacturations ;
• et de la diminution des redevances de gestion et des redevances de marque, en lien avec la décroissance des revenus des filiales.

2.3.6.3 Résultat d'exploitation - Opérateurs internationaux & Services partagés

Le résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 590 millions d'euros au premier semestre 2014, en baisse de 337 millions d'euros en données historiques et de 312 millions d'euros en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données historiques, la diminution de 337 millions d'euros du résultat d'exploitation s'explique i) par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, soit 25 millions d'euros, et ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une dégradation de 312 millions d'euros du résultat d'exploitation.

En données à base comparable, la diminution de 312 millions d'euros du résultat d'exploitation résulte principalement du recul de 399 millions d'euros de l'EBITDA présenté, en partie compensée i) par l'amélioration de 69 millions d'euros du résultat des entités mises en équivalence, en raison surtout de l'amélioration de 53 millions d'euros de la quote-part de résultat d'EE entre les deux périodes, et ii) par la diminution de 20 millions d'euros de la dotation aux amortissements.

2.3.6.4 CAPEX - Opérateurs internationaux & Services partagés

Les CAPEX d'Opérateurs internationaux & Services partagés s'établissent à 114 millions d'euros au premier semestre 2014, en baisse de 39,5 % en données historiques et de 39,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013.

En données à base comparable, la diminution de 72 millions d'euros des CAPEX s'explique essentiellement par la comptabilisation, au premier semestre 2013, d'un actif incorporel au titre de l'accord de partenariat signé avec Deutsche Telekom dans le cadre de la co-entreprise Buyin.

2.3.6.5 Informations complémentaires - Opérateurs internationaux & Services partagés

				Semestres clos le 30 juin
OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGES	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
		données à base	données	données à base	données
		comparable (1)	historiques	comparable (1)	historiques
Chiffre d'affaires (2)	864	869	830	(0,5)%	4,0%
Opérateurs internationaux	722	733	694	(1,4)%	4,0%
Services partagés	142	136	136	4,1%	4,3%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) En millions d'euros. Détail du chiffre d'affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier).

2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d'EE

Détenue par Orange et Deutsche Telekom à hauteur de 50 % chacun, la co-entreprise EE est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de résultat relative à la mise en équivalence d'EE au Royaume-Uni est comptabilisée dans le secteur opérationnel Opérateurs Internationaux & Services Partagés (OI & SP).

Les données présentées ci-dessous sont les données d'EE à 100 % en livres sterling.

				Semestres clos le 30 juin
EE	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
(à 100 % et en millions de livres sterling)		données à base comparable	données historiques	données à base comparable	données historiques
Chiffre d'affaires	3 114	3 211	3 211	(3,0)%	(3,0)%
EBITDA présenté	657	607	595	8,2%	10,4%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	21,1%	18,9%	18,5%
CAPEX (1)	268	317	295	(15,5)%	(9,2)%
CAPEX / Chiffre d'affaires	8,6%	9,9%	9,2%

(1) Y compris investissements financés par location-financement.

Au premier semestre 2014, EE a versé 392 millions de livres sterling de dividendes à ses actionnaires, Orange et Deutsche Telekom.

				Semestres clos le 30 juin
EE	2014	2013	2013	Var. (%)	Var. (%)
(à 100 %)		données à base comparable	données historiques	données à base comparable	données historiques
Chiffre d'affaires (1)	3 114	3 211	3 211	(3,0)%	(3,0)%
Chiffre d'affaires des services mobiles (1)	2 793	2 843	2 843	(1,8)%	(1,8)%
Services mobiles
Nombre de clients de la téléphonie mobile (2) (3)	24 539	25 287	25 287	(3,0)%	(3,0)%
Nombre de clients avec forfaits	14 638	13 976	13 976	4,7%	4,7%
Nombre de clients avec offres prépayées	9 901	11 312	11 312	(12,5)%	(12,5)%
ARPU mobile mensuel au 2ème trimestre (en livres sterling)	18,9	18,4	18,4	2,7%	2,7%
Services fixes
Nombre de clients de la téléphonie fixe (2)	777	709	709	9,6%	9,6%

(1) En millions de livres sterling. (2) En milliers. En fin de période.

(3) Hors clients machine-to-machine.

2.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER

2.4.1 Situation et flux de trésorerie

	Semestres clos le 30 juin
TABLEAU SIMPLIFIE DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (1) (en millions d'euros)	2014	2013 données historiques
Flux net de trésorerie généré par l'activité	3 930	4 178
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement	(2 336)	(3 245)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(1 582)	(3 420)
Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi-disponibilités	12	(2 487)
et autres impacts non monétaires	(1)	(39)
Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture	5 934	8 321
Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture	5 945	5 795

(1) Pour plus de détails, voir le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés.

2.4.2 Endettement financier

Pour plus d'informations concernant les risques relatifs à l'endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.4.3 Risques financiers du Document de référence 2013.

L'endettement financier net (voir section 2.5.6 Glossaire financier et note 8 de l'annexe aux comptes consolidés) du groupe Orange s'élève à 27 419 millions d'euros contre 30 726 millions d'euros au 31 décembre 2013, soit une diminution de 3 307 millions d'euros, liée essentiellement à l'émission en février 2014 de 2,8 milliards d'euros de titres subordonnés perpétuels (instruments comptabilisés en capitaux propres).

Indicateurs relatifs à l'endettement financier

	Périodes closes le
	30 juin	31 déc.	30 juin
ENDETTEMENT FINANCIER	2014	2013	2013
(en millions d'euros)		données historiques	données historiques
Endettement financier net	27 419	30 726	29 610
Maturité moyenne de l'endettement financier net (1)	10 ans	9 ans	9 ans
Encours moyen de l'endettement financier brut sur la période (2)	35 683	36 209	35 798
Coût moyen pondéré du portefeuille obligataire (3)	4,77%	4,83%	4,93%

(1) Hors Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA).

(2) Hors montants ne donnant pas lieu à intérêts, tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus. (3) Source Bloomberg.

Le ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA est calculé en rapportant i) l'endettement financier net y compris 50 % de l'endettement financier net de la co-entreprise EE au Royaume-Uni, à ii) l'EBITDA retraité calculé sur les 12 mois précédents et y compris 50 % de l'EBITDA présenté de la co-entreprise EE au Royaume-Uni (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS).

Le ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA s'établit à 2,17 au 30 juin 2014.

	Périodes closes le
	30 juin	31 déc.	30 juin
	2014	2013	2013
		données	données
(en millions d'euros)		historiques	historiques
Ratio retraité d'Endettement financier net / EBITDA	2,17	2,37	2,21

Evolution de l'endettement financier net

EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en millions d'euros)
Endettement financier net au 31 décembre 2013	30 726
EBITDA présenté	(5 917)
CAPEX	2 501
Diminution (augmentation) des fournisseurs de CAPEX	428
Licences de télécommunication décaissées	117
Produits de cession d'actifs corporels et incorporels	(21)
Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement (1)	629
Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net (nets des dividendes encaissés)	795
Impôt sur les sociétés décaissé	408
Acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée)
et variations des parts d'intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales	(900)
Cession d'actions propres	(53)
Effet de l'émission de titres subordonnés perpétuels (net des primes et frais d'émission) (2)	(2 745)
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (3)	1 317
Dividendes versés aux propriétaires des participations ne donnant pas le contrôle	202
Autres éléments (4)	(68)
Endettement financier net au 30 juin 2014	27 419

(1) Voir section 2.5.6 Glossaire financier.

(2) Instruments comptabilisés en capitaux propres (voir note 9 de l'annexe aux comptes consolidés et Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés).

(3) Solde du dividende de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2013 (voir note 9 de l'annexe aux comptes consolidés). (4) Dont neutralisation des effets non monétaires inclus dans l'EBITDA présenté.

Gestion de l'endettement financier net

Au premier semestre 2014, Orange a continué de profiter de sa qualité de crédit et d'un environnement de marché favorable pour maintenir une solide position de liquidité et optimiser la maturité et le coût de son endettement financier net.

En février 2014, le Groupe a émis des titres subordonnés perpétuels pour 2,8 milliards d'euros permettant au Groupe de renforcer la structure de son bilan à un coût de 4,9 % par an, en ligne avec le coût moyen de sa dette sénior. Par ailleurs, dans le cadre de la politique active de gestion de son bilan, le Groupe a également émis en janvier 2014 un emprunt obligataire de 1,6 milliard de dollars, dont le produit a été principalement utilisé pour le remboursement anticipé du solde d'un emprunt obligataire à échéance juillet 2014, pour 1,215 milliard de dollars (voir note 8 de l'annexe aux comptes consolidés).

Les principales émissions et remboursements d'emprunts ainsi que les principales évolutions de lignes de crédit du premier semestre 2014 sont décrites dans la note 8 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 30 juin 2014, les disponibilités et quasi-disponibilités du Groupe s'élèvent à 5 945 millions d'euros (voir note 8 de l'annexe aux comptes consolidés).

2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable

Pour permettre aux investisseurs de suivre l'évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l'exercice écoulé et à retraiter l'exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d'isoler l'effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d'appliquer aux données de la période correspondante de l'exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de mieux refléter l'évolution organique de l'activité. Les données à base comparable constituent un outil de comparaison supplémentaire et n'ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l'exercice écoulé ou des périodes précédentes.

Groupe

Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2013 pour les principales données opérationnelles.

				Semestre clos le 30 juin 2013
PREMIER SEMESTRE 2013 / GROUPE	Chiffre	EBITDA	Résultat	CAPEX	Nombre
	d'affaires	présenté	d'exploitation		moyen
(en millions d'euros)					d'employés
Données historiques	20 603	6 417	2 993	2 455	161 457
Variations de change (1)	(124)	(16)	2	(12)	-
Livre égyptienne (EGP)	(40)	(10)	2	(5)	-
Dollar américain (USD)	(25)	(6)	(5)	(2)	-
Peso dominicain (DOP)	(10)	(3)	(3)	(1)	-
Leu moldave (MDL)	(9)	(5)	(3)	-	-
Dinar jordanien (JOD)	(8)	(2)	(1)	(1)	-
Autres	(32)	10	12	(3)	-
Variations de périmètre et autres variations	(154)	(108)	(75)	(18)	(1 457)
Variations de périmètre	(154)	(114)	(81)	(18)	(1 457)
Cession d'Orange Dominicana	(107)	(41)	(10)	(15)	(702)
Cession d'Etrali Trading Solutions	(31)	(5)	(2)	(1)	(357)
Cession de Wirtualna Polska	(13)	(5)	(3)	(1)	(272)
Résultat de cession d'Orange Austria	-	(65)	(65)	-	-
Autres	(3)	2	(1)	(1)	(126)
Autres variations	-	6	6	-	-
Données à base comparable	20 325	6 293	2 920	2 425	160 000

(1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2013 et les taux de change moyens du premier semestre 2014.

Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2013 intègrent essentiellement :

• les variations de périmètre (voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés), avec principalement :
• l'impact de la cession d'Orange Dominicana (secteur présenté Reste du monde) le 9 avril 2014 (voir section 2.1.4 Faits marquants), prenant effet le 1er avril 2013 dans les données à base comparable ;
• l'impact de la cession d'Etrali Trading Solutions (secteur opérationnel Entreprises) le 31 mai 2013, prenant effet le 1er janvier 2013 dans les données à base comparable ;
• la cession de Wirtualna Polska (secteur opérationnel Pologne) le 13 février 2014, prenant effet le 1er février 2013 dans les données à base comparable ;
• la cession d'Orange Austria (secteur opérationnel Opérateurs internationaux & Services partagés) le 3 janvier 2013 prenant effet le 1er janvier 2013 dans les données à base comparable. Il en résulte que le résultat de cession d'Orange Austria est neutralisé dans les données à base comparable ;
• et les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2013 et les taux de change moyens du premier semestre 2014.

Secteurs opérationnels consolidés

Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs opérationnels consolidés du groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2013 pour les principales données opérationnelles.

	Semestre clos le 30 juin 2013
PREMIER SEMESTRE 2013 / SECTEURS OPERATIONNELS	Chiffre	EBITDA	Résultat	CAPEX	Nombre
	d'affaires	présenté	d'exploitation		moyen d'employés
(en millions d'euros)
France
Données historiques Variations de change (1)	10 084	3 597	2 375	1 277	75 114
	-	-	-	-	-
Variations de périmètre et autres variations	(5)	27	28	2	(223)
Données à base comparable	10 079	3 624	2 403	1 279	74 891
Espagne
Données historiques	2 021	469	176	237	3 835
Variations de change (1)	-	-	-	-	-
Variations de périmètre et autres variations	-	-	-	-	-
Données à base comparable	2 021	469	176	237	3 835
Pologne
Données historiques	1 572	487	113	204	21 850
Variations de change (1)	-	-	-	-	-
Variations de périmètre et autres variations	(13)	(4)	(3)	(1)	(360)
Cession de Wirtualna Polska	(13)	(4)	(3)	(1)	(272)
Autres variations (2)	-	-	-	-	(88)
Données à base comparable	1 559	483	110	203	21 490
Reste du monde
Données historiques	3 877	1 304	251	398	26 188
Variations de change (1)	(88)	(27)	(7)	(10)	-
Variations de périmètre et autres variations	(110)	(105)	(74)	(14)	(817)
Cession d'Orange Dominicana	(110)	(40)	(9)	(14)	(702)
Résultat de cession d'Orange Austria	-	(65)	(65)	-	-
Autres variations (2)	-	-	-	-	(115)
Données à base comparable	3 679	1 172	170	374	25 371
Entreprises
Données historiques	3 297	514	331	149	21 171
Variations de change (1)	(39)	8	8	(3)	-
Variations de périmètre et autres variations	(33)	(1)	-	-	-
Cession d'Etrali Trading Solutions	(32)	(5)	(2)	(1)	(357)
Autres variations (2)	(1)	4	2	1	357
Données à base comparable	3 225	521	339	146	21 171
Opérateurs internationaux & Services partagés
Données historiques	830	46	(253)	190	13 299
Variations de change (1)	-	2	-	-	-
Variations de périmètre et autres variations	39	(24)	(25)	(4)	(57)
Données à base comparable	869	24	(278)	186	13 242

(1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2013 et les taux de change moyens du premier semestre 2014.

(2) Dont l'effet des réorganisations internes entre secteurs opérationnels sans incidence au niveau du Groupe.

2.5.2 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés

Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2014 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.5.3 Transactions avec les parties liées

Au cours du premier semestre 2014, aucune opération n'a eu d'effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiées au 31 décembre 2013 (voir note 11 de l'annexe aux comptes consolidés).

2.5.4 Evénements postérieurs à la clôture

Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2014 sont décrits dans la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS

Dans le présent document, outre les agrégats financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Orange publie des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d'information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les agrégats financiers tels que définis par les normes IFRS.

EBITDA présenté et EBITDA retraité

EBITDA présenté

L'EBITDA présenté correspond au résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, avant perte de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence.

L'EBITDA présenté fait partie des indicateurs de profitabilité opérationnelle utilisés par le Groupe pour i) piloter et évaluer le résultat de ses secteurs opérationnels, ii) mettre en œuvre sa stratégie d'investissement et d'allocation de ressources, et iii) mesurer la performance des directeurs exécutifs du Groupe. Les dirigeants d'Orange considèrent que la communication de l'EBITDA présenté aux investisseurs est pertinente puisqu'elle fournit une analyse des résultats opérationnels et de la rentabilité sectorielle, à l'identique de celle utilisée par les dirigeants. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'EBITDA présenté est inclus dans l'analyse par secteur opérationnel, en complément du résultat d'exploitation.

L'EBITDA présenté permet également à Orange de comparer ses résultats à ceux des autres sociétés du secteur des télécommunications. L'EBITDA présenté, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents d'Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l'industrie des télécommunications.

Le rapprochement entre l'EBITDA présenté et le résultat net de l'ensemble consolidé tel que présenté dans le Compte de résultat consolidé des comptes consolidés est exposé ci-dessous.

	Semestres clos le 30 juin
	2014	2013
(en millions d'euros)		données historiques
Chiffre d'affaires	19 592	20 603
Achats externes	(8 329)	(8 936)
Autres produits opérationnels	348	379
Autres charges opérationnelles	(519)	(208)
Charges de personnel	(4 567)	(4 650)
Impôts et taxes d'exploitation	(922)	(844)
Résultat de cession	375	94
Coût des restructurations et assimilés	(61)	(21)
EBITDA présenté	5 917	6 417
Dotation aux amortissements	(2 988)	(2 962)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	(229)	(385)
Perte de valeur des immobilisations	(42)	(3)
Résultat des entités mises en équivalence	(18)	(74)
Résultat d'exploitation	2 640	2 993
Résultat financier	(861)	(869)
Impôt sur les sociétés	(888)	(915)
Résultat net de l'ensemble consolidé	891	1 209
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	744	1 068
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	147	141

L'EBITDA présenté ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises. L'EBITDA présenté est un complément d'information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d'exploitation.

EBITDA retraité

L'EBITDA retraité n'intègre pas certains éléments qui sont inclus dans l'EBITDA présenté. Ces éléments sont les suivants :

• au premier semestre 2014, pour un montant négatif total de 223 millions d'euros :
• une charge de 183 millions d'euros relative aux charges de personnel, principalement au titre i) des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France pour 83 millions d'euros suite aux accords sur l'emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012, et ii) de l'Offre Réservée au Personnel (ORP) Cap'Orange destinée à renforcer l'actionnariat salarié du Groupe pour 72 millions d'euros (voir note 5 de l'annexe aux comptes consolidés) ;
• une charge nette sur divers litiges de 333 millions d'euros, relative notamment à une indemnité transactionnelle prévue dans le protocole d'accord signé en mars 2014 entre Orange et Bouygues Télécom mettant fin à un ensemble de relations contentieuses et précontentieuses (voir notes 4 et 10 de l'annexe aux comptes consolidés) ;

• un résultat de cession positif de 281 millions d'euros relatif à la cession d'Orange Dominicana (voir section 2.1.4 Faits marquants) ;

• un résultat de cession positif de 68 millions d'euros relatif à la cession de Wirtualna Polska en Pologne ;

• et certains coûts de restructuration et assimilés pour 55 millions d'euros ;
• et au premier semestre 2013, pour un montant total nul (les éléments positifs et négatifs se compensant totalement) en données historiques :
• une charge de 78 millions d'euros relative aux charges de personnel, principalement au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France pour 60 millions d'euros suite aux accords sur l'emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012 ;
• un résultat de cession positif de 65 millions d'euros relatif à la cession d'Orange Austria ;
• et un produit net sur divers litiges de 13 millions d'euros.

Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus de l'EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l'EBITDA présenté à l'EBITDA retraité.

	Semestres clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2014	2013 données historiques
EBITDA présenté (a)	5 917	6 417
Charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France
et autres éléments liés aux charges de personnel	(183)	(78)
Produit net (charge nette) sur divers litiges	(333)	13
Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Dominicana	281	-
Résultat de cession relatif à la cession de Wirtualna Polska	68	-
Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Austria	-	65
Coûts de restructuration et assimilés	(55)	-
Total des éléments retraités (b)	(223)	(0)
EBITDA retraité (a-b)	6 140	6 417

L'EBITDA retraité ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises. L'EBITDA retraité est un complément d'information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d'exploitation.

CAPEX

Les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par locationfinancement, désignés ci-après "CAPEX" correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles hors licences de télécommunication telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés (les investissements corporels et incorporels financés par location-financement sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition). Le calcul suivant montre le passage des CAPEX i) aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés, et ii) aux investissements corporels et incorporels tels que présentés dans les Informations sectorielles des comptes consolidés.

	Semestres clos le 30 juin
	2014	2013
(en millions d'euros)		données historiques
CAPEX	(2 501)	(2 455)
Licences de télécommunication	(364)	(28)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2 865)	(2 483)
Investissements financés par location-financement	(43)	(31)
Investissements corporels et incorporels	(2 908)	(2 514)

La direction du groupe Orange utilise les CAPEX afin de mesurer l'efficacité opérationnelle de l'utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les CAPEX excluent les investissements financés par location-financement (élément non matériel) et les investissements dans les licences de télécommunication (l'acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels). Les CAPEX permettent aux investisseurs de suivre les dépenses d'investissement liées à l'activité d'Orange. Les CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et ne se substituent pas aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles. Les CAPEX, suivant la définition d'Orange, peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.

Ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA

Le ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA est un ratio couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications pour mesurer leur capacité à rembourser leur dette, et plus largement pour mesurer la solidité de leur structure financière.

Le ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA est calculé sur la base :

• de l'endettement financier net (voir section 2.5.6 Glossaire financier et note 8 de l'annexe aux comptes consolidés) y compris 50 % de l'endettement financier net de la co-entreprise EE au Royaume-Uni ;
• rapporté à l'EBITDA retraité (voir ci-avant EBITDA retraité) calculé sur les 12 mois précédents et y compris 50 % de l'EBITDA présenté de la co-entreprise EE au Royaume-Uni (voir Informations sectorielles des comptes consolidés).

Depuis la constitution de la co-entreprise EE le 1er avril 2010, les comptes consolidés d'Orange n'intègrent plus la contribution dans l'EBITDA présenté des activités du Groupe au Royaume-Uni (correspondant précédemment à Orange au Royaume-Uni, et correspondant désormais à la quote-part détenue dans EE) de la même manière que si ces activités avaient été cédées.

En revanche, la constitution de la co-entreprise EE a été réalisée sans la contrepartie en numéraire qui aurait été perçue dans le cadre d'une cession et qui serait venue réduire l'endettement financier net du Groupe à due concurrence.

Ainsi, compte tenu des conditions de la constitution de la co-entreprise, telles que décrites ci-dessus, la direction d'Orange estime que l'intégration de 50 % de la co-entreprise EE dans le calcul du ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA reflète mieux la substance économique du Groupe pour la présentation de ce ratio.

	Périodes closes le
	30 juin	31 déc.	30 juin
	2014 (1)	2013	2013 (1)
(en millions d'euros)		données historiques	données historiques
Endettement financier net du Groupe	27 419	30 726	29 610
Endettement financier net d'EE (à 50 %)	1 262	1 058	1 116
Endettement financier net y compris 50 % d'EE (A)	28 681	31 784	30 726
EBITDA présenté du Groupe	11 735	12 235	12 092
EBITDA présenté d'EE (à 50 %)	824	773	683
EBITDA présenté y compris 50 % d'EE (b)	12 559	13 008	12 775
Charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France
et autres éléments liés aux charges de personnel	(261)	(156)	(1 166)
Produit net (charge nette) sur divers litiges	(379)	(33)	(4)
Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Dominicana	281	-	-
Résultat de cession relatif à la cession de Wirtualna Polska	68	-	-
Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Austria	9	73	65
Coûts de restructuration et assimilés	(354)	(299)	-
Total des éléments retraités (c)	(637)	(414)	(1 106)
EBITDA retraité y compris 50 % d'EE (b-c = D)	13 195	13 422	13 881
Ratio retraité d'Endettement financier net / EBITDA (A) / (D)	2,17	2,37	2,21

(1) EBITDA et éléments retraités calculés sur les 12 mois précédents en données historiques.

2.5.6 Glossaire financier

Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes.

Achats externes : les achats externes comprennent :

• les Charges commerciales et coûts de contenus : achats de terminaux et autres produits vendus, commissions de distribution, dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et de changement de marque, et coûts de contenus ;
• les Achats et reversements aux opérateurs : charges de réseau et charges d'interconnexion ;
• les Autres charges de réseau et charges informatiques : charges de sous-traitance d'exploitation et de maintenance technique, et charges informatiques ;
• et les Autres achats externes : frais généraux, charges immobilières, achats et reversements d'autres services, coûts de matériel et autres fournitures stockés, charges de sous-traitance des centres d'appels, et autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services.

ARPU mobile : le chiffre d'affaires annuel moyen par client (Average annual Revenues per User, ARPU) mobile est calculé en divisant i) le chiffre d'affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d'accès au réseau, des services à valeur ajoutée et de l'itinérance (roaming) internationale, généré sur les douze derniers mois, par ii) la moyenne pondérée du nombre de clients (hors clients machine-to-machine – M2M) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L'ARPU mobile est exprimé en chiffre d'affaires annuel par client.

ARPU fixe haut débit : le chiffre d'affaires mensuel moyen par accès haut débit (ADSL, FTTH, Satellite et Wimax) grand public est calculé en divisant le chiffre d'affaires des services haut débit grand public généré sur les douze derniers mois par la moyenne pondérée du nombre d'accès sur la même période. La moyenne pondérée du nombre d'accès est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d'accès en début et en fin de mois. L'ARPU fixe haut débit est exprimé en chiffre d'affaires mensuel par accès.

AUPU mobile : la consommation mensuelle moyenne par client (Average monthly Usage Per User, AUPU) est calculée en divisant la consommation mensuelle moyenne en minutes sur les douze derniers mois (appels entrants, appels sortants et itinérance (roaming), à l'exclusion du trafic des opérateurs de réseaux mobiles virtuels - MVNO) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. L'AUPU mobile est exprimé, en minutes, en consommation mensuelle par client.

Autres achats externes : voir Achats externes.

Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes.

Autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) : voir Autres produits et charges opérationnels.

Autres produits et charges opérationnels : les autres produits et charges opérationnels comprennent :

• les Autres produits opérationnels : autres produits incluant les intérêts de retard sur créances clients, les produits sur créances clients provisionnées, les produits de service universel, les produits sur dommages aux lignes, les pénalités et remboursements reçus ainsi que les redevances de marque facturées à certaines entités non consolidés ;
• et les Autres charges opérationnelles : autres charges incluant les provisions et pertes sur créances clients, les charges de services universel et les effets des litiges.

Autres revenus : voir Chiffre d'affaires.

CAPEX : investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés).

Charges commerciales et coûts de contenus : voir Achats externes.

Charges de personnel : salaires et charges (nets de la production immobilisée), charge de participation des salariés, et charge de rémunération en actions.

Chiffre d'affaires : le chiffre d'affaires comprend :

• les Services mobiles : le chiffre d'affaires des services mobiles comprend le chiffre d'affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d'accès au réseau, des services à valeur ajoutée, du machine-to-machine (M2M), le chiffre d'affaires de l'itinérance (roaming) des clients d'autres réseaux (itinérance nationale et internationale), le chiffre d'affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d'affaires du partage de réseaux ;
• les Ventes d'équipements mobiles : ventes d'équipements mobiles subventionnés et non subventionnés, hors ventes d'accessoires ;
• les Services fixes : le chiffre d'affaires des services fixes comprend le chiffre d'affaires de la téléphonie fixe classique, des services fixes haut débit, des solutions et réseaux d'entreprise (à l'exception du secteur opérationnel France, pour lequel les solutions et réseaux d'entreprise sont portés par le secteur opérationnel Entreprises) et des services aux opérateurs (interconnexion nationale et internationale, dégroupage et vente en gros de lignes téléphoniques) ;
• les Autres revenus : ventes et locations d'équipements fixes, ventes d'accessoires mobiles et divers autres revenus.

Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l'exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d'appliquer aux données de la période correspondante de l'exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l'évolution organique de l'activité. Les données à base comparable n'ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l'exercice écoulé ou des périodes précédentes.

Données contributives : données après élimination des flux internes entre les périmètres considérés.

Données sociales : données avant élimination des flux internes entre les périmètres considérés.

EBITDA présenté : résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, avant perte de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés).

EBITDA retraité : i) résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, avant perte de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence, ii) diminué d'éléments non récurrents (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS).

EBITDA retraité – CAPEX : indicateur i) du résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, avant perte de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence, ii) diminué d'éléments non récurrents (EBITDA retraité, voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS), et iii) diminué des investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par locationfinancement (CAPEX, voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS).

Endettement financier net : l'endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange (voir note 8 de l'annexe aux comptes consolidés) correspond (A) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de clôture), diminués (B) : i) de l'ensemble des dérivés actifs, ii) des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés, iii) de certains dépôts liés au financement, iv) des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur, et v) du prêt accordé par le Groupe à

la co-entreprise EE. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, sont mis en place pour couvrir des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). En conséquence, la "part efficace des couvertures de flux de trésorerie" et la "part efficace des couvertures d'investissement net" (C) sont ajoutées à l'endettement financier net pour neutraliser cette différence temporelle.

Impôts et taxes d'exploitation : impôts et taxes incluant la Contribution Economique Territoriale (CET) et l'Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseaux (IFER) en France, les redevances de fréquences et les taxes sur services de télécommunication.

Investissements corporels et incorporels : voir CAPEX.

Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d'intérêts sans prise de contrôle des filiales.

Nombre d'employés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD).

Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD).

Salaires et charges : voir Charges de personnel.

Services fixes : voir Chiffre d'affaires.

Services mobiles : voir Chiffre d'affaires.

Variation du besoin en fonds de roulement : i) variation des stocks bruts, plus ii) variation des créances clients brutes, plus iii) variation des dettes fournisseurs (hors dettes fournisseurs d'immobilisations), plus iv) variation des autres éléments d'actif et de passif (hors créances et dettes relatives aux impôts et taxes d'exploitation).

Ventes d'équipements mobiles : voir Chiffre d'affaires.

3. Déclaration de la personne responsable

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l'exercice 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l'exercice.

Paris, le 31 juillet 2014

Le Directeur Général Délégué

Gervais PELLISSIER

4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orange, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 "Nouvelles normes et interprétations" des états financiers consolidés semestriels décrivant notamment les modalités retenues par Orange pour la première application, par anticipation, de l'interprétation IFRIC 21 - Droits ou taxes ainsi que la saisine faite par Orange du Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRS IC) sur la contrepartie du passif reconnu au titre d'IFRIC 21 pour les taxes sur actifs nécessaires à la production de services.

2. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 juillet 2014.

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERSNT & YOUNG Audit

Pascal Colin Charles-Emmanuel Chosson