Orange — Interim / Quarterly Report 2012

Jul 26, 2012

Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866

Rapport financier du 1er semestre 2012

AMF

Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Il a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site Internet de France Télécom le 26 juillet 2012.

1.		Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012	5
		COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE6
		ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE7
		ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE8
		TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 10
		TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES12
		INFORMATIONS SECTORIELLES 14
		ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES22
2.		Rapport de gestion du 1er semestre 2012 35
	2.1	VUE D'ENSEMBLE36
	2.2	ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 42
	2.3	ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL50
	2.4	TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER 67
	2.5	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 68
3.		Déclaration de la personne responsable 81

1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	6
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	7
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE	8
TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	10
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	12
INFORMATIONS SECTORIELLES	14
ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES	22

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions d'euros, exceptées les données relatives au résultat par action)	Note	30 juin 2012	30 juin 2011
Chiffre d'affaires	3	21 843	22 569
Achats externes	4	(9 486)	(9 640)
Autres produits opérationnels		563	324
Autres charges opérationnelles		(1 343)	(1 225)
Charges de personnel	5	(4 848)	(4 514)
Résultat de cession d'activités et d'actifs	2	102	205
Coût des restructurations et assimilés		(11)	(38)
Dotation aux amortissements		(3 114)	(3 399)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	6	(159)	-
Perte de valeur des immobilisations	6	(2)	(47)
Résultat des entités mises en équivalence		(57)	(61)
Résultat d'exploitation		3 488	4 174
Coût de l'endettement financier brut		(756)	(967)
Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net		61	59
Gain (perte) de change		15	1
Autres produits et charges financiers		(17)	(34)
Résultat financier	8.1	(697)	(941)
Impôt sur les sociétés	7	(882)	(1 138)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 909	2 095
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		1 738	1 945
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		171	150
Résultat par action (en euros)
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère
- de base		0,66	0,73
- dilué		0,65	0,73

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Note (en millions d'euros)		30 juin 2012	30 juin 2011
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 909	2 095
Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi		6	1
Impôt sur les éléments non recyclables		0	(17)
Eléments non recyclables du résultat global des entités mises en équivalence		(1)	13
Eléments non recyclables en résultat (a)		5	(3)
Actifs disponibles à la vente		(3)	18
Couverture de flux de trésorerie(1)		(210)	46
Couverture d'investissement net		68	(18)
Ecarts de conversion	9.5	339	(616)
Impôt sur les éléments recyclables		44	(11)
Eléments recyclables du résultat global des entités mises en équivalence		(2)	0
Eléments recyclables en résultat (b)		236	(581)
Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a)+(b)		241	(584)
Résultat global consolidé		2 150	1 511
Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère		1 949	1 368
Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		201	143

(1) Essentiellement effet taux sur les dérivés mis en place en couverture des emprunts en dollar et en livre sterling.

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

(en millions d'euros)	Note		30 juin 2012 31 décembre 2011
ACTIF
Ecarts d'acquisition	6	27 282	27 340
Autres immobilisations incorporelles(1)		12 028	11 343
Immobilisations corporelles		23 493	23 634
Titres mis en équivalence		7 775	7 944
Actifs disponibles à la vente		83	89
Prêts et créances non courants		869	994
Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat		206	114
Dérivés de couverture actifs non courants		415	428
Autres actifs non courants		91	94
Impôts différés actifs		3 219	3 551
Total de l'actif non courant		75 461	75 531
Stocks		575	631
Créances clients		4 865	4 905
Prêts et autres créances courants(2)		79	1 165
Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors quasi-disponibilités		240	948
Dérivés de couverture actifs courants		16	66
Autres actifs courants		1 939	2 284
Impôt courant		83	124
Charges constatées d'avance		561	368
Quasi-disponibilités		6 229	6 733
Disponibilités		933	1 311
Total de l'actif courant		15 520	18 535
Actifs destinés à être cédés	2	-	2 017
TOTAL DE L'ACTIF		90 981	96 083

(1) Comprend l'acquisition en France de fréquences 4G en janvier 2012 pour 897 millions d'euros.

(2) Comprend l'effet du remboursement par Orange Suisse du prêt accordé par le Groupe pour un montant de 754 millions d'euros au 31 décembre 2011.

(en millions d'euros)	Note		30 juin 2012 31 décembre 2011
PASSIF
Capital social		10 596	10 596
Prime d'émission et réserve légale		16 790	16 790
Réserves		(5)	187
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		27 381	27 573
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		1 652	2 019
Total capitaux propres	9	29 033	29 592
Dettes fournisseurs non courantes		381	380
Passifs financiers non courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs		32 789	33 933
Passifs financiers non courants à la juste valeur par résultat		201	259
Dérivés de couverture passifs non courants		207	277
Avantages du personnel non courants		1 855	1 688
Provisions non courantes		1 240	991
Autres passifs non courants		470	487
Impôts différés passifs		1 221	1 264
Total des passifs non courants		38 364	39 279
Dettes fournisseurs courantes		7 489	8 151
Passifs financiers courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs		6 366	5 440
Passifs financiers courants à la juste valeur par résultat(3)		280	2 019
Dérivés de couverture passifs courants		1	3
Avantages du personnel courants		1 783	1 829
Provisions courantes(4)		855	1 506
Autres passifs courants		2 342	2 277
Dettes d'impôt sur les sociétés		2 152	2 625
Produits constatés d'avance		2 316	2 322
Total des passifs courants		23 584	26 172
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	2	-	1 040
TOTAL DU PASSIF		90 981	96 083

(3) Comprend l'effet de la variation de l'engagement d'achat sur actions dans le cadre de la transaction en Egypte (voir note 2).

(4) Comprend l'effet du versement à DPTG par TP S.A. de 550 millions d'euros en janvier 2012 (voir note 10).

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

		Attribuables aux propriétaires de la société mère					Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle
(en millions d'euros)	Note	Nombre d'actions émises	Capital social	Prime d'émission et réserve	légale Réserves	Autres éléments du résultat global	Total	Réserves	Autres éléments du résultat global	Total	Total capitaux propres
Solde au 1er janvier 2011		2 648 858 606	10 595	16 777	(161)	1 890	29 101	2 172	276	2 448	31 549
Résultat global consolidé		-	-	-	1 945	(577)	1 368	150	(7)	143	1 511
Augmentation de capital		26 777	1	-	-	-	1	-	-	-	1
Rémunération en actions		-	-	-	2	-	2	1	-	1	3
Rachat d'actions propres		-	-	-	(58)	-	(58)	-	-	-	(58)
Distribution de dividendes		-	-	-	(2 118)	-	(2 118)	(688)	-	(688)	(2 806)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales		-	-	-	5	-	5	7	-	7	12
Autres mouvements		-	-	13	(145)	-	(132)	119	-	119	(13)
Solde au 30 juin 2011		2 648 885 383	10 596	16 790	(530)	1 313	28 169	1 761	269	2 030	30 199
Résultat global consolidé		-	-	-	1 950	(450)	1 500	(217)	(97)	(314)	1 186
Rémunération en actions		-	-	-	17	-	17	1	-	1	18
Rachat d'actions propres		-	-	-	(165)	-	(165)	-	-	-	(165)
Distribution de dividendes		-	-	-	(1 585)	-	(1 585)	1	-	1	(1 584)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle
des filiales		-	-	-	(15)	-	(15)	(33)	-	(33)	(48)
Autres mouvements Solde au 31 décembre 2011		- 2 648 885 383	- 10 596	- 16 790	(335) (676)	- 863	(335) 27 573	334 1 847	- 172	334 2 019	(1) 29 592
Résultat global consolidé		-	-	-	1 738	211	1 949	171	30	201	2 150
Rémunération en actions		-	-	-	25	-	25	3	-	3	28
Rachat d'actions propres	9.2	-	-	-	(30)	-	(30)	-	-	-	(30)
Distribution de dividendes	9.3	-	-	-	(2 104)	-	(2 104)	(565)	-	(565)	(2 669)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales	2	-	-	-	(40)	-	(40)	(10)	-	(10)	(50)
Autres mouvements		-	-	-	8	-	8	4	-	4	12
Solde au 30 juin 2012		2 648 885 383	10 596	16 790	(1 079)	1 074	27 381	1 450	202	1 652	29 033

Attribuables aux propriétaires de la société mère Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total autres éléments du résultat global Actifs disponibles à la vente Instruments financiers de couverture Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE(1) Total Instruments financiers de couverture Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Total Solde au 1er janvier 2011 42 440 1 689 (254) (53) 26 1 890 (1) 305 (36) 8 276 2 166 Variation 18 30 (611) 1 (28) 13 (577) (2) (5) - - (7) (584) Solde au 30 juin 2011 60 470 1 078 (253) (81) 39 1 313 (3) 300 (36) 8 269 1 582 Variation (28) (48) (326) (58) 34 (24) (450) 3 (111) 11 - (97) (547) Solde au 31 décembre 2011 32 422 752 (311) (47) 15 863 - 189 (25) 8 172 1 035 Variation (3) (144) 310 6 45 (2) 211 2 29 (0) (1) 30 241 Solde au 30 juin 2012 29 278 1 062 (305) (2) 13 1 074 2 218 (25) 7 202 1 276

DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

(1) MEE : entités mises en équivalence.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en millions d'euros)	Note	30 juin 2012	30 juin 2011
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 909	2 095
Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie
Résultat de cession d'activités et d'actifs	2	(102)	(205)
Dotation aux amortissements		3 114	3 399
Dotations (reprises) des autres provisions(1)		(587)	(174)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	6	159	-
Perte de valeur des immobilisations		2	47
Résultat des entités mises en équivalence		57	61
Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels		46	4
Résultat financier		697	941
Impôt sur les sociétés	7	882	1 138
Rémunération en actions		28	4
Variation des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs
Diminution (augmentation) des stocks nets		17	48
Diminution (augmentation) des créances clients brutes		138	427
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs		(160)	25
Autres variations du besoin en fonds de roulement
Diminution (augmentation) des autres créances		82	(72)
Augmentation (diminution) des autres dettes		(369)	(65)
Autres décaissements nets
Dividendes et produits d'intérêts encaissés(2)		444	361
Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net		(1 364)	(1 193)
Impôt sur les sociétés décaissé	7	(748)	(296)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		4 245	6 545
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles(3)		(3 375)	(2 600)
Augmentation (diminution) des fournisseurs d'immobilisations		(523)	(467)
Produits de cession des actifs corporels et incorporels		54	34
Acquisitions de titres de participation nettes de la trésorerie acquise
Dailymotion		-	(60)
Autres		(19)	(7)
Produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée
TP Emitel		-	410
Orange Suisse	2	1 411	-
Autres produits de cession		-	1
Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers
Placements à la juste valeur		581	620
Remboursement partiel du prêt accordé à Everything Everywhere		222	-
Dépôt sous séquestre	10	(58)	-
Autres		18	1
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement		(1 689)	(2 068)

(en millions d'euros)	Note	30 juin 2012	30 juin 2011
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emissions	8.3
Emprunts obligataires		1 815	659
Autres emprunts		76	326
Remboursements	8.3
Emprunts obligataires		(2 330)	(993)
Autres emprunts		(173)	(227)
Autres variations
Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme	8	642	(353)
Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à la dette (dont
cash collateral)	8	270	(384)
Effet change des dérivés net Rachat d'actions propres		193 (71)	(327) (63)
Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales	2	(1 489)	-
Variations de capital - propriétaires de la société mère		-	1
Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle		1	-
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(316)	(391)
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	9.3	(2 104)	(2 118)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(3 486)	(3 870)
Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités		(930)	607
Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi
disponibilités et autres impacts non monétaires		31	(40)
Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture		8 061	4 428
Dont disponibilités		1 311	1 227
Dont quasi-disponibilités		6 733	3 201
Dont activités cédées ou en cours de cession	2	17	-
Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture		7 162	4 995
Dont disponibilités des activités poursuivies		933	1 048
Dont quasi-disponibilités des activités poursuivies		6 229	3 947

(1) Dont une reprise liée au versement à DPTG par TP S.A. de 550 millions d'euros en janvier 2012 (voir note 10).

(2) Dont 330 millions d'euros de dividendes Everything Everywhere perçus au premier semestre 2012 (contre 264 millions d'euros perçus au premier semestre 2011).

(3) Comprend l'acquisition en France de fréquences 4G en janvier 2012 pour 897 millions d'euros.

INFORMATIONS SECTORIELLES

COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2012

(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	Reste du Monde
Chiffre d'affaires	10 826	1 988	1 694	4 144
• externe	10 375	1 969	1 677	3 972
• inter segments	451	19	17	172
Achats externes	(4 054)	(1 326)	(845)	(2 132)
Autres produits opérationnels	528	35	70	75
Autres charges opérationnelles	(822)	(150)	(79)	(243)
Charges de personnel	(2 489)	(92)	(252)	(392)
Résultat de cession d'activités et d'actifs	1	-	3	94
Coût des restructurations et assimilés	(6)	-	-	(2)
EBITDA	3 984	455	591	1 544
Dotation aux amortissements	(1 170)	(450)	(383)	(718)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-	(159)
Perte de valeur des immobilisations	-	(1)	(2)	2
Résultat des entités mises en équivalence	1	-	1	(1)
Résultat d'exploitation	2 815	4	207	668
Résultat financier
Impôt sur les sociétés
Résultat net de l'ensemble consolidé
Investissements corporels et incorporels
• hors licences de télécommunication	1 246	210	208	493
• licences de télécommunication	898	1	-	16
• financés par location financement	-	3	-	-
TOTAL INVESTISSEMENTS(3)	2 144	214	208	509

(1) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 2 475 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 95 millions d'euros, en Espagne pour 17 millions d'euros, en Pologne pour 7 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 227 millions d'euros et dans le Reste du Monde pour 668 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 118 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 7 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour

15 millions d'euros et dans le reste du Monde pour 32 millions d'euros.

(2) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 739 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 14 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 16 millions d'euros et dans le Reste du Monde pour 48 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 144 millions d'euros et dans le Reste du Monde pour 4 millions d'euros.

(3) Dont 1 586 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 809 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles.

				Co-entreprise DT / FT
Entreprises(1)	Opérateurs Internationaux & Services Partagés(2)	Eliminations	Total France Télécom - Orange	Everything Everywhere (100 %)
3 489	817	(1 115)	21 843	4 030
3 273	577	-	21 843	4 030
216	240	(1 115)	-	-
(2 013)	(1 602)	2 486	(9 486)	(2 823)
81	1 634	(1 860)	563	22
(132)	(406)	489	(1 343)	(257)
(829)	(794)	-	(4 848)	(283)
-	4	-	102	-
(5)	2	-	(11)	(18)
591	(345)	-	6 820	671
(181)	(212)	-	(3 114)	(753)
-	-	-	(159)	-
-	(1)	-	(2)	-
1	(59)	-	(57)	-
411	(617)	-	3 488	(82)
			(697)	(43)
			(882)	3
			1 909	(122)
172	131	-	2 460	292
-	-	-	915	-
-	17	-	20	5
172	148	-	3 395	297

Co-entreprise DT / FT

INFORMATIONS SECTORIELLES

COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2011

				Reste du
(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	monde
Chiffre d'affaires	11 305	1 943	1 902	4 281
• externe	10 804	1 921	1 882	4 108
• inter segments	501	22	20	173
Achats externes	(4 233)	(1 357)	(878)	(2 164)
Autres produits opérationnels	596	35	43	49
Autres charges opérationnelles	(844)	(147)	(211)	(279)
Charges de personnel	(2 477)	(92)	(275)	(408)
Résultat de cession d'activités et d'actifs	-	-	199	(3)
Coût des restructurations et assimilés	(24)	(1)	(1)	(5)
EBITDA	4 323	381	779	1 471
Dotation aux amortissements	(1 158)	(492)	(500)	(799)
Perte de valeur des immobilisations	-	(1)	(1)	(46)
Résultat des entités mises en équivalence	(1)	-	-	(7)
Résultat d'exploitation	3 164	(112)	278	619
Résultat financier
Impôt sur les sociétés
Résultat net de l'ensemble consolidé
Investissements corporels et incorporels
• hors licences de télécommunication	1 237	170	228	489
• licences de télécommunication	-	129	-	2
• financés par location financement	-	4	-	-
TOTAL INVESTISSEMENTS(3)	1 237	303	228	491

(1) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 2 604 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 93 millions d'euros, en Espagne pour 17 millions d'euros, en Pologne pour 7 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 218 millions d'euros et dans le Reste du Monde pour 610 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 112 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 4 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 15 millions d'euros et dans le reste du Monde pour 32 millions d'euros.

(2) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 707 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 15 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 14 millions d'euros et dans le Reste du Monde pour 37 millions d'euros.

Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 314 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 2 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 2 millions d'euros et dans le Reste du Monde pour 3 millions d'euros.

(3) Dont 826 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 916 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles.

Co-entreprise DT / FT

			Opérateurs
Everything Everywhere	Total France Télécom -		Internationaux et
(100%)	Orange	Eliminations	Services Partagés(2)	Entreprises(1)
3 878	22 569	(1 184)	774	3 548
3 878	22 569	-	528	3 326
-	-	(1 184)	246	222
(2 717)	(9 640)	2 590	(1 547)	(2 051)
11	324	(1 894)	1 428	67
(185)	(1 225)	488	(96)	(136)
(287)	(4 514)	-	(485)	(777)
-	205	-	9	-
(30)	(38)	-	(4)	(3)
670	7 681	-	79	648
(700)	(3 399)	-	(285)	(165)
-	(47)	-	1	-
-	(61)	-	(54)	1
(30)	4 174	-	(259)	484
(15)	(941)
(13)	(1 138)
(58)	2 095
251	2 469	-	182	163
-	131	-	-	-
-	143	-	139	-
251	2 743	-	321	163

INFORMATIONS SECTORIELLES

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2012

(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	Reste du Monde
Ecarts d'acquisition	15 348	4 723	1 628	5 083
Autres immobilisations incorporelles	3 747	1 336	671	2 263
Immobilisations corporelles	10 782	1 704	3 330	5 112
Titres mis en équivalence	2	1	4	988
Autres	3	1	-	2
Total de l'actif non courant	29 882	7 765	5 633	13 448
Stocks	260	74	49	143
Créances clients	2 283	400	356	1 108
Charges constatées d'avance	107	80	28	122
Autres	1 187	43	83	328
Total de l'actif courant	3 837	597	516	1 701
TOTAL DE L'ACTIF
Capitaux propres
Dettes fournisseurs non courantes	152	6	193	30
Avantages du personnel non courants	996	6	72	68
Provisions non courantes	703	181	65	117
Autres	426	-	3	8
Total du passif non courant	2 277	193	333	223
Dettes fournisseurs courantes	3 282	954	565	1 713
Avantages du personnel courants	916	19	62	140
Provisions courantes	442	21	224	91
Produits constatés d'avance	1 513	93	130	324
Autres	787	64	494	713
Total du passif courant	6 940	1 151	1 475	2 981
TOTAL DU PASSIF

(1) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l'ordre de 261 millions d'euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 531 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 37 millions d'euros, à la zone géographique Espagne pour 4 millions d'euros, à la zone géographique autres pays d'Europe pour 91 millions d'euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 156 millions d'euros.

(2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 568 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 3 138 millions d'euros, à la zone géographique autres pays d'Europe pour 12 millions d'euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 39 millions d'euros.

Co-entreprise DT / FT

429 71 - 27 282 7 055 335 3 676 - 12 028 6 399 484 2 081 - 23 493 2 574 26 6 754 - 7 775 16 9 75 4 793 4 883 318 1 283 12 657 4 793 75 461 16 362 40 9 - 575 141 749 772 (803) 4 865 1 013 121 126 (23) 561 464 128 412 7 338 9 519 306 1 038 1 319 6 512 15 520 1 924 90 981 18 286 29 033 29 033 13 142 - - - 381 - 178 535 - 1 855 64 4 170 - 1 240 470 7 29 34 415 34 888 1 907 189 734 34 415 38 364 2 441 664 1 117 (806) 7 489 1 811 310 336 - 1 783 - 28 49 - 855 205 182 98 (24) 2 316 633 146 386 8 551 11 141 54 1 330 1 986 7 721 23 584 2 703 90 981 18 286	Entreprises(1)	Opérateurs Internationaux & Services Partagés(2)	Eliminations et non alloués	Total France Télécom - Orange	Everything Everywhere (100%)

INFORMATIONS SECTORIELLES

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2011

(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	Reste du Monde
Ecarts d'acquisition	15 348	4 723	1 552	5 218
Autres immobilisations incorporelles	2 826	1 495	642	2 340
Immobilisations corporelles	10 724	1 786	3 342	5 181
Titres mis en équivalence	6	1	4	988
Autres	3	2	(1)	5
Total de l'actif non courant	28 907	8 007	5 539	13 732
Stocks	247	90	48	158
Créances clients	2 459	468	340	1 089
Charges constatées d'avance	63	31	17	72
Autres	1 012	30	51	402
Total de l'actif courant	3 781	619	456	1 721
Actifs destinés à être cédés(3)				2 017
TOTAL DE L'ACTIF	32 688	8 626	5 995	17 470
Capitaux propres
Dettes fournisseurs non courantes	153	7	185	34
Avantages du personnel non courants	1 035	2	65	65
Provisions non courantes	408	186	68	115
Autres	448	-	4	7
Total du passif non courant	2 044	195	322	221
Dettes fournisseurs courantes	3 397	1 284	718	1 892
Avantages du personnel courants	987	27	54	157
Provisions courantes	485	19	706	105
Produits constatés d'avance	1 478	103	133	360
Autres	896	41	45	505
Total du passif courant	7 243	1 474	1 656	3 019
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés(3)				1 040
TOTAL DU PASSIF	9 287	1 669	1 978	4 280

(1) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l'ordre de 192 millions d'euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 512 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 35 millions d'euros, à la zone géographique Espagne pour 4 millions d'euros, à la zone géographique autres pays d'Europe pour 97 millions d'euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 152 millions d'euros.

(2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 647 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 3 138 millions d'euros, à la zone géographique autres pays d'Europe pour 15 millions d'euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 41 millions d'euros.

(3) Concerne la cession d'Orange Suisse (voir note 2).

(4) La présentation des données a été homogénéisée avec celle du 30 juin 2012.

Co-entreprise DT / FT

429 70 - 27 340 6 814 338 3 702 - 11 343 6 653 462 2 139 - 23 634 2 464 26 6 919 - 7 944 14 10 74 5 177 5 270 302 1 265 12 904 5 177 75 531 16 247 37 51 - 631 156 750 818 (1 019) 4 905 1 054 96 105 (16) 368 468 116 261 10 759 12 631 346 999 1 235 9 724 18 535 2 024 2 017 - 2 264 14 139 14 901 96 083 18 271 29 592 29 592 13 469 1 - - 380 - 160 361 - 1 688 62 10 204 - 991 435 - 28 35 733 36 220 1 082 171 593 35 733 39 279 1 579 695 1 187 (1 022) 8 151 1 913 321 283 - 1 829 - 24 167 - 1 506 230 188 76 (16) 2 322 602 167 217 10 493 12 364 478 1 395 1 930 9 455 26 172 3 223 1 040 - 1 566 2 523 74 780 96 083 18 271	Entreprises (1)	Opérateurs Internationaux & Services Partagés (2)	Eliminations et non alloués	Total France Télécom - Orange	Everything Everywhere (100 %) (4)

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

Sommaire détaillé des notes

NOTE 1	Base de préparation des états financiers consolidés	23
NOTE 2	Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre	24
NOTE 3	Chiffre d'affaires	26
NOTE 4	Achats externes	26
NOTE 5	Charges de personnel	26
NOTE 6	Pertes de valeur et écarts d'acquisition	27
NOTE 7	Impôt sur les sociétés	28
NOTE 8	Actifs, passifs et résultat financiers	28
NOTE 9	Capitaux propres	30
NOTE 10	Litiges et engagements contractuels non comptabilisés	31
NOTE 11	Transactions avec les parties liées	34
NOTE 12	Evénements postérieurs à la clôture	34

NOTE 1 Base de préparation des états financiers consolidés

Cette note décrit l'évolution des principes comptables appliqués par le Groupe France Télécom-Orange (ci-après dénommé "le Groupe") pour l'arrêté intermédiaire au 30 juin 2012 depuis l'établissement de ses comptes consolidés au titre de l'exercice 2011.

1.1 Base de préparation des informations financières

Les comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration du 25 juillet 2012.

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2012 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne (UE) et publiée par l'IASB.

Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes qu'au 31 décembre 2011, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l'UE (disponibles sur le site internet : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB, à l'exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d'adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

En l'absence d'une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

• présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
• traduisent la réalité économique des transactions,
• soient neutres,
• soient prudents, et
• soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

1.2 Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes du Groupe, la direction de France Télécom-Orange procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2011. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. En conséquence, les estimations retenues au 30 juin 2012 pourraient être sensiblement modifiées.

Par ailleurs, la direction de France Télécom-Orange exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

1.3 Nouvelles normes et interprétations

Textes d'application obligatoire au 1er janvier 2012

Ces textes ne trouvent pas à s'appliquer au Groupe.

Textes d'application obligatoire postérieurement au 30 juin 2012 et non appliqués par anticipation

Parmi les textes publiés depuis le 31 décembre 2011, certains ne trouvent pas à s'appliquer et les autres seront sans effet sur les comptes du Groupe.

Lorsqu'elles seront adoptées par l'UE, les normes IFRS 10, IFRS 11, IAS 28 révisée en 2011 et IFRS 12 devraient être appliquées à compter du 1 er janvier 2014, avec une application anticipée autorisée. L'application de ces normes par le Groupe sera anticipée au 1er janvier 2013. Son effet attendu est non significatif sur la situation financière, les résultats et les flux de trésorerie du Groupe présentés.

NOTE 2 Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre

Le résultat de cession du Groupe s'élève à 102 millions d'euros, correspondant principalement à l'impact de la cession d'Orange Suisse (92 millions d'euros) et d'immeubles en France (6 millions d'euros).

Egypte

Description de la transaction

Le 11 avril 2012, France Télécom-Orange et Orascom Telecom Media and Technology Holding S.A.E (OTMT) ont signé des accords amendant leurs accords de 2010 qui couvrent la cession partielle des titres ECMS détenus directement et indirectement par OTMT, l'évolution du partenariat entre France Télécom-Orange et OTMT ainsi que les modalités de désengagement à terme d'OTMT du capital d'ECMS.

MT Telecom SCRL, filiale à 100 % de France Télécom-Orange, a déposé le 12 avril 2012 un projet d'Offre Publique d'Achat (OPA) sur 100 % des titres ECMS à un prix de 202,5 livres égyptiennes par action. L'autorité boursière égyptienne (EFSA) a approuvé cette opération le 22 avril 2012 et l'OPA s'est déroulée du 24 avril au 23 mai 2012. A l'issue de cette OPA, MT Telecom a acquis 93,92 % d'ECMS, le solde des actions se répartissant entre OTMT (qui conserve une participation de 5 % comme convenu dans les accords) et le flottant qui n'a pas apporté ses actions à l'OPA (qui conserve 1,08 %). Le Groupe a en outre cédé 28,75 % des droits de vote de MT Telecom à OTMT qui continue par ailleurs à être représentée au Conseil d'administration d'ECMS.

Le Groupe a consenti à OTMT une promesse d'achat sur les 5 millions d'actions (représentant 5 % du capital) qu'OTMT continue de détenir dans ECMS. Cette option peut être exercée par tiers, annuellement, de 2015 à 2017, pendant la période du 1er janvier au 28 février. Le prix d'exercice par action ECMS augmentera avec le temps de 268,5 livres égyptiennes en 2015 jusqu'à 296 livres égyptiennes en 2017. L'exercice de l'option dans sa totalité entrainera la cession automatique des 28,75 millions de droits de vote détenus par OTMT dans MT Telecom à un prix par droit de vote variant de 13,42 livres égyptiennes en 2015 à 14,8 livres égyptiennes en 2017. OTMT dispose également d'une option de vente de ses droits de vote dans MT Telecom en cas de résiliation du pacte d'actionnaires dans les conditions prévues au pacte, ainsi que d'un droit de sortie de l'ensemble de ses intérêts dans ECMS et MT Telecom en cas de transfert de titres par France Télécom-Orange à un tiers.

France Télécom-Orange dispose par ailleurs d'une option d'achat portant sur la totalité des intérêts d'OTMT dans ECMS, exerçable de 2013 à 2017 pendant la période du 1er janvier au 28 février, dont les modalités de fixation de prix sont identiques à celles de la promesse d'achat consentie par le Groupe à OTMT. Les accords 2012 donnent également à France Télécom-Orange une option d'achat des titres ECMS détenus par OTMT en cas de changement de contrôle d'OTMT, à un prix fondé sur la valeur de marché d'ECMS. OTMT a en outre consenti à France Télécom-Orange un droit de premier refus sur toute cession par OTMT de sa participation dans ECMS.

Les accords 2012 continuent aussi de prévoir la possibilité pour France Télécom-Orange de se voir transférer le contrat de services entre OTMT et ECMS en contrepartie du versement à OTMT d'une indemnité de 110 millions d'euros.

Enfin, le Groupe s'est engagé auprès de la République arabe d'Egypte à maintenir 15 % d'intérêts égyptiens au capital d'ECMS et, dans l'hypothèse où France Télécom-Orange n'y parviendrait pas dans un délai d'un an à compter de la signature des accords, à consentir une option d'achat à la République arabe d'Egypte lui donnant le droit d'acquérir sous certaines conditions à un prix de marché un nombre d'actions permettant la détention de 15 % du capital d'ECMS par des actionnaires égyptiens.

Conséquences comptables sur le 1er semestre 2012

Les principes comptables relatifs aux transactions avec des actionnaires minoritaires sont décrits dans la note 18.11 des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2011.

Les accords de 2012 correspondent à une transaction avec des actionnaires minoritaires, à comptabiliser comme une transaction de capitaux propres.

Le montant de la dette financière, comptabilisée au titre des accords 2010 en raison de l'option de vente en faveur d'OTMT et du déclenchement d'une OPA sur les actions ECMS du flottant (1 937 millions d'euros au 31 décembre 2011), a été révisé à la date d'entrée en vigueur des accords 2012. Le principe comptable du Groupe, confirmé par le projet d'interprétation publié par l'IFRIC en mai 2012, est de comptabiliser en contrepartie du résultat financier toute variation de valeur de la dette financière au titre des engagements de rachat consentis aux actionnaires minoritaires d'entités contrôlées. En conséquence, la révision des paramètres financiers du prix de rachat des actions ECMS auprès d'OTMT et du flottant a impliqué une diminution de la dette financière, d'où la constatation d'un produit financier sur le 1er semestre 2012 de 272 millions d'euros à la date d'entrée en vigueur des accords 2012.

Le Groupe a décaissé (hors effets de couverture de change) un montant de 1 489 millions d'euros au titre du rachat des actions ECMS auprès d'OTMT et du flottant, classé en flux de financement dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

La dette nette du groupe résultant des engagements relatifs aux actions ECMS aura diminué de 225 millions d'euros entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012 se décomposant en 272 millions d'euros au titre de la révision des accords 2010 et (47) millions d'euros au titre de la révision périodique de l'engagement (effet prix et change).

Compte tenu de l'option de vente dont bénéficie OTMT pour ses intérêts résiduels dans ECMS et MT Telecom, une dette financière résiduelle de 223 millions d'euros est reconnue au 30 juin 2012 vis-à-vis des actionnaires minoritaires d'ECMS.

Le Groupe a par ailleurs provisionné en contrepartie du résultat d'exploitation l'indemnité de 110 millions d'euros ainsi que des droits d'enregistrement afférents de 6 millions d'euros.

Cession d'Orange Suisse

Conformément à l'accord signé le 23 décembre 2011, et suite à l'obtention de l'ensemble des autorisations nécessaires, France Télécom-Orange a finalisé, le 29 février 2012, la cession de 100 % d'Orange Communication S.A. (Orange Suisse) à Matterhorn Mobile S.A. (société détenue indirectement par des fonds conseillés par Apax Partners LLP).

La cession s'est traduite dans l'état de la situation financière par la sortie des actifs et passifs d'Orange Suisse, présentés au 31 décembre 2011 respectivement au niveau des "actifs destinés à être cédés" et des "passifs liés aux actifs destinés à être cédés".

Sur la base d'une valeur d'entreprise de 2 milliards de francs suisses, soit 1,6 milliard d'euros, le montant encaissé par France Télécom-Orange s'élève à 1 507 millions d'euros, après prise en compte des éléments liés à la transaction (dont principalement le coût d'acquisition des fréquences mobiles, attribuées en février 2012), et à 1 411 millions d'euros après décaissement lié au dénouement des opérations de couverture de change.

Le résultat de cession d'Orange Suisse s'élève à 92 millions d'euros au 30 juin 2012 (après révision des coûts de transaction et prise en compte de l'ajustement contractuel de dette nette et de besoin en fonds de roulement) :

(en millions d'euros)		30 juin 2012
Juste valeur d'Orange Suisse		1 638
Fréquences mobiles		(115)
Autres éléments liés à la transaction		(41)
Valeur nette de cession d'Orange Suisse, hors dette (1)	a	1 482
Dette nette d'Orange Suisse auprès du groupe France Télécom-Orange (2)	b	(413)
Valeur nette comptable d'Orange Suisse	c	1 020
Reclassement des éléments du résultat global en résultat (3)	d	43
Résultat de cession	a+b-c+d	92

(1) Le montant encaissé s'élève à 1 507 millions d'euros, certains frais liés à la cession n'étant pas encore décaissés au 30 juin 2012.

(2) Cette dette a été remboursée au groupe France Télécom-Orange à la date de closing.

(3) Dont (96) millions d'euros au titre du décaissement généré par les opérations de couverture de change.

Dans le cadre de cette cession, l'engagement contractuel lié à une éventuelle mise en jeu des garanties usuelles est plafonné à 200 millions de francs suisses. Ces garanties courent jusqu'au 30 juin 2013, sauf en matière fiscale et pour les garanties relatives à la propriété des actions, qui expirent à l'issue des délais légaux de prescription.

Par ailleurs, France Télécom-Orange est susceptible de bénéficier d'un complément de prix en cas d'implication d'Orange Suisse dans une opération de consolidation du marché des télécommunications suisse ou de partage de réseau d'accès mobile à large échelle avec ses concurrents.

Orange Cinéma Séries

Conformément au partenariat signé en novembre 2011, le Groupe Canal+ a pris en avril 2012 une participation de 33,3 % au sein d'Orange Cinéma Séries. Ce partenariat s'accompagne d'accords commerciaux par lesquels les deux groupes s'engagent à distribuer les chaînes d'Orange Cinéma Séries. Le 23 juillet 2012, l'Autorité de la concurrence française a adressé au Groupe Canal + des injonctions relatives à cette participation. Ces injonctions ne remettent pas en cause la mise en œuvre des contrats de distribution.

Cession de participation du sous-groupe Orange Austria

La réalisation de la cession du sous-groupe Orange Austria est toujours en attente de l'obtention des autorisations des autorités de concurrence (Commission européenne et autorité de la concurrence autrichienne) et de l'autorisation du régulateur autrichien des télécommunications, qui rendront leur décision au plus tard fin 2012/début 2013.

NOTE 3 Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	30 juin 2012	30 juin 2011
France	10 826	11 305
Services de Communication Personnels	5 385	5 445
Services de Communication Résidentiels	6 194	6 455
Eliminations intra-secteur	(753)	(595)
Espagne	1 988	1 943
Services de Communication Personnels	1 617	1 601
Services de Communication Résidentiels	371	342
Pologne	1 694	1 902
Services de Communication Personnels	898	967
Services de Communication Résidentiels	926	1 070
Eliminations intra-secteur	(130)	(135)
Reste du monde	4 144	4 281
Egypte	650	610
Entreprises	3 489	3 548
Réseaux d'entreprises historiques	969	1 136
Réseaux d'entreprises classiques	1 434	1 390
Réseaux d'entreprises en croissance	197	177
Services	889	845
Opérateurs Internationaux et Services Partagés	817	774
Opérateurs internationaux	696	647
Services Partagés	121	127
Eliminations inter-secteurs	(1 115)	(1 184)
TOTAL	21 843	22 569

(1) Principalement constitué de Services de Communication Personnels

NOTE 4 Achats externes

(en millions d'euros)	30 juin 2012	30 juin 2011
Charges commerciales et coûts de contenus	(3 236)	(3 530)
dont dépenses de publicité, promotion, sponsoring et rebranding	(523)	(493)
dont coûts de contenus (1)	(253)	(229)
Achats et reversements aux opérateurs	(2 837)	(2 977)
Autres charges de réseaux, charges informatiques	(1 440)	(1 375)
Autres achats externes (1)	(1 973)	(1 758)
TOTAL	(9 486)	(9 640)
dont charges de location simple	(619)	(591)

(1) Net des reprises de provision pour contrats onéreux sur activités d'éditeur de chaînes à hauteur de 123 millions d'euros au 30 juin 2012 (98 millions d'euros sur les coûts de contenus et 25 millions d'euros sur les autres achats externes).

NOTE 5 Charges de personnel

Les charges de personnel s'élèvent à (4 848) millions d'euros au 30 juin 2012 contre (4 514) millions d'euros au 30 juin 2011, la variation s'explique essentiellement par la comptabilisation de charges liées au Temps Partiel Senior pour (178) millions d'euros au cours du premier semestre 2012.

NOTE 6 Pertes de valeur et écarts d'acquisition

6.1 Pertes de valeur

30 juin 2012	30 juin 2011
Ecarts d'acquisition	Ecarts d'acquisition
(159)	-
(159)	-
30 juin 2012	30 juin 2011
Immobilisations	Immobilisations
(2)	(47)

Au 30 juin 2012, en Roumanie, la dépréciation de 159 millions d'euros reflète la poursuite de la dégradation de la situation économique sur les flux de trésorerie attendus.

6.2 Ecarts d'acquisition

Valeurs des écarts d'acquisition

Les principales valeurs des écarts d'acquisition sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Ecarts d'acquisition
		Cumul des pertes
	Valeur brute	de valeur	Valeur nette
Au 30 juin 2012
France	15 361	(13)	15 348
Pologne	2 891	(1 263)	1 628
Espagne	4 837	(114)	4 723
Reste du Monde :
Roumanie	1 806	(315)	1 491
Egypte	1 458	(939)	519
Belgique	1 006	-	1 006
Slovaquie	806	-	806
Côte d'Ivoire	417	(42)	375
Jordanie	253	(49)	204
Autres	859	(177)	682
Entreprises	1 071	(642)	429
Opérateurs Internationaux & Services Partagés	71	-	71
TOTAL	30 836	(3 554)	27 282

6.3 Sensibilité des valeurs recouvrables

Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent.

L'évolution du contexte économique et financier, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, la baisse des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique au regard des attentes du marché constituent des indicateurs de dépréciation potentiels.

Au 30 juin 2012, la revue des indicateurs de dépréciation potentiels a conduit le Groupe à réexaminer la valeur recouvrable de certains de ses actifs.

Les travaux de planification pluriannuelle étant réalisés en fin d'année, ce réexamen semestriel a été conduit sur la base d'une révision préliminaire des trajectoires de flux de trésorerie à 5 ans à partir des réalisations du semestre et des perspectives de l'exercice en cours.

Ce réexamen a conduit le Groupe à constater une perte de valeur sur la Roumanie de 159 millions d'euros au 30 juin 2012. Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable de la Roumanie sont les suivantes :

• la valeur recouvrable retenue est la valeur d'utilité déterminée sur la base de flux de trésorerie actualisés ;
• le taux de croissance à l'infini est de 2 % ;
• le taux d'actualisation après impôt est de 11,25 % ;
• le taux d'actualisation avant impôt est de 12,84 %.

L'examen de la valeur recouvrable en Roumanie, égale à la valeur comptable, permet d'apprécier la sensibilité aux principales hypothèses comme suit : une variation de plus ou moins 0,50 % du taux d'actualisation après impôt se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 100 millions d'euros. De même, une variation de plus ou moins 0,50 % du taux de croissance à l'infini se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 100 millions d'euros. Enfin, une hausse ou une baisse de 10 % des flux de trésorerie au-delà de la cinquième année se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 200 millions d'euros.

NOTE 7 Impôt sur les sociétés

L'impôt au compte de résultat s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2012	30 juin 2011
Impôt sur les sociétés	(882)	(1 138)
Impôt exigible	(535)	(466)
Impôts différés	(347)	(672)

Les effets du Projet de Loi de Finances Rectificative pour 2012 sur la charge d'impôt en France seront pris en compte sur le second semestre 2012 après son vote.

Concernant les contrôles fiscaux relatifs aux exercices 2000 à 2005 au titre desquels l'administration fiscale a notifié à France Télécom S.A. des redressements en droits d'un montant de 1 735 millions d'euros, la procédure devant le Tribunal administratif de Montreuil se poursuit par des échanges de mémoires.

Par ailleurs, les contrôles fiscaux engagés en 2011 sur France Télécom S.A. et Orange France S.A., portant respectivement sur les périodes 2006-2009 et 2006-2010, sont toujours en cours au 30 juin 2012.

L'impôt décaissé sur le premier semestre 2012 comprend les effets de la Loi de Finances Rectificative pour 2011 en France à hauteur de 359 millions d'euros.

NOTE 8 Actifs, passifs et résultat financiers

8.1 Résultat financier

Le résultat financier s'élève à (697) millions d'euros au 30 juin 2012 contre (941) millions d'euros au 30 juin 2011. La variation est essentiellement liée à la révision des paramètres financiers du prix de rachat des actions ECMS auprès d'OTMT et du flottant ayant donné lieu à la constatation d'un produit financier de 272 millions d'euros.

8.2 Endettement financier net

L'endettement financier net tel que défini et utilisé par France Télécom-Orange correspond (a) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de clôture), diminués (b) : (i) de l'ensemble des dérivés actifs, (ii) des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés, (iii) de certains dépôts liés au financement, (iv) des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur et, depuis 2010, (v) du prêt accordé par le Groupe à Everything Everywhere.

Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, sont mis en place pour couvrir des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). En conséquence, la "part efficace des couvertures de flux de trésorerie" et la "part efficace des couvertures d'investissement net " (c) sont ajoutées à l'endettement financier net pour neutraliser cette différence temporelle.

Composition de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	30 juin 2012	31 décembre 2011
TDIRA	1 586	1 578
Emprunts obligataires hors TDIRA	32 234	32 720
Emprunts bancaires et auprès d'organismes multilatéraux	2 282	2 271
Dettes de location financement	690	692
Dette de titrisation	847	593
Dépôts reçus de garantie-espèces (cash collateral)	293	314
Billets de trésorerie	518	51
Banques créditrices	135	188
Engagement d'achat sur actions (Egypte)	223	1 937
Autres engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle	14	15
Autres passifs financiers	376	414
Dérivés passifs	419	585
Eléments du passif contributifs à l'endettement financier net (a)	39 617	41 358
Dérivés actifs	660	832
Endettement financier brut après dérivés	38 957	40 526
Dépôts versés de garantie-espèces (cash collateral)	149	317
Autres dépôts liés au financement	4	133
Prêt accordé à Everything Everywhere	-	224
Autres actifs à la juste valeur, hors instruments dérivés	142	724
Quasi-disponibilités	6 229	6 733
Disponibilités	933	1 328
Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b)	8 117	10 291
Part efficace des couvertures de flux de trésorerie	(270)	(56)
Part efficace des couvertures d'investissement net	(53)	(121)
Eléments des capitaux propres contributifs à l'endettement financier net (c)	(323)	(177)
Endettement financier net externe (a)-(b)+(c)	31 177	30 890

8.3 Principales émissions et remboursements d'emprunts

Au cours du premier semestre 2012, France Télécom S.A. a procédé à l'émission des emprunts obligataires suivants :

• en janvier 2012, 900 millions de dollars à échéance janvier 2042 portant intérêt à un taux de 5,375 % (4,86 % après swap en euros),
• en janvier 2012, 7,5 milliards de yens à échéance janvier 2019 portant intérêt à un taux de 1,416 % (3,27 % après swap en euros),
• en juin 2012, 1 milliard d'euros à échéance juin 2022 portant intérêt à un taux de 3 %.

En outre, France Télécom S.A. a remboursé le solde à l'échéance des emprunts obligataires suivants :

• en janvier 2012, 590 millions d'euros portant intérêt à un taux de 4,625 %,
• en février 2012, 809 millions d'euros portant intérêt à un taux de 4,375 %,
• en mars 2012, 250 millions de livres sterling portant intérêt à un taux de 6 %,
• en avril 2012, 400 millions de francs suisses portant intérêt à un taux de 2,750 %,
• en mai 2012, 250 millions de livres sterling portant intérêt à un taux de 5,5 %.

Le 13 juin 2012, la parité de remboursement des TDIRA en actions nouvelles France Télécom a été ajustée conformément au contrat d'émission. Les nouvelles parités sont de 540,0023 actions par TDIRA (soit un prix de remboursement équivalent à 26,111 euros par action) pour la Tranche Banques et de 435,1607 actions par TDIRA (soit un prix de remboursement équivalent à 32,402 euros par action) pour la Tranche Equipementiers.

8.4 Notation de France Télécom-Orange

Au 30 juin 2012, la notation de France Télécom-Orange est la suivante :

	Standard & Poor's	Moody's	Fitch Ratings
Sur la dette à long terme	A-	A3	A
Perspective	Négative	Stable	Négative
Sur la dette à court terme	A2	P2	F2

Les agences de notation Fitch Ratings et Standard & Poor's ont révisé leur perspective de stable à négative, le 24 février 2012 et le 15 mai 2012 respectivement, tout en confirmant la notation de France Télécom-Orange à A-.

8.5 Gestion des covenants financiers

France Télécom S.A. n'a pas de ligne de crédit ou d'emprunt soumis à des engagements spécifiques en matière de ratios financiers.

Au titre de son contrat de financement bancaire signé en 2010, le groupe TP doit respecter le ratio suivant : le ratio dette nette / EBITDA doit être inférieur ou égal à 3,5 (dette nette et EBITDA tels que définis dans les contrats passés avec les établissements financiers).

Au titre de ses contrats de financement bancaire, ECMS doit respecter le ratio suivant : le ratio dette senior nette / EBITDA doit être inférieur ou égal à 3 (dette senior nette et EBITDA tels que définis dans les contrats passés avec les établissements financiers).

Au titre du contrat de financement obligataire d'ECMS signé en 2010, un amortissement anticipé obligatoire est prévu en cas de dégradation de la notation de crédit locale de l'émission par une agence de notation sous BBB-.

Au 30 juin 2012, ces engagements sont respectés.

NOTE 9 Capitaux propres

Au 30 juin 2012, le capital social de France Télécom S.A. s'élève, sur la base du nombre d'actions émises à cette date, à 10 595 541 532 euros, divisé en 2 648 885 383 actions d'un nominal de 4 euros.

A la même date, l'Etat détient directement ou de concert avec le Fonds Stratégique d'Investissement 26,94 % du capital et 27,13 % des droits de vote de France Télécom S.A.

9.1 Evolution du capital

Aucune action nouvelle n'a été émise au cours du premier semestre 2012.

Au cours de la période close le 30 juin 2012, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation s'est élevé à 2 633 047 324 actions et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et dilutives s'est élevé à 2 711 101 269 actions.

9.2 Actions propres

Sur autorisation de l'Assemblée Générale du 5 juin 2012, le Conseil d'administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachats d'actions (le Programme de Rachat 2012) et mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, au programme de rachat 2011. Le descriptif du Programme de Rachat 2012 figure dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2012.

Les seuls rachats d'actions effectués au cours du premier semestre 2012 par France Télécom-Orange l'ont été au titre du contrat de liquidité.

Au 30 juin 2012, la société détenait 18 401 384 actions propres (dont 3 050 000 au titre du contrat de liquidité), contre 15 456 045 au 31 décembre 2011 (dont 101 868 au titre du contrat de liquidité). Les transactions sur actions propres sont comptabilisées en variation des capitaux propres, à la date du transfert de propriété (date de valeur).

9.3 Distributions

L'Assemblée Générale de France Télécom-Orange du 5 juin 2012 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 1,40 euro par action au titre de l'exercice 2011. Compte tenu de l'acompte sur dividende de 0,60 euro par action, mis en paiement le 8 septembre 2011 pour un montant total de 1 585 millions d'euros, le solde du dividende à distribuer de 0,80 euro par action a été mis en paiement le 13 juin 2012. Le montant versé s'élève à 2 104 millions d'euros.

9.4 Participations ne donnant pas le contrôle

(en millions d'euros)	30 juin 2012	31 décembre 2011
Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a)	1 923	2 250
dont TP Group	1 022	1 186
dont Groupe Sonatel	439	513
dont Groupe Mobistar	131	191
Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b)	(271)	(231)
dont Telkom Kenya	(252)	(218)
Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle
(a+b)	1 652	2 019

Les résultats accumulés sur Telkom Kenya Ltd se traduisent par des intérêts minoritaires débiteurs de (252) millions d'euros. Telkom Kenya Ltd bénéficie du financement suivant au 30 juin 2012 : 413 millions d'euros octroyés par le groupe France Télécom-Orange qui détient 40 % de Telkom Kenya Ltd et 42 millions d'euros par les actionnaires minoritaires.

(en millions d'euros)	30 juin 2012	30 juin 2011
Distributions de dividendes aux actionnaires minoritaires	565	688
dont TP Group	231	255
dont Groupe Sonatel	157	159
dont Groupe Mobistar	104	122
dont Egypte	0	95
dont Jordanie	48	48

9.5 Ecarts de conversion

(en millions d'euros)	30 juin 2012	30 juin 2011
Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période	506	(617)
Reclassement dans le résultat de la période	(167)	1
Total écarts de conversion des activités poursuivies	339	(616)

La variation de l'écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend :

• sur le premier semestre 2012, une hausse de 229 millions d'euros au titre de l'appréciation de la livre sterling et de 190 millions d'euros au titre de l'appréciation du zloty.
• sur le premier semestre 2011, une baisse de (301) millions d'euros au titre de la dépréciation de la livre sterling et de (206) millions d'euros au titre de la dépréciation de la livre égyptienne.

En 2012, le reclassement des réserves de conversion dans le résultat de la période est lié à la cession de la Suisse (voir note 2).

NOTE 10 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés

10.1 Litiges

Le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l'ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué passe de 994 millions d'euros au 31 décembre 2011 à 598 millions d'euros au 30 juin 2012. Cette variation est due principalement au règlement de 550 millions d'euros (entièrement provisionnés au 31 décembre 2011) intervenu en janvier 2012 sur le litige avec DPTG.

France Télécom-Orange ne fournit pas, sauf exception, le détail des provisions, considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. De même, le règlement de certains litiges peut être soumis à des clauses de confidentialité notamment en cas de transaction.

Dans ce cadre, la présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2011 qui ont eu ou sont susceptibles d'avoir des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.

Litiges relevant du droit de la concurrence

Aides d'Etat

Dans la procédure ouverte par la Commission européenne en mai 2008 sur la réforme du mode de financement des retraites des fonctionnaires de l'Etat français rattachés à France Télécom S.A., l'Etat a déposé le 2 mars 2012 un recours en annulation contre la décision de la Commission européenne du 20 décembre 2011 imposant la soumission de France Télécom S.A. aux cotisations "risques non communs" (notamment d'assurance-chômage) une fois épuisée, selon une méthodologie posée par la Commission, la contribution exceptionnelle de 5,7 milliards d'euros versée par cette dernière en 1997. France Télécom S.A. entend également déposer un recours lorsque la décision de la Commission lui sera notifiée. Les recours en annulation ne sont toutefois pas suspensifs.

Selon les calculs du Groupe, la méthodologie suivie par la Commission conduit à un épuisement de la contribution exceptionnelle le 16 janvier 2012, date à partir de laquelle France Télécom S.A. serait donc, en application de la décision de la Commission, redevable sur une base mensuelle des nouvelles cotisations. France Télécom S.A. a donc mis en place un compte séquestre sur lequel sont versées, chaque mois, les cotisations supplémentaires réclamées par la Commission. La convention de séquestre prévoit qu'à l'issue du litige, les sommes en principal et les intérêts accumulés sur le compte séquestre seront automatiquement récupérés par France Télécom S.A. ou versés à l'Etat en fonction du résultat du litige. Le Groupe considère que cette solution, en le privant de la jouissance effective des montants considérés comme constitutifs d'une aide d'Etat incompatible, permet une mise en œuvre pleine et efficace de la décision de la Commission. Le gouvernement français considère en revanche que la mise en conformité avec la décision de la Commission européenne impose de modifier la loi du 2 juillet 1990 relative à l'organisation du service public de la poste et des télécommunications pour inclure les risques non communs dans les cotisations retraite que France Télécom S.A. doit verser au titre de son personnel fonctionnaire. Le projet de loi adopté en première lecture par l'Assemblée nationale le 19 juillet 2012 prévoit que cette évolution s'appliquera de façon rétroactive à la contribution due au titre des rémunérations versées en 2012. En conséquence, le Groupe a décidé de provisionner les 58 millions d'euros versés sur le compte séquestre au 30 juin 2012.

France Télécom-Orange n'est pas, à ce stade, en mesure de prévoir l'évolution de cette procédure.

Haut débit et fixe

• Le 5 avril 2012, l'Autorité de la concurrence a adressé à France Télécom S.A. une notification de griefs dans le cadre de la procédure ouverte à la suite de deux plaintes de Free concernant le déploiement des réseaux de fibre optique en France. Le rapporteur auprès de l'Autorité a retenu à l'encontre de France Télécom S.A.deux griefs d'abus de position dominante, d'une part pour refus puis imposition aux autres opérateurs de conditions d'accès restrictives à son génie civil, et d'autre part pour discrimination envers ces opérateurs. France Télécom-Orange n'est pas, à ce stade, en mesure de prévoir l'évolution de cette procédure.
• Le 16 avril 2012, TP S.A. a reçu notification par le Tribunal de commerce de Varsovie d'une demande d'un opérateur alternatif polonais, la société Netia, pour parvenir à un accord transactionnel sur un montant de dommages et intérêts. La demande de Netia s'appuie sur la décision de la Commission européenne du 22 juin 2011 condamnant TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l'accès à internet en haut débit en Pologne. Lors de l'audience devant le tribunal le 10 mai 2012, TP S.A. a refusé la transaction proposée.
• Le 23 avril 2012, le Tribunal de commerce de Paris a rejeté l'ensemble des demandes du groupe Numericable visant à l'indemnisation du préjudice résultant d'une prétendue résiliation de fait des conventions le liant à France Télécom-Orange et au titre desquelles il occupe avec ses réseaux Plan câble le génie civil de France Télécom-Orange. Le tribunal a constaté l'absence de résiliation, de fait ou de droit, des conventions d'occupation en cours et a donc refusé de faire droit aux demandes. Numericable, qui réclamait 2,6 milliards d'euros de dommages et intérêts, a interjeté appel du jugement.
• Le 24 avril 2012, SFR a assigné France Télécom S.A.devant le Tribunal de commerce de Paris au sujet de ses offres destinées au marché des résidences secondaires. SFR soutient que les offres de gros de France Télécom-Orange concernant l'accès au service téléphonique ou le haut débit ne lui permettent pas de reproduire les offres de détail de France Télécom-Orange sur les marchés à destination des résidences secondaires, et dénonce ainsi des prix prédateurs ainsi qu'une pratique de ciseaux tarifaires. SFR réclame 218 millions d'euros. France Télécom-Orange considère l'action de SFR dénuée de tout fondement.

Mobiles

• Le 2 mai 2012, Telecom Egypt (TE) a porté sa réclamation reconventionnelle à l'encontre de Mobinil, dans le cadre de la procédure d'arbitrage qui les oppose sur l'application par TE des termes de leur accord d'interconnexion, de 4,4 milliards de livres égyptiennes à 10,6 milliards de livres égyptiennes (1,4 milliard d'euros).
• Dans le cadre de l'instruction de l'Autorité de la concurrence sur le marché de la téléphonie mobile en France métropolitaine, fondée sur une dominance collective entre Orange France et SFR, deux rapports ont été adressés à Orange France les 18 et 26 avril 2012 par le rapporteur auprès de l'Autorité de la concurrence. Ces rapports maintiennent d'une part le grief de ciseau tarifaire et d'autre part le grief de discrimination tarifaire déjà notifiés à Orange et SFR. Orange France a répondu en juin à ces deux rapports. La décision de l'Autorité de la concurrence pourrait intervenir au cours du 3^e trimestre 2012.
• Le 15 mai 2012, la Cour d'appel de Paris a rejeté les appels et recours introduits par France Télécom-Orange contre les ordonnances ayant autorisé les opérations de visites et saisies, et contre le déroulé de ces opérations, menées le 9 décembre 2010 par l'Autorité de la concurrence dans les locaux de France Télécom-Orange à la suite des plaintes de

Bouygues Telecom puis SFR dénonçant des pratiques anticoncurrentielles sur les marchés des communications fixes et mobile entreprises. Un pourvoi en cassation a été déposé. A la connaissance de France Télécom-Orange, l'Autorité de la concurrence n'a pas encore commencé l'instruction au fond du dossier

• Le 21 mai 2012, le Tribunal de commerce de Paris a décidé, suite à la décision de la Cour de cassation du 31 janvier 2012, de surseoir à statuer sur les actions indemnitaires des sociétés Digicel et Outremer Telecom dans l'attente de la décision de la Cour d'appel de renvoi dans la procédure initiée par l'Autorité de la concurrence et visant les pratiques d'Orange Caraïbe et de France Télécom-Orange sur les marchés mobile et fixe-vers-mobile aux Antilles et en Guyane.
• Le 30 mai 2012, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Orange France contre l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 30 juin 2011 qui avait refusé d'annuler la décision du 30 novembre 2005 du Conseil de la concurrence condamnant Orange France, SFR et Bouygues Telecom pour des pratiques d'entente sur le marché de la téléphonie mobile. Cette décision met définitivement fin à la procédure et n'a aucun impact sur les comptes du Groupe.

Autres litiges

Procédures civiles et commerciales, arbitrages

• Le 23 avril 2012, la Cour suprême allemande a refusé de se saisir du pourvoi formé par la société Millenium contre la décision de rejet par la Cour d'appel de Schleswig de son action fondée sur le préjudice subi en conséquence d'une soidisant domination de fait de MobilCom par France Télécom-Orange. Cette décision met fin aux procédures intentées depuis 2003 par l'ancien dirigeant de MobilCom Gerhardt Schmid et certains actionnaires minoritaires de MobilCom demandant indemnisation d'un préjudice évalué à plusieurs milliards d'euros qui aurait résulté pour eux de l'abandon du projet de développement de l'UMTS en Allemagne.
• Le 19 avril 2012, le Tribunal Supérieur de Justice du Pays Basque a prononcé l'exequatur de la sentence arbitrale CCI du 6 juillet 2010 condamnant Euskaltel à verser 222 millions d'euros de dommages-intérêts à France Télécom-Orange, pour violation des engagements de non-concurrence pris par Euskaltel en 2005 lors du rachat de l'opérateur mobile AUNA par France Télécom-Orange.
• Le 27 juin 2012, la Cour d'appel de Paris, statuant sur renvoi après cassation partielle, a confirmé le rejet de l'ensemble des demandes des sociétés Lectiel et Groupadress visant à la reconnaissance d'un préjudice estimé à 376 millions d'euros au moins qui aurait résulté du refus de France Télécom S.A.de mettre gratuitement à leur disposition sa base annuaires et sa mise à jour quotidienne. La cour était appelée à déterminer si la faute concurrentielle, par ailleurs caractérisée à l'encontre de France Télécom S.A. avant 1999, avait causé un préjudice à Lectiel et Groupadress, et à hauteur de quel montant. Elle a jugé que ces dernières ne pouvaient caractériser le moindre préjudice dès lors qu'elles avaient pratiqué le téléchargement illicite des données pendant l'intégralité de la période considérée.

Litiges administratifs

Le 20 mars 2012, la SNCF a déposé un mémoire devant la Cour administrative d'appel de Paris à l'appui de sa demande de voir France Télécom S.A.lui verser des redevances pour l'utilisation de ses infrastructures ferroviaires de 1992 à fin 1996. La réouverture de la procédure devant la Cour administrative d'appel fait suite à la décision du Conseil d'Etat du 15 avril 2011 reconnaissant à la SNCF la qualité pour agir et a conduit le Groupe à procéder à une réappréciation du risque dans ce dossier.

Procédures pénales

.

Dans le cadre de l'information judiciaire ouverte en 2010 à la suite de la crise sociale traversée par le Groupe en 2008 et 2009, France Télécom S.A. a été mise en examen le 6 juillet 2012 pour harcèlement moral et délit d'entrave. En cas de renvoi de l'affaire devant le tribunal correctionnel à l'issue de l'instruction, la peine maximum prévue par le code pénal pour l'infraction la plus grave, celle de harcèlement moral, est de 75 000 euros pour une personne morale. En outre, en cas de condamnation au pénal, France Télécom-Orange pourrait faire l'objet d'actions civiles individuelles afin d'obtenir réparation du préjudice subi par des salariés ou leurs familles.

En dehors des procédures mentionnées ci-avant et des contestations de contrôles fiscaux qui sont décrites en note 7, il n'existe pas d'autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale dont France Télécom-Orange ait connaissance (qu'il s'agisse d'une procédure en cours, en suspens ou d'une procédure dont France Télécom-Orange soit menacée) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2011 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

10.2 Engagements contractuels non comptabilisés

Hormis les engagements présentés en note 2 et le règlement des fréquences 4G en France, aucun événement majeur sur le premier semestre 2012 n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés 2011.

NOTE 11 Transactions avec les parties liées

Au cours du premier semestre 2012, Everything Everywhere a procédé au remboursement du prêt consenti par le Groupe pour 222 millions d'euros. Aucune autre transaction avec des parties liées n'a eu d'effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

NOTE 12 Evénements postérieurs à la clôture

France Télécom S.A. : versement d'un acompte sur dividende

Le Conseil d'administration du 25 juillet 2012 a décidé le versement d'un acompte sur le dividende ordinaire de l'exercice 2012 de 0,58 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 12 septembre 2012. Le montant du décaissement estimé s'élève à 1,54 milliard d'euros sur la base du nombre d'actions au 30 juin 2012.

2. Rapport de gestion du 1er semestre 2012

2.1		VUE D'ENSEMBLE	36
	2.1.1	Données financières et effectifs	36
	2.1.2	Synthèse des résultats du premier semestre 2012	37
	2.1.3	Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation	38
	2.1.4	Faits marquants	38
	2.1.5	Risques économiques et politiques dans les zones sensibles	42
	2.1.6	Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes	42
2.2		ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE	42
	2.2.1	Du chiffre d'affaires à l'EBITDA présenté du Groupe	43
	2.2.2	De l'EBITDA présenté au résultat d'exploitation du Groupe	47
	2.2.3	Du résultat d'exploitation au résultat net du Groupe	48
	2.2.4	Du résultat net au résultat global du Groupe	49
	2.2.5	Investissements du Groupe	49
2.3		ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL	50
	2.3.1	France	54
	2.3.2	Espagne	56
	2.3.3	Pologne	58
	2.3.4	Reste du monde	60
	2.3.5	Entreprises	62
	2.3.6	Opérateurs internationaux & Services partagés	64
	2.3.7	Informations complémentaires relatives aux activités d'Everything Everywhere	66
2.4		TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER	67
	2.4.1	Situation et flux de trésorerie	67
	2.4.2	Endettement financier	67
2.5		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	68
	2.5.1	Passage des données historiques aux données à base comparable	69
	2.5.2	Informations additionnelles par secteur opérationnel	71
	2.5.3	Litiges et engagements contractuels non comptabilisés	75
	2.5.4	Transactions avec les parties liées	75
	2.5.5	Evénements postérieurs à la clôture	75
	2.5.6	Agrégats financiers non définis par les normes IFRS	75
	2.5.7	Glossaire financier	78

Cette section contient des indications prospectives concernant France Télécom-Orange. Par nature, l'atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d'entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans le chapitre 4 Facteurs de risque du Document de référence 2011. Voir aussi les informations sous le titre Informations prospectives au début du Document de référence 2011.

Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 1 de l'annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes.

Les secteurs opérationnels sont décrits dans la section 2.3 Analyse par secteur opérationnel. Les données relatives aux secteurs opérationnels qui sont présentées dans les sections suivantes s'entendent, sauf mention contraire, avant élimination des opérations inter-secteurs opérationnels.

Les variations ci-après sont calculées sur la base des données en milliers d'euros bien qu'affichées en millions d'euros.

Le passage des données historiques aux données à base comparable (voir section 2.5.7 Glossaire financier) pour le premier semestre 2011 est décrit dans la section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

2.1 VUE D'ENSEMBLE

Cette section présente, pour le groupe France Télécom-Orange, i) les données financières et effectifs, ii) la synthèse des résultats du premier semestre 2012, iii) l'effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation, et iv) les faits marquants.

Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), l'EBITDA retraité et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté, de l'EBITDA retraité et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

2.1.1 Données financières et effectifs

Données opérationnelles

				Semestres clos le 30 juin
	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	21 843	22 275	22 569	(1,9)%	(3,2)%
EBITDA présenté (2)	6 820	7 381	7 681	(7,6)%	(11,2)%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	31,2%	33,1%	34,0%
Résultat d'exploitation	3 488	3 962	4 174	(11,9)%	(16,4)%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	16,0%	17,8%	18,5%
CAPEX (2)	2 460	2 435	2 469	1,0%	(0,4)%
CAPEX / Chiffre d'affaires	11,3%	10,9%	10,9%
Licences de télécommunication	915	131	131	ns	ns
Investissements financés par location-financement	20	143	143	(86,3)%	(86,3)%
Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3)	165 034	165 761	165 330	(0,4)%	(0,2)%
Nombre d'employés (effectifs actifs fin de période) (3)	170 338	170 826	169 849	(0,3)%	0,3%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.5.7 Glossaire financier.

(3) Voir section 2.5.7 Glossaire financier.

Données opérationnelles retraitées

				Semestres clos le 30 juin
	2012	2011 données à base	2011 données	Var. (%) données à base	Var. (%) données
(en millions d'euros)		comparable (1)	historiques	comparable (1)	historiques
EBITDA retraité (2)	7 004	7 509	7 613	(6,7)%	(8,0)%
EBITDA retraité / Chiffre d'affaires	32,1%	33,7%	33,7%
EBITDA retraité - CAPEX (2)	4 544	5 074	5 144	(10,4)%	(11,7)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Voir section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.5.7 Glossaire financier.

Résultat net

	Semestres clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011 données historiques
Résultat d'exploitation	3 488	4 174
Résultat financier	(697)	(941)
Impôt sur les sociétés	(882)	(1 138)
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 909	2 095
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	1 738	1 945
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	171	150

Endettement financier net

				Périodes closes le
	30 juin	31 déc.	31 déc.	30 juin
	2012	2011	2011	2011
		retraité (2)	données	données
(en millions d'euros)			historiques	historiques
Endettement financier net (1)	31 177	32 331	30 890	30 285

(1) Voir section 2.5.7 Glossaire financier et note 8 de l'annexe aux comptes consolidés.

(2) Au 31 décembre 2011, endettement financier net y compris i) le règlement relatif à l'acquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800 MHz en France (intervenu le 19 janvier 2012, voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 891 millions d'euros, et ii) le règlement relatif au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne (intervenu le 13 janvier 2012, voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 550 millions d'euros.

Pour plus d'informations concernant les risques relatifs à l'endettement financier du groupe France Télécom-Orange, voir la section 4.1 Risques opérationnels du Document de référence 2011.

2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2012

Le chiffre d'affaires s'élève à 21 843 millions d'euros au premier semestre 2012 et reste stable par rapport au premier semestre 2011 (très légère décroissance de 0,1 %), dans la continuité des résultats du premier trimestre, en données à base comparable et hors effet de la baisse des tarifs réglementés :

• en France, le chiffre d'affaires enregistre un recul limité à 2,0 % entre les deux périodes. Le succès de la marque Sosh (367 000 clients au 30 juin 2012), des offres Open (2,1 millions de clients au 30 juin 2012) et des nouvelles offres Origami permet de stabiliser la part d'Orange sur le marché mobile, estimée à 38,1 % au 30 juin 2012, après 38,3 % au 31 mars 2012. La perte nette de clients a en effet été divisée par 4 au second trimestre par rapport au premier trimestre, pour s'établir à -155 000 clients, avec un retour à la croissance du nombre de clients avec forfaits grand public au mois de juin (avec 27 000 clients supplémentaires). Par ailleurs, le contrat d'itinérance national signé avec le nouvel entrant compense partiellement la baisse du chiffre d'affaires sur le marché mobile grand public ;
• l'Espagne poursuit sa croissance soutenue (avec une hausse de 4,8 % du chiffre d'affaires entre les deux semestres), tirée par la progression des services fixes haut débit et le développement rapide de la navigation Internet sur les téléphones mobiles ;
• la Pologne affiche une baisse de 1,1 % de son chiffre d'affaires entre les deux périodes, tandis que le chiffre d'affaires reste stable dans les autres pays européens ;
• l'Afrique et le Moyen-Orient confirment l'amélioration enregistrée au premier trimestre 2012 avec une progression de 6,2 % du chiffre d'affaires entre les deux semestres ;
• et le secteur opérationnel Entreprises limite l'érosion de ses ventes, avec un chiffre d'affaires en recul de 2,6 % entre les deux périodes.

L'EBITDA retraité (voir sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier) s'établit à 7 004 millions d'euros au premier semestre 2012, soit une diminution du ratio d'EBITDA retraité rapporté au chiffre d'affaires limitée à -1,6 point, en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011, grâce à la maîtrise des coûts commerciaux et aux résultats du plan Chrysalid.

Les CAPEX (voir sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier) s'élèvent à 2 460 millions d'euros au premier semestre 2012 et sont en augmentation de 1,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011, soit un ratio de CAPEX rapportés au chiffre d'affaires de 11,3 %. Les investissements dans les domaines du très haut débit fixe (FTTH) et mobile (4G) s'accélèrent.

Le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à 1 909 millions d'euros au premier semestre 2012, contre 2 095 millions d'euros au premier semestre 2011.

L'indicateur "EBITDA retraité - CAPEX" s'élève à 4 544 millions d'euros au premier semestre 2012.

L'endettement financier net (voir section 2.5.7 Glossaire financier) s'établit à 31 177 millions d'euros au 30 juin 2012, en baisse de 1 154 millions d'euros par rapport à l'endettement financier net retraitée au 31 décembre 2011. Le ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA s'établit à 2,11 au 30 juin 2012.

La politique de distribution de dividende devrait se situer dans une fourchette de 40 % à 45 % de l'indicateur "EBITDA retraité - CAPEX". Le Conseil d'administration a décidé le 25 juillet 2012 le versement d'un acompte sur le dividende ordinaire de l'exercice en cours, sur la base des résultats du premier semestre 2012. Cet acompte sera de 0,58 euro par action (soit 0,60 euro moins la contribution additionnelle de 3 % sur les dividendes distribués) et sera payé le 12 septembre 2012. La date de détachement de l'acompte sur dividende est fixée au 7 septembre 2012 au matin.

2.1.3 Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation

La réglementation applicable aux activités du groupe France Télécom-Orange est décrite dans la section 6.6 Réglementation européenne du Document de référence 2011.

L'effet de la baisse des prix des terminaisons d'appel et de la baisse des tarifs d'itinérance (roaming) intervenues entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012 est particulièrement important dans plusieurs pays, notamment en France, en Espagne, en Pologne et en Belgique. Au premier semestre 2012, le chiffre d'affaires des activités de téléphonie fixe et mobile est affecté négativement par la baisse des tarifs réglementés pour plus de 400 millions d'euros, et l'EBITDA présenté, pour près de 110 millions d'euros.

Pour plus d'informations concernant les risques relatifs à la réglementation, voir la section 4.2 Risques juridiques du Document de référence 2011.

2.1.4 Faits marquants

Au premier semestre 2012, l'activité du Groupe se poursuit dans un environnement macro-économique dégradé dans certains pays d'Europe avec une croissance économique faible (notamment en France) ou en récession (comme en Espagne) et les effets de la crise financière et économique sur le comportement des consommateurs en Europe. Par ailleurs, le contexte actuel est également caractérisé par un poids de la réglementation élevé, une pression fiscale accrue et l'effet des crises politiques au Moyen-Orient et en Afrique (notamment en Egypte). L'environnement est également marqué de façon récente par l'intensification de la pression concurrentielle, notamment en France avec l'arrivée du 4ème opérateur mobile, et en Pologne.

Le Groupe fait face à cette situation grâce notamment à un travail sur ses offres commerciales, notamment en France, en Pologne et en Belgique. En Espagne, Orange a lancé en juin 2012 amena.com, un nouveau service de forfait mobile 100 % en ligne. Conçu pour les clients qui préfèrent gérer leur service mobile sur Internet, amena.com propose des offres "tout compris" à prix réduit, illimitées et sans engagement. En Pologne, TP S.A. a adopté début 2012 la marque Orange pour ses services fixes et Internet. Par ailleurs, le Groupe poursuit les chantiers relatifs à son programme d'efficacité opérationnelle et de maîtrise des coûts (avec l'avancement de Chrysalid), à la mutualisation des réseaux et à la mise en commun d'activités avec d'autres opérateurs.

Arrivée du 4ème opérateur mobile en France

Dés 2011, Orange s'est préparé à l'arrivée du 4ème opérateur mobile en France (Free Mobile, qui a lancé ses services commerciaux en janvier 2012) à la fois en adaptant ses offres destinées au grand public (lancement de la nouvelle marque Sosh, succès des offres quadruple play Open, ajustement des offres, simplification des forfaits…) et en signant un accord d'itinérance nationale mobile 2G et 3G avec le nouvel opérateur.

Lancement de Sosh

En octobre 2011, le Groupe a lancé les services commerciaux de Sosh, sa nouvelle marque mobile 100 % digitale, communautaire, évolutive et flexible. Sosh est conçu pour répondre aux attentes spécifiques des 18-35 ans, très actifs sur Internet et sur les réseaux sociaux, avec 3 offres à prix réduit et sans engagement.

En réponse à l'arrivée du 4ème opérateur le 12 janvier 2012, le contenu et les tarifs des offres de Sosh ont été ajustés dans les 48 heures. Sosh compte 367 000 clients au 30 juin 2012, soit 338 000 clients supplémentaires par rapport au 31 décembre 2011.

Succès des offres quadruple play Open

Après leur lancement en août 2010, les offres quadruple play Open confirment leur succès en 2012, avec 2,1 millions de clients au 30 juin 2012, soit plus de 900 000 clients supplémentaires par rapport au 31 décembre 2011, et démontrent ainsi toute leur pertinence, tant en termes d'acquisition de nouveaux clients qu'en termes de fidélisation de la clientèle existante.

Simplification, enrichissement en services et baisse des prix des forfaits de la gamme Origami

En juin 2012, Orange a lancé sa nouvelle gamme de forfaits Origami, plus simple, plus lisible et plus avantageuse, avec i) des SMS / MMS en illimité en métropole, ii) l'illimité partagé inclus dans tous les forfaits Origami en métropole pour 4 numéros, iii) une attractivité des prix revue pour plus de générosité sur la voix, l'Internet, les contenus et les services, iv) l'accès aux meilleurs smartphones à partir de 1 euro, et iv) des services et contenus exclusifs.

Accord d'itinérance nationale mobile 2G et 3G avec Free Mobile

France Télécom-Orange et Free Mobile (Groupe Iliad) ont signé en mars 2011 un accord d'itinérance nationale mobile 2G et 3G. Cet accord est effectif depuis janvier 2012.

Lors de la signature du contrat d'itinérance en mars 2011, les revenus relatifs à cet accord étaient estimés à 1 milliard d'euros sur 6 ans. La mise en œuvre du contrat depuis le lancement des offres commerciales de Free mobile en janvier 2012 a amené le Groupe, au cours du premier semestre 2012, à anticiper des revenus substantiellement plus élevés qui devraient dépasser le milliard d'euros sur 3 ans.

Amélioration de l'efficacité opérationnelle, avec l'avancement du programme Chrysalid

En 2011, le Groupe a lancé Chrysalid, un programme d'efficacité opérationnelle à l'horizon 2015. L'objectif est d'identifier tous les domaines dans lesquels le Groupe peut améliorer son efficacité opérationnelle et optimiser ses pratiques, et ce, dans le but de maîtriser la croissance de ses dépenses et de mettre en œuvre ce changement partout dans le Groupe, en partageant les bonnes pratiques entre les pays. L'objectif est de réduire de 2,5 milliards d'euros d'ici 2015 (dont 1,5 milliard d'euros d'ici 2013) la progression attendue des charges opérationnelles par rapport à la base de coût de l'exercice 2010.

Depuis l'origine du programme, en données cumulées sur l'exercice 2011 et sur le premier semestre 2012, l'objectif de 2,5 milliards d'euros a été réalisé à hauteur de 31 %, représentant un montant total de 780 millions d'euros (dont 470 millions d'euros en 2011 et 310 millions d'euros au premier semestre 2012). Ce montant porte à la fois sur les charges opérationnelles incluses dans l'EBITDA (pour 252 millions au premier semestre 2012) et sur les CAPEX (pour 58 millions d'euros au premier semestre 2012). Au premier semestre 2012, les actions ont porté notamment sur la rationalisation des coûts de réseau (avec le partage de réseau d'accès mobile, l'optimisation des coûts de transmission et l'amélioration des processus de maintenance) ainsi que sur l'amélioration du service au client (avec l'accroissement de l'efficacité des interventions et le développement d'outils d'auto-assistance).

Investissements dans les réseaux

Le déploiement des réseaux permettant l'accès Internet en haut débit et très haut débit reste l'une des grandes priorités du groupe France Télécom-Orange. En France, début 2012, le Groupe a investi dans les réseaux mobiles à très haut débit (LTE) avec l'acquisition d'une seconde licence de télécommunication destinée au réseau mobile de 4ème génération (4G), a procédé, au cours du premier semestre 2012, au lancement du très haut débit mobile à Marseille, et a signé un accord avec Bouygues Télécom dans le cadre du déploiement des réseaux en fibre optique. En Espagne, Orange a annoncé son intention de déployer un réseau de fibre optique dès cette année. Par ailleurs, le Groupe a désormais lancé des offres commerciales 3G dans 14 des 20 pays d'Afrique et du Moyen-Orient.

Une panne a affecté le réseau mobile d'Orange le 6 juillet 2012. Cet incident, dont l'analyse complète est en cours, est un problème d'origine logicielle survenu sur un équipement récent. La charge afférente à cette panne sera comptabilisée au second semestre 2012.

Acquisition de fréquences mobiles 4G en France

En France, France Télécom-Orange a acquis une seconde bande de fréquences affectée au réseau mobile à très haut débit (4G). Après l'acquisition en 2011 d'un premier bloc de fréquences de 20 MHz duplex dans la bande 2,6 GHz pour 291 millions d'euros, France Télécom-Orange a obtenu, en janvier 2012, le droit d'exploitation relatif à un second bloc de fréquences de 10 MHz duplex dans la bande 800 Mhz, issue du dividende numérique, pour 897 millions d'euros (dont 6 millions d'euros de contribution au fonds de réaménagement du spectre).

Lancement du très haut débit mobile (4G) en France

En mars 2012, France Télécom-Orange a annoncé le lancement du très haut débit mobile en France. Orange a obtenu une combinaison de fréquences mobiles 4G (à 800 MHz et à 2,6 GHz, voir ci-dessus) pour la technologie LTE (Long Term Evolution) lui permettant de répondre à l'augmentation des données échangées sur les réseaux mobiles. Les technologies relatives au très haut débit mobile permettent ainsi à Orange de proposer à ses clients des débits pouvant aller jusqu'à 150 mégabits par seconde sur des équipements mobiles compatibles (débit maximum théorique, avec un terminal LTE de catégorie 4), soit jusqu'à 10 fois plus rapide que la technologie 3G actuelle.

Depuis juin 2012, Marseille est la première ville de France couverte avec la technologie 4G par Orange. D'ici fin 2012, Lyon et Nantes bénéficieront également de la technologie 4G d'Orange, puis 12 autres villes d'ici à l'été 2013. Les premières offres commerciales relatives à la technologie 4G seront lancées dans les tous prochains mois.

De façon immédiate, Orange a par ailleurs déjà triplé la vitesse de son réseau 3G+ en passant à la technologie HSPA+ (High Speed Packet Access+ ou H+) à 42 mégabits par seconde (débit maximum théorique). Ainsi, depuis novembre 2011, plus de 50 % de la population est couverte par cette nouvelle technologie, dont 40 grandes agglomérations. D'ici fin 2012, cette couverture s'étendra progressivement pour atteindre 60 % de la population avec l'ajout de nouvelles agglomérations. Cette technologie, jusque là accessible aux clients entreprises, est désormais accessible au grand public.

Partenariat avec Bouygues Telecom dans le cadre du déploiement des réseaux en fibre optique en France

En janvier 2012, France Télécom-Orange et Bouygues Telecom ont conclu un partenariat portant sur le partage des réseaux de fibre optique (FTTH) déployés par France Télécom-Orange sur le territoire national. Par ce partenariat, France Télécom-Orange fournira à Bouygues Telecom en zone très dense (soit les 148 communes les plus importantes définies par l'ARCEP) une prestation de partage de ses réseaux en fibre optique sur le segment desservant les immeubles. Ce partenariat porte potentiellement sur 1,7 million de logements.

Par ailleurs, Bouygues Telecom a aussi souscrit en janvier 2012 l'offre de mutualisation de la partie terminale des réseaux de fibre optique de France Télécom-Orange en dehors des zones très denses du territoire. Cette offre permettra à Bouygues Telecom d'accéder à un potentiel de 8,9 millions de logements. Pour France Télécom-Orange, ce partenariat vient compléter les accords déjà signés au second semestre 2011 avec Free (Groupe Iliad) et SFR (Groupe Vivendi).

Déploiement d'un réseau de fibre optique en Espagne

En Espagne, Orange a annoncé en juin 2012 son intention de déployer un réseau de fibre optique à usage domestique (FTTH). Au cours de la première phase, Orange investira environ 300 millions d'euros sur les quatre prochaines années pour déployer ce réseau, qui permettra de relier près de 1,5 million de foyers ainsi que les commerces situés dans les plus grandes villes d'Espagne. Les premiers clients bénéficieront de la fibre optique à partir du dernier trimestre 2012.

Stratégie dans les contenus

Evolution de l'offre sportive de la télévision d'Orange et confirmation de la stratégie de distributeur et d'agrégateur de contenus d'Orange

En 2010, France Télécom-Orange a décidé de rééquilibrer sa stratégie dans les contenus audiovisuels en renforçant son métier de distributeur et d'agrégateur de contenus et en recherchant des partenaires pour ses chaînes de télévision éditées en propre.

En replaçant son cœur de métier au centre de sa stratégie, France Télécom-Orange entend s'appuyer sur la puissance de ses réseaux pour distribuer une offre de contenus riche et diversifiée et pour proposer ainsi le meilleur des contenus sur la télévision d'Orange et ce, sur l'ensemble des plateformes (télévision, ordinateur, téléphone mobile et tablette), répondant ainsi aux nouveaux usages numériques.

Dans ce cadre, France Télécom-Orange et CANAL+ ont signé en novembre 2011 un partenariat stratégique autour du bouquet de chaînes de télévision Orange cinéma séries. Conformément à ce partenariat, CANAL+ a pris en avril 2012 une participation de 33,3 % au sein d'Orange cinéma séries. Ce partenariat s'accompagne d'accords commerciaux par lesquels les deux groupes s'engagent à distribuer les chaînes d'Orange cinéma séries (voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés).

De même, s'agissant d'Orange sport, et afin de préserver la qualité de l'offre et d'assurer l'avenir professionnel des équipes, France Télécom-Orange a mené des discussions avec trois partenaires majeurs, Al Jazeera, CANAL+, et Media365 pour construire un projet de partenariat. Ces discussions ont notamment abouti i) à la proposition d'abonnement aux chaînes sportives d'Al Jazeera (beIN SPORT 1 et beIN SPORT 2) pour les abonnés à la télévision d'Orange, et ii) à la distribution par Orange de la future chaîne d'informations sportives de Media365. Par ailleurs, des discussions sont toujours en cours avec CANAL+ et les ayants droits pour la reprise de certains droits d'Orange sport. La chaîne Orange sport n'est plus disponible depuis le 30 juin 2012.

Economie numérique

Lancement d'un fonds de capital risque dans l'économie numérique avec Publicis Groupe, et en partenariat avec Iris Capital Management

Conformément au projet annoncé en novembre 2011, France Télécom-Orange et Publicis Groupe ont présenté en mars 2012 les détails concrets de leur partenariat avec Iris Capital Management pour constituer l'un des plus importants acteurs européens de capital risque en économie numérique. France Télécom-Orange et Publicis Groupe apporteront ensemble 150 millions d'euros à cette initiative. Avec les engagements déjà pris par les investisseurs actuels, dont le Fonds Européen d'Investissement et CDC Entreprises (Groupe Caisse des Dépôts), la capacité d'investissement totale dépassera 300 millions d'euros.

En mars 2012, France Télécom-Orange et Publicis Groupe ont pris chacun une participation minoritaire de 24,5 % dans la société de gestion Iris Capital Management, basée à Paris. La direction d'Iris Capital Management conserve une participation majoritaire de 51 %.

10 engagements de France Télécom-Orange pour répondre aux défis numériques de l'Europe

En mars 2012, France Télécom-Orange a présenté à Bruxelles ses 10 engagements dans des domaines clés de l'économie numérique. Ces engagements concrétisent l'implication du Groupe aux côtés de la Commission européenne dans la mise en œuvre de "l'Agenda numérique pour l'Europe" ainsi que sa volonté de promouvoir la croissance et l'emploi.

Les 10 engagements de France Télécom-Orange sont axés autour des communications rapides (très haut débit mobile, fibre optique), des services enrichis (cloud computing, sans-contact et paiements mobiles sécurisés, communication interpersonnelle enrichie, e-santé) et d'un comportement responsable (protection des données personnelles, développement, égalité hommesfemmes, efficacité énergétique).

Le dossier complet des engagements de France Télécom-Orange pour répondre aux défis numériques de l'Europe peut être consulté sur www.orange.com/politiqueeuropeenne.

Evolution du portefeuille d'actifs

Au cours du premier semestre 2012, le groupe France Télécom-Orange a poursuivi sa stratégie de développement international, afin de développer ses relais de croissance, avec l'évolution du pacte d'actionnaires relatif à ECMS en Egypte et l'augmentation de la participation du Groupe dans cette société. En parallèle, le Groupe a finalisé la cession de ses activités en Suisse et a signé un contrat de cession de sa participation en Autriche (dont la finalisation est soumise à l'approbation des autorités compétentes). Ces deux opérations concrétisent la stratégie d'optimisation du portefeuille d'actifs du Groupe, annoncée en mai 2011.

Evolution du pacte d'actionnaires relatif à ECMS en Egypte

En avril 2012, France Télécom-Orange et Orascom Telecom Media and Technology Holding S.A.E (OTMT) ont signé des accords amendant leurs accords signés en mai 2010. Les nouveaux accords signés couvrent la cession partielle des titres ECMS détenus directement et indirectement par OTMT, l'évolution du partenariat entre France Télécom-Orange et OTMT ainsi que les modalités de désengagement à terme d'OTMT du capital d'ECMS.

Dans ce cadre, MT Telecom SCRL, filiale à 100 % de France Télécom-Orange, a conclu en mai 2012 une offre publique d'achat visant 100 % du capital d'ECMS. Cette opération a permis à France Télécom-Orange de porter sa participation dans ECMS de 36,36 % à 93,92 %, le solde des actions se répartissant entre OTMT, qui conserve une participation de 5 % (comme convenu dans les accords), et les autres actionnaires qui n'ont pas apporté leurs actions à l'offre publique d'achat, et qui représentent 1,08 %.

Le montant décaissé par le Groupe au titre de l'acquisition des actions ECMS auprès d'OTMT et du capital flottant (hors effet de couverture de change) s'élève à 1 489 millions d'euros (voir notes 2 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés).

Cession de 100 % d'Orange Suisse

Conformément à l'accord signé en décembre 2011, France Télécom-Orange a cédé 100 % d'Orange Communication S.A. (Orange Suisse) en février 2012. Après prise en compte des éléments liés à la transaction, le montant encaissé par France Télécom-Orange s'élève à 1 507 millions d'euros, et à 1 411 millions d'euros après décaissement lié au dénouement des opérations de couverture de change.

Le résultat de cession d'Orange Suisse représente une plus-value de 92 millions d'euros (voir note 2 de l'annexe aux comptes consolidés).

Cession de 35 % d'Orange Austria en Autriche

En février 2012, le groupe France Télécom-Orange et son partenaire Mid Europa Partners (MEP), détenant respectivement 35 % et 65 % du sous-groupe Orange Austria ont signé un contrat de cession de leur participation à Hutchison 3G Austria.

La réalisation de la cession du sous-groupe Orange Austria est en attente de l'obtention des autorisations des autorités de concurrence (Commission européenne et Autorité de la concurrence autrichienne) et du régulateur autrichien des télécommunications, qui rendront leurs décisions au plus tard fin 2012 / début 2013.

Litiges

Règlement définitif du litige entre TP S.A. et DPTG en Pologne

En janvier 2012, TP S.A., filiale à 50,2 % de France Télécom-Orange, et la société DPTG (Danish Polish Telecommunications Group) ont signé un accord mettant définitivement fin aux procédures opposant les deux groupes à propos du litige né en 2001 de l'interprétation d'un contrat conclu en 1991 pour la fourniture d'éléments d'un système de transmission par fibre optique, dit North-South Link (NSL), par DPTG à l'administration polonaise de la Poste et des Télécommunications, à qui a succédé TP S.A.

En conséquence de cette transaction, TP S.A. a versé en janvier 2012 un montant total de 550 millions d'euros à DPTG qui a, en contrepartie, renoncé à l'intégralité de ses droits et actions. L'intégralité du montant était déjà provisionnée au 31 décembre 2011 (voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés et note 10 de l'annexe aux comptes consolidés).

Décision de la Commission européenne de décembre 2011 imposant la soumission de France Télécom S.A. aux cotisations au titre des risques non communs (notamment d'assurance-chômage) en France

Dans la procédure ouverte par la Commission européenne en mai 2008 sur la réforme du mode de financement des retraites des fonctionnaires de l'Etat français rattachés à France Télécom S.A., l'Etat a déposé le 2 mars 2012 un recours en annulation contre la décision de la Commission européenne du 20 décembre 2011 imposant la soumission de France Télécom S.A. aux

cotisations au titre des risques non communs (notamment d'assurance-chômage) une fois épuisée, selon une méthodologie posée par la Commission européenne, la contribution exceptionnelle de 5,7 milliards d'euros versée par cette dernière en 1997. France Télécom S.A. entend également déposer un recours lorsque la décision de la Commission européenne lui sera notifiée. Les recours en annulation ne sont toutefois pas suspensifs.

Selon les calculs du Groupe, la méthodologie suivie par la Commission européenne conduit à un épuisement de la contribution exceptionnelle le 16 janvier 2012, date à partir de laquelle France Télécom S.A. serait donc, en application de la décision de la Commission européenne, redevable sur une base mensuelle des nouvelles cotisations.

A ce titre, le Groupe a comptabilisé au premier semestre 2012 une provision de 60 millions d'euros en charges de personnel (voir note 10 de l'annexe aux comptes consolidés).

Procédure pénale

Dans le cadre de l'information judiciaire ouverte en 2010 à la suite de la crise sociale traversée par le Groupe en 2008 et 2009, France Télécom S.A. a été mise en examen le 6 juillet 2012 pour harcèlement moral et délit d'entrave (voir note 10 de l'annexe aux comptes consolidés).

Versement de dividendes

L'assemblée générale de France Télécom S.A. du 5 juin 2012 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 1,40 euro par action au titre de l'exercice 2011. Compte tenu de l'acompte sur dividende de 0,60 euro par action, mis en paiement le 8 septembre 2011 pour 1 585 millions d'euros, le solde du dividende s'élevait à 0,80 euro par action et a été mis en paiement le 13 juin 2012 pour 2 104 millions d'euros (voir note 9 de l'annexe aux comptes consolidés).

2.1.5 Risques économiques et politiques dans les zones sensibles

Dans le cadre de sa stratégie, France Télécom-Orange cherche des relais de croissance dans de nouveaux pays ou de nouvelles activités. France Télécom-Orange a ainsi réalisé des investissements dans des entreprises de télécommunication situées en Europe de l'Est (notamment en Roumanie), au Moyen-Orient (notamment en Egypte) et en Afrique (notamment au Mali et en Tunisie). Ces zones géographiques ont été marquées récemment par une instabilité politique ou économique qui a affecté l'activité et les résultats des sociétés du Groupe présentes dans ces pays (voir notamment section 2.3.4 Reste du monde concernant la situation en Egypte et en Roumanie).

En outre, au cours du premier semestre 2012, la situation macro-économique s'est dégradée en Espagne, avec des répercussions sur le comportement des consommateurs (voir notamment section 2.3.2 Espagne).

Pour plus d'informations concernant les risques liés à ces investissements ainsi que les autres facteurs de risques, voir la section 4. Facteurs de risque du Document de référence 2011.

2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes

France Télécom-Orange confirme l'objectif qu'il s'est fixé pour l'exercice 2012, d'atteindre un indicateur "EBITDA retraité - CAPEX" proche de 8 milliards d'euros, incluant désormais l'impact d'environ 120 millions d'euros au titre des retraites des fonctionnaires et rappelle sa volonté de revenir à un ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA de 2 à moyen terme, afin de préserver en toutes circonstances la solidité financière du Groupe.

Les perspectives 2013 seront communiquées à l'occasion de la publication des résultats du troisième trimestre 2012.

Par nature, l'atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d'entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 4. Facteurs de risque du Document de référence 2011 (voir également les informations sous le titre Informations prospectives au début du Document de référence 2011). A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable pour l'appréciation des principaux risques et incertitudes du second semestre 2012, en particulier la description des risques liés aux perspectives d'évolution de l'environnement économique, celle du risque de liquidité, celle des risques de dépréciation des actifs et celle des risques liés aux litiges en raison des décisions attendues au cours du second semestre en matière contentieuse.

2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE

Cette section présente, pour le groupe France Télécom-Orange, i) le passage du chiffre d'affaires à l'EBITDA présenté, ii) le passage de l'EBITDA présenté au résultat d'exploitation, iii) le passage du résultat d'exploitation au résultat net, iv) le passage du résultat net au résultat global, et v) les investissements.

Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

2.2.1 Du chiffre d'affaires à l'EBITDA présenté du Groupe

				Semestres clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011 données à base comparable (1)	2011 données historiques	Var. (%) données à base comparable (1)	Var. (%) données historiques
Chiffre d'affaires	21 843	22 275	22 569	(1,9)%	(3,2)%
Achats externes (2)	(9 486)	(9 486)	(9 640)	0,0%	(1,6)%
Autres produits et charges opérationnels (2)	(780)	(880)	(901)	(11,4)%	(13,4)%
Charges de personnel (2)	(4 848)	(4 498)	(4 514)	7,8%	7,4%
Résultat de cession d'activités et d'actifs	102	8	205	ns	(50,3)%
Coût des restructurations et assimilés	(11)	(38)	(38)	(69,7)%	(69,9)%
EBITDA présenté	6 820	7 381	7 681	(7,6)%	(11,2)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Voir section 2.5.7 Glossaire financier.

2.2.1.1 Chiffre d'affaires

Evolution du chiffre d'affaires

				Semestres clos le 30 juin
CHIFFRE D'AFFAIRES (2)	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
France	10 826	11 332	11 305	(4,5)%	(4,2)%
Espagne	1 988	1 942	1 943	2,4%	2,3%
Pologne	1 694	1 734	1 902	(2,3)%	(11,0)%
Reste du monde	4 144	4 078	4 281	1,6%	(3,2)%
Entreprises	3 489	3 582	3 548	(2,6)%	(1,7)%
Opérateurs internationaux & Services partagés	817	764	774	6,9%	5,5%
Eliminations	(1 115)	(1 157)	(1 184)
Total Groupe	21 843	22 275	22 569	(1,9)%	(3,2)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires du groupe France Télécom-Orange s'établit à 21 843 millions d'euros au premier semestre 2012, soit une baisse de 3,2% en données historiques et de 1,9% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011.

En données historiques, la diminution de 3,2% du chiffre d'affaires du Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 726 millions d'euros, s'explique i) par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 287 millions d'euros et comprend essentiellement l'impact de la cession d'Orange Suisse le 29 février 2012 pour 303 millions d'euros, ii) par l'effet négatif des variations de change, soit 7 millions d'euros, et iii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 432 millions d'euros du chiffre d'affaires.

En données à base comparable, la diminution de 432 millions d'euros du chiffre d'affaires du Groupe le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 1,9%, résulte principalement de l'effet négatif de la baisse des tarifs réglementés (403 millions d'euros), particulièrement en France, en Espagne, en Pologne et en Belgique :

• l'évolution du chiffre d'affaires en France (en baisse de 4,5%, soit 506 millions d'euros), est imputable principalement à l'effet négatif de la baisse des tarifs réglementés et au recul des services téléphoniques classiques (abonnements et communications téléphoniques). Toutefois, la stratégie d'offres segmentées (gammes Open et Origami d'Orange, marque Sosh), le développement de l'usage des smartphones, l'accord d'itinérance nationale signé avec le 4ème opérateur mobile et la progression du nombre de clients et des services haut débit fixe ont permis de compenser en partie ces effets négatifs sur le premier semestre 2012. Entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, le chiffre d'affaires des activités mobiles en France recule de 1,1 %, mais progresse de 3,9 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés), et ce malgré l'intensification de la pression concurrentielle, notamment avec l'arrivée du 4ème opérateur mobile ;

• en Espagne, l'évolution du chiffre d'affaires est favorablement décorrélée de l'évolution du Produit Intérieur Brut (PIB) et du marché des télécommunications, avec une croissance de 2,4%, soit 46 millions d'euros entre les deux périodes. Poursuivant sa croissance depuis plusieurs semestres, le chiffre d'affaires est tiré par la progression à la fois des services mobiles et des activités fixes, et ce malgré l'effet négatif de la baisse des tarifs réglementés. Le chiffre d'affaires des services mobiles en Espagne croît notamment de 1,0 % (3,9 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 ;

• la baisse du chiffre d'affaires en Pologne (en retrait de 2,3%, soit 40 millions d'euros) résulte en grande partie de l'effet négatif de la baisse des tarifs réglementés, du recul des services téléphoniques classiques (abonnements et communications téléphoniques), ainsi que, dans une moindre mesure, de l'intensification de la pression concurrentielle. Le chiffre d'affaires des activités mobiles en Pologne est en légère décroissance de 0,3 %, mais reste en progression de 2,0 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 ;

• le chiffre d'affaires du Reste du monde est en hausse de 1,6%, soit 66 millions d'euros, entre les deux périodes. Cette évolution s'explique par la progression du chiffre d'affaires en Afrique et au Moyen-Orient, avec, en particulier, un fort rebond en Côte d'Ivoire (en raison notamment des évènements politiques intervenus dans ce pays au premier semestre 2011), et plus globalement une bonne performance dans les pays d'Afrique (notamment en Guinée, au Cameroun et au Sénégal). En sens inverse, la dégradation du chiffre d'affaires en Europe est la résultante de l'effet négatif de la baisse des tarifs réglementés (principalement en Belgique, en Roumanie et en Slovaquie), et dans une moindre mesure, de l'évolution défavorable de l'activité en Slovaquie ;
• le chiffre d'affaires des services aux Entreprises est en retrait de 2,6%, soit 93 millions d'euros entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. L'activité de services aux Entreprises reste affectée par le recul tendanciel des réseaux d'entreprise historiques, toutefois en grande partie compensé par la progression des services, des réseaux d'entreprise en croissance et par la bonne tenue des réseaux d'entreprise classiques ;
• enfin, le chiffre d'affaires des services aux Opérateurs internationaux & Services partagés progresse entre les deux périodes de 6,9%, soit 53 millions d'euros, en raison de l'augmentation du chiffre d'affaire d'itinérance (roaming) à l'international liée à l'accroissement du trafic.

Evolution du nombre de clients

				Semestres clos le 30 juin
CLIENTS (2)	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(en millions et en fin de période)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Nombre de clients de la téléphonie mobile (3)	165,7	156,0	157,5	6,2%	5,2%
Nombre de clients avec forfaits	54,3	51,5	52,5	5,3%	3,4%
Nombre de clients avec offres prépayées	111,4	104,5	105,1	6,7%	6,1%
Nombre de clients de la téléphonie fixe	43,7	44,7	44,7	(2,2)%	(2,2)%
Nombre de clients Internet	14,9	14,3	14,3	4,0%	3,9%
dont Nombre de clients Internet haut débit	14,7	14,0	14,0	4,7%	4,6%
Total Groupe (3)	224,2	214,9	216,5	4,3%	3,6%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Le nombre de clients du groupe France Télécom-Orange est calculé i) à 100 % pour les entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale, et ii) à hauteur de leur pourcentage d'intérêt pour les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

(3) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO).

2.2.1.2 EBITDA présenté et EBITDA retraité

Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et l'EBITDA retraité sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté et de l'EBITDA retraité et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

Au premier semestre 2012, l'EBITDA présenté du groupe France Télécom-Orange ressort à 6 820 millions d'euros, en baisse de 11,2% en données historiques et de 7,6% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011. Le ratio d'EBITDA présenté rapporté au chiffre d'affaires s'établit à 31,2 % au premier semestre 2012, en baisse de 2,8 points en données historiques et de 1,9 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011.

En données historiques, le recul de 11,2% de l'EBITDA présenté du Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 861 millions d'euros, s'explique i) par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 292 millions d'euros et comprend principalement les effets des cessions, d'une part, de TP Emitel le 22 juin 2011 pour 219 millions d'euros, et d'autre part, d'Orange Suisse le 29 février 2012 pour 77 millions d'euros, ii) par l'effet négatif des variations de change qui s'établit à 8 millions d'euros, et iii) par l'évolution organique à base comparable, soit une diminution de 561 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

En données à base comparable, l'EBITDA présenté du Groupe est en retrait de 7,6% entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une diminution de 561 millions d'euros. Cette variation est détaillée dans le tableau suivant.

EVOLUTION DE L'EBITDA PRESENTE	Semestres
(en millions d'euros)	clos le 30 juin
EBITDA présenté du premier semestre 2011 (données historiques)	7 681
Variations de change (1)	(8)
Variations de périmètre et autres variations (1)	(292)
EBITDA présenté du premier semestre 2011 (données à base comparable) (1)	7 381
Augmentation (diminution) du chiffre d'affaires	(432)
Effet de la baisse des tarifs réglementés	(403)
Autres	(29)
Diminution (augmentation) des achats externes	-
Diminution (augmentation) des charges commerciales et achats de contenus	47
Diminution (augmentation) des achats et reversements aux opérateurs	107
Effet de la baisse des tarifs réglementés	294
Autres	(187)
Diminution (augmentation) des autres charges de réseau et charges informatiques	(65)
Diminution (augmentation) des autres achats externes	(89)
Diminution (augmentation) des autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels)	100
Provision pour indemnité à régler à OTMT pour le transfert à France Télécom du contrat de services entre OTMT et ECMS (2)	(116)
Provision relative à l'amende de la Commission européenne à l'encontre de TP S.A. en Pologne (3)	115
Produit net sur divers litiges	44
Autres	57
Diminution (augmentation) des charges de personnel	(350)
Variation de la charge au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS)	(165)
Provision relative aux cotisations au titre des risques non communs pour les fonctionnaires (2)	(60)
Charge relative au plan d'attribution gratuite d'actions Partageons du Plan Conquêtes 2015	(26)
Autres	(99)
Augmentation (diminution) du résultat de cession d'activités et d'actifs	94
Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Suisse (2)	92
Autres	2
Diminution (augmentation) du coût des restructurations et assimilés	27
EBITDA présenté du premier semestre 2012	6 820

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Voir section 2.1.4 Faits marquants. (3) Elément du premier semestre 2011.

L'EBITDA présenté du groupe France Télécom-Orange intègre :

• au premier semestre 2012, pour un montant négatif total de 184 millions d'euros :
• une charge de 178 millions d'euros au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France (voir note 5 de l'annexe aux comptes consolidés) ;
• une provision de 116 millions d'euros (droits d'enregistrement inclus) correspondant à l'indemnité de 110 millions d'euros à verser à OTMT postérieurement au 30 juin 2012 pour le transfert à France Télécom-Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l'annexe aux comptes consolidés) ;
• une charge de 26 millions d'euros relative au plan d'attribution gratuite d'actions Partageons du Plan Conquêtes 2015 ;
• un résultat de cession positif de 92 millions d'euros relatif à la cession d'Orange Suisse (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l'annexe aux comptes consolidés) ;
• un produit net sur divers litiges de 44 millions d'euros ;
• et au premier semestre 2011, pour un montant positif total de 68 millions d'euros en données historiques (et pour un montant négatif de 128 millions d'euros en données à base comparable) :
• une provision complémentaire de 115 millions d'euros relative à l'amende de la Commission européenne à l'encontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l'accès à Internet en haut débit en Pologne ;
• une charge de 13 millions d'euros au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France ;
• et un résultat de cession positif de 197 millions d'euros en données historiques (nul en données à base comparable, voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable) relatif à la cession par TP S.A. de sa filiale TP Emitel.

Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus de l'EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l'EBITDA présenté à l'EBITDA retraité.

Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2

				Semestres clos le 30 juin
EBITDA PRESENTE & EBITDA RETRAITE	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
EBITDA présenté (a)	6 820	7 381	7 681	(7,6)%	(11,2)%
En % du chiffre d'affaires	31,2%	33,1%	34,0%
Charge au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France	(178)	(13)	(13)
Provision relative à l'indemnité à régler à OTMT pour le transfert à France Télécom du contrat de services entre OTMT et ECMS (2) Charge relative au plan d'attribution gratuite d'actions Partageons du Plan Conquêtes 2015	(116) (26)	- -	- -
Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Suisse (2)	92	-	-
Produit net sur divers litiges Provision relative à l'amende de la Commission européenne	44	-	-
à l'encontre de TP S.A. en Pologne Résultat de cession relatif à la cession de TP Emitel par TP S.A.	-	(115)	(115)
en Pologne	-	-	197
Total des éléments retraités (b)	(184)	(128)	68
EBITDA retraité (a-b)	7 004	7 509	7 613	(6,7)%	(8,0)%
En % du chiffre d'affaires	32,1%	33,7%	33,7%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Voir section 2.1.4 Faits marquants.

En données à base comparable et après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2011 et au premier semestre 2012, l'EBITDA retraité (voir ci-avant) serait en baisse de 6,7 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 505 millions d'euros, qui s'explique principalement :

• par la baisse de 1,9 % du chiffre d'affaires, soit 432 millions d'euros, en raison essentiellement i) de l'effet négatif de la baisse des tarifs réglementés pour 403 millions d'euros, particulièrement en France, et dans une moindre mesure, en Espagne, en Pologne et en Belgique, et ii) du recul des services téléphoniques classiques (abonnements et communications téléphoniques) aux clients grand public et aux entreprises, majoritairement en France ;
• par la progression de 3,5 %, soit 159 millions d'euros, des charges de personnel (voir section 2.5.7 Glossaire financier), relative i) à la comptabilisation au premier semestre 2012 d'une provision de 60 millions d'euros correspondant aux cotisations au titre des risques non communs (notamment d'assurance-chômage) pour les fonctionnaires rattachés à France Télécom S.A. dans le cadre du litige opposant la société à la décision de la Commission européenne de décembre 2011 (voir 2.1.4 Faits marquants et note 10 de l'annexe aux comptes consolidés), et ii) à l'augmentation des salaires et charges, en lien avec la progression des salaires, de l'intéressement et du forfait social en France, iii) en partie compensées par la baisse de la charge de participation aux salariés ;
• partiellement compensées par la diminution de 57 millions d'euros des autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels, voir section 2.5.7 Glossaire financier) et la réduction de 26 millions d'euros du coût des restructurations et assimilés.

S'agissant de l'évolution des achats externes (voir section 2.5.7 Glossaire financier) entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, celle-ci est rigoureusement stable en données à base comparable, avec :

• i) une hausse de 4,7 % des autres charges de réseau et charges informatiques (soit 65 millions d'euros) en lien essentiellement avec l'augmentation des charges de sous-traitance d'exploitation et de maintenance technique (imputable notamment à la hausse du coût de l'énergie), majoritairement en France, et ii) une augmentation de 4,7 % des autres achats externes (soit 89 millions d'euros), liée en particulier à la progression des charges immobilières (loyers) ;
• strictement contrebalancées par i) la diminution de 3,6 % des achats et reversements aux opérateurs (soit 107 millions d'euros), l'impact de la hausse des volumes de trafic, notamment des messages texte (SMS) étant plus que compensé par l'effet positif de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d'interconnexion qui représente 294 millions d'euros, et ii) dans une moindre mesure, par la baisse de 1,4 % des charges commerciales et achats de contenus (soit 47 millions d'euros).

Après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2011 et au premier semestre 2012, le ratio d'EBITDA retraité (voir ci-avant) rapporté au chiffre d'affaires serait de 32,1 % au premier semestre 2012, en diminution de 1,6 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011.

2.2.2 De l'EBITDA présenté au résultat d'exploitation du Groupe

				Semestres clos le 30 juin
	2012	2011 données à base	2011 données	Var. (%) données à base	Var. (%) données
(en millions d'euros)		comparable (1)	historiques	comparable (1)	historiques
EBITDA présenté	6 820	7 381	7 681	(7,6)%	(11,2)%
Dotation aux amortissements	(3 114)	(3 309)	(3 399)	(5,9)%	(8,4)%
Perte de valeur des écarts d'acquisition	(159)	-	-	-	-
Perte de valeur des immobilisations	(2)	(51)	(47)	(96,1)%	(95,8)%
Résultat des entités mises en équivalence	(57)	(59)	(61)	(4,8)%	(7,4)%
Résultat d'exploitation	3 488	3 962	4 174	(11,9)%	(16,4)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

Au premier semestre 2012, le résultat d'exploitation du groupe France Télécom-Orange ressort à 3 488 millions d'euros, en diminution de 16,4% en données historiques et de 11,9% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011.

EVOLUTION DU RESULTAT D'EXPLOITATION	Semestres
(en millions d'euros)	clos le 30 juin
Résultat d'exploitation du premier semestre 2011 (données historiques)	4 174
Variations de change (1)	(2)
Variations de périmètre et autres variations (1)	(210)
Résultat d'exploitation du premier semestre 2011 (données à base comparable) (1)	3 962
Augmentation (diminution) de l'EBITDA présenté	(561)
Diminution (augmentation) de la dotation aux amortissements	195
Diminution (augmentation) de la perte de valeur des écarts d'acquisition	(159)
Diminution (augmentation) de la perte de valeur des immobilisations	49
Variation du résultat des entités mises en équivalence	2
Résultat d'exploitation du premier semestre 2012	3 488

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

En données historiques, la baisse de 16,4% du résultat d'exploitation du Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 686 millions d'euros, s'explique i) par l'effet défavorable des variations de périmètre et autres variations qui s'établit à 210 millions d'euros et comprend principalement l'effet de la cession de TP Emitel le 22 juin 2011 pour 212 millions d'euros, ii) par l'impact très légèrement négatif des variations de change, soit 2 millions d'euros, et iii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 474 millions d'euros du résultat d'exploitation.

En données à base comparable, la diminution de 474 millions d'euros du résultat d'exploitation du Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 11,9%, résulte principalement :

• de la baisse de 561 millions d'euros de l'EBITDA présenté ;
• et de la comptabilisation au premier semestre 2012 d'une dépréciation de 159 millions d'euros au titre de la perte de valeur des écarts d'acquisition relative à la Roumanie (reflétant la poursuite de la dégradation de la situation économique du pays sur les flux de trésorerie attendus, voir note 6 de l'annexe aux comptes consolidés).

Ces éléments défavorables sont en partie contrebalancés :

• par la diminution de 195 millions d'euros de la dotation aux amortissements, en raison essentiellement i) d'une moindre importance de l'amortissement accéléré de certaines immobilisations, et ii) de l'effet moindre des mises en service d'immobilisations (nettes des mises au rebut et des fins de vie), au premier semestre 2012 par rapport au premier semestre 2011 ;
• et par la baisse de 49 millions d'euros de la perte de valeur des immobilisations, du fait de la comptabilisation au premier semestre 2011 d'une dépréciation de 45 millions d'euros relative au Kenya (reflétant alors les effets sur les flux de trésorerie futurs d'une concurrence accrue dans ce pays).

2.2.3 Du résultat d'exploitation au résultat net du Groupe

	Semestres clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011 données historiques
Résultat d'exploitation	3 488	4 174
Coût de l'endettement financier brut	(756)	(967)
Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net	61	59
Gain (perte) de change	15	1
Autres produits et charges financiers	(17)	(34)
Résultat financier	(697)	(941)
Impôt sur les sociétés	(882)	(1 138)
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 909	2 095
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	1 738	1 945
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	171	150

2.2.3.1 Résultat financier

La politique de France Télécom-Orange n'est pas d'utiliser les instruments financiers dérivés à des fins spéculatives. Pour plus d'informations concernant les risques relatifs aux marchés financiers, voir la section 4.3 Risques financiers du Document de référence 2011.

Le résultat financier représente une charge de 697 millions d'euros au premier semestre 2012, contre une charge de 941 millions d'euros au premier semestre 2011, soit une amélioration de 244 millions d'euros. Cette évolution est essentiellement liée à la révision des paramètres financiers du prix d'acquisition des actions ECMS auprès d'OTMT et du capital flottant ayant donné lieu à la constatation d'un produit financier de 272 millions d'euros au premier semestre 2012 (voir notes 2 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés).

EVOLUTION DU RESULTAT FINANCIER	Semestres
(en millions d'euros)	clos le 30 juin
Résultat financier du premier semestre 2011	(941)
Diminution (augmentation) du coût de l'endettement financier brut	211
Effet relatif à la diminution (augmentation) de l'encours moyen de l'endettement financier brut (1)	(104)
Effet relatif à la diminution (augmentation) du coût moyen pondéré de l'endettement financier brut (2)	47
Variation de la juste valeur des engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle	268
ECMS	272
Autres	(4)
Augmentation (diminution) des produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net	2
Variation du gain (perte) de change	14
Variation des autres produits et charges financiers	17
Résultat financier du premier semestre 2012	(697)

(1) Hors montants ne donnant pas lieu à intérêts, tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus. (2) Le coût moyen pondéré de l'endettement financier brut est calculé en rapportant i) le coût de l'endettement financier brut, retraité de la variation de la juste valeur des engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle, à ii) l'encours moyen de l'endettement financier brut sur la période, retraité des montants ne donnant pas lieu à intérêts (tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus).

L'évolution de l'endettement financier net (voir section 2.5.7 Glossaire financier) du groupe France Télécom-Orange est décrite dans la section 2.4.2 Endettement financier.

2.2.3.2 Impôt sur les sociétés

		Semestres clos le 30 juin
IMPOT SUR LES SOCIETES (1)	2012	2011
(en millions d'euros)		données historiques
Impôt exigible	(535)	(466)
Impôt différé	(347)	(672)
Total Groupe	(882)	(1 138)

(1) Voir note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'impôt sur les sociétés (voir note 7 de l'annexe aux comptes consolidés) représente une charge de 882 millions d'euros au premier semestre 2012, soit une baisse de 256 millions d'euros par rapport au premier semestre 2011 (1 138 millions d'euros).

En France, l'impôt décaissé au premier semestre 2012 comprend les effets de la Loi de Finances Rectificative pour 2011 à hauteur de 359 millions d'euros. Les effets sur la charge d'impôt du Projet de Loi de Finances Rectificative pour 2012 seront pris en compte au second semestre 2012, après son vote.

2.2.3.3 Résultat net de l'ensemble consolidé

Le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe France Télécom-Orange s'établit à 1 909 millions d'euros au premier semestre 2012, contre 2 095 millions d'euros au premier semestre 2011, soit une baisse de 186 millions d'euros. Cette diminution résulte du recul du résultat d'exploitation (686 millions d'euros), en partie compensé par la baisse de la charge d'impôt sur les sociétés (256 millions d'euros) et par l'amélioration du résultat financier (244 millions d'euros) entre les deux périodes.

Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s'élève à 171 millions d'euros au premier semestre 2012, contre 150 millions d'euros au premier semestre 2011. Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s'établit à 1 738 millions d'euros au premier semestre 2012, contre 1 945 millions d'euros au premier semestre 2011, soit un recul de 207 millions d'euros.

2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe

Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est détaillé dans l'Etat du résultat global consolidé des comptes consolidés.

Le principal élément expliquant le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est la variation des écarts de conversion. Celle-ci reflète l'évolution des taux de change de l'ouverture à la clôture sur les actifs nets des filiales consolidés en devises (voir note 9.5 de l'annexe aux comptes consolidés).

2.2.5 Investissements du Groupe

Les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par locationfinancement (CAPEX) sont un agrégat financier non défini par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise cet agrégat, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

				Semestres clos le 30 juin
INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS (2)	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
		données à base	données	données à base	données
(en millions d'euros)		comparable (1)	historiques	comparable (1)	historiques
CAPEX	2 460	2 435	2 469	1,0%	(0,4)%
Licences de télécommunication	915	131	131	ns	ns
Investissements financés par location-financement	20	143	143	(86,3)%	(86,3)%
Total Groupe	3 395	2 709	2 743	25,3%	23,8%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir Informations sectorielles des comptes consolidés.

2.2.5.1 Investissements corporels et incorporels hors licences

Au premier semestre 2012, les CAPEX du groupe France Télécom-Orange représentent 2 460 millions d'euros, en très légère décroissance de 0,4% en données historiques, mais en progression de 1,0% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d'affaires s'établit à 11,3 % au premier semestre 2012, en hausse de 0,3 point par rapport au premier semestre 2011, en données historiques comme en données à base comparable.

En données historiques, la diminution de 0,4% des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une très légère baisse de 9 millions d'euros, intègre i) l'impact négatif des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 33 millions d'euros et comprend essentiellement l'effet de la cession d'Orange Suisse le 29 février 2012 pour 39 millions d'euros, ii) l'effet négatif des variations de change, soit 1 million d'euros, iii) partiellement compensés par l'évolution organique à base comparable, soit une croissance de 25 millions d'euros des CAPEX.

En données à base comparable, la hausse de 25 millions d'euros des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une progression de 1,0%, s'explique principalement :

• par la progression de 77 millions d'euros des investissements dans les réseaux (hors licences de télécommunication), en raison essentiellement :
• i) de l'accélération des plans de renouvellement des réseaux d'accès mobiles en Europe (en particulier en Espagne, en France et en Belgique), afin d'améliorer la qualité de service et de réduire les coûts, notamment énergétiques, et ii) de la montée en puissance des programmes d'investissement dans le domaine du très haut débit mobile (LTE) et fixe (FTTH) en France, avec notamment la première ville couverte avec la technologie 4G (Marseille, voir section 2.1.4 Faits marquants) et le déploiement de la fibre optique, avec 109 millions d'euros investis au premier semestre 2012 ;

• en partie compensées par la baisse des investissements relatifs à la transmission, et en particulier aux câbles sousmarins, après les importantes dépenses réalisées dans ce domaine en 2011 et l'achèvement des câbles sous-marin LION2 (Lower Indian Ocean Network 2) en avril 2012 et ACE (Africa Coast to Europe) prévu au second semestre 2012 ;

• par l'augmentation de 47 millions d'euros des dépenses d'investissement relatives aux plateformes de service clients, en lien notamment avec les nouveaux relais de croissance (Orange Money en Afrique et au Moyen-Orient, lancement de New TV en Pologne…) ;

• et par l'augmentation de 10 millions d'euros des dépenses d'investissement dans le domaine de l'informatique, avec notamment la poursuite des programmes de transformation en France.

Entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, la progression de ces dépenses d'investissement est en partie compensée :

• par la réduction de 63 millions d'euros des investissements relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, surtout en France, du fait notamment de l'optimisation des coûts des Livebox (amélioration des processus, recyclage…) ;
• et par la baisse de 47 millions d'euros des dépenses d'investissement dans les autres domaines (R&D capitalisée, immobilier et divers), en raison de l'importance des dépenses effectuées en 2011 pour l'acquisition de locaux techniques en France et le développement des boutiques en France et en Espagne.

2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication

Au premier semestre 2012, les acquisitions de licences de télécommunication s'élèvent à 915 millions d'euros et comprennent principalement l'acquisition en France d'un second bloc de fréquences 4G de 10 MHz duplex dans la bande 800 Mhz pour 897 millions d'euros (voir section 2.1.4 Faits marquants).

Au premier semestre 2011, les acquisitions de licences de télécommunication s'élevaient à 131 millions d'euros, en données historiques comme en données à base comparable, et correspondaient à l'acquisition en Espagne d'un second bloc de fréquence 2G de 5 Mhz dans la bande 900 Mhz pour 129 millions d'euros.

2.2.5.3 Investissements financiers

Au premier semestre 2012, les investissements financiers (voir section 2.5.7 Glossaire financier et Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés) s'élèvent à 1 508 millions d'euros et correspondent principalement au montant décaissé par le Groupe au titre de l'acquisition des actions ECMS (hors effet de couverture de change) pour 1 489 millions d'euros (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l'annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2011, les investissements financiers représentaient 67 millions d'euros, et comprenaient principalement l'acquisition de Dailymotion pour 60 millions d'euros.

2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL

Cette section présente, pour le groupe France Télécom-Orange, une analyse par secteur opérationnel des principales données opérationnelles (données financières et effectifs) et des principaux indicateurs opérationnels.

Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

Présentation des secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui réalisent des activités et dont les résultats opérationnels extraits du reporting interne sont revues par le Président-Directeur Général (principal décideur opérationnel) afin de prendre ses décisions sur l'allocation des ressources et mesurer la performance des secteurs.

Les secteurs opérationnels présentés sont au nombre de six : France, Espagne, Pologne, Reste du Monde, Entreprises et Opérateurs Internationaux & Services Partagés (OI & SP), auxquels s'ajoute Everything Everywhere, la co-entreprise avec Deutsche Telekom au Royaume-Uni :

• le secteur opérationnel "France" regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe, services Internet et services aux opérateurs) en France ;
• le secteur opérationnel "Espagne" regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe et services Internet) en Espagne ;
• le secteur opérationnel "Pologne" regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe, services Internet et services aux opérateurs) en Pologne ;
• le secteur présenté "Reste du monde" regroupe les autres secteurs opérationnels constitués par les activités d'opérateur de télécommunication dans les autres pays d'Europe, d'Afrique et du Moyen-Orient. Le secteur présenté "Reste du monde"

regroupe ainsi les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe, services Internet et services aux opérateurs) hors France, Royaume-Uni, Pologne et Espagne, à savoir principalement en Belgique, au Botswana, au Cameroun, en Côte d'Ivoire, en Egypte, en Jordanie, au Kenya, à Madagascar, au Mali, en Moldavie, en République Dominicaine, en Roumanie, au Sénégal, en Slovaquie et en Suisse (jusqu'au 29 février 2012, date la cession d'Orange Suisse, voir section 2.1.4 Faits marquants) ;

• le secteur opérationnel "Entreprises" regroupe les solutions et services de communication dédiés aux entreprises en France et dans le monde ;
• le secteur opérationnel "Opérateurs Internationaux & Services Partagés" (désigné ci-après "OI & SP") regroupe i) les activités de déploiement du réseau international et longue distance, l'activité de pose et de maintenance des câbles sousmarins ainsi que l'activité de vente et de services aux opérateurs internationaux, et ii) les services partagés qui hébergent les fonctions support et transverses de l'ensemble du Groupe ainsi que les nouveaux relais de croissance (Contenus, Santé, Publicité en ligne). Les services partagés sont en grande partie refacturés aux autres secteurs opérationnels à travers des redevances de marque, des prestations de services Groupe et des refacturations spécifiques au cas par cas.

Les secteurs retenus par le Groupe s'appuient sur leurs ressources propres et peuvent partager certaines ressources, principalement en matière de réseaux, de systèmes d'information, de recherche et développement, et d'autres expertises communes. C'est notamment le rôle du secteur Opérateurs Internationaux & Services Partagés (OI & SP). L'utilisation de ces ressources partagées est prise en compte dans les résultats sectoriels sur la base, soit des relations contractuelles existantes entre entités juridiques, soit de références externes, soit d'une réallocation des coûts. La fourniture des ressources partagées est comptabilisée en autres produits du secteur prestataire et l'utilisation de ces ressources est imputée parmi les charges incluses dans l'EBITDA présenté du secteur utilisateur. Le coût des ressources partagées peut être affecté par les évolutions des relations contractuelles ou de l'organisation et se répercuter sur les résultats sectoriels présentés sur les différentes périodes.

Voir Informations sectorielles des comptes consolidés. Des informations additionnelles (détail du chiffre d'affaires et principaux indicateurs opérationnels) par secteur opérationnel sont également fournies dans la section 2.5.2 Informations additionnelles par secteur opérationnel.

Données opérationnelles par secteur opérationnel

Le tableau suivant présente, pour le groupe France Télécom-Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs) par secteur opérationnel pour i) le premier semestre 2012, ii) le premier semestre 2011 en données à base comparable, et iii) le premier semestre 2011 en données historiques.

Semestres clos le 30 juin	France	Espagne	Pologne
(en millions d'euros)

2012
Chiffre d'affaires	10 826	1 988	1 694
• externe	10 375	1 969	1 677
• inter-secteurs opérationnels	451	19	17
Achats externes	(4 054)	(1 326)	(845)
Autres produits opérationnels	528	35	70
Autres charges opérationnelles	(822)	(150)	(79)
Charges de personnel	(2 489)	(92)	(252)
Résultat de cession d'activités et d'actifs	1	-	3
Coût des restructurations et assimilés	(6)	-	-
EBITDA présenté	3 984	455	591
Dotation aux amortissements	(1 170)	(450)	(383)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-
Perte de valeur des immobilisations	-	(1)	(2)
Résultat des entités mises en équivalence	1	-	1
Résultat d'exploitation	2 815	4	207
CAPEX	1 246	210	208
Licences de télécommunication	898	1	-
Nombre moyen d'employés	77 821	3 061	23 116

2011 - DONNEES A BASE COMPARABLE (1)

11 332	1 942	1 734
10 835	1 919	1 715
497	23	19
(4 188)	(1 355)	(814)
567	35	40
(846)	(147)	(188)
(2 457)	(93)	(245)
-	-	2
(24)	(1)	(1)
4 384	381	528
(1 164)	(492)	(459)
-	-	-
-	(1)	(1)
2	-	-
3 222	(112)	68
1 239	170	205
-	129	-
77 639	3 079	23 899

2011 - DONNEES HISTORIQUES

Chiffre d'affaires	11 305	1 943	1 902
• externe	10 804	1 921	1 882
• inter-secteurs opérationnels	501	22	20
Achats externes	(4 233)	(1 357)	(878)
Autres produits opérationnels	596	35	43
Autres charges opérationnelles	(844)	(147)	(211)
Charges de personnel	(2 477)	(92)	(275)
Résultat de cession d'activités et d'actifs	-	-	199
Coût des restructurations et assimilés	(24)	(1)	(1)
EBITDA présenté	4 323	381	779
Dotation aux amortissements	(1 158)	(492)	(500)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-
Perte de valeur des immobilisations	-	(1)	(1)
Résultat des entités mises en équivalence	(1)	-	-
Résultat d'exploitation	3 164	(112)	278
CAPEX	1 237	170	228
Licences de télécommunication	-	129	-
Nombre moyen d'employés	76 856	3 097	24 889

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2

Reste du monde	Entreprises	Opérateurs Internationaux & Services Partagés	Eliminations	Total Groupe	Co-entreprise Everything Everywhere (à 100 %)
4 144	3 489	817	(1 115)	21 843	4 030
3 972	3 273	577	-	21 843	4 030
172 (2 132)	216 (2 013)	240 (1 602)	(1 115) 2 486	- (9 486)	- (2 823)
75	81	1 634	(1 860)	563	22
(243)	(132)	(406)	489	(1 343)	(257)
(392)	(829)	(794)	-	(4 848)	(283)
94	-	4	-	102	-
(2)	(5)	2	-	(11)	(18)
1 544	591	(345)	-	6 820	671
(718)	(181)	(212)	-	(3 114)	(753)
(159)	-	-	-	(159)	-
2	-	(1)	-	(2)	-
(1)	1	(59)	-	(57)	-
668 493	411 172	(617) 131	- -	3 488 2 460	(82) 292
16	-	-	-	915	-
26 150	21 427	13 459	-	165 034	nc
4 078	3 582	764	(1 157)	22 275	nd
3 911	3 359	536	-	22 275	nd
167	223	228	(1 157)	-	nd
(2 042)	(2 070)	(1 545)	2 528	(9 486)	nd
46	64	1 427	(1 849)	330	nd
(277)	(136)	(94)	478	(1 210)	nd
(379)	(789)	(535)	-	(4 498)	nd
(3)	-	9	-	8	nd
(5)	(3)	(4)	-	(38)	nd
1 418	648	22	-	7 381	nd
(747) -	(170) -	(277) -	- -	(3 309) -	nd nd
(49)	(1)	1	-	(51)	nd
(7)	1	(55)	-	(59)	nd
615	478	(309)	-	3 962	nd
472	172	177	-	2 435	nd
2	-	-	-	131	nd
26 618	20 972	13 554	-	165 761	nd
4 281	3 548	774	(1 184)	22 569	3 878
4 108	3 326	528	-	22 569	3 878
173 (2 164)	222 (2 051)	246 (1 547)	(1 184) 2 590	- (9 640)	- (2 717)
49	67	1 428	(1 894)	324	11
(279)	(136)	(96)	488	(1 225)	(185)
(408)	(777)	(485)	-	(4 514)	(287)
(3)	-	9	-	205	-
(5)	(3)	(4)	-	(38)	(30)
1 471	648	79	-	7 681	670
(799)	(165)	(285)	-	(3 399)	(700)
-	-	-	-	-	-
(46)	-	1	-	(47)	-
(7)	1	(54)	-	(61)	-
619 489	484 163	(259) 182	- -	4 174 2 469	(30) 251
2	-	-	-	131	-
26 794	20 904	12 790	-	165 330	nc

2.3.1 France

				Semestres clos le 30 juin
FRANCE	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	10 826	11 332	11 305	(4,5)%	(4,2)%
EBITDA présenté (2)	3 984	4 384	4 323	(9,1)%	(7,8)%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	36,8%	38,7%	38,2%
Résultat d'exploitation	2 815	3 222	3 164	(12,6)%	(11,0)%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	26,0%	28,4%	28,0%
CAPEX(2)	1 246	1 239	1 237	0,5%	0,7%
CAPEX / Chiffre d'affaires	11,5%	10,9%	10,9%
Nombre moyen d'employés	77 821	77 639	76 856	0,2%	1,3%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

Le secteur opérationnel "France" regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe, services Internet et services aux opérateurs) en France.

2.3.1.1 Chiffre d'affaires - France

En données historiques, la diminution de 4,2 % du chiffre d'affaires de la France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 479 millions d'euros, s'explique par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 506 millions d'euros du chiffre d'affaires, partiellement compensée par l'effet favorable des variations de périmètre et autres variations, soit 27 millions d'euros, lié principalement à l'intégration globale de la Compagnie Européenne de Téléphonie (CET) / Générale de Téléphone (réseaux de distribution de Photo Service et Photo Station).

En données à base comparable, la diminution de 506 millions d'euros du chiffre d'affaires de la France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un retrait de 4,5 %, résulte i) pour une large part, des baisses tarifaires des terminaisons d'appels mobiles inter-opérateurs ainsi que des tarifs d'accès Internet sur les marchés de gros au profit des opérateurs alternatifs, et ii) de l'intensification de la concurrence avec l'arrivée du 4ème opérateur mobile (Free Mobile) sur le marché français (voir section 2.1.4 Faits marquants).

Hors impact des baisses tarifaires réglementées, le chiffre d'affaires connaît une baisse contenue de 2 % entre les deux périodes.

Services de communication personnels en France

En données historiques comme en données à base comparable, le chiffre d'affaires des services de communication personnels en France affiche un recul de 1,1 %, soit 60 millions d'euros, entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, pour s'établir à 5 385 millions d'euros au premier semestre 2012. Le chiffre d'affaires des services mobiles (voir section 2.5.7 Glossaire financier) baisse de 5,3 % entre les deux périodes.

La valorisation du réseau et le dynamisme commercial basé sur une stratégie d'offres segmentées sur le haut et l'entrée de marché permettent de minimiser les effets négatifs résultant notamment i) des baisses de prix, d'une part des terminaisons d'appels mobiles "voix" intervenues à mi-année 2011 et en janvier 2012, et d'autre part, des terminaisons d'appels SMS au milieu de l'année 2011, ii) de l'arrivée du 4ème opérateur mobile sur le marché français, et iii) de l'effet des ajustements tarifaires des offres grand public.

Ces effets négatifs sont partiellement compensés :

• par la croissance du chiffre d'affaires des services "non-voix" (voir section 2.5.7 Glossaire financier). Au premier semestre 2012, le chiffre d'affaires des services "non-voix" représente 37,8 % du chiffre d'affaires des services mobiles, contre 35,3 % au premier semestre 2011, soit une hausse de près de 2,4 points en un an ;
• par la progression du chiffre d'affaires des messages texte (SMS) et de l'Internet mobile ;
• ainsi que par les revenus issus de l'accord d'itinérance nationale mobile 2G et 3G signé avec Free Mobile en mars 2011 (voir section 2.1.4 Faits marquants).

La progression de la part du nombre de clients avec forfaits dans le nombre total de clients, qui s'établit à 72,8 % au 30 juin 2012 contre 71,4 % un an plus tôt, est portée par le développement de l'usage des smartphones, par le succès des offres Origami et Open (2,1 millions de clients aux offres Open au 30 juin 2012) et par le succès de la marque Sosh. Cependant, le nombre de clients à la téléphonie mobile est affecté au premier trimestre 2012 par l'arrivée de Free Mobile, et enregistre ainsi un recul de 1,3 % sur un an (essentiellement sur les offres prépayées) pour s'établir à 26 321 millions de clients au 30 juin 2012, contre 26 656 millions de clients au 30 juin 2011.

Hors impact réglementaire, le chiffre d'affaires annuel moyen par client, l'ARPU (voir section 2.5.7 Glossaire financier), est en baisse de 2,2 % entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012, affecté par les ajustements tarifaires intervenus depuis le milieu de l'année 2011 en réaction à l'intensification concurrentielle. Entre ces deux dates, la diminution de l'ARPU "voix" est partiellement compensée par la croissance de l'ARPU "non-voix", portée par la progression continue des offres couplant les usages de la voix et du multimédia, en lien avec le développement des clés 3G et des smartphones.

La consommation "voix" moyenne par client, l'AUPU (voir section 2.5.7 Glossaire financier), croit de 3,8 % entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012. Entre ces deux dates, l'AUPU des "données" progresse notamment de 76,7 % tandis que l'AUPU des messages texte (SMS) émis par les clients Orange augmente de plus de 39 % avec le développement des offres favorisant les usages "non-voix".

Services de communication résidentiels en France

En données historiques, la diminution de 4,0 % du chiffre d'affaires des services de communication résidentiels en France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 261 millions d'euros, intègre i) l'effet favorable des variations de périmètre et autres variations, soit 28 millions d'euros, ainsi que ii) l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 289 millions d'euros du chiffre d'affaires.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires des services de communication résidentiels en France est en retrait de 4,5 %, soit 289 millions d'euros, entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s'établit à 6 194 millions d'euros au premier semestre 2012. Hors impact des baisses tarifaires sur le marché de gros des accès à Internet et, dans une moindre mesure, de l'interconnexion au Réseau Téléphonique Commuté (RTC) de France Télécom-Orange, le chiffre d'affaires est en baisse de 3,3 % entre les deux périodes.

Services Grand Public

En données à base comparable, le chiffre d'affaires des Services Grand Public s'établit à 3 766 millions d'euros au premier semestre 2012, en diminution de 5,0 % par rapport au premier semestre 2011. Entre les deux périodes, cette dégradation s'explique par la baisse de 15,4 % des activités du Réseau Téléphonique Commuté (RTC) qui reflète le recul tendanciel de la téléphonie fixe sous l'effet, d'une part, du développement des services de "Voix sur IP", et d'autre part, des baisses tarifaires partiellement compensées par la poursuite du développement des services haut débit.

Entre les deux semestres, l'évolution annuelle du chiffre d'affaires des services haut débit résulte :

• de la croissance de 4 %, soit 378 000 clients supplémentaires, du nombre de clients haut débit fixe, qui s'établit ainsi à 9 749 milliers au 30 juin 2012. Au second trimestre 2012, la part de conquête ADSL est estimée à 24 %, tirée par les bonnes performances commerciales des offres Open (2,1 millions de clients au 30 juin 2012) et des offres triple play segmentées (Livebox star et Livebox Zen). Après l'impact tarifaire des refontes des offres Internet en 2010 et début 2011, l'ARPU haut débit poursuit sa croissance, portée par le développement des abonnements tout IP et par l'augmentation de la consommation de contenus ;
• et de la progression de la télévision numérique, dont le nombre de clients s'élève à 4 703 milliers au 30 juin 2012, en hausse de 20,7 % sur un an.

Services aux Opérateurs

En données à base comparable, le chiffre d'affaires des Services aux Opérateurs est en légère décroissance de 1,3 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s'établit à 2 197 millions d'euros au premier semestre 2012. Cette tendance s'explique principalement :

• par les baisses des tarifs de gros régulés intervenues en septembre 2011 et en janvier 2012, par la diminution des volumes du DSL, et par le ralentissement des partenariats public-privé et des délégations de service public ;
• compensés par la poursuite du développement du dégroupage total des lignes téléphoniques, du déploiement des liens de transmission AIRCOM (Accès Intégrés Réseaux Capillaires Opérateurs Mobiles, offre de service de collecte reliant des services de transmission offerts pour certaines parties du réseau des opérateurs mobiles), ainsi que par la progression de la vente en gros de l'abonnement (VGA).

2.3.1.2 EBITDA présenté – France

En données historiques, la diminution de 7,8 % de l'EBITDA présenté de la France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 339 millions d'euros, intègre i) l'impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 61 millions d'euros et comprend principalement le transfert de diverses fonctions vers le secteur opérationnel Opérateurs internationaux & Services partagés, et ii) l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 400 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

En données à base comparable, la diminution de 400 millions d'euros de l'EBITDA présenté de la France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 9,1 %, s'explique essentiellement i) par la baisse de 506 millions d'euros du chiffre d'affaires, en raison principalement de l'effet négatif de la baisse des tarifs réglementés, ii) en partie compensée par la diminution de 128 millions d'euros des achats et reversements aux opérateurs, l'impact de la hausse des volumes de trafic, notamment des messages texte (SMS), étant plus que compensé par l'effet positif de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d'interconnexion.

2.3.1.3 Résultat d'exploitation - France

En données historiques, la diminution de 11,0 % du résultat d'exploitation de la France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 349 millions d'euros, intègre i) l'impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 58 millions d'euros et comprend principalement le transfert de diverses fonctions vers le secteur opérationnel Opérateurs internationaux & Services partagés, et ii) l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 407 millions d'euros du résultat d'exploitation.

En données à base comparable, la diminution de 407 millions d'euros du résultat d'exploitation de la France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 12,6 %, s'explique principalement par la baisse de 400 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

2.3.1.4 CAPEX - France

En données historiques comme en données à base comparable, les CAPEX de la France sont quasiment stables entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. En données à base comparable, les CAPEX augmentent de 0,5 %, soit 7 millions d'euros, entre les deux périodes. Cette évolution intègre toutefois :

• une augmentation significative des investissements dans les réseaux, en raison essentiellement i) de la montée en puissance des programmes d'investissement dans le domaine du très haut débit mobile (LTE) et fixe (FTTH) en France, avec notamment la première ville couverte avec la technologie 4G (Marseille, voir section 2.1.4 Faits marquants) et le déploiement de la fibre optique, et ii) de l'augmentation des investissements capacitaires mobiles ;
• et une progression des dépenses d'investissement dans le domaine de l'informatique afin de répondre notamment aux enjeux d'amélioration de la qualité de service et de rénovation du système d'information de la distribution ;
• partiellement contrebalancées par la réduction des investissements relatifs aux terminaux loués et aux Livebox, du fait notamment de l'optimisation des coûts des Livebox (amélioration des processus, recyclage…).

2.3.1.5 Acquisitions de licences de télécommunication - France

Les acquisitions de licences de télécommunication de la France s'élèvent à 898 millions d'euros au premier semestre 2012 et correspondent principalement à l'acquisition d'un second bloc de fréquences de 10 MHz duplex dans la bande 800 MHz, affecté au réseau mobile à très haut débit (4G, voir section 2.1.4 Faits marquants).

2.3.2 Espagne

				Semestres clos le 30 juin
ESPAGNE	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	1 988	1 942	1 943	2,4%	2,3%
EBITDA présenté (2)	455	381	381	19,4%	19,5%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	22,9%	19,6%	19,6%
Résultat d'exploitation	4	(112)	(112)	na	na
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	0,2%	(5,7)%	(5,8)%
CAPEX(2)	210	170	170	23,7%	23,7%
CAPEX / Chiffre d'affaires	10,6%	8,7%	8,7%
Nombre moyen d'employés	3 061	3 079	3 097	(0,6)%	(1,2)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

Le secteur opérationnel "Espagne" regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe et services Internet) en Espagne.

2.3.2.1 Chiffre d'affaires - Espagne

En données historiques, le chiffre d'affaires de l'Espagne progresse de 2,3 %, soit 45 millions d'euros, entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires de l'Espagne augmente de 2,4 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit 46 millions d'euros. Cette croissance surpasse celle du Produit Intérieur Brut (PIB) de l'Espagne, qui décroit de 0,4 % au premier trimestre 2012, tandis que le marché des télécommunications chute de 6,3 %. Poursuivant sa croissance depuis plusieurs semestres, le chiffre d'affaires est tiré par la progression à la fois des services de communication personnels et résidentiels, grâce au succès commercial des offres Orange. Hors impact réglementaire, le chiffre d'affaires de l'Espagne aurait augmenté de 4,8 % entre les deux périodes.

Services de communication personnels en Espagne

En données historiques, comme en données à base comparable, le chiffre d'affaires des services de communication personnels en Espagne croît de 1,0 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, pour atteindre 1 617 millions d'euros.

Hors impact réglementaire, le chiffre d'affaires enregistre une hausse de 3,9 % entre les deux périodes, qui reflète :

• l'augmentation de 2,8 % du nombre total de clients sur un an, qui s'établit à 11,7 millions au 30 juin 2012, générée par la progression de 7,1 % du nombre de clients avec forfaits (soit 0,5 million de clients supplémentaires) sur un an ;
• la croissance du chiffre d'affaires des services de données, tirée par la forte progression de la navigation Internet pour la téléphonie mobile. Par rapport au 30 juin 2011, le nombre de clients avec des offres de navigation a été multiplié par 2,6 pour atteindre 3,5 millions d'utilisateurs au 30 juin 2012. Au total, le chiffre d'affaires des services "non-voix" a augmenté de 20,2 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 ;
• et la progression de 24,3 % du nombre de clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) hébergés par Orange, qui s'établit à 1,6 million au 30 juin 2012.

Services de communication résidentiels en Espagne

En données historiques, le chiffre d'affaires des services de communication résidentiels en Espagne progresse de 8,5 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 29 millions d'euros, et s'établit à 371 millions d'euros.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires des services de communication résidentiels en Espagne augmente de 9,1 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 31 millions d'euros. Entre les deux périodes, cette croissance résulte principalement de la progression de 17,1 % du chiffre d'affaires haut débit, tirée :

• par l'expansion soutenue du nombre de client ADSL, en hausse de 11,5 % entre 30 juin 2011 et 30 juin 2012, soit une augmentation nette de 137 milliers de clients, obtenue grâce au dynamisme des ventes et à la réduction du taux de résiliation ;
• par la croissance du taux de pénétration du dégroupage total, qui représente 64,2 % du nombre total de clients ADSL, soit une progression de 5,6 points en glissement annuel ;
• et par la hausse de 4,1 % de l'ARPU, qui atteint 33 euros au 30 juin 2012, en lien avec l'augmentation du nombre de clients aux services de "Voix sur IP".

2.3.2.2 EBITDA présenté - Espagne

En données historiques, l'EBITDA présenté de l'Espagne progresse de 19,5 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s'établit à 455 millions d'euros.

En données à base comparable, l'augmentation de 19,4 % de l'EBITDA présenté de l'Espagne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une progression de 74 millions d'euros, s'explique principalement i) par la hausse de 46 millions d'euros du chiffre d'affaires, et ii) par la baisse de 29 millions d'euros des achats externes, en raison de la diminution des achats et reversements aux opérateurs due en majeure partie à l'effet positif de la baisse tarifaire des terminaisons d'appels mobiles sur les charges d'interconnexion.

2.3.2.3 Résultat d'exploitation - Espagne

Le résultat d'exploitation de l'Espagne est un gain de 4 millions d'euros au premier semestre 2012, contre une perte de 112 millions d'euros au premier semestre 2011. En données historiques comme en données à base comparable, le résultat d'exploitation s'améliore de 116 millions d'euros entre les deux périodes, grâce à l'amélioration de 74 millions d'euros de l'EBITDA présenté et à la diminution de 42 millions d'euros de la dotation aux amortissements.

2.3.2.4 CAPEX - Espagne

En données historiques comme en données à base comparable, les CAPEX de l'Espagne progressent de 40 millions d'euros entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s'établissent à 210 millions d'euros. Les dépenses d'investissement concernent essentiellement les activités de croissance et la satisfaction du client, principalement dans le domaine des réseaux de données mobiles, notamment pour le renouvellement du réseau d'accès radio et pour l'augmentation de la vitesse de transmission des liaisons.

2.3.2.5 Acquisitions de licences de télécommunication - Espagne

Aucune licence de télécommunication n'a été acquise en Espagne au premier semestre 2012.

Les acquisitions de licences de télécommunication de l'Espagne s'élevaient à 129 millions d'euros au premier semestre 2011. Elles correspondaient à l'acquisition d'un second bloc de fréquence de 5 Mhz dans la bande 900 Mhz, dans le cadre de l'allocation de nouvelles fréquences du spectre radioélectrique de télécommunication en Espagne.

2.3.3 Pologne

				Semestres clos le 30 juin
POLOGNE	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	1 694	1 734	1 902	(2,3)%	(11,0)%
EBITDA présenté (2)	591	528	779	12,0%	(24,1)%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	34,9%	30,5%	41,0%
Résultat d'exploitation	207	68	278	203,8%	(25,6)%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	12,2%	3,9%	14,6%
CAPEX(2)	208	205	228	1,5%	(8,7)%
CAPEX / Chiffre d'affaires	12,3%	11,8%	12,0%
Nombre moyen d'employés	23 116	23 899	24 889	(3,3)%	(7,1)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

Le secteur opérationnel "Pologne" regroupe les activités de services de communication personnels (principalement téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe, services Internet et services aux opérateurs) en Pologne.

2.3.3.1 Chiffre d'affaires - Pologne

En données historiques, la diminution de 11,0 % du chiffre d'affaires de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 208 millions d'euros, s'explique i) par l'effet négatif des variations de change, soit 128 millions d'euros, compte tenu de l'appréciation du zloty polonais par rapport à l'euro, ii) par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui s'établit à 40 millions d'euros et comprend principalement la cession de TP Emitel le 22 juin 2011 pour 39 millions d'euros, ainsi que iii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 40 millions d'euros du chiffre d'affaires.

En données à base comparable, la diminution de 40 millions d'euros du chiffre d'affaires de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 2,3 %, résulte essentiellement du déclin du réseau téléphonique commuté, partiellement compensé par l'accroissement du chiffre d'affaires généré par les contrats d'équipement signés avec l'UEFA (Union of European Football Associations) pour la radiodiffusion, les équipements informatiques et la revente de logiciels pour le championnat d'Europe de football, l'UEFA Euro 2012.

Hors impact réglementaire, le chiffre d'affaires de la Pologne aurait baissé de 1,1 % entre les deux périodes.

Services de communication personnels en Pologne

En données historiques, la baisse de 7,2 % du chiffre d'affaires des services de communication personnels en Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 69 millions d'euros, s'explique par l'effet négatif des variations de change, soit 67 millions d'euros.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires des services de communication personnels en Pologne est pratiquement stable entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, avec une diminution limitée à 0,3 %. Hors impact de la baisse du prix des terminaisons d'appel, le chiffre d'affaires aurait augmenté de 2,0 % entre les deux périodes.

Entre les deux périodes, la décroissance de 0,3 % du chiffre d'affaires des services de communication personnels en Pologne résulte essentiellement i) de la baisse de 3,4 % de l'ARPU (avec un ARPU qui s'établit à 486 zlotys au 30juin 2012), ii) de la diminution de 0,4 % du nombre de clients avec forfaits (qui s'établit à 6,937 millions de clients au 30 juin 2012), soit 30 milliers de clients en moins par rapport au 30 juin 2011, iii) partiellement compensées par l'augmentation du trafic de données.

Services de communication résidentiels en Pologne

En données historiques, la diminution de 13,5 % du chiffre d'affaires des services de communication résidentiels en Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 144 millions d'euros, s'explique i) par l'effet négatif des variations de change, soit 70 millions d'euros, ii) par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 46 millions d'euros, ainsi que iii) par l'évolution organique à base comparable, soit une diminution de 27 millions d'euros du chiffre d'affaires.

En données à base comparable, la diminution de 27 millions d'euros du chiffre d'affaires des services de communication résidentiels en Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 2,9 %, résulte principalement :

• du recul de 17,1 % du chiffre d'affaires "voix", sous l'effet de la diminution du nombre de clients de la téléphonie fixe, en baisse de 928 milliers de clients entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012. Cette baisse est liée à la substitution de la téléphonie fixe par la téléphonie mobile et à la migration des clients vers la concurrence ;
• de la diminution de 1,4 % du chiffre d'affaires haut débit, due à la baisse de l'ARPU ;

partiellement compensés i) par l'accroissement du chiffre d'affaires généré par les contrats d'équipement signés avec l'UEFA, et ii) par la progression du chiffre d'affaires de services de vente en gros, tiré par l'augmentation de 165 milliers de clients entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012.

2.3.3.2 EBITDA présenté - Pologne

En données historiques, la baisse de 24,1 % de l'EBITDA présenté de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une diminution de 188 millions d'euros, résulte de i) l'effet négatif des variations de périmètre et autres variations qui représente 219 millions d'euros et comprend essentiellement le résultat de cession de TP Emitel au premier semestre 2011 pour 197 millions d'euros, ii) de l'impact défavorable des variations de change, qui s'établit à 32 millions d'euros, iii) partiellement compensés par l'évolution organique à base comparable, soit une augmentation de 63 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

En données à base comparable, l'augmentation de 63 millions d'euros de l'EBITDA présenté de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 résulte principalement :

• i) de la comptabilisation au premier semestre 2011 d'une provision complémentaire de 115 millions d'euros relative à l'amende de la Commission européenne à l'encontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l'accès à Internet en haut débit en Pologne, et ii) de la diminution des achats et reversements aux opérateurs due à l'effet positif de la baisse des prix des terminaisons d'appel sur les charges d'interconnexion :
• en partie contrebalancées i) par la baisse de 40 millions d'euros du chiffre d'affaires, affectée par baisse des prix des terminaisons d'appel, et ii) par l'augmentation de 28 millions d'euros des charges commerciales, en raison essentiellement du changement de marque opéré au premier semestre 2012 (tous les services sont désormais sous la marque Orange) et à la progression du coût des terminaux.

2.3.3.3 Résultat d'exploitation - Pologne

En données historiques, la diminution de 71 millions d'euros du résultat d'exploitation de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, résulte principalement i) de l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 212 millions d'euros et comprend essentiellement le résultat de cession de TP Emitel au premier semestre 2011 pour 197 millions d'euros, ii) partiellement compensé par l'évolution organique à base comparable, soit une progression de 139 millions d'euros du résultat d'exploitation.

En données à base comparable, l'augmentation de 139 millions d'euros du résultat d'exploitation de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 s'explique principalement i) par la diminution de 76 millions d'euros de la dotation aux amortissements, et ii) par l'amélioration de 63 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

2.3.3.4 CAPEX - Pologne

En données historiques, la diminution de 8,7 % des CAPEX de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 20 millions d'euros, s'explique principalement i) par l'effet négatif des variations de change, soit 16 millions d'euros, et ii) par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 7 millions d'euros.

En données à base comparable, les CAPEX de la Pologne sont pratiquement stables entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, avec une hausse limitée de 1,5 %. Cette évolution intègre toutefois :

• une augmentation des dépenses d'investissement relatives à i) l'acquisition des boxes installées chez le client en raison des fortes ventes de l'offre triple play Funpack, ii) au changement de marque opéré au premier semestre 2012 (tous les services sont désormais sous la marque Orange), iii) à la nouvelle plateforme pour la télévision, ainsi que iv) au championnat d'Europe de football, l'UEFA Euro 2012 ;
• en partie contrebalancés par le décalage des dépenses d'investissement des équipements d'accès et de transmission installés chez les clients, en accord avec le régulateur polonais (avec qui un protocole d'accord a été signé en ce sens).

2.3.3.5 Acquisitions de licences de télécommunication - Pologne

A l'instar du premier semestre 2011, aucune licence de télécommunication n'a été acquise en Pologne au premier semestre 2012.

2.3.4 Reste du monde

				Semestres clos le 30 juin
RESTE DU MONDE	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	4 144	4 078	4 281	1,6%	(3,2)%
EBITDA présenté (2)	1 544	1 418	1 471	8,9%	5,0%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	37,3%	34,8%	34,4%
Résultat d'exploitation	668	615	619	8,6%	7,9%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	16,1%	15,1%	14,5%
CAPEX(2)	493	472	489	4,4%	0,8%
CAPEX / Chiffre d'affaires	11,9%	11,6%	11,4%
Nombre moyen d'employés	26 150	26 618	26 794	(1,8)%	(2,4)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

Le secteur présenté "Reste du monde" regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe, services Internet et services aux opérateurs) hors France, Royaume-Uni, Pologne et Espagne, à savoir principalement en Belgique, au Botswana, au Cameroun, en Côte d'Ivoire, en Egypte, en Jordanie, au Kenya, à Madagascar, au Mali, en Moldavie, en République Dominicaine, en Roumanie, au Sénégal, en Slovaquie et en Suisse (jusqu'au 29 février 2012, date la cession d'Orange Suisse, voir section 2.1.4 Faits marquants).

Les deux sections suivantes présentent un focus particulier sur la situation du Groupe en Egypte et en Roumanie.

Egypte

Le taux de croissance du Produit Intérieur Brut (PIB) de l'Egypte en 2012 est estimé à 1,5 %, en légère baisse par rapport à 2011. La révolution, ses retombées sociales, politiques et économiques ainsi que la situation d'instabilité que continue de traverser le pays ont accentué les faiblesses structurelles de l'économie telle que le chômage endémique, les écarts de revenus et les soulèvements sociaux. Selon le Fonds Monétaire International (FMI), la situation macro-économique du pays devrait s'améliorer progressivement, avec le retour à une croissance significative du PIB dès 2013, mais fortement conditionnée par les modalités de la transition politique en cours, la volonté du gouvernement pour adopter les réformes politiques attendues visant à améliorer le climat d'investissement, et la capacité de l'économie à relancer l'activité touristique et à attirer de nouveau les investissements directs étrangers.

Le marché des télécommunications continue à être fortement affecté par la dégradation de la situation économique générale et à subir une concurrence exacerbée caractérisée par une guerre des prix. La baisse des dépenses des ménages et des entreprises et la pression concurrentielle continuent à peser sur le chiffre d'affaires des opérateurs de télécommunication qui affichent une croissance faible au premier semestre 2012.

Mobinil a déployé beaucoup d'efforts pour s'adapter à un marché difficile et incertain afin de protéger ses marges. En données à base comparable, entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 :

• le chiffre d'affaires de l'Egypte augmente de 4 millions d'euros (soit 0,6 %), après un premier semestre 2011 marqué par la révolution, et ce malgré un contexte socio-politique tendu et un marché fortement concurrentiel qui met la pression sur les tarifs. La progression du chiffre d'affaires est portée i) par la progression de 6,1 % du nombre de clients (soit 1,9 million de clients supplémentaires) entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012, et ii) par la croissance de 16 % de l'usage (soit une consommation mensuelle moyenne en hausse de 28 minutes au premier semestre 2012). Ces effets favorables sont contrebalancés par la décroissance de 26 % du prix moyen par minute ;
• l'EBITDA présenté de l'Egypte diminue de 3 millions d'euros. Le ratio d'EBITDA présenté rapporté au chiffre d'affaires s'établit à 33,1 % au premier semestre 2012, en recul de 0,6 point par rapport au premier semestre 2011. La diminution de l'EBITDA présenté s'explique notamment par l'augmentation des charges commerciales (liée aux ventes brutes supplémentaires), et par la progression des charges d'interconnexion (en lien avec la croissance du trafic), en partie compensées par la diminution des taxes et la hausse du chiffre d'affaires ;
• le résultat d'exploitation de l'Egypte s'améliore de 7 millions d'euros, en raison de la diminution de 10 millions d'euros de la dotation aux amortissements ;
• et les CAPEX de l'Egypte progressent de 17 millions d'euros entre les deux périodes, en raison du faible niveau d'investissement du premier semestre 2011, marqué par la révolution.

Roumanie

La Roumanie vit actuellement une crise politique importante. Le Parlement a voté en faveur de la destitution du président de la République, destitution qui ne deviendra définitive que si elle est validée par un référendum, organisé le 29 juillet 2012. Le Parlement a également entrepris des actions qui semblent destinées à limiter les pouvoirs d'institutions indépendantes, telle que la Cour constitutionnelle, ce qui préoccupe fortement la Commission européenne.

Sur un fond de contexte politique instable, la monnaie locale, le leu, a chuté de 4,5 % par rapport à l'euro ces derniers mois, pour atteindre un taux record de 4,54 lei. Cette dépréciation devrait lourdement peser sur la consommation des ménages (car les dépenses principales, telles que les emprunts bancaires ou les loyers, sont fixées en euros), et devrait créer de l'inflation pour les produits importés. L'environnement économique devrait également être impacté par une chute des investissements, et ce tant que la situation politique ne sera pas stabilisée.

2.3.4.1 Chiffre d'affaires - Reste du monde

En données historiques, la diminution de 3,2 % du chiffre d'affaires du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 137 millions d'euros, s'explique :

• par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 285 millions d'euros et comprend principalement l'effet de la cession d'Orange Suisse le 29 février 2012 pour 316 millions d'euros ;
• en partie contrebalancé i) par l'effet positif des variations de change, soit 82 millions d'euros, ainsi que ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 66 millions d'euros du chiffre d'affaires.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires du Reste du monde augmente de 1,6 %, soit 66 millions d'euros, entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. Hors impact réglementaire, le chiffre d'affaires augmenterait de 2,8 % entre les deux périodes.

Par zone géographique et en données à base comparable, la croissance de 1,6 %, soit 66 millions d'euros, du chiffre d'affaires du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, résulte principalement :

• de l'augmentation de 5,8 %, soit 111 millions d'euros, du chiffre d'affaires de la zone Afrique et Moyen-Orient (hors impact réglementaire, le chiffre d'affaires progresserait de 6,2 %). Entre les deux périodes, cette croissance s'explique essentiellement :
• par la progression de 33,6 % (soit 69 millions d'euros) du chiffre d'affaires de la Côte d'Ivoire, résultant notamment du rattrapage opéré au premier semestre 2012, suite à la crise qui a grevé le chiffre d'affaire du premier semestre 2011 ;
• par les très bonnes performances de la Guinée, du Cameroun et du Sénégal, avec des croissances du chiffre d'affaires de, respectivement, 54,9 % (soit 16 millions d'euros), 10,0 % (soit 14 millions d'euros) et 3,5 % (soit 12 millions d'euros) en lien avec l'augmentation du nombre de clients dans ces pays entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012 ;
• de la diminution de 3,3 %, soit 30 millions d'euros, du chiffre d'affaires de la zone Europe Centrale (hors impact réglementaire, le recul du chiffre d'affaires serait limité à 1,3 %). Entre les deux périodes, cette baisse résulte essentiellement :
• de la détérioration de 7,0 % (soit 26 millions d'euros) du chiffre d'affaires de la Slovaquie, du fait notamment de la baisse du chiffre d'affaires "voix" des clients avec forfaits et des effets réglementaires ;
• de la baisse de 2,1 % (soit 9 millions d'euros) du chiffre d'affaires de la Roumanie, marquée par un impact réglementaire de 10 millions d'euros. Hors impact règlementaire, la tendance à l'amélioration perçue au second semestre 2011 se confirme au premier semestre 2012, avec un chiffre d'affaires en hausse grâce à la croissance des services "non-voix" ;
• et de la baisse de 1,1 %, soit 11 millions d'euros, du chiffre d'affaires de la zone Europe de l'Ouest (hors impact réglementaire, le chiffre d'affaires de la zone Europe de l'Ouest augmenterait de 1,2 %). Entre les deux périodes, cette diminution résulte du recul de 2,5 % (soit 20 millions d'euros) du chiffre d'affaires de la Belgique, en raison essentiellement d'un impact règlementaire de 22 millions d'euros. Par ailleurs, la croissance des ventes de terminaux et la progression des services "non-voix" permettent de compenser i) l'érosion du chiffre d'affaires généré par les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO), et ii) la baisse du chiffre d'affaires des services "voix". S'agissant de la téléphonie mobile, le nombre de clients avec forfaits est toujours en hausse avec 281 milliers de clients supplémentaires au 30 juin 2012 par rapport au 30 juin 2011.

2.3.4.2 EBITDA présenté - Reste du monde

En données historiques, l'augmentation de 5,0 % de l'EBITDA présenté du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 73 millions d'euros, intègre i) l'effet défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 77 millions d'euros, et comprend principalement la cession d'Orange Suisse le 29 février 2012 pour 79 millions d'euros, ii) plus que compensé par l'impact favorable des variations de change, soit 24 millions d'euros, ainsi que par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 126 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

En données à base comparable, l'augmentation de 126 millions d'euros de l'EBITDA présenté du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 8,9 %, s'explique principalement i) par le résultat de cession d'Orange Suisse, qui représente une plus-value de 92 millions d'euros au premier semestre 2012 (voir section 2.1.4 Faits marquants), ii) par la progression de 66 millions d'euros du chiffre d'affaires, et ce malgré l'effet négatif de la baisse des tarifs réglementés, iii) en partie contrebalancés par l'augmentation de 31 millions d'euros des achats et reversements aux opérateurs, l'impact de la hausse des volumes de trafic n'étant que partiellement compensé par l'effet positif de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d'interconnexion.

2.3.4.3 Résultat d'exploitation - Reste du monde

En données historiques, l'augmentation de 49 millions d'euros du résultat d'exploitation du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, intègre principalement l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 53 millions d'euros du résultat d'exploitation.

En données à base comparable, l'augmentation de 53 millions du résultat d'exploitation du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 s'explique essentiellement i) par la progression de 126 millions d'euros de l'EBITDA présenté, ii) par la diminution de 51 millions d'euros de la perte de valeur des immobilisations (du fait principalement de la comptabilisation au premier semestre 2011 d'une dépréciation de 45 millions d'euros relative au Kenya), et iii) par la baisse de 29 millions d'euros de la dotation aux amortissements, iv) partiellement compensées par la comptabilisation au premier semestre 2012 d'une dépréciation de 159 millions d'euros au titre de la perte de valeur des écarts d'acquisition relative à la Roumanie (voir note 6 de l'annexe aux comptes consolidés).

2.3.4.4 CAPEX - Reste du monde

En données historiques, l'augmentation de 0,8 % des CAPEX du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 4 millions d'euros, intègre :

• l'effet défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 29 millions d'euros, et comprend l'impact de la cession d'Orange Suisse le 29 février 2012 pour 41 millions d'euros, partiellement compensé par l'effet de l'acquisition de Congo Chine Telecom pour 12 millions d'euros ;
• plus que contrebalancé i) par l'impact positif des variations de change, soit 12 millions d'euros, ainsi que ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 21 millions d'euros des CAPEX ;

En données à base comparable, l'augmentation de 21 millions d'euros des CAPEX du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, s'explique principalement :

• par l'augmentation des investissements en Roumanie (20 millions d'euros) avec le programme d'extension de la couverture du réseau 3G en zone rurale (lancé au second semestre 2011), ainsi qu'en Côte d'Ivoire (21 millions d'euros) et en Egypte (17 millions d'euros), en raison du faible niveau d'investissement dans ces pays au premier semestre 2011 du fait des crises traversées par les deux pays ;
• partiellement compensée par une baisse des investissements dans certains pays, en particulier au Niger (34 millions d'euros) du fait de l'achèvement en 2012 du programme d'extension de la couverture du réseau.

2.3.4.5 Acquisitions de licences de télécommunication - Reste du monde

Les acquisitions de licences de télécommunication du Reste du monde représentent 16 millions d'euros au premier semestre 2012, et concernent i) l'acquisition d'une licence affectée au réseau mobile 3G en Cote d'Ivoire pour 9 millions d'euros, ainsi que ii) l'extension du droit d'exploitation des fréquences 900 MHz et 1 800 MHz pour un an en Roumanie pour 6 millions d'euros.

2.3.5 Entreprises

				Semestres clos le 30 juin
ENTREPRISES	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	3 489	3 582	3 548	(2,6)%	(1,7)%
EBITDA présenté (2)	591	648	648	(8,8)%	(8,9)%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	16,9%	18,1%	18,3%
Résultat d'exploitation	411	478	484	(14,1)%	(15,1)%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	11,8%	13,3%	13,6%
CAPEX(2)	172	172	163	(0,2)%	5,6%
CAPEX / Chiffre d'affaires	4,9%	4,8%	4,6%
Nombre moyen d'employés	21 427	20 972	20 904	2,2%	2,5%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

Le secteur opérationnel "Entreprises" regroupe les solutions et services de communication dédiés aux entreprises en France et dans le monde.

2.3.5.1 Chiffre d'affaires - Entreprises

En données historiques, la diminution de 1,7 % du chiffre d'affaires d'Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 59 millions d'euros, intègre principalement i) l'impact positif des variations de change, soit 37 millions d'euros, ainsi que ii) l'évolution organique à base comparable, soit un recul de 93 millions d'euros du chiffre d'affaires.

En données à base comparable, la diminution de 93 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 2,6 % (contre un recul de 1,6 % sur la même période en 2011), s'explique principalement par l'accélération de la décroissance des Réseaux d'entreprise historiques et le ralentissement de la croissance des services.

Réseaux d'entreprise historiques

Les réseaux d'entreprise historiques comprennent les produits et solutions qu'Orange Business Service continue à fournir à ses clients afin d'assurer la continuité de leurs opérations et d'initier leur migration vers des solutions plus récentes. Ils incluent les offres classiques de téléphonie et de services de données comme le Frame Relay, le X25, Transrel et les liaisons louées en bas débit.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires des Réseaux d'entreprise historiques recule de 14,2 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s'établit à 969 millions d'euros au premier semestre 2012. Cette évolution résulte principalement de la forte baisse du chiffre d'affaires des réseaux de données historiques, conjuguée à la décroissance accélérée du chiffre d'affaires des produits "voix", en particulier des services de relation client.

Entre les deux périodes, le recul de 12,2 % du chiffre d'affaires de la Téléphonie fixe provient :

• de la baisse de 8,9 % du nombre de lignes téléphoniques entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012 (similaire au recul enregistrée sur la même période en 2011), traduisant à la fois la poursuite de la migration vers la "Voix sur IP" et une pression concurrentielle continue ;
• d'une diminution de 12,3 % du volume des communications téléphoniques aux entreprises (baisse tendancielle du marché de la téléphonie fixe liée pour partie à la substitution vers d'autres moyens de communication, du type SMS ou messagerie instantanée), proche de la baisse observée sur la même période en 2011 (soit un recul de 13,1 %) ;
• et de la décroissance de 14,8 % du chiffre d'affaires associé aux services de la relation client, en accélération par rapport à la même période en 2011 (en baisse de 6,3 %), liée notamment à la substitution de ces services par Internet et à l'effet de la Loi de Modernisation de l'Economie (LME) relatifs aux numéros surtaxés.

En parallèle, le chiffre d'affaires des Réseaux de données historiques enregistre une diminution de 23,3 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. Ces services regroupent l'essentiel des solutions historiques de données (tel que le protocole X25 ou le Frame Relay). La migration de ces réseaux d'entreprises vers des technologies plus récentes s'est accélérée au premier semestre 2012 par rapport à 2011, en particulier en raison de l'arrêt du X25 programmé en 2012 et de la nécessité pour les clients de migrer vers les offres plus récentes du Groupe.

Réseaux d'entreprise classiques

Les réseaux d'entreprise classiques comprennent les produits et solutions ayant atteint une certaine maturité, tels que l'IP-VPN, certains produits d'infrastructure comme les accès haut débit et les liaisons à très haut débit, la télédiffusion et les offres de mobilité Business Everywhere.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires des Réseaux d'entreprise classiques est en progression de 1,4 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s'établit à 1 434 millions d'euros au premier semestre 2012.

Le chiffre d'affaires de l'IP-VPN contribue affiche une progression de 3,1 % entre les deux périodes, soutenue par l'activité internationale (en croissance de 6,4 %) et par le développement de la technologie Ethernet. L'activité de Télédiffusion affiche, en sens inverse, une baisse de 4,2 % de son chiffre d'affaires entre les deux périodes, essentiellement en raison de l'arrêt de solutions historiques (analogique). Enfin, les solutions de Nomadisme (Business Everywhere) sont en décroissance de 16,7 % entre les deux périodes, soit une tendance proche de la baisse observée sur la même période en 2011, essentiellement du fait du recul des réseaux téléphoniques fixes classiques et de la migration vers d'autres solutions internes au Groupe.

Réseaux d'entreprise en croissance

Les réseaux d'entreprise en croissance comprennent les offres de "Voix sur IP", les services de l'image et de la vidéoconférence, et les infrastructures de données telles que l'accès par satellite, le Wifi et la fibre optique.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires des Réseaux d'entreprise en croissance augmente de 8,4 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s'établit à 197 millions d'euros au premier semestre 2012, principalement en raison de la progression de 12,9 % des services de "Voix sur IP" (accès et trafic), qui bénéficient de la migration de clients depuis la téléphonie classique. Par ailleurs, le chiffre d'affaires des accès par satellite est en augmentation de 14,1 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012.

Services

Les activités de services d'Orange Business Service incluent les services de plateforme (gestion de la relation client, messagerie, hébergement, solutions de sécurité, management des applications d'infrastructure, cloud computing, machine to machine), les services collaboratifs (conseil, intégration, gestion de projet) et les ventes d'équipements liées aux services d'intégration.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires des Services progresse de 3,8 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s'établit à 889 millions d'euros au premier semestre 2012, grâce en particulier à l'activité internationale (en hausse de 5,0 %) et aux services d'intégration (en croissance de 5,3 %).

Cette progression est plus faible que celle constatée sur la même période en 2011 (soit une hausse de 7,4 %). Ce ralentissement de la croissance est essentiellement dû aux activités de messagerie et de sécurité, ainsi qu'au management des applications d'infrastructure (hébergement). Le report de nouveaux contrats, certaines renégociations tarifaires et un niveau de signature de nouveaux contrats plus faible sur le second semestre 2011 ont eu un effet négatif sur l'activité du premier semestre 2012.

2.3.5.2 EBITDA présenté - Entreprises

En données historiques, la diminution de 8,9 % de l'EBITDA présenté d'Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 57 millions d'euros, s'explique principalement par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 57 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

En données à base comparable, la diminution de 57 millions d'euros de l'EBITDA présenté d'Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 8,8 %, s'explique essentiellement i) par le recul de 93 millions d'euros du chiffre d'affaires, ii) par l'augmentation de 40 millions d'euros des charges de personnel, liée en particulier à la croissance des activités de services, iii) partiellement compensés par l'optimisation des achats et reversements aux opérateurs, soit une baisse de 76 millions d'euros entre les deux périodes, en lien avec le ralentissement de l'activité.

2.3.5.3 Résultat d'exploitation - Entreprises

En données historiques, la diminution de 15,1 % du résultat d'exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 73 millions d'euros, résulte essentiellement i) de l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 67 millions d'euros du résultat d'exploitation, et ii) dans une moindre mesure, de l'effet négatif des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 7 millions d'euros.

En données à base comparable, la diminution de 14,1 % du résultat d'exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 67 millions d'euros, provient principalement de la baisse de 57 millions d'euros de l'EBITDA présenté, et dans une moindre mesure, de l'augmentation de 11 millions d'euros de la dotation aux amortissements.

2.3.5.4 CAPEX - Entreprises

En données historiques, l'augmentation de 5,6 % des CAPEX d'Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 9 millions d'euros, s'explique par l'effet favorable des variations de change, des variations de périmètre et autres variations pour 9 millions d'euros.

En données à base comparable, les CAPEX d'Entreprises sont globalement stables entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, (très légère diminution de 0,2 %).

2.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés

				Semestres clos le 30 juin
OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGES	2012	2011 données à base	2011 données	Var. (%) données à base	Var. (%) données
(en millions d'euros)		comparable (1)	historiques	comparable (1)	historiques
Chiffre d'affaires	817	764	774	6,9%	5,5%
EBITDA présenté (2)	(345)	22	79	na	na
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	(42,2)%	3,0%	10,3%
Résultat d'exploitation	(617)	(309)	(259)	(99,2)%	(137,8)%
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires	(75,3)%	(40,4)%	(33,4)%
CAPEX(2)	131	177	182	(25,6)%	(28,0)%
CAPEX / Chiffre d'affaires	16,0%	23,0%	23,5%
Nombre moyen d'employés	13 459	13 554	12 790	(0,7)%	5,2%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

Le secteur opérationnel "Opérateurs Internationaux & Services Partagés" (désigné ci-après "OI & SP") regroupe i) les activités de déploiement du réseau international et longue distance, l'activité de pose et de maintenance des câbles sous-marins ainsi que l'activité de vente et de services aux opérateurs internationaux, et ii) les services partagés qui hébergent les fonctions support et transverses de l'ensemble du Groupe ainsi que les nouveaux relais de croissance (Contenus, Santé, Publicité en ligne). Les services partagés sont en grande partie refacturés aux autres secteurs opérationnels à travers des redevances de marque, des prestations de services Groupe et des refacturations spécifiques au cas par cas. Ce secteur opérationnel comprend également la quote-part de résultat relative à la mise en équivalence d'Everything Everywhere au Royaume-Uni depuis le 1er avril 2010, date de sa création.

2.3.6.1 Chiffre d'affaires - Opérateurs internationaux & Services partagés

Au premier semestre 2012, le chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés s'établit à 817 millions d'euros, dont 577 millions d'euros réalisés hors du Groupe.

En données historiques, l'augmentation de 5,5 % du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 43 millions d'euros, s'explique principalement i) par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 53 millions d'euros du chiffre d'affaires, ii) partiellement compensée par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 12 millions d'euros, et résulte essentiellement d'un transfert d'activités vers le secteur opérationnel Entreprises.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés est en augmentation de 53 millions d'euros entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une progression de 6,9 %.

Le chiffre d'affaires des Opérateurs internationaux s'établit à 696 millions d'euros au premier semestre 2012 (dont 474 millions d'euros réalisés hors du Groupe), en croissance de 9,9 %, soit 63 millions d'euros, par rapport au premier semestre 2011. Cette croissance est principalement liée i) à la hausse du chiffre d'affaire d'itinérance (roaming) à l'international, en raison de l'accroissement du trafic, ainsi que ii) à l'augmentation de l'activité de pose de câbles sous-marins, relative notamment au câble ACE (Africa Coast to Europe).

Le chiffre d'affaires des Services partagés représente 121 millions d'euros au premier semestre 2012, en baisse de 7,7 % par rapport au premier semestre 2011, en raison principalement de licences de droit d'usage de brevets concédées en contrepartie d'une redevance libératoire en 2011.

2.3.6.2 EBITDA présenté - Opérateurs internationaux & Services partagés

L'EBITDA présenté d'Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 345 millions d'euros au premier semestre 2012, contre un résultat positif au premier semestre 2011, de 79 millions d'euros en données historiques et de 22 millions d'euros en données à base comparable.

En données historiques, la dégradation de 424 millions d'euros de l'EBITDA présenté d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 résulte i) de l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 57 millions d'euros, principalement dû au transfert de diverses fonctions provenant du secteur opérationnel France, ainsi que ii) de l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 367 millions d'euros de l'EBITDA présenté.

En données à base comparable, la dégradation de 367 millions d'euros de l'EBITDA présenté d'Opérateurs internationaux & Service partagés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 s'explique essentiellement :

• par l'augmentation de 178 millions d'euros de la charge relative au dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France, avec une charge de 158 millions d'euros au premier semestre 2012 contre un produit de 20 millions d'euros au premier semestre 2011 ;
• par la comptabilisation au premier semestre 2012 d'une provision de 116 millions d'euros (droits d'enregistrement inclus) correspondant à l'indemnité de 110 millions d'euros à verser à OTMT postérieurement au 30 juin 2012 pour le transfert à France Télécom-Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS (voir section 2.1.4 Faits marquants) ;
• par la comptabilisation au premier semestre 2012 d'une provision de 60 millions d'euros correspondant aux cotisations au titre des risques non communs (notamment d'assurance-chômage) pour les fonctionnaires rattachés à France Télécom S.A. dans le cadre du litige opposant la société à la décision de la Commission européenne de décembre 2011 (voir 2.1.4 Faits marquants) ;
• par des coûts relatifs au changement de marque en Pologne (tous les services sont désormais sous la marque Orange) et des charges liées au championnat d'Europe de football, l'UEFA Euro 2012 ;
• partiellement compensés par un produit net de 44 millions d'euros relatif à divers litiges.

2.3.6.3 Résultat d'exploitation - Opérateurs internationaux & Services partagés

Le résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 617 millions d'euros au premier semestre 2012, contre un résultat négatif au premier semestre 2011, de 259 millions d'euros en données historiques et de 309 millions d'euros en données à base comparable.

En données historiques, la dégradation de 358 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 résulte essentiellement i) de l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s'établit à 48 millions d'euros, principalement dû au transfert de diverses fonctions provenant du secteur opérationnel France, ainsi que ii) de l'évolution organique à base comparable, soit une dégradation de 308 millions d'euros du résultat d'exploitation.

En données à base comparable, la dégradation de 308 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 provient principalement du recul de 367 millions d'euros de l'EBITDA présenté, partiellement compensé par la baisse de 65 millions d'euros de la dotation aux amortissements.

Des informations relatives aux activités d'Everything Everywhere (principaux indicateurs financiers et opérationnels) sont fournies dans la section 2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d'Everything Everywhere.

2.3.6.4 CAPEX - Opérateurs internationaux & Services partagés

En données historiques les CAPEX d'Opérateurs internationaux & Services partagés s'établissent à 131 millions d'euros au premier semestre 2012, en baisse de 51 millions d'euros par rapport au premier semestre 2011.

En données à base comparable, la diminution de 46 millions d'euros des CAPEX d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 s'explique essentiellement par les importantes dépenses réalisées en 2011 et relatives i) aux câbles sous-marins, avec notamment l'achèvement des câbles sous-marin LION2 (Lower Indian Ocean Network 2) en avril 2012 et ACE (Africa Coast to Europe) prévu au second semestre 2012, et ii) à l'acquisition de locaux techniques en France.

2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d'Everything Everywhere

Everything Everywhere regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (services Internet) de la co-entreprise entre Orange et T-Mobile au Royaume-Uni depuis le 1er avril 2010. Détenue par France Télécom-Orange et Deutsche Telekom à hauteur de 50 % chacun, la co-entreprise Everything Everywhere est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

Les données présentées ci-dessous sont les données d'Everything Everywhere à 100 % en livres sterling.

				Semestres clos le 30 juin
EVERYTHING EVERYWHERE	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(à 100 % et en millions de livres sterling)		données à base comparable	données historiques	données à base comparable	données historiques
Chiffre d'affaires	3 314	3 367	3 367	(1,6)%	(1,6)%
EBITDA présenté (1)	551	582	582	(5,3)%	(5,3)%
EBITDA présenté / Chiffre d'affaires	16,6%	17,3%	17,3%
CAPEX(1)	245	216	216	13,4%	13,4%
CAPEX / Chiffre d'affaires	7,4%	6,4%	6,4%

(1) Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

En données à base comparable, le chiffre d'affaires d'Everything Everywhere décroît de 1,6 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, affecté par l'impact réglementaire. Hors impact réglementaire, le chiffre d'affaires des services mobiles augmente de 3,1 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. Entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012, le nombre de clients avec forfaits augmente de 800 milliers, soit 6,5 % sur un an. Cette croissance s'est également traduite par une proportion croissante du nombre de clients avec forfaits par rapport au nombre total de clients, qui s'établit à 50 % au 30 juin 2012, contre 46 % au 30 juin 2011. Le nombre de clients avec offre prépayée diminue de 1 275 milliers entre les deux périodes.

En données à base comparable, l'EBITDA présenté d'Everything Everywhere baisse de 5,3 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s'établit à 551 millions de livres sterling au premier semestre 2012, affecté notamment par les coûts de restructuration. L'EBITDA ajusté, avant coûts de restructuration, redevances de marque et rémunération de gestion (management fees) est de 673 millions de livres sterling au premier semestre 2012, contre 682 millions de livres sterling au premier semestre 2011 en données à base comparable.

Au premier semestre 2012, Everything Everywhere a versé 543 millions de livres sterling de dividendes à ses actionnaires, France Télécom-Orange et Deutsche Telekom (voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés).

				Semestres clos le 30 juin
EVERYTHING EVERYWHERE	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(à 100 %)		données à base comparable	données historiques	données à base comparable	données historiques
Chiffre d'affaires (1)	3 314	3 367	3 367	(1,6)%	(1,6)%
Chiffre d'affaires des services mobiles (1)	2 989	3 044	3 071	(1,8)%	(2,7)%
Services de communication personnels
Nombre de clients de la téléphonie mobile (2)	26 328	26 803	26 803	(1,8)%	(1,8)%
Nombre de clients avec forfaits (2)	13 143	12 343	12 343	6,5%	6,5%
Nombre de clients avec offres prépayées (2)	13 185	14 460	14 460	(8,8)%	(8,8)%
ARPU mensuel au second trimestre (en livres sterling)	18,7	18,6	18,7	0,5%	-
AUPU mensuel au second trimestre (en minutes)	199	199	199	-	-
Services de communication résidentiels
Nombre de clients résidentiels (2)	719	738	738	(2,5)%	(2,5)%

(1) En millions de livres sterling. (2) En milliers. En fin de période.

2.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER

Cette section présente, pour le groupe France Télécom-Orange, d'une part les flux de trésorerie, et d'autre part l'endettement financier.

Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

2.4.1 Situation et flux de trésorerie

	Semestres clos le 30 juin
TABLEAU SIMPLIFIE DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (1)	2012	2011
(en millions d'euros)		données historiques
Flux net de trésorerie généré par l'activité	4 245	6 545
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement	(1 689)	(2 068)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(3 486)	(3 870)
Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi-disponibilités	(930)	607
et autres impacts non monétaires	31	(40)
Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture	8 061	4 428
Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture	7 162	4 995

(1) Pour plus de détails, voir le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés.

2.4.2 Endettement financier

Pour plus d'informations concernant les risques relatifs à l'endettement financier du groupe France Télécom-Orange, voir la section 4.3 Risques financiers du Document de référence 2011.

L'endettement financier net (voir section 2.5.7 Glossaire financier et note 8 de l'annexe aux comptes consolidés) du groupe France Télécom-Orange s'élève à 31 177 millions d'euros au 30 juin 2012 contre 30 890 millions d'euros au 31 décembre 2011, soit une augmentation de 287 millions d'euros.

Indicateurs relatifs à l'endettement financier

				Périodes closes le
ENDETTEMENT FINANCIER	30 juin 2012	31 déc. 2011 retraité (4)	31 déc. 2011 données	30 juin 2011 données
(en millions d'euros)			historiques	historiques
Endettement financier net	31 177	32 331	30 890	30 285
Maturité moyenne de l'endettement financier net (1)	9,5 ans		9,0 ans	8,2 ans
Encours moyen de l'endettement financier brut sur la période (2)	37 357		34 325	33 609
Coût moyen pondéré du portefeuille obligataire du Groupe (3)	5,29%		5,28%	5,48%

(1) Hors Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA).

(2) Hors montants ne donnant pas lieu à intérêts, tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus. (3) Source Bloomberg.

(4) Au 31 décembre 2011, endettement financier net y compris i) le règlement relatif à l'acquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800 MHz en France (intervenu le 19 janvier 2012, voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 891 millions d'euros, et ii) le règlement relatif au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne (intervenu le 13 janvier 2012, voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 550 millions d'euros.

Le ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA est un agrégat financier non défini par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul du ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ce ratio, voir la section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS.

Le ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA s'établit à 2,11 au 30 juin 2012.

Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2

Périodes closes le

	30 juin	31 déc.	31 déc.	30 juin
	2012	2011	2011	2011
		retraité (2)	données	données
(en millions d'euros)			historiques	historiques
Ratio retraité d'Endettement financier net / EBITDA (1)	2,11	2,09	2,00	1,91

(1) Le ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA est calculé en rapportant (A) l'endettement financier net y compris 50 % de l'endettement financier net de la coentreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni à (B) l'EBITDA retraité calculé sur les 12 mois précédents et y compris 50 % de l'EBITDA présenté de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni (voir section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS).

(2) Au 31 décembre 2011, endettement financier net y compris i) le règlement relatif à l'acquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800 MHz en France (intervenu le 19 janvier 2012, voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 891 millions d'euros, et ii) le règlement relatif au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne (intervenu le 13 janvier 2012, voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 550 millions d'euros.

Evolution de l'endettement financier net

EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en millions d'euros)
Endettement financier net au 31 décembre 2011	30 890
Règlement relatif à l'acquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800 MHz en France (intervenu le 19/01/2012) (1)	891
Règlement relatif au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne (intervenu le 13/01/2012) (1)	550
Endettement financier retraité net au 31 décembre 2011	32 331
EBITDA présenté	(6 820)
CAPEX	2 460
Autres licences de télécommunication décaissées	220
Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net (nets des dividendes et produits d'intérêt encaissés)	920
Impôt sur les sociétés décaissé	748
Diminution (augmentation) des fournisseurs de CAPEX	326
Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement global (2)	292
Effet net de l'acquisition des actions ECMS et de l'évolution du pacte d'actionnaires relatif à ECMS (3)	(225)
Autres acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée)
et variations des parts d'intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales (4)	(1 392)
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (5)	2 104
Dividendes versés aux propriétaires des participations ne donnant pas le contrôle	316
Autres éléments (6)	(103)
Endettement financier net au 30 juin 2012	31 177

(1) Voir section 2.1.4 Faits marquants. (2) Voir section 2.5.7 Glossaire financier.

(3) Extinction de l'engagement d'achat sur les titres ECMS pour (1 937) millions d'euros au 31 décembre 2011, partiellement compensée i) par l'acquisition de 57,6 % d'ECMS pour 1 489 millions d'euros, et ii) par la comptabilisation d'un nouvel engagement d'achat sur le solde des titres ECMS pour 223 millions d'euros (voir section 2.1.4 Faits marquants et notes 2 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés).

(4) Comprend principalement le produit de cession (net de la trésorerie cédée) d'Orange Suisse pour (1 411) millions d'euros (voir section 2.1.4 Faits marquants).

(5) Solde du dividende au titre de l'exercice 2011, soit 0,80 euro par action (voir section 2.1.4 Faits marquants).

(6) Dont neutralisation des effets non monétaires inclus dans l'EBITDA présenté.

Gestion de l'endettement financier net et position de liquidité

Au cours du premier semestre 2012, France Télécom-Orange a continué de réinvestir sa qualité de crédit pour renforcer son bilan, en privilégiant deux axes : le maintien d'une très solide position de liquidité et l'allongement de la maturité moyenne de l'endettement financier net.

Le groupe a émis 1,83 milliard d'euros d'emprunts obligataires, dont 1,05 milliard sur le marché en euro, le reste ayant été émis en dollar américain et en yen. Ces montants comprennent notamment i) l'émission d'un emprunt obligataire de 900 millions de dollars américains à échéance 2042, portant intérêt au taux de 5,375 % (4,86 % après swap en euros), et ii) l'émission d'un emprunt obligataire d'un milliard d'euros à échéance 2022 portant intérêt à un taux historiquement bas pour France Télécom-Orange, soit 3 %. L'ensemble de ces émissions a une maturité moyenne pondérée d'environ 17,9 ans à l'émission et un taux d'intérêt moyen pondéré de 3,79 %, ce qui a permis d'étendre la maturité moyenne de l'endettement financier net du Groupe à 9,5 ans au 30 juin 2012, contre 9,0 ans au 31 décembre 2011.

Au 30 juin 2012, les disponibilités et quasi-disponibilités du Groupe restent élevées, à 7 162 millions d'euros.

Les principales émissions et remboursements d'emprunts ainsi que les principales évolutions de lignes de crédit du premier semestre 2012 sont décrites dans la note 8 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Cette section présente, pour le groupe France Télécom-Orange, i) le passage des données historiques aux données à base comparable pour le premier semestre 2011, ii) des informations additionnelles par secteur opérationnel, iii) les litiges et engagements contractuels non comptabilisés, iv) les transactions avec les parties liées, v) les événements postérieurs à la clôture, vi) les agrégats financiers non définis par les normes IFRS, et vii) le glossaire financier.

2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable

Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d'informations sur le calcul de l'EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier.

Pour permettre aux investisseurs de suivre l'évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l'exercice écoulé et à retraiter l'exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. France Télécom-Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d'isoler l'effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d'appliquer aux données de la période correspondante de l'exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l'évolution organique de l'activité. Les données à base comparable n'ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l'exercice écoulé ou des périodes précédentes.

Groupe

Le tableau suivant présente, pour le groupe France Télécom-Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2011 pour les principales données opérationnelles.

	Semestre clos le 30 juin 2011
PREMIER SEMESTRE 2011 / GROUPE	Chiffre	EBITDA	Résultat	CAPEX	Nombre
	d'affaires	présenté	d'exploitation		moyen
(en millions d'euros)					d'employés
Données historiques	22 569	7 681	4 174	2 469	165 330
Variations de change (1)	(7)	(8)	(2)	(1)	-
Zloty polonais (PLN)	(127)	(30)	4	(16)	-
Livre égyptienne (EGP)	36	12	(1)	4	-
Dinar jordanien (JOD)	16	6	3	1	-
Dollar américain (USD)	33	9	8	3	-
Autres	35	(5)	(16)	7	-
Variations de périmètre et autres variations	(287)	(292)	(210)	(33)	431
Variations de périmètre	(287)	(292)	(210)	(33)	431
Cession d'Orange Suisse	(303)	(77)	6	(39)	(800)
Cession de TP Emitel	(39)	(22)	(15)	(7)	(939)
Résultat de cession de TP Emitel	-	(197)	(197)	-	-
Acquisition de Congo Chine Telecom Intégration globale de la Compagnie Européenne	31	2	(5)	12	624
de Téléphonie (CET) / Générale de Téléphone	26	(4)	(8)	1	1 597
Autres	(2)	6	9	-	(51)
Autres variations	-	-	-	-	-
Données à base comparable	22 275	7 381	3 962	2 435	165 761

(1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2011 et les taux de change moyens du premier semestre 2012.

Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2011 intègrent essentiellement :

• les variations de périmètre, avec principalement :
• l'impact de la cession d'Orange Suisse (secteur présenté Reste du monde) le 29 février 2012 (voir section 2.1.4 Faits marquants), prenant effet le 1er mars 2011 dans les données à base comparable ;
• l'effet de la cession de TP Emitel (secteur opérationnel Pologne) par TP Group le 22 juin 2011, prenant effet le 1er janvier 2011 dans les données à base comparable. Il en résulte, par ailleurs, que le résultat de cession de TP Emitel est neutralisé dans les données à base comparable ;
• l'impact de l'acquisition de l'opérateur de téléphonie mobile Congo Chine Telecom (secteur présenté Reste du monde) en République Démocratique du Congo le 20 octobre 2011, prenant effet le 1er janvier 2011 dans les données à base comparable ;
• et l'effet de l'intégration globale de la Compagnie Européenne de Téléphonie (CET) / Générale de Téléphone (secteur opérationnel France), suite à l'acquisition du solde des actions de cette société le 29 juillet 2011, prenant effet le 1er janvier 2011 dans les données à base comparable ;
• et les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2011 et les taux de change moyens du premier semestre 2012.

Secteurs opérationnels consolidés

Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs opérationnels consolidés du groupe France Télécom-Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2011 pour les principales données opérationnelles.

					Semestre clos le 30 juin 2011
PREMIER SEMESTRE 2011 / SECTEURS OPERATIONNELS	Chiffre d'affaires	EBITDA présenté	Résultat d'exploitation	CAPEX	Nombre moyen
(en millions d'euros)					d'employés
France
Données historiques	11 305	4 323	3 164	1 237	76 856
Variations de change (1)	-	-	-	-	-
Variations de périmètre et autres variations	27	61	58	2	783
Variations de périmètre	26	(1)	(5)	1	1 597
Intégration globale de la Compagnie Européenne de Téléphonie (CET) / Générale de Téléphone	26	(1)	(5)	1	1 597
Autres variations (2)	1	62	63	1	(814)
Données à base comparable	11 332	4 384	3 222	1 239	77 639
Espagne
Données historiques	1 943	381	(112)	170	3 097
Variations de change (1)	-	-	-	-	-
Variations de périmètre et autres variations	(1)	-	-	-	(18)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Autres variations (2)	(1)	-	-	-	(18)
Données à base comparable	1 942	381	(112)	170	3 079
Pologne
Données historiques Variations de change (1)	1 902 (128)	779 (32)	278 2	228 (16)	24 889 -
Variations de périmètre et autres variations	(40)	(219)	(212)	(7)	(990)
Variations de périmètre	(40)	(219)	(212)	(7)	(990)
Cession de TP Emitel	(39)	(22)	(15)	(7)	(939)
Résultat de cession de TP Emitel	-	(197)	(197)	-	-
Autres Autres variations (2)	(1) -	- -	- -	- -	(51) -
Données à base comparable	1 734	528	68	205	23 899
Reste du monde
Données historiques	4 281	1 471	619	489	26 794
Variations de change (1)	82	24	(2)	12	-
Variations de périmètre et autres variations	(285)	(77)	(2)	(29)	(176)
Variations de périmètre	(285)	(77)	(2)	(29)	(176)
Cession d'Orange Suisse	(316)	(79)	4	(41)	(800)
Acquisition de Congo Chine Telecom	31	2	(6)	12	624
Autres variations (2)	-	-	-	-	-
Données à base comparable	4 078	1 418	615	472	26 618
Entreprises
Données historiques	3 548	648	484	163	20 904
Variations de change (1)	37	1	1	2	-
Variations de périmètre et autres variations	(3)	(1)	(7)	7	68
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Autres variations (2)	(3)	(1)	(7)	7	68
Données à base comparable	3 582	648	478	172	20 972
Opérateurs internationaux & Services partagés
Données historiques	774	79	(259)	182	12 790
Variations de change (1)	2	-	(2)	-	-
Variations de périmètre et autres variations	(12)	(57)	(48)	(5)	764
Variations de périmètre	-	5	8	2	-
Autres variations (2)	(12)	(62)	(56)	(7)	764
Données à base comparable	764	22	(309)	177	13 554

(1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2011 et les taux de change moyens du premier semestre 2012.

(2) Dont l'effet des réorganisations internes entre secteurs opérationnels sans incidence au niveau du Groupe.

2.5.2 Informations additionnelles par secteur opérationnel

Les tableaux suivants présentent, pour chacun des secteurs opérationnels consolidés du groupe France Télécom-Orange, le détail du chiffre d'affaires ainsi que les principaux indicateurs opérationnels.

France

				Semestres clos le 30 juin
FRANCE	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires (2)	10 826	11 332	11 305	(4,5)%	(4,2)%
Services de communication personnels	5 385	5 445	5 445	(1,1)%	(1,1)%
Services de communication résidentiels	6 194	6 483	6 455	(4,5)%	(4,0)%
Services Grand Public	3 766	3 966	3 963	(5,0)%	(5,0)%
Services aux Opérateurs	2 197	2 227	2 228	(1,3)%	(1,4)%
Autres Services de Communications Résidentiels	231	290	264	(20,3)%	(12,5)%
Eliminations	(753)	(596)	(595)
Services de communication personnels
Nombre de clients de la téléphonie mobile (3)	26 321	26 656	26 656	(1,3)%	(1,3)%
dont Nombre de clients avec forfaits (3)	19 152	19 025	19 025	0,7%	0,7%
dont Nombre de clients avec offres prépayées (3)	7 169	7 631	7 631	(6,1)%	(6,1)%
ARPU (en euros) (4)	359	383	383	(6,3)%	(6,3)%
AUPU (en minutes) (4)	198	190	190	4,2%	4,2%
Services de communication résidentiels
Services Grand Public
Nombre de lignes téléphoniques Grand Public (5)	18,0	18,9	18,9	(4,6)%	(4,6)%
Trafic téléphonique "Voix" Grand Public (6)	16,7	19,8	19,8	(16,0)%	(16,0)%
ARPU Services fixes Grand Public (en euros) (4)	34,6	34,6	34,6	-	-
Nombre de clients Grand Public haut débit ADSL (3)	9 596	9 272	9 272	3,5%	3,5%
Nombre de Livebox louées (3)	8 196	7 725	7 725	6,1%	6,1%
Nombre d'abonnés aux services "Voix sur IP" (3)	8 183	7 640	7 640	7,1%	7,1%
Nombre d'abonnés aux offres "TV sur ADSL"(3)	4 703	3 896	3 896	20,7%	20,7%
Réseaux et Opérateurs
Nombre d'abonnements vendus en gros (3)	1 470	1 363	1 363	7,9%	7,9%
Nombre total de lignes dégroupées (3)	10 489	9 456	9 456	10,9%	10,9%
Nombre de lignes en dégroupage partiel (3)	976	1 134	1 134	(13,9)%	(13,9)%
Nombre de lignes en dégroupage total (3)	9 513	8 322	8 322	14,3%	14,3%
Nombre d'accès ADSL vendus en gros aux FAI tiers (3) dont Nombre d'accès ADSL nus	1 377	1 627	1 627	(15,4)%	(15,4)%
vendus en gros aux FAI tiers (3)	1 078	1 212	1 212	(11,1)%	(11,1)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) En millions d'euros.

(3) En milliers. En fin de période.

(4) Voir section 2.5.7 Glossaire financier. (5) En millions. En fin de période. Ce chiffre comprend, i) les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne, ii) les lignes sans abonnement téléphonique bas débit (ADSL nu) vendues directement par France Télécom à ses clients Grand Public, et iii) les accès FTTH (Fiber To The Home).

(6) En millions de minutes. Trafic téléphonique au départ du Réseau Téléphonique Commuté (RTC) des clients de France Télécom vers toutes les destinations, RTC et IP (Internet Protocol).

Espagne

					Semestres clos le 30 juin
ESPAGNE	2012	2011 données à base comparable (1)	2011 données historiques	Var. (%) données à base comparable (1)	Var. (%) données historiques
Chiffre d'affaires (2)	1 988	1 942	1 943	2,4%	2,3%
Services de communication personnels (5)	1 617	1 602	1 601	1,0%	1,0%
Services de communication résidentiels (5)	371	340	342	9,1%	8,5%
Services de communication personnels
Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) (6)	11 717	11 395	12 221	2,8%	(4,1)%
dont Nombre de clients avec forfaits (3)	7 845	7 323	7 323	7,1%	7,1%
dont Nombre de clients avec offres prépayées (3) (6)	3 872	4 072	4 898	(4,9)%	(20,9)%
ARPU (en euros) (4) (6)	265	272	261	(2,6)%	1,5%
AUPU (en minutes) (4) (6)	172	170	164	1,2%	4,9%
Services de communication résidentiels
Nombre de clients Internet haut débit (ADSL) (3)	1 323	1 187	1 187	11,5%	11,5%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) En millions d'euros.

(3) En milliers. En fin de période.

• (4) Voir section 2.5.7 Glossaire financier.
• (5) Données contributives (voir section 2.5.7 Glossaire financier).
• (6) Depuis le second trimestre 2012, Orange Espagne s'est aligné sur la définition de la Comisión del mercado de las telecomunicaciones (CMT, autorité de régulation espagnole) pour la comptabilisation du nombre de clients avec offres prépayées. Les données antérieures ont été retraitées selon cette nouvelle définition, et l'ARPU et l'AUPU ont été recalculés en conséquence.

Pologne

				Semestres clos le 30 juin
POLOGNE	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires (2)	1 694	1 734	1 902	(2,3)%	(11,0)%
Services de communication personnels	898	901	967	(0,3)%	(7,2)%
Services de communication résidentiels	926	953	1 070	(2,9)%	(13,5)%
Eliminations	(130)	(120)	(135)
Services de communication personnels
Nombre de clients de la téléphonie mobile (3)	14 757	14 535	14 535	1,5%	1,5%
dont Nombre de clients avec forfaits (3)	6 937	6 967	6 967	(0,4)%	(0,4)%
dont Nombre de clients avec offres prépayées (3)	7 820	7 568	7 568	3,3%	3,3%
ARPU (en zlotys) (4)	486	503	503	(3,4)%	(3,4)%
AUPU (en minutes) (4)	166	165	165	0,6%	0,6%
Services de communication résidentiels
Clients Grand Public et Entreprise
Nombre de clients de la téléphonie fixe (3) (6)	4 920	5 848	5 848	(15,9)%	(15,9)%
Nombre de clients Internet haut débit (3) (5) (7)	2 006	1 991	1 991	0,8%	0,8%
Nombre de Livebox louées (3)	846	782	782	8,2%	8,2%
Nombre d'abonnés aux services "Voix sur IP" (3)	275	134	134	104,6%	104,6%
Nombre d'abonnés aux offres "TV sur ADSL" et Satellite (3)	677	592	592	14,2%	14,2%
Services de Vente en Gros
Nombre d'abonnements vendus en gros (3) (8)	1 723	1 558	1 557	10,6%	10,6%
Nombre d'accès Bitstream (3) (5)	367	373	370	(1,6)%	(0,8)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) En millions d'euros.

(3) En milliers. En fin de période.

(4) Voir section 2.5.7 Glossaire financier. (5) Accès ADSL dont Orange Bitstream Access (Orange BSA) et CDMA (Code division multiple access).

(6) Hors services mobiles WLL (Wireless Local Loop : 69 milliers au 30 juin 2012 et 40 milliers au 30 juin 2011) et WLR (Wholesale Line Rental : 128 milliers au 30 juin 2012 et 117 milliers au 30 juin 2011).

(7) Hors services mobiles Orange BSA et CDMA (338 milliers au 30 juin 2012 et 320 milliers au 30 juin 2011).

(8) Y compris dégroupage total et partiel.

Reste du monde

			Semestres clos le 30 juin
RESTE DU MONDE	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	4 144	4 078	4 281	1,6%	(3,2)%
Belgique	774	794	794	(2,5)%	(2,5)%
Roumanie	448	457	457	(2,1)%	(2,1)%
Egypte	650	646	610	0,6%	6,5%
Slovaquie	342	368	368	(7,0)%	(7,0)%
Services de communication personnels (3)	313	347	347	(9,8)%	(9,8)%
Services de communication résidentiels (3)	28	20	20	39,3%	39,3%
Suisse (2)	168	162	469	3,9%	(64,1)%
Sénégal	345	333	333	3,5%	3,5%
Services de communication personnels	236	222	222	6,5%	6,5%
Services de communication résidentiels	213	209	209	1,9%	1,9%
Eliminations	(105)	(99)	(99)	6,6%	6,6%
Côte d'Ivoire	272	204	204	33,6%	33,6%
Services de communication personnels	213	143	143	48,4%	48,4%
Services de communication résidentiels	118	104	104	13,1%	13,1%
Eliminations	(58)	(44)	(44)	33,3%	33,3%
République Dominicaine	224	219	209	2,1%	7,0%
Jordanie	217	220	203	(1,2)%	7,0%
Services de communication personnels	104	106	98	(1,4)%	6,7%
Services de communication résidentiels	138	140	129	(0,9)%	7,3%
Eliminations	(25)	(25)	(23)	(0,7)%	7,4%
Mali	157	164	164	(4,2)%	(4,2)%
Cameroun	151	137	137	10,0%	10,0%
Moldavie	82	82	76	(0,0)%	7,7%
Kenya	45	41	38	9,8%	19,1%
Services de communication personnels (3)	11	10	9	15,9%	25,7%
Services de communication résidentiels (3)	34	32	29	7,9%	17,0%
Madagascar	34	32	31	8,5%	9,4%
Bostwana	51	50	52	3,2%	(1,3)%
Autres et Sofrecom	250	226	192	10,6%	30,2%
Eliminations	(66)	(57)	(56)

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Cession d'Orange Suisse le 29 février 2012 (voir section 2.1.4 Faits marquants).

(3) Données contributives (voir section 2.5.7 Glossaire financier).

Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2

				Semestres clos le 30 juin
RESTE DU MONDE	2012	2011 données à base comparable (1)	2011 données	Var. (%) données à base comparable (1)	Var. (%) données
(en milliers et en fin de période) Services de communication personnels			historiques		historiques
Nombre de clients de la téléphonie mobile	99 711	85 528	87 101	16,6%	14,5%
Belgique	3 979	3 805	3 805	4,6%	4,6%
Roumanie	10 046	10 112	10 112	(0,7)%	(0,7)%
Egypte	32 392	30 541	30 541	6,1%	6,1%
Slovaquie	2 884	2 849	2 849	1,2%	1,2%
Suisse (2)	-	-	1 573	-	-
Sénégal	6 741	5 689	5 689	18,5%	18,5%
Côte d'Ivoire	6 148	5 498	5 498	11,8%	11,8%
République Dominicaine	3 132	3 005	3 005	4,2%	4,2%
Jordanie	2 765	2 521	2 521	9,7%	9,7%
Mali	7 136	5 683	5 683	25,6%	25,6%
Cameroun	5 188	4 137	4 137	25,4%	25,4%
Moldavie	1 833	1 741	1 741	5,3%	5,3%
Kenya	937	865	865	8,4%	8,4%
Madagascar	1 883	2 316	2 316	(18,7)%	(18,7)%
Botswana	864	821	821	5,2%	5,2%
Ile Maurice (à 40 %)	292	274	274	6,6%	6,6%
Autres filiales (3)	13 488	5 672	5 672	137,8%	137,8%
Services de communication résidentiels
Nombre de clients de la téléphonie fixe	2 102	2 250	2 250	(6,6)%	(6,6)%
Belgique	682	674	674	1,3%	1,3%
Sénégal	284	288	288	(1,6)%	(1,6)%
Côte d'Ivoire	286	287	287	(0,6)%	(0,6)%
Jordanie	471	482	482	(2,4)%	(2,4)%
Kenya	238	382	382	(37,7)%	(37,7)%
Ile Maurice (à 40 %)	135	133	133	2,0%	2,0%
Autres filiales (4)	6	3	3	77,6%	77,6%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Cession d'Orange Suisse le 29 février 2012 (voir section 2.1.4 Faits marquants).

(3) Les autres filiales de téléphonie mobile incluent notamment les filiales de l'Arménie, de l'Autriche, du République Démocratique du Congo, de la Guinée, de la Guinée équatoriale, de la Guinée-Bissau, de l'Irak, du Luxembourg, du Maroc, du Niger, de l'Ouganda, de la République Centrafricaine, de la Tunisie et de Vanuatu.

(4) Les autres filiales de téléphonie fixe incluent notamment les filiales du Vietnam, de Vanuatu et les filiales de Sofrecom.

Entreprises

				Semestres clos le 30 juin
ENTREPRISES	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires (2)	3 489	3 582	3 548	(2,6)%	(1,7)%
Réseaux d'entreprise historiques (6)	969	1 129	1 136	(14,2)%	(14,7)%
Réseaux d'entreprise classiques (6)	1 434	1 414	1 390	1,4%	3,2%
Réseaux d'entreprise en croissance (6)	197	182	177	8,4%	11,4%
Services (6)	889	857	845	3,8%	5,2%
France
Nombre de lignes téléphoniques Entreprises (3)	3 832	4 208	4 208	(8,9)%	(8,9)%
Nombre de clients Business Everywhere (4)	809	805	809	0,5%	0,0%
Nombre d'accès permanents aux réseaux de données (4) (5)	344	338	338	1,9%	1,9%
dont Nombre d'accès IP-VPN (4) (5)	277	272	272	1,8%	1,8%
Monde
Nombre d'accès IP-VPN (4)	322	313	313	3,0%	3,0%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) En millions d'euros.

(3) En milliers. En fin de période. Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne.

(4) En milliers. En fin de période.

(5) Accès des clients externes au groupe France Télécom, hors marché opérateurs.

(6) Données contributives (voir section 2.5.7 Glossaire financier).

Opérateurs internationaux & Services partagés

				Semestres clos le 30 juin
OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGES	2012	2011	2011	Var. (%)	Var. (%)
(en millions d'euros)		données à base comparable (1)	données historiques	données à base comparable (1)	données historiques
Chiffre d'affaires	817	764	774	6,9%	5,5%
Opérateurs internationaux (2)	696	633	647	9,9%	7,6%
Services partagés (2)	121	131	127	(7,7)%	(5,2)%

(1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable.

(2) Données contributives (voir section 2.5.7 Glossaire financier).

2.5.3 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés

Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2012 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.5.4 Transactions avec les parties liées

Au cours du premier semestre 2012, Everything Everywhere a procédé au remboursement du prêt consenti par le Groupe pour 222 millions d'euros. Aucune autre transaction avec des parties liées n'a eu d'effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe (voir note 11 de l'annexe aux comptes consolidés).

2.5.5 Evénements postérieurs à la clôture

Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2012 sont décrits dans la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS

Dans le présent document, outre les agrégats financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), France Télécom-Orange publie des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d'information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les agrégats financiers tels que définis par les normes IFRS.

EBITDA présenté et EBITDA retraité

EBITDA présenté

Le résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, reprise des réserves de conversion des entités liquidées, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence, désigné ci-après "EBITDA présenté", correspond au résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence.

L'EBITDA présenté fait partie des indicateurs de profitabilité opérationnelle utilisés par le Groupe pour i) piloter et évaluer le résultat de ses secteurs opérationnels, ii) mettre en œuvre sa stratégie d'investissement et d'allocation de ressources, et iii) mesurer la performance des directeurs exécutifs du Groupe. Les dirigeants de France Télécom-Orange considèrent que la présentation de l'EBITDA présenté aux investisseurs est pertinente puisqu'elle fournit une analyse des résultats opérationnels et de la rentabilité sectorielle, à l'identique de celle utilisée par les dirigeants. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'EBITDA présenté est présenté dans l'analyse par secteur opérationnel, en complément du résultat d'exploitation.

L'EBITDA présenté permet également à France Télécom-Orange de comparer ses résultats à ceux des autres sociétés du secteur des télécommunications. L'EBITDA présenté, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents de France Télécom-Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l'industrie des télécommunications.

Le rapprochement entre l'EBITDA présenté et le résultat net de l'ensemble consolidé tel que présenté dans le Compte de résultat consolidé des comptes consolidés est exposé ci-dessous.

	Semestres clos le 30 juin
	2012	2011
(en millions d'euros)		données historiques
Chiffre d'affaires	21 843	22 569
Achats externes	(9 486)	(9 640)
Autres produits opérationnels	563	324
Autres charges opérationnelles	(1 343)	(1 225)
Charges de personnel	(4 848)	(4 514)
Résultat de cession d'activités et d'actifs	102	205
Coût des restructurations et assimilés	(11)	(38)
EBITDA présenté	6 820	7 681
Dotation aux amortissements	(3 114)	(3 399)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	(159)	-
Perte de valeur des immobilisations	(2)	(47)
Résultat des entités mises en équivalence	(57)	(61)
Résultat d'exploitation	3 488	4 174
Résultat financier	(697)	(941)
Impôt sur les sociétés	(882)	(1 138)
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 909	2 095
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	1 738	1 945
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	171	150

L'EBITDA présenté ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises. L'EBITDA présenté est un complément d'information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d'exploitation.

EBITDA retraité

L'EBITDA retraité n'intègre pas certains éléments qui sont inclus dans l'EBITDA présenté. Ces éléments sont les suivants :

• au premier semestre 2012, pour un montant négatif total de 184 millions d'euros :
• une charge de 178 millions d'euros au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France ;
• une provision de 116 millions d'euros (droits d'enregistrement inclus) correspondant à l'indemnité de 110 millions d'euros qui sera à verser à OTMT postérieurement au 30 juin 2012 pour le transfert à France Télécom-Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l'annexe aux comptes consolidés) ;
• une charge de 26 millions d'euros relative au plan d'attribution gratuite d'actions Partageons du Plan Conquêtes 2015 ;
• un résultat de cession positif de 92 millions d'euros relatif à la cession d'Orange Suisse (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l'annexe aux comptes consolidés) ;
• un produit net sur divers litiges de 44 millions d'euros ;

et au premier semestre 2011, pour un montant positif total de 68 millions d'euros en données historiques :

• une provision complémentaire de 115 millions d'euros relative à l'amende de la Commission européenne à l'encontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l'accès à Internet en haut débit en Pologne ;
• une charge de 13 millions d'euros au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France ;
• et un résultat de cession positif de 197 millions d'euros relatif à la cession par TP S.A. de sa filiale TP Emitel.

Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus de l'EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l'EBITDA présenté à l'EBITDA retraité.

Semestres clos le 30 juin

	2012	2011 données
(en millions d'euros)		historiques
EBITDA présenté (a)	6 820	7 681
Charge au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France	(178)	(13)
Provision relative à l'indemnité à régler à OTMT pour le transfert à France Télécom du contrat de services
entre OTMT et ECMS	(116)	-
Charge relative au plan d'attribution gratuite d'actions Partageons du Plan Conquêtes 2015	(26)	-
Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Suisse	92	-
Produit net sur divers litiges	44	-
Résultat de cession relatif à la cession de TP Emitel par TP S.A. en Pologne	-	197
Provision relative à l'amende de la Commission européenne à l'encontre de TP S.A. en Pologne	-	(115)
Total des éléments retraités (b)	(184)	68
EBITDA retraité (a-b)	7 004	7 613

L'EBITDA retraité ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises. L'EBITDA retraité est un complément d'information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d'exploitation.

CAPEX

Les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par locationfinancement, désignés ci-après "CAPEX" correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles hors licences de télécommunication telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés (les investissements corporels et incorporels financés par location-financement sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition). Le calcul suivant montre le passage des CAPEX i) aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés, et ii) aux investissements corporels et incorporels tels que présentés dans les Informations sectorielles des comptes consolidés.

	Semestres clos le 30 juin
	2012	2011
(en millions d'euros)		données historiques
CAPEX	(2 460)	(2 469)
Licences de télécommunication	(915)	(131)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(3 375)	(2 600)
Investissements financés par location-financement	(20)	(143)
Investissements corporels et incorporels	(3 395)	(2 743)

La direction du groupe France Télécom-Orange utilise les CAPEX afin de mesurer l'efficacité opérationnelle de l'utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les CAPEX excluent les investissements financés par locationfinancement (élément non matériel) et les investissements dans les licences de télécommunication (l'acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels). Les CAPEX permettent aux investisseurs de suivre les dépenses d'investissement liées à l'activité de France Télécom-Orange et d'évaluer leur rendement sur le court terme. Les CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et ne se substituent pas aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles. Les CAPEX, suivant la définition de France Télécom-Orange, peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.

Ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA

Le ratio retraité d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA est calculé sur la base :

• de l'endettement financier net (voir section 2.5.7 Glossaire financier et note 8 de l'annexe aux comptes consolidés) y compris :
• 50 % de l'endettement financier net de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni ;
• et, au 31 décembre 2011, i) le règlement relatif à l'acquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800 MHz en France, intervenu le 19 janvier 2012, pour 891 millions d'euros (voir section 2.1.4 Faits marquants), et ii) le règlement relatif au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne, intervenu le 13 janvier 2012, pour 550 millions d'euros (voir section 2.1.4 Faits marquants) ;
• rapporté à l'EBITDA retraité (voir ci-avant EBITDA retraité) calculé sur les 12 mois précédents et y compris 50 % de l'EBITDA présenté de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni (voir Informations sectorielles des comptes consolidés).

					Périodes closes le
		30 juin 2012 (1)	31 déc. 2011 retraité	31 déc. 2011 données	30 juin 2011 (1) données
(en millions d'euros)				historiques	historiques
Endettement financier net		31 177	30 890	30 890	30 285
Endettement financier net d'Everything Everywhere (à 50 %) Règlement relatif à l'acquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800 MHz		809	581	581	493
en France le 19 janvier 2012		-	891	-	-
Règlement relatif au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne le 13 janvier 2012		-	550	-	-
Endettement financier net retraité et y compris 50 % d'Everything
Everywhere	(A)	31 986	32 912	31 471	30 778
EBITDA présenté		14 268	15 129	15 129	14 273
EBITDA présenté d'Everything Everywhere (à 50 %)		675	675	675	652
EBITDA présenté y compris 50 % d'Everything Everywhere	(b)	14 943	15 804	15 804	14 925
Charge au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France Provision relative à l'indemnité à régler à OTMT pour le transfert à France		(136)	29	29	(468)
Télécom du contrat de services entre OTMT et ECMS Charge relative au plan d'attribution gratuite d'actions Partageons du Plan		(116)	-	-	-
Conquêtes 2015 Provision pour restructuration des activités d'Orange sport et d'Orange cinéma		(63)	(37)	(37)	-
séries		(19)	(19)	(19)	(547)
Provision relative au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne		(8)	(8)	(8)	(266)
Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Suisse		92	-	-	-
Produit net sur divers litiges		44	-	-	-
Résultat de cession relatif à la cession de TP Emitel par TP S.A. en Pologne Provision relative à l'amende de la Commission européenne à l'encontre de		-	197	197	197
TP S.A. en Pologne		-	(115)	(115)	(115)
Total des éléments retraités	(c)	(206)	47	47	(1 199)
EBITDA retraité et y compris 50 % d'Everything Everywhere	(b-c = D)	15 149	15 757	15 757	16 124
Ratio retraité d'Endettement financier net / EBITDA	(A) / (D)	2,11	2,09	2,00	1,91

(1) EBITDA et éléments retraités calculés sur les 12 mois précédents en données historiques.

2.5.7 Glossaire financier

Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes.

Achats externes : les achats externes comprennent :

• les Charges commerciales et achats de contenus : achats externes comprenant les achats de terminaux et autres produits vendus, les commissions de distribution, les dépenses de publicité, promotion, sponsoring et changement de marque, et les achats de contenus ;
• les Achats et reversements aux opérateurs : achats externes incluant les charges de réseau et les charges d'interconnexion ;
• les Autres charges de réseau et charges informatiques : achats externes incluant les charges de sous-traitance d'exploitation et de maintenance technique, et les charges informatiques ;
• et les Autres achats externes : achats externes incluant les frais généraux, les charges immobilières, les achats et reversements d'autres services, les coûts de matériel et autres fournitures stockés, les charges de sous-traitance des centres d'appels et les autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services.

ARPU (services mobiles) : le chiffre d'affaires annuel moyen par client (Average Revenues Per User, ARPU) est calculé en divisant le Chiffre d'affaires des services mobiles (voir Chiffre d'affaires des services mobiles) généré sur les douze derniers mois par la moyenne pondérée du nombre de clients (hors clients machine to machine) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L'ARPU est exprimé en chiffre d'affaires annuel par client.

ARPU des Services fixes Grand Public (services fixes et Internet) : le chiffre d'affaires mensuel moyen par ligne (ARPU) des Services fixes Grand Public est calculé en divisant le chiffre d'affaires mensuel moyen, sur la base des douze derniers mois, par la moyenne pondérée du nombre de lignes des Services fixes Grand Public sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de lignes des Services fixes Grand Public est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de lignes des Services fixes Grand Public en début et en fin de mois. L'ARPU des Services fixes Grand Public est exprimé en chiffre d'affaires mensuel par ligne.

AUPU (services mobiles) : la consommation mensuelle moyenne par client (Average Usage Per User, AUPU) est calculée en divisant la consommation mensuelle moyenne en minutes sur les douze derniers mois (appels entrants, appels sortants et itinérance (roaming), à l'exclusion du trafic des opérateurs de réseaux mobiles virtuels - MVNO) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. L'AUPU est exprimé, en minutes, en consommation mensuelle par client.

Autres achats externes : voir Achats externes.

Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes.

Autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) : voir Autres produits et charges opérationnels.

Autres produits et charges opérationnels : les autres produits et charges opérationnels comprennent :

• les Autres produits opérationnels : autres produits incluant, entre autres, des intérêts de retard sur créances clients, des produits sur créances clients amorties, les produits de service universel, des produits sur dommages aux lignes ainsi que des pénalités et remboursements reçus ;
• et les Autres charges opérationnelles : autres charges comprenant la taxe professionnelle, les redevances de fréquence, les autres impôts et taxes, les provisions et pertes sur créances clients ainsi que les autres charges.

CAPEX : investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (voir section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés).

Cash flow organique : flux net de trésorerie généré par l'activité diminué des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (nettes de la variation des fournisseurs d'immobilisations) et augmenté des produits de cession d'actifs corporels et incorporels.

Charges commerciales et achats de contenus : voir Achats externes.

Charges de personnel : les charges de personnel comprennent les salaires et charges, la participation des salariés ainsi que la charge de rémunération en actions. Les charges de personnel sont nettes de la production immobilisée.

Chiffre d'affaires des équipements (services mobiles) : le chiffre d'affaires des équipements comprend la vente de terminaux mobiles et d'accessoires.

Chiffre d'affaires des services mobiles (services mobiles) : le chiffre d'affaires des services mobiles représente le chiffre d'affaires (voix, données et SMS) généré par l'utilisation du réseau mobile. Il comprend le chiffre d'affaires généré par les appels entrants et les appels sortants, les frais d'accès au réseau, le chiffre d'affaires de l'itinérance (roaming) des clients d'autres réseaux, le chiffre d'affaires des services à valeur ajoutée et le chiffre d'affaires des appels entrants en provenance des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). Le chiffre d'affaires des services mobiles représente le chiffre d'affaires récurrent le plus pertinent de l'activité mobile et est directement corrélé aux indicateurs d'activité. Il est utilisé pour le calcul du chiffre d'affaires annuel moyen par client (ARPU, voir cette définition).

Chiffre d'affaires des services "non-voix" (services mobiles) : le chiffre d'affaires des services "non-voix" correspond au Chiffre d'affaires des services mobiles (voir Chiffre d'affaires des services mobiles) hormis le chiffre d'affaires généré par la voix. Par exemple, il inclut le chiffre d'affaires généré par l'envoi de messages texte (SMS), de messages multimédia (MMS), de données (WAP, GPRS et 3G) ainsi que les coûts facturés au client pour l'achat de contenus (téléchargement de sonneries, résultats sportifs, etc.).

Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l'exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d'appliquer aux données de la période correspondante de l'exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l'évolution organique de l'activité. Les données à base comparable n'ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l'exercice écoulé ou des périodes précédentes.

Données contributives : les données contributives s'entendent après élimination des opérations inter-secteurs opérationnels.

Données sociales : les données sociales s'entendent avant élimination des opérations inter-secteurs opérationnels.

EBITDA présenté : résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (voir section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés).

EBITDA présenté - CAPEX : indicateur i) du résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), ii) diminué des investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par locationfinancement (CAPEX).

EBITDA retraité : i) résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence, ii) diminué d'éléments non récurrents (voir section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés).

Endettement financier net : l'endettement financier net tel que défini et utilisé par France Télécom-Orange (voir note 8 de l'annexe aux comptes consolidés) correspond (A) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de

clôture), diminués (B) : i) de l'ensemble des dérivés actifs, ii) des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés, iii) de certains dépôts liés au financement, iv) des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur, et v) depuis 2010, du prêt accordé par le Groupe à la co-entreprise Everything Everywhere. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, sont mis en place pour couvrir des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). En conséquence, la "part efficace des couvertures de flux de trésorerie" et la "part efficace des couvertures d'investissement net" (C) sont ajoutées à l'endettement financier net pour neutraliser cette différence temporelle.

Investissements corporels et incorporels : voir CAPEX.

Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d'intérêts sans prise de contrôle des filiales.

Nombre d'employés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD).

Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD).

Salaires et charges : voir Charges de personnel.

Step-up (clause de) : clause de révision à la hausse du taux d'intérêt du coupon d'un emprunt en cas de dégradation de la notation à long terme de France Télécom-Orange par les agences de notation, selon des règles définies contractuellement. Cette clause peut également stipuler une révision à la baisse du taux d'intérêt du coupon en cas de d'amélioration de la notation, sans que le taux d'intérêt puisse devenir inférieur au taux initial de l'emprunt.

Variation du besoin en fonds de roulement global : variation des stocks, plus variation des créances clients et autres créances, plus variation des dettes fournisseurs (hors fournisseurs d'immobilisations) et autres dettes.

Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel : variation des stocks, plus variation des créances clients, plus variation des dettes fournisseurs (hors fournisseurs d'immobilisations).

3. Déclaration de la personne responsable

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l'exercice 2012 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l'exercice.

Paris, le 26 juillet 2012

Le Président Directeur Général

Stéphane RICHARD

4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société France Télécom, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly sur Seine et Paris-La Défense, le 26 juillet 2012

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Frédéric Moulin Vincent de La Bachelerie