Orange

Capital/Financing Update • Mar 28, 2024

NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE

Orange émet 700 millions d'euros d'obligations hybrides

Orange S.A. (la Société) a émis 700 millions d'euros d'obligations super-subordonnées à durée indéterminée, incluant une première option de remboursement anticipé au gré de la Société à partir du 15 décembre 2030 et portant intérêt à taux fixe réajustable, avec un coupon de 4,50% jusqu'à la première date d'ajustement (les Nouvelles Obligations).

Il est prévu que les Nouvelles Obligations soient admises aux négociations sur Euronext Paris. Il est également prévu que les agences de notation attribuent aux Nouvelles Obligations une note de BBB-/Baa3/BBB- (S&P / Moody's / Fitch) et les considèrent comme des fonds propres à hauteur de 50%.

La Société a également annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre contractuelle de rachat (l'Offre de Rachat) visant :

• ses obligations super-subordonnées à durée indéterminée d'un montant de 1 milliard d'euros ayant une première date de refixation du taux d'intérêt le 15 avril 2025, portant intérêt à taux fixe réajustable (dont 1 milliard d'euros est en circulation) et admises à la négociation sur Euronext Paris (ISIN FR0013413887) (les Obligations Existantes NC 2025) ; et
• les obligations super-subordonnées à durée indéterminée d'un montant de 1,25 milliard d'euros ayant une première date de refixation du taux d'intérêt le 1 er octobre 2026, portant intérêt à taux fixe réajustable et admises à la négociation sur Euronext Paris (ISIN XS1115498260) (les Obligations Existantes NC 2026, et avec les Obligations Existantes NC 2025, les Obligations Existantes),

dans la limite d'un montant maximum de rachat n'excédant pas 700 millions d'euros, s'agissant des Obligations Existantes NC 2025, dans la limite de 550 millions d'euros et s'agissant des Obligations Existantes NC 2026, dans la limite de 150 millions d'euros.

L'objectif de l'Offre de Rachat et l'émission envisagée des Nouvelles Obligations est, entre autres, de gérer pro activement le portefeuille d'instruments hybrides de la Société. L'Offre de Rachat offre également aux porteurs qualifiés la possibilité de céder leurs Obligations Existantes avant leur première date respective de refixation d'intérêts et leur permet de demander à être prioritaires dans l'allocation des Nouvelles Obligations.

Information importante

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer à l'Offre de Rachat ou à l'émission des Nouvelles Obligations dans, ou depuis, un quelconque pays dans ou depuis lequel, ou émanant de ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La diffusion du présent document dans certains pays peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires applicables.

Les offres de vente d'Obligations transmises dans le cadre l'Offre de Rachat par des investisseurs éligibles ne seront pas acceptées dans toutes les circonstances où une telle offre de rachat ou sollicitation serait illégale. La Société n'émet aucune recommandation aux investisseurs éligibles sur l'opportunité ou non de prendre part à l'Offre de Rachat.

Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une dispense des exigences d'enregistrement prévues par le Securities Act. Les Nouvelles Obligations n'ont pas été ni ne seront enregistrées en vertu du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État ou d'un autre territoire des États-Unis et ne peuvent être offertes, vendues ou remises, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au profit de, une U.S. Person. États-Unis

L'Offre de Rachat n'est pas faite, et ne sera pas faite, directement ou indirectement aux États-Unis par voie de courriers, ou tout autre moyen ou instrument (cela comprend, de manière non limitative, la télécopie, le télex, le téléphone, les courriers électroniques, ou par d'autres moyens de transmission électronique) du commerce interétatique ou extérieur, ou des infrastructures d'une bourse nationale aux États-Unis, des Obligations aux États-Unis ou vers toute U.S. Person, tels que ces termes sont définis par la Regulation S du Securities Act de 1933 (tel que modifié, le Securities Act) (une U.S. Person). Les Obligations susvisées ne peuvent être apportées dans le cadre de l'Offre de Rachat par aucun de ces moyens ou concours aux États-Unis ou par des personnes situées ou résidentes aux États-Unis conformément à la Rule 800(h) du Securities Act. En conséquence, toute copie du présent document et tout autre document relatif à l'Offre de Rachat ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, diffusés, transférés ou transmis de quelque manière que ce soit, aux États-Unis ou à une telle personne. Toute instruction d'apport (tender instruction) en réponse à l'Offre de Rachat résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera nulle, et toute instruction d'apport (tender instruction) effectuée par une personne située ou résidente aux États-Unis, ou tout agent, fiduciaire ou tout autre intermédiaire agissant au nom et pour le compte d'un mandant donnant des instructions à partir des États-Unis, sera nulle et ne sera pas admise.

Pour les besoins des paragraphes ci-dessus, les Etats-Unis signifie les Etats-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges des Etats-Unis, Guam, les Samoa américaines, l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout état des Etats-Unis et le District de Columbia.

A propos d'Orange

Orange est l'un des principaux opérateurs de télécommunications dans le monde, avec un chiffre d'affaires de 44,1 milliards d'euros en 2023 et 137 000 salariés au 31 décembre 2023, dont 73 000 en France. Le Groupe servait 298 millions de clients au 31 décembre 2023, dont 254 millions de clients mobile et 25 millions de clients haut débit fixe. Le Groupe est présent dans 26 pays. Orange est également l'un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises multinationales sous la marque Orange Business. En février 2023, le Groupe a présenté son plan stratégique "Lead the Future", construit sur un nouveau modèle d'entreprise et guidé par la responsabilité et l'efficacité. "Lead the Future" capitalise sur l'excellence des réseaux afin de renforcer le leadership d'Orange dans la qualité de service.

Orange est coté sur Euronext Paris (symbole ORA) et sur le New York Stock Exchange (symbole ORAN). Pour plus d'informations (sur le web et votre mobile) : www.orange.com, www.orange-business.com et l'app Orange News ou pour nous suivre sur Twitter : @presseorange.

Orange et tout autre produit ou service d'Orange cités dans ce communiqué sont des marques détenues par Orange ou Orange Brand Services Limited.

Contacts presse :

Tom Wright ; tom.wright@orange.com Caroline Cellier ; caroline.cellier@orange.com

AVERTISSEMENT : NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'ordres d'achat ou de souscription de valeurs mobilières, en particulier aux États-Unis, au Japon, Canada, Australie, Royaume-Uni. La diffusion de ce document peut dans certains autres pays faire également l'objet d'une réglementation spécifique. Aucune offre de vente ou sollicitation d'ordre d'achat ou de souscription de valeur mobilière ne saurait être effectuée dans un pays ou territoire dans lequel une telle offre ou sollicitation serait contraire à la réglementation en vigueur ou avant son enregistrement ou sa qualification en vertu du droit boursier en vigueur dans ledit pays ou territoire. En particulier, les valeurs mobilières ne peuvent être ni offertes ni cédées aux États-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 (tel que modifié).