Orange — Capital/Financing Update 2019

Feb 13, 2019

Contrat AMAFI Mise en œuvre d'un contrat de liquidité sur actions Orange

Entre:

La société Orange Société anonyme au capital de 10.640.226.396 euros dont le siège social est situé 78, rue Olivier de Serres, 75015 Paris identifiée au SIREN sous le numéro 380 129 866 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris représentée par Monsieur Patrice Lambert de Diesbach en sa qualité de Directeur des Relations Investisseurs & Communication Financière (ci-après « l'Emetteur »)

D'une part,

$Et:$

La société Rothschild Martin Maurel. société au capital de 35 043 490 euros dont le siège social est situé 29, avenue de Messine, 75008 Paris identifiée au SIREN sous le numéro 323 317 032 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris représentée par François Wat. en sa qualité de Gérant (ci-après « l'Animateur »)

D'autre part,

(ensemble dénommées « les Parties »)

Il a été convenu ce qui suit :

PREAMBULE

Les Parties ont conclu un contrat de liquidité en date du 09/05/2007, tel qu'amendé par $a)$ avenants en date des 07/02/2012, 21/12/2012 et 31/08/2016 (le « Contrat d'Origine »). Le cadre juridique régissant les contrats de liquidité a été modifié avec effet en date du 1er janvier 2019 par l'entrée en vigueur de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise (la « Décision AMF »).

b) Dans ce contexte, les Parties ont souhaité modifié le Contrat d'Origine pour l'adapter à ce nouveau cadre juridique. En conséquence, le présent contrat (le « Contrat ») remplace à compter de la date des présentes le Contrat d'Origine.

Le Contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en c١ vigueur, et plus particulièrement par les dispositions :

• du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement MAR »), du Règlement déléqué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation sur les critères, la procédure et les exigences concernant l'instauration d'une pratique de marché admise et les exigences liées à son maintien, à sa suppression ou à la modification de ses conditions d'admission;
• des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce ;
• et de la Décision AMF et toutes autres dispositions qui y sont visées.

La Décision AMF précise dans le (3) de son introduction que « les interventions réalisées dans les conditions de l'article premier de la présente décision pour animer le marché des titres de capital d'un

⊁Rothschild $\triangleright$ Martin Maurel Rothschild Martin Maurel 29, avenue de Messine 75008 Paris

Téléphone +33 (0)1 40 74 40 74 Télécopie +33 (0)1 40 74 48 70 rothschildmartinmaurel.com

émetteur qui ne respectent pas les conditions énoncées dans la présente décision ne sont pas interdites mais ne bénéficient pas de la dérogation prévue à l'article 13 du Règlement MAR ».

Le capital social de l'Emetteur s'élève à 10.640.226.396 euros, composé de 2.660.056.599 actions de 4 euros de nominal chacune (ensemble « les Titres »).

Les Titres étant admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris d'Euronext (le « Marché »). l'Emetteur souhaite y réaliser des interventions à l'achat comme à la vente en vue de favoriser la liquidité de ses Titres et la régularité de leur cotation ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. A cet effet, l'Emetteur est habilité, conformément aux dispositions légales et réglementaires, à procéder à des opérations d'achat de ses Titres dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par son assemblée générale. Il s'engage à informer promptement l'Animateur de toute modification, pouvant avoir un impact sur le Contrat, qui pourrait être apportée à l'avenir aux conditions du programme de rachat d'actions.

L'Animateur est un prestataire de services d'investissement (autre qu'une société de gestion de portefeuille) qui est membre du Marché sur lequel il intervient sous sa propre identité de négociation. Il dispose des habilitations et moyens nécessaires en vue de favoriser, pour le compte de l'Emetteur, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres sur le Marché.

Article 1. Objet du contrat

Le Contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles, sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur, l'Emetteur :

• d'une part, donne mandat à l'Animateur, pour des raisons qui sont légitimes, pour intervenir pour son compte sur le Marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres et d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché :
• d'autre part, met à cet effet des Titres et/ou espèces à disposition de l'Animateur.

Article 2. Compte de liquidité

• $2.1$ L'Animateur a ouvert à l'Emetteur un compte n° 18645 (le « Compte de liquidité ») sur lequel sont comptabilisées toutes les opérations réalisées par l'Animateur pour le compte de l'Emetteur au titre du Contrat. Aucune autre opération que celles prévues par le Contrat ne peut être comptabilisée sur le Compte de liquidité.
• Le Compte de liquidité ne peut en aucune circonstance présenter un solde débiteur sur sa $2.2$ partie espèces comme sur sa partie titres.
• Les conditions dans lesquelles l'Émetteur peut affecter des ressources en espèces et en Titres $2.3$ au crédit du Compte de liquidité sont soumises, aux termes de la Décision AMF, à des restrictions précisées à l'article 4, paragraphe 6 de la Décision AMF, comme mentionné à l'article 10.
• $2.4$ Afin de se conformer à ces limites, l'Emetteur a effectué ce jour une reprise de 74.275.431,19 euros conformément à l'article 12 à la suite de laquelle figurent au crédit du Compte de liquidité :
• 37.393.500 euros,
• 950.000 Titres.

Les liquidités non employées en titres peuvent être placées quotidiennement sur un support monétaire au choix de l'émetteur afin d'assurer une rémunération proche de l'Eonia, ou mises en cash-pooling auprès de l'Emetteur selon les stipulations de l'article 3.

Article 3. Affectation d'une partie des espèces figurant au crédit du Compte de liquidite

Dans le but d'optimiser la gestion de sa trésorerie, l'Emetteur a souhaite qu'une partie de ces fonds puisse être mise à disposition de son groupe dans le cadre de son système de gestion centralisée de trésorerie, sans pour autant que cette mise à disposition affecte ni ne modifie :

• l'indépendance de l'Animateur dans l'exécution du Contrat.
• l'enveloppe des moyens mis a sa disposition dans le cadre de ce Contrat.
• $3.1$ Affectation d'une partie des espèces figurant au crédit du Compte de liquidité

Les Parties conviennent que les espèces figurant au crédit du Compte de liquidité seront virées sur le compte ouvert dans les livres de BNP Paribas dont le RIB figure en Annexe au Contrat (le « Compte de Trésorerie »), sous réserve du maintien en permanence au crédit du Compte de liquidité d'un montant minimum de 10 000 000 €.

Les crédits du Compte de Trésorerie en vertu du paragraphe ci-dessus ne sauraient constituer des reprises au sens de l'article 12 du Contrat. En conséquence, l'Animateur pourra appeler à tout moment auprès de l'Emetteur les fonds nécessaires à la préservation de ce montant minimum.

L'affectation de ces espèces au Compte de Trésorerie de l'Emetteur n'affecte en rien l'enveloppe des moyens mis à la disposition de l'Animateur, qui apprécie seul l'opportunité de ses interventions sur le Marché.

En conséquence, l'Animateur pourra appeler à tout moment auprès de l'Emetteur les fonds nécessaires à la couverture des positions prises excédant le montant minimum ci-dessus, dans les limites fixées par le Contrat.

Engagement irrévocable de l'Emetteur $3.2$

En tant que de besoin, et afin de permettre à l'Animateur de continuer à être à même d'exécuter le mandat confié dans le cadre du Contrat et de disposer à tout moment des fonds nécessaires pour intervenir sur le Marché, l'Emetteur prend l'engagement irrévocable de répondre à première demande de l'Animateur et en tout état de cause, à J+2 jours ouvrés au plus tard pour une demande formulée au plus tard à J+1 jour ouvré 8 heures du matin, aux appels de fonds qui lui seront faits par l'Animateur en vue d'un règlement par ce dernier à J+2 jours ouvrés.

Une copie du message Swift pourra être fournie comme preuve de la couverture des fonds demandés.

$3.3$ Défaillance de l'Emetteur à répondre aux appels de fonds

Les Parties conviennent que dans le cas où l'Emetteur ne répondrait pas à un appel de fonds dans les conditions stipulées à l'article 2 du présent avenant permettant le règlement à J+2 jours ouvrés par l'Animateur, celui-ci liquidera la position en cause.

Dans un tel cas, l'Emetteur prend l'engagement de couvrir sans délai l'Animateur de toutes les conséquences financières liées à la liquidation de la position visée au paragraphe précédent et notamment de l'avance de fonds que l'Animateur serait amené à faire pour exécuter son engagement de règlement des titres achetés dans le cadre du Contrat.

L'absence de couverture par l'Emetteur le rend redevable d'intérêts de retard envers l'Animateur. Ces intérêts sont calculés quotidiennement jusqu'au règlement effectif en appliquant au montant dû à l'Animateur en conséquence de la liquidation de la position, le taux de l'EONIA augmenté d'une marge de vingt cinq points de base (25bp) l'an.

L'Emetteur pourra être tenu au surplus de réparer tous préjudices matériels directs qui en résulteront pour l'Animateur.

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Dans cette situation en outre, le présent article 3 sera privé effet de plein droit.

Article 4. Caractéristiques des interventions de l'Animateur

Dans le souci de ne pas entraver le fonctionnement réqulier du Marché ou induire autrui en 41 erreur, et dans le respect des règles de fonctionnement du Marché, les interventions de l'Animateur ont pour seul objectif de favoriser la ilquidité des transactions et la régularité de cotations des Titres.

A cet effet, en tenant compte de la nécessité de maintenir une provision de titres et d'espèces dans le Compte de liquidité pour animer le marché. l'Animateur est présent à l'achat et à la vente sur le Marché dans les conditions normales de marché. Il n'émet par d'ordre avant pour effet de provoquer un écart de cours non justifié par la tendance constatée sur le marché.

• $4.2$ Pour limiter ce risque, les interventions de l'Animateur sur le Marché sont soumises à des restrictions de négociation, en termes de volume, de prix et pendant une période de détermination d'une enchère dans les conditions qui sont précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l'article 4 de la Décision AMF. Lorsque les interventions dépassent certains seuils prévus au paragraphe 3a ou dérogent à la limite prévue au paragraphe 3b. l'Animateur documente pour chaque journée de négociation la justification avant conduit à considérer que le dépassement ou la dérogation était nécessaire à la mise en ceuvre du Contrat et n'a pas altéré le fonctionnement du Marché. Il transmet cette documentation à l'AMF dans les conditions précisées par celle-ci.
• Pour les besoins de l'application de l'article 3a et de l'article 3b de la Décision AMF, les Titres 43 de l'Emetteur sont qualifiés de « titres de capital très liquides ».

Si le Titre venait à changer de catégorie au sens du paragraphe 3a de la Décision AMF. les Parties prendront les mesures nécessaires pour tenir compte des changements affectant la mise en œuvre du Contrat, en conformité avec les exigences de la Décision.

Certaines de ces restrictions ayant été édictées par l'AMF à titre transitoire au titre des années 2019 et 2020, d'autres règles pourront être édictées à l'issue de cette période transitoire (la Période transitoire) qui s'appliqueront automatiquement au présent Contrat. L'Animateur en informera l'Émetteur le moment venu.

Article 5. Indépendance de l'Animateur

• $5.1$ Dans le cadre du mandat qui lui est confié, l'Animateur agit en pleine indépendance. Plus particulièrement, il apprécie seul l'opportunité de ses interventions sur le Marché en vue :
• d'une part, de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres :
• d'autre part, d'assurer la continuité du Contrat en considération des Titres et espèces disponibles sur le Compte de liquidité.

L'Émetteur ne doit transmettre à l'Animateur aucune instruction ou information destinée à orienter ses interventions.

L'Animateur a mis en place dans toute la mesure du possible une organisation interne adaptée $5.2$ destinée à assurer l'indépendance du ou des collaborateurs chargés de réaliser les interventions sur le Marché. Il se conforme en tout état de cause aux prescriptions du paragraphe 5 de l'article 4 de la Décision AMF.

Dans le cadre des échanges d'information auxquels donnent lieu la mise en œuvre du Contrat, l'Émetteur s'interdit de divulguer toute information susceptible d'être qualifiée de privilégiée au sens de l'article L. 465-1 du code monétaire et financier.

Dans la mesure où une information de cette nature viendrait toutefois à être connue de lui dans le cadre de l'activité qu'il mène au titre du Contrat, l'Animateur prendra les mesures

nécessaires pour assurer que cette information ne sera ni transmise, ni exploitée pour compte propre ou pour compte d'autrui, soit directement, soit par personne interposée. Il inform l'Émetteur sans délai de cette situation.

Article 6. Comptes rendus

6.1 Pour chaque jour d'ouverture du Marché au cours duquel il a procédé à des interventions au titre du Contrat, l'Animateur fournit à l'Émetteur les informations nécessaires à la tenue du registre des achats et des ventes prévu par l'article R. 225-160 du code de commerce.

Les demandes de l'Animateur, confirmations AMAFI et Reportings seront envoyés aux adresses email suivantes avant 18 Heures jour de la négociation:

jerome.berger@orange.com ; [direction financement et trésorerie] sylvie.nino@orange.com; sandrine.leidi@orange.com Idback.office@orange.com vincent.lespine@orange.com frontoffice.finance@orange.com p.lambert@orange.com [direction des relations investisseurs] cedric.testut@orange.com ; [direction juridique] emmanuelle.clidiere@orange.com virginie.beck@orange.com.

$6.2$ Mensuellement, l'Animateur rend compte à l'Émetteur des conditions dans lesquelles il a rempli sa mission.

Article 7. Information du marché

Afin de permettre à l'Émetteur de remplir ses obligations de transparence à l'égard du public et de l'Autorité des marchés financiers, telles que précisées aux articles 2 et 3 de la Décision AMF. l'Animateur met à disposition de l'Émetteur toutes les informations nécessaires à l'accomplissement par ce dernier de ses obligations.

Article 8. Fourniture des éléments nécessaires à l'établissement des déclarations fiscales

A la clôture de chaque exercice et dans les délais prévus par la loi. l'Animateur fournit à l'Emetteur les éléments nécessaires à l'établissement de la déclaration des revenus de capitaux mobiliers (IFU) prévue à l'article 242 ter du code général des impôts.

Article 9. Détachement de dividendes

Conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-210 du code de commerce, les actions inscrites sur le Compte de liquidité pour le compte de l'Émetteur ne peuvent donner droit aux dividendes. L'Emetteur prend en conséquence, en concertation avec l'Animateur, toutes dispositions utiles pour assurer que des dividendes ne sont pas versés auxdites actions.

Article 10. Equilibre du Compte de liquidité

10.1 Les Parties s'attachent à ce que le nombre de Titres et le montant espèces figurant au crédit du Compte de liquidité (les Ressources) soient proportionnés et adaptés aux objectifs du Contrat et tiennent compte de la liquidité du marché du Titre. A cet effet, elles agissent dans les conditions énoncées dans la Décision AMF.

En outre, au titre de la Période transitoire, le montant des Ressources allouées par l'Emetteur au Contrat doit respecter les limites fixées au paragraphe 6 de l'article 4 de la Décision AMF, étant rappelé que, comme indiqué à l'article 4, les Titres de l'Emetteur sont qualifiés de Titres de capital très liquides.

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Les limites précitées qui s'appliquent aux Titres de l'Émetteur sont appréciées sur la base des données de marché à la date de conclusion du Contrat. Elles sont réexaminées lors de son échéance et de sa reconduction. Elles peuvent être réexaminées, si nécessaire, en cours de période.

Si le Titre change de catégorie au sens du paragraphe 3a de la Décision AMF, les Parties prennent les mesures nécessaires pour tenir compte des changements affectant la mise en ceuvre du Contrat, en conformité avec les exigences de la Décision AMF. A cet effet, l'Animateur adapte ses conditions d'intervention conformément à l'article 4 tandis que l'Émetteur peut selon le cas, augmenter les ressources allouées à la mise en œuvre du Contrat ou les diminuer dans les conditions prévues à l'article 12.

Les restrictions relatives aux Ressources mentionnées dans le présent paragraphe ayant été édictées par l'Autorité des marchés financiers pour la Période transitoire (telle que définie à l'article 4.1 du Contrat), d'autres règles pourront être édictées à l'issue de la Période transitoire qui s'appliqueront automatiquement au présent Contrat. L'Animateur en informe l'Émetteur, le moment venu

• 10.2 Lorsque le Compte de liquidité présente un déséguilibre entre le solde espèces et le solde de Titres qui apparaît susceptible de lui interdire d'assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat, l'Animateur peut procéder, selon le cas, à des ventes ou à des achats de Titres sur le Marché en vue de rééquilibrer les soldes disponibles, dans le respect des limites mentionnées dans la Décision AMF.
• 10.3 Les opérations d'achat ou de vente réalisées à ce titre le sont dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l'Émetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur.

Les Parties conviennent que, par dérogation aux dispositions de l'article 1, les interventions réalisées à cet effet par l'Animateur n'ont pas pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des Titres. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l'article 4.

Article 11. Apports complémentaires sur le Compte de liquidité

• 11.1 Lorsque le solde espèces ou Titres porté au crédit du Compte de liquidité apparaît insuffisant pour lui permettre d'assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat, l'Animateur se concerte avec l'Émetteur pour déterminer les moyens d'y remédier.
• 11.2 L'Emetteur peut notamment décider d'effectuer un apport complémentaire en Titres et/ou en espèces sur le Compte de liquidité, dans le respect des limites énoncées dans la Décision AMF. Dans ce cas, il est expressément convenu que la rémunération prévue à l'article 14 sera modifiée pour tenir compte dudit apport complémentaire.
• 11.3 Tout accroissement des Ressources allouées à la mise en œuvre du Contrat donne lieu à information du public selon les modalités prévues à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

Article 12. Reprises sur le Compte de liquidité

• 12.1 Lorsque les Ressources doivent être diminuées en application de la Décision AMF, à l'initiative ou non de l'Émetteur, le réajustement est réalisé dans un délai n'excédant pas 6 mois suivant la reconduction du Contrat, telle que prévue à l'article 16 ou, le cas échéant, le changement de catégorie des Titres de l'Émetteur, sauf accord particulier de l'Autorité des marchés financiers.
• 12.2 Lorsque des espèces sont reprises, celles-ci sont virées depuis le Compte de liquidité par l'Animateur sur le compte que lui aura désigné l'Émetteur. Lorsque des Titres sont repris, l'Animateur procède à leur vente sur le Marché.

Les opérations de vente ainsi réalisées sont effectuées dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l'Émetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrefi en erreur. Les Parties conviennent que, par dérogation aux dispositions de l'article 1 les interventions réalisées à cet effet par l'Animateur n'ont pas pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des Titres. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l'article 4.

Toutefois, au plus tard dans les trois mois qui suivent la date à partir de laquelle le réaiustement doit être opéré, l'Émetteur peut décider que tout ou partie des Titres devant être repris seront virés par l'Animateur sur un compte qu'il lui aura désigné.

• 12.3 L'Animateur vire dans les meilleurs délais sur le ou les comptes indiqués par l'Émetteur les espèces reprises ou résultant des opérations de vente de Titres réalisées en application du paragraphe 2 du présent article.
• 12.4 Toute diminution des Ressources allouées à la mise en œuvre du Contrat doit donner lieu à information du public selon les modalités prévues à l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
• 12.5 Les crédits du Compte de Trésorerie dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie selon les modalités prévues à l'article 3 du Contrat ne constituent pas des reprises sur le Compte de liquidité.

Article 13. Clôture du Compte de liquidité

• 13.1 En cas de non reconduction ou de résiliation du Contrat. l'Animateur clôt le Compte de liquidité.
• 13.2 Sur instruction de l'Émetteur, l'Animateur vire dans les meilleurs délais sur le ou les comptes indiqués par l'Émetteur les espèces et les Titres figurant au Compte de liquidité ainsi clôturé.

Article 14. Rémunération

Au titre des missions qu'il assume pour l'exécution du Contrat, l'Animateur percoit une rémunération annuelle de 450.000 €, payable en deux fois, 225.000 € à la date de la signature du contrat (puis à la date anniversaire du contrat en cas de reconduction), et 225.000 € à la fin des six premiers mois.

Article 15. Confidentialité

Toutes les informations échangées entre les Parties au titre du Contrat sont confidentielles.

Cette exigence ne fait toutefois pas obstacle à ce que, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, des informations soient communiquées aux autorités compétentes, et notamment à l'Autorité des marchés financiers.

Article 16. Durée du Contrat

Le Contrat est conclu pour une période initiale de 12 mois à compter de ce jour et se renouvelle ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois, sauf avis contraire donné par l'une des Parties.

» Article 17. Suspension du contrat

L'exécution du Contrat est suspendue dans les conditions visées à l'article 5 de la Décision AMF. Elle est suspendue en outre à la demande de l'Emetteur pour des raisons techniques, telles que le comptage des actions ayant droit de vote avant une assemblée générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant son détachement, et ce pour une période qu'il précise.

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Article 18. Résiliation

• 18.1 Le Contrat d'Origine est résilié avec effet à la date des présentes.
• 18.2 Le Contrat est résiliable à tout moment par l'Émetteur, sans préavis dans les conditions de clôture du Compte de liquidité prévues à l'article 13.
• 18.3 Le Contrat est résillable par l'Animateur avec un préavis d'un mois. A l'issue du préavis, le Compte de liquidité est clôturé dans les conditions prévues à l'article 13.

Article 19. Loi applicable

Le Contrat est soumis au droit français.

Attribution de compétence Article 20.

En cas de difficulté relative à la validité, l'interprétation ou l'exécution du Contrat, le Tribunal de commerce de Paris est seul compétent.

Fait à Paris, le 11 février 2019

Pour l'Emetteur,

Patrice Lambert de Diesbach
Directeur des Relations Investisseurs &
Communication Finanque

Pour l'Animateur, Francois Wat Gérant