Orange — Audit Report / Information 2010

Feb 28, 2011

Comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

en blanc

Sommaire

	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	4
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	5
	ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE	6
	TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	8
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	10
	INFORMATIONS SECTORIELLES	12
NOTE 1	Description de l'activité et base de préparation des états financiers consolidés	24
NOTE 2	Principes comptables	29
NOTE 3	Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre	46
NOTE 4	Chiffre d'affaires	54
NOTE 5	Charges et produits d'exploitation	54
NOTE 6	Résultat de cession d'actifs	56
NOTE 7	Coût des restructurations et assimilés	56
NOTE 8	Pertes de valeur	56
NOTE 9	Gains et pertes relatifs aux actifs et passifs financiers	61
	NOTE 10 Impôt sur les sociétés	64
	NOTE 11 Ecarts d'acquisitions	69
	NOTE 12 Autres immobilisations incorporelles	69
	NOTE 13 Immobilisations corporelles	71
	NOTE 14 Titres mis en équivalence	72
	NOTE 15 Actifs disponibles à la vente	74
	NOTE 16 Stocks d'équipements et droits de diffusion	75
	NOTE 17 Prêts et créances	75
	NOTE 18 Actifs financiers à la juste valeur par résultat	78
	NOTE 19 Autres actifs et charges constatées d'avance	79
	NOTE 20 Capitaux propres	79
	NOTE 21 Passifs financiers et endettement financier net	83
	NOTE 22 Instruments dérivés	91
	NOTE 23 Avantages du personnel	94
	NOTE 24 Provisions	102
	NOTE 25 Autres passifs et produits constatés d'avance	108
	NOTE 26 Autres informations relatives aux rémunérations en actions et assimilées	108
	NOTE 27 Autres informations relatives à l'exposition aux risques de marché	112
	NOTE 28 Autres informations relatives à la juste valeur des actifs et passifs financiers	120
	NOTE 29 Autres informations sur les flux de trésorerie	123
	NOTE 30 Engagements contractuels non comptabilisés	124
NOTE 31 Litiges		129
	NOTE 32 Transactions avec les parties liées	136
	NOTE 33 Evénements postérieurs à la clôture	138
	NOTE 34 Honoraires versés aux commissaires aux comptes	138
	NOTE 35 Périmètre de consolidation	140

20 informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

20.1 DOCUMENTS CONSOLIDES

20.1.1 Comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions d'euros, exceptées les données relatives au résultat par action)	Note	2010	2009 (1)	2008 (1)
Chiffre d'affaires	4	45 503	44 845	46 712
Achats externes	5.1	(19 375)	(18 748)	(19 511)
Autres produits opérationnels	5.2	573	568	612
Autres charges opérationnelles	5.3	(2 532)	(2 211)	(2 045)
Charges de personnel	5.4	(9 214)	(9 010)	(8 468)
Résultat de cession d'actifs	6	62	(3)	(27)
Coûts des restructurations et assimilés	7	(680)	(213)	(442)
Décision TPIUE du 30 novembre 2009	31	-	(964)	-
Dotation aux amortissements	12-13	(6 461)	(6 234)	(6 704)
Réévaluation liée aux prises de contrôle	3	336	-	-
Perte de valeur des écarts d'acquisition	8	(509)	(449)	(270)
Perte de valeur des immobilisations	8	(127)	(69)	(9)
Résultat des entités mises en équivalence	14	(14)	138	(94)
Résultat d'exploitation		7 562	7 650	9 754
Coût de l'endettement financier brut	9	(2 117)	(2 232)	(3 018)
Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net	9	120	129	263
Gain (perte) de change	9	56	(42)	(51)
Autres produits et charges financiers	9	(59)	(61)	(78)
Résultat financier		(2 000)	(2 206)	(2 884)
Impôt sur les sociétés	10	(1 755)	(2 242)	(2 856)
Résultat net des activités poursuivies		3 807	3 202	4 014
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	3	1 070	200	404
Résultat net de l'ensemble consolidé		4 877	3 402	4 418
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		4 880	3 018	4 073
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	20	(3)	384	345
Résultat par action (en euros)	20
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère
• de base		1,44	1,06	1,41
• dilué		1,43	1,06	1,39
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession attribuable aux propriétaires de la société mère
• de base		0,40	0,08	0,15
• dilué		0,39	0,08	0,15
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère
• de base		1,84	1,14	1,56
• dilué		1,82	1,14	1,54

(1) Les effets des changements de méthodes comptables appliqués au 1er janvier 2010 sont décrits en note 1.5

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Note	2010	2009 (1)	2008 (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé		4 877	3 402	4 418
Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi	23	(117)	(64)	(42)
Actifs disponibles à la vente	15	(16)	32	(54)
Couverture de flux de trésorerie	22	106	(173)	405
Couverture d'investissement net	22	(80)	-	(26)
Ecarts de conversion	20	619	(266)	(179)
Impôt sur les autres éléments du résultat global	10	62	76	(138)
Eléments du résultat global des entités mises en équivalence	14	30	0	(2)
Autres éléments du résultat global des activités poursuivies		604	(395)	(36)
Couverture de flux de trésorerie		(0)	(54)	54
Ecarts de conversion	20	1 093	441	(1 848)
Autres éléments du résultat global des activités cédées ou en cours de cession		1 093	387	(1 794)
Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé		1 697	(8)	(1 830)
Résultat global consolidé		6 574	3 394	2 588
Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère		6 522	3 011	2 462
Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		52	383	126

(1) Les effets des changements de méthodes comptables appliqués au 1er janvier 2010 sont décrits en note 1.5

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

(en millions d'euros)	Note	31 décembre 2010	31 décembre 2009(1)	31 décembre 2008(1)
ACTIF
Ecarts d'acquisition	11	29 033	27 797	29 914
Autres immobilisations incorporelles	12	11 302	9 953	14 009
Immobilisations corporelles	13	24 756	23 547	25 826
Titres mis en équivalence	14	8 176	937	754
Actifs disponibles à la vente	15	119	220	202
Prêts et créances non courants	17	891	2 554	1 553
Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	18	96	199	106
Dérivés de couverture actifs non courants	22	328	180	625
Autres actifs non courants	19	21	32	32
Impôts différés actifs	10	4 424	3 775	5 175
Total de l'actif non courant		79 146	69 194	78 196
Stocks	16	708	617	958
Créances clients	17	5 596	5 451	6 117
Prêts et autres créances courants	17	775	1 093	67
Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors quasi disponibilités	18	758	91	720
Dérivés de couverture actifs courants	22	72	18	75
Autres actifs courants	19	2 346	1 828	2 117
Impôt courant	10	124	142	144
Charges constatées d'avance	19	323	407	564
Quasi-disponibilités	18	3 201	2 911	3 766
Disponibilités	17	1 227	894	928
Total de l'actif courant		15 130	13 452	15 456
Actifs destinés à être cédés	3	-	8 264	-
TOTAL DE L'ACTIF		94 276	90 910	93 652

(1) les effets des changements de méthodes comptables appliqués au 1er janvier 2010 sont décrits en note 1.5

(en millions d'euros)	Note	31 décembre 2010	31 décembre 2009(1)	31 décembre 2008(1)
PASSIF
Capital social		10 595	10 595	10 460
Prime d'émission		15 731	15 730	15 325
Réserves		2 775	539	1 247
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société Mère		29 101	26 864	27 032
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		2 448	2 713	3 511
Total capitaux propres	20	31 549	29 577	30 543
Dettes fournisseurs non courantes	21	466	411	428
Passifs financiers non courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs	21	31 617	30 502	31 326
Passifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	21	2 175	614	495
Dérivés de couverture passifs non courants	22	250	693	650
Avantages du personnel non courants	23	1 826	1 223	652
Provisions non courantes	24	1 009	1 009	1 261
Autres passifs non courants	25	528	565	703
Impôts différés passifs	10	1 265	1 043	1 256
Total des passifs non courants		39 136	36 060	36 771
Dettes fournisseurs courantes	21	8 274	7 531	9 279
Passifs financiers courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs	21	4 525	6 230	8 152
Passifs financiers courants à la juste valeur par résultat	21	366	73	913
Dérivés de couverture passifs courants	22	18	1	2
Avantages du personnel courants	23	1 816	1 687	1 692
Provisions courantes	24	1 546	1 217	1 427
Autres passifs courants	25	2 105	2 629	1 894
Dettes d'impôt sur les sociétés	10	2 353	282	258
Produits constatés d'avance	25	2 588	2 443	2 721
Total des passifs courants		23 591	22 093	26 338
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	3	-	3 180	-
TOTAL DU PASSIF		94 276	90 910	93 652

(1) Les effets des changements de méthodes comptables appliqués au 1er janvier 2010 sont décrits en 1.5

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

						Attribuables			Attribuables aux participations ne
						aux propriétaires de la société mère			donnant pas le contrôle
		Nombre				Autres			Autres		Total
(montants en millions d'euros)	Note	d'actions émises	Capital social	Prime d'émission	Réserves	éléments du résultat global	Total	Réserves	éléments du résultat global	Total	capitaux propres
Solde au 1er janvier 2008		2 614 348 911 10 457		15 317	1 797		1 900 29 471	4 025	445	4 470	33 941
Effet du changement de
méthode de comptabilisation des entités sous contrôle conjoint	1	-	-	-	-	-	-	(54)	2	(52)	(52)
Effet du changement de méthode de reconnaisance des gains et pertes actuariels	1	-	-	-	-	(34)	(34)	-	(6)	(6)	(40)
Solde au 1er janvier 2008
après effet des changements de méthode		2 614 348 911 10 457		15 317	1 797		1 866 29 437	3 971	441	4 412	33 849
Résultat global consolidé		-	-	-	4 073	(1 611)	2 462	345	(219)	126	2 588
Augmentation de capital	20	642 325	3	8	-	-	11	-	-	-	11
Rémunération en actions	20	-	-	-	74	-	74	2	-	2	76
Rachat d'actions propres	20	-	-	-	17	-	17	-	-	-	17
Distribution de dividendes	20	-	-	-	(4 949)	-	(4 949)	(600)	-	(600)	(5 549)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales	3	-	-	-	-	-	-	(467)	-	(467)	(467)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales	3	-	-	-	-	-	-	119	-	119	119
Autres mouvements Solde au 31 décembre 2008		- 2 614 991 236 10 460	-	- 15 325	(20) 992	-	(20) 255 27 032	(81) 3 289	- 222	(81) 3 511	(101) 30 543
Résultat global consolidé		-	-	-	3 018	(7)	3 011	384	(1)	383	3 394
Augmentation de capital	20	33 718 538	135	405	-	-	540	-	-	-	540
Rémunération en actions	20	-	-	-	37	-	37	3	-	3	40
Rachat d'actions propres	20	-	-	-	(37)	-	(37)	-	-	-	(37)
Distribution de dividendes	20	-	-	-	(3 679)	-	(3 679)	(571)	-	(571)	(4 250)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales	3	-	-	-	-	-	-	(659)	-	(659)	(659)
Variation des parts d'intérêts
liées à la prise / perte de contrôle des filiales	3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements		-	-	-	(40)	-	(40)	46	-	46	6
Solde au 31 décembre 2009		2 648 709 774 10 595		15 730	291		248 26 864	2 492	221	2 713	29 577
Résultat global consolidé		-	-	-	4 880	1 642	6 522	(3)	55	52	6 574
Augmentation de capital	20	148 832	-	1	-	-	1	-	-	-	1
Rémunération en actions	20	-	-	-	10	-	10	4	-	4	14
Rachat d'actions propres	20	-	-	-	(1)	-	(1)	-	-	-	(1)
Distribution de dividendes	20	-	-	-	(3 706)	-	(3 706)	(610)	-	(610)	(4 316)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales		-	-	-	(37)	-	(37)	2	-	2	(35)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de
contrôle des filiales	3	-	-	-	(529)	-	(529)	275	-	275	(254)
Autres mouvements Solde au 31 décembre 2010		- 2 648 858 606 10 595	-	- 15 731	(23) 885	-	(23) 1 890 29 101	12 2 172	- 276	12 2 448	(11) 31 549

DETAIL DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES LIEE AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

		Attribuables					Attribuables
			aux propriétaires de la société mère							aux participations ne donnant pas le contrôle
		Instru ments				Autres éléments du		Instru ments					Total autres
	Actifs disponi bles à la vente	financiers de couver ture	Ecarts de conver sion	Gains et pertes actua riels	Impôts différés	résultat global des MEE(1)	Total	financiers de couver ture	Ecarts de conver sion	Gains et pertes actua riels	Impôts différés	Total	éléments du résultat global
Solde au 1er janvier 2008	80	211	1 683	-	(74)	-	1 900	(4)	449	-	-	445	2 345
Effet du changement de méthode de comptabilisation des entités sous contrôle conjoint	-	-	-	-	-	-	-	-	2	-	-	2	2
Effet du changement de méthode de reconnaissance des gains et pertes actuariels	-	-	-	(59)	27	(2)	(34)	-	-	(8)	2	(6)	(40)
Solde au 1er janvier 2008 après effet des changements de méthode	80	211	1 683	(59)	(47)	(2)	1 866	(4)	451	(8)	2	441	2 307
Variation	(54)	434	(1 818)	(31)	(140)		(2) (1 611)	(1)	(209)	(11)	2	(219)	(1 830)
Solde au 31 décembre 2008	26	645	(135)	(90)	(187)	(4)	255	(5)	242	(19)	4	222	477
Variation	32	(233)	172	(52)	74	-	(7)	6	3	(12)	2	(1)	(8)
Solde au 31 décembre 2009	58	412	37	(142)	(113)	(4)	248	1	245	(31)	6	221	469
Variation	(16)	28	1 652	(112)	60	30	1 642	(2)	60	(5)	2	55	1 697
Solde au 31 décembre 2010	42	440	1 689	(254)	(53)	26	1 890	(1)	305	(36)	8	276	2 166

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

(1) MEE : Entités mises en équivalence

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

		Au 31	Au 31	Au 31
	Note	décembre 2010	décembre 2009	décembre 2008
(montants en millions d'euros) FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net de l'ensemble consolidé		4 877	3 402	4 418
Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie Dotation aux amortissements	12-13	6 461	6 921	7 622
Réévaluation liée aux prises de contrôle	3	(336)	-	-
Perte de valeur des immobilisations	8-12-13	129	69	9
Perte de valeur des écarts d'acquisition	3-8	509	450	271
Résultat de cession des entités au Royaume-Uni	3	(960)	-	-
Résultat de cession d'actifs	6	(62)	5	(13)
Dotations (reprises) des autres provisions		764	(41)	(598)
Résultats des entités mises en équivalence	14	14	(138)	94
Impôt sur les sociétés	10	1 779	2 285	2 749
Résultat financier	9	2 001	2 203	2 914
Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels		1	102	(28)
Rémunération en actions		14	41	73
Variation des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs
Diminution (augmentation) des stocks		(13)	232	43
Diminution (augmentation) des créances clients		228	242	223
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs		(3)	(625)	365
Autres variations du besoin en fonds de roulement
Diminution (augmentation) des autres créances		(319)	131	(224)
Augmentation (diminution) des autres dettes		425	(173)	(238)
Décision TPIUE du 30 novembre 2009	29	(964)	964	-
Autres décaissements nets
Dividendes et produits d'intérêts encaissés	29	629	201	387
Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net		(2 051)	(1 692)	(2 519)
Impôt sur les sociétés décaissé		(535)	(576)	(805)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		12 588	14 003	14 743
Dont activités cédées ou en cours de cession	3	87	941	1 140
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	12-13	(6 102)	(5 454)	(6 657)
Augmentation (diminution) des fournisseurs d'immobilisations		150	(423)	(228)
Produits de cession des actifs corporels et incorporels	12-13	64	92	232
Acquisitions de titres de participation nettes de la trésorerie acquise
Medi Telecom	3	(744)	-	-
ECMS	3	(152)	-	-
LINK dot NET et Link Egypt	3	(41)	-	-
Orange Tunisie	3	-	(95)	-
Compagnie Européenne de Téléphonie	3	-	(20)	(32)
Orange Uganda Limited	3	-	-	(40)
Autres acquisitions		(128)	(28)	(120)
Produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée		(19)	11	56
Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers
Titres de créance négociables	18	(600)	608	(120)
Dépôt séquestre relatif à la décision TPIUE	29	964	-	(207)
Remboursement partiel du prêt accordé à Everything Everywhere	17	706	-	-
Autres		(49)	(88)	(51)
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement		(5 951)	(5 397)	(7 167)
Dont activités cédées ou en cours de cession	3	(107)	(406)	(463)

(montants en millions d'euros)	Note	Au 31 décembre 2010	Au 31 décembre 2009	Au 31 décembre 2008
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emission
Emprunts obligataires	21	3 948	4 638	4 047
Autres emprunts	21	405	421	1 311
Remboursement
Emprunts obligataires	21	(6 413)	(4 963)	(6 328)
Autres emprunts	21	(575)	(2 248)	(708)
Partie capitaux propres des dettes hybrides	20-21	-	(97)	(64)
Autres variations
Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à
court terme	21	238	(1 253)	966
Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à la
dette (dont cash collateral)	21	778	(590)	672
Effet change des dérivés net		(149)	(360)	(377)
Rachat d'actions propres	20	11	(8)	(33)
Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales
Dont Orange Bostwana		(38)	-	-
Dont FT España		-	(1 387)	(169)
Dont TP S.A.		-	-	(200)
Dont Mobistar		-	-	(175)
Dont autres		(8)	1	(25)
Variations de capital - propriétaires de la société mère	20	1	2	11
Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle	20	3	2	(100)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	20	(612)	(571)	(585)
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	20	(3 706)	(3 141)	(4 949)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(6 117)	(9 554)	(6 706)
Dont activités cédées ou en cours de cession	3	66	(554)	(663)
Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités		- 520	- (948)	870
		-	-
Dont activités cédées ou en cours de cession Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi	3	46	(19)	14
disponibilités et autres impacts non monétaires		103	59	(128)
Dont activités cédées ou en cours de cession	3	6	(11)	(8)
Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture		3 805	4 694	3 952
Dont disponibilités		894	928	1 230
Dont quasi-disponibilités		2 911	3 766	2 722
Dont activités cédées ou en cours de cession	3	-	30	24
Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture		4 428	3 805	4 694
Dont disponibilités		1 227	894	928
Dont quasi-disponibilités		3 201	2 911	3 766
Dont activités cédées ou en cours de cession	3	52	-	30

Informations sectorielles

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2010

(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	Reste du monde
Chiffre d'affaires	23 308	3 821	3 934	8 248
• externe	22 138	3 777	3 892	7 884
• inter segments	1 170	44	42	364
Achats externes	(8 971)	(2 640)	(1 796)	(4 140)
Autres produits opérationnels	1 248	46	49	108
Autres charges opérationnelles	(1 762)	(286)	(455)	(535)
Charges de personnel	(4 950)	(175)	(555)	(726)
Résultat de cession d'actifs	(3)	(1)	11	(5)
Coûts des restructurations et assimilés	(57)	-	(8)	(9)
EBITDA	8 813	765	1 180	2 941
Dotation aux amortissements	(2 249)	(979)	(948)	(1 293)
Réévaluation liée aux prises de contrôle	-	-	-	336
Perte de valeur des écarts d'acquisition	-	-	-	(509)
Perte de valeur des immobilisations	(1)	(2)	(3)	(122)
Résultat des entités mises en équivalence	4	(2)	-	27
Résultat d'exploitation	6 567	(218)	229	1 380
Résultat financier
Impôt sur les sociétés
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession
Résultat net de l'ensemble consolidé
Investissements corporels et incorporels
• hors licences de télécommunication	2 568	397	679	1 248
• licences de télécommunication	285	-	-	227
• financés par location financement	-	5	1	-
TOTAL INVESTISSEMENTS(5)	2 853	402	680	1 475

(1) Correspond aux charges et produits des entités au Royaume-Uni jusqu'au 01 avril 2010, date de cession.

(2) Correspond aux charges et produits de la co-entreprise créée le 01 avril 2010 et détenue à 50/50 par France Télécom (FT) et Deutsche Telekom (DT), regroupant leurs activités au Royaume-Uni (cf. note 3).

(3) Dont chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2010 en France pour 5 307 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 259 millions d'euros, en Pologne pour 2 millions d'euros, en Espagne pour 23 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 627 millions d'euros et dans le reste du monde pour 998 millions d'euros.

Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 31 décembre 2010 en France pour 212 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 9 millions d'euros, en Espagne pour 2 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 34 millions d'euros et dans le reste du monde pour 66 millions d'euros.

(4) Dont chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2010 en France pour 1 478 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 33 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 5 millions d'euros et dans le reste du monde pour 84 millions d'euros.

Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 31 décembre 2010 en France pour 451 millions d'euros et dans le reste du monde pour 3 millions d'euros. (5) Dont 1 914 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 4 273 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles au 31 décembre 2010.

				Activités cédées		Co-entreprise DT / FT
Entreprises(3)	Opérateurs Internationaux et Services Partagés(4)	Eliminations	Total France Télécom	Royaume-Uni(1)	Eliminations et autres	Everything Everywhere (100%)(2)
7 216	1 600	(2 624)	45 503	1 282	(20)	6 243
6 742	1 070	-	45 503	1 275	(13)	6 243
474	530	(2 624)	-	7	(7)	-
(4 310)	(3 468)	5 950	(19 375)	(920)	22	(4 396)
161	3 241	(4 280)	573	7	(37)	16
(263)	(185)	954	(2 532)	(78)	35	(337)
(1 485)	(1 323)	-	(9 214)	(97)	-	(456)
(1)	61	-	62	960	-	-
(19)	(587)	-	(680)	(57)	-	(82)
1 299	(661)	-	14 337	1 097	-	988
(341)	(651)	-	(6 461)	-	-	(1 035)
-	-	-	336	-	-	-
-	-	-	(509)	-	-	-
-	1	-	(127)	(2)	-	-
-	(43)	-	(14)	-	-	-
958	(1 354)		7 562	1 095	-	(47)
			(2 000)	(1)	-
			(1 755)	(24)	-
			3 807		-
			1 070	1 070	-
			4 877		-
318	312	-	5 522	68	-
-	-	-	512	-	-
5	142	-	153	4	-
323	454	-	6 187	72	-	378

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2009

(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	Reste du monde
Chiffre d'affaires	23 651	3 887	3 831	7 210
• externe	22 296	3 844	3 795	6 869
• inter segments	1 355	43	36	341
Achats externes	(8 949)	(2 735)	(1 721)	(3 525)
Autres produits opérationnels	1 434	41	39	127
Autres charges opérationnelles	(1 823)	(281)	(154)	(434)
Charges de personnel	(4 951)	(181)	(536)	(635)
Résultat de cession d'actifs	(12)	-	8	-
Coûts des restructurations et assimilés	(82)	(2)	(5)	(10)
Décision TPIUE du 30 novembre 2009
EBITDA	9 268	729	1 462	2 733
Dotation aux amortissements	(2 191)	(1 001)	(959)	(1 063)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	-	-	(400)	(49)
Perte de valeur des immobilisations	-	(2)	(8)	(32)
Résultat des entités mises en équivalence	(16)	-	-	107
Résultat d'exploitation	7 061	(274)	95	1 696
Résultat financier
Impôt sur les sociétés
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession
Résultat net de l'ensemble consolidé
Investissements corporels et incorporels
• hors licences de télécommunication	2 160	440	500	1 143
• licences de télécommunication	-	(7)	-	65
• financés par location financement	-	3	8	-
TOTAL INVESTISSEMENTS(4)	2 160	436	508	1 208

(1) Correspond aux charges et produits des entités au Royaume-Uni, cédées au 01 avril 2010.

(2) Dont chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2009 en France pour 5 659 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 241 millions d'euros, en Pologne pour 2 millions d'euros, en Espagne pour 19 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 623 millions d'euros et dans le reste du monde pour 988 millions d'euros.

Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 31 décembre 2009 en France pour 192 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 13 millions d'euros, en Espagne pour 2 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 33 millions d'euros et dans le reste du monde pour 74 millions d'euros. (3) Dont chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2009 en France pour 1 301 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 8 millions d'euros et dans le reste du monde pour 78 millions

d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 31 décembre 2009 en France pour 631 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 1 million d'euros et dans le Reste du monde

pour 2 millions d'euros. (4) Dont 1 339 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 3 921 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles au 31 décembre 2009.

Activités cédées ou en cours de cession

	Opérateurs Internationaux et		Total		Eliminations et
Entreprises(2)	Services Partagés(3)	Eliminations	France Télécom	Royaume-Uni(1)	autres
7 532	1 387	(2 653)	44 845	5 108	(97)
7 056	985	-	44 845	5 068	(57)
476	402	(2 653)	-	40	(40)
(4 549)	(3 283)	6 014	(18 748)	(3 485)	95
139	3 112	(4 324)	568	68	(143)
(193)	(289)	963	(2 211)	(343)	133
(1 397)	(1 310)	-	(9 010)	(386)	-
(4)	5	-	(3)	(2)	-
(29)	(85)	-	(213)	(21)	-
	(964)		(964)	-
1 499	(1 427)	-	14 264	939	(12)
(357)	(663)	-	(6 234)	(687)	-
-	-	-	(449)	(1)	-
(19)	(8)	-	(69)	-	-
-	47	-	138	-	-
1 123	(2 051)	-	7 650	251	(12)
			(2 206)	3	1
			(2 242)	(43)	-
			3 202
			200	211	(11)
			3 402
298	500	-	5 041	355	-
-	-	-	58	-	-
16	134	-	161	9	-
314	634	-	5 260	364	-

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2008

(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	Reste du monde
Chiffre d'affaires	23 740	4 067	5 184	7 327
• externe	22 319	4 016	5 139	7 021
• inter segments	1 421	51	45	306
Achats externes	(9 125)	(2 957)	(2 169)	(3 458)
Autres produits opérationnels	1 519	10	69	96
Autres charges opérationnelles	(1 671)	(279)	(246)	(379)
Charges de personnel	(4 496)	(183)	(666)	(590)
Résultat de cession d'actifs	(23)	(6)	24	12
Coûts des restructurations et assimilés	(82)	(38)	(50)	(23)
EBITDA	9 862	614	2 146	2 985
Dotation aux amortissements	(2 384)	(1 102)	(1 234)	(1 059)
Perte de valeur des écarts d'acquisition	(32)	(140)	-	(98)
Perte de valeur des immobilisations	(6)	(2)	31	(1)
Résultat des entités mises en équivalence	(8)	-	-	111
Résultat d'exploitation	7 432	(630)	943	1 938
Résultat financier
Impôt sur les sociétés
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession
Résultat net de l'ensemble consolidé
Investissements corporels et incorporels
• hors licences de télécommunication	2 302	569	736	1 303
• licences de télécommunication	1	-	-	71
• financés par location financement	-	3	-	-
TOTAL INVESTISSEMENTS (4)	2 303	572	736	1 374

(1) Correspond aux charges et produits des entités au Royaume-Uni, cédées au 01 avril 2010.

(2) Dont chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2008 en France pour 5 820 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 248 millions d'euros, en Pologne pour 3 millions d'euros, en Espagne pour 19 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 638 millions d'euros et dans le reste du monde pour 1 029 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 31 décembre 2008 en France pour 239 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 10 millions d'euros, dans les autres pays

d'Europe pour 39 millions d'euros et dans le reste du monde pour 89 millions d'euros.

(3) Dont chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2008 en France pour 1 277 millions d'euros et dans le reste du monde pour 71 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 31 décembre 2008 en France pour 984 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 2 millions d'euros et dans le Reste du monde pour 2 millions d'euros.

(4) Dont 1 493 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 4 857 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles au 31 décembre 2008.

Entreprises(2) Opérateurs Internationaux et Services Partagés(3) Eliminations Total France Télécom Royaume-Uni(1) Eliminations et autres 7 757 1 348 (2 711) 46 712 5 926 (133) 7 290 927 - 46 712 5 864 (71) 467 421 (2 711) - 62 (62) (4 788) (3 181) 6 167 (19 511) (3 966) 202 119 3 210 (4 411) 612 14 (238) (173) (252) 955 (2 045) (317) 169 (1 387) (1 146) - (8 468) (424) - - (34) - (27) (1) 41 (23) (226) - (442) (28) - 1 505 (281) - 16 831 1 204 41 (362) (563) - (6 704) (917) - - - - (270) (1) - (30) (1) - (9) - - - (197) - (94) - 1 1 113 (1 042) - 9 754 286 42 (2 884) (30) - (2 856) 106 - 4 014 404 362 42 4 418 354 868 - 6 132 453 - - - - 72 - - 23 120 - 146 27 -

377 988 - 6 350 480 -

Activités cédées ou en cours de cession

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2010

(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	Reste du Monde
Ecarts d'acquisition	15 305	4 723	1 846	6 665
Autres immobilisations incorporelles	2 361	1 276	895	2 600
Immobilisations corporelles	10 399	1 963	4 144	5 706
Titres mis en équivalence	61	-	1	819
Autres actifs non courants	-	2	-	5
Total de l'actif non courant	28 126	7 964	6 886	15 795
Stocks	329	79	68	165
Créances clients	2 995	500	412	1 104
Charges constatées d'avance	64	19	24	69
Autres actifs courants	1 769	43	67	334
Total de l'actif courant	5 157	641	571	1 672
TOTAL DE L'ACTIF	33 283	8 605	7 457	17 467
Actifs destinés à être cédés
TOTAL DE L'ACTIF
Total capitaux propres
Dettes fournisseurs non courantes	187	11	189	79
Avantages du personnel non courants	1 111	7	87	128
Provisions non courantes	412	128	48	114
Autres passifs non courants	494	-	-	6
Total des passifs non courants	2 204	146	324	327
Dettes fournisseurs courantes	3 607	1 126	794	1 771
Avantages du personnel courants	922	20	67	123
Provisions courantes	467	34	564	119
Produits constatés d'avance	1 747	83	151	357
Autres passifs courants	1 297	40	54	468
Total des passifs courants	8 040	1 303	1 630	2 838
TOTAL DU PASSIF	10 244	1 449	1 954	3 165
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés

TOTAL DU PASSIF

(1) Correspond au bilan au 31 décembre 2010 de la co-entreprise créée le 01 avril 2010 et détenue à 50/50 par France Télécom (FT) et Deutsche Telekom (DT), regroupant leurs activités au Royaume-Uni (cf. note 3).

(2) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l'ordre de 202 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 316 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 13 millions d'euros, à la zone autres pays d'Europe pour 1 million d'euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 446 millions d'euros.

(3) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 734 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 3 139 millions d'euros, à la zone autres pays d'Europe pour 19 millions d'euros et à la zone géographique Reste du monde pour 44 millions d'euros.

Co-entreprise DT/FT

Entreprises(2)	Opérateurs Internationaux et Services Partagés(3)	Eliminations et non alloués	Total France Télécom	Everything Everywhere (100%)(1)
427	67	-	29 033	6 613
306	3 864	-	11 302	7 100
471	2 073	-	24 756	2 539
25	7 270	-	8 176	14
12	2	5 858	5 879	313
1 241	13 276	5 858	79 146	16 579
31	36	-	708	167
819	894	(1 128)	5 596	951
86	74	(13)	323	430
110	149	6 031	8 503	853
1 046	1 153	4 890	15 130	2 401
2 287	14 429	10 748	94 276	18 980
			-	-
			94 276	18 980
		31 549	31 549	14 234
-	-	-	466	-
137	356	-	1 826	-
9	298	-	1 009	622
-	28	35 307	35 835	94
146	682	35 307	39 136	716
811	1 290	(1 125)	8 274	1 517
314	370	-	1 816	32
31	331	-	1 546	99
170	94	(14)	2 588	323
171	202	7 135	9 367	2 059
1 497	2 287	5 996	23 591	4 030
1 643	2 969	72 852	94 276	18 980
			-	-
			94 276	18 980

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2009

(en millions d'euros)	France	Espagne	Pologne	Reste du Monde
Ecarts d'acquisition	15 305	4 723	1 788	5 511
Autres immobilisations incorporelles	2 042	1 662	842	1 043
Immobilisations corporelles	10 121	2 144	4 319	4 413
Titres mis en équivalence	57	2	1	724
Autres actifs non courants	-	-	-	13
Total de l'actif non courant	27 525	8 531	6 950	11 704
Stocks	292	69	56	134
Créances clients	2 936	494	359	1 057
Charges constatées d'avance	96	19	24	49
Autres actifs courants	1 365	32	29	255
Total de l'actif courant	4 689	614	468	1 495
TOTAL DE L'ACTIF	32 214	9 145	7 418	13 199
Actifs destinés à être cédés
TOTAL DE L'ACTIF
Total capitaux propres
Dettes fournisseurs non courantes	203	15	193	-
Avantages du personnel non courants	739	7	70	87
Provisions non courantes	635	154	52	78
Autres passifs non courants	536	-	-	-
Total des passifs non courants	2 113	176	315	165
Dettes fournisseurs courantes	3 836	1 244	603	1 528
Avantages du personnel courants	805	25	74	117
Provisions courantes	717	29	294	54
Produits constatés d'avance	1 710	78	155	263
Autres passifs courants	1 082	31	44	269
Total des passifs courants	8 150	1 407	1 170	2 231
TOTAL DU PASSIF	10 263	1 583	1 485	2 396
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés

TOTAL DU PASSIF

(1) Correspond au bilan au 31 décembre 2009 des entités au Royaume-Uni, cédées au 01 janvier 2010.

Hors la dette nette apportée de 1 407 millions d'euros et les liquidités issues des flux de trésorerie opérationnels de 172 millions, présentés dans le segment "Eliminations et non alloués".

(2) Certaines créances clients résultant du secteur Entreprises sont présentées au niveau du secteur France en charge de leur recouvrement, de l'ordre de 285 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 325 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 12 millions d'euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 446 millions d'euros.

(3) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 933 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 3 146 millions d'euros et à la zone géographique Reste du monde pour 52 millions d'euros.

Activités cédées ou en cours de cession

	Opérateurs
Entreprises(2)	Internationaux et Services Partagés(3)	Eliminations et non alloués	Total France Télécom	Royaume-Uni(1)	Eliminations & Autres
402	68	-	27 797	1 517	-
293	4 071	-	9 953	3 756	-
488	2 062	-	23 547	1 795	-
6	147	-	937	2	-
18	-	6 929	6 960	-	1 408
1 207	6 348	6 929	69 194	7 070	1 408
25	41	-	617	123	-
773	1 448	(1 616)	5 451	596	48
95	153	(29)	407	289	-
116	95	5 085	6 977	186	175
1 009	1 737	3 440	13 452	1 194	223
2 216	8 085	10 369	82 646	8 264	1 631
		8 264	8 264	8 264
			90 910
		29 577	29 577	-	-
-	-	-	411	-	-
112	208	-	1 223	-	-
21	69	-	1 009	98	-
-	28	32 853	33 417	1 645	1 407
133	305	32 853	36 060	1 743	1 407
767	1 169	(1 616)	7 531	914	48
284	382	-	1 687	19	-
44	79	-	1 217	19	-
175	93	(31)	2 443	263	-
144	1 122	6 523	9 215	222	176
1 414	2 845	4 876	22 093	1 437	224
1 547	3 150	67 306	87 730	3 180	1 631
		3 180	3 180	3 180
			90 910

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2008

(en millions d'euros)	France	Royaume-Uni	Espagne	Pologne
Ecarts d'acquisition	15 302	1 415	4 929	2 161
Autres immobilisations incorporelles	1 941	3 736	2 077	867
Immobilisations corporelles	10 288	1 761	2 286	4 712
Titres mis en équivalence	60	1	2	1
Autres actifs non courants	1	-	-	1
Total de l'actif non courant	27 592	6 913	9 294	7 742
Stocks	366	178	97	70
Créances clients	2 768	601	640	437
Charges constatées d'avance	41	231	21	27
Autres actifs courants	2 880	17	23	25
Total de l'actif courant	6 055	1 027	781	559
TOTAL DE L'ACTIF	33 647	7 940	10 075	8 301
Total capitaux propres
Dettes fournisseurs non courantes	219	-	11	196
Avantages du personnel non courants	274	-	7	77
Provisions non courantes	477	86	142	71
Autres passifs non courants	388	-	287	-
Total des passifs non courants	1 358	86	447	344
Dettes fournisseurs courantes	4 054	953	1 520	736
Avantages du personnel courants	825	18	16	66
Provisions courantes	904	27	39	294
Produits constatés d'avance	1 705	277	98	140
Autres passifs courants	1 122	197	32	50
Total des passifs courants	8 610	1 472	1 705	1 286
TOTAL DU PASSIF	9 968	1 558	2 152	1 630

(1) Certaines créances clients résultant du secteur Entreprises sont présentées au niveau du secteur France en charge de leur recouvrement, de l'ordre de 291 millions d'euros au 31 décembre 2008.

Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 396 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 11 millions d'euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 439 millions d'euros.

(2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 3 378 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 2 572 millions d'euros et à la zone géographique Reste du monde pour 75 millions d'euros.

Reste du monde	Entreprises(1)	Opérateurs Internationaux et Services Partagés(2)	Eliminations et non alloués	Total France Télécom
5 643	415	49	-	29 914
1 149	275	3 964	-	14 009
4 147	569	2 063	-	25 826
565	7	118	-	754
10	20	-	7 661	7 693
11 514	1 286	6 194	7 661	78 196
176	36	35	-	958
1 164	923	1 358	(1 774)	6 117
49	84	124	(13)	564
280	132	241	4 219	7 817
1 669	1 175	1 758	2 432	15 456
13 183	2 461	7 952	10 093	93 652
			30 543	30 543
2	-	-	-	428
90	59	145	-	652
79	26	380	-	1 261
-	-	28	33 727	34 430
171	85	553	33 727	36 771
1 565	850	1 375	(1 774)	9 279
145	280	342	-	1 692
28	57	78	-	1 427
264	161	91	(15)	2 721
332	161	1 482	7 843	11 219
2 334	1 509	3 368	6 054	26 338
2 505	1 594	3 921	70 324	93 652

NOTE 1 Description de l'activité et base de préparation des états financiers consolidés

1.1 Description de l'activité

Le Groupe France Télécom (ci-après dénommé « le Groupe ») offre à ses clients particuliers, entreprises et autres opérateurs de télécommunications, une gamme étendue de services couvrant les communications fixes et mobiles, la transmission de données, l'internet et le multimédia, ainsi que d'autres services à valeur ajoutée.

1.2 Base de préparation des informations financières 2010

Les états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration lors de sa séance du 23 février 2011 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 7 juin 2011.

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l'exercice 2010 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne (disponibles sur internet : www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted.commission) et présentés avec, en comparatif, les exercices 2009 et 2008 établis selon le même référentiel.

Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB, à l'exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d'adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les principes retenus pour l'établissement des informations financières 2010 résultent de l'application :

§ des deux changements suivants d'options ouvertes en IFRS pour la comptabilisation des :

Sujet	Description du changement d'option comptable
Participations détenues dans des entités sous contrôle	Conformément à IAS 31, les participations détenues dans des entités sous contrôle conjoint peuvent être comptabilisées :
conjoint	§ soit selon la méthode de l'intégration proportionnelle, méthode appliquée par le Groupe jusqu'au 31 décembre 2009,
	§ soit selon la méthode de la mise en équivalence. Compte tenu de la publication de la norme définitive Joint Arrangements attendue en 2011 et de la position exprimée par l'IASB de supprimer l'option comptable de la méthode de l'intégration proportionnelle, le Groupe a décidé de comptabiliser, à compter du 1er janvier 2010, ses participations détenues dans des entités contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires selon la méthode de la mise en équivalence. Ce changement d'option comptable permet aux états financiers de fournir une information plus pertinente et comparable dans la mesure où les principaux concurrents du Groupe appliquent cette méthode.
Ecarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies	Conformément à IAS 19, les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies peuvent être comptabilisés :
	§ soit en contrepartie du résultat pour la totalité ou pour une fraction déterminée selon la méthode du corridor, méthode appliquée par le groupe jusqu'au 31 décembre 2009,
	§ soit en contrepartie des autres éléments du résultat global pour la totalité. L'exposé-sondage publié par l'IASB en avril 2010 relatif à l'amendement d'IAS 19 et les décisions du Board à date confirment la suppression de la méthode du corridor pour ne retenir que la comptabilisation de l'ensemble des écarts actuariels soit en résultat soit en autres éléments du résultat global sans recyclage en résultat. Compte tenu de cette publication, le Groupe a décidé de comptabiliser, à compter du 1er janvier 2010, l'ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies en autres éléments du résultat global. Ce changement d'option comptable permet aux états financiers de fournir une information plus pertinente et comparable
	dans la mesure où les principaux concurrents du Groupe appliquent cette méthode.

Les modifications d'options comptables correspondent à des changements de méthode comptable, à comptabiliser de façon rétrospective, conformément à IAS 8. Les principaux effets chiffrés de ces changements sont présentés en note 1.5.

§ de toutes les normes adoptées par l'Union européenne et interprétations d'application obligatoire au 31 décembre 2010 ainsi que de l'application anticipée, le cas échéant, de certaines normes et interprétations IFRS. Les nouveaux textes appliqués par le Groupe en 2010 qui impliquent un changement pour le Groupe sont :

Norme / Interprétation	Conséquences pour le Groupe
IFRS 3 (révisée en 2008) Regroupements d'entreprises et IAS 27 (révisée en 2008) Etats financiers consolidés et individuels	La notion de contrôle (exclusif) est désormais le point fondamental de la comptabilisation des titres de participation détenus par le Groupe. Les variations d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'entraînent pas une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions de capitaux propres, sans effet sur le résultat et les autres éléments du résultat global. Les prises de contrôle par étapes, de même que les variations d'intérêt entraînant la perte de contrôle, impliquent la réévaluation à la juste valeur de toute participation détenue précédemment en contrepartie du résultat d'exploitation. IFRS 3R offre l'option, pour chaque prise de contrôle inférieure à 100%, de comptabiliser l'écart d'acquisition soit sur une base de 100%, soit sur la base du pourcentage d'intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle). Les coûts liés à un regroupement d'entreprises sont désormais comptabilisés en charges d'exploitation. L'application de ces textes est prospective à compter du 1er janvier 2010. Leur application aux transactions de l'année 2010 est décrite en note 3.
IAS 7 Tableau des flux de trésorerie amendée par IAS 27R	Les transactions monétaires entre actionnaires n'entraînant pas la perte de contrôle sont désormais classées, avec effet rétrospectif, en flux de trésorerie liés aux opérations de financement et non plus en flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement. Les principaux effets chiffrés de ce changement sont présentés en note 1.5.

Les autres textes d'application au 1er janvier 2010 n'ont pas eu d'effet sur les états financiers du Groupe à cette date.

§ des options de comptabilisation et d'évaluation proposées par d'autres normes du référentiel comptable de l'IASB :

Norme		Option retenue
IAS 2	Stocks	Evaluation des stocks selon le coût unitaire moyen pondéré
IAS 16	Immobilisations corporelles	Evaluation au coût historique amorti
IAS 19	Avantages au personnel	Comptabilisation de la totalité des écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi depuis le 1er janvier 2004 en autres éléments du résultat global
IAS 38	Immobilisations incorporelles	Evaluation au coût historique amorti

§ des exemptions au principe d'application rétrospective des IFRS à la date de première application du référentiel comptable international (1er janvier 2004 pour le Groupe) :

Norme		Option IFRS 1 retenue
IFRS 2	Paiements fondés sur des actions	Application rétrospective des dispositions de la norme IFRS 2 pour les plans dénoués en actions et en trésorerie (y compris ceux émis avant le 7 novembre 2002)
IFRS 3	Regroupements d'entreprises	Non-application de la norme IFRS 3 aux regroupements d'entreprises antérieurement à la date de transition
		Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle comptabilisée en écart d'acquisition pour la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de situation nette acquise, sans réévaluation des actifs et passifs acquis
IAS 16 et IAS 38	Immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles	Reconstitution du coût historique à l'exception de certains actifs immobiliers détenus par TP Group, et de certaines immobilisations corporelles de France Télécom S.A. réévaluées à la juste valeur dans le cadre du changement de statut et de l'ouverture du marché des télécommunications en 1996

IAS 19	Avantages du personnel	Comptabilisation de la totalité des écarts actuariels au 1er janvier 2004 en capitaux propres
IAS 21	Effets des variations des cours des monnaies étrangères	Transfert en réserves des écarts de conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004
IAS 39	Instruments financiers	Reclassement en actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ou en actifs disponibles à la vente de certains instruments financiers reconnus antérieurement au 1er janvier 2004
		Application prospective à compter du 1er janvier 2004 de l'option d'évaluation à la juste valeur de certains actifs et passifs financiers lors de leur comptabilisation initiale

§ des positions comptables retenues par le Groupe en vertu des paragraphes 10 à 12 d'IAS 8 :

Objet	Note
Présentation des états financiers consolidés
Participations ne donnant pas le contrôle
§ variation d'intérêt dans une entité contrôlée	2.6
§ engagement d'achat d'intérêts minoritaires
Taxes et impôts	2.19

En l'absence d'une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la Direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

• § présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
• § traduisent la réalité économique des transactions,
• § soient neutres,
• § soient prudents, et
• § soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

1.3 Textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2010 et non appliqués par anticipation

Parmi ces textes, les textes qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolidés futurs sont :

Norme / Interprétation (date d'application pour le Groupe)	Conséquences pour le Groupe
IFRS 9 Instruments financiers (applicable au 1er janvier	Il s'agit du premier des trois volets de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » destinée à remplacer la norme IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation ».
2013)	Cette première partie traite du classement et de l'évaluation des actifs financiers. Les effets de l'application de ce texte ne peuvent pas être analysés indépendamment des deux autres parties non encore publiées qui doivent adresser respectivement le sujet de la dépréciation des actifs financiers et celui de la comptabilité de couverture.

1.4 Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes du Groupe, la direction de France Télécom procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2010 pourraient être sensiblement modifiées.

Par ailleurs, la direction de France Télécom exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations et le jugement sont explicitées dans les notes suivantes :

Estimation		Nature de l'estimation
Note 3	Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre	Sélection des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises
		Allocation de l'écart d'acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)
Note 4	Chiffre d'affaires	Allocation en fonction de la valeur relative de chaque élément séparable d'une offre packagée
		Etalement linéaire des revenus issus de la facturation des frais d'accès au service en fonction de la nature du produit et d'une durée contractuelle historique
		Présentation du chiffre d'affaires sur une base nette versus brute (analyse de l'intervention du Groupe en qualité de principal ou agent)
Note 8	Pertes de valeur	Détermination des pertes de valeur au niveau des UGT, les actifs incorporels et corporels individuels ne générant pas de flux de trésorerie largement indépendants de ceux attachés aux UGT
		Niveau de regroupement des UGT pour le test de perte de valeur des écarts d'acquisition
		Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs recouvrables : valeur d'utilité (taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, flux de trésorerie attendus), valeur de marché (multiples de revenus et d'EBITDA de comparables, flux de trésorerie)
		Appréciation du contexte économique et financier
Notes 5 et 10	Charges d'exploitation et Impôt sur les sociétés	Caractérisation de certains prélèvements fiscaux comme taxes ou impôts sur le résultat
		Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports déficitaires et les modalités d'application de la législation fiscale
Notes 12 et 13	Actifs corporels et incorporels autres que les écarts d'acquisition	Détermination de la durée d'utilité des actifs en fonction de l'appréciation de l'évolution des environnements technologiques, réglementaires ou économiques
Note 23	Avantages du personnel	Taux d'actualisation, taux d'inflation, taux de rendement attendu des actifs du régime, taux de progression des salaires, table de mortalité
		Taux d'adhésion aux dispositifs liés à l'emploi des seniors (notamment Temps Partiel Seniors (TPS))
Note 24	Provisions	Provisions pour indemnités de fin de contrat et restructuration : taux d'actualisation, taux de succès des plans
		Provisions pour litiges : hypothèses sous-jacentes à l'appréciation de la position juridique et à la valorisation des risques
Note 26	Rémunération en actions et assimilées	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs : cours du sous-jacent en date d'attribution, volatilité
Note 28	Juste valeur des actifs et passifs financiers	Modèles, sélection des paramètres

1.5 Principaux effets des changements de méthode comptable appliqués au 1er janvier 2010 sur les états financiers du Groupe

			31 décembre 2009			31 décembre 2008
(en millions d'euros)	Publié	Effet option IAS31(1)	Effet option IAS19(2)	Effet IAS7 amendé e par IAS27 R (3)	Retraité	Publié	Effet option IAS31(1)	Effet option IAS19(2)	Effet IAS7 amendée par IAS27R (3)	Retraité
Compte de résultat consolidé
Chiffre d'affaires	45 944	(1 099)			44 845	47 699	(987)			46 712
Résultat des entités mises en équivalence	23	115			138	(210)	116			(94)
Résultat d'exploitation	7 859	(220)	11		7 650	9 945	(197)	6		9 754
Résultat financier	(2 299)	93			(2 206)	(2 957)	73			(2 884)
Impôt sur les sociétés	(2 295)	57	(4)		(2 242)	(2 899)	45	(2)		(2 856)
Résultat des activités poursuivies	3 265	(70)	7		3 202	4 089	(79)	4		4 014
Résultat des activités cédées ou en cours de cession	200				200	403	1			404
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 465	(70)	7		3 402	4 492	(78)	4		4 418
Etat du résultat global consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 465	(70)	7		3 402	4 492	(78)	4		4 418
Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé	37	5	(50)		(8)	(1 775)	(20)	(35)		(1 830)
Résultat global consolidé	3 502	(65)	(43)		3 394	2 717	(98)	(31)		2 588
Tableau des flux de trésorerie consolidés
Flux de trésorerie liés à l'activité	14 384	(381)			14 003	14 999	(256)			14 743
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(7 031)	248		1 386	(5 397)	(8 035)	299		569	(7 167)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(8 260)	92		(1 386)	(9 554)	(6 057)	(80)		(569)	(6 706)
Disponibilités et quasi disponibilités à l'ouverture	4 800	(106)			4 694	4 025	(73)			3 952
Disponibilités et quasi disponibilités à la clôture	3 949	(144)			3 805	4 800	(106)			4 694

(1) Passage de la comptabilisation des entités sous contrôle conjoint (notamment Mobinil, ECMS, Mauritius Telecom et Getesa) selon la méthode de l'intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence. L'effet résultat de ce changement provient d'ECMS, entité pour laquelle il était constaté des intérêts minoritaires indirects et, à fin 2009, un reclassement d'intérêts minoritaires indirects en dette financière (OPA), avec un effet change.

(2) Passage de la comptabilisation des écarts actuariels en résultat selon la méthode du corridor à la comptabilisation de la totalité des écarts actuariels en autres éléments du résultat global

(3) Présentation des flux monétaires entre actionnaires relatifs à des transactiosn sans perte de contrôle en flux de financement et non plus en flux d'investissement (essentiellement lié au rachat des participations ne donnant pas le contrôle de FT España)

L'effet des changements de méthode sur le calcul des différents résultats par action est inférieur à 0,01 euro.

		31 décembre 2009			31 décembre 2008
		Effet	Effet			Effet	Effet
		option	option			option	option
(en millions d'euros)	Publié	IAS 31(1)	IAS 19(2)	Retraité	Publié	IAS 31(1)	IAS 19(2)	Retraité
Etat consolidé de la situation financière
Ecarts d'acquisition	28 173	(376)		27 797	30 301	(387)		29 914
Titres mis en équivalence	292	649	(4)	937	172	586	(4)	754
Total de l'actif non courant	70 088	(934)	40	69 194	79 119	(952)	29	78 196
Total de l'actif courant	13 692	(240)		13 452	15 666	(210)		15 456
Actifs destinés à être cédés	8 264			8 264	0			0
TOTAL DE L'ACTIF	92 044	(1 174)	40	90 910	94 785	(1 162)	29	93 652
Total capitaux propres	28 748	943	(114)	29 577	30 688	(74)	(71)	30 543
Total des passifs non courants	36 372	(466)	154	36 060	37 245	(574)	100	36 771
Total des passifs courants	23 744	(1 651)		22 093	26 852	(514)		26 338
Passifs destinés à être cédés	3 180			3 180	0			0
TOTAL DU PASSIF	92 044	(1 174)	40	90 910	94 785	(1 162)	29	93 652

(1) Passage de la comptabilisation des entités sous contrôle conjoint (notamment Mobinil, ECMS, Mauritius Telecom et Getesa) selon la méthode de l'intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence

(2) Passage de la comptabilisation des écarts actuariels en résultat selon la méthode du corridor à la comptabilisation de la totalité des écarts actuariels en autres éléments du résultat global

Suite au changement de méthode de comptabilisation des participations détenues dans des entités sous contrôle conjoint, l'endettement financier net du Groupe retraité au 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 s'élève respectivement à 32 534 et 35 424 millions d'euros (contre un montant publié respectivement de 33 941 et 35 859 millions d'euros).

NOTE 2 Principes comptables

Cette note décrit les principes comptables appliqués pour l'arrêté du 31 décembre 2010.

2.1 Présentation des états financiers consolidés et de l'information sectorielle

Compte de résultat

Les charges du compte de résultat sont présentées par nature.

Le résultat d'exploitation correspond au résultat net avant prise en compte :

• § des produits financiers,
• § des charges financières,
• § des impôts courants et différés,
• § du résultat des activités cédées ou détenues en vue de la vente.

Le résultat des activités cédées ou détenues en vue de leur vente est présenté sur une ligne séparée du compte de résultat.

Etat du résultat global

Cet état fait le lien entre le résultat net de l'ensemble consolidé et le résultat global consolidé de la période. Il présente les autres produits et charges avant effet d'impôt lié (« les autres éléments du résultat global ») qui ne sont pas comptabilisés dans le résultat net de l'ensemble consolidé :

• § la réévaluation des gains et pertes actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi,
• § la réévaluation des actifs disponibles à la vente,
• § la réévaluation des instruments de couverture de flux de trésorerie,
• § la réévaluation des instruments de couverture d'investissement net,

• § les écarts de conversion liés à la conversion dans la monnaie de présentation des états financiers des entités étrangères,

• § le montant total d'impôt relatif aux éléments cités ci-dessus,

• § les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence (nets d'impôt).

Etat de la situation financière

L'état de la situation financière est présenté en séparant les éléments courants des éléments non courants : les actifs et les passifs dont l'échéance est inférieure à douze mois sont classés en éléments courants, et au-delà en éléments non courants.

Les actifs et les passifs détenus en vue de leur vente sont présentés sur des lignes distinctes de l'état de la situation financière.

Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net de l'ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

• § les flux de trésorerie liés à l'activité,
• § les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement,
• § les flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

Les intérêts financiers ainsi que les impôts sont inclus dans les flux de trésorerie liés à l'activité.

L'acquisition d'un actif dans le cadre d'une location-financement est sans effet sur les flux de trésorerie à la mise en place de la transaction, celle-ci étant non monétaire. En revanche, les loyers payés sur la période du financement sont ventilés entre la part intérêts (flux de trésorerie liés à l'activité) et la part remboursement du capital (flux de trésorerie liés au financement).

Par ailleurs, le Groupe utilise le Cash Flow Organique (CFO) comme élément de mesure de la performance financière. Le CFO est le flux net de trésorerie généré par l'activité diminué des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (nettes de la variation des fournisseurs d'immobilisations) et augmenté des produits de cession d'actifs corporels et incorporels. Le CFO est un agrégat financier qui n'est pas explicitement défini par les normes IFRS et peut donc ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.

Information sectorielle

Les secteurs opérationnels présentés sont au nombre de six : France, Pologne, Espagne, Reste du Monde, Entreprises, Opérateurs Internationaux et Services Partagés (OI & SP) auxquels s'ajoute le Royaume-Uni, présenté en activité cédée ou en cours de cession jusqu'au 1er avril 2010 et, depuis cette date, Everything Everywhere, la co-entreprise avec Deutsche Telekom au Royaume-Uni.

Les secteurs retenus par le Groupe s'appuient sur leurs ressources propres et peuvent partager certaines ressources, principalement en matière de réseaux, de systèmes d'information, de recherche et développement, et d'autres expertises communes ; c'est notamment le rôle du secteur OI & SP.

L'utilisation de ces ressources partagées est prise en compte dans les résultats sectoriels sur la base, soit des relations contractuelles existant entre entités juridiques, soit de références externes, soit d'une réallocation des coûts. La fourniture des ressources partagées est présentée en autres produits du secteur prestataire et l'utilisation de ces ressources est présentée parmi les charges incluses dans l'EBITDA du secteur utilisateur. Le coût des ressources partagées peut être affecté par les évolutions des relations contractuelles ou de l'organisation et se répercuter sur les résultats sectoriels présentés sur les différents exercices.

Les actifs et passifs non alloués comprennent l'endettement financier net externe, les actifs et passifs d'impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres. L'endettement financier net interne est éliminé.

L'EBITDA (résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations et résultat des entités mises en équivalence) fait partie des indicateurs de profitabilité opérationnelle utilisés par le Groupe pour i) piloter et évaluer le résultat de ses secteurs opérationnels, ii) mettre en œuvre sa stratégie d'investissements et d'allocation des ressources et iii) mesurer la performance des directeurs exécutifs du Groupe. Les dirigeants de France Télécom considèrent que la présentation de l'EBITDA aux investisseurs est pertinente puisqu'elle fournit une analyse des résultats opérationnels et de la rentabilité sectorielle, à l'identique de celle utilisée par les dirigeants. Dans ce contexte et conformément aux dispositions d'IFRS 8, l'EBITDA est présenté dans l'analyse par secteur opérationnel, en complément du résultat d'exploitation.

L'EBITDA ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises. L'EBITDA est un complément d'information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d'exploitation ou aux flux de trésorerie générés par l'activité.

2.2 Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué, pour les activités poursuivies et pour les activités cédées :

• § ^le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice,
• § le résultat dilué est calculé à partir du résultat net attribuable aux actionnaires du Groupe, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette et de leur incidence sur la participation des salariés, net de l'effet d'impôt correspondant. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période.

Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Afin d'assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d'actions en circulation de l'exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d'augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

2.3 Principes de préparation des états financiers consolidés

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient plus de 50% des droits de votes d'une entité ou lorsque le Groupe a le pouvoir :

• § sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres investisseurs,
• § de diriger la politique financière et opérationnelle de l'entreprise en vertu d'un contrat,
• § de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent, ou
• § de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent.

Conformément à SIC 12, les entités ad hoc sont consolidées lorsque, en substance, la relation entre le Groupe et l'entité est telle que le Groupe est jugé contrôler cette dernière. Les Fonds Communs de Créances (FCC) constitués dans le cadre des programmes de titrisation du Groupe sont consolidés en application des dispositions d'IAS 27 et de SIC 12.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires et les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable (pourcentage de contrôle généralement compris entre 20% et 50%) sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Lors de la détermination du niveau de contrôle ou d'influence notable exercés sur l'entité à la date de clôture, l'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.

2.4 Prises de contrôle (regroupements d'entreprises)

Pour les transactions postérieures au 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition :

• § le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d'un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables,
• § la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente l'écart d'acquisition, comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière.

Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100%, la fraction d'intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :

• § soit à sa juste valeur : dans ce cas, un écart d'acquisition est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle,
• § soit à sa quote-part d'actif net identifiable de l'entité acquise : dans ce cas, seul un écart d'acquisition au titre de la part acquise est comptabilisé.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont directement comptabilisés en charges opérationnelles de période.

Lorsque la prise de contrôle est réalisée par étapes, la quote-part d'intérêt antérieurement détenue est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle, en contrepartie du résultat d'exploitation. Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat.

Pour les transactions entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2009

Pour les prises de contrôle d'entités effectuées par le Groupe sur cette période, les principales différences de traitement comptable par rapport aux éléments présentés ci-dessus sont :

• § les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en contrepartie du coût d'acquisition,
• § les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées selon la seule méthode de la quote-part d'actif net identifiable de l'entité acquise, c'est-à-dire sans reconnaissance d'écart d'acquisition,
• § pour toute prise de contrôle par étapes, la réévaluation de la quote-part d'intérêt antérieurement détenue est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres,
• § le cas échéant, un ajustement de prix est comptabilisé, à la date de prise de contrôle, en contrepartie du coût d'acquisition si et seulement si sa réalisation est probable et son montant peut être estimé de façon fiable. Toute variation ultérieure de valeur est comptabilisée en contrepartie de l'écart d'acquisition.

2.5 Pertes de contrôle avec maintien d'un intérêt résiduel

Pour les transactions postérieures au 1er janvier 2010

Une perte de contrôle avec maintien d'un intérêt résiduel s'analyse comme une opération d'échange, c'est-à-dire une cession d'un intérêt contrôlant et une acquisition d'un intérêt non contrôlant. Il en résulte donc à la date de perte de contrôle :

• § la comptabilisation d'un résultat de cession d'actifs, constitué de :
• § un résultat de cession de la quote-part d'intérêt effectivement cédée, et
• § un résultat de réévaluation à la juste valeur de la quote-part d'intérêt conservée,
• § le reclassement en résultat de la totalité des autres éléments du résultat global.

Pour les transactions antérieures au 1er janvier 2010

Une perte de contrôle avec maintien d'un intérêt résiduel entraîne :

• § la comptabilisation d'un résultat de cession d'actifs pour la seule quote-part d'intérêt effectivement cédée,
• § le maintien à la valeur historique de la quote-part d'intérêt conservée.

2.6 Variation du pourcentage d'intérêt dans une entité contrôlée

Pour les transactions postérieures au 1er janvier 2010

Les variations d'intérêt du Groupe dans une entité contrôlée qui n'entraînent pas une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions de capitaux propres, sans effet sur le résultat et les autres éléments du résultat global.

Pour les transactions antérieures au 1er janvier 2010

Les normes IFRS applicables jusqu'en 2009 n'apportant pas de précision sur le traitement comptable de l'acquisition des participations ne donnant pas le contrôle, le Groupe a appliqué la règle prévue par les normes comptables françaises, à savoir l'enregistrement en écart d'acquisition de la différence entre le prix d'acquisition des intérêts acquis et la quotepart de situation nette acquise, sans procéder à la réévaluation à la juste valeur des actifs et passifs acquis.

Pour une cession sans perte de contrôle, le Groupe a comptabilisé un résultat de cession d'actifs de la quote-part d'intérêt effectivement cédée.

Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe a appliqué le principe suivant :

• § les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l'entité acquérant les titres,
• § les participations ne donnant pas le contrôle sont ajustées pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.

Engagements d'achat de participations ne donnant pas le contrôle (« puts sur intérêts minoritaires »)

Lorsque le Groupe octroie des promesses d'achat fermes ou conditionnelles de leur participation à des actionnaires minoritaires, le montant correspondant des participations ne donnant pas le contrôle est reclassé en dette financière.

En l'absence de précisions apportées par les normes IFRS, Le Groupe comptabilise le solde en réduction des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère, lorsque la valeur de l'engagement excède le montant des participations ne donnant pas le contrôle.

La dette financière est réévaluée à la juste valeur à chaque clôture, en contrepartie d'une charge ou un produit financier.

Le comité d'interprétation des normes IFRS doit formuler à l'IASB des propositions de traitement comptable des options de vente consenties aux actionnaires minoritaires.

2.7 Effets des variations des cours des monnaies étrangères

Conversion des états financiers des entités étrangères

Les états financiers des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie hyper inflationniste sont convertis en euros (monnaie de présentation des états financiers du Groupe) de la façon suivante :

• § les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture,
• § le compte de résultat est converti au taux moyen de la période,
• § les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans les autres éléments du résultat global.

Opérations en devises

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires de l'état de la situation financière sont réévalués au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de change correspondants sont enregistrés au compte de résultat :

• § en résultat d'exploitation pour les transactions commerciales,
• § en résultat financier pour les transactions financières.

Pour les transactions comptablement qualifiées de couverture et pour les transactions de couverture économique, l'effet change de la variation de juste valeur des dérivés est comptabilisé en résultat d'exploitation lorsque l'élément sousjacent couvert est une transaction commerciale et en résultat financier lorsque l'élément sous-jacent couvert est une créance ou une dette financière.

Dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie d'une transaction future hautement probable, l'élément couvert n'étant pas enregistré dans l'état de la situation financière, la partie efficace de la variation de la juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global :

• § pour les actifs et passifs financiers : elle est reprise en résultat selon les modalités précédentes lorsque l'élément couvert affecte le résultat,
• § pour les actifs et passifs non financiers : elle est reclassée dans le coût initial de l'élément couvert.

Le risque de change pesant sur les flux nets de trésorerie générés par l'activité, diminués des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et des produits de cession d'actifs corporels et incorporels de certaines entités, peut faire l'objet d'une couverture économique par le Groupe. L'effet de cette couverture est enregistré en résultat d'exploitation.

2.8 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires issu des activités du Groupe est reconnu et présenté de la manière suivante en application des principes établis par IAS 18 « Produits des activités ordinaires » :

Eléments séparables d'une offre packagée et offres liées

De nombreuses offres de services proposées sur les marchés principaux du Groupe comportent deux éléments : un équipement (par exemple un terminal mobile) et un service (par exemple un forfait de communications).

Pour toute vente d'offres à produits ou services multiples, le Groupe analyse l'ensemble des éléments de l'offre afin de déterminer s'ils doivent être comptabilisés séparément. Un élément livré (produit vendu ou prestation rendue) est comptabilisé séparément (i) s'il a une valeur individuelle pour le client et (ii) s'il y a une indication objective et fiable de juste valeur de l'élément à livrer. Le montant total fixe ou déterminable du contrat est alloué en fonction de la juste valeur relative de chacun des éléments. Toutefois, lorsqu'un montant alloué à un élément livré est conditionnel à la livraison d'éléments complémentaires ou répondant à des conditions de performance spécifiques, le montant alloué à l'élément livré est limité au montant non conditionnel. Tel est le cas des ventes d'offres liées comprenant un terminal et une prestation de service de télécommunications. Il est alors considéré que le terminal a une valeur individuelle pour le client et qu'il y a une indication objective et fiable de la juste valeur de la prestation de service à rendre. Bien que le montant attribuable au terminal excède généralement le montant à recevoir du client à la livraison du terminal, le revenu reconnu au titre de la vente du terminal est généralement limité au montant contractuel non conditionné à la réalisation de la prestation de service, c'est-à-dire au montant payé par le client pour le terminal.

Pour les offres commerciales pour lesquelles des éléments séparables ne peuvent être identifiés, le chiffre d'affaires relatif à l'offre est reconnu dans sa globalité sur la durée du contrat. Ainsi, la connexion au service, qui constitue le principal cas d'application de cette méthode, ne constitue pas un élément séparable de l'offre d'abonnement et de communication elle-même. En conséquence, les revenus associés à la première connexion au service sont étalés sur la durée moyenne de la relation contractuelle attendue.

Ventes d'équipement

La vente d'équipement est comptabilisée en chiffre d'affaires lorsque l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété est transféré à l'acheteur.

Lorsqu'une vente d'équipement, associée à la souscription d'un service de télécommunications, est réalisée par un distributeur tiers qui s'approvisionne auprès du Groupe et bénéficie d'une rémunération d'apport de clientèle, le chiffre d'affaires est :

• § comptabilisé à la date de réalisation de la vente auprès du client final,
• § évalué en fonction de la meilleure estimation du prix de vente au client final, compte tenu des subventions accordées au distributeur au moment du placement et rétrocédées au client final sous la forme d'un tarif remisé sur l'équipement.

Prestations de services

Les produits des abonnements téléphoniques et d'accès à Internet ainsi que les ventes en gros d'abonnement sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de prestation de l'abonnement.

Les produits issus des communications téléphoniques entrantes et sortantes ainsi que les ventes en gros de trafic sont enregistrés lorsque la prestation est rendue.

Les produits relatifs à la vente de capacités de transmissions sur des câbles sous-marins et terrestres ainsi que les ventes d'accès à la boucle locale sont enregistrés linéairement sur la durée contractuelle.

Les revenus provenant de la publicité sur Internet sont étalés sur la période d'affichage.

Locations d'équipement

L'octroi d'un droit d'usage sur des équipements est analysé conformément aux dispositions d'IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location » pour déterminer si IAS 17 « Contrats de location » est applicable.

Les revenus liés à la location d'équipement sont comptabilisés linéairement sur la durée du contrat, sauf lorsque ce dernier est qualifié de location financière ; dans ce cas l'équipement est alors considéré comme vendu à crédit.

Ventes de contenu

La comptabilisation des contrats de vente de contenu dépend de l'analyse des faits et circonstances liés à chaque transaction. Pour ce faire, les critères suivants sont analysés pour déterminer si les revenus doivent être comptabilisés pour :

• § leur montant brut lorsque le Groupe :
• § est le principal responsable dans la transaction vis-à-vis du client final : par exemple, il a le choix du fournisseur, il est impliqué dans la détermination des principales caractéristiques du contenu (service ou produit),
• § supporte un risque d'inventaire,
• § a une latitude raisonnable dans la fixation du prix facturé au client final,
• § supporte le risque de crédit.
• § leur montant net lorsque :
• § les prestataires de services ont la responsabilité du service et déterminent la tarification de l'abonné,
• § les fournisseurs de contenu sont responsables de la fourniture du contenu au client final et fixent les prix de détail.

Ces principes sont appliqués notamment pour les revenus des numéros à revenus et à coûts partagés (Audiotel, numéros colorés, numéros à tarification spéciale, etc.) ainsi que les revenus issus de la vente ou de la mise à disposition de contenus (audio, vidéo, jeux, etc.) au travers des différents moyens de communication du Groupe (mobile, PC, TV, téléphone fixe, etc.).

Contrats sur mesure

Le Groupe propose à ses clients, notamment Entreprises, des solutions sur mesure. Ces contrats sur mesure sont analysés comme des transactions à éléments multiples (incluant la gestion du réseau de télécommunication, l'accès, la voix et les données, la migration) et comportent des clauses contractuelles relatives à des remises commerciales conditionnelles. Ces dernières sont comptabilisées en moins du chiffre d'affaires selon les modalités propres à chaque contrat.

Les coûts de migration engagés par le Groupe dans le cadre de ces contrats sont comptabilisés en résultat à la date où ils sont encourus sauf lorsque les contrats prévoient une indemnisation en cas de rupture anticipée.

Offres promotionnelles contractuelles

Le chiffre d'affaires est présenté net des remises accordées. Dans le cadre d'offres commerciales relatives à certains contrats comprenant des engagements de durée des clients, le Groupe octroie par contrat la gratuité des prestations pendant une partie de la période contractuelle. Dans ces circonstances, lorsque ces gratuités sont conditionnées à un engagement de durée, le revenu total du contrat peut être étalé sur la totalité de la durée de l'engagement contractuel.

Pénalités

Le Groupe inclut dans tous ses contrats commerciaux, des engagements de niveaux de services (délais de livraison, temps de rétablissement). Ces niveaux de services couvrent les engagements donnés par le Groupe au titre des processus de commande, de livraison et de service après-vente.

Le non-respect de l'un de ces engagements conduit le Groupe à verser une compensation au client final qui prend généralement la forme d'une réduction tarifaire enregistrée en diminution du chiffre d'affaires. Ces pénalités sont comptabilisées dès lors qu'il est probable qu'elles seront versées en cas de non-satisfaction des conditions contractuelles.

2.9 Coût d'acquisition et de rétention des abonnés, programmes de fidélisation et frais de publicité et assimilés

Coût d'acquisition et de rétention des abonnés

Les coûts d'acquisition et de renouvellement des contrats clients autres que ceux encourus dans le cadre des programmes de fidélisation sont enregistrés dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, c'est-à-dire lors de l'acquisition ou du renouvellement. Dans certains cas, les clauses contractuelles avec les distributeurs prévoient un intéressement assis sur le chiffre d'affaires généré et encaissé : cet intéressement est constaté en charges lors de la comptabilisation de ce chiffre d'affaires.

Programmes de fidélisation

Les points attribués aux clients sont considérés comme un élément séparable restant à livrer dans la transaction ayant généré l'acquisition de ces points. Une partie du revenu des prestations facturées est allouée à ces points sur la base de leur juste valeur, compte tenu d'un taux estimé d'utilisation, et différée jusqu'à la date de transformation effective des points en avantages. La juste valeur est définie comme le surcroît de valeur de la prime octroyée au client fidèle sur la prime qui serait octroyée à tout nouveau client. Ce principe est appliqué pour les deux types de programmes existant au sein du Groupe, ceux sous condition de souscription d'un nouvel engagement contractuel et ceux sans condition d'engagement.

Frais de publicité et assimilés

Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et de développement des marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2.10 Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif doivent être incorporés au coût des actifs qui exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus. Le mode de déploiement par étapes des actifs et notamment des réseaux - dans l'appréciation du Groupe - ne conduit généralement pas à une longue période de préparation.

Le Groupe ne capitalise donc pas en général les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d'acquisition des actifs corporels et incorporels.

2.11 Frais d'augmentation de capital

Les frais externes directement liés à une augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission (nets d'impôt lorsqu'une économie d'impôt est générée). Les autres coûts sont comptabilisés en charges de l'exercice.

2.12 Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition inscrits à l'actif de l'état de la situation financière comprennent :

• § pour les prises de contrôle antérieures au 1er janvier 2010
• § les écarts d'acquisition relatifs à l'excédent du coût de la prise de contrôle sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur de l'actif net à la date de prise de contrôle, ainsi que
• § les écarts d'acquisition relatifs à toute acquisition complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle, sans réévaluation à la juste valeur de l'actif net acquis,
• § pour les prises de contrôle postérieures au 1er janvier 2010, avec acquisition d'un pourcentage d'intérêt inférieur à 100%, les écarts d'acquisition calculés
• § soit sur la base du pourcentage d'intérêt acquis, sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle,
• § soit sur la base de 100%, avec constatation d'un écart d'acquisition pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle.

Test de perte de valeur et définition des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

Une UGT est le plus petit ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Ainsi, l'évolution du contexte économique et financier général, les différentes capacités de résistance des acteurs de marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, l'évolution des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique au regard des attentes du marché constituent des indicateurs de dépréciation externes qui, conjointement avec les performances internes, sont analysés par le Groupe pour déterminer s'il convient de réaliser des tests de perte de valeur avec une périodicité infra-annuelle.

IAS 36 « Dépréciation d'actifs » prescrit que ces tests soient réalisés au niveau de chaque UGT ou groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises, au sein d'un secteur opérationnel. Cette affectation est revue lorsque le Groupe modifie son appréciation des niveaux de retour sur investissement auxquels sont testés les écarts d'acquisition.

Pour une UGT partiellement détenue par le Groupe, la perte de valeur comptabilisée si elle comprend une part liée aux participations ne donnant pas le contrôle est répartie entre les actionnaires de FT et les participations ne donnant pas le contrôle sur la base d'affectation du bénéfice ou de la perte (i.e. le pourcentage d'intérêt).

La dépréciation des écarts d'acquisition est enregistrée en résultat d'exploitation de façon définitive.

Valeur recouvrable

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT ou regroupement d'UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée, en date du 30 novembre, sur la base des informations de marché disponibles, notamment à partir de : (i) la valeur actualisée des flux de trésorerie sur 5 ans plus une valeur terminale, (ii) des multiples de revenus et d'EBITDA de sociétés comparables avec application d'une prime de contrôle, et (iii) des multiples de revenus et d'EBITDA de transactions comparables.

La valeur d'utilité retenue par le Groupe correspond aux flux de trésorerie actualisés des UGT ou des groupes d'UGT. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, de renouvellement des licences et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe de la façon suivante :

• § les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur des périodes allant de 3 à 5 ans,
• § au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance décroissant ou stable pendant une période de 2 ans (pour certaines UGT) puis d'un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance long terme du marché,
• § l'actualisation des flux est effectuée en utilisant des taux appropriés à la nature des activités et des pays.

Valeur nette comptable des UGT et regroupements d'UGT testés

Les valeurs nettes comptables des UGT et des groupes d'UGT comprennent les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée issues de regroupements d'entreprises (à l'exception de la marque Orange, faisant l'objet d'un test spécifique) et les actifs à durée de vie finie (actifs corporels, actifs incorporels et besoin en fonds de roulement net). Les valeurs nettes comptables utilisées sont les valeurs aux bornes des UGT et des regroupements d'UGT, c'est-à-dire en conservant les éléments comptables associés à des transactions avec d'autres UGT ou regroupements d'UGT.

2.13 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques, les bases d'abonnés, les licences, les contenus, les droits d'utilisation des câbles de transmission, les brevets ainsi que les frais de recherche et développement et les logiciels.

Valeur brute

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production.

Lorsque ces actifs sont acquis au travers d'un regroupement d'entreprises, leur coût est le plus souvent déterminé lors de l'affectation du coût d'acquisition de l'entreprise acquise par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts.

Les marques et les bases d'abonnés développées en interne ne sont pas comptabilisées dans l'état de la situation financière.

Les catalogues de films et mandats de distribution sont comptabilisés lors de l'acceptation technique du contenu et de l'ouverture des droits. Les parts de coproduction de films sont comptabilisées en fonction du degré d'avancement de la réalisation du film.

Les Indefeasible Right of Use (IRU) acquis par le Groupe correspondent à des droits d'usage de câble ou de capacité de transmission (principalement sur des câbles sous-marins) octroyés pour une durée déterminée. Ils sont immobilisés si le Groupe bénéficie d'un droit d'usage spécifique d'une partie déterminée de l'actif sous-jacent sous forme de fibres ou de longueurs d'onde dédiées et que la durée du droit octroyé couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l'actif sous-jacent.

Les projets de recherche et développement menés par le Groupe concernent principalement : l'évolution de l'architecture ou des fonctionnalités du réseau et le développement de plateformes de services visant à offrir de nouveaux services

aux clients du Groupe. Ces projets conduisent pour l'essentiel au développement de logiciels ne faisant pas partie intégrante, au sens d'IAS 38, des actifs corporels de réseau. Ils sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus sauf pour les frais de développement qui sont immobilisés en « Autres actifs incorporels » dès que sont démontrées :

• § l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,
• § la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, et
• § l'évaluation fiable du coût de cet actif.

Amortissement

Marques

Les marques ayant une durée de vie indéterminée, comme la marque Orange, ne sont pas amorties ; elles font l'objet d'un test de dépréciation sur une base au moins annuelle. Les marques ayant une durée de vie finie sont amorties sur leur durée d'utilisation prévue.

Bases d'abonnés

Les bases d'abonnés sont amorties sur la durée attendue de la relation commerciale. La durée d'amortissement observée est comprise entre 3 et 7 ans.

Licences

Les licences d'exploitation des réseaux mobiles sont amorties linéairement sur leur durée d'octroi à compter de la date à laquelle le réseau associé est techniquement prêt pour une commercialisation effective du service. La licence d'exploitation d'un réseau mobile est enregistrée pour le montant correspondant à la part fixe de la redevance d'exploitation due lors de l'octroi de la licence. S'il existe une part variable de la redevance d'utilisation, alors celle-ci est comptabilisée en charge de l'exercice au cours duquel elle est encourue.

Contenus

Les actifs de contenus sont amortis selon la méthode des recettes estimées (i.e. à hauteur du ratio recettes perçues au cours de la période sur recettes totales estimées pour chaque production).

Les engagements fermes d'achat relatifs à ces actifs sont présentés dans les engagements contractuels non comptabilisés, minorés des acomptes versés qui sont enregistrés en acomptes sur immobilisations.

Droits d'utilisation des câbles sous-marins et terrestres

Ces actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée prévue d'utilité et la durée contractuelle.

Brevets

Les brevets sont amortis sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilité prévue laquelle n'excède pas 20 ans.

Logiciels et frais de recherche et développement

Les logiciels sont amortis sur le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède pas 5 ans.

Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède généralement pas 3 ans.

2.14 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent principalement des équipements de réseau.

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation. Le coût d'une immobilisation corporelle comprend l'estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, à raison de l'obligation que le Groupe encourt.

Le coût des réseaux comprend les frais d'études et de construction, ainsi que les frais engagés pour l'amélioration de la capacité des équipements et installations. Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l'immobilisation.

Lorsque ces actifs sont acquis au travers d'un regroupement d'entreprises, leur valeur est déterminée lors de l'affectation du coût d'acquisition de l'entreprise acquise par référence à leur valeur de marché, ou à défaut, en utilisant les méthodes généralement admises en la matière.

Le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément est comptabilisé séparément. Tel est le cas lorsque les différentes composantes d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages à l'entreprise selon un rythme différent nécessitant l'utilisation de taux et de mode d'amortissement différents.

Les contrats relatifs à des capacités satellitaires ont été examinés au regard des critères d'IFRIC 4. En l'absence d'identification d'actif spécifique, ces contrats sont qualifiés de prestations de services dont le coût est comptabilisé en charge au fur et à mesure que la prestation est reçue. Les engagements fermes d'achat de capacités sont présentés dans les engagements contractuels non comptabilisés.

Contrats de location-financement

Les contrats de location transférant au Groupe les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés dans les immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Les situations suivantes constituent notamment des indications de conditions transférant au Groupe les risques et avantages liés à la propriété :

• § le contrat prévoit le transfert obligatoire de la propriété à la fin de la période de location,
• § le contrat contient une option d'achat et les conditions de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail,
• § la durée du contrat couvre la majeure partie de la vie économique estimée du bien loué,
• § la valeur actualisée de la somme des redevances minimales prévues au contrat est proche de la juste valeur du bien.

L'essentiel des contrats de cette nature est relatif à des immeubles d'exploitation du réseau.

Parallèlement, les biens dont les risques et avantages liés à la propriété sont transférés par le Groupe à des tiers par un contrat de location sont considérés comme ayant fait l'objet d'une cession.

Subventions d'investissement

Le Groupe est susceptible de recevoir des subventions d'investissement non remboursables sous la forme de financements de travaux directs ou indirects par des tiers, principalement des collectivités territoriales. Les subventions sont comptabilisées en réduction du coût des immobilisations financées et, en conséquence, elles sont constatées en résultat en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus des biens correspondants.

Amortissement

L'amortissement est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

Bâtiments et aménagements	10 à 30 ans
Commutation, équipements de transmission et autre équipement de réseau	5 à 10 ans
Lignes et génie civil	15 à 30 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Autres	3 à 14 ans

Ces durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si elles diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d'estimation sont comptabilisés de façon prospective.

2.15 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé autres que les écarts d'acquisition et les marques

Compte tenu de la nature de ses actifs et de ses activités, la plupart des actifs individuels du Groupe ne génère pas d'entrée de trésorerie indépendante de celle des unités génératrices de trésorerie. La valeur recouvrable est alors généralement déterminée au niveau de l'UGT (ou regroupement d'UGT) à laquelle ces actifs sont attachés, sauf si :

• § la juste valeur diminuée du coût des ventes de l'actif individuel est supérieure à sa valeur comptable, ou
• § si la valeur d'utilité de cet actif peut-être estimée comme étant proche de sa juste valeur diminuée des coûts des ventes, et si cette juste valeur peut être déterminée.

Les modalités de test de perte de valeur et de détermination de la valeur recouvrable au niveau de l'UGT (ou regroupement d'UGT) sont présentées en 2.12.

2.16 Titres mis en équivalence

La valeur comptable des titres d'une entité mise en équivalence correspond au coût d'acquisition de la participation augmenté de la quote-part de résultat net de la période. En cas de pertes et une fois la valeur de l'investissement ramenée à zéro, le Groupe cesse de comptabiliser les quotes-parts de pertes supplémentaires dès lors qu'il n'est pas engagé au-delà de son investissement.

Un test de dépréciation est effectué dès lors qu'il existe des indications objectives de perte de valeur, comme par exemple une diminution du cours boursier si l'entité est cotée, des difficultés financières importantes de l'entité, des données observables indiquant une diminution évaluable des flux de trésorerie futurs estimés, des informations portant sur des changements importants ayant un effet négatif sur l'entité.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des coûts de transaction (voir note 2.12). La dépréciation peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable.

2.17 Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. Selon la catégorie à laquelle ils appartiennent, au sens d'IAS 39, ils sont évalués ultérieurement soit à leur juste valeur soit au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE).

Le TIE est le taux qui actualise les flux attendus de sortie de trésorerie futurs jusqu'à l'échéance contractuelle ou jusqu'à l'échéance la plus probable, de manière à obtenir la valeur nette comptable du passif financier. Ce calcul inclut l'intégralité des commissions et des primes payées ou reçues par les parties au contrat.

Comptabilisation et évaluation des actifs financiers

Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers qualifiés d'actifs détenus jusqu'à leur échéance.

Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente du Groupe comprennent principalement les titres de participation non inclus dans le périmètre de consolidation, des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers, et certains actifs liés aux opérations de désendettement de fait et opérations croisées de location (Qualified Technological Equipment (QTE) leases). Ils sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. La juste valeur correspond à la valeur boursière pour les titres cotés ou, pour les titres non cotés, à une technique de valorisation déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre (transactions comparables, multiples de sociétés comparables, valeur actualisée des flux futurs de trésorerie).

Les variations de valeur temporaires sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global en « gains et pertes sur actifs disponibles à la vente ».

Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces titres telle qu'une baisse significative ou prolongée de leur juste valeur, la perte cumulée comptabilisée en autres éléments du résultat global est reclassée en résultat.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales, les disponibilités, certains dépôts de garantie versés, ainsi que d'autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés à l'émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées à la valeur nominale de la créance à l'origine, à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif.

Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l'actif est revue à la clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l'actif financier est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation.

La dépréciation des créances commerciales est fondée sur deux méthodes :

• § une méthode collective à fondement statistique : elle est fonction de l'historique des pertes et conduit à appliquer un taux de dépréciation par tranche échue de la balance âgée. L'analyse est réalisée sur un ensemble homogène de créances, présentant des caractéristiques de crédit similaires du fait de leur appartenance à une catégorie de client (grand public, professionnel).
• § une méthode individuelle : l'appréciation de la probabilité et du montant de perte est effectuée sur la base de facteurs qualitatifs pertinents (antériorité du retard de règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe, situation géographique). Cette méthode est principalement utilisée pour les clients opérateurs (nationaux et internationaux), administrations et collectivités publiques ainsi que pour les grands comptes des Services de Communications Entreprises.

Les pertes de valeur comptabilisées pour un groupe de créances constituent l'étape intermédiaire précédant l'identification des pertes de valeur sur les créances individuelles. Dès que ces informations sont disponibles (client en redressement ou liquidation judiciaire), ces créances sont alors retirées de la base de dépréciation statistique et dépréciées distinctement.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Les actifs financiers à la juste valeur par compte de résultat comprennent :

• § des actifs détenus à des fins de transaction, que la société a l'intention de revendre dans un terme proche,
• § des actifs qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme,
• § les dérivés actifs non qualifiés comptablement de couverture,
• § et dans certains cas des actifs volontairement classés dans cette catégorie dès l'origine car :
• § cette classification permet d'éliminer ou de réduire significativement une incohérence dans l'évaluation ou la comptabilisation d'actifs ou de passifs financiers liés entre eux, qui seraient sinon évalués selon des méthodes différentes (par exemple, un actif financier mesuré à la juste valeur, lié à un passif financier mesuré au coût amorti),
• § il s'agit d'un groupe d'actifs et / ou de passifs financiers dont la gestion et la performance sont évaluées sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie de gestion des risques ou d'investissements dûment documentée, les informations sur ce groupe d'instruments financiers étant également fournies sur la base de la juste valeur, en interne, aux principaux dirigeants,
• § le Groupe décide de ne pas séparer du contrat hôte un dérivé incorporé séparable. L'instrument hybride doit alors être évalué dans son intégralité à la juste valeur.

Le Groupe peut ainsi désigner à la juste valeur dès l'origine des placements de trésorerie liquides et peu volatiles tels que titres de créances négociables, dépôts, OPCVM monétaires.

Le Groupe classe dans l'état de la situation financière et du tableau des flux de trésorerie les placements qui satisfont aux critères d'IAS 7 (actifs facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur) et dont l'échéance est inférieure à trois mois en date d'acquisition.

Comptabilisation et évaluation des passifs financiers

Passifs financiers au coût amorti

A l'exception des passifs financiers à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du TIE. Les dettes fournisseurs courantes sans taux d'intérêt sont évaluées à la valeur nominale de la dette.

Les frais de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture. Il s'agit principalement des dettes en devises à taux fixe couvertes contre leurs variations de valeur attribuables au risque de taux et de change (couverture de juste valeur) et des dettes en devises couvertes contre l'exposition de leurs flux de trésorerie futurs au risque de change (couverture de flux de trésorerie).

Instruments composés

Certains instruments financiers du Groupe contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres. Il s'agit notamment des Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA) et des Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE).

La composante dette est évaluée à sa valeur de marché à la date d'émission, laquelle correspond à la valeur des flux de trésorerie contractuels futurs (incluant les coupons et le remboursement) actualisés au taux de marché en vigueur à la date d'émission pour des instruments similaires présentant les mêmes conditions (maturité et flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions.

La composante capitaux propres est déterminée par différence entre la juste valeur de l'instrument pris dans son ensemble et la juste valeur de la dette. La composante capitaux propres ainsi déterminée à l'origine n'est pas réévaluée en cours de vie de l'instrument.

Passifs financiers à la juste valeur par résultat

Les commentaires faits précédemment pour les actifs financiers à la juste valeur par résultat s'appliquent aux passifs financiers de même nature.

Comptabilisation et évaluation des dérivés

Les dérivés sont évalués à leur juste valeur dans l'état de la situation financière et classés en fonction de leur date de maturité que ces dérivés soient qualifiés ou non de couverture au regard de la norme IAS 39.

Les dérivés sont classés en actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ou sur une ligne séparée dans l'état de la situation financière en cas de comptabilité de couverture.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• § la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place,
• § l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure : c'est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l'entreprise s'attend à ce que les variations de juste valeur de l'élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur de l'instrument de couverture, et si les résultats réels se situent dans un intervalle compris entre 80 et 125%.

Il existe trois types de couverture comptable :

§ la couverture de juste valeur est une couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou passif comptabilisé (ou d'une partie identifiée de cet actif ou de ce passif) qui sont attribuables à un risque de taux et/ou de change et qui affecteraient le résultat.

La partie couverte de ces éléments est réévaluée à sa juste valeur dans l'état de la situation financière. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée, dans la limite de l'efficacité de la couverture, par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture.

§ la couverture de flux de trésorerie est une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque de taux et/ou de change associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecteraient le résultat.

L'élément couvert n'étant pas enregistré dans l'état de la situation financière, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global :

• § pour les actifs et passifs financiers : elle est reprise en résultat lorsque l'élément couvert affecte le résultat,
• § pour les actifs et passifs non financiers : elle est reclassée dans le coût initial de l'élément couvert.
• § la couverture d'investissement net est une couverture de l'exposition aux variations de valeur attribuables au risque de change d'un investissement net dans une activité à l'étranger et qui affecteraient le résultat en cas de sortie de l'investissement.

La partie efficace de la couverture d'investissement net est enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Elle est reprise en résultat lors de la sortie de l'investissement net.

L'arrêt de la comptabilité de couverture peut notamment résulter de la disparition de l'élément couvert, la révocation volontaire de la relation de couverture, la résiliation ou l'arrivée à l'échéance de l'instrument de couverture. Les conséquences comptables sont alors les suivantes :

§ pour une couverture de juste valeur : l'ajustement de juste valeur de la dette à la date d'arrêt de la relation de couverture est amorti en fonction d'un TIE recalculé à cette date,

§ pour une couverture de flux de trésorerie : les montants enregistrés dans les autres éléments du résultat global sont repris en résultat lors de la disparition de l'élément couvert, et ils sont repris linéairement en résultat sur la durée de vie résiduelle de la relation de couverture définie à l'origine.

Dans les deux cas, les variations ultérieures de valeur de l'instrument de couverture sont comptabilisées en résultat.

2.18 Stocks d'équipements et droits de diffusion

Les matériels de maintenance des réseaux et les équipements destinés aux clients sont valorisés au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur nette probable de réalisation. Pour les équipements destinés aux clients, celle-ci prend en compte les produits futurs attendus des nouveaux abonnements liés à la vente des équipements. Le coût d'entrée correspond au coût d'acquisition ou au coût de production, qui est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les droits de diffusion de films et d'événements sportifs sont comptabilisés dans l'état de la situation financière lorsqu'ils sont disponibles pour leur diffusion et comptabilisés en charges lors de la diffusion.

2.19 Taxes et impôts

Taxes

En France, la loi de finances 2010 a instauré le remplacement de la taxe professionnelle par la Contribution Economique et Territoriale (CET).

Conformément au communiqué du 14 janvier 2010 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) et aux indications apportées par l'IFRIC lorsqu'il a refusé de se saisir de la distinction entre impôt sur le résultat et taxe, le Groupe a analysé les caractéristiques de la CET et a conclu que :

• § d'une part, la CET est de nature similaire à l'ancienne taxe professionnelle du fait de l'existence d'un plancher assis sur la valeur ajoutée, et
• § d'autre part, la qualification de la taxe professionnelle et de la CET comme taxe est appropriée ; à savoir qu'un impôt sur le résultat implique un résultat net plutôt qu'un montant brut.

Le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) représente selon les critères d'IAS 20 une aide publique destinée à soutenir les efforts en matière de recherche et développement, d'où sa comptabilisation en contrepartie du résultat d'exploitation plutôt qu'en diminution de l'impôt sur les sociétés.

Impôts sur le résultat

Le Groupe évalue l'impôt courant au montant qu'il s'attend à payer ou recouvrer auprès des administrations fiscales de chaque pays à raison de son interprétation de l'application de la législation fiscale.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable.

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporelle imposable liée à des participations dans les filiales, coentreprises et entreprises associées, sauf si :

• § le Groupe contrôle la date à laquelle cette différence temporelle (par exemple : distribution de dividendes) se renversera, et
• § il est probable que cette différence ne se renversera pas dans un avenir prévisible.

Ainsi, notamment, pour les sociétés comptabilisées par intégration globale, un passif d'impôt différé n'est reconnu qu'à due concurrence des impôts de distribution sur les dividendes dont le versement est planifié par le Groupe.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

A chaque clôture, le Groupe procède à une revue de la valeur recouvrable des impôts différés actifs des entités fiscales détenant des pertes fiscales reportables significatives.

Les impôts différés actifs afférant à ces pertes fiscales ne sont pas reconnus lorsque les faits et circonstances propres à chaque société ou groupe fiscal concernés ne le permettent pas, notamment lorsque :

• § l'horizon des prévisions et les incertitudes de l'environnement économique ne permettent pas d'apprécier le niveau de probabilité attaché à leur consommation,

• § les sociétés n'ont pas commencé à utiliser ces pertes,

• § l'horizon de consommation prévisible dépasse l'échéance du report autorisée par la législation fiscale,

• § il est estimé que l'imputation sur des bénéfices imposables futurs présente un caractère incertain à raison des risques de divergences d'interprétation dans l'application de la législation fiscale.

En application de ces principes, le Groupe détermine le montant des actifs, dettes et provisions d'impôts reconnus dans l'état de situation financière en fonction des mérites techniques des positions qu'il défend face à l'administration fiscale.

2.20 Provisions

Les provisions sont principalement liées aux litiges, aux restructurations, aux obligations de démantèlement et de remise en état des sites.

Elles sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également dans certains cas limités découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources que le Groupe devra probablement supporter pour éteindre son obligation.

Les passifs éventuels font l'objet d'une information en annexe. Ils correspondent à :

• § des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou
• § des obligations actuelles résultant d'événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou car le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Litiges

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives.

Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du niveau de risque au cas par cas, et la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque.

Restructuration

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avant la date de clôture.

Démantèlement et remise en état de sites

Le Groupe a l'obligation de démanteler les équipements installés et de remettre en état les sites qu'il occupe. La valorisation de la provision se fait sur la base de la meilleure estimation disponible qui permettra d'éteindre l'obligation. La provision est actualisée par application d'un taux reflétant le passage du temps, basé sur le rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou à défaut les obligations d'Etat). Cette estimation est révisée chaque année et si nécessaire la provision est ajustée avec pour contrepartie l'actif de démantèlement reconnu.

2.21 Avantages du personnel

Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme

Conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il opère, le Groupe a des obligations en matière d'avantages au personnel, notamment des avantages postérieurs à l'emploi :

§ les retraites des agents fonctionnaires en France : les agents fonctionnaires employés de France Télécom relèvent du régime des pensions civiles et militaires administrées par l'État. La loi relative à l'entreprise nationale (loi n°96-660 du 26 juillet 1996) dispose que l'obligation de France Télécom se limite au versement d'une contribution libératoire annuelle. En conséquence, France Télécom n'a pas d'engagement complémentaire de couverture des déficits éventuels futurs relatifs au régime de retraites de ses agents fonctionnaires et autres régimes de la fonction publique.

• § les indemnités de départ à la retraite et engagements similaires : dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
• § les avantages sociaux accordés aux retraités autres que les pensions : le Groupe accorde également à ses retraités certains avantages sociaux tels que des terminaux téléphoniques ou la couverture de certains frais de santé.

Ces avantages postérieurs à l'emploi sont offerts à travers :

• § principalement des régimes à cotisations définies : les cotisations sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus, ou
• § des régimes à prestations définies : le montant des engagements représentatifs de ces régimes est évalué sur la base d'hypothèses actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées :
• § leur calcul intègre des hypothèses démographiques (rotation du personnel, mortalité, …) et financières (augmentation future de salaire, taux d'inflation, …) définies aux bornes de chacune des entités concernées et fait l'objet d'une actualisation,
• § le taux d'actualisation, défini par pays ou zone géographique, est déterminé par référence au rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d'Etat s'il n'existe pas de marché actif),
• § les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, sont comptabilisés pour leur totalité en autres éléments du résultat global,
• § les régimes à prestations définies du Groupe ne sont en général pas financés. Dans les rares cas où ils le sont, les actifs de couverture sont évalués à leur juste valeur. S'agissant principalement de titres cotés, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse.

D'autres avantages du personnel à long terme peuvent être octroyés tels que les médailles du travail, les absences rémunérées de longue durée et le Temps Partiel Seniors (TPS). Les engagements afférents sont évalués sur la base d'hypothèses actuarielles comprenant des hypothèses démographiques, financières et d'actualisation de nature similaire à celle des avantages postérieurs à l'emploi. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

Indemnités de rupture de contrat de travail

Sur la période 1996-2006, le Groupe a mis en place un plan de Congés de Fin de Carrière (CFC) en France. Les bénéficiaires de ce dispositif reçoivent 70% de leur rémunération entre 55 et 60 ans. Le traitement comptable de cet avantage suit celui des indemnités de rupture de contrat de travail : le montant de l'engagement à la charge du Groupe fait l'objet d'une provision qui s'éteindra fin 2011.

Le cas échéant, les autres indemnités de rupture de contrat de travail font également l'objet d'une provision à hauteur de l'engagement en résultant. Pour tous ces engagements induisant le versement d'indemnités de rupture de contrat de travail, l'incidence des variations d'hypothèses est comptabilisée en résultat de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent.

2.22 Rémunérations en actions

Les options d'achat ou de souscription d'actions, les offres réservées aux salariés et les attributions gratuites d'actions portant sur des actions France Télécom ou de ses filiales accordées aux salariés du Groupe sont évaluées à la date d'octroi.

Le cas échéant, une décote d'incessibilité est estimée en valorisant le coût d'une stratégie de couverture associant la vente à terme des actions incessibles et l'achat au comptant, financé par emprunt, d'un nombre équivalent d'actions cessibles, en utilisant un modèle de valorisation sur la base de paramètres de marché.

Offre réservée au personnel en cas de cession de titres du Groupe par l'Etat

L'article 11 de la loi de privatisation de 1986 prévoit qu'en cas de cession d'une participation de l'Etat suivant les procédures de marché financier, des titres doivent être proposés aux salariés et anciens salariés du Groupe.

L'avantage accordé aux salariés est évalué à la juste valeur des actions octroyées à cette date. La charge est enregistrée immédiatement en l'absence de période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Autres paiements fondés sur des actions

La juste valeur des options d'achat, des options de souscription d'actions et des droits d'attribution gratuite d'actions est fonction du prix d'exercice et de la durée de vie de l'option, du prix de l'action sous-jacente à la date d'attribution, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option. Les conditions d'acquisition des droits autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération dans l'estimation de la juste valeur, mais dans les hypothèses d'attribution (taux de rotation du personnel, probabilité d'atteinte des critères de performance).

Cette valeur est enregistrée en charge de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie :

• § d'une dette vis-à-vis du personnel pour les plans réglés en numéraire, réévaluée à chaque clôture en contrepartie du résultat, et
• § des capitaux propres pour les plans réglés en instruments de capitaux propres.

2.23 Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôt.

NOTE 3 Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre

Exercice clos le 31 décembre 2010

Co-entreprise Everything Everywhere (Orange au Royaume-Uni – T Mobile UK)

Le 5 novembre 2009, France Télécom et Deutsche Telekom ont signé un accord en vue de la création d'une coentreprise détenue à 50/50 regroupant leurs activités au Royaume-Uni. La date de réalisation effective de cet accord est le 1er avril 2010 suite à l'approbation des autorités de la concurrence.

Les entités mobile et internet d'Orange au Royaume-Uni concernées par cet accord sont celles de l'ancien secteur opérationnel formé principalement par Orange Personal Communication Services Ltd, Orange Retail Ltd et Orange Home UK.

Les sociétés du Groupe et celles de Deutsche Telekom ont été apportées dans la co-entreprise avec respectivement une dette nette de 1,25 milliard de livres sterling et une dette nette nulle, et avec les flux de trésorerie opérationnels générés depuis le 30 juin 2009. Suite à un prêt de 625 millions de livres sterling de Deutsche Telekom, la co-entreprise a remboursé 625 millions de livres sterling à France Télécom.

Les principaux effets comptables de la transaction se résument comme suit :

• § Jusqu'au 1er avril 2010 :
• § les actifs et les passifs des sociétés concernées ont été regroupés sur une ligne d'actif et une ligne de passif, respectivement intitulées « actifs destinés à être cédés » et « passifs liés aux actifs destinés à être cédés » ;
• § les charges et produits nets des entités concernées ont été regroupés sur une seule ligne du compte de résultat intitulée « résultat net des activités cédées ou en cours de cession » ;
• § les flux de trésorerie des sociétés demeurent présentés dans chacune des rubriques du tableau des flux de trésorerie.
• § A compter du 1er avril 2010, France Télécom a perdu le contrôle d'Orange au Royaume-Uni et détient une participation de 50% dans la co-entreprise Everything Everywhere, formée de la participation Orange au Royaume-Uni conservée et de la participation T Mobile UK acquise. Au 1er avril, ceci se traduit par :
• § la décomptabilisation de la totalité des actifs et passifs des entités concernées ;
• § la comptabilisation à la juste valeur de la participation de 50% détenue dans la co-entreprise Everything Everywhere, pour un montant de 7 259 millions d'euros sur la ligne d'actif « titres mis en équivalence »,

correspondant à la quote-part d'une valeur d'entreprise de 13,7 milliards de livres sterling (15,4 milliards d'euros) réduite d'une dette nette de 0,8 milliard de livres sterling (0,9 milliard d'euros). La juste valeur a été déterminée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, estimation comparée aux autres méthodes généralement admises ;

• § la comptabilisation d'un résultat de cession de 1 026 millions d'euros, constitué de :
• 2 057 millions d'euros correspondant au résultat de cession de la participation Orange au Royaume-Uni pour 1 028 millions d'euros et au résultat de réévaluation à la juste valeur de la participation Orange au Royaume-Uni conservée pour 1 028 millions d'euros ;
• (1 031) millions d'euros correspondant au recyclage en résultat des autres éléments du résultat global (principalement constitués des réserves de conversion).

Les flux de trésorerie de la co-entreprise, du fait de la méthode de la mise en équivalence, ne sont pas pris en compte dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

Les données chiffrées afférentes à ces différents effets comptables sont présentées ci-après :

Décomptabilisation de la totalité des actifs et passifs d'Orange au Royaume-Uni

(en millions d'euros)	er avril 2010 1
Ecarts d'acquisition	1 514
Autres immobilisations incorporelles	3 771
Immobilisations corporelles	1 844
Autres actifs non courants	2
Stocks	74
Créances clients	564
Charges constatées d'avance	319
Autres actifs courants	385
Total actifs destinés à être cédés	8 473
Provisions non courantes	100
Autres passifs non courants	285
Dettes fournisseurs courantes	868
Avantages du personnel courants	40
Provisions courantes	75
Produits constatés d'avance	163
Autres passifs courants	1 744
Total passifs liés aux actifs destinés à être cédés	3 275

Résultat net des activités cédées

	31 décembre
(en millions d'euros)	2010
Chiffre d'affaires	1 282
Résultat d'exploitation	135
Résultat financier	(1)
Impôt sur les sociétés	(24)
Résultat net généré par les entités au Royaume-Uni (1)	110
Résultat de cession des entités au Royaume-Uni, avant impôt	1 026
Entités liquidées suite à la réorganisation des activités au Royaume-Uni	(66)
Impôt	-
Résultat de cession, après impôt	960
Résultat net des activités cédées	1 070

(1) Correspond aux charges et produits nets des entités au Royaume-Uni jusqu'au 1er avril 2010, date de cession.

Flux de trésorerie des activités cédées

	31 décembre
(en millions d'euros)	2010 (1)
Flux de trésorerie généré par l'activité	87
Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement	(107)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	66
Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités	46

(1) Flux de trésorerie jusqu'au 1er avril 2010, date de cession.

Résultat de cession

		31 décembre
(en millions d'euros)		2010
Juste valeur de la quote-part d'Everything Everywhere		7 259
Frais de cession		(4)
Juste valeur nette de la quote-part d'Everything Everywhere	a	7 255
Valeur nette comptable d'Orange au Royaume-Uni	b	5 198
Résultat de cession	a-b	2 057
dont cession de la participation Orange au Royaume-Uni		1 028
dont réévaluation à la juste valeur de la participation Orange au Royaume-Uni
conservée		1 028
Ajustement de reclassement des éléments du résultat global en résultat	c	1 031
Résultat de cession	a-b-c	1 026

Comptabilisation à la juste valeur de la participation de 50% dans la co-entreprise Everything Everywhere

La juste valeur de la participation de 50% dans Everything Everywhere de 7 259 millions d'euros a été allouée de façon préliminaire aux actifs acquis et passifs assumés. Elle se détaille comme suit :

	Valeur comptable des actifs et passifs apportés	Ajustements	Co-entreprise
	par les deux co	à la juste valeur à	Juste valeur de
(en millions d'euros)	actionnaires à 100%	100%	l'actif net à 100%
Ecart d'acquisition	342	(342)	-
Autres immobilisations incorporelles	6 472	1 117	7 589
dont licences	6 054	(1 916)	4 138
dont bases clients	-	2 989	2 989
Immobilisations corporelles	3 334	(983)	2 351
Autres actifs non courants	516	1 165	1 681
Total actifs non courants	10 664	957	11 621
Total actifs courants	2 252	-	2 252
Provisions non courantes	607	-	607
Autres passifs non courants	2 021	852	2 873
Total passifs non courants	2 628	852	3 480
Total passifs courants	2 273	-	2 273
Actifs nets acquis	8 015	105	8 120
Actifs net acquis – quote-part France Télécom (A)	4 007	53	4 060
Ecart d'acquisition (B)			3 199
Coût d'acquisition (A) + (B)			7 259

Les bases clients ont été évaluées selon la méthode des flux de trésorerie futurs générés par les abonnés présents à la date de transaction. Elles sont amorties sur des durées comprises entre 4 et 9 ans.

Les licences ont été évaluées sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs pour un nouvel entrant sur un nouveau marché (méthode Greenfield). Elles sont amorties sur une durée de 11 ans.

Les actifs des réseaux d'Orange au Royaume-Uni et de T Mobile UK (immobilisations corporelles) ont été évalués selon la méthode du « coût de remplacement à neuf » intégrant les obsolescences technologiques, fonctionnelles et économiques, et sur la base d'un réseau UMTS unifié.

L'avantage fiscal lié aux déficits reportables provenant de T Mobile UK a été reconnu à hauteur de 538 millions d'euros.

L'écart d'acquisition de 3 199 millions d'euros correspond au montant non alloué à des actifs identifiables et comprend notamment la valeur des synergies de coûts commerciaux et de réseaux attendues du rapprochement des deux entreprises.

Egypte – Accord avec Orascom Telecom relatif à Mobinil

Les engagements pris dans le cadre des accords sont décrits en note 30.4.

Jusqu'au 13 juillet 2010, l'investissement du Groupe dans Mobinil et ECMS ainsi que le résultat afférent sont mis en équivalence, et les engagements résultant des accords correspondent à des engagements contractuels non comptabilisés. Ce traitement comptable résulte du changement de méthode décrit en note 1.2 (depuis le 1er janvier 2010, comptabilisation des participations dans des entités sous contrôle conjoint selon la méthode de la mise en équivalence).

Avec l'entrée en vigueur des accords, la modification et la refonte du pacte d'actionnaires existant entre France Télécom et Orascom Telecom relatif à Mobinil conduisent à la consolidation par intégration globale de l'investissement du Groupe dans Mobinil et ECMS. Il en résulte en date du 13 juillet 2010 :

• § la comptabilisation en charges de période des coûts directs liés à l'acquisition ;
• § la comptabilisation en contrepartie du coût des titres Mobinil des 300 millions de dollars payés ainsi que de la considération additionnelle au titre de l'option de vente consentie à Orascom Telecom pour 218 millions d'euros ;
• § la réévaluation de la participation historiquement détenue dans Mobinil établie sur la base du cours de bourse au 13 juillet 2010, en contrepartie du résultat d'exploitation, pour un montant de 336 millions d'euros ;
• § la comptabilisation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle établie sur la base du cours de bourse au 13 juillet 2010, conformément à l'option prévue par IFRS 3R ;
• § le reclassement des participations ne donnant pas le contrôle de capitaux propres en dette financière, pour un montant de 1 935 millions d'euros en raison de l'option de vente dont bénéficie Orascom Telecom et du déclenchement d'une offre publique d'achat sur les actions ECMS des minoritaires qui en résulterait en l'état du droit boursier égyptien.

Le montant de la dette financière est réévalué à chaque clôture en contrepartie du résultat financier, sur la base de l'échéancier convenu entre France Télécom et Orascom Telecom.

Réévaluation de la participation historiquement détenue dans Mobinil :

(en millions d'euros)		13 juillet 2010
Juste valeur de la participation historiquement détenue dans Mobinil		843
Coûts liés à la transaction		(5)
Juste valeur nette de la participation dans Mobinil	a	838
Valeur nette comptable de Mobinil et ECMS	b	562
Réévaluation	a-b	276
Ajustement de reclassement des éléments du résultat global en résultat	c	(60)
Réévaluation de la participation historiquement détenue dans Mobinil	a-b-c	336

	Valeur comptable	Allocation du prix	Juste valeur
(en millions d'euros)	au 13 juillet 2010	d'acquisition	au 13 juillet 2010
Autres immobilisations incorporelles	627	1 037	1 664
dont marque		105	105
dont base clients		348	348
dont licences	397	584	981
Immobilisations corporelles	996		996
Autres actifs non courants	13		13
Total actifs non courants	1 636	1 037	2 673
Total actifs courants	269	0	269
Passifs financiers non courants au coût amorti hors dettes
fournisseurs	783		783
Autres passifs non courants	133	207	340
Total passifs non courants	916	207	1 123
Total passifs courants	625	0	625
Actifs nets acquis	364	830	1 194
dont quote-part France Télécom			435
dont quote-part des actifs et passifs revenant aux participations
ne donnant pas le contrôle			759
Ecart d'acquisition			1 582
Coût d'acquisition			2 776

Le Groupe a procédé à la détermination des actifs et passifs identifiables de Mobinil et ECMS afin d'allouer de façon préliminaire le prix d'acquisition de Mobinil :

La marque a été évaluée selon la méthode d'actualisation des flux de redevances (« relief from royalty » approach), c'est-à-dire la valeur actuelle des redevances qui auraient été versées à un tiers pour l'utilisation de la marque si Mobinil n'en était pas propriétaire. Elle est amortie sur une durée de 15 ans.

Les bases clients ont été évaluées selon la méthode des flux de trésorerie futurs générés par les abonnés présents à la date de transaction. Elles sont amorties sur 6 ans.

Les licences ont été évaluées sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs pour un nouvel entrant sur un nouveau marché (méthode Greenfield). Elles sont amorties sur une durée de 12 ans.

La juste valeur des immobilisations corporelles a été analysée comme voisine de la valeur nette comptable historique après prise en compte d'un ajustement relatif à la durée de vie attendue du réseau d'accès mobile.

La consolidation de Mobinil conduit à comptabiliser un écart d'acquisition de 1 582 millions d'euros, essentiellement justifié par l'accès à un marché égyptien en forte croissance et le positionnement de leader en nombre de clients de Mobinil sur le marché mobile égyptien.

Depuis l'entrée en vigueur des accords, le chiffre d'affaires réalisé par Mobinil au titre de l'année 2010 s'élève à 706 millions d'euros. Au 31 décembre 2010, le résultat net de l'ensemble consolidé de France Télécom comprend le résultat net de Mobinil de 40 millions d'euros, qui n'inclut pas la perte de valeur de l'écart d'acquisition de 471 millions d'euros enregistrée (voir note 8), mais incluant par ailleurs (34) millions d'euros au titre des amortissements des actifs incorporels identifiés (nets des reprises d'impôts différés).

Medi Telecom

Le 2 décembre 2010, France Télécom a acquis 40% du capital et des droits de vote de Medi Telecom, deuxième opérateur global de télécommunications au Maroc.

Le décaissement lié à cette acquisition s'élève à 744 millions d'euros, correspondant au coût d'acquisition des titres pour 666 millions d'euros (dont 26 millions d'honoraires de conseils et droits d'enregistrement) et au rachat de 40% des comptes d'actionnaires de Medi Telecom pour 78 millions d'euros. Suite à l'émission obligataire de 1,2 milliards de dirhams, réalisée par Medi Telecom en janvier 2011, le compte d'actionnaire de France Télécom a été remboursé le 31 janvier 2011 à hauteur de 43 millions d'euros.

La note 30.4 décrit les engagements contractuels non comptabilisés du groupe France Télécom portant sur les titres de Medi Telecom.

Compte tenu de l'influence notable exercée par France Télécom sur Medi Telecom, la participation a été comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence au 31 décembre 2010.

Exercice clos le 31 décembre 2009

Principales acquisitions

Augmentation du pourcentage d'intérêt dans FT España

Au cours de l'exercice 2009, par achats successifs, France Télécom a procédé à l'acquisition complémentaire de 18,36 % des titres de FT España.

Le 29 avril 2009, France Télécom a acquis une participation de 18,23 % dans FT España, portant ainsi sa participation à 99,85 %. Les actionnaires minoritaires ont accepté de mettre fin à l'ensemble des engagements entre les parties et de céder leur participation pour un montant de 1 379 millions d'euros. Selon les termes de l'accord, l'instrument de liquidité qui figurait dans les comptes au 31 décembre 2008 pour 810 millions d'euros est éteint. La juste valeur des actions rachetées est essentiellement constitutive de l'écart d'acquisition de 584 millions d'euros.

Sur le second semestre 2009, France Télécom a acquis une participation de 0,13 % dans FT España, portant ainsi sa participation à 99,98 %, pour un montant de 8 millions d'euros. L'écart d'acquisition lié s'élève à 7 millions d'euros.

Orange Tunisie (Divona Telecom)

France Télécom a souscrit le 30 juillet 2009 une augmentation de capital de Divona Telecom, opérateur tunisien, en contrepartie de 49 % du capital de Divona Telecom (devenue Orange Tunisie). Le coût de cette prise de participation s'élève à 95 millions d'euros. L'autre actionnaire principal contrôlant Orange Tunisie, France Télécom comptabilise sa participation selon la méthode de la mise en équivalence.

L'acquisition d'Orange Tunisie conduit à comptabiliser un écart d'acquisition de 25 millions d'euros, avant identification des actifs acquis (principalement constitués de licences) et passifs assumés.

Mobinil - OPA ECMS

En application d'une sentence arbitrale rendue en mars 2009, France Télécom avait obtenu le droit d'acquérir la totalité de la participation de 28,75% détenue par Orascom Telecom dans Mobinil.

Le 10 décembre 2009, l'autorité de marché égyptienne (CMA, devenue EFSA) avait autorisé France Télécom à lancer une offre publique d'achat sur les 49 millions d'actions d'ECMS non détenues par Mobinil au prix de 245 livres égyptiennes par action, soit 1 518 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Dans l'attente de la décision au fond, cette transaction se traduisait dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2009 comme suit :

• § comptabilisation d'une dette à hauteur de 1 082 millions d'euros pour la part relative aux participations indirectes ne donnant pas le contrôle dans ECMS reflétés à l'état de situation financière consolidé de France Télécom (Mobinil contrôlant ECMS, l'intégration proportionnelle par France Télécom de sa participation dans Mobinil se traduisait par la reconnaissance de participations indirectes ne donnant pas le contrôle dans ECMS) ;
• § constatation d'un engagement contractuel non comptabilisé à hauteur de 436 millions d'euros pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle non comptabilisées par le Groupe.

Suite au changement d'option relatif aux co-entreprises désormais comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence (voir notes 1.2 et 1.5), l'état de situation financière au 31 décembre 2009 ne comprend plus la dette de 1 082 millions d'euros liée à cette OPA qui était présentée dans l'état de situation financière présenté antérieurement en février 2010.

Exercice clos le 31 décembre 2008

Principales acquisitions

Orange Uganda

Le 17 octobre 2008, France Télécom et Hits Telecom Uganda ont créé Orange Uganda Limited, pour fournir des services de télécommunications en Ouganda sous la marque Orange. France Télécom a apporté en numéraire 95 millions de dollars (71 millions d'euros), dont 50 millions de dollars (40 millions d'euros) versés au 31 décembre 2008 et le solde à verser en 2009. Hits Telecom Uganda a apporté sa licence et ses principaux actifs télécoms.

France Télécom contrôle Orange Uganda Limited avec 53 % du capital. Aucun écart d'acquisition n'a été comptabilisé sur cette opération, Orange Uganda Limited étant une entité nouvelle et ayant bénéficié d'apports à la juste valeur.

Compagnie Européenne de Téléphonie (CET)

France Télécom a souscrit le 15 janvier 2008 à une augmentation de capital du groupe CET (qui détient les sociétés Photo Station et Photo Service) rémunérée par 35 % du capital du groupe CET. France Télécom a acquis, le 14 novembre 2008, 13,5 % complémentaires du capital portant ainsi sa participation à 48,5 %. Le coût total de cette prise de participation s'élève à 68 millions d'euros dont 36 millions d'euros de compensation de créances. Les autres actionnaires contrôlant le groupe CET, France Télécom comptabilise sa participation selon la méthode de la mise en équivalence.

Autres variations de périmètre

Augmentation du pourcentage d'intérêt dans FT España

Au cours de l'exercice 2008, par achats successifs, France Télécom a acquis une participation complémentaire de 2,3 % dans FT España auprès des actionnaires minoritaires, pour un montant de 169 millions d'euros, portant ainsi sa participation à 81,6 %. L'écart d'acquisition complémentaire s'élève à 106 millions d'euros.

Augmentation du pourcentage d'intérêt dans Mobistar

Au cours du premier semestre 2008, Mobistar a procédé à un rachat d'actions propres, portant sur 2,0 % des titres composant le capital, pour un total de 74 millions d'euros. Le pourcentage d'intérêt de France Télécom dans Mobistar a ainsi été porté de 50,2 % à 51,2 %. L'écart d'acquisition lié s'élève à 28 millions d'euros. Par ailleurs, au mois de mai 2008, Mobistar a réduit son capital, pour un total de 248 millions d'euros. Cette opération, sans effet sur le pourcentage d'intérêt de France Télécom dans Mobistar, a pour conséquence une diminution de 120 millions d'euros des participations ne donnant pas le contrôle .

Au cours du second semestre 2008, Mobistar a procédé à un second rachat d'actions propres, portant sur 3,2 % des titres composant le capital, pour un total de 101 millions d'euros. Le pourcentage d'intérêt de France Télécom dans Mobistar a été ainsi porté de 51,2 % à 52,9 %. L'écart d'acquisition lié s'élève à 43 millions d'euros.

Augmentation du pourcentage d'intérêt dans TP Group

Au cours du second semestre 2008, TP S.A. a procédé à un rachat d'actions propres, portant sur 2,4 % des titres composant le capital, pour un total de 200 millions d'euros. Le pourcentage d'intérêt de France Télécom dans TP S.A. est ainsi porté de 48,6 % à 49,8 %. L'écart d'acquisition lié s'élève à 39 millions d'euros.

NOTE 4 Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
France	23 308	23 651	23 740
Services de Communication Personnels France	10 832	10 769	10 520
Services de Communication Résidentiels France	13 536	14 076	14 374
Eliminations intra-secteur	(1 060)	(1 194)	(1 154)
Espagne	3 821	3 887	4 067
Services de Communication Personnels Espagne	3 158	3 216	3 362
Services de Communication Résidentiels Espagne	663	671	705
Pologne	3 934	3 831	5 184
Services de Communication Personnels Pologne	1 930	1 792	2 460
Services de Communication Résidentiels Pologne	2 260	2 281	2 972
Eliminations intra-secteur	(256)	(242)	(248)
Reste du Monde	8 248	7 210	7 327
Entreprises	7 216	7 532	7 757
Téléphonie fixe et services de données classiques	2 588	3 167	3 444
Services de réseaux avancés	2 334	2 166	2 054
Intégration et infogérance d'applications critiques	1 402	1 360	1 326
Autres services Entreprises	892	839	933
Opérateurs Internationaux et Services Partagés	1 600	1 387	1 348
Opérateurs Internationaux	1 369	1 207	1 171
Services Partagés	231	180	177
Eliminations inter-secteurs	(2 624)	(2 653)	(2 711)
TOTAL	45 503	44 845	46 712

La quasi-totalité du chiffre d'affaires de France Télécom est composée de prestations de services.

NOTE 5 Charges et produits d'exploitation

5.1 Achats externes

Les achats externes comprennent :

• § les charges commerciales et achats de contenus : achats externes comprenant les achats de terminaux et autres produits vendus, les commissions de distribution, les dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et changement de marque, et les achats de contenus ;
• § les achats et reversements aux opérateurs ;
• § les autres charges de réseau et charges informatiques : achats externes incluant les charges de sous-traitance d'exploitation et de maintenance technique et les charges informatiques ;
• § et les autres achats externes : achats externes incluant les frais généraux, les charges immobilières, les achats et reversements d'autres services , les coûts de matériel et les autres fournitures stockés, les charges de soustraitance des centres d'appels et les autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services.

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Charges commerciales et achats de contenus	(7 199)	(6 628)	(6 835)
dont dépenses de publicité, promotion, sponsoring et changement de marque	(1 036)	(945)	(1 073)
dont achats de contenus	(529)	(554)	(382)
Achats et reversements aux opérateurs	(6 046)	(6 033)	(6 395)
Autres charges de réseaux, charges informatiques	(2 726)	(2 599)	(2 699)
Autres achats externes	(3 404)	(3 488)	(3 582)
dont charges de location simple	(1 162)	(1 099)	(1 062)
TOTAL ACHATS EXTERNES	(19 375)	(18 748)	(19 511)

5.2 Autres produits opérationnels

Les autres produits opérationnels incluent, entre autres, des intérêts de retard sur créances clients, des produits sur créances clients amorties, les produits de service universel, des produits sur dommages aux lignes et des pénalités et remboursements reçus.

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
TOTAL AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	573	568	612

5.3 Autres charges opérationnelles

Les autres charges incluent principalement :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Contribution économique territoriale, IFER et taxe professionnelle(1)	(823)	(859)	(887)
Redevances de fréquences	(289)	(262)	(250)
Autres impôts et taxes	(599)	(472)	(356)
Provisions et pertes sur créances clients	(258)	(301)	(328)
Autres charges (2)	(563)	(317)	(224)
TOTAL AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES	(2 532)	(2 211)	(2 045)

(1) A compter de 2010, la taxe professionnelle a été remplacée par la contribution économique territoriale et l'impôt forfaitaire des entreprises de réseaux (IFER). (2) Y compris le complément de provision comptabilisée chez TP S.A. au titre du litige avec DPTG pour (267) millions d'euros en 2010 (note 31).

5.4 Charges de personnel

(en millions d'euros)	Note	2010	2009	2008
Effectif moyen (équivalent temps plein) (non audité)(1)		161 392	163 690	168 430
Salaires et charges		(8 875)	(8 676)	(8 080)
Dont
• Traitements et salaires		(6 143)	(5 932)	(5 941)
• Charges sociales		(2 120)	(2 026)	(2 052)
• Temps Partiel Senior	23.2	(492)	(569)	-
• Production immobilisée(2)		565	510	549
• Autres charges de personnel(3)		(685)	(659)	(636)
Participation		(325)	(285)	(310)
Rémunérations en actions	26	(14)	(49)	(78)
Dont
• Plans d'attribution gratuite d'actions		(8)	(39)	(54)
• Plans de stock options		(6)	(10)	(24)
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL		(9 214)	(9 010)	(8 468)

(1) Dont environ 38,1 % de fonctionnaires de l'Etat français au 31 décembre 2010 (contre 39,3 % au 31 décembre 2009 et 39,9 % au 31 décembre 2008).

(2) La production immobilisée correspond aux charges de personnel incluses dans le coût des immobilisations produites par le Groupe.

(3) Les autres charges de personnel incluent les autres indemnités et avantages court terme et les taxes assises sur les salaires.

NOTE 6 Résultat de cession d'actifs

Le résultat de cession des actifs s'élève à 62 millions d'euros en 2010, contre (3) millions d'euros en 2009 et (27) millions d'euros en 2008. En 2010, il se compose principalement de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

NOTE 7 Coûts des restructurations et assimilés

Le coût des restructurations et assimilés net des reprises de provision pour restructuration se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	Note	2010	2009	2008
Coûts de mobilité vers la sphère publique en France		(4)	(29)	(69)
Congés de fin de carrière en France	23.3	(5)	(2)	(35)
Activités d'éditeurs de chaînes(1)		(547)	-	-
dont les activités Sports		(319)	-	-
dont les activités Cinémas		(228)	-	-
Autres coûts de restructuration		(124)	(182)	(338)
dont France Télécom S.A.		(84)	(122)	(185)
dont TP S.A.		(4)	(5)	(49)
dont FT España		-	(2)	(38)
dont Equant		(15)	(23)	(16)
TOTAL		(680)	(213)	(442)

(1) La contribution insuffisante à l'activité France de ses chaînes a conduit le Groupe d'une part, à ne pas concourir à l'appel d'offre des droits de la L1 post juin 2012 et, d'autre part, à rechercher un partenariat pour les chaînes cinéma d'Orange. Compte tenu de ce changement de stratégie et des engagements existants avec les tiers, les contrats d'achat de droits et les engagements liés sont désormais onéreux au sens d'IAS 37.

NOTE 8 Pertes de valeur

8.1 Définition des unités génératrices de trésorerie (UGT) et niveau de test des écarts d'acquisition

Le groupe France Télécom comprend un peu plus d'une trentaine d'unités génératrices de trésorerie principales qui correspondent généralement à un pays. En fonction des pays, la convergence se traduit par un mouvement progressif vers la fusion des unités génératrices de trésorerie lorsque des activités fixe-internet et mobile sont présentes.

8.2 Écarts d'acquisition

Les principales valeurs des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Ecart d'acquisition	Immobilisations
Au 31 décembre 2010	Valeur brute	Cumul des pertes de valeur	Valeur nette	incorporelles à durée de vie indéfinie(1)
France	15 318	(13)	15 305	-
Pologne	3 196	(1 350)	1 846	201
Espagne	4 837	(114)	4 723	-
Reste du monde :
Roumanie	1 806	-	1 806	-
Egypte (2)	1 483	(457)	1 026	-
Belgique	1 007	-	1 007	-
Slovaquie	806	-	806	-
Suisse	798	(0)	798	-
Côte d'Ivoire	417	(42)	375	-
Jordanie	238	(46)	192	-
Autres	822	(167)	655	-
Entreprises	1 068	(641)	427	-
Opérateurs Internationaux & Services Partagés	67	-	67	3 133
TOTAL	31 863	(2 830)	29 033	3 334

(1) Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont principalement constituées par les marques Orange et TP.

(2) L'écart d'acquisition sur l'Egypte intègre une part attribuable aux actionnaires de Mobinil-ECMS autres que France Télécom en raison de l'option de comptabilisation à la juste

valeur des participations ne donnant pas le contrôle.

(en millions d'euros)	Ecart d'acquisition		Immobilisations
Au 31 décembre 2009	Valeur brute	Cumul des pertes de valeur	Valeur nette	incorporelles à durée de vie indéfinie(1)
France	15 318	(13)	15 305	-
Royaume-Uni	3 303	(1 786)	1 517	-
Pologne	3 095	(1 307)	1 788	194
Espagne	4 837	(114)	4 723	-
Reste du monde :
Roumanie	1 806	-	1 806	-
Belgique	1 006	-	1 006	-
Slovaquie	806	-	806	-
Suisse	673	-	673	-
Côte d'Ivoire	417	(42)	375	-
Jordanie	221	(43)	178	-
Autres	797	(130)	667	4
Entreprises	1 041	(639)	402	-
Opérateurs Internationaux & Services Partagés	68	-	68	3 133
TOTAL	33 388	(4 074)	29 314	3 331
dont activités poursuivies	30 085	(2 288)	27 797	3 331
dont activités en cours de cession	3 303	(1 786)	1 517	-

(1) Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont principalement constituées par les marques Orange et TP.

(en millions d'euros)	Ecart d'acquisition		Immobilisations
Au 31 décembre 2008	Valeur brute	Cumul des pertes de valeur	Valeur nette	incorporelles à durée de vie indéfinie(1)
France	15 340	(38)	15 302	-
Royaume-Uni	3 080	(1 665)	1 415	-
Pologne	3 054	(893)	2 161	192
Espagne	5 069	(140)	4 929	-
Reste du monde :
Roumanie	1 806	-	1 806	-
Belgique	1 006	-	1 006	-
Slovaquie	806	-	806	-
Suisse	672	-	672	-
Côte d'Ivoire	417	(42)	375	-
Jordanie	227	(44)	183	-
Autres	874	(78)	795	4
Entreprises	1 058	(643)	415	-
Opérateurs Internationaux & Services Partagés	49	-	49	2 961
TOTAL	33 458	(3 543)	29 914	3 157

(1) Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont principalement constituées par les marques Orange et TP.

8.3 Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

Les bases de construction des valeurs recouvrables sont présentées à la note 2.12.

L'évolution du contexte économique et financier, les décisions d'ordre réglementaire et concurrentiel ou les politiques suivies par les acteurs de l'industrie en réponse à ce contexte peuvent affecter l'estimation des valeurs recouvrables, de même que des évolutions imprévues des systèmes politique, économique et juridique de certains pays.

Dans les secteurs d'activité télécommunications, les hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs d'utilité sont de même nature. Parmi ces hypothèses clés figurent :

• § le niveau de marché, le taux de pénétration des offres et la part de marché, les décisions des régulateurs en terme de prix des services aux clients et d'accessibilité et de tarification des fournitures d'accès entre opérateurs, les niveaux des dépenses commerciales nécessaires pour faire face au rythme de renouvellement des produits et au positionnement des intervenants existants ou entrants sur le marché, l'effet sur les coûts de l'évolution du chiffre d'affaires ;
• § le niveau des dépenses d'investissements dont l'évolution peut être affectée par le déploiement de nouvelles technologies ou par les décisions des autorités en matière de licences et d'allocation de spectre (et des redevances associées) ou encore par les obligations en matière de déploiement de réseaux ou d'ouverture des réseaux aux concurrents.

Les valeurs assignées à chacun de ces paramètres sont le reflet de l'expérience passée et des évolutions anticipées sur la période du plan :

• § les plans d'affaires ont été établis au cours du quatrième trimestre de chaque période de façon à prendre en compte les dernières tendances connues, en particulier sur la première année des plans ;
• § le taux d'actualisation utilisé pour déterminer les valeurs d'utilité peut incorporer une prime spécifique reflétant une appréciation des risques d'exécution de certains plans d'affaires ou des risques pays (à l'instar de certains pays africains) ;
• § les taux de croissance à perpétuité utilisés ont été dans l'ensemble maintenus, les effets de la situation économique ne conduisant pas, dans l'appréciation réalisée fin 2010, à modifier les perspectives à long terme du marché des services offerts par le Groupe.

Les autres hypothèses qui influencent la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :

Au 31 décembre 2010

	France	Pologne	Espagne	Egypte	Belgique	Entreprises
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Juste valeur
Source retenue	Plan à 5 ans
	Flux de trésorerie actualisés
Taux de croissance à l'infini	0,5%	1,0%	1,5%	3,0%	1,5%	0,0%
Taux d'actualisation après impôt	7,5%	10,35%	9,0%	11,75%	8,5%	8,6%
Taux d'actualisation avant impôt	11,5%	11,8%	11,4%	14,0%	11,9%	n/a

Au 31 décembre 2009

	France	Pologne	Espagne	Roumanie	Entreprises
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Source retenue	Plan à 5 ans Flux de trésorerie actualisés
Taux de croissance à l'infini	0,5%	1,5%	2,0%	2,0%	0,0%
Taux d'actualisation après impôt	7,5%	10,85%	8,25%	11,25%	8,5%
Taux d'actualisation avant impôt	11,2%	12,7%	10,2%	12,95%	13,0%

Conformément à IFRS 5, la valeur recouvrable des actifs en cours de cession au Royaume-Uni a été déterminée par référence à la juste valeur nette des coûts de cession, telle que déterminée par référence à la quote-part de France Télécom dans la valeur d'entreprise de la co-entreprise Orange Royaume-Uni et T-Mobile UK en cours d'établissement.

Au 31 décembre 2008

	France (fixe et mobile)	Royaume Uni (mobile)	Pologne (fixe et mobile)	Espagne (mobile)	Roumanie (mobile)	Entreprises
Base retenue pour la valeur recouvrable	Juste valeur(f) Valeur d'utilité(m)	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Source retenue	Plan à 5 ans
	Flux de trésorerie actualisés
Taux de croissance à l'infini	0,0%(f) 1,0%(m)	2,0%(m)	0,0%(f) 3,0%(m)	2,0%	4,0%	0,0%
Taux d'actualisation après impôt	7,5%(f) 8,25%(m)	8,75%	11,0%	8,25%	11,0%	10,0%
Taux d'actualisation avant impôt	n/a (f) 12,1%(m)	10,9%	12,1%(f) 13,1%(m)	10,3%	12,5%	15,8%

8.4 Sensibilité des valeurs recouvrables

A fin 2010, l'examen des valeurs recouvrables pour les principales entités permet d'apprécier la sensibilité aux principales hypothèses comme suit:

• § en France, Belgique et Entreprises, le Groupe estime improbable une variation des paramètres de valorisation qui ramènerait la valeur recouvrable de ces entités à leur valeur comptable ;
• § en Pologne, une variation de plus ou moins 0,50 % du taux d'actualisation après impôt se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 200 à 250 millions d'euros en quote-part d'intérêt détenue dans TP. De même, une variation de plus ou moins 0,50 % du taux de croissance à l'infini se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 150 à 200 millions d'euros en quote-part d'intérêt détenue dans TP. Enfin une hausse ou une baisse de 10 % des flux de trésorerie au-delà de la cinquième année se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de 300 à 350 millions d'euros en quote-part d'intérêt détenue dans TP ;
• § en Espagne, la valeur d'utilité est proche de la valeur comptable et une performance future légèrement moindre de celle déterminant la valeur d'utilité, par exemple du fait de perspectives encore dégradées de l'environnement en Espagne, serait susceptible de conduire à une dépréciation. Une variation de plus ou moins 0,50 % du taux d'actualisation après impôt se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 450 à 550 millions d'euros. De même, une variation de plus ou moins 0,50 % du taux de croissance à l'infini se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 400 à 450 millions d'euros. Enfin, une hausse ou une baisse de 10 % des flux de trésorerie au-delà de la cinquième année se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 600 millions d'euros ;
• § en Egypte, qui fait l'objet d'une dépréciation en 2010, toute dégradation de l'environnement serait susceptible d'entraîner une dépréciation complémentaire. Une variation de plus ou moins 0,50 % du taux d'actualisation après impôt se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 150 à 200 millions d'euros. De même, une variation de plus ou moins 0,50 % du taux de croissance à l'infini se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 100 à 150 millions d'euros. Enfin, une hausse ou une baisse de 10 % des flux de trésorerie au-delà de la cinquième année se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l'ordre de 250 millions d'euros.

		31 décembre 2010		31 décembre 2009			31 décembre 2008
(en millions d'euros)	Ecart d'acquisition	Actif à durée de vie finie	Actif à durée de vie indéfinie	Ecart d'acquisition	Actif à durée de vie finie	Actif à durée de vie indéfinie	Ecart d'acquisition	Actif à durée de vie finie	Actif à durée de vie indéfinie
Egypte	(471)	-	-	-	-	-	-	-	-
Pologne	-	(3)	-	(400)	(8)	-	-	31	-
Espagne	-	(2)	-	-	(2)	-	(140)	(2)	-
Côte d'Ivoire	-	-	-	-	-	-	(42)	-	-
Autres	(38)	(118)	(4)	(49)	(59)	-	(88)	(38)	-
TOTAL	(509)	(123)	(4)	(449)	(69)	-	(270)	(9)	-

8.5 Dépréciations enregistrées, nettes des reprises

Au 31 décembre 2010

En Egypte, la dépréciation de 471 millions d'euros reflète en particulier les effets sur les flux de trésorerie futurs de la persistance attendue de la réduction des niveaux de prix constatée au deuxième semestre. La perte de valeur est attribuée à hauteur de 171 millions d'euros aux actionnaires de France Télécom S.A. et à hauteur de 300 millions d'euros aux actionnaires de Mobinil-ECMS.

Les autres dépréciations d'écart d'acquisition et d'immobilisations sont principalement relatives à certaines filiales opérant en Afrique de l'Est.

Au 31 décembre 2009

En Pologne, la dépréciation de 400 millions d'euros reflète, à hauteur de la quote-part détenue par France Télécom dans TP, les effets sur les flux de trésorerie attendus des contraintes réglementaires et d'une concurrence accrue.

NOTE 9 Gains et pertes relatifs aux actifs et passifs financiers

					2010
									Autres éléments
								Résultat	du résultat
			Résultat financier					d'exploitation	global
(en millions d'euros)	Coût endettement financier brut	Produits (charges) sur actifs constitutifs endettement net	Coût endettement financier net	Gain (perte) de change	Autres charges financières nettes	Résultat financier	Gain (perte) de change	Autres	Réserves
Actifs disponibles à la vente	-	12	12	2	1	-	-	-	(16)
Prêts et créances	-	51	51	151	30	-	12	(200)(2)	-
Actifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	-	82	82	5	-	-	-	-	-
Passifs au coût amorti(1)	(2 232)	-	(2 232)	(847)	-	-	(24)	(3)	-
Passifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	3	-	3	71	-	-	-	-	-
Dérivés	112	(25)	87	674	-	-	(21)	-	26
Effet d'actualisation	-	-	-	-	(90)	-	-	-	-
Gains et pertes des activités poursuivies	(2 117)	120	(1 997)	56	(59)	(2 000)	(33)	(203)	10
Gains et pertes des activités cédées ou en cours de cession(3)	(2)	-	(2)	0	1	(1)	0	(23)	(0)

(1) Y compris réévaluation de la juste valeur des dettes couvertes.

(2) Principalement pertes sur créances irrécouvrables pour (416) millions d'euros, variations nettes de provision pour dépréciation des créances clients pour 158 millions d'euros

et divers intérêts sur créances pour 62 millions d'euros.

(3) Concerne les activités cédées au Royaume-Uni (voir note 3).

					2009
									Autres éléments
								Résultat	du résultat
			Résultat financier					d'exploitation	global
	Coût	Produits (charges) sur actifs constitutifs	Coût		Autres charges
(en millions d'euros)	endettement financier brut	endettement net	endettement financier net	Gain (perte) de change	financières nettes	Résultat financier	Gain (perte) de change	Autres	Réserves
Actifs disponibles à la vente	-	4	4	(2)	3	-	-	-	32
Prêts et créances	-	33	33	264	27	-	2	(251)(3)	-
Actifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	-	110	110	71	-	-	-	-	-
Passifs au coût amorti(1)	(2 219)(2)	-	(2 219)	(181)	-	-	(27)	0	-
Passifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	30	-	30	-	-	-	-	-	-
Dérivés	(43)	(18)	(61)	(194)	-	-	(3)	-	(173)
Effet d'actualisation	-	-	-	-	(91)	-	-	-	-
Gains et pertes des activités poursuivies	(2 232)	129	(2 103)	(42)	(61)	(2 206)	(28)	(251)	(141)
Gains et pertes des activités cédées ou en cours de cession(4)	(12)	-	(12)	(2)	17	3	18	(87)	(54)

(1) Y compris réévaluation de la juste valeur des dettes couvertes.

(2) Dont rachats de TDIRA pour (27) millions d'euros.

(3) Principalement pertes sur créances irrécouvrables pour (419) millions d'euros, variations nettes de provision pour dépréciation des créances clients pour 117 millions d'euros et divers intérêts sur créances pour 53 millions d'euros.

(4) Concerne les activités cédées au Royaume-Uni (voir note 3).

	2008
									Autres éléments
								Résultat	du résultat
			Résultat financier					d'exploitation	global
	Coût	Produits (charges) sur actifs constitutifs	Coût		Autres charges
	endettement	endettement	endettement	Gain (perte)	financières	Résultat	Gain (perte)
(en millions d'euros)	financier brut	net	financier net	de change	nettes	financier	de change	Autres	Réserves
Actifs disponibles à la vente	-	4	4	3	3	-	-	1	(54)
Prêts et créances	-	89	89	(961)	55	-	(10)	(297)(4)	-
Actifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	-	170	170	(86)	-	-	-	-	-
Passifs au coût amorti(1)	(2 597)(2)	-	(2 597)	713	-	-	10	(3)	-
Passifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	24	-	24	-	-	-	-	-	-
Dérivés	(445)(3)	-	(445)	280	-	-	84	-	379
Effet d'actualisation	-	-	-	-	(136)	-	-	-	-
Gains et pertes des activités poursuivies	(3 018)	263	(2 755)	(51)	(78)	(2 884)	84	(299)	325
Gains et pertes des activités cédées ou en cours de cession(5)	(69)	-	(69)	(8)	47	(30)	6	(32)	54

(1) Y compris réévaluation de la juste valeur des dettes couvertes.

(2) Dont rachats de TDIRA pour (26) millions d'euros.

(3) Dont variation de juste valeur de la garantie de prix donnée pour les participations ne donnant pas le contrôle de FT España pour (381) millions d'euros.

(4) Principalement pertes sur créances irrécouvrables pour (366) millions d'euros et divers intérêts sur créances pour 76 millions d'euros.

(5) Concerne les activités cédées au Royaume-Uni (voir note 3).

NOTE 10 Impôt sur les sociétés

10.1 Charge d'impôt comptabilisée en résultat

Ventilation par périmètre d'intégration fiscale et/ou zone géographique

La charge d'impôt du groupe s'établit à (1 755) millions d'euros. La ventilation de cette charge par périmètre d'intégration fiscale et/ou zone géographique est la suivante :

	2010	2009	2008
Groupe fiscal France	(755)	(1 683)	(1 971)
• Impôt exigible	(1 922)	(29)	(46)
• Impôts différés	1 167	(1 654)	(1 925)
Royaume-Uni	(78)	(88)	(89)
• Impôt exigible	(97)	(31)	(118)
• Impôts différés	19	(57)	29
Groupe fiscal Espagne	2	1	(620)
• Impôt exigible	2	1	-
• Impôts différés	(0)	(0)	(620)
TP Group	(86)	(74)	(116)
• Impôt exigible	(105)	(100)	(160)
• Impôts différés	19	26	44
Autres filiales	(838)	(398)	(60)
• Impôt exigible	(393)	(433)	(442)
• Impôts différés	(445)	35	382
Charge d'impôt des activités poursuivies	(1 755)	(2 242)	(2 856)
• Impôt exigible	(2 515)	(592)	(766)
• Impôts différés	760	(1 650)	(2 090)
Charge d'impôt des activités cédées ou destinées à être cédées	(24)	(43)	106
• Impôt exigible	(13)	(45)	116
• Impôts différés	(11)	2	(10)

Groupe d'intégration fiscale France

En 2010, la charge d'impôt exigible comprend une charge de 1 901 millions d'euros qui porte le montant total de la dette d'impôt relative aux contrôles fiscaux des exercices 2000 à 2005 à 1 946 millions d'euros. Cette dette traduit le montant d'impôt dont il est attendu que l'Administration fiscale demande le recouvrement en 2011 compte tenu des échanges de courriers et rencontres intervenus au deuxième semestre 2010 entre ses représentants et les représentants du Groupe. La dette comptabilisée prend en compte le montant des intérêts de retard courus qui sont estimés à 210 millions d'euros.

Saisie sur ce sujet, la Commission Nationale des Impôts Directs (CNID) a rendu son avis consultatif en mai 2010. Dans cet avis, la Commission a, d'une part, estimé que les valeurs fiscales doivent être au cas d'espèce similaires aux valeurs comptables précisant ainsi son appréciation de l'enjeu à un quantum d'impôt de 1,7 milliard d'euros et, d'autre part, énoncé des questions de droit que soulève la position de l'Administration et sur lesquelles, conformément à ses attributions, elle ne s'est pas prononcée.

France Télécom estime disposer de moyens de défense sérieux au regard des points soulevés par la CNID, et notamment s'agissant de l'opposabilité à l'Administration des décisions de gestion et de l'intangibilité fiscale du bilan d'ouverture des exercices soumis à contrôle.

Dès réception de l'avis de mise en recouvrement, France Télécom saisira la juridiction administrative et fournira préalablement une caution bancaire dans l'attente d'une décision du Tribunal administratif. Sur la base des délais usuels de jugement en première instance, une décision pourrait intervenir au plus tôt courant 2013-2014 ; une éventuelle décision défavorable à France Télécom entraînerait alors la mise en paiement du principal et des intérêts de retard dans l'attente du résultat des voies de recours.

Par ailleurs, le contrôle a d'ores et déjà permis de sécuriser l'horizon de paiement d'impôt sur les bénéfices en France au plus tôt en 2012.

Le produit d'impôt différé comprend un produit d'activation de reports déficitaires (pour un montant d'impôt de 2 518 millions d'euros) consécutif, d'une part, à une réorganisation intervenue au sein du Groupe et, d'autre part, à la confirmation de la disponibilité de reports déficitaires. Il tient compte en outre d'une charge résultant de la consommation des déficits reportables imputés sur le bénéfice fiscal de la période (pour un montant d'impôt de 1 450 millions d'euros).

En 2009 et 2008, la charge d'impôt du groupe d'intégration fiscale France résultait essentiellement du reversement d'impôts différés actifs consécutif à la consommation des déficits reportables ayant donné lieu à reconnaissance d'actifs d'impôts différés.

Groupe Fiscal Espagne

En 2010, l'Espagne enregistre un produit d'impôt exigible de 2 millions d'euros correspondant à une reprise de provision pour risque fiscal. En outre, ni le déficit fiscal de l'exercice, ni les différences temporelles déductibles générées en 2010, n'ont donné lieu à constatation d'impôts différés actifs complémentaires.

En 2009, le produit d'impôt exigible correspondait à une reprise de provision pour risque fiscal. En outre, ni le déficit fiscal de l'exercice, ni les différences temporelles déductibles générées en 2009, n'avaient donné lieu à constatation d'impôts différés actifs complémentaires.

En 2008, la charge d'impôt différé résultait de la révision de l'horizon de recouvrabilité des actifs fiscaux espagnols.

Autres entités fiscales

En 2010, la charge d'impôt différé des autres filiales enregistre la dépréciation, à hauteur de 396 M€, d'un actif d'impôt différé porté par une société non opérationnelle pour laquelle les conditions de reconnaissance d'un tel actif ne sont plus réunies au 31 décembre 2010.

En 2009, la charge d'impôt enregistrée par les autres filiales n'appelait pas de commentaires particuliers.

En 2008, un produit net d'impôt différé de 406 millions d'euros avait été constaté dans les comptes de filiales ayant démontré leur capacité future d'imputation de déficits fiscaux et de différences temporelles déductibles.

Impôt relatif à la cession des activités au Royaume-Uni et à l'entrée à l'actif de l'état de la situation financière des titres Everything Everywhere

La cession des activités au Royaume-Uni a été neutre d'un point de vue fiscal et donc sans incidence sur les comptes d'impôt du Groupe. De même, la comptabilisation des titres Everything Everywhere à l'actif de l'état de la situation financière du Groupe n'a pas eu d'incidence sur les comptes d'impôt du Groupe dès lors qu'en application des dispositions de la norme IAS 12, il a été conclu que la valeur comptable des titres était équivalente à leur valeur fiscale.

Preuve d'impôt Groupe

Le taux d'impôt en vigueur en France est de 33,33 % augmenté d'une contribution additionnelle qui le porte à 34,43 %.

La réconciliation entre la charge d'impôt théorique calculée sur la base du taux légal d'imposition en France et la charge d'impôt effective sur les activités poursuivies est la suivante :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Résultat net des activités poursuivies avant impôt	5 562	5 444	6 870
Perte de valeur des écarts d'acquisition	509	449	270
Résultat des activités poursuivies avant impôt et perte de valeur des écarts d'acquisition	6 071	5 893	7 140
Taux légal d'imposition	34,43%	34,43%	34,43%
Impôt théorique	(2 090)	(2 029)	(2 458)
Eléments de réconciliation :
Ajustement de l'impôt des exercices antérieurs	(1 896)	(1)	(60)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	(5)	47	(32)
Comptabilisation des rémunérations en actions	(1)	(3)	(9)
Réestimation des actifs d'impôt différé	1 915	(200)	(268)
Différence de taux d'impôt	188	239	309
Effet du changement du taux d'impôt local	-	-	(3)
Effets des cessions de titres non taxées au taux légal à court terme	-	-	1
Autres effets d'impôt	134	(295)	(336)
Impôt effectif des activités poursuivies	(1 755)	(2 242)	(2 856)
Impôt effectif des activités cédées ou destinées à être cédées	(24)	(43)	106
Taux effectif d'impôt	28,90%	38,04%	40,00%

Les éléments de réconciliation de la preuve d'impôt correspondent principalement aux événements suivants constatés en 2010 :

• § « Ajustement de l'impôt des exercices antérieurs » : une charge d'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 901 millions d'euros a été constatée relativement aux contrôles fiscaux d'exercices antérieurs (cf. commentaires ci-avant relatifs au « Groupe d'intégration fiscale France ») ;
• § « Réestimation des actifs d'impôt différé » :
• § reconnaissance d'impôts différés actifs nouveaux et confirmation de la disponibilité de reports déficitaires pour un montant de 2 518 millions d'euros ;
• § annulation de la reconnaissance des impôts différés actifs existants à l'ouverture pour un montant de 467 millions d'euros ;
• § effet des déficits fiscaux et différences temporelles déductibles de l'exercice ne donnant pas lieu à impôt différé actif (Espagne principalement) pour un montant de 136 millions d'euros.

Outre ces éléments, le taux effectif d'impôt 2010 s'explique essentiellement par :

• § les différences de taux d'impôt liées à la présence du groupe dans des juridictions où les taux d'imposition sont différents du taux d'imposition en France ;
• § l'effet de la réévaluation liée aux prises de contrôle (Egypte) qui ne donne pas lieu à constatation d'impôt différé conformément aux paragraphes 38 et suivants de la norme IAS 12. Cet effet est présenté dans la ligne « Autres effets d'impôt » et représente 114 millions d'euros.

Le taux effectif d'impôt 2009 s'expliquait essentiellement par :

• § l'effet de l'amende non déductible TPIUE dont le montant était de 964 millions d'euros. Cet effet est présenté dans la ligne « Autres effets d'impôt » ;
• § l'effet des déficits fiscaux et différences temporelles déductibles de l'exercice ne donnant pas lieu à impôt différé actif (Espagne principalement). Cet effet estimé à 186 millions d'euros est présenté dans la ligne « Réestimation des actifs d'impôt différé ».

Le taux effectif d'impôt de 2008 s'expliquait essentiellement par :

• § l'effet conjugué de la non reconnaissance de l'impôt différé actif relatif au groupe fiscal espagnol et de la réappréciation d'impôts différés actifs relatifs à d'autres entités fiscales. Cet effet est présenté dans la ligne « Réestimation des actifs d'impôt différé » ;
• § l'effet du « liquidity mechanism » mis en place dans le cadre du rachat des minoritaires de FT España (pour 130 millions d'euros). Cet effet est présenté dans la ligne « Autres effets d'impôt ».

10.2 Impôt sur les sociétés relatif aux autres éléments du résultat global

		31 décembre 2010			31 décembre 2009			31 décembre 2008
(en millions d'euros)	Montant brut	Impôt	Montant net	Montant brut	Impôt	Montant net	Montant brut	Impôt	Montant net
Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi	(117)	57	(60)	(64)	14	(50)	(42)	7	(35)
Actifs disponibles à la vente	(16)	3	(13)	32	1	33	(54)	(2)	(56)
Couverture de flux de trésorerie	106	(35)	71	(227)	61	(166)	459	(143)	316
Couverture d'investissement net	(80)	37	(43)	(0)	-	(0)	(26)	-	(26)
Ecarts de conversion	1 712	-	1 712	175	-	175	(2 027)	-	(2 027)
TOTAL	1 605	62	1 667	(84)	76	(8)	(1 690)	(138)	(1 828)

10.3 Impôt dans l'état de la situation financière

Ventilation par périmètre d'intégration fiscale et/ou zone géographique
-------------------------------------------------------------------------

		31 décembre 2010			31 décembre 2009			31 décembre 2008
(en millions d'euros)	Actif	Passif	Net	Actif	Passif	Net	Actif	Passif	Net
Groupe fiscal France
• Impôt exigible	5	1 950	(1 945)	12	61	(49)	11	22	(11)
• Impôts différés	3 761	-	3 761	2 691	-	2 691	4 085	(0)	4 085
Royaume-Uni
• Impôt exigible	25	101	(76)	33	-	33	0	12	(12)
• Impôts différés	0	858	(858)	-	877	(877)	(0)	1 003	(1 003)
Groupe fiscal Espagne
• Impôt exigible	3	-	3	1	-	1	(0)	-	(0)
• Impôts différés	418	85	333	419	85	334	461	127	334
TP Group
• Impôt exigible	2	18	(16)	6	1	5	40	4	36
• Impôts différés	115	0	115	89	-	89	62	0	62
Autres filiales
• Impôt exigible	89	284	(195)	90	220	(130)	93	220	(127)
• Impôts différés	130	322	(192)	576	81	495	567	126	441
Total impôts des activités poursuivies
• Impôt exigible	124	2 353	(2 229)	142	282	(140)	144	258	(114)
• Impôts différés	4 424	1 265	3 159	3 775	1 043	2 732	5 175	1 256	3 919
Total impôt des activités cédées ou destinées à être cédées
• Impôt exigible	-	-	-	0	93	(93)	-	-	-
• Impôts différés	-	-	-	(0)	237	(237)	-	-	-

La dette d'impôt exigible du Groupe fiscal France correspond principalement à la dette d'impôt constatée relativement aux contrôles fiscaux d'exercices antérieurs.

Variation des impôts différés nets du Groupe

(en millions d'euros)			2010			2009			2008
Solde en début de période (actif)			2 732			3 919			5 783
	Compte de résultat	Autres*	Total	Compte de résultat	Autres*	Total	Compte de résultat	Autres*	Total
Provisions sur avantages au personnel	37	80	117	12	14	26	(209)	8	(201)
Immobilisations	192	(245)	(53)	105	107	212	(51)	131	80
Reports déficitaires	389	(161)	228	(1 844)	147	(1 697)	(1 887)	187	(1 700)
Autres différences temporelles	142	(6)	135	77	195	272	57	(100)	(43)
Solde en fin de période (actif)			3 159			2 732			3 919

* inclut les autres éléments du résultat global générés au cours de la période, les variations de périmètre, variations de change et reclassements à l'ouverture

En 2010, la variation du solde d'impôt différé résulte principalement de :

• § l'impôt différé constaté en compte de résultat dont le montant est de 760 millions d'euros ;
• § l'entrée dans le périmètre d'intégration globale d'ECMS/Mobinil (pour 253 millions d'euros d'impôt différé passif) incluse dans la colonne « Autres ».

En 2009 et 2008, la variation du solde d'impôt différé résultait principalement des mouvements constatés en compte de résultat.

Soldes d'impôts différés nets par nature

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
	Net	Net	Net
Provisions au titre des avantages au personnel	587	470	445
Immobilisations	(626)	(573)	(785)
Reports déficitaires	2 243	2 015	3 711
Autres différences temporelles	955	820	548
Impôts différés nets des activités poursuivies	3 159	2 732	3 919

Impôts différés actifs non reconnus

Au 31 décembre 2010, les impôts différés actifs non reconnus par le Groupe France Télécom s'élèvent à 4,5 milliards d'euros (5,7 milliards d'euros en 2009 et 5,4 milliards d'euros en 2008) dont environ la moitié sont relatifs au groupe fiscal espagnol. A la même date, le groupe fiscal France ne dispose plus d'aucun stock d'impôts différés actifs non reconnus et le groupe TP n'en dispose que pour un montant peu significatif.

Le stock d'impôts différés actifs non reconnus correspond, à hauteur de 3,8 milliards d'euros, à l'effet d'impôt des déficits fiscaux reportables et, à hauteur de 0,7 milliard d'euros, à l'effet d'impôt des différences temporelles déductibles. Ces déficits et différences temporelles sont disponibles dans de multiples juridictions. Ils n'ont pas été activés dans les comptes consolidés en application des principes comptables tels que décrits en note 2.19.

Les déficits fiscaux reportables (bases d'imposition) pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été reconnu sont présentés dans le tableau ci-après. Sont également précisées les dates d'expiration de ces déficits.

(en millions d'euros)	Déficits reportables
2011	41
2012	81
2013	107
2014	228
2015	488
2016 et au-delà (y compris les reports indéfinis)	12 285
TOTAL	13 230

Le montant de 13 230 millions d'euros correspond à un effet d'impôt de 3,8 milliards d'euros.

NOTE 11 Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont comptabilisés selon les principes comptables décrits en note 2.12 et sont présentés en note 8.2.

L'évolution de la valeur nette des écarts d'acquisition s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Note	2010	2009	2008
Solde en début de période	8	27 797	29 914	30 441
Acquisitions(1)	3	1 632	36	366
Cessions		0	-	(5)
Perte de valeur	8	(509)	(449)	(271)
Variation de change		111	81	(623)
Reclassements et autres(2)		(1)	(268)	6
Reclassement en activités destinées à être cédées		3	(1 517)	-
Solde en fin de période	8	29 033	27 797	29 914

(1) Dont en 2010, Mobinil pour 1 582 millions d'euros. Dont en 2008, Telkom Kenya pour 157 millions d'euros, Mobistar pour 71 millions d'euros et TP Group pour 39 millions d'euros.

(2) En 2009, essentiellement liés aux opérations sur les entités espagnoles.

NOTE 12 Autres immobilisations incorporelles

		31 décembre 2010			31 décembre 2009	31 décembre 2008
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements	cumulés Perte de valeur	Valeur nette	Valeur nette	Valeur nette
Licences de télécommunications	4 983	(1 732)	(55)	3 196	2 066	5 613
Marques	4 210	-	(736)	3 474 (1)	3 380	3 217
Bases d'abonnés	4 872	(4 044)	(33)	795 (2)	802	1 232
Logiciels	10 197	(6 609)	(37)	3 551	3 280	3 589
Autres immobilisations incorporelles	790	(316)	(188)	286	425	358
TOTAL	25 052	(12 701)	(1 049)	11 302	9 953	14 009

(1) Dont au 31 décembre 2010, la marque Orange pour 3 133 millions d'euros et la marque TP pour 201 millions d'euros.

(2) Dont au 31 décembre 2010, FT España pour 412 millions d'euros, ECMS pour 303 millions d'euros et les entités jordaniennes pour 53 millions d'euros.

L'évolution de la valeur nette des autres immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Solde en début de période	9 953	14 009	16 463
Acquisitions autres immobilisations incorporelles (1)	1 935	1 454	1 624
Effet des variations de périmètre(2)	1 730	38	238
Cessions	(12)	(10)	(15)
Dotation aux amortissements (3)	(2 055)	(2 254)	(2 332)
Perte de valeur	(97)	(49)	(13)
Variation de change (4)	(60)	427	(2 155)
Reclassements et autres	(78)	94	199
Reclassement en activités destinées à être cédées	(14)	(3 756)	-
Solde en fin de période	11 302	9 953	14 009

(1) En 2010, concerne principalement des logiciels pour 1 342 millions d'euros et des licences pour 512 millions d'euros. En 2009, concernait principalement des logiciels pour 1 343 millions d'euros et des licences pour 58 millions d'euros. En 2008, concernait principalement des logiciels pour 1 475 millions d'euros et des licences pour 72 millions d'euros. (2) En 2010, concerne principalement l'entrée dans le périmètre de consolidation de l'Egypte pour 1 663 millions d'euros. En 2008, concernait principalement l'acquisition de Telkom

Kenya pour 120 millions d'euros et l'acquisition d'Orange Uganda pour 68 millions d'euros. (3) En 2010, concerne des licences de télécommunications pour (257) millions d'euros et des bases d'abonnés pour (347) millions d'euros (respectivement (454) millions d'euros et

(416) millions d'euros en 2009 et (540) millions d'euros et (468) millions d'euros en 2008). (4) En 2010, concerne principalement l'Egypte pour (134) millions d'euros, Orange Suisse pour 27 millions d'euros et TP Group pour 28 millions d'euros (en 2009 et 2008, concernait essentiellement Orange au Royaume-Uni pour respectivement 439 millions d'euros et (2 020) millions d'euros).

Informations sur les licences de télécommunications au 31 décembre 2010

Les obligations de France Télécom dans le cadre de l'attribution des licences sont présentées en note 30.

(en millions d'euros)	Valeur brute	Valeur nette	Durée d'amortissement résiduelle(1)
GSM	281	192	10,5
UMTS	914	667	10,7 à 19,4
France	1 195	859
GSM	181	144	12,7
UMTS	639	391	9,2
Espagne	820	535
GSM (2 licences)	153	5	2,8 à 3,8
UMTS	411	288	12,1
Pologne	564	293
Egypte	1 278	1 011	11,5
Autres	1 126	498
Total licences de télécommunications	4 983	3 196

(1) En nombre d'années, au 31 décembre 2010.

Dépenses capitalisées en immobilisations incorporelles au titre de l'exercice

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Achats externes	448	419	459
Frais de personnel	279	261	311
Autres dépenses	4	8	-
TOTAL	731	688	770

NOTE 13 Immobilisations corporelles

		31 décembre 2010			31 décembre 2009	31 décembre 2008
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements	cumulés Perte de valeur	Valeur nette	Valeur nette	Valeur nette
Terrains et bâtiments	7 085	(3 603)	(379)	3 103	3 031	3 046
Réseaux et terminaux	72 772	(52 371)	(247)	20 154	19 012	20 971
Equipements informatiques	3 981	(3 154)	(17)	810	777	931
Autres immobilisations corporelles	1 758	(1 021)	(48)	689	727	878
TOTAL	85 596	(60 149)	(691)	24 756	23 547	25 826

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Solde en début de période	23 547	25 826	27 272
Acquisitions d'immobilisations corporelles(1)	4 324	4 171	5 206
Effet des variations de périmètre(2)	1 112	3	123
Cessions et mises au rebut	(40)	(54)	(225)
Dotation aux amortissements(3)	(4 406)	(4 667)	(5 289)
Perte de valeur	(30)	(20)	4
Variation de change(4)	197	110	(1 173)
Reclassements et autres	101	(27)	(92)
Reclassement en activités destinées à être cédées	(49)	(1 795)	-
Solde en fin de période	24 756	23 547	25 826

(1) En 2010, concerne principalement les réseaux et terminaux pour 3 522 millions d'euros (3 377 millions d'euros en 2009 et 3 952 millions d'euros en 2008). Inclut également des acquisitions d'immobilisations financées par location financement pour 157 millions d'euros au 31 décembre 2010 (170 millions d'euros au 31 décembre 2009 et 173 millions d'euros au 31 décembre 2008).

(2) En 2010, concerne principalement l'entrée dans le périmètre de consolidation de l'Egypte pour 996 millions d'euros et à l'acquisition de de Mobistar Entreprises Services SA pour 76 millions d'euros. En 2008, concernait essentiellement l'acquisition de Telkom Kenya.

(3) En 2010, concerne principalement les réseaux et les terminaux pour (3 636) millions d'euros ((3 833) millions d'euros en 2009 et (4 504) millions d'euros en 2008).

(4) En 2010, concerne principalement l'Egypte pour (82) millions d'euros, Orange Suisse pour 87 millions d'euros et TP Group pour 139 millions d'euros (en 2009, Orange au Royaume-Uni pour 129 millions d'euros et, en 2008, TP Group pour (720) millions d'euros et Orange au Royaume-Uni pour (532) millions d'euros).

Immobilisations corporelles détenues en crédit-bail

	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
(en millions d'euros)	Valeur nette	Valeur nette	Valeur nette
Terrains et bâtiments	533	416	300
Réseaux et terminaux	169	152	288
Equipements informatiques et autres	13	7	9
TOTAL	715	575	597

Dépenses capitalisées en immobilisations corporelles au titre de l'exercice

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Achats externes	683	496	648
Frais de personnel	297	257	239
Autres	19	(15)	52
TOTAL	999	738	939

NOTE 14 Titres mis en équivalence

14.1 Titres mis en équivalence

La valeur comptable des titres mis en équivalence s'analyse comme suit :

			%
			d'intérêt
			31	31	31	31
(en millions d'euros)			décembre	décembre	décembre	décembre
Société	Principale activité	Principal co-actionnaire	2010	2010	2009	2008
Entités sous contrôle conjoint
Everyth	ing Everywhere Opérateur de télécommunications en Grande Bretagne	Deutsche Telekom (50%)	50 %	7 116	-	-
Mobinil et ses filiales	Opérateur de télécommunications en Egypte	Orascom Telecom (35%)	36 %	-	535	479
Mauritius Telecom et ses filiales	Opérateur de télécommunications à Maurice	Etat mauritien (33%)	40 %	71	70	64
Getesa	Opérateur de télécommunications en Guinée Equatoriale	Etat équato-guinéen (60%)	40 %	24	27	19
Autres				6	13	21
Entités sous influence notable
Medi Telecom	Opérateur de télécommunications au Maroc	Groupe Caisse de Dépôt et de Gestion (30%) Groupe FinanceCom (30%)	40 %	666	-	-
Sonaecom	Opérateur de télécommunications au Portugal	Sonae SGPS (53%)	20 %	142	134	84
Orange Tunisie	Opérateur de télécommunications en Tunisie	Investec SA (51%)	49 %	57	91	-
Cie Européenne de Téléphonie	Distributeur	Compagnie du Téléphone (39%)	61 %	50	51	54
Arkadin	Services conférences audio et web	Personnes physiques (64%)	20 %	25	-	-
Sous groupe Orange Austria (ex-One)	Opérateur de télécommunications en Autriche	Mid Europa Partners (65%)	35 %	-	-	-
Autres				19	16	33
TOTAL				8 176	937	754

Le tableau ci-dessous présente la variation des titres mis en équivalence :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Solde en début de période	937	754	830
Dividendes (1)	(472)	(37)	(99)
Quote-part du résultat net (hors perte de valeur) (2)	(14)	92	105
Perte de valeur (3)	-	46	(199)
Variation de change	316	(19)	21
Variation des autres éléments du résultat global	30	0	(2)
Acquisitions de titres (4)	7 956	116	107
Sorties/Cessions de titres (5)	(577)	(21)	(6)
Reclassements et autres	(0)	8	(3)
Reclassement en activités destinées à être cédées	-	(2)	(0)
Solde en fin de période	8 176	937	754

(1) En 2010, concerne principalement les dividendes versés par Everything Everywhere pour (369) millions d'euros.

(2) Dont, en 2010, Everything Everywhere (49) millions d'euros, Orange Tunisie (35) millions d'euros, Mobinil et ses filiales 34 millions d'euros (jusqu'au 13 juillet 2010), Mauritius et ses filiales 17 millions d'euros et Getesa 11 millions d'euros.

(3) Concerne Sonaecom.

(4) En 2010, correspond principalement à la juste valeur de la quote-part d'Everything Everywhere pour 7 259 millions d'euros et à la prise de participation dans Medi Telecom pour 666 millions d'euros.

(5) Dont, en 2010, (574) millions d'euros correspondant à la valeur nette comptable des entités égyptiennes comptabilisées selon la méthode de l'integration globale depuis le 13 juillet 2010.

La variation des autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence s'explique comme suit :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période	19	0	(2)
Reclassement dans le résultat de la période	11	-	-
TOTAL	30	0	(2)

14.2 Informations détaillées sur les principaux titres mis en équivalence

Agrégats financiers

Les principaux agrégats financiers à 100 % des sociétés mises en équivalence au 31 décembre sauf indication contraire sont les suivants (données non auditées à l'exception d'Everything Everywhere) :

(en millions d'euros)	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total actif	Capitaux propres
2010
Everything Everywhere (1)	6 243	(99)	18 980	14 234
Medi Telecom (2)	521	35	1 208	335
Mauritius Telecom et ses filiales	181	42	532	172
Getesa	94	27	116	59
Sonaecom (3)	684	30	1 838	964
Sous groupe Orange Austria (ex-One) (4)	578	(9)	743	(667)
Compagnie Européenne de Téléphonie (5)	169	(18)	NC	(105)
Orange Tunisie	49	(59)	331	69
2009
Mobinil et ses filiales	1 400	247	1 834	436
Mauritius Telecom et ses filiales	159	33	475	175
Getesa	76	18	100	67
Sonaecom	949	6	1 920	935
Sous groupe Orange Austria (ex-One) (4)	595	(32)	759	(657)
Compagnie Européenne de Téléphonie	169	(24)	188	(87)
Orange Tunisie	8	(2)	212	137
2008
Mobinil et ses filiales	1 255	225	1 728	269
Mauritius Telecom et ses filiales	160	48	474	159
Getesa	76	22	88	48
Sonaecom	976	5	1 973	929
Sous groupe Orange Austria (ex-One) (4)	615	(82)	878	(626)
Compagnie Européenne de Téléphonie	183	(45)	198	(63)

(1) Depuis le 1er avril 2010, date de sa création.

(2) Données consolidées en normes marocaines.

(3) Dernières données publiées au 30 septembre 2010 (9 mois).

(4) Les passifs financiers non courants à 100 % dans les comptes du Sous groupe Orange Austria (ex-One) s'élevent à 1 275 millions d'euros en 2010, 1 250 millions d'euros en 2009 et 1 264 millions d'euros en 2008.

(5) Le résultat de la Compagnie Européenne de Téléphonie a été déterminé à partir d'une estimation du résultat net, cette dernière arrêtant ses comptes postérieurement à la publication des comptes du Groupe.

Les principales opérations courantes réalisées avec les sociétés mises en équivalence sont présentées dans la note 32.2.

Informations complémentaires

Everything Everywhere

Voir informations sectorielles

Sous groupe Orange Austria (ex-One)

En octobre 2007 la société One, devenue depuis le sous groupe Orange Austria, a fait l'objet d'un Leverage Buy Out (LBO). La part revenant à France Télécom sur le total du prix payé en numéraire était de 154 millions d'euros à la date de la transaction.

Simultanément, France Télécom et le fonds d'investissement Mid Europa Partners (MEP) ont conclu un pacte d'investissement à travers lequel France Télécom a investi 108 millions d'euros dans le sous groupe Orange Austria, ce qui représente une participation de 35 % dans le sous groupe Orange Austria contre 17,45 % dans One avant LBO.

Excepté le nantissement des titres, France Télécom n'a donné aucune garantie pour aucune dette et n'a conclu aucun accord qui pourrait l'obliger à réinvestir dans le sous groupe Orange Austria quelles que soient les circonstances.

Sur la base des termes de cette transaction, France Télécom a considéré que sa participation dans le sous groupe Orange Austria est identique à celle qu'elle détenait précédemment dans One avec, en plus, une distribution en numéraire, le sous groupe Orange Austria étant la même société que One mais bénéficiant d'un effet de levier supérieur. Les capitaux propres à 100 % retenus à la date de transaction de LBO s'élèvent à (471) millions d'euros et correspondent aux capitaux propres de One avant LBO, diminués des distributions de 774 millions d'euros aux actionnaires historiques de One (net du réinvestissement de France Télécom) et augmenté de l'investissement de 200 millions d'euros du nouvel actionnaire MEP. Compte tenu des capitaux propres négatifs et de l'absence d'engagement, la contribution aux comptes consolidés est nulle. La distribution nette du réinvestissement de France Télécom a été tout d'abord enregistrée en réduction de la valeur d'équivalence (10 millions d'euros avant la transaction), puis le montant de 36 millions d'euros non imputé sur cette dernière a été reconnu comme un profit.

Consécutivement, la quote-part de résultat dans le sous groupe Orange Austria commencera à être reconnue lorsque la quote-part de France Télécom dans les résultats accumulés du sous groupe Orange Austria sera égale au gain reconnu lors de la transaction, conformément à IAS 28. La quote-part de résultat cumulé du sous groupe Orange Austria non enregistrée dans les comptes consolidés du groupe France Télécom s'élève à (69) millions d'euros dont (3) millions d'euros pour l'exercice 2010, (11) millions d'euros pour l'exercice 2009, (29) millions d'euros pour l'exercice 2008 et (26) millions d'euros pour l'exercice 2007.

Compagnie Européenne de Téléphonie (CET)

Le groupe France Télécom détient 48,5 % de CET aux côtés de la Compagnie du Téléphone (CDT). En septembre 2009, le Groupe a acquis 24,99 % de CDT, portant ainsi son intérêt économique dans CET à 61,37 %.

Cette structure de détention ainsi que l'analyse des droits respectifs des actionnaires indiquent que le Groupe n'exerce qu'une influence notable sur CET.

NOTE 15 Actifs disponibles à la vente

		31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
(en millions d'euros)	% intérêt	Juste valeur	Juste valeur	Juste valeur
Bull S.A. (1)	10 %	33	30	11
Steria (1)	3 %	9	10	4
Freenet AG (ex Mobilcom) (1)	1 %	5	6	2
Fonds d'investissements (2)		34	37	44
Autres sociétés		37	49	51
Total des participations non consolidées		118	132	112
Dépôts QTE leases et assimilés (3)		-	87	90
Autres placements à la juste valeur		1	1	-
Actifs disponibles à la vente		119	220	202

(1) Sociétés cotées.

(2) Principalement dans le cadre de la recherche et développement.

(3) Voir note 21 Passifs financiers et endettement financier net.

Le tableau ci-dessous présente la variation des actifs disponibles à la vente :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Solde en début de période	220	202	517
Variation de juste valeur	(16)	32	(54)
Telkom Kenya - acquisition et consolidation	-	-	(244)
Autres mouvements (1)	(85)	(14)	(17)
Solde en fin de période	119	220	202

(1) Dont (80) millions d'euros en 2010 au titre du dénouement des opérations de QTE Leases.

Les plus et moins-values latentes résultant de la réévaluation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Si une moins-value est significative ou prolongée, alors celleci est reclassée des autres éléments du résultat global en résultat net consolidé de la période. La variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente s'explique comme suit :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période	14	33	(53)
Reclassement dans le résultat de la période(1)	(30)	(1)	(1)
TOTAL	(16)	32	(54)

(1) Dont, en 2010, (19) millions d'euros relatifs à la cession des titres Netezza et (10) millions d'euros au titre du dénouement des opérations de QTE Leases.

Le tableau ci-dessous détaille les réserves des actifs disponibles à la vente :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Bull S.A.	26	23	4
Steria	8	9	2
Freenet AG (ex Mobilcom)	4	4	-
Autres	4	22	20
TOTAL	42	58	26
Dont part attribuable aux propriétaires de la société mère	42	58	26
Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-

NOTE 16 Stocks d'équipements et droits de diffusion

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Stocks de terminaux	642	554	872
Autres produits/services vendus	30	36	39
Droits de diffusion disponibles	34	30	29
Autres fournitures et divers	78	76	95
Valeur brute (1)	784	696	1 035
Provision pour obsolescence	(76)	(79)	(77)
Valeur nette	708	617	958

(1) Dont 132 millions d'euros de stocks auprès des distributeurs en 2010, 119 millions d'euros en 2009 et 136 millions d'euros en 2008.

NOTE 17 Prêts et créances

Dans l'état de la situation financière, les prêts et créances figurent dans les rubriques suivantes :

		31 décembre 2010		31 décembre 2009	31 décembre 2008
(en millions d'euros)	Brut	Provision	Net	Net	Net
Prêts et créances non courants	951	(60)	891	2 554	1 553
Prêts et autres créances courants	775	(0)	775	1 093	67
Total des prêts et autres créances	1 726	(60)	1 666	3 647	1 620
Créances clients	6 431	(835)	5 596	5 451	6 117
Disponibilités	1 227	-	1 227	894	928
Total prêts et créances	9 384	(895)	8 489	9 992	8 665

La valeur nette des prêts et créances reclassés en activités destinées à être cédées s'élevait à 770 millions d'euros au 31 décembre 2009.

17.1 Prêts et autres créances

	31 décembre 2010			31 décembre 2009	31 décembre 2008
(en millions d'euros)	Brut	Provision	Net	Net	Net
Dépôts versés de garantie-espèces (cash collateral)(1)	265	-	265	758	238
Dépôts liés aux opérations de titrisation(1)	-	-	-	73	-
Autres dépôts liés au financement(1)	110	-	110	11	14
Prêt spécifique accordé à la co-entreprise Everything Everywhere (2)	726	-	726(1)	1 407	-
Dépôt litige TPIUE(3)	-	-	-	964	964
Créances rattachées à des participations	168	(53)	115	44	40
Autres(4)	457	(7)	450	390	364
Total des prêts et autres créances	1 726	(60)	1 666	3 647	1 620

(1) Eléments inclus dans l'endettement financier net (voir note 21.2).

(2) Au 31 décembre 2009, ce montant correspondait à l'endettement financier brut des activités destinées à être cédées (voir note 3). Ce prêt a été remboursé à hauteur de 625 millions de livres sterling le 1er avril 2010. Au 31décembre 2010, le solde figure dans les prêts et créances courants, l'échéance du prêt étant au 30 novembre 2011.

(3) Voir note 31.

(4) Il s'agit principalement de dépôts de garantie et prêts divers.

Le tableau ci-dessous présente une analyse de la variation de la provision sur les prêts et autres créances :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Solde en début de période	(58)	(140)	(133)
Variation des provisions pour dépréciation	(2)	85	(1)
Variation de change	(0)	(0)	(6)
Autres mouvements	(0)	(3)	(0)
Solde en fin de période	(60)	(58)	(140)

Les prêts et autres créances sont essentiellement constitués d'éléments dont le montant échu mais non provisionné n'est pas significatif.

17.2 Créances clients

Le groupe France Télécom est engagé dans des programmes de titrisation de ses créances commerciales en France. France Télécom S.A. et Orange France conservant les risques relatifs aux créances commerciales ainsi cédées, et notamment le risque de crédit, les critères de déconsolidation ne sont pas remplis, de sorte que les créances (1 170 millions d'euros) ainsi que la dette externe des véhicules de titrisation (582 millions d'euros) demeurent dans l'état de la situation financière.

Les programmes de titrisation des créances commerciales ont été mis en place en 2009 pour une durée de cinq ans. Le financement de ces programmes est assuré jusqu'au premier trimestre 2012 et sera normalement prolongé pour deux années supplémentaires.

Les créances clients nettes se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Créances clients provisionnées sur la base de l'ancienneté	1 087	1 171	1 658
Créances clients provisionnées sur la base d'autres critères	392	348	372
Créances clients nettes échues	1 479	1 519	2 030
Non échues	4 117	3 932	4 087
Créances clients nettes	5 596	5 451	6 117

Pour les créances clients faisant l'objet d'une dépréciation évaluée sur la base de l'ancienneté, la balance âgée des créances nettes échues à la clôture est la suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Echues – moins de 180 jours	927	902	1 322
Echues – entre 180 et 360 jours	29	163	197
Echues – plus de 360 jours Créances clients nettes échues et provisionnées sur la base	131	106	139
de l'ancienneté	1 087	1 171	1 658

Le tableau ci-dessous présente une analyse de la variation de la provision sur créances clients :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Solde en début de période	(961)	(1 202)	(1 112)
Variation des provisions pour dépréciation	162	103	18
Variation de change	(8)	(7)	69
Effets des variations de périmètre	(28)	(1)	(146)
Reclassements et autres	(0)	2	(31)
Reclassement en activités destinées à être cédées	-	144	-
Solde en fin de période	(835)	(961)	(1 202)

La perte réalisée sur les créances clients au 31 décembre 2010 s'élève à 416 millions d'euros, 419 millions d'euros au 31 décembre 2009 et 366 millions d'euros au 31 décembre 2008.

NOTE 18 Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Dans l'état de la situation financière, les actifs financiers à la juste valeur par résultat figurent dans les rubriques suivantes :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	96	199	106
Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors quasi-disponibilités	758	91	720
Total des autres actifs financiers à la juste valeur par résultat	854	290	826
Quasi-disponibilités	3 201	2 911	3 766
Total actifs financiers à la juste valeur par résultat	4 055	3 201	4 592

Le tableau ci-dessous présente le détail des actifs financiers à la juste valeur par résultat :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Titres de créance négociables	603	-	608 (1)
Dérivés actifs de transaction(2)	198	284	216
Autres placements à la juste valeur	53	6	2
Total des autres actifs financiers à la juste valeur par résultat	854	290	826
Dépôts	906	427	1 060
Certificats de dépôts	37	138	1 249
Billets de trésorerie	-	-	450
SICAV et FCP(3)	2 155	2 112	866
Autres	103	234	141
Quasi-disponibilités	3 201	2 911	3 766
Total actifs financiers à la juste valeur par résultat	4 055	3 201	4 592

(1) Arrivés à échéance le 2 janvier 2009.

(2) Voir note 22.

(3) Ces placements sont classés dans la catégorie AMF « Monétaires euro » et satisfont aux critères requis pour être classés en quasi-disponibilités (actifs facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Outre les dérivés actifs, classés de par leur nature dans la catégorie « actifs financiers à la juste valeur par résultat », les autres actifs financiers à la juste valeur détenus par le Groupe sont classés dans cette catégorie car il s'agit de placements dont la gestion et la performance sont évaluées sur la base de la juste valeur.

19.1 Autres actifs

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Créances de TVA	1 213	1 150	1 360
Avances et acomptes	297	154	135
Consortium câbles sous-marins (1)	523	268	144
Autres	334	288	510
TOTAL	2 367	1 860	2 149
Dont autres actifs non courants	21	32	32
Dont autres actifs courants	2 346	1 828	2 117

(1) Correspond aux créances vis-à-vis des membres de consortium de câbles sous-marins lorsque France Télécom est mandaté pour centraliser les paiements aux fournisseurs équipementiers assurant la construction et l'exploitation de ces câbles. Cette créance a pour contrepartie une dette du même montant (Voir note 25 Autres passifs et produits constatés d'avance). La variation par rapport au 31 décembre 2009 s'explique principalement par la construction en cours du câble sous-marin ACE.

19.2 Charges constatées d'avance

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Achats externes constatés d'avance (1)	295	372	533
Autres charges opérationnelles constatées d'avance	28	35	31
TOTAL	323	407	564

(1) Concerne majoritairement des loyers constatés d'avance.

NOTE 20 Capitaux propres

Au 31 décembre 2010, le capital social de France Télécom S.A. s'élève, sur la base du nombre d'actions émises à cette date, à 10 595 434 424 euros, divisé en 2 648 858 606 actions ordinaires d'un nominal de 4 euros.

A la même date, l'Etat détient directement ou de concert avec le Fonds Stratégique d'Investissement 26,97% du capital et des droits de vote de France Télécom S.A.

20.1 Evolution du capital

Sur l'exercice, France Télécom S.A. a émis 148 832 actions nouvelles, à la suite de l'exercice de stock options ou d'instruments de liquidité sur options, dont :

• § 56 729 actions nouvelles émises dans le cadre des plans consentis par Wanadoo entre 2000 et 2003 et repris par France Télécom S.A. lors de la fusion-absorption de Wanadoo
• § 92 103 actions nouvelles émises dans le cadre des plans consentis par Orange entre 2001 et 2003, au titre desquels les bénéficiaires ont reçu des instruments de liquidité sur options.

L'émission de ces actions nouvelles a été constatée lors de la séance du Conseil d'administration qui s'est tenue le 19 janvier 2011.

20.2 Actions propres

Au cours de l'exercice 2010, France Télécom a procédé au rachat de 135 000 de ses propres actions dans le cadre du programme autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2009.

Aucune action n'a été achetée dans le cadre du nouveau programme autorisé par l'Assemblée générale du 9 Juin 2010 (« Programme de rachat 2010 »), dont le descriptif figure dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2010.

Les données ci-dessus n'incluent pas les actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et mis en place sur la base du programme autorisé par l'Assemblée générale du 21 mai 2007. Ce contrat a été renouvelé annuellement à sa date anniversaire et son exécution se poursuit dans le cadre du Programme de rachat 2010. Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat s'élèvent à 100 millions d'euros.

Au cours de l'exercice, 2 173 227 actions ont été livrées dans le cadre du dénouement du plan Monde d'attribution gratuite d'actions.

Au 31 décembre 2010, la Société détient 4 609 de ses propres actions (dont aucune au titre du contrat de liquidité), contre 2 042 836 au 31 décembre 2009 (dont aucune au titre du contrat de liquidité) et 10 113 380 au 31 décembre 2008 (dont aucune au titre du contrat de liquidité). Les actions propres sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.

20.3 Résultat par action

Le tableau ci-dessous fournit la réconciliation entre les résultats de base et les résultats dilués conduisant au calcul des résultats par action (de base et dilué) :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Résultat net des activités poursuivies utilisé pour le calcul du résultat par action - de base (a)	3 810	2 818	3 669
Effet de la conversion de chaque catégorie d'instruments financiers dilutifs sur le résultat net :	-	-	-
• TDIRA(1)	57	-	-
• OCEANE	-	0	25
Résultat net des activités poursuivies utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué (b)	3 867	2 818	3 694
Résultat net des activités cédées utilisé pour le calcul du résultat par action - de base et dilué (c)	1 070	200	404
Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action - de base (a)+(c)	4 880	3 018	4 073
Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué (b)+(c)	4 937	3 018	4 098

(1) Les TDIRA, non dilutifs aux 31 décembre 2009 et 2008, n'étaient pas pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

Le tableau ci-dessous fournit le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action :

(nombre d'actions)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 647 269 516	2 648 020 634	2 611 889 097
Nombre moyen pondéré d'actions issues de la conversion potentielle des TDIRA(1)	61 854 754	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions issues de la conversion potentielle des OCEANE	-	72 358	42 260 020
Nombre moyen pondéré d'actions issues de la conversion des plans d'options France Télécom et assimilés(2)	541 125	1 025 869	2 419 249
Nombre moyen pondéré d'actions propres détenues pour couvrir l'attribution d'actions gratuites	651 628	2 141	1 987 449
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation et dilutives	2 710 317 023	2 649 121 002	2 658 555 815

(1) Les TDIRA représentaient 77 742 959 actions au 31 décembre 2009 et 101 965 284 actions au 31 décembre 2008.

(2) Les options de souscription dont le prix d'exercice est supérieur à la moyenne annuelle du cours de bourse ne sont pas retenues dans le calcul du résultat dilué par action.

Information sur les instruments non dilutifs à la clôture, potentiellement dilutifs sur les périodes futures

En 2010, du fait du cours moyen annuel de l'action qui s'élève à 16,34 euros :

• § les plans de souscription d'actions Orange sont non dilutifs à hauteur de 13 935 671 actions ;
• § les plans de souscription d'actions France Télécom (ex Wanadoo) sont non dilutifs à hauteur de 1 243 891 actions ;

§ les plans de souscriptions d'actions France Télécom 2005 et 2007 sont non dilutifs dans leur ensemble, soit à hauteur de 20 472 734 actions.

Le prix d'exercice moyen pondéré de chaque plan est présenté dans la note 26 "Autres informations relatives aux rémunérations en actions et assimilés".

20.4 Distributions

Le Conseil d'administration a décidé au cours de sa séance du 28 juillet 2010 le versement en numéraire d'un acompte sur dividende de 0,60 euro par action au titre de l'exercice 2010. Cette distribution est intervenue le 2 septembre 2010 pour un montant total de 1 589 millions d'euros.

L'Assemblée Générale de France Télécom du 9 juin 2010 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 1,40 euro par action au titre de l'exercice 2009. Compte tenu de l'acompte sur dividende de 0,60 euro par action, mis en paiement le 2 septembre 2009 pour un montant total de 1 588 millions d'euros, la distribution intervenue le 17 juin 2010 s'élevait à 0,80 euro par action, pour un montant total de 2 117 millions d'euros.

L'Assemblée Générale de France Télécom du 26 mai 2009 avait décidé de verser aux actionnaires un dividende de 1,40 euro par action au titre de l'exercice 2008. Compte tenu de l'acompte sur dividende de 0,60 euro par action, mis en paiement le 11 septembre 2008 pour un montant total de 1 563 millions d'euros, la distribution intervenue le 30 juin 2009 s'élevait à 0,80 euro par action, pour un montant total de 2 091 millions d'euros. Ce versement a donné lieu à un décaissement de 1 553 millions d'euros et à un paiement en actions de 538 millions d'euros, les actionnaires ayant pu opter à hauteur de 50 % du solde du dividende, soit 0,40 euro par action pour un paiement en actions.

L'Assemblée Générale de France Télécom du 27 mai 2008 avait décidé de verser aux actionnaires un dividende de 1,30 euro par action au titre de l'exercice 2007. Cette distribution en numéraire était intervenue le 3 juin 2008 pour un montant total de 3 386 millions d'euros.

20.5 Réserves de conversion

La variation des écarts de conversion des activités poursuivies s'explique comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au
cours de la période	679	(266)	(179)
Reclassement dans le résultat de la période(1)	(60)	-	-
Total écarts de conversion des activités poursuivies	619	(266)	(179)

(1) provient des opérations liées aux entités égyptiennes. Voir note 3

La variation des écarts de conversion des activités cédées ou en cours de cession s'explique comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au
cours de la période	(4)	441	(1 848)
Reclassement dans le résultat de la période(1)	1 097	-	-
Total écarts de conversion des activités cédées ou en cours
de cession	1 093	441	(1 848)

(1) dont 1 031 millions d'euros liés à la cession de la participation Orange au Royaume-Uni et 66 millions d'euros liés aux entités liquidées suite à la réorganisation des activités au Royaume-Uni. Voir note 3

Le tableau ci-dessous détaille les réserves des écarts de conversion par devises :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Livre sterling dont écarts de conversion des activités cédées ou en cours de	734	(691)	(992)
cession	-	(1 093)	(1 534)
Zloty	1 096	930	874
Franc suisse	155	0	(2)
Livre egyptienne	(203)	(12)	3
Couronne slovaque	244	244	244
Autres	(32)	(189)	(20)
TOTAL	1 994	282	107
Dont part attribuable aux propriétaires de la société mère	1 689	37	(135)
Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	305	245	242

20.6 Participations ne donnant pas le contrôle (précédemment dénommées intérêts minoritaires)

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Part du Résultat net attribuable aux participations ne donnant
pas le contrôle	(3)	384	345
dont Groupe TP	15	154	321
dont Groupe Sonatel	166	147	121
dont Mobistar	114	126	141
dont Egypte (1)	(275)	-	0
dont Espagne	(0)	(41)	(298)
Part du Résultat global attribuable aux participations ne
donnant pas le contrôle	52	383	126
dont Groupe TP	47	168	120
dont Groupe Sonatel	167	142	113
dont Mobistar	114	126	141
dont Egypte	(274)	0	0
dont Espagne	(0)	(41)	(298)
Distribution de dividendes aux actionnaires minoritaires	610	571	600
dont Groupe TP	252	233	302
dont Groupe Sonatel	143	125	136
dont Mobistar	129	129	85
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant
pas le contrôle	2 448	2 713	3 511
dont Groupe TP	1 405	1 610	1 675
dont Groupe Sonatel	541	502	467
dont Mobistar	206	221	223

(1) y compris (300) millions correspondant à la perte de valeur attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (voir note 8).

21.1 Passifs financiers

Dans l'état de la situation financière, les différentes catégories de passifs financiers figurent dans les rubriques suivantes :

		31 décembre 2010			31 décembre 2009			31 décembre 2008
	Non			Non			Non
(en millions d'euros)	Courant	Courant	Total	Courant	Courant	Total	Courant	Courant	Total
Dettes financières au coût amorti	31 397	4 525	35 922	30 321	6 230	36 551	31 192	8 152	39 344
Dépôts reçus des clients	220	-	220	181	-	181	134	-	134
Total des passifs financiers au coût amorti, hors dettes fournisseurs	31 617	4 525	36 142	30 502	6 230	36 732	31 326	8 152	39 478
Dettes fournisseurs	466	8 274	8 740	411	7 531	7 942	428	9 279	9 707
Total des passifs financiers au coût amorti	32 083	12 799	44 882	30 913	13 761	44 674	31 754	17 431	49 185
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	2 175	366	2 541	614	73	687	495	913	1 408
Dérivés de couverture passifs (1)	250	18	268	693	1	694	650	2	652
Total passifs financiers	34 508	13 183	47 691	32 220	13 835	46 055	32 899	18 346	51 245

(1) Voir note 22.

Le tableau ci-dessous présente le détail des passifs à la juste valeur par résultat :

(en millions d'euros)		31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008
Emprunts évalués à la juste valeur par résultat	25	-	-
Garantie de prix Amena	-	-	810
Dérivés passifs de transaction	628	664	543
Engagement d'achat sur actions Mobinil-ECMS	1 880 (1)	-	-
Autres engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle	8	23	55
Total passifs financiers à la juste valeur par résultat	2 541	687	1 408

(1) Montant réévalué au 31 décembre 2010 (voir note 3).

21.2 Endettement financier net

L'endettement financier net tel que défini et utilisé par France Télécom correspond (a) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de clôture), diminués (b) : (i) de l'ensemble des dérivés actifs, (ii) des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés, (iii) de certains dépôts liés au financement, (iv) des disponibilités, quasidisponibilités et des placements à la juste valeur et, depuis 2010, (v) du prêt accordé par le Groupe à la co-entreprise Everything Everywhere.

Par ailleurs, les dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net sont mis en place pour couvrir des éléments qui ne figurent pas dans l'endettement financier net (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). Or, la valeur de marché de ces dérivés étant incluse dans l'endettement financier net, la « part efficace des couvertures de flux de trésorerie » et le « résultat latent sur les couvertures d'investissement net » (c) sont ajoutés à l'endettement financier net pour neutraliser cette différence temporelle.

Eléments de l'état de la situation financière contributifs à l'endettement financier net

		31 décembre 2010		31 décembre 2009		31 décembre 2008
		Dont		Dont		Dont
	Etat de la	contribution	Etat de la	contribution	Etat de la	contribution
(en millions d'euros)	situation financière	endettement financier net	situation financière	endettement financier net	situation financière	endettement financier net
Passifs financiers non courants au coût
amorti, hors dettes fournisseurs	31 617	31 397	30 502	30 322	31 326	31 192
Passifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	2 175	2 175	614	614	495	495
Dérivés de couverture passifs non courants	250	250	693	693	650	650
Passifs financiers courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs	4 525	4 525	6 230 (1)	6 058	8 152	8 152
Passifs financiers courants à la juste valeur par résultat	366	366	73	73	913	913
Dérivés de couverture passifs courants	18	18	1	1	2	2
Eléments du passif contributifs à l'endettement financier net (a)		38 731		37 761		41 404
Actifs disponibles à la vente	119	0	220	87	202	90
Prêts et créances non courants	891	367	2 554 (2)	767	1 553	250
Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat	96	96	199	199	106	106
Dérivés de couverture actifs non courants	328	328	180	180	625	625
Prêts et autres créances courants	775	734	1 093	76	67	2
Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors quasi
disponibilités	758	758	91	91	720	720
Dérivés de couverture actifs courants	72	72	18	18	75	75
Quasi-disponibilités	3 201	3 201	2 911	2 911	3 766	3 766
Disponibilités	1 227	1 227	894	894	928	928
Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b)		6 783		5 223		6 562
Réserves	2 775	(108)	539	(4)	1 247	582
Eléments des capitaux propres contributifs à l'endettement financier
net (c)		(108)		(4)		582
Endettement financier net (a)-(b)+(c)		31 840		32 534		35 424

(1) La dette de 172 millions d'euros correspondant à la trésorerie générée sur le second semestre 2009 par les activités destinées à être cédées et placée chez France Télécom S.A. est exclue de l'endettement financier net.

(2) Le prêt de 1 407 millions d'euros accordé aux activités destinées à être cédées n'est pas inclus dans l'endettement financier net au 31 décembre 2009. Il a été remboursé à hauteur de 625 millions de livres sterling le 1er avril 2010.

Composition de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Note	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
TDIRA	21.3	1 594	1 631	2 860
Emprunts obligataires, hors TDIRA	21.4	29 434	31 094	29 932
Emprunts bancaires	21.5	2 249	1 543	3 167
Dettes de location financement		561	664	1 231
Dette de titrisation		582	807	1 231
Dépôts reçus de garantie-espèces (cash collateral)		236	-	-
Billets de trésorerie		601	300	603
Banques créditrices		165	96	97
Engagement d'achat sur actions Mobinil-ECMS	3	1 880	-	-
Autres engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle		8	23	55
Garantie de prix Amena	3	-	-	810
Autres passifs financiers		525	243	223
Dérivés passifs	22	896	1 360	1 195
Eléments du passif contributifs à l'endettement financier net (a)		38 731	37 761	41 404
Dérivés actifs	22	598	483	915
Endettement financier brut après dérivés		38 133	37 278	40 489
Dépôts QTE leases et assimilés (actifs disponibles à la
vente)	15	-	87	90
Dépôts versés de garantie-espèces (cash collateral)	17	265	758	238
Dépôts liés aux opérations de titrisation	17	-	73	-
Autres dépôts liés au financement	17	110	11	14
Prêt spécifique accordé à la co-entreprise Everything Everywhere	17	726	-	-
Autres actifs financiers à la juste valeur, hors instruments dérivés	18	656	6	611
Quasi-disponibilités	18	3 201	2 911	3 766
Disponibilités	17	1 227	894	928
Eléments de l'actif contributifs à l'endettement
financier net (b)		6 783	5 223	6 562
Part efficace des couvertures de flux de trésorerie		(1)	23	608
Résultat latent sur les couvertures d'investissement net		(107)	(27)	(26)
Eléments des capitaux propres contributifs à l'endettement financier net (c)		(108)	(4)	582
Endettement financier net (a)-(b)+(c)		31 840	32 534	35 424

Les échéances des dettes sont présentées en note 27.3.

Endettement financier net par devise

Le tableau ci-dessous présente une ventilation par devise de l'endettement financier net, après prise en compte des instruments dérivés mis en place en couverture d'éléments inclus dans l'endettement financier net.

(contre-valeur en millions d'euros au taux de clôture)	EUR	GBP	PLN	EGP	CHF	USD	Autres	Total
Endettement net par devise avant dérivés (1)	19 707	4 608	(177)	1 701	1 009	4 314	678	31 840
Effet des dérivés	9 165	(4 729)	1 076	-	4	(4 424)	(1 092)	0
Endettement net par devise après prise en compte des dérivés	28 872	(121)	899	1 701	1 013	(110)	(414)	31 840

(1) Y compris la valeur de marché des dérivés en devise locale.

Contribution par entité à l'endettement financier net

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
France Télécom S.A.	27 693	30 015	30 196
Engagement d'achat sur actions Mobinil-ECMS	1 880	-	-
TP Group	961	1 069	1 300
ECMS	850	-	-
FT España	622	616	1 268
Dette de titrisation	572	724	1 231
Prêt spécifique accordé à la co-entreprise Everything Everywhere	(726)	-	-
Autres	(12)	110	1 429
Endettement financier net	31 840	32 534	35 424
Taux d'intérêt effectif global	5,63%	5,90%	6,28%

21.3 TDIRA

Dans le cadre de l'accord transactionnel MCSA (voir note 31), France Télécom a émis le 3 mars 2003 des titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA »), d'un nominal de 14 100 euros, réservés aux membres du syndicat bancaire (la « Tranche Banques ») et aux équipementiers créanciers de MobilCom (la « Tranche Equipementiers »). Les TDIRA sont cotés sur Eurolist (compartiment international) d'Euronext Paris. Leur émission a fait l'objet d'une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse le 24 février 2003.

Les TDIRA sont remboursables en actions nouvelles de France Télécom, à tout moment à l'initiative des porteurs ou, sous certaines conditions décrites dans la note d'opération, à l'initiative de France Télécom, à raison d'une parité de 503,4654 actions par TDIRA de la Tranche Banques (soit un prix de remboursement de 28,006 euros) et 405,7175 actions par TDIRA de la Tranche Equipementiers (soit un prix de remboursement de 34,753 euros), la parité initiale de 300 actions par TDIRA ayant été ajustée plusieurs fois pour préserver les droits des porteurs de titres, et pouvant l'être encore selon les modalités décrites dans la note d'opération.

Du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2009, les TDIRA portaient intérêt à un taux de 5,25%. Depuis le 1er janvier 2010, les TDIRA portent intérêt à un taux de Euribor 3 mois + 2,5 %.

France Télécom peut repousser le paiement d'un coupon si son Assemblée Générale n'a pas voté de distribution de dividendes ou son Conseil d'administration distribué un acompte sur dividende au cours des 12 mois précédant la date de paiement de ce coupon. Ces intérêts différés portent intérêt à Euribor 12 mois tant qu'ils ne sont pas payés. Ils doivent être versés dans leur intégralité et avec intérêts à la date de paiement de coupon suivant toute décision de distribution d'un dividende ou acompte sur dividende et avant remboursement des titres.

Compte tenu des rachats effectués depuis leur émission, 129 635 TDIRA restent en circulation au 31 décembre 2010, dont 111 905 TDIRA de la Tranche Banques et 17 730 TDIRA de la Tranche Équipementiers, pour un montant nominal global de 1 828 millions d'euros.

Les TDIRA font l'objet d'une présentation séparée des éléments de dettes et de capitaux propres. Ils se décomposent comme suit au 31 décembre 2010 :

• § une composante dette pour un montant de 1 594 millions d'euros comptabilisée au coût amorti ;
• § une composante capitaux propres, avant impôts différés, pour un montant de 439 millions d'euros. Cette composante calculée à l'origine, ne varie pas sur la durée de vie de l'instrument, exception faite des rachats.

La différence entre le montant nominal global des TDIRA et la somme des composantes dette et capitaux propres correspond donc à l'ajustement de coût amorti comptabilisé depuis l'origine sur la composante dette.

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Nombre	129 635	129 635	230 382
Composante capitaux propres, avant impôts différés	439	439	780
Composante dette d'origine (a)	1 389	1 389	2 468
Montant nominal des TDIRA	1 828	1 828	3 248
Ajustement de coût amorti, hors intérêts courus non échus (b)	190	146	221
Intérêts courus non échus (c)	15	96	171
Montant total de la dette dans l'état de la situation financière
(a)+(b)+(c)	1 594	1 631	2 860
Taux d'intérêt effectif calculé sur la composante dette	7,07 %	7,77 %	7,51 %
Intérêts versés	140	206	220

21.4 Emprunts obligataires hors TDIRA

Les emprunts ou les nouvelles tranches émis au cours de l'exercice 2010 sont présentés en italique.

France Télécom S.A.

	Nominal à l'origine				Encours (en millions d'euros)
Devise d'origine	(en millions de devises)	Echéance	Taux d'intérêt facial (%)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
	Emprunts échus avant le 31 décembre 2010			-	2 944	6 531 (5)
USD(1) (2)	3 500	er mars 2011 1	7,750	-	2 342	2 432
GBP(1) (2)	600	14 mars 2011	7,500	623	659	614
JPY	15 000	10 mai 2011	1,820	138	113	119
JPY	7 000	10 mai 2011	1,218	64	53	55
CAD	250	23 juin 2011	4,950	188	165	147
EUR(2)	750	23 janvier 2012	4,625	590	750	750
EUR(2)	1 225	21 février 2012	4,375	809	1 225	1 225
CHF	400	11 avril 2012	2,750	320	270	269
GBP	250	24 mai 2012	5,500	291	281	263
EUR(2)	3 500	28 janvier 2013	7,250	3 076	3 500	3 500
CHF	500	6 septembre 2013	3,375	400	337	-
EUR	1 000	22 janvier 2014	5,000	1 000	1 000	-
EUR	750	22 mai 2014	5,250	750	750	750
USD	1 250	8 juillet 2014	4,375	935	868	-
CHF	400	4 décembre 2014	3,500	320	270	269
EUR	100	19 janvier 2015	Euribor 3M + 0,62	100	-	-
EUR	100	29 janvier 2015	Euribor 3M + 0,63	100	-	-
HKD	500	4 février 2015	2,950	48	-	-
EUR	70	9 février 2015	Euribor 3M + 0,62	70	-	-
JPY	46 100	29 juin 2015	1,230	424	-	-
JPY	6 200	29 juin 2015	JPY Libor 3M + 0,67	57	-	-
USD	750	16 septembre 2015	2,125	561	-	-
EUR	1 150	14 octobre 2015	3,625	1 150	1 150	1 150
GBP	750	12 mai 2016	5,000	871	844	-
CAD	200	23 juin 2016	5,500	150	132	118
EUR	1 900	21 février 2017	4,750	1 900	1 900	1 900
EUR	100	4 décembre 2017	2,600	100	100	100
GBP	500	20 décembre 2017	8,000	581	563	525
EUR	1 550	22 mai 2018	5,625	1 550	1 550	1 550
EUR	465	25 juillet 2018	3%+EUR HICP(3)	465	465	465
USD	1 250	8 juillet 2019	5,375	935	868	-
EUR	25	10 février 2020	4,200	25	-	-
EUR(4)	25	10 février 2020	CMS 10 ans + 0,8	25	-	-
EUR	1 000	9 avril 2020	3,875	1 000	-	-
GBP	450	10 novembre 2020	7,250	523	507	472
EUR	750	14 janvier 2021	3,875	750	-	-
EUR	500	16 septembre 2022	3,375	500	-	-
EUR	500	13 novembre 2022	4,219	500	500	500
GBP	350	5 décembre 2025	5,250	407	394	367
GBP	500	20 novembre 2028	8,125	581	563	525
USD(1)	2 500	er mars 2031 1	8,500	1 842	1 709	1 769
EUR	1 500	28 janvier 2033	8,125	1 500	1 500	1 500
GBP	500	23 janvier 2034	5,625	581	563	525
GBP	250	29 mars 2037	6,000	291	267	263
GBP	250	22 novembre 2050	5,375	291	-	-
Encours des emprunts obligataires				27 382	29 102	28 653
Intérêts courus non échus				855	939	837
Autres ajustements				(39)	(17)	98
TOTAL				28 198	30 024	29 588

(1) Emprunts comportant une clause de step-up (clause de révision du taux d'intérêt des coupons en cas d'évolution de la notation de la dette de France Télécom par les agences de notation).

(2) Emprunts remboursés par anticipation (intégralement ou partiellement) en 2010.

(3) EUR HICP : indicateur de l'inflation et de la stabilité des prix (Harmonised Index of Consumer Prices), déterminé par la Banque Centrale Européenne.

(4) Cet emprunt est évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat. En 2010, un gain de 1 million d'euros a été comptabilisé au titre de la réévaluation de cet emprunt. (5) Comprend la composante dette d'origine de l'OCEANE pour 594 millions d'euros au 31 décembre 2008. Le remboursement de l'OCEANE est intervenu le 2 janvier 2009.

Les emprunts obligataires de France Télécom S.A. au 31 décembre 2010 sont remboursables in fine et aucune garantie spécifique n'a été accordée dans le cadre de ces émissions. Certains emprunts peuvent être remboursés par anticipation à la demande de l'émetteur.

TP Group

			Encours (en millions d'euros)
	Nominal à l'origine		Taux d'intérêt	31 décembre	31 décembre	31 décembre
Devise d'origine	(en millions de devises)	Echéance	facial (%)	2010	2009	2008
Emprunts échus avant le 31 décembre 2010				-	-	-
EUR	300	5 juillet 2011	4,625	300	300	300
EUR	700	22 mai 2014	6,000	700	700	-
Encours des emprunts obligataires				1 000	1 000	300
Intérêts courus non échus				32	32	8
Autres ajustements				9	6	(1)
TOTAL				1 041	1 038	307

ECMS

					Encours (en millions d'euros)
	Nominal à l'origine		Taux d'intérêt	31 décembre	31 décembre	31 décembre
Devise d'origine	(en millions de devises)	Echéance	facial (%)	2010	2009	2008
Emprunts échus avant le 31 décembre 2010				-	-	-
EGP	1 500	24 janvier 2015	12,250	193	-	-
Encours des emprunts obligataires				193	-	-
Intérêts courus non échus				-	-	-
Autres ajustements				(4)	-	-
TOTAL				189	-	-

21.5 Emprunts bancaires

Le tableau ci-dessous présente une ventilation des emprunts bancaires par contributeur :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
ECMS(1)	702	-	-
FT España	502	492	1 140
TP Group(1)	470	518	1 420
France Télécom S.A.	216	220	270
Autres(2)	359	313	337
Emprunts bancaires	2 249	1 543	3 167

(1) Correspond à des lignes de crédit tirées.

(2) Dont 148 millions d'euros correspondent à des lignes de crédit tirées au 31 décembre 2010 (91 millions d'euros au 31 décembre 2009 et 102 millions d'euros au 31 décembre 2008).

Lignes de crédit

Au 31 décembre 2010, le groupe France Télécom dispose de facilités de crédit sous forme de lignes de crédit bilatérales et de lignes de crédit syndiquées.

	Devise d'origine	Montant disponible	Equivalent euros	Montant nominal utilisé	Echéance
		(en millions de devises)	(en millions d'euros)	(en millions d'euros)
Découverts bancaires
France Télécom S.A.	EUR	150	150	-	-
Lignes de crédit syndiquées
France Télécom S.A.	EUR	8 000	8 000	-	20 juin 2012(3)
TP S.A.	EUR	400	400	-	18 avril 2013
	PLN	2 000	503	-	22 octobre 2015
ECMS	EGP	818	106	106	30 avril 2013
	EGP	2 300	297	297	14 août 2014
	EGP	2 120	273	273	2 mars 2015
	EGP	610	79	13	22 avril 2014
Orange Slovensko	EUR(1)	199	199	-	5 décembre 2011
Autres			41	37
Lignes de crédit bilatérales
TP S.A.	PLN(2)	1 391	350	350	15 septembre 2013
	EUR	50	50	50	15 juin 2012
	EUR	42	42	42	15 décembre 2015
	PLN	78	20	20	15 juin 2012
	USD	16	12	12	2 janvier 2021
					du 1er avril 2011 au
FT España	EUR	105	105	-	12 janvier 2012
Autres			154	110
TOTAL			10 781	1 310

(1) Ligne de crédit initialement libellée en couronnes slovaques, convertie en euros.

(2) Le tirage peut être effectué dans différentes devises (zloty, euro, dollar, livre sterling).

(3) La ligne de crédit syndiquée de France Télécom S.A. de 8 milliards d'euros a été remplacée en janvier 2011 par une ligne de crédit syndiquée d'un montant de 6 milliards d'euros avec une maturité au 28 janvier 2016 (voir note 27.3).

Les lignes de crédit bancaire du Groupe sont majoritairement conclues à taux variable.

Les éventuels engagements spécifiques en matière de ratios financiers sont présentés en note 27.4.

NOTE 22 Instruments dérivés

Eléments de l'état de la situation financière contributifs au portefeuille d'instruments dérivés

	31 décembre 2010		31 décembre 2009			31 décembre 2008
	Etat de la	Dont	Etat de la	Dont	Etat de la	Dont
	situation	instruments	situation	instruments	situation	instruments
(en millions d'euros)	financière	dérivés	financière	dérivés	financière	dérivés
Passifs financiers non courants à la juste valeur
par résultat	(1) (2 176)	(272)	(614)	(614)	(495)	(492)
Dérivés de couverture passifs non courants	(250)	(250)	(693)	(693)	(650)	(650)
Passifs financiers courants à la juste valeur par
résultat	(366)	(356)	(73)	(51)	(913)	(861)(2)
Dérivés de couverture passifs courants	(18)	(18)	(1)	(1)	(2)	(2)
Eléments du passif contributifs au portefeuille
d'instruments dérivés		(896)		(1 359)		(2 005)
Actifs financiers non courants à la juste valeur par
résultat	96	96	199	199	106	106
Dérivés de couverture actifs non courants	328	328	180	180	625	625
Actifs financiers courants à la juste valeur par
résultat, hors quasi-disponibilités	758	102	91	85	720	109
Dérivés de couverture actifs courants	72	72	18	18	75	75
Eléments de l'actif contributifs au portefeuille
d'instruments dérivés		598		482		915
Instruments dérivés nets		(298)		(877)		(1 090)

(1) Dont montant réévalué de l'engagement d'achat sur actions Mobinil-ECMS pour (1 880) millions d'euros (voir note 3).

(2) Dont garantie de prix Amena pour (810) millions d'euros.

Analyse des valeurs de marché des instruments dérivés

	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008 Net
(en millions d'euros)	Net	Net
Dérivés de couverture de flux de trésorerie	151	(90)	476
Dérivés de couverture de juste valeur	103	(381)	(402)
Dérivés de couverture d'investissement net	(122)	(25)	(27)
Dérivés de couverture	132	(496)	47
Garantie de prix Amena(1)	-	-	(810)
Dérivés de transaction	(430)	(381)	(327)
Instruments dérivés nets	(298)	(877)	(1 090)
• dont effet change	(161)	(946)	(980)
• dont effet taux	(137)	67	700

(1) Lors de l'acquisition par France Télécom des actions d'Auna Operadores de Telecomunicaciones S.A., détenteur de Retevision Movil S.A. (Amena), intervenue le 8 novembre 2005, les actionnaires détenant le solde des actions composant le capital d'Auna (devenue France Telecom España en 2006) s'étaient vu accorder certaines garanties sur le prix auquel France Télécom pourrait acquérir ces actions. A la suite de l'acquisition des participations des actionnaires minoritaires de France Telecom España en avril 2009, la garantie de prix accordée à ces derniers a pris fin.

22.1 Couvertures de flux de trésorerie

Afin de couvrir l'exposition aux risques de taux et de change d'une partie de leurs flux financiers, les entités suivantes du groupe France Télécom ont mis en place des politiques de couverture :

		Nominal
			couvert Devise de	Date de maturité de
	Devise	(en millions	l'élément	l'instrument de
ENTITE	fonctionnelle	de devises)	couvert	couverture	Instrument de couverture	Risque couvert
France Télécom S.A.	EUR	250	CAD		23 juin 2011 Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
TP Group	PLN	130	EUR	5 juillet 2011	Cross-currency swaps	Change
TP Group	PLN	19	EUR	15 juin 2012	Cross-currency swaps	Change
TP Group	PLN	78	PLN	15 juin 2012	Interest rate swaps	Taux
TP Group	PLN	303	EUR		22 mai 2014 Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
TP Group	PLN	53	EUR	22 mai 2014	Interest rate swaps	Taux
TP Group	PLN	1 341	PLN	22 mai 2014	Interest rate swaps	Taux
France Télécom S.A.	EUR	400	CHF		4 décembre 2014 Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	100	EUR	19 janvier 2015	Interest rate swaps	Taux
France Télécom S.A.	EUR	100	EUR	29 janvier 2015	Interest rate swaps	Taux
France Télécom S.A.	EUR	500	HKD		4 février 2015 Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	70	EUR	9 février 2015	Interest rate swaps	Taux
France Télécom S.A.	EUR	46 100	JPY		29 juin 2015 Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	6 200	JPY		29 juin 2015 Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	750			USD 16 septembre 2015 Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	200	CAD		23 juin 2016 Cross-currency interest rate swaps	Taux et change Taux (index
France Télécom S.A.	EUR	350	EUR	25 juillet 2018	Interest rate swaps	inflation HICP)
FT ImmoH	EUR	93	EUR	30 juin 2020	Interest rate swaps	Taux
FT ImmoH	EUR	134		EUR 28 septembre 2021	Interest rate swaps	Taux
FT ImmoH	EUR	77	EUR	31 janvier 2024	Interest rate swaps	Taux
France Télécom S.A.	EUR	500	GBP		20 novembre 2028 Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	1 600	USD		1 mars 2031 Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	250	GBP		22 novembre 2050 Cross-currency interest rate swaps	Taux et change

Pour chacune de ces relations de couverture, l'élément couvert affecte le compte de résultat :

• § chaque année, lors des échéances de paiement des intérêts ;
• § chaque année, lors de la constatation du résultat de change sur la réévaluation du nominal, jusqu'à la date de maturité de instrument de couverture.

Afin de couvrir l'exposition au risque de change d'une partie de leurs flux opérationnels (achat ou vente) en devises, les entités suivantes du groupe France Télécom ont mis en place des politiques de couverture, dont principalement :

ENTITE	Devise fonctionnelle	Nominal (en millions de devises)	couvert Devise de l'élément couvert	Date de maturité de l'instrument de couverture	Instrument de couverture	Risque couvert
Orange
Communications
(OCH)	CHF	109	EUR	2011	Achats à terme	Achats en euro
						Paiement en dollar du
France Télécom S.A.	EUR	63	USD	2011-2012	Achats à terme	câble ACE
FT Marine	EUR	42	USD	2011-2012	Achats à terme	Ventes en dollar
TP Group	PLN	35	EUR	2014	Cross-currency swaps	Paiement en euro de la licence UMTS

Pour chacune de ces relations de couverture, l'élément couvert affecte le compte de résultat chaque année jusqu'à la date de maturité de l'instrument de couverture.

La variation de la réserve des couvertures des flux de trésorerie s'explique comme suit :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période(1)	132	(165)	381
Reclassement dans le résultat financier de la période	(28)	(14)	22
Reclassement dans le résultat d'exploitation de la période	5	(1)	2
Reclassement dans la valeur comptable initiale de l'élément couvert	(3)	7	-
TOTAL	106	(173)	405

(1) Essentiellement effet taux sur cross-currency interest rate swaps (voir note 22.4).

Par ailleurs, l'effet change des dérivés placés en couverture des emprunts obligataires en devises étrangères a généré un profit de change latent de 176 millions d'euros comptabilisé directement au compte de résultat, compensant ainsi l'exposition liée à la réévaluation de ces emprunts au taux de clôture dans l'état de la situation financière.

L'inefficacité comptabilisée en résultat financier qui découle des couvertures de flux de trésorerie est égale à 0 million d'euros en 2010 contre (3) millions d'euros en 2009 et (3) millions d'euros en 2008.

22.2 Couvertures de juste valeur

Les couvertures de juste valeur du groupe France Télécom ont pour objectif d'une part, de variabiliser des émissions à taux fixe et d'autre part, pour certaines relations de couverture, de transformer des émissions en devises en émissions en euros.

Les principales couvertures mises en place sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

ENTITE	Devise fonctionnelle	Nominal (en millions de devises)	couvert Devise de l'élément couvert	Date de maturité de l'instrument de couverture	Instrument de couverture	Risque couvert
France Télécom S.A.	EUR	500	GBP	23 janvier 2011	Interest rate swaps	Taux
France Télécom S.A.	EUR	15 000	JPY		10 mai 2011 Cross-currency interest rate swaps	Taux et change
France Télécom S.A.	EUR	400	CHF	11 avril 2012	Interest rate swaps	Taux
France Télécom S.A.	EUR	250	GBP	24 mai 2012	Interest rate swaps	Taux
					Cross-currency interest rate swaps
TP Group	PLN	180	EUR	22 mai 2014	et interest rate swaps	Taux et change
						Taux (index
France Télécom S.A.	EUR	115	EUR	25 juillet 2018	Interest rate swaps	inflation HICP)

Les effets au compte de résultat des couvertures de juste valeur s'expliquent comme suit :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Profit (perte) comptabilisé sur les instruments de couverture	(32)	23	172
Variation des intérêts courus non échus	(48)	69	(7)
Profit (perte) comptabilisé sur les instruments de couverture (hors intérêts courus non échus) (1)	16	(46)	179
Profit (perte) comptabilisé sur les éléments couverts	(2)	59	(170)
Inefficacité (résultat financier)	14	13	9

(1) Utilisé(e) dans les tests d'efficacité.

En 2010, des relations de couverture de juste valeur ont été déqualifiées suite à la résiliation des instruments de couverture. Conformément aux principes comptables de France Télécom (voir note 2.17), l'ajustement de juste valeur de la dette sous-jacente en date de déqualification est amorti par compte de résultat sur la durée de vie résiduelle de la relation de couverture définie à l'origine, en fonction d'un TIE recalculé à cette date, soit principalement :

• § 16 millions d'euros sur l'emprunt de nominal 1 250 millions de dollars, à échéance du 8 juillet 2014 ;
• § 44 millions d'euros sur l'emprunt de nominal 750 millions de livres sterling, à échéance du 12 mai 2016 ;
• § 37 millions d'euros sur l'emprunt de nominal 300 millions d'euros, à échéance du 22 mai 2018.

22.3 Couvertures d'investissement net

Depuis 2008, le groupe France Télécom a mis en place des instruments financiers dérivés afin de couvrir le risque de change portant sur son investissement net en Suisse. Il s'agit de cross-currency interest rate swaps dont la composante change a été qualifiée en couverture d'investissement net.

Au 31 décembre 2010, le nominal couvert s'élève à 633 millions de francs suisses pour un actif net en franc suisse qui s'élève à 865 millions d'euros hors dette nette (voir note 27.2).

La variation de la réserve des couvertures d'investissement net s'explique comme suit :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au
cours de la période	(80)	(0)	(26)
Reclassement dans le résultat de la période	-	-	-
TOTAL	(80)	(0)	(26)

L'inefficacité comptabilisée en résultat financier qui découle des couvertures d'investissement net s'élève à (17) millions d'euros en 2010 contre 5 millions d'euros en 2009 et (1) million d'euros en 2008.

22.4 Réserves des instruments financiers de couverture

En application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie et d'investissement net, la partie du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument de couverture et considérée comme efficace est comptabilisée en autres éléments du résultat global dans les réserves des instruments financiers de couverture.

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Composante efficace des couvertures de flux de trésorerie	1	(76)	500
Réserve restant à amortir sur les relations de couverture interrompues	547	516	123
Composante efficace des couvertures d'investissement net	(107)	(27)	(26)
Contribution France Télécom S.A.(1)	441	413	597
Contribution des autres entités	(2)	(0)	43
TOTAL	439	413	640
Dont part attribuable aux propriétaires de la société mère	440	412	645
Dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(1)	1	(5)

(1) Essentiellement effet taux sur cross-curency interest rate swaps.

NOTE 23 Avantages du personnel

23.1 Chiffres clés

(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Provisions retraite et autres engagements à long terme	23.2	1 960 (1)	1 333 (1)	678
Provision pour indemnités de fin de contrat	23.3 et 24	135 (2)	438 (2)	897 (2)
Dettes liées à l'offre réservée au personnel		1	16	21
Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux		1 681	1 561	1 645
Total avantages du personnel		3 777	3 348	3 241
Dont avantages du personnel non courants		1 826	1 223	652
Dont avantages du personnel courants		1 816	1 687	1 692
Dont provisions		135	438	897

(1) Dont Temps Partiel Senior : 1 050 millions d'euros en 2010 et 569 millions d'euros en 2009.

(2) Dont Congés de fin de carrière : 131 millions d'euros en 2010, 433 millions d'euros en 2009 et 889 millions d'euros en 2008.

23.2 Engagements de retraite et autres engagements à long terme

Typologie des engagements

Les engagements de retraite et autres engagements à long terme, évalués sur la base d'hypothèses actuarielles, comprennent les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme.

Sont classés dans les avantages postérieurs à l'emploi :

• § les indemnités de départ à la retraite ;
• § les autres régimes de retraite : les avantages offerts dépendent principalement de l'ancienneté et de la rémunération moyenne ou du montant de la pension mensuelle ;
• § les avantages sociaux autres que les pensions.

France Télécom octroie ces avantages essentiellement par le biais de régimes à cotisations définies. Les obligations du Groupe relatives aux régimes à cotisations définies se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge constatée au titre des plans de retraite à cotisations définies s'est établie à 963 millions d'euros en 2010 (951 millions d'euros en 2009 et 966 millions d'euros en 2008).

France Télécom a aussi recours à des régimes à prestations définies qui, contrairement aux régimes à cotisations définies, créent des engagements futurs pour le Groupe. Une partie de ces engagements est préfinancée par des cotisations employeurs et employés qui sont gérées par des entités légales séparées dont les investissements sont soumis aux fluctuations des marchés financiers. Ces entités sont généralement administrées par des conseils paritaires comportant des représentants du Groupe et des bénéficiaires. Chaque conseil adopte sa propre stratégie d'investissement qui vise, sur la base d'études spécifiques menées par des experts externes, la recherche de la meilleure adéquation entre les passifs à financer et les actifs investis. La mise en œuvre des stratégies d'investissement est généralement réalisée par des gestionnaires de fonds sélectionnés par les conseils et dépend des opportunités de marché. Les actifs sont le plus souvent investis en valeurs mobilières cotées (actions, obligations, SICAV), et le recours aux autres classes d'actifs est limité.

Les autres avantages à long terme accordés par France Télécom concernent principalement le Temps Partiel Senior, les absences rémunérées de longue durée et les médailles du travail.

Temps Partiel Senior

Le Temps Partiel Senior, signé le 26 novembre 2009 dans le cadre de l'accord sur l'emploi des seniors, est un dispositif d'une durée minimum de 18 mois et maximum de 3 ans, s'adressant aux fonctionnaires et contractuels des entités françaises éligibles à une retraite sans décote dans les trois ans et ayant une ancienneté minimum de quinze ans dans le Groupe. Il offre la possibilité de travailler à mi-temps tout en bénéficiant :

• § d'une rémunération de base à hauteur de 80 % d'un temps plein ;
• § d'une validation retraite (part patronale et part salariale) sur une base 100 % durant la période du dispositif ;
• § d'une rémunération plancher.

Par ailleurs, les bénéficiaires peuvent décider de placer une partie de leur rémunération de base (5 %, 10 % ou 15 %) sur un Compte Epargne Temps (CET), abondé à hauteur de deux tiers par le Groupe. Le CET ainsi constitué permet de réduire la période de temps travaillé (respectivement de 6 mois, 12 mois et 18 mois).

La réforme des retraites, votée en novembre 2010, aurait entraîné une diminution d'environ un tiers du nombre des salariés éligibles. France Télécom a signé le 23 décembre 2010 un avenant qui prévoit :

• § pour les 3 000 salariés qui ont intégré le Temps Partiel Senior avant le 31 décembre 2010, un allongement de la durée du dispositif (entre 4 et 12 mois selon la date de naissance des salariés), afin de leur permettre de bénéficier des avantages offerts par ce dernier jusqu'à la nouvelle date de leur retraite ;
• § pour tous les salariés éligibles n'ayant pas encore intégré le dispositif, une prorogation de deux ans de la période d'entrée dans le Temps Partiel Senior, soit jusqu'au 31 décembre 2014, la durée de la présence maximale dans le dispositif demeurant inchangée (3 ans) ;
• § la mise en place d'un Temps Partiel Intermédiaire (TPI) permettant aux salariés éligibles, avant leur entrée dans le Temps Partiel Senior, de travailler à 60% pendant une durée maximum de deux ans, pour une rémunération de 80% d'un temps plein.

Cet avenant rétablit le nombre des salariés éligibles avant réforme (soit 23 000 personnes), tout en leur donnant la possibilité d'intégrer, à la même date qu'avant la réforme, un dispositif de temps partiel. Par ailleurs, du fait de l'augmentation du nombre projeté des salariés éligibles partant à la retraite pendant la durée du dispositif (soit 18 000 personnes), le nombre estimé de salariés qui y adhéreront est porté à 12 500 personnes (10 000 personnes à fin 2009).

Ainsi, un complément de provision de 506 millions d'euros a été comptabilisé sur l'exercice 2010 et le coût actualisé de l'engagement s'élève au 31 décembre 2010 à 1 205 millions d'euros (contre 720 millions d'euros au 31 décembre 2009).

L'estimation de l'engagement est sensible au nombre de départs à la retraite projetés, au taux d'entrée dans le dispositif et à l'arbitrage qui sera in fine retenu par les bénéficiaires entre les différentes formules proposées.

Après analyse du profil des bénéficiaires ayant intégré le Temps Partiel Senior en 2010, le taux d'entrée dans le dispositif a été individualisé par catégorie de bénéficiaire (contractuel ou fonctionnaire) et par type de départ à la retraite (départ à l'âge minimum légal ou départ à l'âge d'obtention d'un taux plein). Le taux d'entrée moyen dans le dispositif, compte tenu de la dynamique observée sur le second semestre de l'année, demeure proche du taux retenu à fin 2009, soit 70%.

Une variation de 10 points du taux d'entrée dans le dispositif entraînerait une variation du montant de l'engagement et de la provision de l'ordre de 8,5%, ce qui représente un impact d'environ 90 millions d'euros.

Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements

Les hypothèses actuarielles retenues sur les principales zones géographiques (représentant 85 % des engagements de retraite et autres engagements à long terme de France Télécom) sont les suivantes :

	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Zone Euro (1)
Taux d'actualisation	3,75 % à 4,50 % (long terme)	4,25 % à 5 % (long terme)	5,25 % à 5,30 % (long terme)
	2 % à 3,25 % (moyen terme) (2)	2,5 à 3,5 % (moyen terme)	4,50 % (moyen terme)
Taux moyen de progression des salaires attendu sur le long terme	2 % à 4 %	2 % à 4 %	2 % à 4 %
Taux d'inflation long terme	2 %	2 %	2 %
Rendement attendu des actifs du régime	3,50 %	3,5 %	4,30 %
Royaume-Uni (3)
Taux d'actualisation	5,50 %	5,75 %	6,50 %
Taux moyen de progression des salaires attendu sur le long terme	3,25 %	3,25 %	3,25 %
Taux d'inflation long terme	3,25 %	3,25 %	2,75 %
Rendement attendu des actifs du régime	6,00 % et 7,50 %	6,00 % et 7,50 %	6,00 % et 7,50 %
Pologne (4)
Taux d'actualisation	6,00 %	6,10 %	6,00 %
Taux moyen de progression des salaires attendu sur le long terme	3,70 %	3,50 %	3,50 %
Taux d'inflation long terme	2,50 %	2,50 %	2,50 %

(1) Les engagements sur cette zone représentent 75 % des engagements du Groupe.

(2) Le taux de 2% correspond au taux retenu dans le cadre de la valorisation des engagements relatifs au Temps Partiel Senior.

(3) Les engagements sur cette zone (relatifs à la filiale d'Equant au Royaume-Uni) représentent 6 % des engagements du Groupe.

(4) Les engagements sur cette zone représentent 4 % des engagements du Groupe.

Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, reposent sur des références de taux de rendement d'obligations privées de première catégorie. Ils ont été arrêtés sur la base d'indices externes communément retenus comme référence, après analyse par le Groupe de leur pertinence et notamment de leur composition (qualité des émetteurs). Le cas échéant, les indices ont été retraités des émissions d'obligations de certains établissements financiers. En l'absence de marché liquide pour les obligations privées en Pologne, le taux d'actualisation retenu correspond au taux des emprunts d'Etat.

La baisse de 100 points de base des taux d'actualisation utilisés sur la zone euro entraînerait une augmentation des engagements de 93 millions d'euros (dont 32 millions d'euros au titre du Temps Partiel Senior).

Le rendement global à long terme attendu des actifs du régime a été déterminé selon une analyse plan par plan en tenant compte du taux de rendement attendu de chaque catégorie d'actif du portefeuille. Le taux de rendement attendu de chaque catégorie d'actif du portefeuille est évalué en s'appuyant sur des études relatives à l'évolution des taux d'inflation, du taux d'intérêt à long terme et de la prime de risque afférente. Ces facteurs sont combinés et comparés au marché pour déterminer les hypothèses de taux de rendement à long terme.

Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés au Royaume-Uni (34 %), en Suisse (29 %), au Kenya (28 %), et en France (7 %).

La répartition des actifs des plans de retraite de France Télécom est la suivante :

	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Actifs des plans de retraite
Actions	35,7 %	34,2 %	23,7 %
Obligations	38,5 %	37,4 %	33,0 %
Actifs monétaires	8,1 %	12,3 %	26,2 %
Immobilier	16,1 %	14,8 %	16,2 %
Autres	1,6 %	1,3 %	0,9 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %	100,0 %

Evolution de la couverture financière des régimes et de la provision correspondante

Le tableau ci-dessous présente la variation de la valeur des engagements relatifs aux régimes à prestations définies:

	Régimes en rente	Avantages postérieurs à l'emploi Régimes en	Autres avantages	Avantages
					31	31	31
			postérieurs	à long	décembre	décembre	décembre
(en millions d'euros)		capital	à l'emploi	terme	2010	2009	2008
Valeur totale des engagements en début de période	458	338	69	836	1 701	1 043	943
Coût des services rendus	18	27	1	23	69	68	62
Coût de l'actualisation	27	20	3	3	53	48	37
Cotisations versées par les employés	4	-	-	-	4	4	4
Temps Partiel Senior	-	-	-	481 (1)	481	569	-
Modification du régime	-	(0)	-	(5)	(5)	-	1
Réductions/Liquidations	-	-	-	-	-	(6)	(14)
(Gains) ou Pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses	26	24	(2)	3	51	45	(21)
(Gains) ou Pertes actuariels liés à des effets d'expérience	(10)	54	38	2	84	21	12
Prestations payées	(44)	(19)	(4)	(16)	(83)	(80)	(92)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	3
Acquisitions/cessions	-	0	-	-	0	2	169
Autres	34	(1)	(38)	1	(4)	(13)	(61)
Valeur totale des engagements en fin de
période (a) - dont engagements de fin de période afférents à des régimes intégralement ou	513	443	67	1 328	2 351	1 701	1 043
partiellement financés - dont engagements de fin de période	513	-	-	-	516	458	426
afférents à des régimes non financés	-	443	67	1 328	1 835	1 243	617

d'euros au titre des écarts actuariels et de l'impact de l'avenant) et (25) millions d'euros de reprise de provision au titre des prestations payées sur l'exercice.

La variation des actifs de couverture s'analyse comme suit :

		Avantages postérieurs à l'emploi
			Autres
			avantages	Avantages	31	31	31
	Régimes en	Régimes en	postérieurs	à long	décembre	décembre	décembre
(en millions d'euros)	rente	capital	à l'emploi	terme	2010	2009	2008
Juste valeur des actifs de couverture en début de période	340	0	-	-	340	330	244
Rendement réel des actifs du régime - dont rendement attendu des actifs du	36	-	-	-	36	31	(33)
régime - dont gains ou (pertes) actuariels liés à	23	-	-	-	23	20	13
l'effet d'expérience	13	-	-	-	13	11	(46)
Cotisations versées par l'employeur	13	-	-	-	13	33	36
Cotisations versées par les employés	4	-	-	-	4	4	4
Liquidations	-	-	-	-	-	-	(4)
Prestations payées par le fonds	(44)	-	-	-	(44)	(32)	(30)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Acquisitions/Cessions	-	-	-	-	-	1	161
Autres	21	-	-	-	21	(27)	(48)
Juste valeur des actifs de couverture en fin de période (b)	370	(0)	-	-	370	340	330

La couverture financière à la fin de l'année 2010 s'établit comme suit :

		Avantages postérieurs à l'emploi
			Autres
			avantages	Avantages	31	31	31
	Régimes en	Régimes en	postérieurs	à long	décembre	décembre	décembre
(en millions d'euros)	rente	capital	à l'emploi	terme	2010	2009	2008
Situation nette du régime (a) - (b)	143	443	67	1 328	1 981	1 361	713
Gains ou pertes actuariels non reconnus	-	-	-	-	-	-	-
Coûts des services passés non reconnus	-	(19)	(2)	-	(21)	(28)	(35)
Ajustement lié au plafonnement de l'actif	-	-	-	-	-	-	-
Provision	143	424	65	1 328	1 960	1 333	678
Actif net de couverture	-	-	-	-	-	-	-
Dont provision courante	39	20	4	117	180	275	148
Dont provision non courante	104	404	61	1 211	1 780	1 058	530

L'évolution de la provision est la suivante :

		Avantages postérieurs à l'emploi
			Autres avantages	Avantages	31	31	31
(en millions d'euros)	Régimes en rente	Régimes en capital	postérieurs à l'emploi	à long terme	décembre 2010	décembre 2009	décembre 2008
Provision en début de période	118	313	66	836	1 333	678	666
Charge de l'exercice	22	54	4	532 (1)	612	668	83
Cotisations versées par l'employeur	(13)	-	-	-	(13)	(33)	(36)
Prestations directement payées par l'employeur	-	(20)	(4)	(41)(2)	(65)	(48)	(62)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	3
Acquisitions/Cessions (Gains) ou pertes actuariels générés sur	-	0	-	-	0	1	8
l'exercice(3)	3	78	36	-	117	64	42
Autres	13	(1)	(37)	1	(24)	3	(26)
Provision en fin de période	143	424	65	1 328	1 960	1 333	678

(1) Dont 506 millions d'euros relatif au Temps Partiel Senior au 31 décembre 2010 (569 millions d'euros au 31 décembre 2009).

(2) Dont (25) millions d'euros au titre du Temps Partiel Senior.

(3) Les écarts actuariels sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

Le montant global cumulé des écarts actuariels comptabilisés au 31 décembre 2010 dans les autres éléments du résultat global, au titre des entités consolidées par intégration globale, s'élève à (290) millions d'euros.

Charge de l'exercice

Le tableau ci-dessous présente le détail de la charge de l'exercice relative aux avantages postérieurs à l'emploi et aux autres avantages à long terme :

		Avantages postérieurs à l'emploi
			Autres
			avantages	Avantages	31	31	31
	Régimes en	Régimes en	postérieurs	à long	décembre	décembre	décembre
(en millions d'euros)	rente	capital	à l'emploi	terme	2010	2009	2008
Coût des services rendus	(18)	(27)	(1)	(23)	(69)	(68)	(62)
Coût de l'actualisation(1)	(27)	(20)	(3)	(3)	(53)	(49)	(37)
Rendement attendu des actifs du régime(1)	23	0	-	-	23	20	13
Gains ou (Pertes) actuariels	-	-	-	(5)	(5)	-	-
Amortissement du coût des services
passés	-	(7)	(0)	5	(2)	(7)	(8)
Temps Partiel Senior	-	-	-	(506)(2)	(506)	(569)	-
Effet de Réductions/Liquidations	-	-	-	-	-	5	11
TOTAL	(22)	(54)	(4)	(532)	(612)	(668)	(83)

(1) Eléments du résultat financier.

(2) Dont (70) millions d'euros au titre du coût des services rendus, (14) millions d'euros au titre de l'actualisation, 82 millions d'euros au titre des gains actuariels et (504) millions d'euros au titre de l'amortissement du coût des services passés.

Le montant global des engagements liés à la couverture de frais médicaux s'élève à 2 millions d'euros au 31 décembre 2010. L'augmentation ou la diminution d'un point du taux d'évolution des coûts médicaux n'aurait pas d'effet significatif sur l'évaluation des engagements au 31 décembre 2010, ni sur le montant de la charge de l'exercice 2010.

France Télécom prévoit de verser en 2011 des cotisations à hauteur de 19 millions d'euros pour ses plans de retraite à prestations définies.

23.3 Provisions pour indemnités de fin de contrat

Les provisions pour indemnités de fin de contrat se composent des :

• § plans de congés de fin de carrière en France pour les fonctionnaires et les contractuels ;
• § autres indemnités de rupture de contrat de travail.

Les hypothèses retenues au titre des plans de congés de fin de carrière attribués en France (représentant 98 % de l'engagement relatif aux indemnités de fin de contrat de France Télécom) sont les suivantes :

	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Congés de fin de carrière - France
Taux d'actualisation	1,75 %	2,00 %	4,00 %
Taux moyen de progression des salaires attendu sur le long terme	2,00 %	2,00 %	2,00 %
Taux d'inflation	2,00 %	2,00 %	2,00 %

En raison de la durée résiduelle des plans de congés de fin de carrière, l'impact de la variation à la baisse du taux d'actualisation n'aurait pas d'effet significatif sur le montant des engagements à la clôture de l'exercice.

Le tableau ci-dessous présente la variation de la valeur des engagements :

	Indemnités de fin de contrat
(en millions d'euros)	Congés de Fin de Carrière	Autres Indemnités de Fin de Contrat	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Valeur totale des engagements en début de période	433	5	438	897	1 472
Coût des services rendus	-	-	-	-	4
Coût de l'actualisation	6	-	6	26	49
Cotisations versées par les employés	-	-	-	-	-
Modification du régime	-	-	-	-	-
Réductions/Liquidations	-	-	-	-	-
(Gains) ou Pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses	3	-	3	7	26
(Gains) ou Pertes actuariels liés à des effets d'expérience	2	-	2	(2)	9
Prestations payées	(313)	(1)	(314)	(490)	(661)
Variations de périmètre	-	-	-	-	(1)
Acquisitions/Cessions	-	-	-	-	-
Autres (écarts de conversion)	-	-	-	-	(1)
Valeur totale des engagements en fin de période - dont engagements de fin de période afférents à des régimes	131	4	135	438	897
intégralement ou partiellement financés	-	-	-	-	-
- dont engagements de fin de période afférents à des régimes non financés	131	4	135	438	897
Provision en fin d'exercice	131	4	135	438	897
Dont provision courante	121	-	121	318	494
Dont provision non courante	10	4	14	120	403

Il n'y a pas d'actif de couverture pour les plans d'indemnités de fin de contrat.

Le tableau ci-dessous présente le détail de la charge de l'exercice relative aux régimes d'indemnités de fin de contrat :

	Indemnités de fin de contrat
(en millions d'euros)	Congés de Fin de Carrière	Autres Indemnités de Fin de Contrat	2010	2009	2008
Coût des services rendus	-	-	-	-	(4)
Coût de l'actualisation(1)	(6)	-	(6)	(26)	(49)
Gains ou (Pertes) actuariels	(5)	-	(5)	(5)	(35)
Amortissement du coût des services passés	-	-	-	-	-
Effet de Réductions/Liquidations	-	-	-	-	-
Ajustement lié au plafonnement de l'actif	-	-	-	-	-
TOTAL	(11)	-	(11)	(31)	(88)

(1) Elément du résultat financier.

23.4 Echéancier des avantages au personnel

Le tableau ci-dessous présente, à la clôture de l'exercice 2010, l'échéancier à 10 ans des décaissements au titre des congés de fin de carrière, du "Temps Partiel Senior", des retraites et des autres engagements postérieurs à l'emploi.

	Etat de la situation financière au 31 décembre 2010(1)					Echéancier des flux de trésorerie futurs non actualisés
		Avant fin décembre	Avant fin décembre	Avant fin décembre	Avant fin décembre	Avant fin décembre	A partir de janvier
(en millions d'euros)	Total	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Congés de fin de carrière	131	121	12
Temps Partiel Senior Provisions retraite et autres engagements postérieurs à	1 050 (2)	110	189	262	258	217	309
l'emploi	910	69	54	53	65	68	562
TOTAL	2 091	300	255	315	323	285	871

(1) Montant provisionné au 31 décembre 2010 correspondant aux flux de trésorerie actualisés auxquels est appliqué un prorata tenant compte des droits acquis à la clôture de l'exercice.

(2) Les flux de trésorerie relatifs au Temps Partiel Senior ont été estimés sur la base des mêmes hypothèses que celles retenues pour la détermination de la provision correspondante au 31 décembre 2010.

NOTE 24 Provisions

24.1 Analyse des provisions

Au 31 décembre 2010

(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2009	Dotation	Utilisation	Reprise non utilisée	Actuali sation	Variations de périmètre, reclasse ments et écarts de conversion	Reclasse ment en activités destinées à être cédées	31 décembre 2010
	23.3 et
Congés de fin de carrière	30	433	5	(313)	-	6	-	-	131
Autres indemnités de fin de contrat Provisions pour restructurations et assimilées	23.3 24.2	5 149	(0) 657	(1) (95)	- (10)	0 1	(0) 3	- (55)	4 650
Provisions pour litiges	31	524	384	(121)	(22)	-	66	-	831
Provisions pour démantèlement et remise en état des sites	24.3	485	-	(19)	(0)	18	23	0	507
Autres provisions		630	115	(51)	(112)	-	(147)	(3)	432
TOTAL		2 226	1 161 (1)	(600)	(144)(2)	25	(55)	(58)	2 555
Dont provisions non courantes		1 009	623	(358)	(51)	25	(228)	(11)	1 009
Dont provisions courantes		1 217	538	(242)	(93)	-	173	(47)	1 546

(1) Dont 1 149 millions d'euros ayant un effet négatif sur le résultat d'exploitation.

(2) Dont 129 millions d'euros ayant un effet positif sur le résultat d'exploitation.

Les provisions non courantes se décomposent comme suit :

						Variations
						de	Reclasse
						périmètre,	ment en
						reclasse	activités
	31			Reprise		ments et	destinées	31
	décembre			non	Actuali	écarts de	à être	décembre
(en millions d'euros)	2009	Dotation	Utilisation	utilisée	sation	conversion	cédées	2010
Congés de fin de carrière	117	5	(313)	-	6	194	-	9
Autres indemnités de fin de
contrat	3	(0)	(0)	-	0	0	-	3
Provisions pour
restructurations et assimilées	27	550	(0)	(0)	1	(292)	0	286
Provisions pour litiges	66	20	(10)	(8)	-	(16)	-	52
Provisions pour
démantèlement et remise en état des sites	481	-	(19)	(0)	18	15	(5)	490
Autres provisions	315	48	(16)	(43)	-	(129)	(6)	169
TOTAL PROVISIONS NON
COURANTES	1 009	623	(358)	(51)	25	(228)	(11)	1 009

Les provisions courantes se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2009	Dotation	Utilisation	Reprise non utilisée	Actuali sation	Variations de périmètre, reclasse ments et écarts de conversion	Reclasse ment en activités destinées à être cédées	31 décembre 2010
Congés de fin de carrière	316	-	-	-	-	(194)	-	122
Autres indemnités de fin de contrat Provisions pour restructurations et assimilées	2 122	0 107	(1) (95)	- (10)	- -	0 295	- (55)	1 364
Provisions pour litiges	458	364	(111)	(14)	-	82	-	779
Provisions pour démantèlement et remise en état des sites	4	-	-	-	-	8	5	17
Autres provisions	315	67	(35)	(69)	-	(18)	3	263
TOTAL PROVISIONS COURANTES	1 217	538	(242)	(93)	-	173	(47)	1 546

Au 31 décembre 2009

(en millions d'euros)	31 décembre 2008	Dotation	Utilisation	Reprise non utilisée	Actuali sation	Variations de périmètre, reclasse ments et écarts de conversion	Reclasse ment en activités destinées à être cédées	31 décembre 2009
Congés de fin de carrière	889	2	(484)	-	26	-	-	433
Autres indemnités de fin de contrat Provisions pour restructuration et assimilées	8 196	22 96	(27) (118)	- (10)	- 2	2 (9)	- (8)	5 149
Provisions pour litiges	495	136	(94)	(13)	-	0	-	524
Provisions pour démantèlement et remise en état des sites	566	-	(17)	(0)	17	(0)	(81)	485
Autres provisions	534	198	(87)	(131)	0	144	(28)	630
TOTAL	2 688	454 (1)	(827)	(154)(2)	45	137	(117)	2 226
Dont provisions non courantes	1 261	132	(569)	(48)	45	286	(98)	1 009
Dont provisions courantes	1 427	322	(258)	(106)	-	(149)	(19)	1 217

(1) Dont 399 millions d'euros ayant un effet négatif sur le résultat d'exploitation.

(2) Dont 127 millions d'euros ayant un effet positif sur le résultat d'exploitation.

Au 31 décembre 2008

(en millions d'euros)	31 décembre 2007	Dotation	Utilisation	Reprise non utilisée	Actuali sation	Variations de périmètre, reclasse ments et écarts de conversion	Reclasse ment en activités destinées à être cédées	31 décembre 2008
Congés de fin de carrière	1 466	35	(661)	-	49	(0)	-	889
Autres indemnités de fin de contrat Provisions pour restructurations et	6	4	-	(0)	-	(2)	-	8
assimilées	191	149	(129)	(2)	1	(14)	-	196
Provisions pour litiges	472	106	(54)	(33)	-	4	-	495
Provisions pour démantèlement et remise en état des sites	532	0	(23)	(0)	18	39	-	566
Autres provisions	556	175	(117)	(44)	(0)	(36)	-	534
TOTAL	3 223	469 (1)	(984)	(79)(2)	68	(9)	-	2 688
Dont provisions non courantes	1 657	149	(800)	(35)	68	222	-	1 261
Dont provisions courantes	1 566	320	(184)	(44)	-	(231)	-	1 427

(1) Dont 458 millions d'euros ayant un effet négatif sur le résultat d'exploitation.

(2) Dont 79 millions d'euros ayant un effet positif sur le résultat d'exploitation.

24.2 Provisions pour restructurations et assimilées

						Variations
						de	Reclasse
						périmètre,	ment en
						reclasse	activités
	31			Reprise		ments et	destinées	31 décembre
(en millions d'euros)	décembre 2009	Dotation	Utilisation	non utilisée	Actuali sation	écarts de conversion	à être cédées	2010
Indemnités de départs	32	29	(32)	-	-	(0)	-	29
Frais réorganisation de sites	21	(0)	(8)	(9)	-	0	-	4
Autres	18	0	(7)	(1)	-	(0)	-	10
Sous-total France(1)	71	29	(47)	(10)	-	(0)	-	43
Indemnités de départs	-	3	(2)	-	-	(0)	(1)	-
Frais réorganisation de sites	-	1	(1)	-	-	(0)	0	-
Autres	-	54	-	-	-	(0)	(54)	-
Sous-total Royaume-Uni	-	58	(3)	-	-	(0)	(55)	-
Indemnités de départs(2)	30	8	(30)	-	1	1	-	10
Frais réorganisation de sites	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total Pologne	30	8	(30)	-	1	1	-	10
Indemnités de départs	1	6	(3)	0	-	0	-	4
Frais réorganisation de sites	-	2	-	-	-	(0)	-	2
Autres	1	-	(0)	-	-	0	-	1
Sous-total Reste du Monde	2	8	(3)	0	-	0	-	7
Indemnités de départs	3	1	(1)	(0)	-	(0)	-	3
Frais réorganisation de sites(3)	23	2	(5)	-	-	2	-	22
Autres	0	0	(0)	-	-	0	-	0
Sous-total Entreprises	26	3	(6)	(0)	-	2	-	25
Indemnités de départs	2	-	(2)	-	-	-	-	-
Frais réorganisation de sites	15	4	(4)	-	-	0	-	15
Activités d'éditeurs de chaînes(4)	-	547	-	-	-	-	-	547
Autres	3	-	-	-	-	0	-	3
Sous-total Opérateurs
Internationaux & Services Partagés	20	551	(6)	-	-	(0)	-	565
TOTAL	149	657	(95)	(10)	1	3	(55)	650

(1) Au 31 décembre 2010, concerne principalement :

• Les charges relatives aux biens immobiliers pris en location mais vacants,

• Les cotisations au Comité d'entreprise au titre des congés de fin de carrière.

(2) Au 31 décembre 2010, concerne principalement le plan de départ du personnel de TP S.A. sur la période allant de 2009 à 2011.

(3) Au 31 décembre 2010, concerne principalement les charges relatives aux biens immobiliers pris en location mais vacants.

(4) La contribution insuffisante à l'activité France de ses chaînes a conduit le Groupe d'une part, à ne pas concourir à l'appel d'offre des droits de la L1 post juin 2012 et, d'autre part, à rechercher un partenariat pour les chaînes cinéma d'Orange. Compte tenu de ce changement de stratégie et des engagements existants avec les tiers, les contrats d'achat de droits et les engagements liés sont désormais onéreux au sens d'IAS 37.

- - 30 1 - 1 2 3 23 0 26 2 15 3 20 149
30
-
-
-
-
71
18
21
32
31 décembre 2009

						Variations
						de	Reclasse
						périmètre,	ment en
	31			Reprise		reclasse ments et	activités destinées	31
	décembre			non	Actuali	écarts de	à être	décembre
(en millions d'euros)	2007	Dotation	Utilisation	utilisée	sation	conversion	cédées	2008
Indemnités de départs	25	5	-	-	-	-	-	30
Frais réorganisation de sites	28	17	(22)	-	-	-	-	23
Autres	34	21	(14)	-	-	-	-	41
Sous-total France	87	43	(36)	-	-	-	-	94
Indemnités de départs	-	16	(14)	-	-	(1)	-	1
Frais réorganisation de sites	11	11	(9)	-	-	(3)	-	10
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total Royaume-Uni	11	27	(23)	-	-	(4)	-	11
Indemnités de départs	45	52	(34)	(1)	1	(9)	-	54
Frais réorganisation de sites	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	2	-	(0)	(1)	0	(0)	-	1
Sous-total Pologne	47	52	(34)	(2)	1	(9)	-	55
Indemnités de départs	3	20	(23)	-	-	-	-	-
Sous-total Espagne	3	20	(23)	-	-	-	-	0
Indemnités de départs	4	3	(4)	-	-	(1)	-	2
Frais réorganisation de sites	-	1	-	-	-	0	-	1
Autres	-	-	(0)	-	-	1	-	1
Sous-total Reste du Monde	4	4	(4)	-	-	(0)	-	4
Indemnités de départs	7	0	(4)	(0)	-	(1)	-	2
Frais réorganisation de sites	29	3	(4)	-	-	(3)	-	25
Autres	0	0	-	-	-	(0)	-	(0)
Sous-total Entreprises	36	3	(8)	(0)	-	(4)	-	27
Indemnités de départs	-	-	-	-	-	-	-	-
Frais réorganisation de sites	0	-	(1)	-	-	2	-	1
Autres	3	-	-	-	-	1	-	4
Sous-total Opérateurs
Internationaux & Services Partagés	3	-	(1)	-	-	3	-	5
TOTAL	191	149	(129)	(2)	1	(14)	-	196

24.3 Provisions pour remise en état et démantèlement des sites

La valorisation de l'obligation est fonction d'un coût de démantèlement (unitaire pour les poteaux, terminaux et publiphones, par site pour les antennes mobiles) supporté par France Télécom pour répondre à ses obligations environnementales et des prévisions annuelles de déposes d'actifs pour les poteaux et publiphones et des départs estimés des sites pour les antennes mobiles. Ces coûts de démantèlement sont établis sur la base des coûts connus pour l'année en cours, extrapolés pour les années à venir en fonction des meilleures estimations d'évolution (en terme d'évolution des tarifs, d'inflation, etc), et actualisés à un taux sans risque. Les prévisions de départ des sites ou de déposes d'actifs font l'objet de révision suivant l'évolution des contraintes réglementaires ou technologiques à venir.

La provision pour remise en état et démantèlement des sites se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2010	2009	2008
Remise en état des antennes de téléphonie mobiles	224	200	237
Retraitement des poteaux téléphoniques	129	139	164
Gestion des déchets d'équipements électriques et électroniques	55	56	64
Démantèlement des publiphones	46	40	53
Autres	53	50	48
TOTAL	507	485	566

25.1 Autres passifs

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
TVA à payer	769	760	876
Décision TPIUE du 30 novembre 2009 (1)	0	964	0
Impôts et taxes	464	312	290
Droits d'usage des réseaux câblés	514	560	606
Plus-values différées sur titres	28	29	143
Consortium câbles sous-marins (2)	523	268	144
Autres	335	301	538
TOTAL	2 633	3 194	2 597
Dont autres passifs non courants	528	565	703
Dont autres passifs courants	2 105	2 629	1 894

(1) Voir note 31 Litiges.

(2) Correspond aux dettes des membres de consortium de câbles sous-marins lorsque France Télécom est mandaté pour centraliser les paiements aux fournisseurs équipementiers assurant la construction et l'exploitation de ces câbles. Cette dette a pour contrepartie une créance du même montant (voir note 19 Autres actifs et charges constatées d'avance). La variation par rapport au 31 décembre 2009 s'explique principalement par la construction en cours du câble sous-marin ACE.

25.2 Produits constatés d'avance

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Cartes téléphoniques prépayées	464	420	548
Frais d'accès aux services	844	871	895
Programmes de fidélisation	199	205	206
Autre chiffre d'affaires constaté d'avance	1 016	899	1 018
Autres produits opérationnels constatés d'avance	65	48	54
TOTAL	2 588	2 443	2 721

NOTE 26 Autres informations relatives aux rémunérations en actions et assimilées

La charge relative aux rémunérations en actions se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	Notes	2010	2009	2008
Plans d'attribution gratuite d'actions	26.1
France Télécom – Plan France		-	10	36
France Télécom – Plan International		3	26	18
Sonatel		3	3	-
ECMS(1)		3	-	-
Plans d'options de souscription d'actions	26.2
France Télécom 2005		-	-	13
France Télécom 2007		3	8	9
Autres		2	2	2
TOTAL		14	49	78

(1) En 2008 et 2009, la charge liée au plan ECMS a été comptabilisée dans le résultat des entités mises en équivalence.

La charge 2010 liée aux rémunérations en actions est intégralement comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. En 2008 et 2009, une partie de la charge relative au plan international d'attribution gratuite d'actions, correspondant au coût lié aux dettes de personnel et dettes sociales, a été comptabilisée au passif de l'état de la situation financière en avantages du personnel, pour un montant respectivement de 6 et 7 millions d'euros.

26.1 Plans d'attribution gratuite d'actions ou de rémunération assimilée

France Télécom S.A. – Plan France

France Télécom a mis en place en 2007 un plan d'attribution gratuite d'actions destiné aux salariés de France Télécom S.A. et de la majorité de ses filiales françaises détenues à plus de 50% ayant abouti à la livraison de 10,3 millions de titres en 2009. Ces actions sont incessibles pendant une période de deux ans, soit jusqu'au 25 avril 2011.

France Télécom S.A. – Plan International

En complément du plan d'attribution gratuite d'actions en France, France Télécom S.A. a mis en place dans différents pays un plan d'attribution gratuite d'actions ayant abouti début 2010 à la livraison soit de titres, soit d'un montant de trésorerie équivalent à la valeur de l'action France Télécom S.A. à la date du 4 décembre 2009.

Les actions gratuites sont incessibles pendant une période de deux ans, soit jusqu'au 4 décembre 2011 (ou 4 décembre 2012 en Espagne).

La charge comptabilisée sur l'exercice 2010, d'un montant de 3 millions d'euros, concerne uniquement les bénéficiaires du Royaume-Uni, pour lesquels l'attribution définitive des actions n'interviendra que le 4 décembre 2011 ; à ce titre, une charge complémentaire estimée à 3 millions d'euros reste à reconnaître sur l'exercice 2011.

Sonatel

Sonatel a mis en place en mai 2009 un dispositif d'attribution d'actions au profit de ses salariés, portant sur 0,3 million de titres et qui permet à ces derniers d'acquérir la pleine propriété des titres au moment de leur départ à la retraite. Ce dispositif est assimilable à un plan d'attribution gratuite d'actions.

Pendant la durée de présence des bénéficiaires dans les effectifs de Sonatel, ces derniers ont droit aux dividendes relatifs aux titres attribués. Les titres sont incessibles jusqu'à la date de départ en retraite.

La charge comptabilisée en 2010 s'élève à 3 millions d'euros, en contrepartie des capitaux propres. Sur la base d'une juste valeur unitaire de l'avantage accordé de 160 euros, une charge complémentaire estimée à 38 millions d'euros reste à reconnaître sur la durée résiduelle d'activité de l'ensemble des bénéficiaires. Compte tenu du calendrier prévisionnel des départs en retraite, 50% de la charge complémentaire devrait être comptabilisée avant fin 2019.

ECMS

ECMS a accordé en 2007 et 2008 un plan d'attribution gratuite d'actions portant sur 0,5 million d'actions dont l'acquisition s'effectue progressivement sur une période de 40 mois.

Une tranche complémentaire de 0,2 million d'actions a été attribuée en août 2010, dont deux tiers sont définitivement acquis au 31 décembre 2010 et un tiers au 31 décembre 2011.

La charge comptabilisée en 2010, en contrepartie des capitaux propres, s'élève à 3 millions d'euros.

26.2 Plans d'options de souscription d'actions

Plans d'options de souscription d'actions France Télécom

Plan ex-Wanadoo

Suite au rachat des actionnaires minoritaires de Wanadoo en septembre 2004, France Télécom S.A. s'est engagée à assurer la liquidité des plans d'options sur titres Wanadoo en substituant les options de souscription d'actions Wanadoo par des options de souscription d'actions France Télécom.

Ces options, exerçables depuis 2006, ont une durée de vie de dix ans.

Plan 2005

France Télécom S.A. a consenti un plan à ses dirigeants et salariés au cours de l'exercice 2005. Une tranche supplémentaire du plan 2005 a été attribuée en 2006 du fait de l'élargissement du champ des bénéficiaires, suite à l'intégration du groupe Amena. L'acquisition de ces droits est intervenue en 2009.

Les options ont une durée de vie de dix ans.

Plan 2007

France Télécom S.A. a consenti le 21 mai 2007 un plan à certains dirigeants et salariés du Groupe, portant sur 10 093 300 options exerçables à compter du 21 mai 2010 pendant une période de 7 ans, soit jusqu'au 21 mai 2017. Le prix d'exercice a été fixé à 21,61 euros.

Les actions acquises dans le cadre de l'exercice des options sont, le cas échéant, soumises à une période d'incessibilité s'achevant le 21 mai 2011. Par ailleurs, les bénéficiaires du plan ont été soumis à une condition de présence dans les effectifs du Groupe pendant une période de trois ans se terminant le 21 mai 2010.

Plans d'options de souscription d'actions Orange

Les plans d'options sur titres Orange, exerçables depuis 2006, peuvent être séparés en quatre familles : « International », « France », « USA » et « Sharesave ».

Plan	Nombre d'options attribuées
International	85 693 210
France	45 983 363
USA	3 621 755
« Sharesave » UK Save – 5 ans	4 037 379
« Sharesave » UK Save – 3 ans	5 839 507
« Sharesave » Pays-Bas	232 186

Suite au rachat des actionnaires minoritaires d'Orange, France Télécom S.A. a proposé un contrat de liquidité aux titulaires d'options de souscription d'actions Orange, puis a émis en septembre 2005 des instruments de liquidité sur options (« ILO ») facilitant la livraison d'actions France Télécom.

Plans d'options de souscription d'actions TP S.A.

Plan 2007

TP S.A. a consenti 6 047 710 options de souscription d'actions à certains dirigeants, exerçables à compter du 9 octobre 2010 pendant une période de sept ans, soit jusqu'au 9 octobre 2017.

Le prix d'exercice a été fixé à 5,43 euros (au cours de clôture au 31 décembre 2010).

Évolution des plans d'options de souscription d'actions

Aux 31 décembre 2010, 2009 et 2008, les différents plans d'options de souscription d'actions attribués aux salariés du groupe France Télécom sont récapitulés ci-après :

		31 décembre 2010		31 décembre 2009	31 décembre 2008
		Prix		Prix		Prix
		d'exercice		d'exercice		d'exercice
		moyen		moyen		moyen
	Nombre	pondéré	Nombre	pondéré	Nombre	pondéré
PLAN D'OPTIONS	d'options	(en euro)	d'options	(en euro)	d'options	(en euro)
Titres France Télécom (2005/2007)
Options en circulation en début de période	21 352 795	22,66	22 624 565	22,70	23 664 255	22,70
Options attribuées			-	-	-	-
Options exercées			-	-	(5 350)	23,46
Options annulées, rendues caduques	(880 061)	22,32	(1 271 770)	23,35	(1 034 340)	22,72
Options en circulation en fin de période	20 472 734	22,68	21 352 795	22,66	22 624 565	22,70
Titres France Télécom (ex-Wanadoo)
Options en circulation en début de période	4 590 667	20,64	4 644 234	20,57	4 869 159	20,36
Options exercées	(56 729)	14,30	(45 269)	14,71	(204 334)	15,31
Options annulées, rendues caduques	(783 789)	46,53	(8 298)	16,30	(20 591)	22,07
Options expirées			-	-
Options en circulation en fin de période	3 750 149	15,32	4 590 667	20,64	4 644 234	20,57
Titres Orange(1)
Options en circulation en début de période	37 567 103	8,97	38 286 539	8,97	39 838 976	8,94
Options attribuées			-	-	-	-
Options exercées	(208 367)	6,51	(164 054)	6,65	(986 339)	7,51
Options annulées, rendues caduques	(849 935)	9,43	(555 382)	9,29	(566 098)	9,42
Options en circulation en fin de période	36 508 801	8,98	37 567 103	8,97	38 286 539	8,97
Titres TP S.A.
Options en circulation en début de période	4 357 425	5,26	4 746 102	5,19	6 033 024	6,03
Options attribuées			-	-	-	-
Options exercées			-	-	-	-
Options annulées, rendues caduques(2)	(422 200)	5,40	(388 677)	4,99	(1 286 922)	6,16
Options en circulation en fin de période(3)	3 935 225	5,43	4 357 425	5,26	4 746 102	5,19

(1) Du fait de l'émission des « ILO » et du choix de France Télécom de remettre des actions nouvelles, l'exercice de ces options donne lieu à l'émission d'actions France Télécom.

(2) Taux de conversion appliqué : taux moyen de l'exercice.

(3) Taux de conversion appliqué : taux de clôture au 31 décembre 2010.

Options exerçables en fin de période

Les options exerçables en fin de période sont les suivantes :

	31 décembre 2010
PLANS D'OPTIONS	Nombre d'options non exercées à la date de clôture	Durée moyenne pondérée restant à courir jusqu'à la maturité (mois)	Fourchette de prix d'exercice	Nombre d'options exerçables en fin de période
Titres France Télécom (2005/2007)	20 472 734	66	21,61 € - 23,48 €	20 472 734
Titres France Télécom (ex-Wanadoo)	3 750 149	18	13,84 € - 16,60 €	3 750 149
Titres Orange	36 508 801	6	6,35 € - 10,00 €	36 508 801
Titres TP S.A.	3 935 225	81	5,43 €	3 935 225

NOTE 27 Autres informations relatives à l'exposition aux risques de marché

Il est rappelé que le Groupe utilise des éléments de mesure de la performance financière qui ne sont pas définis explicitement par les normes IFRS, tels que l'EBITDA et le cash flow organique (voir note 2.1).

Le Comité trésorerie financement de France Télécom rapporte au Comité de direction générale. Il est présidé par le directeur financier délégué du Groupe, et se réunit trimestriellement.

Il fixe le cadre de gestion de la dette du Groupe, notamment sous ses aspects de risques de liquidité, de contrepartie, de taux d'intérêt et de change pour les mois qui suivent et examine la gestion passée (opérations réalisées, résultats financiers).

27.1 Gestion du risque de taux

France Télécom gère une position structurelle taux fixe / taux variable en euros afin d'optimiser le coût de sa dette, et utilise pour cela des instruments fermes et optionnels d'échanges de taux d'intérêt (swaps, futures, caps et floors) dans le cadre des limites fixées par le Comité trésorerie financement.

Gestion taux fixe/taux variable

Compte tenu de ces instruments, la part à taux fixe de l'endettement net du Groupe s'établit au 31 décembre 2010 à 98 % (81 % au 31 décembre 2009 et 85 % au 31 décembre 2008).

Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux

L'analyse de la sensibilité des actifs et passifs financiers au risque de taux est suivie uniquement pour les éléments constitutifs de l'endettement financier net. En effet, seuls ces éléments portent intérêt, et sont donc exposés au risque de taux.

Sensibilité des charges financières

A dette et politique de gestion constantes, une augmentation des taux d'intérêt de 1 %, engendrerait une diminution des charges financières de 49 millions d'euros, tandis qu'une baisse des taux de 1 % les augmenterait de 75 millions d'euros, en raison essentiellement de la position nette des dérivés non qualifiés comptablement de couverture.

Sensibilité de l'endettement financier

Une hausse des taux de 1 % diminuerait d'environ 1,79 milliard d'euros la valeur de marché de l'endettement financier net après dérivés, soit 5,13 % de la valeur de marché de l'endettement financier net, tandis qu'une baisse des taux de 1 % l'augmenterait d'environ 1,78 milliard d'euros (soit 5,10 % de sa valeur de marché).

Sensibilité des réserves de couverture de flux de trésorerie

Une hausse des taux de 1 % sur le portefeuille de dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie dégraderait leur valeur de marché et réduirait la réserve de couverture de flux de trésorerie associée d'environ 18 millions d'euros. Parallèlement, une baisse des taux de 1 % améliorerait leur valeur de marché et augmenterait la réserve de couverture de flux de trésorerie d'environ 17 millions d'euros.

27.2 Gestion du risque devise

Risque de change d'exploitation

Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des entités qui opèrent dans leur propre pays et dans leur propre devise. Leur exposition opérationnelle au risque de change est donc limitée.

Afin de couvrir l'exposition au risque de change d'une partie de ces flux opérationnels (achats d'équipements ou de capacité réseau, achats fournisseurs ou ventes aux clients), les entités du groupe France Télécom ont mis en place des politiques de couverture, lorsque cela est possible (voir note 22).

Risque de change financier

Le risque de change financier concerne essentiellement :

• § Les remontées de dividendes : la politique du Groupe est généralement de couvrir économiquement ce risque à partir de la date de l'assemblée générale de la filiale concernée ;
• § Le financement des filiales : elles doivent autant que possible se financer dans leur devise fonctionnelle ;

§ Le financement du Groupe : l'endettement du Groupe est essentiellement en euros (91 %). France Télécom S.A. peut être amenée à émettre sur d'autres marchés obligataires que l'euro (notamment dollar, livre sterling, dollar canadien, franc suisse et yen). Lorsque France Télécom S.A. n'a pas d'actifs pour couvrir ces devises, les émissions sont ramenées en euros via des cross-currency swaps. L'allocation de la dette par devise dépend également des niveaux de taux d'intérêt et surtout du différentiel de taux par rapport à l'euro.

Le tableau ci-dessous donne l'exposition aux variations de change de l'endettement financier net en devises des entités supportant les principaux risques de change, y compris opérations internes qui génèrent un résultat de change dans les comptes consolidés. Il présente également la sensibilité de ces entités à une variation de 10 % des parités des devises exposées.

									Sensibilité à une variation de l'euro ou du zloty face aux autres devises
				Exposition en devises					(en millions d'euros)
								Appréciation	Dépréciation
							Total converti	euro ou zloty	euro ou zloty
(en millions de devises)	EUR	GBP	PLN	EGP	CHF	USD	en euros	+ 10 %	- 10 %
France Télécom S.A.	-	(223)	164	-	(24)	(111)	(320)	29	(36)
TP Group	-	-	-	-	-	(3)	(2)	0	(0)
Engagement d'achat sur
actions Mobinil-ECMS	-	-	-	(6 594)	-	-	(850)	77	(94)
TOTAL (devises)	-	(223)	164	(6 594)	(24)	(114)	(1 172)
TOTAL (euros)	-	(259)	41	(850)	(19)	(85)	(1 172)

Risque de conversion

§ Dans l'état de la situation financière

Etant donné sa présence internationale, l'état de la situation financière du groupe France Télécom est sensible aux variations de cours de change, en raison de la conversion des actifs de filiales libellés en devise étrangère. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le zloty, la livre égyptienne et le franc suisse.

Face aux actifs les plus significatifs, France Télécom a émis de la dette dans les devises concernées.

					Contribution à l'actif net consolidé				Sensibilité à une variation de	l'euro face aux autres devises
(en millions d'euros)	EUR	GBP	PLN	EGP	CHF	USD	Autres devises	Total	Appréciation euro +10 %	Dépréciation euro -10 %
Actif hors dette nette par devise(1)	42 645	8 963	4 575	2 996	865	61	3 284	63 389	(1 886)	2 305
Endettement net par devise(2)	28 872	(121)	899	1 701	1 013	(110)	(414)	31 840	(270)	330
Actif net par devise(3)	13 773	9 084	3 676	1 295	(148)	171	3 698	31 549	(1 616)	1 975

(1) L'actif hors dette nette par devise représente l'actif net par devise hors composantes contribuant à l'endettement financier net.

(2) Voir note 21.2

(3) En part du Groupe, l'actif net en zlotys représente un montant de 1 830 millions d'euros

Afin de limiter les risques de conversion dans l'état de la situation financière tout en profitant de taux de financement attractifs, France Télécom a mis en place depuis 2008 des couvertures d'investissement net en francs suisses à hauteur de 633 millions de francs suisses.

§ Au compte de résultat

Étant donné sa présence internationale, la conversion des comptes de résultat des filiales étrangères du groupe France Télécom est sensible aux variations de cours de change moyens.

									Sensibilité à une variation de
				Contribution au compte de résultat consolidé						l'euro face aux autres devises
							Autres		Appréciation	Dépréciation
(en millions d'euros)	EUR	GBP	PLN	EGP	CHF	USD	devises	Total	euro +10 %	euro -10 %
Chiffre d'affaires	35 417	194	3 892	726	1 080	872	3 322	45 503	(917)	1 121
EBITDA	11 618	(127)	1 189	254	289	198	916	14 337	(247)	302
Résultat d'exploitation	7 451	(195)	238	(357)	141	140	144	7 562	(10)	12

Au niveau du Groupe, afin de réduire le risque de change lié à la conversion des flux de trésorerie d'exploitation provenant de la Pologne et du Royaume-Uni, France Télécom a mis en place en 2010 des couvertures économiques euro-zloty et euro-livre sterling.

Par ailleurs, la dette en devise génère des intérêts qui participent à une couverture « naturelle » partielle des flux de trésorerie d'exploitation des filiales en devise.

27.3 Gestion du risque de liquidité

La politique du groupe France Télécom est d'être en mesure de faire face à ses remboursements à venir, sans financement complémentaire, sur la base de la trésorerie disponible et des lignes de crédit en place, pour au moins les 12 mois à venir.

Diversification des sources de financement

France Télécom dispose de sources de financement diversifiées :

• § émissions sur les marchés des titres à court terme dans le cadre du programme de billets de trésorerie ;
• § émissions régulières sur les marchés obligataires dans le cadre du programme EMTN ;
• § ligne de crédit syndiquée non tirée de 8 milliards d'euros, dont l'échéance est juin 2012.

Le 27 janvier 2011, France Télécom a signé avec 28 banques internationales un crédit syndiqué de 6 milliards d'euros à 5 ans en refinancement de la ligne de crédit existante. Cette opération s'inscrit dans le cadre de la gestion prudente de la liquidité du Groupe et étend la maturité de la principale ligne de crédit existante non-tirée de juin 2012 à janvier 2016 tout en obtenant des conditions compétitives, notamment une marge initiale de 0,40 % par an. Cette marge sera modifiée en cas d'évolution de la notation du Groupe à la hausse ou à la baisse. Le montant de la ligne a été réduit par rapport à celle signée en 2005 pour 8 milliards d'euros, afin de tenir compte du désendettement du Groupe ces dernières années.

En 2010, le groupe France Télécom a continué à diversifier ses sources de financement pour refinancer ses échéances obligataires. Ainsi, France Télécom S.A. a émis 3,98 milliards d'euros d'emprunts obligataires, dont 2,57 milliards d'euros sur le marché en euro, le reste ayant été émis en dollar, en livre sterling, en yen ou en dollar de Hong Kong.

Sur l'année 2010, le Credit Default Swap 5 ans Euro de France Télécom présente une moyenne de 60 points de base. Au 31 décembre 2010, il s'élève à 67 points de base.

Liquidité des placements

France Télécom place ses excédents de trésorerie en titres de créances négociables (TCN), OPCVM et dépôts à terme. Ces placements court terme privilégient la liquidité et sont donc majoritairement investis à moins de trois mois.

Lissage des échéances de la dette

Les échéances de dette sont réparties de manière homogène sur les prochaines années, ce qu'illustre la maturité moyenne de l'endettement net hors TDIRA, qui atteignait 8,5 ans à fin 2010 (7,4 ans à fin 2009 et 7,5 ans à fin 2008).

Le tableau suivant détaille, pour chaque passif financier présenté dans l'état de la situation financière, les flux futurs de trésorerie non actualisés. Les principales hypothèses retenues dans cet échéancier sont les suivantes :

• § les montants en devises sont convertis au cours de clôture ;
• § les intérêts futurs à taux variable sont figés sur la base du dernier coupon fixé, sauf dans le cas d'une meilleure estimation ;
• § les TDIRA étant une dette perpétuelle, le remboursement du nominal est pris en compte à une date indéterminée. En outre, depuis le 1er janvier 2010 les intérêts sont à taux variable sur une durée indéterminée (voir note 21.3), les intérêts à payer à partir de cette date ne sont ventilés que pour la première période (intégrer les intérêts sur les autres échéances aurait conduit à communiquer une information non pertinente) ;
• § les échéances des lignes de crédit revolving sont positionnées à la date de maturité contractuelle.

				S1 2011			S2 2011
		31		Intérêts			Intérêts
		décembre		courus non	Intérêts		courus non	Intérêts
(en millions d'euros)	Note		2010 Nominaux	échus(2)		futurs(2) Nominaux	échus(2)	futurs(2)
TDIRA	21	1 594	-	15	1	-	-	-
Emprunts obligataires, hors TDIRA	21	29 434	1 015	837	243	301	51	390
Emprunts bancaires	21	2 249	184	33	69	167	-	56
Dette de location financement	21	561	169	-	4	28	-	4
Dette de titrisation	21	582	-	-	4	-	-	4
Dépôts reçus de garantie-espèces (cash
collateral)	21	236	236	-	-	-	-	-
Billets de trésorerie	21	601	601	0	-	-	-	-
Banques créditrices	21	165	165	-	-	-	-	-
Engagement d'achat sur titres Mobinil
ECMS	21	1 880	-	-	-	-	-	-
Autres engagements d'achat des
participations ne donnant pas le contrôle	21	8	8	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers	21	525	395	-	3	11	-	3
Dérivés passifs	22	896	312	32	57	13	8	18
Dérivés actifs	22	(598)	(111)	(56)	(30)	(8)	1	(1)
Endettement financier brut après
dérivés		38 133	2 974	861	351	512	60	474
Dépôts reçus des clients	21	220	220	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	21	8 740	7 776	21	36	465	4	65
Total passifs financiers (y compris
dérivés actifs)		47 093	10 970	882	387	977	64	539

(1) Les montants indiqués dans cette colonne permettent, pour les éléments non comptabilisés à la juste valeur, de faire le lien entre la ventilation des nominaux, des intérês courus

non échus et le solde dans l'état de la situation financière.

(2) La somme des intérêts courus non échus et des intérêts futurs correspond aux coupons à décaisser.

Au 31 décembre 2010, la position de liquidité de France Télécom serait suffisante pour couvrir les engagements de 2011 liés à l'endettement financier, indépendamment du cash flow organique qui sera généré en 2011 :

	Note	31 décembre 2010
Banques créditrices	21	(165)
Disponibilités	17	1 227
Quasi-disponibilités	18	3 201
Autres actifs financiers à la juste valeur, hors instruments dérivés	18	656
Montant disponible des facilités de crédit	21	9 471
Position de liquidité		14 390

										Date
2012		2013		2014		2015		2016 et au-delà		indéterminée
											Eléments
											non
Nominaux		Intérêts Nominaux		Intérêts Nominaux		Intérêts Nominaux		Intérêts Nominaux	Intérêts	Nominaux	monétaires(1)
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 828	(249)
2 105	1 501	3 476	1 413	3 705	1 182	2 704	968	15 273	8 606	-	(33)
361	101	372	68	593	44	74	18	478	23	-	(12)
48	8	41	7	69	6	11	4	204	15	-	(8)
582	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(0)
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1 880	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
14	4	20	4	20	4	12	3	48	7	-	4
54	55	0	52	69	40	25	19	148	(23)	-
(2)	(35)	(0)	(16)	(120)	(32)	(14)	(15)	(170)	(362)	-
5 042	1 634	3 909	1 528	4 336	1 244	2 812	997	15 981	8 266	1 828
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
76	50	44	16	46	52	33	22	186	152	-	89
5 118	1 684	3 953	1 544	4 382	1 296	2 845	1 019	16 167	8 418	1 828

Évolution de la notation de France Télécom

La notation de France Télécom est un élément d'appréciation générale et complémentaire de la politique financière et de la politique de gestion des risques du Groupe, notamment du risque de solvabilité et de liquidité. Tout changement dans la notation pourrait avoir des effets sur le coût des financements futurs ou limiter l'accès à la liquidité (voir note 27.3). Par ailleurs, la notation est un critère qui, dans certains financements actuels de France Télécom, fait varier la rémunération versée à l'investisseur au moyen de clauses de step-up ou entraîne l'amortissement anticipé ou modifié de ces financements.

Deux emprunts obligataires (voir note 21.4), dont l'encours est de 2,5 milliards d'euros au 31 décembre 2010, possèdent une clause de step-up.

Par ailleurs, la marge du crédit syndiqué de 6 milliards d'euros signé le 27 janvier 2011 (voir note 27.3), dont le niveau initial est de 0,40 % par an, est susceptible d'être modifiée en cas d'évolution de la notation de France Télécom à la hausse ou à la baisse.

Enfin, les programmes de cession de créances commerciales de France Télécom comprennent notamment un amortissement anticipé ou modifié en cas de dégradation de la note à long terme de France Télécom à BB- pour Standard & Poor's ou Ba3 pour Moody's (voir note 27.4).

Au 31 décembre 2010, la notation de France Télécom est la suivante :

	Standard & Poor's	Moody's	Fitch IBCA
Sur la dette à long terme	A-	A3	A
Perspective	Stable	Stable	Stable
Sur la dette à court terme	A2	P2	F2

En l'absence de modification de la notation de la dette à long terme de France Télécom en 2010, les clauses de step-up n'ont pas été activées.

27.4 Gestion des covenants

Engagements en matière de ratios financiers

France Télécom S.A. n'a pas de ligne de crédit ou d'emprunt soumis à des engagements spécifiques en matière de respect de ratios financiers.

Au titre de son contrat de financement bancaire signé en 2010, le groupe TP doit respecter le ratio suivant :

§ le ratio dette nette / EBITDA doit être inférieur ou égal à 3,5 (dette nette et EBITDA tels que définis dans les contrats passés avec les établissements financiers).

Au titre de ses contrats de financement bancaire signés en 2005, 2007, 2008 et 2009, ECMS doit respecter le ratio suivant :

§ le ratio dette senior nette / EBITDA doit être inférieur ou égal à 3,00 (dette senior nette et EBITDA tels que définis dans les contrats passés avec les établissements financiers).

Par ailleurs, au titre de son contrat de financement bancaire signé en 2005, ECMS doit également respecter la condition suivante :

§ la dette senior nette doit être inférieure à 9,7 milliards de livres égyptiennes (dette senior nette telle que définie dans les contrats passés avec les établissements financiers).

Au 31 décembre 2010, ces ratios sont respectés.

Engagements relatifs aux financements structurés

Les programmes de cession de créances commerciales du Groupe comprennent plusieurs cas d'amortissement, notamment :

• § l'amortissement normal à la date d'arrêt contractuel des programmes ;
• § un amortissement anticipé ou modifié, notamment en cas de dégradation de la note à long terme de France Télécom à BB- ou Ba3. En cas d'amortissement anticipé ou modifié, les conduits de titrisation cessent de participer au financement de nouvelles créances et les encaissements sur créances antérieurement cédées servent à désintéresser progressivement les porteurs de parts.

Engagements en cas de défaillance ou d'évolution défavorable significative

La plupart des contrats de financement conclus par France Télécom, notamment la ligne de crédit syndiquée de 6 milliards d'euros signée le 27 janvier 2011 ainsi que les emprunts obligataires, ne contiennent pas de dispositifs de défauts croisés ou de clauses de remboursement anticipé en cas d'évolution défavorable significative. La survenance d'événements de défaut dans les clauses d'exigibilité anticipée n'entraine pas de façon automatique le remboursement immédiat d'autres contrats.

27.5 Gestion du risque de crédit et du risque de contrepartie

Les instruments financiers susceptibles d'exposer France Télécom à une concentration du risque de contrepartie sont essentiellement les créances clients, les disponibilités, les placements et les instruments financiers dérivés.

France Télécom considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients, de leur diversité (résidentiels, professionnels et grandes entreprises), de leur appartenance à des secteurs divers de l'économie et de leur dispersion géographique en France et à l'étranger. Par ailleurs, la valeur maximale du risque de contrepartie sur ces actifs financiers est égale à leur valeur nette comptable engagée. Une analyse des créances clients nettes échues est effectuée en note 17.

La politique de France Télécom est de placer ses disponibilités, quasi-disponibilités et ses titres de placement auprès d'institutions financières et de groupes industriels ayant une notation long terme supérieure ou égale à A-/A3. Certains placements réalisés par les filiales se font avec des contreparties ayant une notation inférieure ; il s'agit alors essentiellement des meilleures notations existant localement.

France Télécom S.A. conclut des contrats de taux d'intérêt et de gestion du risque de change avec des institutions financières de premier rang. Par ailleurs :

§ des contrats de garantie-espèces (cash collateral) sont mis en place avec les principales contreparties bancaires pour lesquelles les expositions sont les plus significatives. Ces accords peuvent entraîner un règlement (dépôts versés) ou un encaissement (dépôts reçus) selon une fréquence hebdomadaire ou mensuelle. Ces versements correspondent à la variation de la valeur de marché des instruments dérivés mis en place avec ces contreparties. Le montant des remises en garantie évolue donc selon la valorisation de l'ensemble des dérivés, en fonction de la variation des taux et des devises, et du montant du seuil des franchises fixées dans les contrats. Pour France Télécom S.A., le montant net des remises en garantie s'élève à 29 millions d'euros au 31 décembre 2010 contre 758 millions d'euros au 31 décembre 2009 et 238 millions d'euros au 31 décembre 2008 (voir notes 17 et 21.2). La variation entre 2009 et 2010 s'explique d'une part par un effet volume suite à l'évolution du portefeuille et, d'autre part, par l'augmentation du nombre des contreparties avec lesquelles un contrat de garantie-espèces a été mis en place, accompagnée d'un abaissement du seuil des franchises. Elle s'explique également par l'augmentation de la valeur de marché des instruments de couverture de change, notamment en raison de l'appréciation du dollar par rapport à l'euro ;

• § un suivi est exercé sur la notation des contreparties ;
• § des limites sont fixées en tenant compte de la notation et des capitaux propres de chaque institution financière mais aussi selon des analyses périodiques menées au sein de la Direction du Financement et de la Trésorerie. L'engagement maximum est ensuite déterminé sur la base des montants notionnels des contrats de taux et de change ouverts, auxquels sont appliqués des coefficients variant selon la durée résiduelle de l'opération et le type de transaction ;
• § ces ratios sont adaptés régulièrement afin de refléter le risque. Un suivi des limites est communiqué quotidiennement au trésorier du Groupe et au responsable de la salle des marchés.

27.6 Risque du marché des actions

Au 31 décembre 2010, France Télécom S.A. ne dispose pas d'option d'achat sur ses propres titres et détient 4 609 actions propres (voir note 20.2). Par ailleurs, l'exposition du Groupe au risque de marché sur les actions des sociétés cotées incluses dans les actifs disponibles à la vente est non significative et les OPCVM ne contiennent pas de part investie en actions. Le groupe France Télécom est exposé au risque actions au travers des actifs de couverture de certains de ses plans de retraite (voir note 24).

Enfin, la représentation dans l'état de la situation financière des actifs de France Télécom peut être affectée par la valeur de marché des actions des filiales car celle-ci constitue un des éléments de mesure des tests de perte de valeur.

27.7 Management du capital

France Télécom gère son capital dans le cadre d'une politique financière équilibrée, destinée à la fois à assurer un accès souple aux marchés de capitaux, y compris pour investir dans des projets créateurs de valeur, et à rémunérer de façon attractive les actionnaires. Cette rémunération est établie en fonction du cash flow organique du Groupe, tout en tenant compte des pratiques du secteur.

Cette politique a conduit France Télécom à établir des objectifs de dette financière nette / EBITDA et de rémunération des actionnaires.

	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Ratio d'endettement financier net / EBITDA(1)	1,95	1,95	1,96
Cash flow organique (en millions d'euros)	8 110(2)	8 218	8 090
Dividendes versés en numéraire par la société mère (en millions d'euros)	(3 706)	(3 141)	(4 949)
dont acompte sur dividende de la période (en millions d'euros)(3)	(1 589)	(1 588)	(1 563)
Dividendes versés en actions (en millions d'euros)	-	(538)	-

(1) Y compris l'EBITDA d'Orange au Royaume-Uni jusqu'au 1er avril 2010, date de sa cession. Par ailleurs, l'EBITDA 2009 est retraité du Temps Partiel Seniors (569 millions d'euros) et du litige TPIUE (964 millions d'euros). L'EBITDA 2010 est retraité du résultat de cession d'actifs d'Orange au Royaume-Uni (960 millions d'euros), du Temps Partiel Seniors (492 millions d'euros), du complément de provision DPTG (266 millions d'euros), de la restructuration des activités sports et cinéma (547 millions d'euros) et intègre 50% de l'EBITDA de la co-entreprise Everything Everywhere (494 millions d'euros) et la part d'EBITDA réalisée par l'Egypte sur le premier semestre (290 millions d'euros). L'endettement financier net inclut 50% de la dette nette de la co-entreprise Everything Everywhere (441 millions d'euros).

(2) Le cash flow organique 2010 est retraité du règlement de 964 millions d'euros relatif au litige TPIUE (voir note 31) et de l'acquisition de spectres et fréquences pour 446 millions d'euros. Le cash flow organique y compris ces éléments s'élève à 6 700 millions d'euros en 2010.

(3) Voir Note 20.4.

NOTE 28 Autres informations relatives à la juste valeur des actifs et passifs financiers

Les principales méthodes et hypothèses utilisées pour estimer la juste valeur des instruments financiers sont décrites cidessous.

Actifs disponibles à la vente

La valeur de marché des titres de participation non consolidés de sociétés cotées et des titres de placement cotés correspond à leur valeur boursière en fin de période.

Les titres non cotés sont évalués en fonction des éléments disponibles (valeur de transaction, valeur actuelle des flux de trésorerie futurs, multiples de sociétés comparables).

La valeur de marché des placements cotés détenus à plus d'un an correspond à leur valeur boursière en fin de période.

Prêts et créances

France Télécom considère que la valeur comptable de la trésorerie, des créances clients, ainsi que des divers dépôts de garantie, est une approximation raisonnable de la valeur de marché, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments.

Actifs à la juste valeur par résultat

Pour les placements à très court terme comme les dépôts, les certificats de dépôts, les billets de trésorerie ou les titres de créances négociables, France Télécom considère que la valeur nominale des placements, complétée des intérêts courus le cas échéant, est une approximation raisonnable de la valeur de marché.

La valeur de marché des OPCVM correspond à la dernière valeur liquidative.

Passifs financiers au coût amorti

Pour les dettes fournisseurs et les dépôts reçus, France Télécom considère que la valeur comptable est une approximation raisonnable de la valeur de marché, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments.

La valeur de marché des dettes fournisseurs à long terme correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie, actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par France Télécom.

La valeur de marché des dettes financières est déterminée en utilisant :

• § la valeur boursière, pour certains emprunts obligataires cotés ;
• § la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par France Télécom pour les autres instruments. Les résultats donnés par le modèle interne de valorisation sont systématiquement comparés avec les valeurs fournies par Bloomberg.

Passifs financiers à la juste valeur par résultat

La valeur de marché de l'engagement d'achat sur actions Mobinil-ECMS correspond au prix en livre égyptienne de l'option de vente consentie à Orascom Telecom tel que stipulé dans les accords, appliqué au nombre d'actions détenues par les actionnaires minoritaires de Mobinil et d'ECMS, et après application d'un cours de change EUR/EGP de 7,53 pour la part Orascom Telecom.

La valeur de marché des autres engagements fermes ou conditionnels d'achat des participations ne donnant pas le contrôle est évaluée conformément aux clauses contractuelles.

Instruments dérivés

La valeur de marché des instruments financiers dérivés est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés avec les taux d'intérêt observés en fin de période par France Télécom. Les résultats donnés par le modèle interne de valorisation sont systématiquement comparés avec les valeurs fournies par les contreparties bancaires et par Bloomberg.

La valeur de marché de la garantie de prix Amena était déterminée à partir d'un modèle de valorisation d'option d'achat dont les principaux paramètres étaient la valeur de marché du sous-jacent et sa volatilité, la durée de vie de l'option et un taux d'intérêt sans risque.

Les valeurs de marché des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur dans l'état de la situation financière ont été classées dans le tableau ci-dessous selon la hiérarchie en trois niveaux définie dans la norme IFRS 7 :

• § niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs
• § niveau 2 : données observables directement ou indirectement
• § niveau 3 : données non basées sur des données observables de marché

		31 décembre 2010
		Valeur	Juste valeur
(en millions d'euros)	Note	comptable	estimée	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs disponibles à la vente	15	119	119	52	-	67
Titres de participation cotés		51	51	51	-	-
Titres de participation non cotés		67	67	-	-	67
Autres		1	1	1	-	-
Prêts et créances	17	8 489	8 491
Créances clients		5 596	5 596
Disponibilités		1 227	1 227
Dépôts de garantie et divers		374	376
Autres		1 292	1 292
Actifs à la juste valeur par résultat, hors dérivés	18	3 857	3 857	2 157	1 700	0
OPCVM		2 155	2 155	2 155	-	-
Autres placements		1 702	1 702	2	1 700	-
Passifs financiers au coût amorti	21	44 881	47 928
Dettes financières		35 921	38 946
Dettes fournisseurs		8 740	8 762
Autres		220	220
Passifs financiers à la juste valeur par résultat, hors
dérivés	21	1 913	1 913	25	1 880	8
Emprunts comptabilisés à la juste valeur		25	25	25	-	-
Engagement d'achat sur actions Mobinil-ECMS		1 880	1 880	-	1 880	-
Autres engagements d'achat des participations ne
donnant pas le contrôle		8	8	-	-	8
Dérivés nets	22	298	298	-	298	-
Garantie de prix Amena		-	-	-	-	-
Autres dérivés		298	298	-	298	-

La valeur de marché de l'endettement financier net de France Télécom s'élève à 34 865 millions d'euros au 31 décembre 2010, pour une valeur comptable de 31 840 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous présente une analyse de la variation des valeurs de marché de niveau 3 pour les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur dans l'état de la situation financière.

(en millions d'euros)	Actifs disponibles à la vente	Actifs à la juste valeur par résultat, hors dérivés	Passifs à la juste valeur par résultat, hors dérivés	Dérivés nets
Justes valeurs de niveau 3 au 31 décembre 2009	113	-	23	-
Gains (pertes) enregistrés en résultat	20 (1)	-	(18)(2)	-
Gains (pertes) enregistrés en autres éléments du résultat global	(9)	-	-	-
Effets des variations de périmètre	(53)	-	3	-
Transfert de niveau	(4)	-	-	-
Justes valeurs de niveau 3 au 31 décembre 2010	67	-	8	-

(1) Dont 1 million d'euros relatifs à des actifs disponibles à la vente enregistrés dans l'état de la situation financière au 31 décembre 2010.

(2) Dont (17) millions d'euros relatifs à des passifs à la juste valeur par résultat enregistrés dans l'état de la situation financière au 31 décembre 2010.

		Valeur	Juste valeur
(en millions d'euros)	Note	comptable	estimée	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs disponibles à la vente	15	220	220	107	-	113
Titres de participation cotés		46	46	46	-	-
Titres de participation non cotés		86	86	-	-	86
Autres		88	88	61	-	27
Prêts et créances	17	9 992	9 992
Créances clients		5 451	5 451
Disponibilités		894	894
Dépôts de garantie et divers		1 806	1 806
Autres		1 841	1 841
Actifs à la juste valeur par résultat, hors dérivés	18	2 917	2 917	2 114	803	(0)
OPCVM		2 112	2 112	2 112	-	-
Autres placements		805	805	2	803	-
assifs financiers au coût amorti	21	44 674	47 590
Dettes financières		36 551	39 454
Dettes fournisseurs		7 942	7 955
Autres		181	181
Passifs financiers à la juste valeur par résultat, hors
dérivés	21	23	23	-	-	23
Emprunts comptabilisés à la juste valeur		-	-	-	-	-
Engagement d'achat sur actions Mobinil-ECMS		-	-	-	-	-
Autres engagements d'achat des participations ne
donnant pas le contrôle		23	23	-	-	23
Dérivés nets	22	877	877	-	877	-
Garantie de prix Amena		-	-	-	-	-
Autres dérivés		877	877	-	877	-

31 décembre 2009

La valeur de marché de l'endettement financier net externe de France Télécom s'élevait à 35 437 millions d'euros au 31 décembre 2009, pour une valeur comptable de 32 534 millions d'euros.

		31 décembre 2008
		Valeur	Juste valeur
(en millions d'euros)	Note	comptable	estimée
Actifs disponibles à la vente	15	202	202
Titres de participation cotés		17	17
Titres de participation non cotés		95	95
Autres		90	90
Prêts et créances	17	8 665	8 665
Créances clients		6 117	6 117
Disponibilités		928	928
Dépôts de garantie et divers		1 216	1 216
Autres		404	404
Actifs à la juste valeur par résultat, hors dérivés	18	4 376	4 376
OPCVM		866	866
Autres placements		3 510	3 510
Passifs financiers au coût amorti	21	49 185	50 172
Dettes financières		39 344	40 331
Dettes fournisseurs		9 707	9 707
Autres		134	134
Passifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés	21	55	55
Emprunts comptabilisés à la juste valeur		-	-
Engagement d'achat sur actions Mobinil-ECMS		-	-
Autres engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle		55	55
Dérivés nets	22	1 090	1 090
Garantie de prix Amena		810	810
Autres dérivés		280	280

La valeur de marché de l'endettement financier net de France Télécom s'élevait à 36 411 millions d'euros au 31 décembre 2008 pour une valeur comptable de 35 424 millions d'euros.

NOTE 29 Autres informations sur les flux de trésorerie

Exercice clos le 31 décembre 2010

Suite à la décision du TPIUE du 30 novembre 2009 relative à la taxe professionnelle (voir note 31 Litiges), une charge de 964 millions d'euros avait été comptabilisée sans effet sur le flux net de trésorerie généré par l'activité en 2009. Ce montant avait été placé sur un compte séquestre en 2007 et 2008 et avait produit des intérêts non reconnus en résultat à hauteur de 53 millions d'euros en date du 30 novembre 2009. Le transfert du montant séquestré à l'Etat le 7 janvier 2010 n'a pas affecté les flux de trésorerie, l'effet de (964) millions d'euros sur le flux net de trésorerie généré par l'activité étant compensé par un effet positif de 964 millions d'euros sur le flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement, lié au solde du compte séquestre.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité comprend un montant de 764 millions d'euros de dotations (reprises) des autres provisions, principalement lié à la dotation de 547 millions d'euros sur les activités d'éditeurs de chaînes et à la dotation de 266 millions d'euros sur le litige DPTG chez TP S.A.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité comprend également un montant de 369 millions d'euros lié à l'encaissement d'un dividende versé par la co-entreprise Everything Everywhere.

Le flux net de trésorerie généré par les opérations d'investissement comprend un montant de 706 millions d'euros (625 millions d'euros de livres sterling) lié au remboursement partiel du prêt accordé à la co-entreprise Everything Everywhere (montant total du prêt de 1 407 millions d'euros).

Les investissements corporels et incorporels financés par location financement pour un montant de 157 millions d'euros (170 millions d'euros au 31 décembre 2009 et 173 millions d'euros au 31 décembre 2008) sont sans effet sur le tableau des flux de trésorerie.

NOTE 30 Engagements contractuels non comptabilisés

Au 31 décembre 2010, pour les entités dont le Groupe détient le contrôle, France Télécom n'a pas, à sa connaissance, contracté d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur sa situation financière actuelle ou future en dehors de ceux mentionnés dans la présente note.

30.1 Engagements de location

LOYERS FUTURS MINIMAUX POUR LES CONTRATS NON RÉSILIABLES DE LOCATION PAR ÉCHÉANCE AU 31 DÉCEMBRE 2010

		Avant fin décembre	Avant fin décembre	Avant fin décembre	Avant fin décembre	Avant fin décembre	A partir de janvier
(en millions d'euros)	Total	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Location simple(1)	6 685	1 472	947	861	784	1 810	812
Location financement(2)	618	205	56	48	75	15	219

(1) Loyers à caractère de frais généraux (terrains, bâtiments, matériels, véhicules et autres biens).

(2) Inclus dans la dette (voir note 27.3 Gestion du risque de liquidité) . Y compris (i) les loyers relatifs aux Qualified Technical Equipment Leases (QTE leases) de France Télécom S.A. et (ii) les intérêts 48 millions d'euros.

Le Groupe se réserve la possibilité de renouveler ou ne pas renouveler les baux commerciaux ou de les remplacer à leur terme par de nouveaux contrats à des conditions renégociées.

Pour l'année 2010, le montant des loyers s'élève à 388,4 millions d'euros. Les charges locatives y afférant s'élèvent à 52,1 millions d'euros.

30.2 Engagements d'investissement et d'achat de biens et services

PAIEMENTS DUS PAR ÉCHÉANCE AU 31 DÉCEMBRE 2010

		Avant fin décembre	Avant fin décembre	Avant fin décembre	Avant fin décembre	Avant fin décembre	A partir de janvier
(en millions d'euros)	Total	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Engagements d'investissement et d'achat de
biens et services	5 082	3 621	601	307	158	308	87

Les engagements d'investissements et d'achat de biens et services les plus significatifs conclus par le Groupe résultent de contrats d'acquisition de terminaux et d'équipements de réseau, de capacités de transmission et de contenus audiovisuels. Ces contrats peuvent faire l'objet d'engagements pluriannuels. Les principaux engagements au 31 décembre 2010 sont relatifs à :

• § l'achat de capacités de transmission pour un montant global de 1 022 millions d'euros, dont 699 millions d'euros au titre de la mise à disposition de capacités de transmission par satellite (l'échéance de ces engagements s'échelonne jusqu'en 2015 selon les contrats) ;
• § l'achat de téléphones mobiles pour un montant global de 506 millions d'euros ;
• § l'acquisition, auprès de la Ligue de Football Professionnel, de droits de diffusion par le réseau mobile de matchs de football de Ligue 1 pour trois saisons. Le montant total des engagements s'élève à 138 millions d'euros payables par échéance jusqu'en 2012 ;
• § la maintenance de câbles sous-marins sur lesquels France Télécom dispose de droits de copropriété ou d'usage, pour un montant global de 186 millions d'euros ;
• § les investissements liés aux réseaux pour un montant global de 786 millions d'euros, dont :
• § 70 millions d'euros pour le câble sous-marin « Africa Coast to Europe » (ACE) : le 5 juin 2010, France Télécom s'est engagé, dans le cadre d'un accord de coopération conclu avec plusieurs autres opérateurs ainsi que deux états souverains d'Afrique, à investir 228 millions de dollars sur 15 ans dans la construction du câble sous-marin ACE, sur un total à investir par les membres du consortium de 689 millions de dollars sur cette même durée. ACE doit relier, à ses deux extrémités, l'Afrique du Sud à la France et comptera vingt points d'atterrissement ;

§ 14 millions d'euros pour le câble sous-marin « Lower Indian Ocean Network 2 » (LION 2) prolongeant le câble LION jusqu'au Kenya en desservant Mayotte

Il est à noter que les engagements contractuels non comptabilisés concernant les achats de droits des entités Orange Cinéma Séries ainsi que Orange Sport ne sont pas repris dans le tableau ci-dessus car ceux-ci ont fait l'objet d'une provision pour contrat onéreux au sens de la norme IAS 37 (voir note 24.2 Provisions pour restructurations et assimilées).

Les engagements du Groupe à l'égard des autorités administratives en matière d'étendue de la couverture de la population par nos réseaux ou de qualité de service, souscrits notamment dans le cadre de l'attribution de licences, imposent des dépenses d'investissement significatives au cours des années futures pour déployer et améliorer les réseaux. Ces engagements ne sont pas repris dans le tableau ci-dessus lorsqu'ils n'ont pas été exprimés en termes monétaires, ce qui est généralement le cas. Le manquement au respect de ces obligations pourrait donner lieu à des amendes ou autres sanctions pouvant aller jusqu'au retrait des licences. La Direction estime que le Groupe a la capacité de remplir ces engagements envers les autorités administratives.

Dans le cadre de l'attribution par le gouvernement tunisien d'une licence de télécommunications fixe et mobile au consortium formé par France Télécom, Investec et Divona Telecom, annoncée le 26 juin 2009, France Télécom s'est toutefois engagé à financer, à concurrence de sa quote-part de 49% dans le capital du consortium, le plan d'affaires d'une durée de 6 ans remis dans le cadre de l'appel d'offre. Le montant maximum de cet engagement sur la durée totale du plan d'affaires s'élevait à 220 millions de dinars (115 millions d'euros au 31 décembre 2010).

Le 22 octobre 2009, TP S.A. et l'Autorité polonaise des communications électroniques (UKE) ont signé un accord de principe relatif à la mise en place par TP S.A. de mesures permettant de garantir la non-discrimination et la transparence dans les relations inter-opérateurs en l'absence de séparation fonctionnelle des activités de TP S.A. Par ailleurs, l'accord prévoit le gel jusqu'à la fin de l'année 2012 des tarifs de gros des services réglementés et le développement par TP S.A. de 1,2 million d'accès haut débit sur la période 2010-2012 (développement pour lequel TP S.A. a initialement estimé l'investissement total nécessaire à 3 milliards de zlotys) ; au 31 décembre 2010, il reste à TP S.A. à livrer un peu moins des deux tiers de ces accès.

Le coût d'acquisition des licences notamment GSM et UMTS en France, comprend une part variable assise sur le chiffre d'affaires. Compte tenu du caractère incertain de son montant, aucune estimation de cette part variable n'est comprise dans le tableau ci-avant.

30.3 Garanties

Garanties données à des tiers dans le cadre de l'activité

Le tableau suivant présente les garanties accordées par le Groupe à des tiers (établissements financiers, clients, partenaires, administrations) pour couvrir la bonne exécution d'obligations contractuelles de sociétés non consolidées.

	Total /	Avant fin décembre	Avant fin décembre	Avant fin décembre	Avant fin décembre	Avant fin décembre	A partir de janvier
(en millions d'euros)	Plafond	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Garanties données à des tiers par France
Télécom dans le cadre de l'activité	3 482	417	32	1 997	56	7	971

Les garanties accordées aux tiers pour couvrir la bonne exécution d'obligations contractuelles de sociétés consolidées ne sont pas reprises dans le tableau ci-dessus car elles ne sont pas de nature à augmenter les engagements du Groupe.

Conformément aux engagements pris à l'égard de Deutsche Telekom dans le cadre du rapprochement de leurs activités au Royaume-Uni, le Groupe a conservé à son compte des engagements d'indemnisation de caractère essentiellement fiscal en relation avec le débouclement anticipé d'opérations de crédit-bail portant sur des équipements de télécommunications dont Orange Personal Communications Services (désormais mise en équivalence) était locataire, se substituant ainsi à cette dernière. Ces engagements d'indemnisation, dont le dernier expirera en février 2017, sont plafonnés à 315,4 millions de livres sterling, soit 366 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Les principaux engagements du Groupe au titre des dettes financières sont décrits en note 27.

Des titres de participation et divers autres actifs ont été nantis (ou donnés en garantie) par France Télécom en faveur d'établissements financiers prêteurs en couverture d'emprunts bancaires et de lignes de crédit (voir note 27 Autres informations relatives à l'exposition aux risques de marché).

Garanties d'actifs et de passifs données dans le cadre de cessions

Dans le cadre des accords de cession conclus entre des sociétés du Groupe et les acquéreurs de certains actifs, le Groupe a accepté des clauses de garantie d'actif et de passif. Les contrats de cession significatifs prévoient presque toujours un plafonnement de ces garanties.

Au 31 décembre 2010, les principales garanties en cours sont les suivantes :

• § garantie en matière fiscale, plafonnée à 140 millions d'euros (sans préjudice de la mise en jeu à titre supplémentaire d'une garantie générale plafonnée à 260 millions d'euros), accordée à Deutsche Telekom dans le cadre de la cession des activités mobile et Internet du Groupe au Pays-Bas en 2007. Elle expirera à l'issue des délais légaux de prescription, soit pas avant le 31 décembre 2019 ;
• § garanties en matière fiscale accordées dans le cadre des cessions de Télédiffusion de France, Casema et d'Orange Danemark. Ces garanties ne sont pas plafonnées et expireront à l'issue des délais légaux de prescription ;
• § dans le cadre de la fusion des activités de France Télécom et Deutsche Telekom au Royaume-Uni, France Télécom a contre-garanti à hauteur de 50 % la garantie plafonnée à 750 millions de livres sterling (soit 871 millions d'euros au 31 décembre 2010) consentie par Deutsche Telekom à Hutchison 3G (H3G) en décembre 2007 pour couvrir des engagements d'investissement pris par sa filiale T-Mobile (UK) à l'égard de la société commune constituée avec H3G dans le cadre d'un accord de partage de réseau 3G (soit un plafond de garantie de 375 millions de livres sterling pour France Télécom) ;
• § diverses garanties de nature usuelle accordées aux acquéreurs d'immeubles cédés par le Groupe.

France Télécom estime que la mise en jeu de l'ensemble de ces garanties est peu probable et que les conséquences de leur mise en jeu éventuelle ne sont pas significatives par rapport aux résultats et à la situation financière du Groupe.

Par ailleurs, il est stipulé dans les accords conclus avec Orascom Telecom, qui prévoient qu'Orascom Telecom et France Télécom continuent chacun à percevoir une rémunération de gestion (management fee) s'élevant à 0,75 % du chiffre d'affaires d'ECMS au titre des contrats de services généraux conclus entre chacun et ECMS tels que ratifiés par l'assemblée générale des actionnaires d'ECMS, que, en cas de cession de ses titres, Orascom Telecom transfère à France Télécom ses droits à la rémunération de gestion et signe un contrat de services de transition au bénéfice d'ECMS permettant à ECMS, à sa seule option, de maintenir ou résilier les différents contrats de services et/ou d'assistance technique conclus avec le groupe Orascom Telecom, le tout sous réserve des lois applicables et de l'approbation des organes sociaux compétents d'ECMS. En contrepartie de ce transfert et de la signature du contrat de transition, France Télécom devra, le cas échéant, verser à Orascom Telecom une rémunération de 110 millions d'euros.

Garanties données à des tiers dans le cadre des QTE leases France Télécom S.A.

		Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	Avant fin	A partir de
	Total /	décembre	décembre	décembre	décembre	décembre	janvier
(en millions d'euros)	Plafond	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Garanties données à des tiers par France
Télécom dans le cadre de QTE leases France
Télécom S.A.	56	-	3	-	53	-	-

Lors d'opérations croisées de location avec des tiers distincts ("Qualified Technical Equipment leases"), France Télécom a donné à des investisseurs puis repris en location certains de ses équipements de télécommunications. Dans le cadre de ces opérations, France Télécom a garanti aux investisseurs les paiements futurs des loyers, qui s'élèvent au 31 décembre 2010 à 73,5 millions de dollars, soit environ 55 millions d'euros au 31 décembre 2010. Le débouclage de la dernière opération encore existante a été initié en janvier 2011 et sera achevé au cours de l'exercice.

France Télécom estime que le risque de mise en jeu de ces garanties n'est pas significatif.

30.4 Engagements reçus ou donnés portant sur des titres

Dans le cadre d'accords avec des tiers, France Télécom a reçu ou consenti des promesses d'achat ou de vente de titres. La présente section a pour objet de décrire celles dont l'exercice est susceptible d'avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe, à l'exclusion des engagements qui naîtraient d'un changement de contrôle ou encore de mécanismes organisant la sortie d'un actionnaire (droits de préférence, de premier refus, etc.)

Mobinil

En vertu des accords entrés en vigueur le 13 juillet 2010 qui ont mis fin à leurs différends relatifs à leur investissement dans Mobinil, France Télécom a consenti à Orascom Telecom une promesse d'achat de ses actions Mobinil (société non cotée) ainsi que de ses actions ECMS (opérateur de téléphonie mobile commercialisant ses services sous la marque Mobinil et société cotée filiale de Mobinil) pouvant être exercée (i) durant la période du 15 septembre au 15 novembre 2012, puis (ii) durant la période du 15 septembre au 15 novembre 2013, ainsi que (iii) à tout moment jusqu'au 15 novembre 2013 en cas de survenance de situations de blocage portant sur un nombre limité de décisions significatives et sous réserve que certaines conditions soient remplies. Le prix d'exercice par action ECMS convenu entre les parties augmentera avec le temps de 223,6 livres égyptiennes à la date d'entrée en vigueur du pacte jusqu'à 248,5 livres égyptiennes à la fin 2013, et doit être payé en euros à un taux de change constant fixé par convention à 7,53 livres égyptiennes pour un euro. Le prix par action Mobinil sera égal au prix par action ECMS multiplié par le nombre total d'actions ECMS détenues par Mobinil et divisé par le nombre total d'actions Mobinil.

En l'état du droit boursier égyptien tel que rappelé par la décision de l'autorité boursière égyptienne (EFSA) publiée le 3 mai 2010, l'exercice de cette option de vente obligera en particulier France Télécom à lancer une offre publique d'achat sur les actions ECMS détenues par les actionnaires minoritaires. Une telle offre publique sera soumise au visa de l'EFSA au prix par action agréé contractuellement en livres égyptiennes pour les actions ECMS d'Orascom Telecom.

Ces engagements ont été comptabilisés en dette financière, comme tous les engagements fermes ou conditionnels relatifs à des participations ne donnant pas le contrôle d'entités consolidées par intégration globale (voir note 21.2 Endettement financier net), en application du principe comptable énoncé dans la note 2.6 Variation du pourcentage d'intérêt dans une entité contrôlée.

Everything Everywhere

Dans le cadre de l'accord signé le 5 novembre 2009, France Télécom et Deutsche Telekom sont convenus de ne pas céder leur participation avant trois ans, sauf circonstances particulières. Parmi ces circonstances particulières figure un éventuel désaccord entre les actionnaires sur le choix de la marque commerciale à retenir. Le désaccord s'il persiste est résolu par une cession entre actionnaires via un mécanisme d'enchères initiées à partir d'une valeur de marché déterminée par des tiers et plafonnées.

Promesses de vente reçues par France Télécom

Les principaux accords incluant des options d'achat de titres dont bénéficie le Groupe concernent Orange Austria, Orange Uganda, Orange Tunisie, la Compagnie Européenne de Téléphonie et Medi Telecom. Si ces options devaient toutes être exercées, les décaissements représenteraient un montant d'environ 600 à 700 millions d'euros à date. La détermination des prix d'exercice de ces options étant le plus souvent fondée sur des valeurs de marché, ce montant est susceptible de variations suivant les mécanismes contractuels de fixation de la valeur de marché et en fonction de l'évolution de la performance des sociétés objet de ces options comme des paramètres généraux de marché. Ces options ont des échéances variées. Les changements de contrôle susceptibles de découler de l'exercice de telles options peuvent être soumis à autorisation administrative.

Orange Austria

Dans le cadre de leur acquisition de la totalité du capital d'Orange Austria (ex-One), le fonds d'investissement Mid Europa Partners (MEP) et France Télécom ont signé un pacte d'actionnaires qui décrit notamment les conditions applicables aux transferts d'actions. En particulier, les parties ont convenu de ne pas céder leurs participations avant le 2 octobre 2011 et, à l'issue de cette période d'incessibilité, France Télécom peut demander à bénéficier d'une option d'achat sur les titres détenus par MEP pendant certaines fenêtres jusqu'au 21 juin 2013, à un prix égal à la valeur de marché assorti d'un plancher. France Télécom a par ailleurs consenti à MEP une promesse de vente à valeur de marché de sa participation dans le cas où France Télécom réaliserait des acquisitions créant un conflit d'intérêt.

Orange Uganda

Dans le cadre de l'accord signé le 25 septembre 2008, France Télécom, du 11 mai 2011 au 11 juillet 2012, a l'option d'acquérir auprès des autres actionnaires à un prix égal à la valeur de marché une part du capital, plafonnée à 20%, lui permettant de détenir au moins 73% du capital d'Orange Uganda.

Orange Tunisie

Dans le cadre du pacte d'actionnaires conclu avec la société Investec, France Télécom bénéficie d'une promesse de vente lui permettant, à l'issue d'une période de cinq ans, d'acquérir à valeur de marché 1% du capital d'Orange Tunisie plus une action. Si cette option était exercée, Investec aurait le droit de vendre à France Télécom 15% du capital d'Orange Tunisie à un prix égal à la valeur de marché. Voir aussi la note 33 Evénements post-clôture.

Compagnie Européenne de Téléphonie

Dans le cadre du pacte d'actionnaires, France Télécom bénéficie, en particulier, d'options d'achat fractionnées exerçables sur la participation de 51,5% détenue par Compagnie du Téléphone dans Compagnie Européenne de Téléphonie (CET), ces 51,5% représentant la part de CET non encore détenue par France Télécom, et d'une option de vente de sa participation dans Compagnie du Téléphone à son principal actionnaire. L'exercice de l'ensemble de ces options d'achat et de vente permettrait à France Télécom d'augmenter, à terme, son intérêt économique dans Compagnie Européenne de Téléphonie de 61,37% à 100%.

Medi Telecom

Dans le cadre de l'acquisition le 2 décembre 2010 auprès des groupes FinanceCom et Caisse de Dépôt et de Gestion de 40% du capital et des droits de vote de l'opérateur marocain Medi Telecom. Les parties sont convenues d'un certain nombre de dispositions relatives à l'évolution de la répartition du capital de Medi Telecom, en vertu desquelles le groupe France Télécom bénéficie notamment d'une première option d'achat sur 4% du capital au maximum, exerçable immédiatement avant la réalisation de toute introduction en bourse à un prix dépendant du cours de bourse, et d'une deuxième option d'achat, exerçable entre le 1er juin et le 30 novembre 2014 sur 9% du capital au maximum diminués de tout pourcentage du capital acquis par exercice de la première option à un prix, si la société est alors cotée, dépendant également du cours de bourse, ou, sinon, basé sur la valeur de marché. Il ne peut être exclu que, dans l'avenir, au moment où France Télécom pourra consolider Medi Telecom dans ses comptes par voie d'intégration globale à la suite notamment de l'exercice par le groupe France Télécom de cette deuxième option d'achat, le groupe France Télécom puisse être tenu, au regard de la réglementation boursière marocaine alors applicable, de lancer une offre publique d'achat sur le reste du capital de Medi Telecom.

France Télécom a par ailleurs adhéré à une convention de soutien des actionnaires, adhésion par laquelle France Télécom s'oblige, dans le cadre du financement bancaire de Medi Telecom signé en juin 2010, à lui apporter un financement complémentaire à long terme au prorata de sa participation, i.e. jusqu'à 1,14 milliard de dirhams (102,3 millions d'euros au 31 décembre 2010), dans certains cas de défaut de Medi Telecom au titre de ce financement bancaire.

30.5 Engagements liés au personnel autres que les engagements de retraite et assimilés

Au titre du Droit Individuel à la Formation DIF (entités françaises du Groupe), le volume des droits acquis non consommés est d'environ huit millions cinq cent mille heures au 31 décembre 2010.

En application des normes françaises (avis 2004-F du Comité d'urgence du CNC relatif à la comptabilisation du DIF), les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de période et ne donnent pas lieu à provisionnement sauf en cas de demande du salarié dans le cadre d'un Congé Individuel de Formation CIF, d'un licenciement ou d'une démission.

30.6 Actifs faisant l'objet d'engagements

Le tableau ci-dessous permet d'apprécier, à la date de clôture, la capacité de l'entreprise à disposer librement de ses actifs.

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Actifs détenus en location financement	716	704	602
Actifs immobilisés nantis ou hypothéqués	275	1 805	1 261
Actifs circulants grevés de sûretés réelles	95	111	210
Créances titrisées	1 165	1 324	2 526
TOTAL	2 251	3 944	4 599

Actifs immobilisés nantis ou hypothéqués

Les actifs immobilisés nantis ou hypothéqués correspondent aux biens donnés en garanties :

	31 décembre 2010
	Total du poste de
	l'état de la situation	Montant d'actif nanti	Pourcentage
(en millions d'euros)	financière (a)	ou hypothéqué (b)	(a) / (b)
Immobilisations incorporelles nettes (hors écarts d'acquisition)	11 302	-	%
Immobilisations corporelles nettes	24 756	-	%
Prêts et créances non courants	891	265	%
Autres(1)	42 197	(2)
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT	79 146

(1) Inclut les écarts d'acquisition nets, les titres mis en équivalence, les actifs disponibles à la vente et les impôts différés actifs nets.

(2) La valeur dans l'état de la situation financière des titres Orange Austria (ex-One) qui ont été nantis est égale à zéro (voir note 14 Titres mis en équivalence).

NOTE 31 Litiges

Au 31 décembre 2010, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l'ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s'élève à 831 millions d'euros (à comparer à 524 millions d'euros au 31 décembre 2009 et 495 millions d'euros au 31 décembre 2008). France Télécom n'en fournit pas le détail (sauf exception), considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux.

Les procédures susceptibles d'avoir des effets significatifs sur la situation financière de France Télécom sont détaillées ci-après.

31.1 Litiges relatifs au droit de la concurrence

France Télécom fait l'objet d'un certain nombre d'actions contentieuses intentées par des concurrents arguant de pratiques qu'ils jugent anticoncurrentielles et dont ils demandent généralement la cessation. En cas de condamnation de France Télécom au fond, ces procédures peuvent aussi conduire à des amendes. Des concurrents peuvent également demander devant les juridictions civiles et commerciales l'indemnisation du préjudice qu'ils estiment avoir subi du fait de ces pratiques.

Aides d'Etat

Trois procédures sont actuellement pendantes devant les autorités européennes de la concurrence ou la Cour de Justice de l'Union Européenne (CJUE) concernant des aides d'Etat dont aurait bénéficié France Télécom :

§ Une première procédure fait suite à une enquête lancée par la Commission européenne en janvier 2003, portant sur le régime particulier de taxe professionnelle découlant du statut historique de France Télécom mis en place par la loi du 2 juillet 1990 et appliqué de 1991 à 2002. Dans une décision du 2 août 2004, la Commission a indiqué que ce régime était incompatible avec le Traité de l'Union européenne et a demandé à l'Etat d'obtenir de France Télécom le remboursement d'un montant d'aide qu'elle estimait, dans l'attente d'un chiffrage précis, compris entre 798 millions d'euros et 1 140 millions d'euros, plus intérêts.

France Télécom a déposé en janvier 2005 un recours en annulation contre cette décision devant le Tribunal de Première Instance de l'Union Européenne (TPIUE). L'Etat français avait de son côté formé un recours équivalent en octobre 2004. Le 30 novembre 2009, le TPIUE a rejeté les recours de l'Etat français et de France Télécom. France Télécom a formé le 10 février 2010 un pourvoi contre cette décision devant la CJUE. L'Etat a fait part de son intention de venir au soutien de ce recours.

En exécution de la décision de la Commission européenne de 2004 et dans l'attente de la décision du TPIUE, France Télécom avait placé sur un compte sous séquestre en 2007 et en 2008 la somme totale de 964 millions d'euros. Compte tenu de la décision du TPIUE, France Télécom a enregistré ce montant en charge dans ses comptes au 31 décembre 2009. En outre, en application de la convention de séquestre, France Télécom a transféré le 7 janvier 2010 à l'Etat le montant séquestré ainsi que 53 millions d'euros d'intérêts produits sur le séquestre en date du 30 novembre 2009 et non reconnus en résultat, soit un total de 1 017 millions d'euros.

• § Une deuxième procédure fait également suite à une enquête lancée par la Commission européenne en janvier 2003, portant sur les mesures financières annoncées par l'Etat le 4 décembre 2002. A cette date, l'Etat avait annoncé qu'il était prêt à anticiper sa participation au renforcement des fonds propres de France Télécom aux côtés d'investisseurs privés à travers une avance d'actionnaire qui n'a jamais été mise en place. En 2004, la Commission a indiqué que ces mesures étaient incompatibles avec le marché commun mais n'a pas demandé le remboursement de l'aide. L'Etat et France Télécom, mais également l'AFORS Télécom et Bouygues Telecom, ont déposé des recours contre cette décision devant le TPIUE. Le 21 mai 2010, le Tribunal de l'Union Européenne a annulé la décision de la Commission européenne. Le Tribunal a jugé que, bien que cette déclaration ait conféré, avec d'autres déclarations de soutien à France Télécom, un avantage financier à cette dernière, elles n'ont engagé aucune ressource d'Etat et ne peuvent être qualifiées d'aides d'Etat. Les 4 et 5 août 2010, respectivement, Bouygues Telecom et la Commission européenne se sont pourvus devant la CJUE contre cette décision.
• § Le 20 mai 2008, la Commission européenne a ouvert une procédure d'enquête approfondie afin d'analyser la conformité avec la réglementation communautaire en matière d'aides d'Etat de la réforme du mode de financement des retraites des fonctionnaires de l'Etat français rattachés à France Télécom prévue par la loi du 26 juillet 1996 lors de la transformation de France Télécom en société anonyme. L'ouverture de cette enquête fait suite à une plainte de Bouygues Télécom déposée en 2002. France Télécom a présenté des observations en qualité de tiers intéressé à la procédure.

La réforme de 1996 a prévu l'abandon du régime dérogatoire qui pesait sur France Télécom depuis la loi du 2 juillet 1990 relative à l'organisation du service public de la poste et des télécommunications, et le versement par France Télécom à l'Etat d'une contribution forfaitaire exceptionnelle de 5,7 milliards d'euros en 1997 ainsi que d'une cotisation libératoire annuelle. Cette dernière vise à égaliser les niveaux de charges sociales et fiscales obligatoires assises sur les salaires entre France Télécom et ses concurrents pour les risques communs aux salariés de droit commun et aux fonctionnaires de l'Etat, mais n'inclut pas le paiement par France Télécom des cotisations liées aux risques dits "non communs", à savoir les cotisations correspondant au risque chômage et au risque de nonpaiement des salaires en cas de redressement ou de liquidation de l'entreprise.

Dans sa décision d'ouverture de la procédure d'examen, la Commission a considéré que l'abandon du régime instauré par la loi de 1990 constitue une aide d'Etat en faveur de France Télécom, en ce qu'elle a été libérée des charges qu'elle aurait dû normalement supporter sur la base du régime.

France Télécom et l'Etat français considèrent au contraire que le régime de retraite mis en place en 1996 s'est limité à supprimer un désavantage structurel qui pesait sur France Télécom, pas sur ses concurrents, et ne constitue donc pas une aide d'Etat au sens des traités européens.

Il est à noter que la réforme du mode de financement des retraites des fonctionnaires rattachés à France Télécom intervenue en 1996 est en tout point identique à celle adoptée pour La Poste en 2006. Pour La Poste, cette réforme a été validée par la Commission européenne en 2007 en tant qu'aide d'Etat compatible avec le droit communautaire, à condition que La Poste soit soumise au paiement des cotisations liées aux risques non communs. La Commission a accepté de considérer que la contribution forfaitaire exceptionnelle également acquittée par La Poste au moment de la réforme (2 milliards d'euros) constituait une avance sur le paiement des contributions liées aux risques non communs et a accepté l'engagement pris par la France que le niveau de contribution de La Poste prévu dans la loi soit rehaussé au moment de l'épuisement de cette somme.

En application de cette jurisprudence, France Télécom et l'Etat français soutiennent par conséquent au surplus que le non-acquittement des cotisations correspondant aux risques non communs est en tout état de cause compensé par la contribution forfaitaire exceptionnelle de 5,7 milliards d'euros que France Télécom a dû acquitter au moment de l'adoption de la réforme, jusqu'à l'extinction du régime de cotisation fixé par la loi du 26 juillet 1996.

La Commission pourrait rendre une décision au cours du 1er semestre 2011. France Télécom n'est pas, à ce stade, en mesure de prévoir l'évolution de cette procédure. Le risque lié à celle-ci est fonction de la date à laquelle la contribution forfaitaire exceptionnelle actualisée serait, le cas échéant, considérée comme épuisée.

Haut débit, très haut débit et contenus

§ NC Numericable et Numericable SASU ont introduit, respectivement le 7 octobre 2010 devant le Tribunal de commerce de Paris et le 21 octobre 2010 devant la Cour internationale d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale de Paris, des actions visant à l'indemnisation du préjudice qui résulterait pour elles d'une prétendue résiliation de fait des conventions les liant à France Télécom et au titre desquelles elles occupent avec leurs réseaux Plan câble le génie civil de France Télécom. Ces conventions ont été successivement conclues en 1999, 2001 et 2004.

Les demandes formulées par NC Numericable et Numericable SASU s'élèvent au total à plus de 3,1 milliards d'euros.

France Télécom estime que ces demandes sont totalement infondées et que ces deux actions sont abusives. France Télécom entend, dans le cadre de sa défense, solliciter le rejet de l'ensemble des demandes de NC Numericable et Numericable SASU et, à titre reconventionnel, que les juridictions saisies condamnent les demanderesses au paiement de dommages intérêts pour le préjudice subi par France Télécom du fait de ces procédures.

§ En juillet 2003, à la suite d'une enquête sectorielle sur les conditions de la mise en œuvre du dégroupage de la boucle locale et de l'accès aux services haut débit dans les Etats membres de l'Union européenne, la Commission européenne a condamné Wanadoo (France Télécom) à 10,35 millions d'euros d'amende pour abus de position dominante entre mars 2001 et octobre 2002. Après confirmation par le TPICE, la CJUE a rejeté le pourvoi de France Télécom le 2 avril 2009 et la décision de la Commission européenne est ainsi devenue définitive.

Cette décision ainsi que des décisions des autorités françaises de concurrence condamnant des pratiques similaires de France Télécom sur le marché de l'accès à Internet en haut débit constituent le fondement de plusieurs procédures indemnitaires en cours de la part d'opérateurs concurrents qui demandent réparation du préjudice qu'ils estiment avoir subi du fait de ces pratiques :

• § Numericable a assigné France Télécom à bref délai le 9 novembre 2009 devant le tribunal de commerce de Paris. Numericable demande au tribunal de juger que les pratiques condamnées engagent la responsabilité de France Télécom au sens des articles 1382 et suivants du Code civil et de constater que ces pratiques ont faussé à son détriment le jeu de la concurrence sur le marché du haut débit et qu'il en résulte un préjudice indemnisable qui ne saurait être évalué à moins de 157 millions d'euros. France Télécom considère que Numericable n'a subi aucun préjudice et que ses réclamations sont infondées. Une décision pourrait intervenir au cours du 1er semestre 2011.
• § Le 5 août 2010, Completel a assigné France Télécom devant le tribunal de commerce de Paris, arguant qu'un certain nombre de pratiques condamnées de France Télécom sur le marché de gros de l'accès ADSL entre 2000 et 2002 lui avaient causé un préjudice indemnisable de près de 490 millions d'euros. France Télécom estime que cette entreprise n'a pu subir le moindre dommage du fait de ses pratiques et juge dès lors les prétentions de Completel dénuées de fondement.
• § En juillet 2007, Free a saisi le Conseil de la concurrence d'une plainte au fond à l'encontre de France Télécom concernant le déploiement des réseaux de fibre optique en France, plainte assortie d'une demande de mesures conservatoires visant à contraindre France Télécom à donner accès à ses infrastructures de génie civil pour le déploiement du très haut débit notamment à un tarif orienté vers les coûts et, dans l'attente, à lui interdire de commercialiser son offre de détail et de déployer ses propres infrastructures en dehors de Paris. Le 12 février 2008, le Conseil de la concurrence a rejeté la demande de mesures conservatoires. Le Conseil a pris acte que France Télécom s'était engagée depuis octobre 2007 devant l'ARCEP dans un processus constructif d'élaboration d'une offre d'accès à ses fourreaux. Il a considéré dès lors qu'il n'y avait aucune atteinte grave et immédiate à la concurrence justifiant le prononcé des mesures demandées. Il a en revanche décidé de poursuivre l'instruction au fond du dossier. Celle-ci devrait d'ailleurs être étendue à la question de la mutualisation dans les immeubles qui fait l'objet d'une plainte complémentaire de Free déposée en 2009, plainte qui sera sans doute jointe à la première. France Télécom n'est pas, à ce stade, en mesure de prévoir l'évolution de cette procédure.
• § Canal+ et SFR ont saisi en février 2009 l'Autorité de la concurrence d'une plainte visant ce qu'ils considèrent comme une pratique de vente liée entre le service Orange Sport et les offres d'accès à Internet en haut débit d'Orange ainsi que des pratiques de « prix prédateurs » sur le service Orange Sport et les conditions dans lesquelles les droits de retransmission des matches de football ont été accordés à Orange par la Ligue de Football Professionnel en février 2008. Bouygues a annoncé en mai 2010 avoir déposé une plainte similaire visant France Télécom à propos des services Orange Sport et Orange Cinéma Series. Cette plainte a été jointe à celle de Canal+ et de SFR. L'instruction est en cours. France Télécom n'est pas, à ce stade, en mesure de prévoir l'évolution de cette procédure. Toutefois, il convient de relever que dans une procédure parallèle devant les juridictions de l'ordre judiciaire, la Cour de cassation a, le 13 juillet 2010, considéré que la commercialisation exclusive d'Orange Sport sur les accès haut et très haut débit du Groupe ne pouvait tomber sous le coup de la prohibition des ventes liées. Elle a ainsi rejeté le pourvoi de SFR et de Free contre la décision rendue par la cour d'appel de Paris le 14 mai 2009 infirmant la décision du tribunal de commerce de Paris du 23 février 2009 qui avait enjoint sous astreinte France Télécom de cesser de subordonner la réception du flux TV du service Orange Sport à la souscription d'un abonnement Orange d'accès à internet en haut débit.
• § Le 9 décembre 2009, SFR a annoncé avoir saisi l'Autorité de la concurrence de pratiques anticoncurrentielles de France Télécom sur le marché des prestations de résorption des zones blanches des collectivités territoriales en haut débit. La société Altitude Infrastructure a déposé une plainte comparable en juillet 2009. Ces plaintes mettent en cause les délais et les tarifs de fourniture par France Télécom de son offre de gros aux opérateurs souhaitant répondre aux collectivités territoriales ou les conditions dans lesquelles France Télécom répond elle-même aux

appels d'offres des collectivités. L'instruction est en cours sans qu'aucun calendrier de procédure ne soit encore fixé.

• § Le 1er mars 2010, dans le cadre de la procédure formelle d'examen initiée en avril 2009 après une inspection effectuée en septembre 2008 dans les locaux de Telekomunikacja Polska (TP), la Commission européenne a communiqué à TP une notification de griefs pour abus de position dominante sur le marché de l'accès à internet en haut débit en Pologne. La Commission reproche à TP d'avoir mis en œuvre des pratiques visant à empêcher l'accès effectif des opérateurs alternatifs au marché. L'audience devant la Commission s'est tenue le 10 septembre 2010. Le 31 janvier 2011, la Commission Européenne a communiqué à TP un exposé des faits retenus à son encontre après l'avoir entendu. La Commission européenne devrait se prononcer au cours du premier semestre 2011.
• § En septembre 2006 et février 2007, l'Autorité polonaise chargée des télécommunications (UKE) a condamné TP à deux amendes successives de 100 et 339 millions de zlotys (environ 110 millions d'euros au total) pour avoir fixé les tarifs de ses offres d'accès à Internet "Neostrada" sans respecter, selon cette Autorité, la règle qui impose de fixer ces tarifs sur la base de leur coût et sans les lui avoir soumis préalablement à leur entrée en vigueur.

Des recours sont actuellement pendants devant la Cour polonaise de la concurrence et de la protection des consommateurs (SOKiK).

• § Le 23 juillet 2010, la Commission européenne a informé France Télécom qu'elle rejetait la plainte pour abus de position dominante dont elle avait été saisie en mars 2009 par Vivendi et Iliad (Free) et qui visait des pratiques de France Télécom sur les marchés de gros de l'accès à la boucle locale et de l'accès à internet en haut débit en France. La Commission européenne a rejeté toutes les allégations des plaignants pour conclure au défaut d'intérêt de l'Union européenne à poursuivre l'enquête. Vivendi a déposé le 17 septembre 2010 un recours devant le TUE aux fins d'annulation de cette décision de rejet. France Télécom entend intervenir au soutien de la Commission européenne.
• § Le 3 février 2010, SFR puis, le 10 novembre 2010, Verizon, ont assigné France Télécom devant le tribunal de commerce de Paris en vue du remboursement de trop-perçus allégués sur les prestations d'interconnexion de France Télécom en 2006 et 2007, prestations dont les tarifs ne reflèteraient pas les coûts. Les prétentions de SFR s'élèvent à plus de 48 et celles de Verizon à près de 37 millions d'euros. France Télécom en conteste le bien-fondé.

Mobiles

• § Le 21 septembre 2010, l'Autorité polonaise en charge de la concurrence et de la protection des consommateurs (UOKiK), alléguant l'existence entre quatre opérateurs mobile polonais (dont PTK Centertel, filiale de TP) d'une entente sur le marché de gros de la télévision mobile, a annoncé engager une procédure. L'UOKiK leur reproche d'avoir lésé les intérêts des consommateurs en concluant, selon elle, un arrangement les conduisant à tous rejeter l'offre de service d'Info TV FM, un radiodiffuseur ayant obtenu en mars 2009 une licence dans la bande de fréquence dédiée à la télévision mobile à la norme DVB-H, et tous renoncer à se lancer sur le marché de détail de la télévision mobile. PTK Centertel considère ces allégations comme infondées et y a répondu le 5 octobre 2010. A ce stade de la procédure, et compte tenu du fait que PTK n'a pas eu accès aux éléments de preuve sur lesquels l'UOKiK entend fonder la procédure, il n'est pas possible à TP de mesurer le risque encouru.
• § Le 10 octobre 2006, Bouygues Télécom a saisi le Conseil de la concurrence d'une plainte relative à des pratiques mises en œuvre par Orange France et SFR sur le marché de la téléphonie mobile en France métropolitaine et fondée sur une dominance collective entre les deux opérateurs. Cette plainte a donné lieu à deux instructions distinctes du Conseil de la concurrence sur les marchés "résidentiel" et "entreprises" de la téléphonie mobile. L'instruction sur le marché "résidentiel" a donné lieu en 2008 à la notification d'un grief puis à un rapport définitif mettant en cause une pratique de ciseau tarifaire en 2006 et 2007 entre le tarif de la terminaison d'appel mobile et le prix de détail de certaines offres Grand Public intégrant de l'illimité "on-net" sur les réseaux Orange ou SFR. En mai 2009, l'Autorité de la concurrence a décidé de renvoyer l'affaire pour permettre un complément d'instruction sur l'existence éventuelle d'une discrimination entre opérateurs. France Télécom s'est pourvue en cassation contre la décision de la cour d'appel de Paris qui, le 6 avril 2010, a déclaré irrecevable le recours de France Télécom contre cette décision. Sur le fond, une décision de l'Autorité de la concurrence devrait intervenir dans ce dossier au cours de l'année 2011.
• § Les 14 avril 2008 et 14 juin 2010, Bouygues Télécom puis, le 9 août 2010, SFR, ont saisi l'Autorité de la concurrence de plaintes dénonçant, sur les marchés des communications fixes et mobile entreprises, des pratiques de remises fidélisantes, de couplage, de tarifs discriminatoires et de prix prédateurs de la part du Groupe. France Télécom estime que ces accusations sont infondées. Le 9 décembre 2010, des opérations de visite et saisie ont toutefois été menées par l'Autorité de la concurrence dans les locaux de France Télécom et d'Orange France. Des recours ont été introduits contre les ordonnances ayant autorisé ces opérations et contre les conditions dans lesquelles les opérations de visite et saisie se sont déroulées.

§ Bouygues Télécom Caraïbe et Outremer Telecom ont, respectivement en juillet 2004 et juillet 2005, saisi le Conseil de la concurrence d'une plainte visant les pratiques d'Orange Caraïbe et de France Télécom sur les marchés mobile et fixe-vers-mobile aux Antilles et en Guyane. L'Autorité de la concurrence a joint les deux affaires en 2007 et, le 9 décembre 2009, a condamné Orange Caraïbe et France Télécom à une amende d'un montant total de 63 millions d'euros. France Télécom a acquitté cette amende mais a déposé un recours contre cette décision devant la cour d'appel de Paris, qui, le 23 septembre 2010, l'a réduite de 3 millions d'euros. Le Groupe s'est pourvu en cassation contre cette décision de la Cour, ainsi que le Président de l'Autorité de la concurrence et Digicel.

Parallèlement à cette procédure devant l'Autorité de la concurrence, la société Digicel (venant aux droits de Bouygues Telecom Caraïbe) a introduit en mars 2009 une action indemnitaire devant le tribunal de commerce de Paris en réparation d'un préjudice qu'elle estime à 329 millions d'euros du fait de ces pratiques. De même, Outremer Télécom a introduit une action de même nature devant le tribunal de commerce de Paris le 11 octobre 2010, sollicitant la réparation d'un préjudice qu'elle estime à environ 70 millions d'euros. France Télécom considère que ces demandes sont infondées et que leur montant apparaît en tout état de cause totalement injustifié.

• § Le 1er décembre 2005, le Conseil de la concurrence a condamné Orange France à une amende de 256 millions d'euros pour avoir mis en œuvre, avec SFR et Bouygues Télécom, des pratiques d'entente qui auraient restreint le jeu de la concurrence sur le marché de la téléphonie mobile. Les pratiques en cause consistent en des échanges d'informations stratégiques et en un accord de stabilisation de parts de marché entre 2000 et 2002. Après rejet du recours d'Orange France par la cour d'appel de Paris en décembre 2006, puis cassation partielle de la condamnation par la Cour de cassation en juin 2007, la cour d'appel de renvoi a, le 11 mars 2009, de nouveau débouté Orange France, SFR et Bouygues Telecom de leur demande visant à l'annulation de la décision du Conseil de la concurrence (l'amende ayant été payée en 2005, cette décision n'a pas eu d'impact sur les comptes du Groupe). Le 7 avril 2010, la Cour de cassation a partiellement cassé cet arrêt d'appel au bénéfice d'Orange France. Orange France a donc saisi la Cour de renvoi, qui devrait se prononcer au cours du 1er semestre 2011, notamment sur l'amende qui a été infligée au Groupe au titre d'un grief d'entente par échange d'informations.
• § En Suisse, l'enquête de la Commission suisse de la concurrence (WeKo) commencée fin 2002 sur les tarifs de terminaison d'appels des opérateurs mobiles est toujours en cours. En février 2007, la Commission a prononcé à l'encontre de Swisscom Mobile une amende de 333 millions de Francs suisses pour avoir abusé de sa position dominante sur le marché de la terminaison d'appels antérieurement au 1er juin 2005, date à laquelle Swisscom Mobile a réduit ses tarifs de manière significative. La WeKo n'a pas sanctionné Orange et TDC (Sunrise) pour les prix de terminaison d'appels pratiqués au cours de cette période mais a ouvert une enquête pour la période postérieure au 1er juin 2005. En mai 2009, l'autorité suisse de régulation des télécommunications (ComCom) a rendu un rapport concluant que les tarifs de terminaison d'appels des opérateurs mobiles suisses sont plus élevés que ceux d'opérateurs comparables dans d'autres pays. Le 24 février 2010, la Cour administrative fédérale a annulé l'amende infligée à Swisscom, constatant que tout opérateur aurait eu la possibilité de se plaindre auprès de la ComCom. La WeKo a fait appel auprès de la Cour administrative fédérale de cette décision, suspendant son enquête. Si cette décision se trouvait confirmée en appel, il serait établi qu'Orange ne s'est pas rendue coupable d'un quelconque abus de position dominante, que ce soit individuellement ou collectivement avec Sunrise et Swisscom. La décision de la Cour administrative fédérale est attendue pour l'été 2011.
• § Le 11 novembre 2009, l'Autorité roumaine de la concurrence a effectué une inspection dans les locaux d'Orange Romania. L'Autorité suspecte des infractions au droit de la concurrence et notamment des pratiques d'entente ou d'abus de position dominante de la part des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché de l'interconnexion (terminaisons d'appels fixe/mobile) et sur les prix de vente des services prépayés mobiles. Le 5 novembre 2010, Orange Romania a reçu une notification de griefs relative à un refus allégué de conclure un accord d'interconnexion avec la société Netmaster. Le 15 février 2011, l'autorité de la concurrence a condamné Orange Romania, qui entend faire appel, à une amende de 34,8 millions d'euros pour abus de position dominante.
• § Le 6 décembre 2010, le Commissaire du gouvernement égyptien a rendu un avis consultatif défavorable à Mobinil suite à la suspension le 5 juin 2010 par la justice administrative de l'application de deux décisions de l'Autorité de régulation des télécommunications (NTRA) des 3 septembre 2008 et 31 décembre 2009 (amendée le 14 janvier 2010) par lesquelles, saisie par Telecom Egypt (TE), celle-ci entendait imposer la modification de tarifs d'interconnexion de nature contractuelle liant TE aux opérateurs de télécommunications mobiles, en particulier Mobinil.

Mobinil ayant par ailleurs réclamé devant un tribunal arbitral l'application par TE des termes de leur accord d'interconnexion, TE a demandé reconventionnellement 588 millions d'euros d'indemnisation, arguant de fautes de Mobinil tant au regard du contrat d'interconnexion qu'au regard de pratiques de Mobinil liées aux appels internationaux et aux liaisons louées.

Les deux procédures administrative et arbitrale suivent leur cours.

31.2 Autres litiges

Procédures civiles et commerciales, arbitrages

§ L'ancien dirigeant de MobilCom Gerhardt Schmid (directement ou à travers le mandataire liquidateur de sa faillite) et son épouse Sybille Schmid-Sindram (en son nom ou au travers de sa société Millenium, actionnaire de MobilCom), auxquels s'étaient joints certains autres minoritaires, ont, à compter de décembre 2003 et par trois procédures parallèles, poursuivi France Télécom, soit pour domination occulte de MobilCom (actions des minoritaires), soit pour violation des termes du partenariat instauré par le Cooperation Framework Agreement (CFA) du 23 Mars 2000 pour le développement de l'UMTS en Allemagne (action contractuelle de Gerhardt Schmid). Ils demandaient indemnisation du préjudice qui aurait résulté pour eux de l'abandon du projet, matérialisé par la chute drastique du cours de l'action MobilCom, et évalué à plusieurs milliards d'euros. M. Schmid prétendait par ailleurs qu'étaient nulles les renonciations à recours qu'il avait signées lors de l'intervention de l'accord transactionnel MCSA, lequel, le 20 Novembre 2002, avait soldé l'affaire.

La première demande (Millenium) fondée sur le préjudice subi en conséquence d'une soi-disant domination de fait de MobilCom, a été rejetée le 20 mars 2009 par le tribunal de Kiel, puis, le 28 octobre 2010, par la cour d'appel de Schleswig.

La deuxième demande (Spruchverfahren), fondée sur l'existence d'une soi-disant domination occulte, a été définitivement rejetée dès le 27 août 2008 par la cour d'appel de Schleswig.

La troisième demande (Wilhelm), à fondement contractuel, intentée par le liquidateur de M. Schmid, a définitivement été rejetée le 29 septembre 2009 par la cour d'appel de Francfort, le liquidateur renonçant à un recours en révision. M. Schmid sollicite maintenant la couverture de ses frais de justice avant de tenter d'obtenir de la Cour Suprême allemande l'autorisation d'intenter personnellement un recours en révision.

Ces décisions successives de rejet sont conformes aux analyses de France Télécom.

§ En 2001, un litige est né de l'interprétation d'un contrat de vente « clés en mains » d'éléments d'un système de transmission par fibre optique, dit North-South Link (NSL), par la société danoise DPTG à l'administration polonaise de la Poste et des Télécommunications, à qui a succédé TP S.A. Ce contrat avait été conclu en 1991 et le NSL mis en service en 1994. La clause financière du contrat prévoit le paiement d'une partie du prix par attribution à DPTG de 14,8 % des revenus générés par le NSL pendant 15 ans à compter de sa mise en service, soit de janvier 1994 à janvier 2009. Les parties se sont opposées sur la détermination du revenu partageable dès 1999, et, en 2001, DPTG a engagé à Vienne (Autriche) une procédure d'arbitrage CNUDCI. Pour l'essentiel, DPTG alléguait l'existence d'une joint-venture et prétendait sur ce fondement à une part de l'intégralité des revenus du NSL, quelle que soit son évolution sur 15 ans ; TP, au contraire, niant l'existence de toute joint-venture, constatait que le litige portait sur la détermination du prix final d'un contrat de vente et limitait en conséquence les revenus à prendre en compte à l'objet de ce contrat de vente, soit le NSL tel que défini contractuellement. De 2004 à 2007, le tribunal s'est consacré à l'appréciation des revenus censés être partagés. En 2008, le (2e) président du tribunal a été contraint à la démission par l'Autorité de nomination pour défaut d'impartialité. Un 3e président a été désigné qui a scindé l'instruction arbitrale en deux périodes, de janvier 1994 à juin 2004 puis de juillet 2004 à janvier 2009. Le 24 août 2010 (notification du 3 septembre 2010), le tribunal a rendu sa sentence partielle afférente à la 1e période : TP S.A. est condamnée à verser l'équivalent de 276 millions d'euros en principal – soit 396 millions d'euros intérêts compris.

Tirant les conséquences de cette sentence, TP S.A. a porté la provision de 275 à 542 millions d'euros. Cette dotation complémentaire s'est imposée du fait de l'existence d'une décision ayant autorité de chose jugée ; elle ne reflète cependant pas l'opinion de TP S.A. quant à l'issue de la procédure : TP S.A. a en effet décidé de s'opposer à l'exécution de la sentence, considérant qu'elle viendrait en contradiction de l'ordre public. Le 2 décembre 2010, TP S.A. a par ailleurs déposé un recours en nullité devant le tribunal compétent de Vienne à l'encontre de la sentence. Le 14 janvier 2011, DPTG a présenté au tribunal arbitral sa demande pour la deuxième période, qu'elle évalue à 320 millions d'euros. Le 21 février 2011, le tribunal a fixé au 27 mai 2011 l'expiration du délai dont dispose TP S.A. pour répondre.

§ En 2004, Orange France a été assignée devant le Tribunal de commerce de Paris par la société Suberdine, distributrice des offres d'Orange de 1995 à 2003, et par certains de ses actionnaires. Suberdine lui reprochait la rupture brutale de leur relation commerciale et lui imputait la responsabilité de sa faillite intervenue fin 2003. Les réclamations de Suberdine jointes à celles de ses actionnaires s'élevaient à 778 millions d'euros. En mars 2006, le tribunal de commerce de Paris a constaté l'absence de faute d'Orange, condamné celle-ci à verser 12 millions d'euros à la liquidation de Suberdine, et par ailleurs débouté les actionnaires de leurs demandes. Le liquidateur amiable de Suberdine a alors interjeté appel du jugement tandis que son liquidateur judiciaire au contraire a fait signifier la décision. Le 26 novembre 2008, la cour d'appel de Paris a déclaré nul l'appel du liquidateur amiable et a par ailleurs déclaré l'appel des actionnaires irrecevable et mal fondé. Orange France a alors exécuté le jugement devenu définitif. Le 13 avril 2010, la Cour de cassation, prenant acte d'une jurisprudence européenne, a cassé l'arrêt d'appel en ce qu'il a déclaré nul l'appel du liquidateur amiable, et renvoyé cette partie de l'affaire devant la cour de Paris autrement composée.

Orange France juge les prétentions de Suberdine infondées dans leur intégralité.

• § En 1991, la société Lectiel (anciennement Filetech) a intenté une action devant le tribunal de commerce de Paris pour pratiques anticoncurrentielles de France Télécom et réclamé communication gratuite de sa base de données annuaires. Après rejet de sa demande en janvier 1994, Lectiel a interjeté appel devant la cour d'appel de Paris. De nombreuses autres actions ont interféré avec cette demande principale, dont l'action de Lectiel devant le Conseil de la concurrence qui, le 29 septembre 1998, a condamné France Télécom à une amende de 1,52 million d'euros et à donner accès à sa base annuaires "à un tarif orienté vers les coûts". En décembre 2006, Lectiel a porté ses réclamations à 376 millions d'euros et demandé la livraison gratuite de la base annuaires outre sa mise à jour quotidienne sous astreinte de 1,5 million d'euros par jour. Le 30 septembre 2008, la cour d'appel a débouté Lectiel de l'intégralité de ses demandes et l'a condamnée à verser 3,9 millions d'euros de dommages et intérêts à France Télécom pour piratage de sa base. Le 23 décembre 2008, le mandataire liquidateur de la société Groupadress, intervenue dans la procédure, s'est pourvu en cassation. Le 23 mars 2010, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel en raison du défaut d'appréciation par les juges du fond des conséquences de la faute concurrentielle commise par France Télécom avant 1999, et par ailleurs définitivement jugée. La cour d'appel de Paris (dans une autre composition) devra donc déterminer si cette faute a ou non causé un préjudice à Lectiel – préjudice que, compte tenu des circonstances, France Télécom juge en toute hypothèse inexistant.
• § Les actionnaires minoritaires de FTML, qui détiennent 33 % du capital, ont assigné en 2007 France Télécom devant le tribunal de commerce de Paris en paiement d'une indemnité provisoirement évaluée à 97 millions de dollars américains. Ils reprochent à France Télécom d'avoir prétendument imposé à sa filiale libanaise, contre les intérêts de celle-ci, l'accord transactionnel du 12 janvier 2006 par lequel FTML et son actionnaire majoritaire FTMI ont soldé avec le gouvernement libanais l'ensemble de leurs différends afférents au contrat BOT (build-operate-transfer) d'un réseau de téléphonie mobile au Liban, ce qui aurait eu pour effet de priver les minoritaires de leur quote-part de l'indemnité de 266 millions de dollars américains allouée à FTML et FTMI par des sentences arbitrales de janvier et avril 2005. France Télécom estime n'avoir jamais rien entrepris à l'encontre des prérogatives et des intérêts de sa filiale ou de ses actionnaires minoritaires et considère la demande dénuée de tout fondement. Le 8 septembre 2010, le tribunal de commerce de Paris a déclaré nulle l'assignation contre FTML et débouté les demandeurs de toutes leurs demandes à l'encontre de France Télécom S.A. Le 29 octobre 2010, les actionnaires minoritaires ont interjeté appel de ce jugement ; leurs motifs sont encore ignorés.

Litiges administratifs

§ En novembre 2000, la SNCF a déposé un recours devant le Tribunal administratif de Paris réclamant à France Télécom le versement d'une indemnité fixe de 135 millions d'euros (hors intérêts) pour l'utilisation de ses infrastructures ferroviaires de 1992 à fin 1996. La SNCF a en outre réclamé la nomination d'un expert pour calculer le montant de l'indemnité variable qu'elle estimait lui être due en plus de l'indemnité fixe et qui, selon ses calculs, s'élevait à 352 millions d'euros. France Télécom ne conteste pas le fait qu'un paiement est dû à partir du 29 juillet 1996 mais considère l'action sans fondement en ce qui concerne la période antérieure à cette date. Le 11 mars 2004, le Tribunal administratif de Paris a déclaré les demandes de la SNCF irrecevables, décision confirmée le 24 mai 2007 par la cour d'appel administrative de Paris. Un pourvoi, admis le 26 mars 2010, a été déposé par la SNCF devant le Conseil d'Etat en septembre 2007. Le contentieux fait actuellement l'objet d'une instruction contradictoire et pourrait être audiencé au premier trimestre 2011.

Hors les contestations de contrôles fiscaux qui sont décrites par ailleurs dans ces comptes (voir note 10.1 Charge d'impôt comptabilisée en résultat), il n'existe pas d'autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale dont France Télécom ait connaissance (qu'il s'agisse d'une procédure en cours, en suspens ou d'une procédure dont France Télécom soit menacée), ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

32.1 Membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif de France Télécom

Le tableau ci-dessous présente la rémunération, par France Télécom S.A. et les sociétés qu'elle contrôle, des personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou du Comité exécutif de France Télécom. Depuis le 6 avril 2010, le Comité exécutif (composé de 15 membres au 31 décembre 2010) se substitue au Comité de Direction Général (composé de 9 membres) qui existait auparavant.

(en euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Avantages court terme hors charges patronales(1)	11 390 724	8 032 316	7 538 617
Avantages court terme : charges patronales	2 825 306	2 059 607	1 886 695
Avantages postérieurs à l'emploi(2)	1 418 738	1 177 067	1 480 357
Autres avantages à long terme	-	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-	-
Rémunération en actions(3)	45 872	518 985	1 081 364

(1) Comprend l'ensemble des rémunérations comptabilisées (salaires bruts y compris la part variable, primes, jetons de présence et avantages en nature, intéressement et participation) sur la période.

(2) Coût des services rendus.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options sur titres et des offres réservées au personnel.

Le montant global des engagements de retraite (indemnité conventionnelle de départ à la retraite et retraite complémentaire à prestations définies) provisionnés dans les comptes au 31 décembre 2010 au bénéfice des personnes qui sont à la clôture de l'exercice membres du Conseil d'administration ou du Comité exécutif s'élève à 14 613 939 euros ( 7 298 411 euros en 2009 et 7 167 251 euros en 2008).

Monsieur Didier Lombard a toujours renoncé à percevoir des jetons de présence pour l'exercice 2010 et a, lors de la réunion du Conseil d'administration du 24 mars 2010, renoncé au bénéfice de l'engagement pris en sa faveur en cas de départ anticipé.

Les contrats des autres membres du Comité exécutif comportent une clause prévoyant une indemnité contractuelle de séparation de 15 mois maximum de leur rémunération annuelle brute totale (incluant l'indemnité conventionnelle de licenciement).

32.2 Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent les principales opérations courantes réalisées avec les sociétés mises en équivalence et les sociétés dans lesquelles le Président du Conseil d'administration de France Télécom est membre du Conseil d'administration, du Conseil de surveillance ou du Comité exécutif.

Par ailleurs, les prestations de communications fournies aux services de l'Etat qui figurent parmi les clients les plus importants de France Télécom, et aux collectivités territoriales, sont rendues à des conditions courantes.

Transactions avec les sociétés mises en équivalence

Everything Everywhere (JV UK)

Les opérations réalisées avec Everything Everywhere sont identifiées ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Actif
Créances clients	84	-	-
Avances et acomptes fournisseurs	-	-	-
Prêts	726	-	-
Dépréciations	-	-	-
Autres actifs courants	4	-	-
Passif
Dettes Fournisseurs	(15)	-	-
Compte courant associés	(285)	-	-
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	46	-	-
Autres produits opérationnels (1)	118
Charges opérationnelles	(35)	-	-
Résultat financier	18	-	-

(1) dont 37 millions d'euros au titre de la facturation de services et prestations et 65 millions au titre de redevances de marque.

CET

Les opérations réalisées avec la Compagnie Européenne de Téléphonie concernent principalement les activités relatives à la promotion et à la commercialisation des produits, services et marques d'Orange dans les points de vente sous enseigne Photo Service et Photo Station.

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	31 décembre 2009	31 décembre 2008
Actif
Créances clients	42	39	51
Avances et acomptes fournisseurs	11	19	-
Prêts	52	46	32
Dépréciations	(49)	(45)	-
Passif
Dettes Fournisseurs	(15)	(12)	(6)
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	123	105	109
Charges opérationnelles	(150)	(129)	(81)
Intérêts	3	3	-

Autres sociétés mises en équivalence

Orange Brand Services Ltd a facturé des redevances de marque pour 8,8 millions d'euros au sous-groupe Orange Austria.

France Telecom S.A. a facturé, jusqu'au 13 juillet 2010, 5,4 millions d'euros à la société ECMS au titre des contrats de prestations et services les liant.

En lien avec les événements survenus en début d'année 2011 en Tunisie, une demande de mise sous administration provisoire d'Orange Tunisie a été faite et radiée, et France Télécom suit attentivement les procédures qui pourraient concerner Orange Tunisie ou ses actionnaires tunisiens. A ce jour, cela n'affecte pas le fonctionnement d'Orange Tunisie ou l'exercice des droits d'actionnaires du Groupe dans Orange Tunisie.

Outre les événements décrits par ailleurs, il n'est pas intervenu d'autre événement significatif entre la clôture des comptes et le 23 février 2011, date d'arrêté des comptes de l'exercice 2010.

NOTE 34 Honoraires versés aux commissaires aux comptes

En application du Décret n°2008-1487 du 30 décembre 2008 complétant l'article R.233-14 §17 du Code de commerce, le tableau suivant présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice, en distinguant les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes consolidés de ceux facturés au titre des conseils et prestations de services, entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes consolidés. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale et en intégration proportionnelle.

			Deloitte						Ernst & Young
		Montant			%			Montant			%
(en millions d'euros)	2010 (1)	2009	2008	2010	2009	2008	2010 (1)	2009	2008	2010	2009	2008
Audit
- Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes	14,0	13,8	19,0	94%	96%	95%	16,7	16,9	18,2	93%	95%	94%
émetteur	6,9	6,8	8,9	46%	47%	45%	7,5	7,4	8,7	42%	42%	45%
filiales	7,1	7,0	10,1 (2)	48%	49%	50%	9,2	9,5	9,5	51%	53%	49%
- Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes	0,8	0,6	0,9	5%	4%	5%	1,1	0,7	1,0	6%	4%	5%
émetteur	0,5	0,3	0,3	3%	2%	2%	0,4	0,3	0,3	2%	2%	1%
filiales	0,3	0,3	0,6	2%	2%	3%	0,7	0,4	0,7	4%	2%	4%
Sous-total	14,8	14,4	19,9	99%	100%	100%	17,8	17,6	19,2	99%	99%	99%
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Fiscal	-	-	-	0%	0%	0%	0,1	0,2	0,2	1%	1%	1%
- Juridique, social	0,1	-	-	1%	0%	0%	-	-	-	0%	0%	0%
- Autres	-	-	-	0%	0%	0%	-	-	-	0%	0%	0%
Sous-total	0,1			1%	0%	0%	0,1	0,2	0,2	1%	1%	1%
TOTAL	14,9	14,4	19,9	100%	100%	100%	17,9	17,8	19,4	100%	100%	100%

(1) Hors honoraires liés aux entités mises en équivalence

(2) Dont 2,1 millions d'euros relatifs à des travaux réalisés et facturés en 2009 au titre de comptes statutaires 2008 et antérieurs (ce montant ne figurait pas dans la publication 2008).

Règles d'approbation des honoraires des commissaires aux comptes

Le Comité d'audit de France Télécom établit et supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et formule une recommandation au Conseil d'administration sur leur choix et leurs conditions de rémunération. Par ailleurs, le Comité d'audit revoit les principes et règles permettant de garantir l'indépendance des commissaires aux comptes. Il examine le plan de leur intervention et l'étendue de leur mission d'audit.

En accord avec les règlementations européennes et américaines concernées, France Télécom a mis en œuvre une politique d'approbation préalable des prestations d'audit et des autres prestations fournies par les commissaires aux comptes avec comme objectif de préserver leur indépendance et leur objectivité. En décembre 2003, le Comité d'audit a adopté des règles internes en la matière applicables au sein du Groupe. Ces règles prévoient que toutes les prestations d'audit et les autres prestations autorisées font l'objet d'une approbation préalable par le Comité d'audit, donnée soit d'une manière générale pour une liste de prestations spécifiques soit au cas par cas pour toutes les autres prestations. Les autres prestations (y compris celles directement liées à la mission d'audit) qui peuvent faire l'objet d'une approbation préalable générale sont limitées en pourcentage des honoraires d'audit. Les prestations fournies au-delà de ces limites doivent faire l'objet d'une approbation préalable spécifique. Enfin, les règles internes donnent une liste des prestations non liées à l'audit qui sont interdites compte tenu de la menace qu'elles font peser sur l'indépendance des commissaires aux comptes.

Toutes les prestations fournies par les commissaires aux comptes en 2008, 2009 et 2010 ont été autorisées en application de ces règles et le Comité d'audit a été régulièrement informé des prestations fournies et des honoraires dus.

NOTE 35 Périmètre de consolidation

Les principales variations du périmètre de consolidation intervenues sur la période close au 31 décembre 2010 sont décrites dans la note 3. Les entités ad-hoc consolidées sont essentiellement des sociétés liées à la titrisation. La présentation ci-dessous reprend les principales détentions juridiques.

SOCIETE		PAYS
	Mère
France Télécom S.A.	consolidante	France
Sociétés consolidées en intégration globale
Secteur France	Intérêt %	Pays
Cityvox	100,00	France
Corsica Haut débit	100,00	France
FCT Valmy SCE	100,00	France
FCT Valmy SCP	100,00	France
Gironde Haut Débit	100,00	France
Languedoc Roussillon Haut Débit	100,00	France
Nordnet	100,00	France
Orange Assistance	100,00	France
Orange Caraïbes	100,00	France
Orange Distribution	100,00	France
Orange France SA	100,00	France
Orange Mayotte	100,00	France
Orange Promotions	100,00	France
Orange Réunion	100,00	France
SPM Telecom (Saint Pierre et Miquelon)	70,00	France
w-HA	100,00	France
Secteur Espagne	Intérêt	Pays
France Telecom Espana	100,00	Espagne
Inversiones en Telecomunicaciones	50,00	Espagne
Orange Catalunya Xaxet de Telecomunicacións S.A.	100,00	Espagne
Telecom Espana Distribución SA	100,00	Espagne
Atlas Services Nederland (ASN)	100,00	Pays-Bas
Secteur Pologne(1)	Intérêt	Pays
TP SA Eurofinance France	49,79	France
Contact Center Sp.Zoo.	49,79	Pologne
Exploris	49,79	Pologne
Fundacja Orange	49,79	Pologne
OPCO Sp.Zoo.	49,79	Pologne
ORE (Otwarty Rynek Elektroniczny)	49,79	Pologne
Orange Customer Service Sp.Zoo.	49,79	Pologne
PTE TP SA	49,79	Pologne
PTK Centertel	49,79	Pologne
Paytel SA	49,79	Pologne
Ramsat SA	49,79	Pologne
TP EmiTel	49,79	Pologne
TP Invest	49,79	Pologne
TP SA TP SA Eurofinance	49,79 49,79	Pologne Pologne
TP SA Finance	49,79	Pologne
TP Teltech	49,79	Pologne
Telefon 2000	49,79	Pologne
Telefony Podlaskie	27,44	Pologne
Wirtualna Polska	49,79	Pologne

(1) TP SA et ses filiales (TP Group) : France Télécom nommant la majorité des menbres du Conseil de surveillance de TP SA, TP SA et ses filiales sont consolidées par intégration globale

Secteur Reste du monde	Intérêt	Pays
Sofrecom Algérie	100,00	Algérie
Sofrecom Argentina	100,00	Argentine
Orange Armenia	100,00	Armenia
Lightspeed Communications (2)	26,00	Bahrain
Mobistar	52,91	Belgique
Mobistar Enterprise Services SA	52,91	Belgique
Orange Botswana Pty	73,68	Botswana
Fimocam	100,00	Cameroun
Orange Cameroun	94,40	Cameroun
Orange Cameroun Multimedia Services	99,50	Cameroun
Orange Centre Afrique	100,00	République Centre Afrique
( 5 ) CI TELECOM	45,90	Côte d'Ivoire
( 5 ) Côte d'Ivoire Multimédia	45,90	Côte d'Ivoire
Orange Côte d'Ivoire	85,00	Côte d'Ivoire
( 4 ) ECMS	36,36	Egypte
( 4 ) Link Egypt	36,36	Egypte
( 4 ) LINKdotNET	36,36	Egypte
( 4 ) Mobinil	71,25	Egypte
( 4 ) Mobinil Services Company	36,33	Egypte
( 4 ) Mobinil for Importing S A E	37,04	Egypte
FCR (France Câbles et Radios)	100,00	France
( 5 ) FCR Côte d'Ivoire	90,00	France
Sofrecom	100,00	France
StarAfrica	100,00	France
( 3 ) Orange Bissau	38,10	Guinée -Bissau
( 3 ) Orange Guinée	35,90	Guinée
E -dimension	51,00	Jordanie
JIT CO	100,00	Jordanie
Jordan Telecom Cie	51,00	Jordanie
Mobilecom	51,00	Jordanie
Wanadoo Jordan	51,00	Jordanie
( 6 ) Telkom Kenya Limited	40,03	Kenya
Orange Liechtenstein	100,00	Liechtenstein
Orange SA (ex VOXmobile)	52,91	Luxembourg
Orange Madagascar	71,79	Madagascar
( 3 ) Orange Mali	29,65	Mali
Sofrecom Maroc	100,00	Maroc
Sofrecom Services Maroc	100,00	Maroc
Rimcom	100,00	Maurice
Orange Moldova	94,31	Moldavie
Orange Niger	89,60	Niger
Orange Uganda Limited	65,93	Ouganda
Sofrecom Polska	100,00	Pologne
Orange Romania	96,82	Roumanie
Universal 2002	100,00	Roumanie
Orange Dominicana SA	100,00	République Dominicaine
Orange CorpSec	100,00	Slovaquie
Orange Slovensko	100,00	Slovaquie
Orange Communications (OCH)	100,00	Suisse
Orange Network SA	100,00	Suisse
( 3 ) Sonatel Business Solutions	42,33	Sénégal
( 3 ) Sonatel	42,33	Sénégal
( 3 ) Sonatel Multimédia	42,33	Sénégal
( 3 ) Sonatel Mobile	42,33	Sénégal
Sofrecom Thailand	100,00	Thaïlande
FCR Vietnam PTE Ltd	74,00	Viet Nam

(2) France Télécom détient et contrôle 51 % de Jordan Telecom qui détient et contrôle 51 % de Lightspeed Communications, d'où France Télécom détient 26 % d'intérêt dans Lightspeed Comlmunications.

(3) France Télécom contrôle et consolide par intégration globale Sonatel et ses filiales sur la base du pacte d'actionnaires tel que complété par la charte du comité stratégique du 13 juillet 2005 (4) Avec l'entrée en vigueur des accords le 13 juillet 2010, la modification et la refonte du pacte d'actionnaires existant entre France Télécom et Orascom Telecom relatif à Mobinil

conduisent à la consolidation par intégration globale de l'investissement (5) France Télécom détient et contrôle 90 % de FCR Côte d'Ivoire qui détient et contrôle 51 % de CI Telecom, qui détient elle-même et contrôle 100 % de CI Multimedia, d'où France Télécom détient respectivement 45,9 % dans CI Telecom et 45,9 % dans CI Multimedia

(6) France Télécom détient et contrôle 78,5 % d'Orange East Africa qui détient et contrôle 51 % de Telkom Kenya Limited, d'où France Télécom détient 40,03 % d'intérêt dans Telkom Kenya Limited

Secteur Entreprises	Intérêt	Pays
GlobeCast Africa Pty Ltd	100,00	Afrique du Sud
Globecast South Africa Pty Ltd	70,00	Afrique du Sud
Etrali	100,00	Allemagne
France Telecom Corporate Solutions Australia Pty Ltd	100,00	Australie
Silicomp Belgium	100,00	Belgique
Silicomp Benelux	100,00	Belgique
Silicomp Canada Inc	100,00	Canada
Etrali Beijng	100,00	Chine
Data & Mobiles IB	100,00	Espagne
Etrali SA	100,00	Espagne
Etrali North America LLC	100,00	Etats-Unis
FT Corporate Solutions LLC	100,00	Etats-Unis
GlobeCast America Incorporated	100,00	Etats-Unis
Netia Inc	100,00	Etats-Unis
ALSY France Régions	100,00	France
Almerys	64,00	France
Assistance Logiciels et Systèmes	100,00	France
Data & Mobiles international	100,00	France
EGT	100,00	France
Etrali France	100,00	France
Etrali SA	100,00	France
GlobeCast France	100,00	France
GlobeCast Holding	100,00	France
GlobeCast Reportages	100,00	France
Groupe Diwan	99,90	France
Multimedia Business Services	100,00	France
Neocles Corporate	51,00	France
Netia	100,00	France
Network Related Services	100,00	France
Obiane	100,00	France
Orange Consulting	100,00	France
SCI Groupe Silicomp	100,00	France
Silicomp Management	99,98	France
Silicomp-AQL	99,60	France
Telefact	69,53	France
Etrali Hong Kong Ltd	100,00	Hong Kong
Silicomp China Ltd	100,00	Hong Kong
Silicomp India	100,00	Inde
Etrali SPA Italie	100,00	Italie
GlobeCast Italie	100,00	Italie
Etrali KK	100,00	Japon
Silicomp SDN BHD	100,00	Malaisie
France Telecom Servicios	100,00	Mexique
Newsforce Intern. Holdings	100,00	Pays-Bas
Equant BV	100,00	Royaume-Uni
Etrali UK Ltd	100,00	Royaume-Uni
GlobeCast UK	100,00	Royaume-Uni
Etrali Singapore Pts	100,00	Singapour
GlobeCast Asie	100,00	Singapour
Silicomp Asia Pte Ltd	100,00	Singapour
Etrali	99,17	Suisse

Telecom Systems	100,00	Suisse
Feima Ltd	100,00	Taiwan
Silicomp Taiwan	100,00	Taiwan
Secteur Opérateurs Internationaux & Services Partagés	Intérêt	Pays
Atlas Services Belgium	100,00	Belgique
Orange Belgium	100,00	Belgique
Wirefree Services Belgium	100,00	Belgique
FT R&D Beijing Ltd Co	100,00	Chine
Orange Venture Capital Investment Company Ltd	100,00	Chine
Orange Venture Capital Investment Management Company Ltd	100,00	Chine
Wirefree Services Denmark	100,00	Danemark
Eresmas Interactiva Inc.	100,00	Etats-Unis
FT Participations US Inc.	100,00	Etats-Unis
FT R&D LLC Boston	100,00	Etats-Unis
FT R&D LLC San Francisco	100,00	Etats-Unis
FT Long Distance USA	100,00	Etats-Unis
FT North America LLC	100,00	Etats-Unis
FT Participations Holding Inc.	100,00	Etats-Unis
Orange World Inc.	100,00	Etats-Unis
FCT Titriobs	100,00	France
FCT Valmy SCR	100,00	France
FT Capital Développement	100,00	France
FT Marine	100,00	France
FT Technologies Investissement	100,00	France
FT IMMO GL	100,00	France
FT IMMO Gestion	100,00	France
FT IMMO H	100,00	France
FTIMMO Orleans	100,00	France
FTMI	100,00	France
France Telecom Lease	100,00	France
Francetel	100,00	France
Immobilière FT	100,00	France
Innovacom Gestion	58,80	France
Orange Capital Management	100,00	France
Orange Cinéma Series	100,00	France
Orange East-Africa (6)	78,50	France
Orange Participations	100,00	France
Orange Prestations TV	100,00	France
Orange SA	100,00	France
Orange Sport	100,00	France
Orange Vallée	100,00	France
RAPP 9	100,00	France
RAPPtel SAS	100,00	France
RAPP 26	100,00	France
Sofinergie 4	99,78	France
Sofinergie 5	98,12	France
Soft At Home	70,58	France
Studio 37	100,00	France
Telincom Courtage	100,00	France
Viaccess	100,00	France
GOA Games Services Ltd	100,00	Irlande
Orca Interactive	100,00	Israël
Elettra s.p.a.	100,00	Italie
FT Japan	100,00	Japon
FTM Liban	67,00	Liban
Miaraka	100,00	Madagascar
Chamarel Marine Services	100,00	Maurice
Telsea Mauritius	60,80	Maurice

StarMedia Mexico	99,00	Mexique
MMT Bis	100,00	Moldavie
MMT Telecom Holding	100,00	Pays-Bas
France Telecom R&D Ltd	100,00	Royaume-Uni
Freeserve Investments Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange 3G Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Holdings Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Brand Services Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Cellular Services Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Corporate Services Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Digital Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Direct Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Global Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange International Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Telecommunications Group Ltd	100,00	Royaume-Uni
Unanimis Consulting Ltd	100,00	Royaume-Uni
Unanimis Holdings Ltd	100,00	Royaume-Uni
Orange Sverige	100,00	Suède

(6) France Télécom détient et contrôle 78,5 % d'Orange East Africa qui détient et contrôle 51 % de Telkom Kenya Limited, d'où France Télécom détient 40,03 % d'intérêt dans Telkom Kenya Limited

Sociétés comptabilisées selon la méthode de mise en équivalance

Secteur France	Intérêt	Pays
Compagnie Européenne de Téléphonie (groupe CET)(7)	61,37	France
Odyssey Music Group (Deezer)	11,00	France
DARTY France Télécom	50,00	France
GIE Preventel	27,90	France
Compagnie du Téléphone	25,14	Luxembourg

(7) France Télécom exerçant une influence notable sur la Compagnie Européenne de Téléphone, celle-ci est donc consolidée par mise en équivalence

Secteur Espagne	Intérêt	Pays
Absline Multimedia	47,50	Espagne
Safelayer	12,16	Espagne

Secteur Reste du monde	Intérêt	Pays
Irisnet	26,45	Belgique
Getesa	40,00	Guinée Equatoriale
Call Services Ltd	40,00	Maurice
Cellplus Mobile Communications Ltd	40,00	Maurice
Mauritius Telecom	40,00	Maurice
Telecom Plus Ltd	40,00	Maurice
Teleservices Ltd	40,00	Maurice
Medi Telecom	40,00	Maroc
Orange Tunisie	49,00	Tunisie
Planet	49,00	Tunisie
Telecom Vanuatu Ltd	50,01	Vanuatu

Secteur Entreprises	Intérêt	Pays
GlobeCast Australia	50,00	Australie
Arkadin	19,99	France

Secteur Opérateurs Internationaux & Services Partagés	Intérêt	Pays
Sous groupe Orange Austria (ex-One)	35,00	Autriche
Innovacom 3	34,31	France
Orange BNP Paribas Services	50,00	France
Sonaecom, SGPS, S.A.	20,00	Portugal
Everything Everywhere	50,00	Royaume-Uni

France Télécom

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

AUX ACTIONNAIRES,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société France Télécom, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2 et 1.5 qui présentent les nouvelles normes et interprétations appliquées ainsi que les modifications d'options comptables intervenues à compter du 1er janvier 2010, s'agissant notamment de la comptabilisation des participations détenues dans des entités sous contrôle conjoint et de la comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme il est précisé dans les notes annexes aux comptes consolidés dans la note 1.4, la direction de France Télécom est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers. Cette note précise également que les estimations retenues au 31 décembre 2010 pourraient être sensiblement modifiées en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations figurent les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les impôts différés actifs et les provisions pour risques.

Nous avons notamment :

• pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles la direction fonde ses estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles, telles que présentées dans la note 8.3, revu les calculs effectués par la société et les sensibilités des principales valeurs d'utilité, évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction ;
• s'agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans les notes annexes 2.20 et 31 des comptes consolidés et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.

Par ailleurs, dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société et en liaison avec les changements de méthodes comptables évoquées dans la première partie de ce rapport, nous avons examiné le correct retraitement des comptes des exercices 2009 et 2008 et l'information donnée à ce titre dans les notes annexes des comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 février 2011

Les commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG AUDIT

Frédéric Moulin Vincent de La Bachelerie