Warszawa, 20 maja 2020 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 Warszawa

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4

Polska Agencja Prasowa ul. Bracka 6/8 Warszawa

BondSpot S.A.

RAPORT BIEŻĄCY 7/2020

Na podstawie § 19 ust.1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Orange Polska S.A.("Orange Polska", "Spółka") przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 17 czerwca 2020 roku.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/a ……………………………………………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2019 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2019 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

1) rachunek zysków i strat za 2019 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 88 mln zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów złotych)
2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2019 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 60 mln zł (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych),
3) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, zamykające się sumą bilansową 24 026 mln zł (słownie: dwadzieścia cztery miliardy dwadzieścia sześć milionów złotych),
4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2019 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 60 mln zł (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych),
5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2019 rok, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 195 mln zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych),
6) noty do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie podziału zysku Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2019 w kwocie 88 282 929,11 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć złotych jedenaście groszy) przeznaczony zostaje na kapitał rezerwowy.

§ 2

Przeniesiona na kapitał rezerwowy kwota 88 282 929,11 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć złotych jedenaście groszy), o której mowa w § 1 będzie mogła być przeznaczona na wypłatę dywidendy.

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A.

z dnia 17 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2019 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

1) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2019 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 91 mln zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów złotych), w tym zysk netto przypisany właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 91 mln zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów złotych)
2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 63 mln zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony złotych), w tym całkowite dochody ogółem przypisane właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 63 mln zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony złotych),
3) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, zamykające się sumą bilansową 24 340 mln zł (słownie: dwadzieścia cztery miliardy trzysta czterdzieści milionów złotych),
4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2019 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego razem o kwotę 63 mln zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony złotych),

w tym zwiększenie stanu kapitału własnego przypisanego właścicielom Orange Polska S.A. o kwotę 63 mln zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony złotych),

5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2019 rok, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 207 mln zł (słownie: dwieście siedem milionów złotych),

§ 2

6) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa/członka Zarządu Orange Polska S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1 Udziela się Pani/u ……………...…………………………….. absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa/członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1 Udziela się Pani/u ………………………………………….. absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. przyjmuje Polityki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Polityka wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Niniejsza Polityka wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ("Polityka Wynagradzania") wspiera realizację strategii Spółki i ochronę jej długoterminowych interesów, poprzez kształtowanie konkurencyjnych rynkowo płac, sprzyjających stabilności zatrudnienia na kluczowych stanowiskach.

W niniejszej Polityce Wynagradzania pojęcie Członków Zarządu oznacza zarówno Prezesa Zarządu, jak i pozostałych członków Zarządu, a pojęcie Członków Rady Nadzorczej oznacza zarówno Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jak i pozostałych członków Rady Nadzorczej, w obu wypadkach niezależnie od pełnionych przez nich funkcji.

W przypadku Członków Zarządu, istotne części wynagrodzeń są uzależnione od osiągnieć Członków Zarządu w realizacji, zarówno krótkoterminowych, jak i długoterminowych celów Spółki. Przyjęty model ukierunkowuje, jak również wzmacnia zaangażowanie Członków Zarządu w realizację strategii Spółki. Konkurencyjność rynkowa wynagrodzeń Członków Zarządu i pozostałych pracowników jest monitorowana przy zastosowaniu jednolitej metody i zbioru danych, zapewniając spójność w planowaniu wynagrodzeń w całej Spółce.

Warunki pracy i płacy pracowników Spółki podległych danemu Członkowi Zarządu, zakres zadań realizowanych przez tych pracowników są uwzględniane przy ustalaniu wynagrodzenia Członków Zarządu, jak też są uwzględniane przy wyznaczaniu celów, od których zależy wysokość zmiennego składnika wynagrodzenia. Niektóre z celów, od których realizacji uzależniona jest wypłata zmiennego składnika wynagrodzenia, mogą być takie same lub zbliżone dla Członków Zarządu oraz pracowników zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce.

Niektóre z elementów wynagrodzenia przysługujące Członkom Zarządu (m.in. nagroda jubileuszowa, składka w pracowniczym programie emerytalnym, niektóre świadczenia niepieniężne) są przyznawane w oparciu o regulacje wewnętrzne znajdujące zastosowanie również do pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. W rezultacie warunki płacy i pracy pracowników zostały uwzględnione przy ustalaniu zasad wynagradzania określonych w niniejszej Polityce Wynagradzania.

Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą, a kadencja każdego z Członków Zarządu trwa trzy lata. Z Członkami Zarządu zawierane są umowy o pracę na czas trwania kadencji.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, a kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata z zastrzeżeniem, że w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej, reszta Członków Rady Nadzorczej może powołać, większością dwóch trzecich głosów oddanych, nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania. Liczba Członków Rady Nadzorczej tak powołanych nie może przekroczyć 3 osób.

Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które mogą być przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej składają się z:

A. W przypadku Członków Zarządu

1. wynagrodzenia zasadniczego,
1. premii uzależnionej od wyników (zmienny składnik wynagrodzenia)
1. benefitów i świadczeń alokacyjnych,
1. długookresowych wynagrodzeń kapitałowych (powyżej roku),
1. składki podstawowej z tytułu uczestnictwa w pracowniczym programie emerytalnym,
1. nagród jubileuszowych,
1. świadczeń związanych z ustaniem stosunku pracy,
1. innych świadczeń wynikających z przepisów prawa pracy.

Polityka Wynagradzania wyklucza praktyki dyskryminujące Członków Zarządu ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną.

I. Wynagrodzenie zasadnicze

1. W kształtowaniu indywidualnego wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu uwzględnia się:
2. a) negocjacje rekrutacyjne z kandydatami ubiegającymi się o powołanie do Zarządu,
3. b) oferty zmiany wynagrodzenia dla Członka Zarządu, którego kadencja jest w toku.
1. Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń rekomenduje Radzie Nadzorczej wysokość wynagrodzenia zasadniczego każdego z Członków Zarządu w oparciu o następujące przesłanki:
2. a) zakres odpowiedzialności i złożoności charakteryzujące dane stanowisko,
3. b) konkurencyjność rynkową wynagrodzenia,
4. c) rekomendację Prezesa Zarządu (nie dotyczy wynagrodzenia Prezesa Zarządu),
5. d) rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za zarządzenie zasobami ludzkimi (nie dotyczy wynagrodzenia Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za zarządzenie zasobami ludzkimi),
6. e) indywidualny wkład Członka Zarządu w realizację strategii Spółki.
1. W oparciu o rekomendację Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia zasadnicze dla każdego z Członków Zarządu.

II. Premia uzależniona od wyników - zmienny składnik wynagrodzenia

1. Każdemu z Członków Zarządu przysługuje część zmienna wynagrodzenia (premia) uzależniona od wyników pracy (realizacji celów).
1. Część zmienna wynagrodzenia ustalana jest w półrocznych okresach rozliczeniowych, a podstawą jej wyliczenia jest ocena realizacji celów, zdefiniowanych dla każdego Członka Zarządu, w indywidualnym arkuszu zadań.
1. Cele, od których realizacji uzależniona jest wysokość części zmiennej wynagrodzenia obejmują:
2. a) cele solidarnościowe wspólne dla wszystkich Członków Zarządu;
3. b) cele indywidualne, związane ze specyfiką sprawowanej przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie; cele te mogą mieć zarówno charakter ilościowy lub jakościowy.
1. Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń rekomenduje Radzie Nadzorczej cele półroczne dla każdego Członka Zarządu w oparciu o:
2. a) plany biznesowe Spółki dla danego okresu;
3. b) zakres odpowiedzialności danego Członka Zarządu;
4. c) rekomendację Prezesa Zarządu;
5. d) rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za zarządzenie zasobami ludzkimi.
1. W oparciu o rekomendacje Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ustala cele półroczne dla każdego z Członków Zarządu.
1. Cele Członków Zarządu na dany okres rozliczeniowy są przekazywane każdemu Członkowi Zarządu najpóźniej do końca 8 tygodnia danego półrocza, którego dotyczą te cele.
1. Członkowie Zarządu wraz z celami otrzymują algorytm pozwalający na samodzielne wyliczenie wartości wynagrodzenia zmiennego przy założeniu odpowiednich wartości realizacji celów półrocznych.
1. Oceny realizacji celów po zakończeniu półrocza dokonuje Rada Nadzorcza w oparciu o:
2. a) dane dotyczące wyników biznesowych Spółki (miarą realizacji celów solidarnościowych oraz indywidualnych ilościowych są obiektywnie mierzalne dane);
3. b) ocenę dokonaną przez Prezesa Zarządu w odniesieniu do celów jakościowych pozostałych Członków Zarządu;
4. c) opinię Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.
1. W przypadku oceny realizacji celów na 100%, wysokość części zmiennej wynagrodzenia wynosi 50% wynagrodzenia zasadniczego przysługującego za dany okres na podstawie umowy o pracę. Realizacja wyznaczonych celów poniżej lub powyżej 100% wiąże się odpowiednio z niższą lub wyższą wysokością części zmiennej wynagrodzenia.
1. Proces oceny celów wraz z wypłatą części zmiennej wynagrodzenia dla Członków Zarządu, dokonywany jest z końcem drugiego miesiąca po półroczu, którego dotyczy ocena, chyba że niektóre dane potrzebne do oceny realizacji celu będą dostępne później. Po wypłacie danemu Członkowi Zarządu zmiennej części wynagrodzenia w wysokości odpowiadającej stopniowi realizacji przez niego celów, regulacje wewnętrzne w Spółce nie przewidują żadnego przypadku, w którym wypłacone wynagrodzenie podlegałoby zwrotowi. W szczególności Członek Zarządu nie ma obowiązku zwrotu w sytuacji:
2. a) obliczenia części zmiennej wynagrodzenia na podstawie błędnych danych niezależnie od przyczyny błędu, w pozyskanych z rynku lub z innego źródła,
3. b) wypłat na poczet celów rocznych po upływie pierwszego półrocza w przypadku nie zrealizowania celu za cały rok w stopniu wystarczającym na uzyskanie części zmiennej wynagrodzenia wypłaconej po upływie pierwszego półrocza.
1. Dodatkowo Prezesowi Zarządu oprócz części zmiennej wynagrodzenia, może być przyznane prawo do dodatkowej premii za realizację przez Spółkę określonego celu,

zarówno finansowego, jak i niefinansowego. Decyzję o ustanowieniu dodatkowej premii, jej wysokości (maksymalnie 35% rocznego wynagrodzenia zasadniczego) oraz warunkach jej uzyskania podejmuje Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń może przyznać prawo do dodatkowej premii jednemu lub więcej Członkowi Zarządu, określając szczegółowe zasady w uchwale (maksymalnie 35% rocznego wynagrodzenia zasadniczego).

III. Benefity

1. W związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie, Członkowie Zarządu są uprawnieni do następujących benefitów:
2. a) szkoleń oraz studiów mających na celu doskonalenie kwalifikacji zawodowych;
3. b) pakietu opieki medycznej dla Członka Zarządu oraz członków rodziny (dzieci, partner/współmałżonek);
4. c) ubezpieczenia na życie;
5. d) Internetu stacjonarnego w miejscu zamieszkania, o ile pozwala na to infrastruktura telekomunikacyjna Orange Polska S.A.;
6. e) zabezpieczenia w przypadku powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Zarządu, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej;
7. f) innych świadczeń niepieniężnych jakie przysługują pracownikom Spółki zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Orange Polska S.A.
1. Członkowie Zarządu, którzy w chwili powołania do Zarządu Orange Polska S.A. byli zatrudnieni w jednej z zagranicznych spółek grupy Orange SA (podmiotu dominującego wobec Orange Polska S.A.), są uprawnieni do świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange.
1. Zakres i wartość świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange są ustalane indywidualnie z Członkiem Zarządu i mogą obejmować m.in.: dodatek mieszkaniowy, koszty związane z przeprowadzką oraz koszty związane z pobytem Członka Zarządu jako obcokrajowca na terenie Polski, bilety lotnicze dla Członka Zarządu i członków najbliższej rodziny, pokrycie ubezpieczenia społecznego w innym kraju niż Polska, koszty doradztwa podatkowego, koszty edukacji szkolnej dzieci Członka Zarządu, jednorazowy dodatek dla Członka Zarządu na osiedlenie się w Polsce, ewentualne koszty hotelu i podróży Członka Zarządu przed datą zatrudnienia w Spółce, jak również inne świadczenia wynikające z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange.
1. Zakres oraz szczegółowe zasady dostępu do benefitów, o których mowa powyżej, są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń w ramach ustalania wzorów umów dla Członków Zarządu lub indywidualnie w odniesieniu do świadczeń oferowanych danemu Członkowi Zarządu.

IV. Długookresowe wynagrodzenia kapitałowe (powyżej roku)

1. Realizacja długookresowych (powyżej roku) celów Spółki lub celów Orange SA może zostać powiązana z programami dodatkowych gratyfikacji dla Członków Zarządu.
1. Gratyfikacja w programach, o których mowa w pkt. 1, następuje w formie akcji, akcji fantomowych lub innych instrumentów i obejmuje rozliczenie wyników biznesowych dla okresów powyżej jednego roku lub wyników dla okresów krótszych następujących w perspektywie dalszej niż jeden rok od momentu wdrożenia programu.
1. Udział w programach, o których mowa w pkt. 1, ma charakter dobrowolny i może wymagać własnego wkładu Członka Zarządu biorącego udział w programie.
1. Zasady programów, o których mowa w pkt. 1 zatwierdza Rada Nadzorcza po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

V. Pracowniczy Program Emerytalny

1. Członkowie Zarządu mają prawo do uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym Orange Polska S.A. ("PPE").
1. Udział w PPE ma charakter dobrowolny i przysługuje Członkom Zarządu po przepracowaniu co najmniej 6 miesięcy w Spółce na podstawie umowy o pracę.
1. Członkom Zarządu, którzy przystąpili do PPE, Orange Polska S.A. finansuje comiesięczną składkę podstawową w wysokości 7% wynagrodzenia brutto, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe.

VI. Świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy

1. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani do nie podejmowania działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia i w zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej są uprawnieni do otrzymania odszkodowania w wysokości 6-cio miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
1. Okres wypowiedzenia umowy o pracę z Członkiem Zarządu wynosi 6 miesięcy.
1. W przypadku rozwiązania umowy o pracę Członka Zarządu przez Spółkę w drodze wypowiedzenia, bez wypowiedzenia na podstawie artykułu 53 Kodeksu pracy lub na zasadzie porozumienia stron, a także w związku z upływem terminu, na który Umowa została zawarta Członkowi Zarządu przysługuje prawo do odprawy w wysokości 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

VII. Nagroda jubileuszowa

Nagroda jubileuszowa przysługuje z tytułu długoletniej pracy za okresy odpowiednio: 10 (nagroda rzeczowa), 15, 20, 25, 30 lat stażu pracy, w wysokości odpowiedniego procentu podstawy wymiaru, zgodnie z postanowieniami Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla Pracowników Orange Polska S.A.

B. W przypadku Członków Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest przez Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie bez względu na liczbę odbytych w danym miesiącu posiedzeń.

Uchwała Walnego Zgromadzenia może uzależniać wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od poziomu wynagrodzeń w gospodarce narodowej lub w odpowiednim sektorze, a także różnicować wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje w Radzie.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują dwa stałe komitety: Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Komitet Audytowy, a ponadto Rada Nadzorcza może powołać inne Komitety i określić ich zadania według swojego uznania. Członkowie każdego z Komitetów posiadają odpowiednią wiedzę i/lub doświadczenie w zakresie zadań danego Komitetu i udzielają rekomendacji Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki. Z tytułu uczestniczenia w pracach Komitetów Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe stałe wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami Orange SA lub jednostek zależnych od Orange SA nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ani jej Komitetów.

Wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci zabezpieczeniami na wypadek powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Rady, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej.

Zarówno Członkom Zarządu, jak i Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane benefity w postaci zaproszenia na wydarzenia o charakterze sportowym, kulturalnym, biznesowym itp.

Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Orange Polska S.A. Treść Polityki Wynagrodzeń została zaproponowana przez Zarząd Orange Polska S.A. uchwałą z dnia 19 marca 2020 roku. Następnie po przeprowadzonej dyskusji przez Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 19 marca 2020 roku wydała pozytywną opinię w sprawie treści Polityki Wynagrodzeń.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. uchwałą nr [] z dnia [] przyjęło Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Corocznie Zarząd Orange Polska S.A. dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń biorąc pod uwagę wnioski zawarte w corocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, ocenie biegłego rewidenta oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

Przyjęcie nowej polityki wynagrodzeń jak również istotne zmiany do Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu Orange Polska S.A., opinii Rady Nadzorczej poprzedzonej konsultacją w ramach Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A.

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

Podstawowe mechanizmy mające na celu unikanie konfliktu interesów wynikają z przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Warunki zatrudnienia, w tym wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą, a wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Polityka Wynagradzania jest przyjmowana przez Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu projektu Zarządu i opinii Rady Nadzorczej.

Powyższe rozwiązanie istotnie ogranicza możliwość wystąpienia konfliktu interesów związanego z Polityką Wynagradzania.

Niezależnie od powyższego, istotny udział doradczy w ustalaniu polityki wynagrodzeń w Orange Polska ma Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Głównym zadaniem Komitetu jest udzielenie rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie powoływania, realizacji celów, zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu.

Konkurencyjność rynkowa płac Członków Zarządu jest monitorowana przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń w oparciu o badania zewnętrznych ekspertów żeby zapewnić ich obiektywność.

PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Orange Polska S.A. Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Orange Polska S.A., uchwala się, co następuje:

§ 1

W Statucie Orange Polska S.A., stanowiącym załącznik do uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 20 kwietnia 2018 roku, wprowadza się następujące zmiany:

w § 22 ustępy 5 – 6 otrzymują brzmienie:
"5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie określonym w ust. 4 i 5 także w głosowaniach tajnych, o ile żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian Statutu przez sąd rejestrowy.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Orange Polska S.A.

§ 1

Uchwala się następujący tekst jednolity Statutu Orange Polska S.A.:

STATUT ORANGE POLSKA S.A.

- tekst jednolity -

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Spółka będzie prowadzona pod firmą Orange Polska Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Orange Polska S.A.

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3

Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa.

§ 4

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia zorganizowanej części państwowej jednostki organizacyjnej pod nazwą: Polska Poczta, Telegraf i Telefon.

§ 5

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze oraz uczestniczyć w organizacjach.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
2. 1) Pozostałe drukowanie [PKD 18.12.Z];
3. 2) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku [PKD18.13.Z];
4. 3) Introligatorstwo i podobne usługi [PKD 18.14.Z];
5. 4) Reprodukcja zapisanych nośników informacji [PKD 18.20.Z];
6. 5) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 26.30.Z];
7. 6) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 32.99.Z];
8. 7) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych [PKD 33.13.Z];
9. 8) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych [PKD 33.14.Z];
10. 9) Handel energią elektryczną [PKD 35.14.Z];
11. 10) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych [PKD 42.21.Z];
12. 11) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych [PKD 42.22.Z];
13. 12) Wykonywanie instalacji elektrycznych [PKD 43.21.Z];
14. 13) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [PKD 43.29.Z];
15. 14) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów [PKD 46.18.Z];
16. 15) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju [PKD 46.19.Z];
17. 16) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania [PKD 46.51.Z];
18. 17) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego [PKD 46.52.Z];
19. 18) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.19.Z];
20. 19) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.41.Z];
21. 20) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.42.Z];
22. 21) Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.43.Z];
23. 22) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.59.Z];
24. 23) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.78.Z];
25. 24) Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.79.Z];
26. 25) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet [PKD 47.91.Z];
27. 26) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami [PKD 47.99.Z];
28. 27) Pozostała działalność pocztowa i kurierska [PKD 53.20.Z];
29. 28) Wydawanie książek [PKD 58.11.Z];
30. 29) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) [PKD 58.12.Z];
31. 30) Wydawanie gazet [PKD 58.13.Z];
32. 31) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków [PKD 58.14.Z];
32) Pozostała działalność wydawnicza [PKD 58.19.Z];
33) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych [PKD 58.21.Z];
34) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania [PKD 58.29.Z];
35) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.11.Z];
36) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi [PKD 59.12.Z];
37) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.13.Z];
38) Działalność związana z projekcją filmów [PKD 59.14.Z];
39) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych [PKD 59.20.Z];
40) Nadawanie programów radiofonicznych [PKD 60.10.Z];
41) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych [PKD 60.20.Z];
42) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej [PKD 61.10.Z];
43) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.20.Z];
44) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.30.Z];
45) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji [PKD 61.90.Z];
46) Działalność związana z oprogramowaniem [PKD 62.01.Z];
47) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki [PKD 62.02.Z];
48) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.03.Z];
49) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych [PKD 62.09.Z];
50) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z];
51) Działalność portali internetowych [PKD 63.12.Z];
52) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [63.99.Z];
53) Działalność holdingów finansowych [PKD 64.20.Z];
54) Leasing finansowy [PKD 64.91.Z];
55) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 64.99.Z];
56) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 66.19.Z];
57) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych [PKD 66.22.Z];
58) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek [PKD 68.10.Z];
59) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi [PKD 68.20.Z];
60) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami [PKD 68.31.Z];
61) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie [PKD 68.32.Z];
62) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe [PKD 69.20.Z];
63) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja [PKD 70.21.Z];
64) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [PKD 70.22.Z];
65) Działalność w zakresie architektury [PKD 71.11.Z];
66) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.Z];
67) Badania i analizy techniczne [PKD 71.20.B];
68) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii [PKD 72.11.Z];
69) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.19.Z];
70) Działalność agencji reklamowych [PKD 73.11.Z];
71) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji [PKD 73.12.A];
72) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych [PKD 73.12.B];
73) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) [PKD 73.12.C];
74) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach [PKD 73.12.D];
75) Badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73.20.Z];
76) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania [PKD 74.10.Z];
77) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.90.Z];
78) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek [PKD 77.11.Z];
79) Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego [PKD 77.29.Z];
80) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery [PKD 77.33.Z];
81) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 77.39.Z];
82) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim [PKD 77.40.Z];
83) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników [PKD 78.10.Z];
84) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników [PKD 78.30.Z];
85) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 79.90.C];
86) Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.10.Z];
87) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.20.Z];
88) Działalność detektywistyczna [PKD 80.30.Z];
89) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura [PKD 82.11.Z];
90) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura [PKD 82.19.Z];
91) Działalność centrów telefonicznych (call center) [PKD 82.20.Z];
92) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe [PKD 82.91.Z];
93) Działalność związana z pakowaniem [PKD 82.92.Z];
94) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 82.99.Z];
95) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych [PKD 85.51.Z];
96) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej [PKD 85.52.Z];
97) Nauka języków obcych [PKD 85.59.A];
98) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 85.59.B];
99) Działalność wspomagająca edukację [PKD 85.60.Z];
100) Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych [PKD 90.01.Z];
101) Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych [PKD 90.02.Z];
102) Działalność obiektów sportowych [PKD 93.11.Z];
103) Działalność klubów sportowych [PKD 93.12.Z];
104) Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej [PKD 93.13.Z];
105) Pozostała działalność związana ze sportem [PKD 93.19.Z];
106) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych [PKD 95.11.Z];
107) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 95.12.Z];
108) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 96.09.Z].
1. Na zasadach określonych w odrębnych przepisach Spółka wykonuje zadania w zakresie obronności i bezpieczeństwa państwa.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Na kapitał zakładowy składają się:
2. a) 1.312.357.479 (jeden miliard trzysta dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3 zł. (trzy złote) każda, oraz
3. b) nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 3 zł. (trzy złote) każda.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.958.411.437 zł. (trzy miliardy dziewięćset pięćdziesiąt osiem milionów czterysta jedenaście tysięcy czterysta trzydzieści siedem złotych), w tym warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki, który wynosi nie więcej niż 21.339.000 zł. (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych).
1. Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu umożliwienia realizacji uprawnienia do subskrybowania z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, które to prawo przysługuje posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa, które zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 38 z dnia 28.04.2006 r. i przydzielone pracownikom i członkom władz Spółki i jej podmiotów zależnych zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Grupy Kapitałowej Spółki.

§ 8

1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
1. Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.
1. Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona umowami z akcjonariuszami, których akcje mają być umorzone. Umowy te będą zawierane przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia upoważniającej Zarząd do ich zawierania dla realizacji programu odkupu w celu umarzania akcji. W umowach tych zostanie ustalona ilość akcji, będących przedmiotem odkupu oraz wynagrodzenie, za które akcje będą nabywane. Wynagrodzenie to zostanie ustalone przez strony z uwzględnieniem kryteriów artykułu 5 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r wykonującego Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych.
1. W przypadku akcji nabytych w ramach programów odkupu akcji, umorzenie nabytych przez Spółkę akcji własnych odbywać się będzie w trakcie lub po zakończeniu obowiązywania programu i dotyczyć będzie wszystkich akcji objętych programem.

§ 9

1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony również poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 10

Spółka może emitować obligacje zamienne.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 11

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

1. WALNE ZGROMADZENIE

§ 12

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd lub Radę Nadzorczą w przypadku gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym prawem. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
2. 1) Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego,
3. 2) Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,
4. 3) Akcjonariusz albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

§ 13

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
10) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
12) inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych lub w innych przepisach prawa albo w niniejszym Statucie, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które należą do kompetencji Zarządu i nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 14

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia na wniosek, o którym mowa w § 12 ust. 3 pkt 1) Zarząd uwzględni w porządku obrad sprawy zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających zwołania tego zgromadzenia.
1. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu najpóźniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.
1. Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

§ 16

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

§ 17

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 18

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.
1. Szczegółowo tryb prowadzenia obrad określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

2. RADA NADZORCZA

1. Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków, przy czym co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi. Z zastrzeżeniem ust. 9 członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
1. Walne Zgromadzenie może ustalić stałą lub minimalną i maksymalną obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej w przedziale określonym w ust. 1.
1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą na należyte wykonywanie funkcji w Radzie Nadzorczej.
1. Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest członek spełniający następujące warunki:
2. 1) nie należy ani w okresie ostatnich pięciu lat nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem Zarządu Spółki lub jednostki z nią powiązanej,
3. 2) nie jest i nie był w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, zależnej ani stowarzyszonej, jak również nie jest związany z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze,
4. 3) nie otrzymuje ani nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Spółki lub jednostki z nią powiązanej oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej, w tym jako członek Komitetu Audytu,
5. 4) nie sprawuje kontroli nad Spółką w rozumieniu ustawy o rachunkowości lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza, osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką,
6. 5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, dyrektorem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki. Stosunki gospodarcze obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej grupy,
7. 6) nie jest obecnie i w ciągu ostatnich trzech lat nie był:
  - a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
  - b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
  - c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
d) osobą, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu,
7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach,
8) nie jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki dłużej niż dwanaście lat,
9) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu Spółki lub osób, o których mowa w pkt 1-8, w szczególności nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia członka Zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1–8,
10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem Zarządu Spółki lub z osobą, o której mowa w pkt 1–8.
1. Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 4 pkt 3 powyżej:
2. a) obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,
3. b) nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce w przypadku, gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółce.
1. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej w rozumieniu ust. 4 pkt 2 powyżej rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
1. Z zastrzeżeniem ust. 9, kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za drugi pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady.
1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej, reszta członków Rady Nadzorczej może powołać, większością dwóch trzecich głosów oddanych, nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania.
1. Liczba członków Rady Nadzorczej powołanych na podstawie ust. 9 nie może przekroczyć 3 osób.

§ 20

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub więcej zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady.
1. Pracami Rady kieruje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność zastępca Przewodniczącego
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Pod nieobecność Przewodniczącego, posiedzenie może zwołać i prowadzić jego zastępca. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i jego zastępcy, posiedzenie prowadzi Sekretarz Rady lub członek Rady wskazany przez Przewodniczącego.
1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie zwołuje i otwiera, kolejno: zastępca Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności Sekretarz Rady lub najstarszy stażem członek Rady i przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.
1. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał.
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła

posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 22

1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach wymienionych w zaproszeniu, chyba że wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na podjęcie takiej uchwały.
1. O ile Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie określonym w ust. 4 i 5 także w głosowaniach tajnych, o ile żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu.
1. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany i zmieniany przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów oddanych.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki (w tym nad działalnością prowadzoną poprzez spółki zależne).
1. W szczególności do obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:
2. 1) ocena rocznych sprawozdań finansowych Spółki,
3. 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2 niniejszego ustępu,
5. 4) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
6. 5) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie ich zawieszenia lub gdy z innych powodów nie mogą oni sprawować swoich czynności,
7. 6) ustalanie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,
8. 7) opiniowanie spraw kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady Walnego Zgromadzenia,
9. 8) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
10. 9) opiniowanie rocznych i wieloletnich strategii i planów ekonomiczno-finansowych Spółki oraz rocznego budżetu Spółki,
11. 10) wyrażanie opinii dotyczącej zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość 100.000.000 EURO,
12. 11) wyrażanie opinii dotyczącej zbywania składników majątkowych Spółki o wartości przekraczającej równowartość 100.000.000 EURO,
13. 12) przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
14. 13) inne sprawy przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub niniejszym Statucie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani zapewnić, aby jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, a także sprawozdania z działalności były zgodne z wymogami przepisów o rachunkowości.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

3. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 24

1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 10 członków, w tym Prezesa Zarządu.
1. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.
1. Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie powołania Prezesa oraz innych członków Zarządu zwykłą większością głosów oddanych.
1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za drugi pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub z ważnych przyczyn zawieszeni przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
1. W razie zmniejszenia się liczby członków Zarządu poniżej statutowego minimum, nie później niż w ciągu dwóch tygodni odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia składu Zarządu. Podjęte w tym czasie uchwały Zarządu są ważne.

§ 25

1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
1. Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu, który jest zwierzchnikiem służbowym wszystkich pracowników Spółki.
1. Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego inny członek Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki.
1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone kodeksem spółek handlowych albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd.
1. Uchwałą Zarządu mogą być przyznane poszczególnym Członkom Zarządu określone sprawy Spółki do samodzielnego prowadzenia.
1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów pełnego składu powołanego Zarządu.

§ 26

1. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu łącznie z innym członkiem Zarządu.
1. Spółka może ustanawiać pełnomocników do dokonania określonej czynności, albo określonego rodzaju czynności, a także udzielać prokury.
1. Postanowienie ust. 1 nie narusza prawa samodzielnego prokurenta do jednoosobowego reprezentowania Spółki.

§ 27

W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 28

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 29

Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić sprawozdanie finansowe za ten rok oraz sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie i złożyć je Radzie Nadzorczej w terminie umożliwiającym dopełnienie obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów.

1. Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu czystego zysku Spółki, z uwzględnieniem odpisów z czystego zysku wymaganych przez prawo.
1. Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy. Termin wypłaty dywidendy powinien nastąpić nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
1. Zarząd Spółki uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na taką wypłatę.

§ 31

1. Spółka tworzy następujące fundusze:
2. 1) kapitał zakładowy,
3. 2) kapitał zapasowy,
4. 3) kapitał rezerwowy,
5. 4) fundusze specjalne,
6. 5) inne fundusze wymagane przez prawo.
1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów określa Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może także zdecydować o dokonywaniu odpisów na kapitał zapasowy mimo przekroczenia wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego.
1. Kapitał rezerwowy tworzy się z 2% zysku do wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie niezależnie od kapitału zapasowego z przeznaczeniem na pokrycie określonych strat i wydatków Spółki. Na kapitał rezerwowy mogą być także przeznaczone określone wpływy Spółki, jeżeli nie jest to sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa.
1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć i wykorzystywać fundusze specjalne na początku i w trakcie roku obrotowego.
1. O użyciu kapitału zapasowego, rezerwowego i funduszy specjalnych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. O użyciu funduszy specjalnych może decydować także Zarząd, na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian Statutu przez sąd rejestrowy.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A.

Na podstawie § 18 ust. 2 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

W Regulaminie Walnego Zgromadzenia stanowiącym załącznik do uchwały nr 41 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2017 roku, wprowadza się następujące zmiany:

w § 3 dodaje się ustępy 6 – 8, w brzmieniu:

"6. Orange Polska S.A. może dopuścić Akcjonariuszy (lub ich pełnomocników) do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia została podana taka możliwość.

Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A.
Orange Polska S.A. zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia. Informacja na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia przekazywana jest na stronie internetowej Spółki.".

§ 2

Tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. otrzymuje brzmienie określone w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 3

Zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA ORANGE POLSKA S.A.

- tekst jednolity –

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Zwołanie i przebieg obrad Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Orange Polska S.A. oraz niniejszym Regulaminie.

§ 2

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz raportem bieżącym na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia:
2. 1) osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji), których uprawnienie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalone przez Spółkę na podstawie listy uprawnionych w oparciu o wykaz sporządzony przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych;
3. 2) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby, o ile wynika to z przepisów prawa.
1. Zarząd może zapraszać na Walne Zgromadzenie w charakterze obserwatorów gości i ekspertów.
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli). Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
1. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
1. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz powinien zawiadomić o tym Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected] nie później niż na 3 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia i dołączyć do zawiadomienia skan udzielonego pełnomocnictwa, podpisanego przez Akcjonariusza,

bądź w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

1. Pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 3 powinno zostać sporządzone przy pomocy formularza dostępnego na stronach internetowych Spółki pod adresem www.orange-ir.pl/inwestorzy.
1. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dowodu tożsamości Akcjonariusza (w przypadku osoby fizycznej) lub skan aktualnego odpisu rejestru Akcjonariusza oraz skan dowodu tożsamości osoby lub osób reprezentujących Akcjonariusza, które udzieliły pełnomocnictwa (w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną) oraz skan dowodu tożsamości pełnomocnika (w przypadku osoby fizycznej) lub skan aktualnego odpisu rejestru pełnomocnika (w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną). Jeżeli dokumenty, o których mowa w niniejszym paragrafie nie są sporządzone w języku polskim lub języku angielskim do zawiadomienia należy dołączyć skan ich tłumaczenia przysięgłego na język polski.
1. Orange Polska S.A. może dopuścić Akcjonariuszy (lub ich pełnomocników) do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia została podana taka możliwość.
1. Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A.
1. Orange Polska S.A. zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia. Informacja na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia przekazywana jest na stronie internetowej Spółki.

II. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego

§ 4

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.

§ 5

1. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
1. W przypadku zgłoszenia tylko jednej kandydatury, zgłoszony kandydat zostaje Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia, jeżeli nikt z uprawnionych do głosowania nie zgłosi sprzeciwu.
1. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się poprzez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej.
1. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia i przekazuje tej osobie kierowanie obradami.
1. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który w głosowaniu uzyskał największą zwykłą większość głosów oddanych.
1. W przypadku uzyskania przez kilku kandydatów równej najwyższej liczby głosów oddanych, otwierający Walne Zgromadzenie zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybranego uważa się kandydata, który uzyskał największą zwykłą większość głosów oddanych.

III. Zadania Przewodniczącego

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki. oraz niniejszego Regulaminu.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podczas sprawowania swojej funkcji zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy oraz ma obowiązek

przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych.

1. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
2. 1) zapewnienie sprawnego i prawidłowego przebiegu obrad i głosowania,
3. 2) udzielanie głosu,
4. 3) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,
5. 4) zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisanie dokumentów zawierających wyniki głosowania,
6. 5) zapewnienie wyczerpania porządku obrad,
7. 6) ostateczne rozstrzyganie kwestii proceduralnych oraz innych kwestii dotyczących przebiegu prawidłowo zwołanego Walnego Zgromadzenia.

§ 7

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów.
1. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
2. 1) sprawdzić czy Akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
3. 2) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza bądź jego pełnomocnika (innego przedstawiciela) na podstawie dowodu osobistego lub innego wiarygodnego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość,
4. 3) sprawdzić prawidłowość reprezentacji Akcjonariusza; dokumenty stwierdzające prawo reprezentacji (pełnomocnictwa, odpisy z właściwych rejestrów itp.) dołączane są do protokołu Walnego Zgromadzenia,
5. 4) uzyskać podpis Akcjonariusza lub jego pełnomocnika (innego przedstawiciela) na liście obecności,
6. 5) wydać Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi (innemu przedstawicielowi) odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania lub inny dokument służący do głosowania.
1. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd.
1. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na niej zmian składu osobowego Walnego Zgromadzenia z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia.

IV. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia

§ 8

Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad.

V. Obrady

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
2 W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
3 Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

4 Każdy Akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

§ 10

1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzana nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
1. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska, a w przypadku pełnomocników (innych przedstawicieli) akcjonariuszy także imienia i nazwiska lub nazwy mocodawcy.
1. W przypadku dużej ilości zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym punktem porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ograniczyć liczbę mówców.

§ 11

1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
1. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy Akcjonariusz ma prawo do jednego 5 cio minutowego wystąpienia i 5-cio minutowej repliki.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony stosownie do treści ust. 2. Mówcom niestosującym się do uwag Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos.
1. Każde wystąpienie w dyskusji nad konkretnym projektem uchwały powinno być zakończone wyraźnie sformułowanym stanowiskiem w odniesieniu do tego, czy mówca jest za bądź przeciwko omawianemu projektowi uchwały.

§ 12

Każdy Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.

§ 13

Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga o utrzymaniu względnie uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 14

1. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
1. Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
1. Propozycje, o których mowa w ust 2 powyżej wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska (nazwy) Akcjonariusza lub jego pełnomocnika (innego przedstawiciela), na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 15

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu zaproszonym gościom i ekspertom.

§ 16

W sprawach porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza

kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

1. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:
2. 1) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
3. 2) zamknięcia listy kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
4. 3) zamknięcia listy mówców,
5. 4) ograniczenia czasu wystąpień,
6. 5) sposobu prowadzenia obrad,
7. 6) zarządzania przerwy w obradach,
8. 7) kolejności uchwalania wniosków.
1. Dyskusja nad wnioskami w sprawach porządkowych powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zakończyć dyskusję oraz poddać wniosek w sprawie porządkowej pod głosowanie.

VI. Podejmowanie uchwał

§ 17

Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych.

§ 18

1. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika (innego przedstawiciela), ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
1. Akcjonariusz, który głosuje jako pełnomocnik innej osoby przy powzięciu uchwał, o których mowa w ust. 1 jest zobowiązany głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez mocodawcę.

§ 19

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 głosowania są jawne.
1. Głosowanie tajne zarządza się:
2. 1) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,
3. 2) nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności,
4. 3) w sprawach osobowych,
5. 4) na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania.
1. Głosowanie może odbywać się przy pomocy kart do głosowania lub komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminującego - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych Akcjonariuszy.
1. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub wyznaczona przez niego osoba szczegółowo instruuje o sposobie jego przeprowadzenia

VII. Wybór Członków Rady Nadzorczej

§ 21

1. Kandydaturę na członka Rady Nadzorczej zgłasza się ustnie do protokołu wraz z uzasadnieniem.
1. Zgłoszony kandydat na członka Rady Nadzorczej wpisany zostaje na listę po złożeniu oświadczenia na piśmie lub ustnie do protokołu, że zgadza się kandydować.
1. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.

§ 22

1. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje się poprzez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej.
1. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą zwykłą większość głosów oddanych, w ramach liczby członków Rady Nadzorczej wynikającej ze Statutu Spółki.

VIII. Wybór Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 23

1. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
1. Wniosek o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami zgłaszany jest Zarządowi pisemnie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wyborów członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.
1. Wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami przewidziany zostaje w porządku obrad podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
1. Na Walnym Zgromadzeniu tworzy się grupy Akcjonariuszy dla wyboru członków Rady Nadzorczej. Dopuszcza się utworzenie tylu grup, ile jest miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia.
1. Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę stanowisk w Radzie Nadzorczej pozostających do obsadzenia.
1. Grupa Akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza minimum, o którym mowa w ust. 5.
1. Nadwyżki akcji w danej grupie ponad minimum lub ponad wielokrotność minimum, o którym mowa w ust. 5, nie dają podstawy do wybrania jeszcze jednego członka Rady Nadzorczej.
1. W ramach jednej grupy, o wyborze członka Rady Nadzorczej decyduje zwykła większość głosów oddanych.
1. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej.
1. Uchwała o wyborze członka lub członków Rady Nadzorczej przez daną grupę zostaje zaprotokołowana przez notariusza.

IX. Postanowienia końcowe

1. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki.

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie powołania/odwołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 9 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

Powołuje/Odwołuje się Panią/a _________ do/z Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.	§ 1
	§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Kandydatury do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 17 czerwca 2020 roku.

W związku z faktem, iż na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A., które odbędzie się w dniu 17 czerwca 2020 r., wygasają mandaty dwóch członków Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Orange S.A. poinformował Orange Polska S.A., iż na tym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz ten zamierza zgłosić kandydatury następujących osób na Członków Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.:

Pan John Russell Houlden (kandydat niezależny) na kolejną kadencję
Pan Patrice Lambert-de Diesbach na kolejną kadencję

Życiorysy kandydatów:

John Russell Houlden (ur. w 1959 r.) ukończył z wyróżnieniem Warwick Business School, a także studia menedżerskie w INSEAD, Stanford oraz London Business School. Jest członkiem Instytutu Rachunkowości Zarządczej (Chartered Institute of Management Accountants – CIMA), Biegłym Księgowym ds. Globalnej Rachunkowości Zarządczej (Chartered Global Management Accountant – CGMA) oraz członkiem brytyjskiego Stowarzyszenia Skarbników Korporacyjnych (Association of Corporate Treasurers – ACT).

Zdobył szerokie doświadczenie w dziedzinie księgowości i audytu, piastując różne stanowiska związane z finansami w firmach Spicer & Oppenheim (obecnie część Deloitte), ICI oraz BT. Następnie pełnił funkcję Dyrektora Finansowego w Lovells (w latach 2002-2008) oraz Członka Zarządu ds. finansów w Telecom New Zealand (2008-2010) i United Utilities (2010-2020). Ponadto, w latach 2014- 2020 był członkiem Komitetu Głównego oraz Przewodniczącym Komitetu ds. Sprawozdawczości Finansowej "Grupy 100" – reprezentujących spółki giełdowe z grupy FTSE 100 wobec Rady Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz innych organów regulacyjnych. Od kwietnia 2020 roku jest dyrektorem niewykonawczym w Babcock International Group, a od lipca 2020 roku obejmie tam również funkcję Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu i Ryzyka.

Członek Rady Nadzorczej Orange Polska od 10 kwietnia 2014 roku.

Patrice Lambert-de Diesbach (ur. w 1956 r.) jest członkiem Francuskiego Stowarzyszenia Analityków Finansowych (SFAF) oraz absolwentem Conservatoire National des Arts et Métiers (finanse), IEP Paris (nauki polityczne) oraz Uniwersytetu Paryż X – Nanterre (ekonomia i ekonometria).

Od października 2011 roku Patrice Lambert-de Diesbach jest Dyrektorem Departamentu Relacji Inwestorskich i Komunikacji Finansowej w Orange. Uprzednio, od kwietnia 2010 roku, był Dyrektorem Departamentu Relacji Inwestorskich i Komunikacji Finansowej w koncernie Carrefour. Przedtem pracował jako Dyrektor Działu Badawczego w CM-CIC Securities, a wcześniej, przez 18 lat, jako analityk finansowy zajmował się wieloma branżami przemysłu dla różnych biur maklerskich, m.in. CM-CIC Securities, Exane BNP Paribas, UBS Warburg, Deutsche Bank oraz HSBC James Capel. Karierę zawodową rozpoczynał jako rewident księgowy w Mazars i KPMG.

Jest Członkiem Zarządu Francuskiego Stowarzyszenia Relacji Inwestorskich (CLIFF). W przeszłości piastował funkcję Członka Zarządu Confrontations Europe oraz Francuskiego Stowarzyszenia Analityków Finansowych (SFAF), a także Członka Rady Nadzorczej i Komitetu ds. Strategii Orange Belgium.

Członek Rady Nadzorczej Orange Polska od 13 lipca 2016 roku.

AI Terminal

Orange Polska S.A.

5743_rns_2020-05-20_89fec22d-5337-4030-b0f0-ae975fafb8bc.pdf

RAPORT BIEŻĄCY 7/2020

- PROJEKT -

- PROJEKT -

- PROJEKT -

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

- PROJEKT -

Uchwała nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa/członka Zarządu Orange Polska S.A.

- PROJEKT -

- PROJEKT -

Polityka wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Wynagrodzenie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które mogą być przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej składają się z:

A. W przypadku Członków Zarządu

I. Wynagrodzenie zasadnicze

II. Premia uzależniona od wyników - zmienny składnik wynagrodzenia

III. Benefity

IV. Długookresowe wynagrodzenia kapitałowe (powyżej roku)

V. Pracowniczy Program Emerytalny

VI. Świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy

VII. Nagroda jubileuszowa

B. W przypadku Członków Rady Nadzorczej

Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

- PROJEKT -

STATUT ORANGE POLSKA S.A.

- tekst jednolity -

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

§ 2

§ 4

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

IV. ORGANY SPÓŁKI

1. WALNE ZGROMADZENIE

§ 12

§ 13

§ 14

§ 16

§ 17

§ 18

2. RADA NADZORCZA

3. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 24

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

- PROJEKT -

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA ORANGE POLSKA S.A.

I. Postanowienia ogólne

II. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego

III. Zadania Przewodniczącego

IV. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia

V. Obrady

§ 10

§ 12

§ 14

§ 15

VI. Podejmowanie uchwał

§ 17

§ 18

§ 19

VII. Wybór Członków Rady Nadzorczej

§ 21

§ 22

VIII. Wybór Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 23

IX. Postanowienia końcowe

- PROJEKT -

Kandydatury do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 17 czerwca 2020 roku.

More from Orange Polska S.A.

Talk to a Data Expert