Orange Polska S.A.

Quarterly Report • Oct 25, 2016

GRUPA KAPITAŁOWA ORANGE POLSKA

SKRÓCONE KWARTALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Spis treści

	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 3
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
1.	Grupa Kapitałowa Orange Polska 7
2.	Przychody i wyniki segmentu (Grupy) 7
3.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego9
4.	Oświadczenie o zasadach rachunkowości 10
5.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy 10
6.	Zdarzenia wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które
	są nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstotliwość 10
7.	Dług finansowy netto oraz zmiany w pożyczkach od jednostki powiązanej 11
8.	Wartość godziwa instrumentów finansowych 12
9.	Dywidenda12
10.	Zmiany w głównych roszczeniach i sprawach sądowych, zobowiązaniach warunkowych i aktywach
	warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy 12
11.	Transakcje ze stronami powiązanymi 13
12.	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 15

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

(w milionach złotych, z wyjątkiem zysku na jedną akcję)	3 miesiące	9 miesięcy do 30 września 2016	3 miesiące	9 miesięcy do 30 września 2015 (patrz Nota 4)
Przychody	2.851	8.557	2.971	8.914
Usługi obce	(1.535)	(4.591)	(1.524)	(4.562)
Koszty świadczeń pracowniczych	(404)	(1.225)	(430)	(1.317)
Pozostałe koszty operacyjne	(132)	(428)	(147)	(438)
Pozostałe przychody operacyjne	42	154	49	192
Zyski ze sprzedaży aktywów	9	56	10	58
Amortyzacja	(695)	(2.031)	(716)	(2.159)
(Utworzenie)/odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych	1	2	(1)	2
Zysk operacyjny	137	494	212	690
Przychody odsetkowe	6	16	4	12
Koszty odsetkowe i pozostałe koszty finansowe	(72)	(218)	(53)	(154)
Koszty dyskonta	(13)	(69)	(27)	(68)
Koszty finansowe, netto	(79)	(271)	(76)	(210)
Podatek dochodowy	(21)	(71)	(26)	(73)
Skonsolidowany zysk netto	37	152	110	407
Zysk netto przypisany właścicielom Orange Polska S.A. Zysk netto przypisany udziałom nie dającym kontroli	37 -	152 -	110 -	407 -
Zysk na jedną akcję (w złotych) (podstawowy i rozwodniony)	0,03	0,12	0,08	0,31
Średnia ważona liczba akcji (w milionach) (podstawowa i rozwodniona)	1.312	1.312	1.312	1.312

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(w milionach złotych)	3 miesiące	9 miesięcy	3 miesiące	9 miesięcy
		do 30 września 2016		do 30 września 2015
Skonsolidowany zysk netto	37	152	110	407
Pozycje, które nie zostaną przeniesione do wyniku Zyski/(straty) aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	(4)	(1)	18	18
Podatek dochodowy dotyczący pozycji, które nie zostaną przeniesione	1	-	(3)	(3)
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku
Zyski z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	10	22	5	51
Podatek dochodowy dotyczący pozycji, które mogą być przeniesione	(2)	(4)	(1)	(10)
Inne całkowite dochody, netto	5	17	19	56
Całkowite dochody ogółem	42	169	129	463
Całkowite dochody ogółem przypisane właścicielom Orange Polska S.A. Całkowite dochody ogółem przypisane udziałom nie dającym kontroli	42 -	169 -	129 -	463 -

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Na dzień	Na dzień
	30 września	31 grudnia
(w milionach złotych)	2016	2015
		(patrz Nota 4)
AKTYWA
Wartość firmy	3.940	3.940
Pozostałe wartości niematerialne	5.818	3.010
Środki trwałe	10.530	11.025
Należności handlowe	398	215
Instrumenty pochodne	107	89
Pozostałe aktywa	56	52
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	907	991
Aktywa trwałe razem	21.756	19.322
Zapasy	196	228
Należności handlowe	1.502	1.600
Instrumenty pochodne	3	33
Należności z tytułu podatku dochodowego	1	2
Pozostałe aktywa	52	117
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	89	84
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	341	266
Aktywa obrotowe razem	2.184	2.330
SUMA AKTYWÓW	23.940	21.652
PASYWA
Kapitał zakładowy	3.937	3.937
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	832	832
Pozostałe kapitały rezerwowe	(86)	(103)
Zyski zatrzymane	7.133	7.309
Kapitał własny przypisany właścicielom Orange Polska S.A.	11.816	11.975
Udziały nie dające kontroli	2	2
Kapitał własny razem	11.818	11.977
Zobowiązania handlowe	668	767
Pożyczki od jednostki powiązanej	6.652	2.849
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	66	81
Instrumenty pochodne	131	125
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	153	251
Rezerwy	299	358
Przychody przyszłych okresów	68	59
Zobowiązania długoterminowe razem	8.037	4.490
Zobowiązania handlowe	1.735	2.130
Pożyczki od jednostki powiązanej	608	1.273
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	38	45
Instrumenty pochodne	13	9
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	171	188
Rezerwy	824	803
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	31	60
Pozostałe zobowiązania	187	191
Przychody przyszłych okresów	478	486
Zobowiązania krótkoterminowe razem	4.085	5.185
SUMA PASYWÓW	23.940	21.652

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(w milionach złotych)

	Kapitał zakładowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane			Kapitał własny przypisany właścicielom OPL S.A.	Udziały nie dające kontroli	Kapitał własny razem
			Straty z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	Straty aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	Podatek odroczony	Płatności w formie akcji
Saldo na 1 stycznia 2016 roku	3.937	832	(83)	(43)	23	-	7.309	11.975	2	11.977
Całkowite dochody ogółem za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku	-	-	22	(1)	(4)	-	152	169	-	169
Dywidenda	-	-	-	-	-	-	(328)	(328)	-	(328)
Saldo na 30 września 2016 roku	3.937	832	(61)	(44)	19	-	7.133	11.816	2	11.818
Saldo na 1 stycznia 2015 roku	3.937	832	(106)	(137)	45	79	7.746	12.396	2	12.398
Całkowite dochody ogółem za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015 roku	-	-	51	18	(13)	-	407	463	-	463
Dywidenda	-	-	-	-	-	-	(656)	(656)	-	(656)
Saldo na 30 września 2015 roku	3.937	832	(55)	(119)	32	79	7.497	12.203	2	12.205

Grupa Kapitałowa Orange Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 września 2016 roku

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w milionach złotych)	3 miesiące	9 miesięcy do 30 września 2016	3 miesiące	9 miesięcy do 30 września 2015 (patrz Nota 4)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Skonsolidowany zysk netto	37	152	110	407
Korekty uzgadniające zysk netto do środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zyski ze sprzedaży aktywów	(9)	(56)	(10)	(58)
Amortyzacja	695	2.031	716	2.159
Utworzenie/(odwrócenie) odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych	(1)	(2)	1	(2)
Koszty finansowe, netto	79	271	76	210
Podatek dochodowy	21	71	26	73
Zmiana stanu rezerw i odpisów aktualizujących (Zyski)/straty operacyjne z tytułu różnic kursowych i wyceny instrumentów	(10)	(134)	(29)	(163)
pochodnych, netto	1	(5)	(1)	-
Zmiana kapitału obrotowego
Zmniejszenie stanu zapasów, brutto	7	28	42	27
Zwiększenie stanu należności handlowych, brutto	(108)	(94)	(36)	(210)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań handlowych	50	9	(88)	(186)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu czynnych rozliczeń międzyokresowych
kosztów i pozostałych należności	39	42	18	(39)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu przychodów przyszłych okresów
i pozostałych zobowiązań	(33)	(30)	(12)	89
Otrzymane odsetki	6	16	4	12
Odsetki zapłacone i przepływy odsetkowe z instrumentów pochodnych, netto	(113)	(252)	(99)	(209)
Różnice kursowe otrzymane/(zapłacone) z instrumentów pochodnych, netto	(3)	8	11	(1)
Podatek dochodowy zapłacony	(4)	(23)	(18)	(36)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	654	2.032	711	2.073
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych Zmniejszenie stanu zobowiązań wobec dostawców środków trwałych i wartości	(367)	(4.392)	(398)	(1.138)
niematerialnych	(128)	(439)	(21)	(201)
Depozyt wpłacony w trakcie aukcji na rezerwacje częstotliwości	-	-	(313)	(741)
Różnice kursowe otrzymane/(zapłacone) z instrumentów pochodnych
ekonomicznie zabezpieczających nakłady inwestycyjne, netto	(3)	11	(3)	2
Przychody ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	13	95	16	104
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek i koszty transakcyjne	-	-	8	8
Zwiększenie stanu pozostałych aktywów finansowych	(1)	(1)	(2)	(2)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(486)	(4.726)	(713)	(1.968)
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Zaciągnięcie długoterminowych pożyczek i kredytów	-	2.701	-	772
Spłata długoterminowych pożyczek i kredytów	(10)	(1.217)	(8)	(37)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów krótkoterminowych	79	1.596	436	(206)
Różnice kursowe otrzymane z instrumentów pochodnych zabezpieczających
dług, netto	-	17	1	4
Wypłacona dywidenda	(328)	(328)	(656)	(656)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(259)	2.769	(227)	(123)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, netto	(91)	75	(229)	(18)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych
z tytułu różnic kursowych	-	-	-	1
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu	432	266	460	248
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu	341	341	231	231

Noty do Skróconego Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

1. Grupa Kapitałowa Orange Polska

Orange Polska S.A. ("Orange Polska" lub "Spółka" lub "OPL S.A."), spółka akcyjna, powstała i rozpoczęła działalność 4 grudnia 1991 roku. Grupa Kapitałowa Orange Polska ("Grupa") składa się z Orange Polska i jej spółek zależnych. Akcje Orange Polska są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Grupa jest wiodącym dostawcą usług telekomunikacyjnych w Polsce. Grupa dostarcza komórkowe i stacjonarne usługi telekomunikacyjne, w tym połączenia głosowe, usługi przesyłu wiadomości i treści, dostęp do Internetu oraz telewizję. Ponadto, Grupa świadczy usługi ICT (Information and Communications Technology), usługi w zakresie dzierżawy łączy oraz inne usługi telekomunikacyjne o wartości dodanej, prowadzi sprzedaż sprzętu telekomunikacyjnego, świadczy usługi w zakresie transmisji danych, budowy infrastruktury telekomunikacyjnej, prowadzi działalność obrotu energią elektryczną oraz sprzedaje usługi finansowe.

Siedziba Orange Polska mieści się w Warszawie przy ulicy Aleje Jerozolimskie 160.

Lista spółek ujętych w Skróconym Kwartalnym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") ("Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") na dzień i za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku została zaprezentowana w Nocie 1.2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku sporządzonego według MSSF, zawierającego noty objaśniające ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF"). Ponadto, TPSA Eurofinance France S.A. została zlikwidowana w czerwcu 2016 roku.

W dniu 30 września 2016 roku połączenie Orange Polska S.A. i jednostek zależnych będących w całości jej własnością – Orange Customer Service Sp. z o.o. oraz TP Invest Sp. z o.o. – zostało zarejestrowane w sądzie rejestrowym. Połączenie zostało dokonane przez przeniesienie wszystkich aktywów i zobowiązań wymienionych jednostek zależnych do OPL S.A.

2. Przychody i wyniki segmentu (Grupy)

Grupa raportuje jeden segment operacyjny, ponieważ decyzje o alokacji zasobów oraz ocena wyników oparte są o dane skonsolidowane. Zarząd ocenia wyniki segmentu głównie na podstawie skonsolidowanych przychodów, skonsolidowanego wskaźnika EBITDA, skonsolidowanego zysku netto, skonsolidowanych organicznych przepływów pieniężnych, skonsolidowanych nakładów inwestycyjnych oraz skonsolidowanego wskaźnika dług finansowy netto / skorygowana EBITDA w oparciu o skumulowany skorygowany wskaźnik EBITDA za ostatnie cztery kwartały.

W celu lepszej prezentacji wyników, przychody z działalności Grupy są korygowane o wpływ zmian zakresu konsolidacji. Korekty za okresy 9 miesięcy zakończone 30 września 2016 i 2015 roku zostały zaprezentowane w tabeli poniżej.

EBITDA jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd i odpowiada zyskowi operacyjnemu przed amortyzacją i utratą wartości aktywów trwałych. W celu lepszej prezentacji wyników, EBITDA jest korygowana o wpływ zmian zakresu konsolidacji, programów rozwiązania stosunku pracy, kosztów restrukturyzacji, znaczących roszczeń, spraw sądowych i pozostałych ryzyk oraz innych znaczących jednorazowych zdarzeń. Korekty za okresy 9 miesięcy zakończone 30 września 2016 i 2015 roku zostały zaprezentowane w tabeli poniżej.

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 września 2016 roku

Organiczne przepływy pieniężne są głównym miernikiem generowania przepływów pieniężnych używanym przez Zarząd i odpowiadają przepływom pieniężnym netto z działalności operacyjnej pomniejszonym o zakupy środków trwałych i wartości niematerialnych, zmiany stanu zobowiązań wobec dostawców środków trwałych i wartości niematerialnych, wpływ różnic kursowych netto zapłaconych/otrzymanych z instrumentów pochodnych ekonomicznie zabezpieczających nakłady inwestycyjne i powiększonym o przychody ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych. W celu lepszej prezentacji wyników, organiczne przepływy pieniężne są korygowane o płatności za rezerwacje i inne prawa do częstotliwości oraz płatności wynikające ze znaczących roszczeń, spraw sądowych i pozostałych ryzyk. Korekty za okresy 9 miesięcy zakończone 30 września 2016 i 2015 roku zostały zaprezentowane w tabeli poniżej.

Nakłady inwestycyjne są głównym miernikiem alokacji zasobów używanym przez Zarząd i odzwierciedlają nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych. W celu lepszej prezentacji wyników, nakłady inwestycyjne są korygowane o wpływ nabycia rezerwacji i innych praw do częstotliwości. Korekty za okresy 9 miesięcy zakończone 30 września 2016 i 2015 roku zostały zaprezentowane w tabeli poniżej.

Wskaźnik dług finansowy netto / skorygowana EBITDA jest głównym miernikiem struktury i płynności finansowej używanym przez Zarząd. Zarząd ocenia, że powyższy wskaźnik jest najbardziej odpowiednim miernikiem, w związku z tym wskaźnik dźwigni finansowej netto nie jest już używany. Kalkulacja długu finansowego netto została przedstawiona w Nocie 7.

Poniżej zostały przedstawione podstawowe informacje finansowe dotyczące segmentu operacyjnego:

(w milionach złotych)	9 miesięcy do 30 września	9 miesięcy do 30 września
	2016	2015
Skorygowane przychody	8.557	8.900
Skorygowana EBITDA	2.523	2.844
Zysk netto w skonsolidowanym rachunku zysków i strat	152	407
Skorygowane organiczne przepływy pieniężne	455	840
Skorygowane nakłady inwestycyjne	1.224	1.138
	Na dzień 30 września 2016	Na dzień 31 grudnia 2015

Wskaźnik długu finansowego netto / skorygowana EBITDA 2,2 1,1

Poniżej zaprezentowano korekty wprowadzone do informacji finansowych dotyczących segmentu operacyjnego:

(w milionach złotych)	9 miesięcy	9 miesięcy
	do 30 września	do 30 września
	2016	2015
Przychody	8.557	8.914
- korekta dotycząca danych Contact Center Sp. z o.o. (1)	-	(14)
Skorygowane przychody	8.557	8.900
EBITDA	2.523	2.847
- korekta dotycząca danych Contact Center Sp. z o.o. (1)	-	(4)
- korekta dotycząca kosztów rozwiązania stosunku pracy	-	1
Skorygowana EBITDA	2.523	2.844
Organiczne przepływy pieniężne	(2.693)	99
- korekta dotycząca płatności za rezerwacje częstotliwości (patrz Nota 6)	3.148	741
Skorygowane organiczne przepływy pieniężne	455	840
Nakłady inwestycyjne	4.392	1.138
- korekta dotycząca nakładów na rezerwacje częstotliwości (patrz Nota 6)	(3.168)	-
Skorygowane nakłady inwestycyjne	1.224	1.138

(1) Skorygowane przychody i skorygowana EBITDA za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015 roku nie zawierają danych Contact Center Sp. z o.o. (jednostki zależnej sprzedanej w sierpniu 2015 roku). Ponadto, skorygowana EBITDA nie zawiera zysku na sprzedaży tej spółki w wysokości 3 milionów złotych.

3. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Podstawa sporządzenia

Niniejsze niezbadane Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie ze wszystkimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Skróconego Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 4).

Niniejsze Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku sporządzonym według MSSF.

Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe składa się ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających.

W kwartalnym sprawozdaniu finansowym nalicza się bądź odracza koszty powstające nierównomiernie w roku finansowym tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać naliczone bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego.

Niniejsze Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przygotowane w milionach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 24 października 2016 roku.

Zmiany standardów i interpretacji w 2016 roku

Od dnia opublikowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku sporządzonego według MSSF nie zostały opublikowane żadne nowe standardy i interpretacje.

4. Oświadczenie o zasadach rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skróconego Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego są spójne we wszystkich istotnych aspektach z zasadami opisanymi w Nocie 2 oraz w Nocie 31 zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku sporządzonego według MSSF.

Zmiany w prezentacji rachunku zysków i strat

Od czwartego kwartału 2015 roku Grupa ocenia wartość odzyskiwalną należności handlowych i pozostałych należności na dzień ich sprzedaży oraz prezentuje zysk ze sprzedaży w kwocie netto. W związku z powyższym, wartości porównawcze pozostałych kosztów operacyjnych i pozostałych przychodów operacyjnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015 roku zostały pomniejszone o kwotę 92 milionów złotych bez wpływu na skonsolidowany zysk netto.

Zmiany w prezentacji sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych

Od drugiego kwartału 2016 roku Grupa klasyfikuje należności z tytułu leasingu finansowego jako należności handlowe, a wpływy z tytułu leasingu finansowego są prezentowane jako środki pieniężne netto z działalności operacyjnej. W związku z powyższym 14 milionów złotych zostało przeniesione z pozostałych aktywów do należności handlowych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku. Dane porównawcze w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zostały odpowiednio skorygowane: wpływy od leasingobiorcy z tytułu leasingu finansowego prezentowane w części środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej zostały przeklasyfikowane do pozycji zwiększenie/zmniejszenie stanu należności handlowych, brutto prezentowanej w części środki pieniężne netto z działalności operacyjnej.

5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy

Działalność Grupy nie wykazuje znaczących sezonowych lub cyklicznych trendów.

6. Zdarzenia wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstotliwość

W pierwszym kwartale 2016 roku Grupa zawarła ze Związkami Zawodowymi porozumienia zmieniające wartość odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych wypłacanych pracownikom. Pracownicy przestają być uprawnieni do odpraw emerytalnych wyższych niż określone w polskim prawie pracy jeżeli odejście na emeryturę nastąpi po 31 grudnia 2017 roku. Porozumienia zmniejszają również przeciętną wartość nagrody jubileuszowej wypłacanej pracownikom po osiągnięciu określonej liczby lat pracy – zmiana dotyczy wypłat, które będą miały miejsce po 2020 roku. W związku z powyższym, koszty świadczeń pracowniczych zostały zmniejszone o 94 miliony złotych w pierwszym kwartale 2016 roku z odpowiednim zmniejszeniem zobowiązań dotyczących długoterminowych świadczeń pracowniczych.

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 września 2016 roku

W dniu 25 stycznia 2016 roku Grupa otrzymała decyzje, w których Prezes UKE dokonał na rzecz Orange Polska rezerwacji częstotliwości z zakresu 800 MHz i 2600 MHz za łączną kwotę 3.168 milionów złotych zadeklarowaną w trakcie aukcji. Na podstawie tych decyzji, Orange Polska otrzymała rezerwacje dwóch bloków 2x5 MHz każdy w paśmie 800 MHz oraz rezerwacje trzech bloków 2x5 MHz każdy w paśmie 2600 MHz. Rezerwacje częstotliwości zostały dokonane na 15 lat i są ważne od dnia doręczenia decyzji. W lutym 2016 roku Orange Polska zapłaciła całą kwotę pomniejszoną o 20 milionów złotych depozytu wpłaconego przed aukcją w 2014 roku. Amortyzacja opisanych wyżej rezerwacji częstotliwości rozpoczęła się 1 marca 2016 roku, a koszt amortyzacji wyniósł 124 miliony złotych w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku. Ponadto, kwota przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015 roku zawiera 741 milionów złotych depozytu wpłaconego w trakcie opisanej wyżej aukcji.

Od 2016 roku, w wyniku corocznego przeglądu okresu użytkowania aktywów, Grupa wydłużyła szacowany okres użytkowania niektórych aktywów sieciowych, co zmniejszyło o 235 milionów złotych koszt amortyzacji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku. Oczekuje się, że koszt amortyzacji w 2016 roku będzie niższy o około 300 milionów złotych w porównaniu do 2015 roku.

Wartość zobowiązań handlowych objętych faktoringiem odwrotnym wzrosła z 15 milionów złotych na dzień 31 grudnia 2015 roku do 50 milionów złotych na dzień 30 września 2016 roku. Zobowiązania te prezentowane są razem z pozostałymi zobowiązaniami handlowymi, ponieważ analiza przeprowadzona przez Grupę wykazała, że utrzymały one handlowy charakter.

7. Dług finansowy netto oraz zmiany w pożyczkach od jednostki powiązanej

(w milionach złotych)	Na dzień 30 września 2016	Na dzień 31 grudnia 2015
Pożyczki od jednostki powiązanej	7.260	4.122
Pozostałe zobowiązania finansowe	104	126
Instrumenty pochodne – netto (zobowiązania pomniejszone o aktywa)	34	12
Dług finansowy brutto po uwzględnieniu instrumentów pochodnych	7.398	4.260
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	(341)	(266)
Efektywna część zabezpieczeń przepływów pieniężnych	(61)	(83)
Dług finansowy netto	6.996	3.911

W dniu 3 lutego 2016 roku Grupa oraz Atlas Services Belgium S.A., spółka zależna od Orange S.A., zawarły umowę o pożyczkę w wysokości 2.700 milionów złotych z terminem spłaty przypadającym w 2021 roku. W dniu 31 marca 2016 roku Grupa spłaciła 280 milionów EUR kredytu terminowego zawartego 17 kwietnia 2013 roku z Atlas Services Belgium S.A. Dodatkowo w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku przepływy pieniężne netto z tytułu zaciągnięcia i spłat w ramach odnawialnej linii kredytowej przyznanej przez Atlas Services Belgium S.A. wyniosły 1.600 milionów złotych.

Na dzień 30 września 2016 roku łączna pozostała do spłaty kwota pożyczek od jednostki powiązanej wyniosła 7.260 milionów złotych, z uwzględnieniem naliczonych odsetek oraz prowizji aranżacyjnych. Na dzień 30 września 2016 roku średnioważone efektywne oprocentowanie pożyczek od jednostki powiązanej wynosiło 1,91% bez uwzględnienia wpływu instrumentów pochodnych oraz 3,32% z uwzględnieniem wpływu instrumentów pochodnych.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku Grupa zawarła w ramach umowy z Orange S.A. nowe transakcje pochodne zabezpieczające ryzyko stopy procentowej w zakresie finansowania w złotych od jednostki powiązanej.

Łączna wartość nominalna walutowo–procentowych instrumentów swap (CCIRS) i procentowych instrumentów swap (IRS) zawartych w ramach powyższej umowy na dzień 30 września 2016 roku wyniosła odpowiednio 670 milionów EUR i 4.750 milionów złotych z ujemną wyceną w wartości godziwej w łącznej kwocie 24 miliony złotych.

8. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Instrumenty pochodne po początkowym ujęciu wyceniane są w wartości godziwej. Wartość godziwa instrumentów pochodnych ustalana jest w sposób opisany w Nocie 21 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku sporządzonego według MSSF. Znaczące dane źródłowe wykorzystywane przez Grupę w technice wyceny wartości godziwej instrumentów pochodnych są klasyfikowane do Poziomu 2 hierarchii wartości godziwej opisanej w Nocie 22.1.

Wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy jest zbliżona do ich wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązań z tytułu rezerwacji i innych praw do częstotliwości, dla których na dzień 30 września 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku szacowana wartość godziwa przewyższała wartość bilansową odpowiednio o 169 milionów złotych i o 182 miliony złotych z powodu znaczącej zmiany pomiędzy pierwotnymi efektywnymi stopami procentowymi oraz aktualnymi stopami rynkowymi.

9. Dywidenda

W dniu 12 kwietnia 2016 roku Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy zwykłej z zysku za 2015 rok oraz z zysków zatrzymanych z lat poprzednich w wysokości 0,25 złotego na jedną akcję. Dywidenda, wynosząca 328 milionów złotych, została wypłacona w dniu 7 lipca 2016 roku.

10. Zmiany w głównych roszczeniach i sprawach sądowych, zobowiązaniach warunkowych i aktywach warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy

Poniższe informacje dotyczą spraw przedstawionych w Nocie 28 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku sporządzonego według MSSF lub opisują główne zdarzenia, które nastąpiły po 31 grudnia 2015 roku.

a. Postępowania prowadzone przez UOKiK

Postępowanie UOKIK w sprawie ofert pre-paid

We wrześniu 2016 roku UOKiK wszczął postępowania dotyczące Orange Polska, T-Mobile Polska S.A., Polkomtel Sp. z o.o. i P4 Sp. z o.o. twierdząc, że zasady funkcjonujące na rynku polskim stosowane do ofert pre-paid, zgodnie z którymi środki zgromadzone na koncie abonenckim są anulowane w tak zwanym "okresie pasywnym", mogą naruszać prawa konsumenta.

W ocenie Zarządu, Orange Polska nie naruszyła prawa, a oferty są zgodne z zasadami przyjętymi również w innych sektorach stosujących oferty pre-paid.

Postępowanie UOKiK w sprawie cen detalicznych za połączenia do Play

UOKiK poinformował Spółkę o przedłużeniu postępowania. Wskazana data przedłużenia to dzień 31 grudnia 2016 roku.

Postępowanie UOKiK w sprawie przetargów na usługi mobilne

UOKiK poinformował Spółkę o przedłużeniu postępowania. Wskazana data przedłużenia to dzień 24 października 2016 roku. Spółka nie otrzymała powiadomienia czy postępowanie zostało przedłużone na dalszy okres.

b. Postępowanie przed Komisją Europejską w sprawie dostępu szerokopasmowego

W dniu 27 lutego 2016 roku Orange Polska zaskarżyła wyrok Sądu Unii Europejskiej z dnia 17 grudnia 2015 roku do Trybunału Sprawiedliwości.

c. Pozostałe zobowiązania warunkowe i rezerwy

Poza kwestiami opisanymi powyżej, działalność operacyjna Grupy podlega prawnym, społecznym i administracyjnym regulacjom oraz Grupa jest stroną postępowań prawnych i umów handlowych związanych z działalnością operacyjną. Niektóre decyzje regulacyjne mogą być krzywdzące dla Grupy, a wyroki wydane przez sądy w postępowaniach odwoławczych od takich decyzji mogą mieć negatywne skutki dla Grupy. Grupa systematycznie monitoruje ryzyka i zdaniem Zarządu utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane ryzyka, dla których można było dokonać szacunku wysokości rezerwy.

11. Transakcje ze stronami powiązanymi

Na dzień 30 września 2016 roku Orange S.A. był właścicielem 50,67% akcji Spółki i miał prawo do powoływania większości Członków Rady Nadzorczej OPL S.A. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje o składzie Zarządu.

Przychody Grupy od podmiotów Grupy Orange obejmują przede wszystkim transmisję danych, usługi z zakresu badań i rozwoju oraz rozliczenia międzyoperatorskie. Zakupy od Grupy Orange obejmują przede wszystkim koszty rozliczeń międzyoperatorskich, transmisji danych, usług informatycznych i konsultingowych oraz opłat licencyjnych za używanie marki.

Należności i zobowiązania finansowe, koszty finansowe netto oraz inne całkowite dochody dotyczące transakcji z Grupą Orange wynikają głównie z pożyczek udzielonych przez Atlas Services Belgium S.A. oraz umowy dotyczącej instrumentów pochodnych zawartej z Orange S.A. w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego oraz ryzyka stopy procentowej związanego z wymienionymi powyżej pożyczkami. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych zdeponowane w Orange S.A. dotyczą umowy scentralizowanego zarządzania płynnością.

(w milionach złotych)	3 miesiące	9 miesięcy	3 miesiące	9 miesięcy
		do 30 września 2016		do 30 września 2015
Sprzedaż towarów i usług oraz pozostałe przychody:	45	151	42	146
Orange S.A. (jednostka dominująca)	27	87	22	82
Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	18	64	20	64
Zakupy towarów (w tym zapasów, środków trwałych i wartości niematerialnych)
i usług:	(54)	(184)	(63)	(195)
Orange S.A. (jednostka dominująca)	(16)	(56)	(20)	(58)
Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	(38)	(128)	(43)	(137)
w tym Orange Brand Services Limited (umowa licencyjna na używanie marki) -	(31)	(97)	(35)	(101)
Koszty finansowe, netto:	(58)	(189)	(46)	(130)
Orange S.A. (jednostka dominująca)	(99)	(63)	14	(55)
Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	41	(126)	(60)	(75)
Inne całkowite dochody:	24	21	2	49
Orange S.A. (jednostka dominująca)	24	21	2	49
Wypłacona dywidenda:	166	166	332	332
Orange S.A. (jednostka dominująca)	166	166	332	332

Grupa Kapitałowa Orange Polska

Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF – 30 września 2016 roku

(w milionach złotych)	Na dzień	Na dzień
	30 września 2016	31 grudnia 2015
Należności:	47	44
Orange S.A. (jednostka dominująca)	26	29
Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	21	15
Zobowiązania:	61	81
Orange S.A. (jednostka dominująca)	18	32
Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	43	49
Należności finansowe:	107	110
Orange S.A. (jednostka dominująca)	107	110
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych zdeponowane w:	150	87
Orange S.A. (jednostka dominująca)	150	87
Zobowiązania finansowe:	7.391	4.250
Orange S.A. (jednostka dominująca)	131	128
Grupa Orange (z wyłączeniem jednostki dominującej)	7.260	4.122

Świadczenia (wynagrodzenia, nagrody, świadczenia po okresie zatrudnienia i pozostałe długoterminowe świadczenia oraz odprawy – w pieniądzu lub w naturze) wypłacone przez OPL S.A. oraz jej jednostki zależne zgodnie z umownymi zobowiązaniami na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPL S.A. w okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2016 i 2015 roku wyniosły odpowiednio 16,4 miliona złotych i 10,5 miliona złotych, w tym 1,8 miliona złotych i 1,3 miliona złotych naliczone w okresach poprzednich. Wzrost świadczeń wypłaconych w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku w porównaniu do kwot wypłaconych w tym samym okresie w 2015 roku wynika ze wzrostu liczby Członków Zarządu OPL S.A. oraz wypłaty świadczeń po okresie zatrudnienia dla pana Bruno Duthoit i pana Michała Paschalisa-Jakubowicza po ich rezygnacji z funkcji Członka Zarządu OPL S.A. W okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2016 i 2015 roku wysokość naliczonych kosztów z tytułu świadczeń dla Zarządu Spółki wyniosła odpowiednio 1,3 miliona złotych oraz 0,8 miliona złotych.

W dniu 3 lutego 2016 roku prof. Andrzej K. Koźmiński złożył rezygnację z funkcji Zastępcy Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej OPL S.A. ze skutkiem na dzień 12 kwietnia 2016 roku.

W dniu 4 lutego 2016 roku pan Bruno Duthoit złożył rezygnację z funkcji Prezesa i Członka Zarządu OPL S.A. ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2016 roku. W tym samym dniu Rada Nadzorcza OPL S.A. powołała pana Jean-François Fallacher na stanowisko Prezesa Zarządu OPL S.A. ze skutkiem na dzień 1 maja 2016 roku.

W dniu 7 kwietnia 2016 roku pan Gérard Ries złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej OPL S.A. ze skutkiem na ten sam dzień.

W dniu 12 kwietnia 2016 roku Walne Zgromadzenie OPL S.A. powołało prof. Michała Kleibera na Członka Rady Nadzorczej OPL S.A.

W dniu 28 czerwca 2016 roku pani Marie-Christine Lambert złożyła rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej OPL S.A. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2016 roku.

W dniu 4 lipca 2016 roku pan Michał Paschalis-Jakubowicz złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu OPL S.A. ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 13 lipca 2016 roku Rada Nadzorcza OPL S.A. powołała pana Patrice Lambert oraz pana Federico Colom Artola na Członków Rady Nadzorczej OPL S.A.

12. Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

		Podpisy wszystkich członków Zarządu Orange Polska
24 października 2016 r. Data	Jean-François Fallacher Imię i nazwisko	Prezes Zarządu Stanowisko / funkcja	Podpis	Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych
24 października 2016 r. Data	Maciej Nowohoński Imię i nazwisko	Członek Zarządu Stanowisko / funkcja	Podpis	Podpis 24 października 2016 r. Data
24 października 2016 r. Data	Mariusz Gaca Imię i nazwisko	Wiceprezes Zarządu Stanowisko / funkcja	Podpis	Zuzanna Góral Imię i nazwisko
24 października 2016 r. Data	Piotr Muszyński Imię i nazwisko	Wiceprezes Zarządu Stanowisko / funkcja	Podpis	Dyrektor Rachunkowości i Kontroli Wewnętrznej Stanowisko / funkcja
24 października 2016 r. Data	Jolanta Dudek Imię i nazwisko	Członek Zarządu Stanowisko / funkcja	Podpis
24 października 2016 r. Data	Jacek Kowalski Imię i nazwisko	Członek Zarządu Stanowisko / funkcja	Podpis
24 października 2016 r. Data	Bożena Leśniewska Imię i nazwisko	Członek Zarządu Stanowisko / funkcja	Podpis