Orange Polska S.A.

Audit Report / Information • Feb 13, 2017

ORANGE POLSKA S.A.

RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2016 ROKU

I. CZĘŚĆ OGÓLNA

1. Informacje ogólne

Orange Polska S.A. ("Spółka" lub "OPL") została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 4 grudnia 1991 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 160.

W dniu 2 maja 2001 roku Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000010681.

Spółka posiada numer NIP: 526-02-50-995 nadany w dniu 4 czerwca 1993 roku oraz symbol REGON: 012100784 nadany w dniu 17 stycznia 1992 roku.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Orange Polska. Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi oraz wykaz spółek, w których jednostka posiada co najmniej 20% udziałów w kapitale lub ogólnej liczbie głosów w organie stanowiącym spółki zostały zamieszczone w Notach 19.1 oraz 29 informacji dodatkowych do zbadanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

• świadczenie komórkowych i stacjonarnych usług telekomunikacyjnych, w tym połączeń głosowych, usług przesyłu wiadomości i treści, dostępu do Internetu oraz telewizji;
• świadczenie usług w zakresie dzierżawy łączy, transmisji danych oraz innych usług telekomunikacyjnych o wartości dodanej;
• sprzedaż sprzętu telekomunikacyjnego.

W dniu 31 grudnia 2016 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 3 937 milionów złotych. Kapitał własny Spółki na ten dzień wynosił 9 937 milionów złotych.

Zgodnie z Protokołem z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 lipca 2016 roku struktura własności kapitału podstawowego Spółki była następująca:

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Orange S.A.	664 999 999	664 999 999	1 995	50,67%
Pozostali akcjonariusze	647 357 480	647 357 480	1 942	49,33%
	-----------------	-----------------	--------	--------
Razem	1 312 257 479	1 312 357 479	3 937	100%
	===========	===========	=====	=====

W okresie sprawozdawczym oraz od dnia bilansowego do daty opinii nie było zmian w strukturze własności Spółki.

W okresie sprawozdawczym kapitał podstawowy Spółki nie zmienił się.

W skład Zarządu Spółki na dzień 13 lutego 2017 roku wchodzili:

Jean-François Fallacher	- Prezes Zarządu
Mariusz Gaca	- Członek Zarządu
Bożena Leśniewska	- Członek Zarządu
Piotr Muszyński	- Członek Zarządu
Jolanta Dudek	- Członek Zarządu
Jacek Kowalski	- Członek Zarządu
Maciej Nowohoński	- Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym oraz od dnia bilansowego do daty opinii miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W dniu 4 lutego 2016 roku, pan Bruno Duthoit złożył rezygnację z zajmowanego stanowiska Prezesa i Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 kwietnia 2016 roku.

W tym samym dniu Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. powołała pana Jean-François Fallacher na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 1 maja 2016 roku.

W dniu 4 lipca 2016 roku pan Michał Paschalis-Jakubowicz złożył rezygnację z zajmowanego stanowiska Członka Zarządu ze skutkiem natychmiastowym.

2. Sprawozdanie finansowe

W dniu 18 lipca 2005 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE.

2.1 Opinia biegłego rewidenta oraz badanie sprawozdania finansowego

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1 jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę pod numerem 130.

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w dniu 28 lipca 2016 roku została wybrana przez Radę Nadzorczą do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz kluczowy biegły rewident spełniają, w rozumieniu art. 56 ust. 3 i 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (DzU 2009.77.649 z późn. zm.), warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym.

Na podstawie umowy zawartej w dniu 31 sierpnia 2016 roku z Zarządem Spółki przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania. Przeprowadzone w trakcie badania sprawozdania finansowego procedury były zaprojektowane tak, aby umożliwić wydanie opinii o sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość. Nasze procedury nie obejmowały uzupełniających informacji, które nie mają wpływu na sprawozdanie finansowe traktowane jako całość.

Na podstawie naszego badania, z dniem 13 lutego 2017 roku wydaliśmy opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń o następującej treści:

"Dla Walnego Zgromadzenia oraz dla Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku Orange Polska S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 160, obejmującego sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku oraz informacje dodatkowe, obejmujące dodatkowe noty objaśniające oraz zasady (polityki) rachunkowości ("załączone sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe:

• przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej ("Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską", "MSSF") oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Uzasadnienie Opinii

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości") oraz zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm. oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej (łącznie: "Standardy"). Nasze obowiązki w ramach tych norm są szerzej opisane w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta. Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z artykułem 56 ust. 3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 roku oraz Kodeksem Etyki dla zawodowych księgowych ("Kodeks IFAC") jak stwierdzono w Komunikacie nr 4249/60/2011 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 13 czerwca 2011 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów. Spełniliśmy także inne obowiązki etyczne zgodne z Kodeksem IFAC.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Kluczowe zagadnienia z badania

Kluczowe zagadnienia z badania to zagadnienia, które zgodnie z naszym profesjonalnym osądem, miały najistotniejsze znaczenie dla badania załączonego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Zagadnienia te zostały omówione w kontekście naszego badania załączonego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu opinii o tym sprawozdaniu. W związku z powyższym nie wydajemy odrębnej opinii na ich temat.

1. Analiza utraty wartości firmy
Dlaczego zagadnienie jest kluczowym zagadnieniem z badania	Podejście do badania
Zgodnie z MSSF Spółka jest zobowiązana do przeprowadzenia corocznego testu na utratę wartości firmy. Test na utratę wartości był kluczowym zagadnieniem badania ze względu na saldo	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu przeprowadzenia testu na utratę wartości oraz oceniliśmy identyfikację ośrodka generującego środki pieniężne, jak również dokonaliśmy przeglądu testu na utratę wartości.
wartości firmy, które jest istotne dla sprawozdania finansowego. Proces dokonania osądu przez Zarząd jest oparty na istotnych	Nasze procedury obejmowały krytyczną ocenę prawidłowości modelu utraty wartości oraz jego założeń, ze szczególną uwagą zwróconą na:
założeniach i szacunkach takich jak strategia Grupy Kapitałowej Orange Polska, przyszłe przychody, koszty i przepływy pieniężne, średnioważony koszt kapitału ("WACC") oraz krańcowa stopa wzrostu ("PGR"), które są zależne od oczekiwań w odniesieniu do przyszłych warunków rynkowych i gospodarczych.	• porównanie kluczowych założeń w modelu ze średnią z branży oraz oczekiwaniami rynku obejmujące porównanie przyszłych przychodów, kosztów i osiąganej marży, nakładów kapitałowych na sieć oraz rezerwacje częstotliwości, udziału w rynku, poziomu wskaźnika odejść klientów (churn) oraz stóp dyskonta do dostępnych zewnętrznych danych;
W 2016 roku Spółka dokonała aktualizacji planu strategicznego oraz prognoz finansowych. W wyniku obniżenia planowanych przyszłych przepływów pieniężnych oraz przyjętej wyższej stopy dyskonta, rozpoznano odpis aktualizujący	• sprawdzenie poprawności matematycznej modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych i uzgodnienie źródłowych danych do zatwierdzonych przez Zarząd prognoz finansowych;
z tytułu utraty wartości w wysokości 1,9 miliarda złotych. Odpis w całości zaalokowano do wartości firmy, której wartość prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej spadła z 3,9 miliarda złotych do 2 miliardów złotych.	• ocenę racjonalności przyjętych przez Zarząd prognoz finansowych poprzez porównanie aktualnych wyników do wcześniejszych prognoz;
	• porównanie zastosowanych WACC oraz PGR do przedziału rynkowego przy wsparciu naszych specjalistów z zakresu wycen;
Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu finansowym Spółka zawarła ujawnienie dotyczące identyfikacji ośrodka generującego środki pieniężne oraz testu na utratę wartości w nocie 8 "Utrata wartości", która wyjaśnia główne	• ocenę przygotowanej przez Zarząd analizy wrażliwości oraz przeprowadzenie dalszej analizy wrażliwości ukierunkowanej przede wszystkim w obszarze zmian w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej;

założenia i wyniki testu wraz z analizą wrażliwości. 2. Aktywa z tytułu odroczonego podatku	• ocenę poprawności i kompletności ujawnień w zakresie testu na utratę wartości oraz analizy wrażliwości.
dochodowego
Dlaczego zagadnienie jest kluczowym zagadnieniem badania Spółka przeprowadziła szczegółową analizę planu wykorzystania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku. Zagadnienie to było kluczowym zagadnieniem badania, ponieważ saldo aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosło 879 milionów złotych i było istotne dla sprawozdań finansowych. Ponadto, proces dokonania osądu przez Zarząd jest oparty o założenia dotyczące kwot przyszłych dochodów podatkowych i okresów ich występowania, które pozwolą wykorzystać ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe. Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu finansowym Spółka zawarła ujawnienie dotyczące podatku odroczonego oraz istotnych założeń leżących u podstaw szacunków w nocie 24.2 "Podatek odroczony".	Podejście do badania W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu, dokonaliśmy oceny oraz przeprowadziliśmy testy kontroli wewnętrznych dotyczących kalkulacji podatku odroczonego. Dokonaliśmy analizy założeń leżących u podstaw rozpoznania i kalkulacji podatku odroczonego. Nasze procedury obejmowały przegląd modelu realizowalności aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i były ściśle związane z analizą testu na utratę wartości, jako że realizowalność aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest zależna od realizacji prognoz finansowych.
3. Roszczenia, sprawy sądowe i zobowiązania warunkowe
Dlaczego zagadnienie jest kluczowym zagadnieniem badania Spółka występuje jako strona wielu istotnych roszczeń i spraw sądowych. Główne ryzyko zidentyfikowane przez Spółkę w tym obszarze dotyczy postępowań antymonopolowych, zgodności z wymogami regulacyjnymi oraz	Podejście do badania Przeprowadziliśmy następujące procedury audytowe w celu zbadania tego obszaru: • w ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu identyfikacji roszczeń, spraw sądowych oraz zobowiązań

ochroną klientów. Kwoty roszczeń mogą być istotne a szacunki rezerw i zobowiązań warunkowych są przedmiotem istotnego osądu	warunkowych, dokonaliśmy oceny oraz przeprowadziliśmy testy kontroli wewnętrznych dotyczących tego obszaru;
Zarządu. Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu finansowym	• z udziałem działu prawnego Spółki dokonaliśmy analizy materialnych spraw sądowych;
Spółka zawarła ujawnienia dotyczące roszczeń i spraw sądowych w nocie 28. "Roszczenia,	• przekazaliśmy pisemnie zapytania prawnikom obsługującym Spółkę oraz przeanalizowaliśmy odpowiedzi na te zapytania;
sprawy sądowe i zobowiązania warunkowe".	• omówienie wybranych spraw sądowych z wewnętrznymi specjalistami EY z zakresu prawa;
	• nasze procedury obejmowały także analizę i ocenę zobowiązań warunkowych oraz zmian w rezerwach na roszczenia i sprawy sądowe, które są raportowane kwartalnie do przeglądu komitetu audytu Rady Nadzorczej.
4. Prawidłowość rozpoznawania
przychodów
Dlaczego zagadnienie jest kluczowym	Podejście do badania
zagadnieniem badania Prawidłowość rozpoznawania przychodów jest nieodłącznym ryzykiem branżowym. Wynika to ze skomplikowanych systemów billingowych, które przetwarzają duże ilości danych w połączeniu z kombinacją różnych produktów i	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu rozpoznawania przychodów, dokonaliśmy oceny oraz przeprowadziliśmy testy kontroli wewnętrznych dotyczących tego obszaru;
usług oraz zmian cen w trakcie roku, przy wykorzystaniu licznych systemów.	Nasze podejście obejmowało zarówno testowanie kontroli jak również procedury substantywne, wliczając między innymi następujące obszary: • przegląd polityk dotyczących rozpoznawania przychodów i związanych z nimi istotnych osądów oraz szacunków;
Ponadto, zastosowanie standardów rachunkowości dotyczących rozpoznawania przychodów jest skomplikowane i wiąże się z wieloma kluczowymi osądami i szacunkami.
Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu	• ocena wykorzystywanych systemów IT;
finansowym	• rejestrowanie i ujęcie w księgach przychodów;
Spółka zawarła ujawnienie dotyczące przychodów w nocie 5 "Przychody".	• autoryzacja zmian stawek oraz ich wprowadzenie do systemów billingowych;
	• porównanie przychodów do danych billingowych;
	• porównanie memoriałów przychodowych do faktycznie zrealizowanego transferu danych dostępnego po zamknięciu miesiąca;
	• ponadto, przeprowadziliśmy testy na próbie faktur dla klientów obejmujące również sprawdzenie otrzymanej zapłaty. Nasze testy

	obejmowały klientów detalicznych, korporacyjnych oraz hurtowych.
5. Okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych
Dlaczego zagadnienie jest kluczowym zagadnieniem badania	Podejście do badania
Okres ekonomicznej użyteczności składników majątku trwałego jest poddawany corocznym przeglądom i aktualizowany jeśli obecne jego szacunki różnią się od historycznych założeń.	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu, dokonaliśmy oceny oraz przeprowadziliśmy testy kontroli wewnętrznych dotyczących środków trwałych oraz wartości niematerialnych.
Spółka wydłużyła okres ekonomicznej użyteczności wybranych elementów sieci począwszy od 2016 roku. W rezultacie, koszt amortyzacji tychże aktywów w 2016 roku był niższy o 301 milionów złotych niż w 2015 roku.	Zmiana szacowanych okresów użytkowania została przez nas omówiona z Zarządem oraz poddana krytycznej ocenie. Potwierdziliśmy z Zarządem, że analiza i ocena dotycząca wydłużenia szacowanych okresów użytkowania
Zagadnienie to było kluczowe dla naszego badania, ponieważ wiąże się ono z istotnymi kwotami oraz istotnym osądem Zarządu.	wybranych składników środków trwałych odzwierciedla najlepszy szacunek Zarządu w tym zakresie i że w oparciu o tę analizę, stan techniczny środków trwałych uzasadnia wydłużenie okresu ich ekonomicznej
Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu finansowym	użyteczności.
Spółka zawarła ujawnienie dotyczące zmiany okresu użytkowania środków trwałych w nocie 11 "Środki trwałe".	Potwierdziliśmy również, że zrewidowane okresy użytkowania są zbieżne z powszechnie stosowanymi w branży, oraz że okoliczności biznesowe, uwzględniając wpływ spodziewanego rozwoju technologii, uzasadniają zaktualizowane okresy użyteczności, w oparciu o dostępną nam wiedzę na temat biznesu oraz branży telekomunikacyjnej.
	Sprawdziliśmy również, czy zatwierdzone okresy ekonomicznej użyteczności zostały prawidłowo ujęte w rejestrze środków trwałych.

Odpowiedzialność Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny, zgodnie z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, oraz za zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie działania kontroli wewnętrznych, odpowiednich dla zapewnienia sporządzenia sprawozdania finansowego, które jest wolne od istotnych nieprawidłowości, wywołanych oszustwami lub błędem. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby załączone sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności oraz w określonych przypadkach, ujawnienia kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz zastosowaniem założenia kontynuacji działalności przy sporządzeniu sprawozdania finansowego, z wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd zamierza dokonać likwidacji Spółki, zaniechania prowadzenia działalności gospodarczej, albo gdy nie ma realnej alternatywy dla likwidacji bądź zaniechania prowadzenia działalności.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o załączonym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.

Naszym celem jest uzyskanie wystarczającej pewności co do tego, że sprawozdanie finansowe jako całość jest wolne od istotnych zniekształceń na skutek oszustwa lub błędów oraz wydanie opinii biegłego rewidenta. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem zapewnienia, lecz nie jest gwarancją, że badanie wykonane zgodnie ze Standardami zawsze wykryje istotne zniekształcenia w razie ich istnienia. Nieprawidłowości mogą być wywołane oszustwami lub błędem i są uznane za istotne, jeżeli indywidualnie lub łącznie, można by w sposób uzasadniony oczekiwać, aby wpłynęły na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdań finansowych.

Przeprowadzenie badania zgodnie ze Standardami, wymaga od biegłego rewidenta dokonywania osądu oraz zachowania profesjonalnego sceptycyzmu w toku całego badania. Badanie obejmuje również:

• Identyfikację i ocenę ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego na skutek oszustw lub błędów, wybór i opracowanie procedur, które odpowiadają tym ryzykom oraz uzyskanie dowodów badania, które stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia na skutek oszustw jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia na skutek błędu, gdyż oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, zamierzone pominięcia, wprowadzanie w błąd lub naruszenie procedur kontroli wewnętrznej.

• Zrozumienie kontroli wewnętrznych istotnych dla badania w celu zaprojektowania procedur audytowych odpowiednich do okoliczności, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Spółki.

• Ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadności przyjętych szacunków i związanych z nimi ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki.

• Ocenę, w oparciu o uzyskane dowody badania, zasadności przyjętego przez Zarząd Spółki założenia kontynuacji działalności stanowiącego podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego, oraz zdarzeń lub okoliczności wskazujących na istnienie znaczącej niepewności co do kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę. Jeżeli stwierdzimy, że istnieje taka istotna niepewność, jesteśmy zobowiązani do zwrócenia uwagi w opinii biegłego rewidenta na ujawnienia w sprawozdaniu finansowym, lub jeżeli te ujawnienia są niewystarczające, powinniśmy zmodyfikować naszą opinię z badania. Nasze wnioski są oparte o dowody z badania zebrane do dnia wydania opinii. Jednakże, przyszłe zdarzenia lub okoliczności mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuować działalność gospodarczą.

• Ocenę ogólnej prezentacji, struktury i zawartości załączonego sprawozdania finansowego, w tym dokonanych ujawnień oraz ocenę czy załączone sprawozdanie finansowe przedstawia transakcje i zdarzenia gospodarcze w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Komunikacja z członkami Rady Nadzorczej uwzględnia między innymi kwestie planowanego zakresu i terminów badania, a także istotnych ustaleń z badania, z uwzględnieniem istotnych uchybień w kontroli wewnętrznej, zidentyfikowanych w trakcie badania.

Członkom Rady Nadzorczej przedstawiamy również oświadczenie, że przestrzegaliśmy odpowiednich wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie relacje i inne kwestie, które w racjonalny sposób mogą być uznane za wpływające na naszą niezależność, oraz w razie istnienia odpowiednie zabezpieczenia w tym zakresie.

Z kwestii komunikowanych członkom Rady Nadzorczej, określamy te zagadnienia, które były najbardziej istotne w toku badania sprawozdań finansowych za bieżący okres i tym samym stanowią kluczowe zagadnienia z badania. Opisujemy te zagadnienia w naszym sprawozdaniu z badania o ile prawo lub inne regulacje nie zabraniają publicznego ujawnienia zagadnienia, lub kiedy w razie wyjątkowych rzadkich okoliczności uznamy, że zagadnienia te nie powinny być komunikowane w naszym sprawozdaniu z badania ze względu na to, że niekorzystne konsekwencje w sposób uzasadniony mogłyby przeważyć nad interesem publicznym takiej komunikacji.

Zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rewizji Finansowej 320 pkt. 5 koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w opinii biegłego rewidenta, w tym stwierdzenia dotyczące innych wymogów prawa i regulacji wyrażane są z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. ("sprawozdanie z działalności") spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności i wskazanie czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie w

sprawie informacji bieżących i okresowych") i czy są one zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia.

Naszym zdaniem informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności.

W związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem było również zapoznanie się z oświadczeniem jednostki o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. Naszym zdaniem w oświadczeniu tym Spółka zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub w regulaminach wydanych na podstawie art. 61 tej ustawy. Informacje te są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym."

Badanie sprawozdania finansowego Spółki przeprowadziliśmy w okresie od 19 września 2016 roku do 13 lutego 2017 roku, w tym w siedzibie Spółki od 19 września 2016 roku do 18 listopada 2016 roku, od 5 grudnia 2016 roku do 22 grudnia 2016 roku oraz od 2 stycznia 2017 roku do 3 lutego 2017 roku.

2.2 Oświadczenia otrzymane i dostępność danych

Zarząd potwierdził swoją odpowiedzialność za rzetelną prezentację załączonego sprawozdania finansowego jak również za jego sporządzenie zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz oświadczył, iż udostępnił nam wszystkie dane finansowe, księgi rachunkowe i inne wymagane dokumenty oraz udzielił niezbędnych wyjaśnień. Otrzymaliśmy również pisemne oświadczenie z dnia 13 lutego 2017 roku Zarządu Spółki o:

• kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych;
• wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych w sprawozdaniu finansowym, oraz
• ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym wszelkich istotnych zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia.

W oświadczeniu potwierdzono, że przekazane nam informacje były rzetelne i prawdziwe zgodnie z przekonaniem i najlepszą wiedzą Zarządu Spółki i objęły wszelkie zdarzenia mogące mieć wpływ na sprawozdanie finansowe.

Jednocześnie oświadczamy, że w trakcie badania sprawozdania finansowego nie nastąpiły ograniczenia zakresu badania.

2.3 Informacje o sprawozdaniu finansowym Spółki za poprzedni rok obrotowy

Sprawozdanie finansowe Spółki, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku zostało zbadane przez Łukasza Piotrowskiego, kluczowego biegłego rewidenta nr 12390, działającego w imieniu Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., firmy wpisanej na listę

podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. Działający w imieniu podmiotu uprawnionego kluczowy biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku opinię bez zastrzeżeń. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku zostało zatwierdzone na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 12 kwietnia 2016 roku, na którym akcjonariusze podjęli uchwałę, że zysk netto za rok 2015 zostanie podzielony w następujący sposób:

dywidendy dla akcjonariuszy	252
kapitał rezerwowy	5
	----------------
	257
	==========

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku wraz z opinią biegłego rewidenta, odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, odpisem uchwały o podziale zysku oraz sprawozdaniem z działalności Spółki zostały złożone w dniu 19 kwietnia 2016 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zatwierdzony bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia 2015 roku został prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia na dzień 1 stycznia 2016 roku.

3. Sytuacja finansowa

3.1 Podstawowe dane i wskaźniki finansowe

Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Spółki w latach 2016 – 2014, wyliczone na podstawie danych finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych za lata zakończone dnia 31 grudnia 2016 roku i dnia 31 grudnia 2015 roku.

	2016	2015	2014
suma bilansowa	22 390	23 164	23 986
kapitał własny	9 937	11 779	12 199
wynik finansowy netto	- 1 762	257	567
rentowność majątku (%)	-7,9%	1,1%	2,4%
wynik finansowy netto x 100%
suma aktywów
rentowność kapitału własnego (%)	-15,0%	2,1%	4,6%
wynik finansowy netto x 100%
kapitał własny na początek okresu
rentowność netto sprzedaży (%)	-15,7%	2,2%	4,8%
wynik finansowy netto x 100%
przychody
płynność – wskaźnik płynności I	0,9	0,6	0,6
aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu
zobowiązania krótkoterminowe*
płynność – wskaźnik płynności III	0,09	0,05	0,05
środki pieniężne na koniec okresu
zobowiązania krótkoterminowe*
szybkość obrotu należności	69 dni	55 dni	42 dni
należności z tytułu dostaw i usług (obrotowe oraz
trwałe) x 365 dni
przychody
okres spłaty zobowiązań	88 dni	97 dni	92 dni
zobowiązania z tytułu dostaw i usług (obrotowe oraz
trwałe) x 365 dni
koszty operacyjne

	2016	2015	2014
szybkość obrotu zapasów	29 dni	47 dni	44 dni
zapasy na koniec okresu x 365 dni
wartość sprzedanych telefonów i innych towarów
trwałość struktury finansowania (%)	81,8%	75,0%	78,2%
(kapitał własny + rezerwy i zobowiązania trwałe) x 100%
suma pasywów
obciążenie majątku zobowiązaniami (%)	55,6%	49,1%	49,1%
(suma pasywów – kapitał własny) x 100%
suma aktywów
wskaźnik inflacji (%):
średnioroczny	-0,6%	-0,9%	0,0%
od grudnia do grudnia	0,8%	-0,5%	-1,0%

* - Zobowiązania krótkoterminowe składają się z krótkoterminowych zobowiązań handlowych, krótkoterminowych zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu z wyłączeniem zobowiązań handlowych, pozostałych krótkoterminowych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu podatku dochodowego.

3.2 Komentarz

Przedstawione wskaźniki wskazują na następujące trendy:

Wskaźnik rentowności majątku na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniósł -7,9% i uległ obniżeniu w stosunku do roku zakończonego dnia 31 grudnia 2015 roku kiedy wynosił 1,1% oraz do roku zakończonego dnia 31 grudnia 2014 roku, kiedy wynosił 2,4%.

Wskaźnik rentowności kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił -15% i uległ zmniejszeniu w porównaniu do lat 2015 – 2014, kiedy to wynosił odpowiednio 2,1% i 4,6%.

Wskaźnik rentowności netto sprzedaży w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku wyniósł -15,7% i uległ obniżeniu w stosunku do roku zakończonego 31 grudnia 2015 roku, kiedy wynosił 2,2% oraz do roku zakończonego 31 grudnia 2014 roku, kiedy wynosił 4,8%.

Wskaźnik płynności I liczony na koniec okresu w 2016 roku wyniósł 0,9 i wzrósł w stosunku do lat 2015 i 2014, kiedy wynosił 0,6.

Wskaźnik płynności III liczony na koniec okresu w 2016 roku wyniósł 0,09 i wzrósł w stosunku do lat 2015 i 2014, kiedy wynosił 0,05.

Wskaźnik szybkości obrotu należności liczony na koniec okresu w 2016 roku wydłużył się do poziomu 69 dni z 55 dni na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz 42 dni na dzień 31 grudnia 2014 roku.

Wskaźnik okresu spłaty zobowiązań liczony na koniec okresu w 2016 roku wynosił 88 dni i uległ skróceniu w stosunku do roku 2015, kiedy wynosił 97 dni oraz 92 dni w roku 2014.

Wskaźnik szybkości obrotu zapasów liczony na koniec okresu obniżył się w 2016 roku do 29 dni w porównaniu do 47 dni w 2015 roku i 44 dni w 2014 roku.

Wskaźnik trwałości struktury finansowania na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniósł 81,8% i wzrósł w porównaniu do stanu na koniec 2015 roku kiedy wynosił 75% oraz do stanu na koniec 2014 roku, kiedy kształtował się na poziomie 78,2%.

Wartość obciążenia majątku zobowiązaniami wzrosła w 2016 roku do poziomu 55,6% w porównaniu do poziomu osiągniętego na koniec 2015 i 2014 roku, kiedy to wynosiła 49,1%.

3.3 Kontynuacja działalności

Podczas naszego badania nic nie zwróciło naszej uwagi, co powodowałoby nasze przekonanie, że Spółka nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia 31 grudnia 2016 roku na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

W Nocie 2 informacji dodatkowej do zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku Zarząd wskazał, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2016 roku i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

II. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA

1. Prawidłowość stosowanego systemu księgowości

Księgowość Spółki prowadzona jest przy wykorzystaniu systemu komputerowego Novae Oracle EBS w Centrum Operacji Księgowych w Lublinie. Spółka posiada aktualną dokumentację, o której mowa w art. 10 ustawy o rachunkowości, w tym również zakładowy plan kont zatwierdzony przez Zarząd Spółki.

W trakcie naszego badania nie stwierdziliśmy istotnych nieprawidłowości ksiąg rachunkowych, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe, a które nie zostałyby usunięte, w tym dotyczących:

• zasadności i ciągłości stosowanych zasad (polityki) rachunkowości;
• rzetelności ksiąg rachunkowych, bezbłędności ksiąg rachunkowych oraz powiązania zapisów w ramach ksiąg rachunkowych;
• udokumentowania operacji gospodarczych;
• prawidłowości otwarcia ksiąg rachunkowych na podstawie sald zatwierdzonego bilansu za okres poprzedni;
• powiązania zapisów z dowodami księgowymi i sprawozdaniem finansowym;
• spełniania warunków jakim powinna odpowiadać ochrona dokumentacji księgowej oraz przechowywania ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych.

2. Aktywa, zobowiązania i kapitały własne oraz pozycje kształtujące wynik działalności Spółki

Struktura aktywów i zobowiązań bilansu Spółki, kapitałów własnych Spółki jak również pozycji kształtujących wynik działalności, została przedstawiona w zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.

Inwentaryzacja aktywów i zobowiązań została przeprowadzona zgodnie z ustawą o rachunkowości. Różnice inwentaryzacyjne zostały rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych 2016 roku.

3. Informacja dodatkowa

Informacja dodatkowa w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku sporządzona została, we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE.

4. Sprawozdanie z działalności

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku ("sprawozdanie z działalności") i uznaliśmy, że informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. W świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności. Zapoznaliśmy się również z oświadczeniem Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. Naszym zdaniem w oświadczeniu tym Spółka zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub w regulaminach wydanych na podstawie art. 61 tej ustawy. Informacje te są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

5. Zgodność z prawem

Uzyskaliśmy pisemne potwierdzenie od Zarządu, iż w roku sprawozdawczym nie zostały naruszone przepisy prawa, a także postanowienia statutu Spółki mające wpływ na sprawozdanie finansowe.

w imieniu Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr ewid. 130

Kluczowy Biegły Rewident Partner

Łukasz Piotrowski Mikołaj Rytel biegły rewident nr 12390

Warszawa, dnia 13 lutego 2017 roku