Orange Polska S.A.

AGM Information • Jun 29, 2023

Warszawa, 29 czerwca 2023 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 Warszawa

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4

Polska Agencja Prasowa ul. Bracka 6/8 Warszawa

RAPORT BIEŻĄCY 14/2023

Na podstawie § 19 ust.1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Orange Polska S.A.("Orange Polska", "Spółka") przekazuje niniejszym treść uchwał, podjętych przez Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2023 roku.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2022 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2022 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

• 1) rachunek zysków i strat za 2022 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 757 mln zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt siedem milionów złotych),
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2022 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 1.123 mln zł (słownie: jeden miliard sto dwadzieścia trzy miliony złotych),
• 3) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykające się sumą bilansową 25.279 mln zł (słownie: dwadzieścia pięć miliardów dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów złotych),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2022 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 696 mln zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt sześć milionów złotych),
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2022 rok, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 29 mln zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów złotych),
• 6) noty do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	1 027 145 416
Przeciw	0
Wstrzymało się	2 134 360

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie podziału zysku Spółki Orange Polska S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2022 w kwocie 756.729.492,64 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt sześć milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) dzieli się w sposób następujący:

• 1) na dywidendę 459.325.117,65 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy sto siedemnaście złotych sześćdziesiąt pięć groszy).
• Kwota dywidendy wynosić będzie 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) na każdą uprawnioną akcję. 2) na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 30 ust. 3 Statutu Spółki – 15.134.589,85 zł (słownie: piętnaście milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt pięć groszy).
• 3) na kapitał rezerwowy 282.269.785,14 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć złotych czternaście groszy).

§ 2

Prawo do dywidendy przysługuje osobom, będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 12 lipca 2023 roku (Dzień Dywidendy).

§ 3

Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 20 lipca 2023 roku.

§ 4

Przeniesione na kapitał rezerwowy kwoty, o których mowa w § 1 pkt. 3 będą mogły być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 027 291 352
Przeciw	0
Wstrzymało się	1 988 424

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie podziału niepodzielonych zysków oraz pokrycia niepokrytych strat Orange Polska S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

W związku z przejęciem w 2022 roku w trybie art. 492 § 1 pkt 1, art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych TP TelTech sp. z o. o. przez Orange Polska S.A. uchwala się co następuje:

1) niepodzielone zyski w kwocie 10.132.884,30 zł (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery złote i trzydzieści groszy) przeznacza się na:

a) kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 30 ust. 3 Statutu Spółki – 202.657,69 zł (słownie: dwieście dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt siedem złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy),

b) kapitał rezerwowy – 9.930.226,61 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych sześćdziesiąt jeden groszy).

2) niepokryte straty z lat ubiegłych w kwocie 46.469.743,83 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy złote osiemdziesiąt trzy grosze) pokrywa się z kapitału rezerwowego.

§ 2

Przeniesione na kapitał rezerwowy kwoty, o których mowa w § 1 pkt. 1b będą mogły być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 027 291 352
Przeciw	0
Wstrzymało się	1 988 424

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 027 145 416
Przeciw	0
Wstrzymało się	2 134 360

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2022 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2022 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

• 1) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2022 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 724 mln zł (słownie: siedemset dwadzieścia cztery miliony złotych), w tym zysk netto przypisany właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 724 mln zł (słownie: siedemset dwadzieścia cztery miliony złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2022 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 1.174 mln zł (słownie: jeden miliard sto siedemdziesiąt cztery miliony złotych), w tym całkowite dochody ogółem przypisane właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 1.174 mln zł (słownie: jeden miliard sto siedemdziesiąt cztery miliony złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykające się sumą bilansową 26.766 mln zł (słownie: dwadzieścia sześć miliardów siedemset sześćdziesiąt sześć milionów złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2022 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego razem o kwotę 842 mln zł (słownie: osiemset czterdzieści dwa miliony złotych), w tym zwiększenie stanu kapitału własnego przypisanego właścicielom Orange Polska S.A. o kwotę 842 mln zł (słownie: osiemset czterdzieści dwa miliony złotych),
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2022 rok, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 91 mln zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów złotych),
• 6) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 027 145 416
Przeciw	0
Wstrzymało się	2 134 360

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

§ 1

§ 2

Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.za rok obrotowy 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	1 027 145 416
Przeciw	0
Wstrzymało się	2 134 360

Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Julien Ducarroz absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Jolancie Dudek absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Bożenie Leśniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Witoldowi Drożdżowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Piotrowi Jaworskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Jackowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za 1 000 422 250

Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Jackowi Kunickiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Nowohońskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Wituckiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

7

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Ramon Fernandez absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Marc Ricau absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Philippe Béguin absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Bénédicte David absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Bartoszowi Dobrzyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Udziela się Panu John Russell Houlden absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Marie-Noëlle Jégo-Laveissière absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Michałowi Kleiberowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Udziela się Panu Patrice Lambert de Diesbach absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Monice Nachyle absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Marii Pasło-Wiśniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Wioletcie Rosołowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Jean-Michel Thibaud absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Jean-Marc Vignolles absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	1 000 422 250
Przeciw	26 302 877
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu TP TelTech sp. z o.o.

§ 1

Udziela się Panu Dariuszowi Kowalczykowi-Tomerskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu TP TelTech sp. z o.o. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 015 719 972
Przeciw	11 005 155
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu TP TelTech sp. z o.o.

§ 1

Udziela się Panu Leszkowi Lisowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu TP TelTech sp. z o.o. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 015 719 972
Przeciw	11 005 155
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu TP TelTech sp. z o.o.

§ 1

Udziela się Panu Michałowi Wójtowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu TP TelTech sp. z o.o. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	1 015 719 972
Przeciw	11 005 155
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej TP TelTech sp. z o.o.

§ 1

Udziela się Panu Piotrowi Jaworskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej TP TelTech sp. z o.o. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 015 719 972
Przeciw	11 005 155
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej TP TelTech sp. z o.o.

§ 1

Udziela się Panu Sławomirowi Chmielewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej TP TelTech sp. z o.o. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 015 719 972
Przeciw	11 005 155
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej TP TelTech sp. z o.o.

§ 1

Udziela się Panu Jerzemu Drozdowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej TP TelTech sp. z o.o. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 015 719 972
Przeciw	11 005 155
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej TP TelTech sp. z o.o.

§ 1

Udziela się Panu Jerzemu Iwaszkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej TP TelTech sp. z o.o. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 015 719 972
Przeciw	11 005 155
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej TP TelTech sp. z o.o.

§ 1

Udziela się Panu Jackowi Kunickiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej TP TelTech sp. z o.o. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	1 015 719 972
Przeciw	11 005 155
Wstrzymało się	2 554 649

Uchwała nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie wyrażenia opinii o sporządzonym przez Radę Nadzorczą corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach

§ 1

Wyraża się pozytywną opinię o sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki corocznym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	866 690 520
Przeciw	160 600 832
Wstrzymało się	1 988 424

Uchwała nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia zmienionej Polityki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.,

§ 1

Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. przyjmuje zmienioną Politykę wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Traci moc uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Polityka wynagradzania

Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Niniejsza Polityka wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ("Polityka Wynagradzania") wspiera realizację strategii Spółki i ochronę jej długoterminowych interesów, poprzez kształtowanie konkurencyjnych rynkowo płac, sprzyjających stabilności zatrudnienia na kluczowych stanowiskach.

W niniejszej Polityce Wynagradzania pojęcie Członków Zarządu oznacza zarówno Prezesa Zarządu, jak i pozostałych członków Zarządu, a pojęcie Członków Rady Nadzorczej oznacza zarówno Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jak i pozostałych członków Rady Nadzorczej, w obu wypadkach niezależnie od pełnionych przez nich funkcji.

W przypadku Członków Zarządu, istotne części wynagrodzeń są uzależnione od osiągnieć Członków Zarządu w realizacji, zarówno krótkoterminowych, jak i długoterminowych celów Spółki. Przyjęty model ukierunkowuje, jak również wzmacnia zaangażowanie Członków Zarządu w realizację strategii Spółki.

Konkurencyjność rynkowa wynagrodzeń Członków Zarządu i pozostałych pracowników jest monitorowana przy zastosowaniu jednolitej metody i zbioru danych, zapewniając spójność w planowaniu wynagrodzeń w całej Spółce.

Warunki pracy i płacy pracowników Spółki podległych danemu Członkowi Zarządu, zakres zadań realizowanych przez tych pracowników są uwzględniane przy ustalaniu wynagrodzenia Członków Zarządu, jak też są uwzględniane przy wyznaczaniu celów, od których zależy wysokość zmiennego składnika wynagrodzenia. Niektóre z celów, od których realizacji uzależniona jest wypłata zmiennego składnika wynagrodzenia, mogą być takie same lub zbliżone dla Członków Zarządu oraz pracowników zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce.

16

Niektóre z elementów wynagrodzenia przysługujące Członkom Zarządu zatrudnionym bezpośrednio w Spółce (m.in. składka w pracowniczym programie emerytalnym, niektóre świadczenia niepieniężne) są przyznawane w oparciu o regulacje wewnętrzne znajdujące zastosowanie również do pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. W rezultacie warunki płacy i pracy pracowników zostały uwzględnione przy ustalaniu zasad wynagradzania określonych w niniejszej Polityce Wynagradzania.

Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą, a kadencja każdego z Członków Zarządu trwa trzy lata. Z Członkami Zarządu zatrudnionymi bezpośrednio w Spółce zawierane są umowy o pracę na czas trwania kadencji. Niektórzy Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w innej spółce z grupy kapitałowej Orange S.A. (podmiotu dominującego wobec Orange Polska S.A.) i delegowani do Orange Polska S.A. celem pełnienia funkcji Członka Zarządu .

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, a kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata z zastrzeżeniem, że w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej, reszta Członków Rady Nadzorczej może powołać, większością dwóch trzecich głosów oddanych, nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania. Liczba Członków Rady Nadzorczej tak powołanych nie może przekroczyć 3 osób.

Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które mogą być przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej składają się z:

A. W przypadku Członków Zarządu

• 1. wynagrodzenia zasadniczego,
• 1. premii uzależnionej od wyników (zmienny składnik wynagrodzenia)
• 1. benefitów i świadczeń alokacyjnych,
• 1. długookresowych wynagrodzeń kapitałowych (powyżej roku),
• 1. składki podstawowej z tytułu uczestnictwa w pracowniczym programie emerytalnym,
• 1. nagród jubileuszowych (o ile regulacje wewnętrzne przewidują wypłatę takiej nagrody),
• 1. świadczeń związanych z ustaniem stosunku pracy,
• 1. innych świadczeń wynikających z przepisów prawa pracy.

Polityka Wynagradzania wyklucza praktyki dyskryminujące Członków Zarządu ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną.

I. Wynagrodzenie zasadnicze

• 1. W kształtowaniu indywidualnego wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu uwzględnia się:
  2. a) negocjacje rekrutacyjne z kandydatami ubiegającymi się o powołanie do Zarządu,
  3. b) oferty zmiany wynagrodzenia dla Członka Zarządu, którego kadencja jest w toku.
• 1. Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń rekomenduje Radzie Nadzorczej wysokość wynagrodzenia zasadniczego każdego z Członków Zarządu w oparciu o następujące przesłanki:
  2. a) zakres odpowiedzialności i złożoności charakteryzujące dane stanowisko,
  3. b) konkurencyjność rynkową wynagrodzenia,
  4. c) rekomendację Prezesa Zarządu (nie dotyczy wynagrodzenia Prezesa Zarządu),
  5. d) rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za zarządzenie zasobami ludzkimi (nie dotyczy wynagrodzenia Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za zarządzenie zasobami ludzkimi),
• e) indywidualny wkład Członka Zarządu w realizację strategii Spółki.
• 1. W oparciu o rekomendację Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia zasadnicze dla każdego z Członków Zarządu.

II. Premia uzależniona od wyników - zmienny składnik wynagrodzenia

• 1. Każdemu z Członków Zarządu przysługuje część zmienna wynagrodzenia (premia) uzależniona od wyników pracy (realizacji celów).
• 1. Część zmienna wynagrodzenia ustalana jest w półrocznych okresach rozliczeniowych, a podstawą jej wyliczenia jest ocena realizacji celów, zdefiniowanych dla każdego Członka Zarządu, w indywidualnym arkuszu zadań.
• 1. Cele, od których realizacji uzależniona jest wysokość części zmiennej wynagrodzenia obejmują:
  2. a) cele solidarnościowe wspólne dla wszystkich Członków Zarządu;
  3. b) cele indywidualne, związane ze specyfiką sprawowanej przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie; cele te mogą mieć zarówno charakter ilościowy lub jakościowy.
• 1. Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń rekomenduje Radzie Nadzorczej cele półroczne dla każdego Członka Zarządu w oparciu o:
  2. a) plany biznesowe Spółki dla danego okresu;
  3. b) zakres odpowiedzialności danego Członka Zarządu;
  4. c) rekomendację Prezesa Zarządu;
  5. d) rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za zarządzenie zasobami ludzkimi.
• 1. W oparciu o rekomendacje Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ustala cele półroczne dla każdego z Członków Zarządu.
• 1. Cele Członków Zarządu na dany okres rozliczeniowy są przekazywane każdemu Członkowi Zarządu najpóźniej do końca 8 tygodnia danego półrocza, którego dotyczą te cele.
• 1. Członkowie Zarządu wraz z celami otrzymują algorytm pozwalający na samodzielne wyliczenie wartości wynagrodzenia zmiennego przy założeniu odpowiednich wartości realizacji celów półrocznych.
• 1. Oceny realizacji celów po zakończeniu półrocza dokonuje Rada Nadzorcza w oparciu o:
  2. a) dane dotyczące wyników biznesowych Spółki (miarą realizacji celów solidarnościowych oraz indywidualnych ilościowych są obiektywnie mierzalne dane);
  3. b) ocenę dokonaną przez Prezesa Zarządu w odniesieniu do celów jakościowych pozostałych Członków Zarządu;
  4. c) opinię Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku oceny realizacji celów na 100%, wysokość części zmiennej wynagrodzenia wynosi 50% wynagrodzenia zasadniczego przysługującego za dany okres na podstawie umowy o pracę. Realizacja wyznaczonych celów poniżej lub powyżej 100% wiąże się odpowiednio z niższą lub wyższą wysokością części zmiennej wynagrodzenia.
• 1. Proces oceny celów wraz z wypłatą części zmiennej wynagrodzenia dla Członków Zarządu, dokonywany jest z końcem drugiego miesiąca po półroczu, którego dotyczy ocena, chyba że niektóre

dane potrzebne do oceny realizacji celu będą dostępne później. Po wypłacie danemu Członkowi Zarządu zmiennej części wynagrodzenia w wysokości odpowiadającej stopniowi realizacji przez niego celów, w niektórych sytuacjach i terminach określonych w umowach o pracę, a w przypadku członków delegowanych innych odpowiednich dokumentach, wypłacone wynagrodzenie zmienne podlega zwrotowi w całości lub w części. W szczególności Członek Zarządu ma obowiązek zwrotu w sytuacji wypłat na poczet celów rocznych po upływie pierwszego półrocza w przypadku nie zrealizowania celu za cały rok w stopniu wystarczającym na uzyskanie części zmiennej wynagrodzenia wypłaconej po upływie pierwszego półrocza, a także w niektórych przypadkach istotnych błędów w obliczeniu części zmiennej wynagrodzenia, w tym wynikających z błędnych danych źródłowych

1. Dodatkowo Prezesowi Zarządu oprócz części zmiennej wynagrodzenia, może być przyznane prawo do dodatkowej premii za realizację przez Spółkę określonego celu, zarówno finansowego, jak i niefinansowego. Decyzję o ustanowieniu dodatkowej premii, jej wysokości (maksymalnie 40% rocznego wynagrodzenia zasadniczego) oraz warunkach jej uzyskania podejmuje Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń może przyznać prawo do dodatkowej premii jednemu lub więcej Członkowi Zarządu, określając szczegółowe zasady w uchwale (maksymalnie 35% rocznego wynagrodzenia zasadniczego).

III. Benefity

• 1. W związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie, Członkowie Zarządu zatrudnieni w Spółce są uprawnieni do następujących benefitów:
  2. a) szkoleń oraz studiów mających na celu doskonalenie kwalifikacji zawodowych;
  3. b) pakietu opieki medycznej dla Członka Zarządu oraz członków rodziny (dzieci, partner/współmałżonek);
  4. c) ubezpieczenia na życie;
  5. d) Internetu stacjonarnego w miejscu zamieszkania, o ile pozwala na to infrastruktura telekomunikacyjna Orange Polska S.A.;
  6. e) zabezpieczenia w przypadku powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Zarządu, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej;
  7. f) innych świadczeń niepieniężnych jakie przysługują pracownikom Spółki zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Orange Polska S.A.

Członkom Zarządu delegowanym do Polski przysługują wszystkie lub niektóre benefity wymienione powyżej lub benefity zgodnie z regulacjami w spółce delegującej pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A.

• 1. Członkowie Zarządu, którzy w chwili powołania do Zarządu Orange Polska S.A. byli zatrudnieni w jednej z zagranicznych spółek grupy Orange S.A. lub pozostają zatrudnieni w takiej spółce i zostali delegowani do Polski, są uprawnieni do świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange.
• 1. Zakres i wartość świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange są ustalane indywidualnie z Członkiem Zarządu i mogą obejmować m.in.: dodatek mieszkaniowy, koszty związane z przeprowadzką oraz koszty związane z pobytem Członka Zarządu jako obcokrajowca na terenie Polski, bilety lotnicze dla Członka Zarządu i członków najbliższej rodziny, stały roczny dodatek, pokrycie ubezpieczenia społecznego oraz składki społeczne na program emerytalny w innym kraju niż Polska, koszty doradztwa podatkowego, koszty edukacji szkolnej dzieci Członka Zarządu, jednorazowy dodatek dla Członka Zarządu na osiedlenie się w Polsce, ewentualne koszty hotelu i podróży Członka

Zarządu przed datą zatrudnienia w Spółce, jak również inne świadczenia wynikające z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange.

1. Zakres oraz szczegółowe zasady dostępu do benefitów, o których mowa powyżej, są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń w ramach ustalania wzorów umów dla Członków Zarządu zatrudnionych w Spółce lub określane indywidualnie w uchwale Rady Nadzorczej w odniesieniu do świadczeń oferowanych danemu Członkowi Zarządu.

IV. Długookresowe wynagrodzenia kapitałowe (powyżej roku)

• 1. Realizacja długookresowych (powyżej roku) celów Spółki lub celów Orange SA może zostać powiązana z programami dodatkowych gratyfikacji dla Członków Zarządu.
• 1. Gratyfikacja w programach, o których mowa w pkt. 1, następuje w formie akcji, akcji fantomowych lub innych instrumentów i obejmuje rozliczenie wyników biznesowych dla okresów powyżej jednego roku lub wyników dla okresów krótszych następujących w perspektywie dalszej niż jeden rok od momentu wdrożenia programu.
• 1. Udział w programach, o których mowa w pkt. 1, ma charakter dobrowolny i może wymagać własnego wkładu Członka Zarządu biorącego udział w programie.
• 1. Zasady programów, o których mowa w pkt. 1 zatwierdza Rada Nadzorcza po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

V. Pracowniczy Program Emerytalny

• 1. Członkowie Zarządu zatrudnieni w Spółce mają prawo do uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym Orange Polska S.A. ("PPE").
• 1. Udział w PPE ma charakter dobrowolny i przysługuje Członkom Zarządu po przepracowaniu co najmniej 6 miesięcy w Spółce na podstawie umowy o pracę.
• 1. Członkom Zarządu, którzy przystąpili do PPE, Orange Polska S.A. finansuje comiesięczną składkę podstawową w wysokości 7% wynagrodzenia brutto, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe.

VI. Świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy

• 1. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani do nie podejmowania działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia i w zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej są uprawnieni do otrzymania odszkodowania w wysokości 6-cio miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Okres wypowiedzenia umowy o pracę z Członkiem Zarządu zatrudnionym w Spółce wynosi 6 miesięcy.
• 1. W przypadku rozwiązania umowy o pracę Członka Zarządu przez Spółkę w drodze wypowiedzenia, bez wypowiedzenia na podstawie artykułu 53 Kodeksu pracy lub na zasadzie porozumienia stron, a także w związku z upływem terminu, na który Umowa została zawarta Członkowi Zarządu przysługuje prawo do odprawy w wysokości 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Okres wypowiedzenia umowy o pracę z Członkiem Zarządu delegowanym do Polski oraz wysokość ewentualnej odprawy są ustalane indywidualnie z uwzględnieniem regulacji z zakresu prawa pracy w państwie delegującym, przy czym każdorazowo są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

VII. Nagroda jubileuszowa

Członkowie Zarządu pozostający w stosunku pracy ze Spółką mają prawo do nagrody jubileuszowej za staż pracy tak długo, jak taka nagroda przysługuje pozostałym pracownikom Spółki zgodnie z postanowieniami Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla Pracowników Orange Polska S.A.

B. W przypadku Członków Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest przez Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie bez względu na liczbę odbytych w danym miesiącu posiedzeń.

Uchwała Walnego Zgromadzenia może uzależniać wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od poziomu wynagrodzeń w gospodarce narodowej lub w odpowiednim sektorze, a także różnicować wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje w Radzie.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują dwa stałe komitety: Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Komitet Audytowy, a ponadto Rada Nadzorcza może powołać inne Komitety i określić ich zadania według swojego uznania. Członkowie każdego z Komitetów posiadają odpowiednią wiedzę i/lub doświadczenie w zakresie zadań danego Komitetu i udzielają rekomendacji Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki. Z tytułu uczestniczenia w pracach Komitetów Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe stałe wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami Orange SA lub jednostek zależnych od Orange SA nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ani jej Komitetów.

Wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci zabezpieczeniami na wypadek powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Rady, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej.

Zarówno Członkom Zarządu, jak i Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane benefity w postaci zaproszenia na wydarzenia o charakterze sportowym, kulturalnym, biznesowym itp.

Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Orange Polska S.A.

Treść Polityki Wynagrodzeń została zaproponowana przez Zarząd Orange Polska S.A. uchwałą z dnia 19 marca 2020 roku. Następnie po przeprowadzonej dyskusji przez Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 19 marca 2020 roku wydała pozytywną opinię w sprawie treści Polityki Wynagrodzeń.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. uchwałą nr 30 z dnia 17 czerwca 2020r. przyjęło Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Treść zmienionej Polityki Wynagrodzeń została zaproponowana przez Zarząd Orange Polska S.A. uchwałą z dnia 20 lipca 2020 roku. Następnie po przeprowadzonej dyskusji przez Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 21 lipca 2020 r. wydała pozytywną opinię w sprawie treści Polityki Wynagrodzeń.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. uchwałą nr 2 z dnia 27 sierpnia 2020 r. przyjęło zmienioną Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Corocznie Zarząd Orange Polska S.A. dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń biorąc pod uwagę wnioski zawarte w corocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, ocenie biegłego rewidenta oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

Przyjęcie nowej polityki wynagrodzeń jak również istotne zmiany do Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu Orange Polska S.A., opinii Rady Nadzorczej poprzedzonej konsultacją w ramach Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A.

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

Podstawowe mechanizmy mające na celu unikanie konfliktu interesów wynikają z przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Warunki zatrudnienia, w tym wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą, a wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Polityka Wynagradzania jest przyjmowana przez Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu projektu Zarządu i opinii Rady Nadzorczej.

Powyższe rozwiązanie istotnie ogranicza możliwość wystąpienia konfliktu interesów związanego z Polityką Wynagradzania.

Niezależnie od powyższego, istotny udział doradczy w ustalaniu polityki wynagrodzeń w Orange Polska ma Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Głównym zadaniem Komitetu jest udzielenie rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie powoływania, realizacji celów, zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu.

Konkurencyjność rynkowa płac Członków Zarządu jest monitorowana przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń w oparciu o badania zewnętrznych ekspertów żeby zapewnić ich obiektywność.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	867 225 026
Przeciw	160 066 326
Wstrzymało się	1 988 424

Uchwała nr 40 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Na podstawie § 23 ust. 7 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Ustala się wysokość miesięcznego wynagrodzenia dla:

• 1) Przewodniczącego Rady Nadzorczej 38.350,00 (trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) PLN;
• 2) Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej 28.765,00 (dwadzieścia osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć) PLN;
• 3) pozostałych członków Rady Nadzorczej 11.985,00 (jedenaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) PLN.

Osobom, o których mowa w § 1 i § 3 przysługuje wynagrodzenie bez względu na ilość odbytych w danym miesiącu posiedzeń.

• 1. Osoby, o których mowa w § 1 mają prawo do dodatkowego wynagrodzenia miesięcznego z tytułu uczestniczenia w pracach Komitetów Rady Nadzorczej w wysokości 7.190,00 (siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt) PLN.
• 1. Przewodniczący Komitetów Rady Nadzorczej mają prawo do dodatkowego wynagrodzenia miesięcznego w wysokości 16.780,00 (szesnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt) PLN.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej ma prawo do dodatkowego wynagrodzenia miesięcznego w wysokości 23.970,00 (dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt) PLN.
• 1. Jeżeli osoba jest w danym okresie członkiem lub przewodniczącym kilku komitetów Rady Nadzorczej, nie przysługuje jej suma dodatkowych wynagrodzeń, lecz najwyższe wynagrodzenie, do którego jest uprawniona.

§ 4

• 1. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie miesiąca kalendarzowego wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji przewodniczącego, zastępcy lub sekretarza Rady Nadzorczej lub członka Komitetu Rady Nadzorczej przez część miesiąca kalendarzowego wynagrodzenie za tę część miesiąca oblicza się według stawki właściwej dla pełnionej funkcji, zgodnie z § 1 i § 3.

§ 5

Wynagrodzenie jest wypłacane do 10 dnia następnego miesiąca. Wynagrodzenie obciąża koszty działalności Spółki.

§ 6

Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami Orange S.A. lub jednostek zależnych, nad którymi Orange S.A. sprawuje kontrolę (w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia bez względu na to, czy pełnią funkcję członków Rady Nadzorczej czy jej komitetów. Przysługuje im jednak zwrot kosztów, o których mowa w § 7.

§ 7

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

§ 8

Traci moc uchwała nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 kwietnia 2015 r. w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	868 385 255
Przeciw	158 906 097
Wstrzymało się	1 988 424

Uchwała nr 41 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Powołuje się Panią Clarisse Heriard Dubreuil do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	887 042 519
Przeciw	96 847 697
Wstrzymało się	45 389 560

Uchwała nr 42 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Powołuje się Pana John Russell Houlden do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 029 279 776 ważnych głosów z 1 029 279 776 akcji stanowiących 78,43% kapitału zakładowego

Za	887 042 519
Przeciw	96 847 697
Wstrzymało się	45 389 560

Uchwała nr 43 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Powołuje się Pana Laurent Martinez do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za	887 042 519
Przeciw	96 847 697
Wstrzymało się	45 389 560