PROCURATION

ORANGE BELGIUM SA

AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)

Le/la soussigné(e) (nom, prénom / dénomination) :

Domicile/siège : .........................................................................................................

Titulaire de ........................... actions (dématérialisées / nominatives1 ) de Orange Belgium SA à la Date d'enregistrement (mercredi 17 septembre 2025 à 24 heures - heure belge), désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution (nom, prénom / dénomination) :

....................................................................................................................................

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Domicile/siège : .........................................................................................................

à qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire de Orange Belgium SA qui se tiendra le mercredi 1er octobre 2025 à 10 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

1 Biffer la mention inutile.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

Prise de connaissance par les actionnaires des documents suivants, dont ils peuvent obtenir une copie sans frais :
Projet de scission établi par les conseils d'administration des sociétés concernées par la scission, en application de l'article 12:4 juncto l'article 12:59 du Code des sociétés et des associations (le « Projet de Scission ») ;
Rapport du conseil d'administration de la Société sur la Scission (telle que définie ci-dessous), établi en application de l'article 12:61 du Code des sociétés et des associations ; et
Rapport du commissaire de la Société sur le Projet de Scission, établi en application de l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations.
Communication concernant toute modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés concernées par la Scission entre la date de l'établissement du Projet de Scission et la date de la scission, conformément à l'article 12:63 du Code des sociétés et des associations.
Décision de scission par absorption Détermination du rapport d'échange Conditions générales – Effet rétroactif du point de vue comptable et fiscal.

Proposition de décision n° 1 :

L'assemblée générale approuve le Projet de Scission et décide de la scission par absorption de la société anonyme VOO S.A. (« VOO »), ayant son siège à 4430 Ans, rue Jean Jaurès 46 et portant le numéro d'entreprise 0696.668.549, en vertu de laquelle VOO transfère universellement, par suite de sa dissolution sans liquidation (i) l'intégralité des éléments d'actif et de passif constituant les Activités de Réseau Fixe, telles que décrites dans le Projet de Scission, à la société anonyme Orange NetCo (« Orange NetCo »), ayant son siège à 1140 Evere, avenue du Bourget 3 et portant le numéro d'entreprise 1022.514.315, (ii) l'intégralité des éléments d'actif et de passif constituant les Autres Activités, telles que décrites dans le Projet de Scission, à la Société ((i) et (ii) ensemble le « Patrimoine scindé », comme décrit plus en détail dans le Projet de Scission), et ce conformément aux modalités et conditions décrites dans le Projet de Scission en application des articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations (la « Scission »).

Dans le cadre de la Scission et plus spécifiquement du transfert universel des Autres Activités de VOO à la Société, conformément à l'article 12:71, §2 du Code des sociétés et des associations, et étant donné que la Société est l'unique actionnaire de VOO, aucune action de la Société ne sera émise et/ou attribuée en échange d'actions de VOO.

D'un point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations de VOO à partir du 1er juillet 2025 concernant les actifs et passifs constituant les Autres Activités seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société et tous les bénéfices et toutes les pertes liés aux Autres Activités et réalisés au cours de la période écoulée depuis le 1er juillet 2025 seront réputés avoir été réalisés par la Société.

• Procuration pour les formalités.

Proposition de décision n° 2 :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
au conseil d'administration de la Société ainsi qu'à chaque administrateur de la Société, agissant seul, pour mettre en œuvre les décisions prises ;
à chaque collaborateur de la société « Berquin Notaires », à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, avec droit de substitution, afin, dans un ou plusieurs actes authentiques modificatifs ou complémentaires, de faire constater des erreurs ou omissions concernant la description immobilière reprise dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société, et à cette fin faire toutes déclarations, faire élection de domicile, dispenser l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office et de faire tout ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la publicité hypothécaire ; et
à B-DOCS SRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, représentée par Madame Hanane Mejdoubi et/ou Madame Carmen Theunis, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires et/ou Monsieur Nicolas Janssens de Bisthoven et/ou Madame Lara Trawinski, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge, la Banque Carrefour des Entreprises et/ou, le cas échéant, l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou tout autre service.

Instructions de vote :

Proposition de décision nº 1	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 2	 vote pour	 vote contre	 abstention

Si une instruction de vote n'est pas exprimée (veuillez biffer la mention inutile) : (a) le mandataire votera en faveur de la proposition; OU

(b) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (a), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et son mandataire, tels que prévus à l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire que pour les sujets figurant à l'ordre du jour pour lesquels il aura reçu des instructions de vote claires et spécifiques² . Veuillez noter que la procuration qui ne mentionne pas l'identité du mandataire spécial, sera assimilée à cette hypothèse de conflit d'intérêts.

Le mandataire peut également, en vertu de cette procuration, représenter le/la soussigné(e) à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour, en raison du report de l'assemblée générale désignée ci-dessus.

Le mandataire est en droit à cette fin de passer et de signer tous les actes, pièces et procès-verbaux, d'élire domicile, de subroger et, de façon générale, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat, avec promesse de ratification de la part du/de la soussigné(e).

La présente procuration doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 25 septembre 2025 à 16 heures par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de madame Anske De Porre).

Nouvelles propositions de décision sur un sujet inscrit à l'ordre du jour

Si la présente procuration est notifiée à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, elle restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui feraient l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il devra toutefois en informer son mandant.

Nouveaux sujets inscrits à l'ordre du jour

Dans l'hypothèse où de nouveaux sujets devaient être inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le mandataire (veuillez cocher) :

est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour;

doit s'abstenir concernant ces sujets à traiter nouveaux.

En cas d'absence de choix, le mandataire ne pourra pas exercer le droit de vote sur les nouveaux sujets.

En tout état de cause, le mandataire visé à l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations (conflit d'intérêts) n'ayant reçu aucune instruction de vote claire et spécifique sur un nouveau sujet à traiter inscrit ou à inscrire à l'ordre du jour ou sur une nouvelle proposition de décision, n'exercera pas le droit de vote pour ce sujet à traiter ou cette nouvelle proposition de décision.

Fait à le 2025 (*)
Signature :

__________________________________________________________________________ (*) Veuillez faire précéder la signature de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir"

1° est la Société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la Société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

2° est un membre d'un organe d'administration de la Société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°;

² En vertu de l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations, un conflit d'intérêts apparaît notamment lorsque le mandataire:

^3° est un employé ou un commissaire de la Société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°; 4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

AI Terminal

Orange Belgium S.A.

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