Information financière relative au deuxième trimestre 2019 et au premier semestre 2019

Le chiffre d'affaires des services facturés aux clients enregistre une croissance proche de deux chiffres pour le 4e trimestre consécutif

Croissance de 6,8 % de la base clients mobiles postpayés en un an, soit un ajout net de 26 000 contrats sur le trimestre
Croissance de 58,8 % de la base clients convergents, en glissement annuel, soit un ajout net de 16 000 contrats sur le trimestre
Chiffre d'affaires : +1,9 % en base trimestrielle / services facturés au client : +9,6 % en base trimestrielle
EBITDAaL : +18,2% en glissement trimestriel (S1 2019 : +7,4% en glissement annuel, +4,2% hors effet de saisonnalité)

Belgique : éléments opérationnels marquants du T2 2019

Notre positionnement Bold Challenger est l'élément moteur de notre performance opérationnelle et financière. Orange Belgium répète inlassablement son message commercial, en insistant sur son rapport qualité-prix imbattable, sur la simplicité de ses tarifs (avec une offre data et voix généreuse), sur l'absence de mauvaises surprises et de hausses tarifaires. Ce positionnement audacieux s'ancre chaque jour davantage dans la perception qu'ont les consommateurs de notre marque.
Le segment mobile postpayé poursuit sa trajectoire de croissance. La base clients mobiles postpayés progresse à 2,5 millions (+6,8% en un an), soit un ajout net de 26 000 clients au cours du trimestre. Un nombre croissant de clients opte pour les plans tarifaires les plus élevés.
16 000 ventes nettes de contrats convergents. Orange Belgium a atteint la barre de 216 000 clients Love, à la veille du lancement de Love Duo. La base clients mobiles convergents représente 13,6% de la base clients mobiles postpayés (T1 2019 : 12,7%).
Recul (-3,2% en base annuelle) de l'ARPO mobile postpayé. La réglementation applicable aux appels intra-UE, ainsi que les efforts constants de migration vers des plans tarifaires simples et généreux, continue de se traduire par une baisse de nos revenus hors forfait dans la droite ligne de l'engagement d'Orange Belgium sur « l'absence de mauvaises surprises ». La baisse des revenus hors forfait est partiellement compensée par l'augmentation des revenus de services d'accès. L'ARPO convergent B2C progresse de 4,1% en glissement annuel, sous l'effet combiné de trois éléments : l'absence de remises promotionnelles, les revenus de connexion et le succès de l'option ligne fixe.

Orange Belgium : principales données opérationnelles

(en millions d'€)	T2 2018	T2 2019	Variation
Base clients abonnements mobiles (en milliers)	2.355	2.516	6,8%
Ajouts nets (en milliers)	26	26	1,1%
ARPO des abonnements mobiles uniquement (€ par mois)	21,3	20,6	-3,2%
Base clients convergents (en milliers)	136	216	58,8%
Ajouts net (en milliers)	14	16	10,9%
ARPO convergence B2C (€ par mois)	73,7	76,8	4,1%
Clients mobiles convergents en % de la base clients abonnements mobiles	8,8%	13,6%	481 bp

Éléments financiers marquants du T2 2019

Progression du chiffre d'affaires à 318,9 millions d'euros (+1,9% en glissement annuel) grâce à une croissance forte et continue des services facturés au client (+9,6%), contrebalançant la baisse du chiffre d'affaires MVNO alors que Medialaan achevait sa migration vers le réseau d'Orange Belgium en juin.
EBITDAaL : progression à 78,9 millions d'euros (+18,2% en base annuelle) malgré le recul du chiffre d'affaires MVNO. Les principaux facteurs de rentabilité sont l'augmentation des services facturés au client, le contrôle des coûts, l'amélioration de l'activité câble, ainsi qu'un effet favorable de 4 millions d'euros lié à la saisonnalité des dépenses publicitaires et informatiques.
Diminution des eCapex à 42,9 millions d'euros (-5,6%).
grâce à l'amélioration de la rentabilité. L'endettement financier net s'élève à 248,8 millions d'euros.
L'activité câble continue de s'améliorer. Au S1 2019, l'activité câble dégage un EBITDAaL positif de 1,3 million d'euros, grâce à nos efforts continus d'amélioration de l'efficacité opérationnelle. Sur la même période, le cash-flow opérationnel reste négatif (-22,0 millions d'euros) après des eCapex de 23,3 millions d'euros.
Maintien des prévisions financières pour 2019. Le groupe Orange Belgium anticipe une légère progression du chiffre d'affaires, un EBITDAaL situé dans une fourchette de 285 à 305 millions d'euros, et une stabilité des eCapex.

Groupe Orange Belgium : principales données financières

	en données historiques	à base comparable		Variation à base	Variation en données	en données historiques	à base comparable		Variation à base	Variation en données
en millions d'euros	T2 2018	T2 2018	T2 2019	comparable	historiques	S1 2018	S1 2018	S1 2019	comparable	historiques
Chiffre d'affaires consolidé	313,0		318,9		1,9%	619,6		637,1		2,8%
Services facturés aux clients	188,8		207,0		9,6%	370,0		412,6		11,5%
EBITDAaL		66,7	78,9	18,2%			127,5	136,9	7,4%
marge (% du chiffre d'affaires)		21,3%	24,7%	342 bp			20,6%	21,5%	91 bp
eCAPEX		-45,5	-42,9	-5,6%			-77,3	-79,8	3,3%
Cash-flow opérationnel1		21,2	36,0	69,3%			50,2	57,1	13,7%
EBITDA ajusté	66,7					127,3
marge (% du chiffre d'affaires)	21,3%					20,5%
Capex	-45,5					-77,3
Cash-flow opérationnel2	21,2					50,0
Endettement financier net	305,1		248,8			305,1		248,8

1 Cash-flow opérationnel défini comme EBITDAaL – eCapex

Michaël Trabbia, Chief Executive Officer d'Orange Belgium, commente :

En tant que Bold Challenger, nous nous devons de rester fidèles à notre promesse client avec des offres simples, généreuses et sans souci. Nous luttons contre les mauvaises surprises, qu'il s'agisse de hausses de prix injustifiées ou de hors forfait déraisonnables. Ce trimestre, nous avons poussé plus loin encore cette promesse client, en offrant la gratuité des MMS et en étendant nos forfaits illimités à l'ensemble de l'Union européenne.

La consistance de notre positionnement a significativement amélioré la perception de la marque Orange en Belgique. Cela s'est traduit par des résultats commerciaux soutenus, dans les services mobiles comme dans les services convergents, ainsi que par la croissance forte et régulière du chiffre d'affaires des services de détail, malgré un environnement concurrentiel actif.

Nous avons franchi une étape supplémentaire en lançant notre très attendue offre Love Duo (mobile + haut débit illimité) conçue pour les «cord-cutters», qui ne veulent pas être contraints de payer pour des services qu'ils n'utilisent pas.

Enfin, l'accord récemment annoncé de partage du réseau d'accès mobile nous aidera à améliorer la qualité du réseau et à accélérer le déploiement de la 5G. Cette transaction opérationnelle nous permettra de nous concentrer sur ce qui nous différencie vraiment aux yeux de nos clients, tout en préservant un environnement concurrentiel efficace.

Arnaud Castille, CFO, ajoute :

Une fois de plus, ce deuxième trimestre se caractérise par de bons résultats commerciaux et financiers. C'est la preuve que nos efforts commerciaux visant à procurer aux clients des offres simples et sans tracas portent leurs fruits depuis le lancement de nos offres illimitées l'an dernier.

J'ai le plaisir d'annoncer un quatrième trimestre consécutif de progression à presque deux chiffres du chiffre d'affaires des services facturés aux clients. Cette évolution est la résultante de notre activité soutenue dans le segment des services convergents et de la croissance continue de notre activité en téléphonie mobile. Nous maintenons la maîtrise des charges opérationnelles, améliorant l'EBITDAaL, malgré le recul du chiffre d'affaires MVNO.

L'autorité de la concurrence nous a récemment accordé l'autorisation d'acquérir la société BKM. Nous espérons finaliser cette transaction à très bref délai. Cette acquisition nous aidera à améliorer notre offre B2B et à accroître notre présence sur le marché ICT et sur le marché de la connectivité.

Nous confirmons nos prévisions pour 2019. Nous sommes engagés à pratiquer l'excellence dans le service à la clientèle dans le but de maintenir notre dynamique commerciale. Notre principale préoccupation reste l'optimisation de notre efficience opérationnelle.

1. Principaux éléments marquants

1.1 Chiffres clés opérationnels

Orange Belgium offre à ses clients des services de plus en plus avantageux

Au cours du trimestre, Orange Belgium a offert à ses clients plusieurs fonctions supplémentaires, sans frais. Tout d'abord, Orange est le premier opérateur belge à inclure dans ses plans tarifaires postpayés un volume de MMS. Par ailleurs, les clients Aigle bénéficient également d'une offre voix et data illimitée dans toute l'Union européenne. Enfin, Orange Belgium a ajouté plus de 20 chaînes à son application Orange TV, disponible en français et en néerlandais : les clients d'Orange ont désormais accès à plus de 40 chaînes de télévision sur l'application Orange TV.

Medialaan a terminé en juin la migration de ses clients vers le réseau Orange Belgium

Orange Belgium a accueilli 268 000 clients de Medialaan, qui peuvent désormais surfer, téléphoner et envoyer des SMS sur le premier réseau 4G du pays. C'est le début d'un partenariat wholesale de cinq ans.

Orange Belgium a annoncé l'acquisition de BKM pour renforcer ses activités B2B

Orange Belgium a annoncé la signature d'un accord en vue d'acquérir Upsize NV et ses filiales BKM NV et CC@PS, pour une valeur d'entreprise de 52,4 millions d'euros. Cette acquisition est destinée à étendre l'offre B2B d'Orange Belgium et à répondre à la demande croissante des clients B2B de pouvoir traiter avec un fournisseur unique en matière de connectivité et d'ICT. Le 2 juillet 2019, l'Autorité belge de la concurrence a autorisé la transaction sans conditions. L'acquisition devrait être finalisée fin juillet.

Orange Belgium renforce ses activités de mobilité intelligente en prenant une participation au capital de la scale-up CommuniThings

Orange Belgium investit directement dans CommuniThings, une de ses scale-up Orange-Fab, et s'engage dans un partenariat visant à commercialiser des solutions de pointe en matière de parking intelligent. Ensemble, Orange Belgium, Finance.Brussels et Essex Innovation ont investi 3 millions d'euros.

Dans la droite ligne de l'appui qu'apporte Orange aux solutions IoT sur ses réseaux IoT, l'investissement ira de pair avec un partenariat à long terme pour commercialiser les solutions de stationnement intelligent de CommuniThings aux quatre coins de la Belgique. L'investissement permettra en outre à CommuniThings de poursuivre ses efforts d'expansion mondiale, tout en assurant le déploiement de sa plateforme sur les réseaux IoT.

Orange Belgium invite les scale-up technologiques à participer à la troisième saison d'Orange Fab pour concrétiser leurs ambitions de croissance

Orange Fab, le réseau international et exclusif d'accélération d'Orange, lance sa troisième édition en Belgique et au Luxembourg. L'objectif principal de ce programme est de créer une émulation entre les start-ups et les Business Units d'Orange Belgium et Luxembourg, de booster leur développement commercial, d'initier des partenariats et de soutenir leur internationalisation grâce à la présence mondiale d'Orange.

Cette année, les deux start-ups sélectionnées pour participer à la troisième saison Orange Fab BeLux sont les suivantes:

Condugo, qui a développé une plateforme innovante de gestion de l'énergie pour les grandes entreprises industrielles, et
Ovinto, qui optimise le transport de fret grâce à une solution hardware et software basée sur le big data et l'analyse prédictive.

Fluvius inaugure son premier commutateur local pour la fibre optique à Genk

Fluvius vient d'inaugurer son premier commutateur local pour la région de Genk Centrum Noord. Un commutateur local regroupe tous les câbles à fibre optique des habitations de la région et sert en quelque sorte de «prise» à laquelle peuvent se brancher tous les fournisseurs. L'installation et la configuration de ce commutateur constituent la dernière étape préparatoire en vue de proposer des services aux clients. Quelque 4 500 habitations de la région de Genk peuvent prétendre à un raccordement.

Orange Luxembourg a lancé son offre data illimitée

Orange Luxembourg a étendu son offre mobile postpayée avec deux abonnements qui offrent des appels, SMS et Internet mobile illimités. C'est le premier pas d'un positionnement de Bold Challenger.

1.2 Éléments marquants sur le plan réglementaire

Analyse du marché de la fourniture en gros d'accès de qualité élevée

Le 29 mars 2019, l'IBPT a publié son analyse du marché télécom de la fourniture en gros d'accès de haute qualité (lignes louées et services similaires). Il ressort de ce projet de décision que Proximus occupe toujours une position dominante sur ce marché. Ce document propose donc différents projets de mesures à imposer à Proximus. Parmi ces mesures figure l'obligation de proposer un accès actif de haute qualité (à des infrastructures de cuivre ou de fibre

optique) à des tarifs équitables et non discriminatoires et un accès passif via l'infrastructure de fibre optique. Ces mesures d'accès seront modulées selon la situation de la concurrence dans les diverses zones géographiques. Tous les opérateurs ont eu jusqu'au 10 mai 2019 pour communiquer leurs remarques. Une décision est attendue d'ici la fin de l'année.

Nouvelles attributions de fréquences et renouvellement des attributions de fréquences existantes

Les arrêtés royaux relatifs à l'attribution des fréquences de 700, 1400 et 3400-3800 MHz ainsi que le renouvellement ou la réattribution des fréquences de 900, 1800 et 2100 MHz n'ont pas été finalisés par le gouvernement précédent. Étant donné l'absence de progrès dans la formation d'un nouveau gouvernement, il semble peu probable qu'une vente aux enchères soit organisée pour l'un de ces spectres dans les 12 prochains mois. Il est donc possible que l'attribution du spectre 5G et le renouvellement des fréquences 900-1800 et 2100 MHz soient reportés au S2 2020.

Normes électromagnétiques en Région bruxelloise - mise à jour

Le Gouvernement de la Région bruxelloise a reporté l'adoption de l'ordonnance visant à augmenter les normes relatives aux champs électromagnétiques, indispensables au déploiement de la 5G à Bruxelles.

2. Commentaires relatifs à la situation financière

2.1 Comptes consolidés du groupe Orange Belgium

	en données	à base		Variation	Variation	en données	à base		Variation	Variation
	historiques	comparable		à base	en données	historiques	comparable		à base	en données
en millions d'euros	T2 2018	T2 2018	T2 2019	comparable	historiques	S1 2018	S1 2018	S1 2019	comparable	historiques
Chiffre d'affaires	313,0		318,9		1,9%	619,6		637,1		2,8%
Belgique	299,3		306,2		2,3%	594,5		611,7		2,9%
Luxembourg	16,6		16,3		-1,9%	32,0		32,5		1,6%
Élimination interco	-2,9		-3,6		23,0%	-7,0		-7,1		1,6%

EBITDAaL		66,7	78,9	18,2%			127,5	136,9	7,4%
Belgique		65,9	76,8	16,5%			125,7	133,2	6,0%
Luxembourg		0,8	2,1	161,6%			1,8	3,7	107,1%
marge (% du chiffre d'affaires)		21,3%	24,7%	342 bp			20,6%	21,5%	91 bp

EBITDA ajusté	66,7					127,3
Belgique	65,9					125,5
Luxembourg	0,8					1,8
marge (% du chiffre d'affaires)	21,3%					20,5%

Groupe Orange Belgium : compte de résultats consolidé

2.2 État consolidé du résultat global

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant des services facturés aux clients progresse de 9,6% à 207 millions d'euros grâce à la croissance durable des services convergents.
Les revenus des services aux opérateurs baissent de 13,0%, en raison du recul attendu du chiffre d'affaires MVNO et du chiffre d'affaires d'interconnexion. Les revenus MVNO s'élèvent à 2,9 millions d'euros au 2e trimestre, contre 10,3 millions d'euros pendant la même période l'an dernier. Les revenus d'interconnexion subissent l'effet de la baisse du coût des SMS.

Groupe Orange Belgium : chiffre d'affaires consolidé

en millions d'euros	T2 2018	T2 2019	variation	S1 2018	S1 2019	variation
Convergence	24,1	41,0	69,9%	44,9	79,1	76,2%
Mobile seul	153,1	153,3	0,1%	303,0	307,7	1,5%
Fixe seul	10,1	11,4	12,6%	19,6	23,6	18,6%
Services informatiques & Intégration	1,4	1,3	-8,1%	2,3	2,3	2,6%
Services facturés aux clients	188,8	207,0	9,6%	370,0	412,6	11,5%
Vente d'équipement	26,4	29,9	13,1%	58,6	61,2	4,5%
Services aux opérateurs	83,1	72,3	-13,0%	160,5	139,1	-13,3%
Autres revenus	14,7	9,7	-33,8%	30,5	24,1	-20,9%
Chiffre d'affaires	313,0	318,9	1,9%	619,6	637,1	2,8%

Résultat des activités d'exploitation avant amortissements et autres charges d'exploitation

L'EBITDAaL réalisé au cours du trimestre s'élève à 78,9 millions d'euros (+18,2%), malgré un recul du chiffre d'affaires MVNO à 7,4 millions d'euros. Au S1 2019, l'activité câble en Belgique génère un EBITDAaL positif de 1,3 million d'euros grâce à une amélioration constante de l'efficacité opérationnelle.

Rapprochement du résultat opérationnel et de l'EBITDaAL

en millions d'euros	T2 2018*	T2 2019	S1 2018*	S1 2019
Résultat opérationnel	6,6	19,5	8,1	12,1
Plus:
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	0,0	0,0	-0,1	-0,1
Perte de valeur des immobilisations corporelles	0,0	0,0	0,0	0,0
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	57,9	59,5	115,6	120,3
Autres frais de restructuration**	2,3	-0,1	3,7	4,6
EBITDAaL	66,7	78,9	127,3	136,9
marge (% du chiffre d'affaires)	21,3%	24,7%	20,6%	21,5%

(*) Le Groupe a appliqué pour la première fois IFRS 16 le 1er janvier 2019, selon l'approche de l'application rétrospective modifiée. Selon cette approche, les informations comparatives ne sont pas retraitées, et l'effet cumulatif de la première application d'IFRS 16 est comptabilisée en résultats non distribués à la date de première application.

(**) Les charges de restructuration englobent des frais de résiliation de contrats et de licenciement.

La bonne maîtrise des coûts directs et indirects, qui diminuent respectivement de 1,6 % et de 7,0 %, contribue à l'amélioration de l'EBITDAaL. La marge EBITDAaL s'élève à 24,7 %, en hausse de 342 points de base par rapport au T2 2018.

Le total des charges d'exploitation, y compris les ajustements liés à la norme IFRS 16, s'élève à 240,0 millions d'euros au T2 2019 (-2,5%) contre 246,3 millions d'euros l'exercice précédent. Le tableau ci-dessous présente un aperçu des différentes charges :

Charges opérationnelles

en millions d'euros	T2 2018	T2 2019	Variation	S1 2018	S1 2019	Variation
Coûts directs	-140,6	-138,4	-1,6%	-285,0	-283,7	-0,4%
Charges de personnel	-35,5	-36,4	2,5%	-71,5	-73,2	2,3%
Coûts indirects avec les dotations aux amortissements des droits d'utilisation et intérêts sur passifs liés aux actifs financés	-70,2	-65,3	-7,0%	-135,8	-143,2	5,5%
dont, dotations aux amortissements des droits d'utilisation et intérêts sur passifs liés aux actifs financés		-12,4			-23,3
	-246,3	-240,0	-2,5%	-492,3	-500,2	1,6%

Les coûts directs diminuent de 1,6 % en raison d'une baisse du coût des équipements clients, des coûts d'interconnexion et des commissions payées aux partenaires distributeurs.

Les charges de personnel augmentent à 36,4 millions d'euros (+2,5 %) en raison de l'indexation des salaires.

Les coûts indirects diminuent de 7,0%, en raison des efforts de maîtrise des coûts, mais également d'un effet favorable de 4 millions d'euros lié à la saisonnalité des dépenses de publicité, d'IT et de réseau. En mai 2019, la société a commencé à payer des redevances de marque à Orange S.A. : pour le trimestre, cette charge s'élève à 2,3 millions d'euros.
Les frais de restructuration du trimestre diminuent à 0,1 million d'euros.

Éléments non récurrents
en millions d'euros	T2 2018	T2 2019	Variation	S1 2018	S1 2019	Variation
Frais de restructuration	-2,3	0,1	-103,1%	-3,7	-4,6	22,8%
Autres produits d'exploitation	0,0	0,0	-100,0%	0,0	0,0	-100,0%
	-2,3	0,1	-103,1%	-3,7	-4,6	23,8%

Dotations aux amortissements

La dotation aux amortissements augmente, de 57,9 millions d'euros au T2 2018 à 59,5 millions d'euros au T2 2019.

Résultat financier

Les charges financières nettes du trimestre sont comparables à celles de l'exercice précédent et s'élèvent à 1,1 million d'euros.

Impôts

Le groupe enregistre une charge d'impôt de 1,6 million d'euros, soit un taux réel d'imposition de 8,6 % au T2 2019.

Bénéfice net

Le résultat net consolidé s'élève à 16,8 millions d'euros au T2 2019 (+246,6% en glissement annuel). L'augmentation du bénéfice au T2 2018 s'explique notamment par l'augmentation du chiffre d'affaires et de l'EBITDAaL, la baisse des frais de restructuration et l'augmentation des charges d'amortissement sur immobilisations corporelles.

2.3 Liquidité et ressources en capital

Les principaux indicateurs utilisés par le groupe pour analyser ses flux de trésorerie sont le cash-flow opérationnel et le cash-flow organique. Le cash-flow opérationnel se définit comme l'EBITDAaL après déduction des eCapex. Le cash-flow organique mesure le flux net de trésorerie générée par l'activité, diminué des eCapex, et majoré du produit de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles.

Le cash-flow opérationnel progresse, de 21,2 millions d'euros à 36,0 millions d'euros du fait de l'augmentation de l'EBITDAaL et d'un recul des investissements (eCapex).

Cash-flow opérationnel

en millions d'euros	T2 2018	T2 2019	S1 2018	S1 2019
EBITDAaL		78,9		136,9
eCapex		-42,9		-79,8
Cash-flow opérationnel		36,0		57,1

EBITDA ajusté	66,7		127,3
Capex	-45,5		-77,3
Cash-flow opérationnel	21,2		50,0

Le cash-flow organique passe de 22,8 millions d'euros à 34,8 millions d'euros au T2'19.

Rapprochement du cash-flow organique
en millions d'euros	T2 2018	T2 2019	S1 2018	S1 2019
Flux net de trésorerie généré par l'activité	68,4	81,1	129,3	164,8
eCapex	-45,5	-42,9	-77,3	-79,8
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations	-0,1	7,9	-9,3	-15,6
Produits de cession des actifs corporels et incorporels	0,0	0,0	0,0	0,0
Remboursements des dettes locatives	0,0	-11,2	0,0	-22,1
Cash flow organique	22,8	34,8	42,7	47,3

L'endettement net s'élève à 248,8 millions d'euros, en recul par rapport aux 264,3 millions d'euros enregistrés au T4 2018. Le levier, calculé par le ratio dette nette/EBITDAaL, recule à 0,8x.

en millions d'euros	31.12.2018	30.06.2019
Disponibilités et quasi-disponibilités
Disponibilités	-6,7	-14,7
Quasi-disponibilités	-19,9	-16,7
	-26,6	-31,4
Passif financiers
Dette long-terme intra-groupe	269,9	279,8
Dette court-terme intra-groupe	18,3	0,2
Dette court-terme	2,5	0,0
Dérivés (net)	0,1	0,1
	290,9	280,2
Dette nette	264,3	248,8
Dette nette/EBITDAaL	N/S	0,8x
Dette nette/EBITDA ajusté	0,9x	N/S

2.4 Activités d'Orange Belgium, par secteur d'activité

Le détail des activités du groupe Orange Belgium se présente comme suit :

2.4.1. Orange Belgium

Analyse opérationnelle

Services convergents

La base clients d'Orange Belgium continue de s'accroître, progressant de 16 000 nouveaux clients, soit 216 000 abonnés Love à la fin du T2 2019. Les clients B2C représentent 90% de la base clients convergents. Dans le secteur mobile convergent B2B, la base clients augmente à 22 000 unités. L'ARPO convergent B2C progresse à 76,8 euros (+4,1% en glissement annuel), sous l'effet combiné de trois éléments : l'absence de remises promotionnelles, les revenus de connexion et le succès de l'option ligne fixe.

Orange Belgium : données opérationnelles relatives aux services convergents (en milliers, sauf indication contraire)

	T2 2018	T2 2019	Variation		T2 2018	T2 2019
Base clients convergents				Ventes nettes
Base clients convergents B2C	123	194	57,5%	Base clients convergents B2C	13	14
Base clients convergents B2B	13	22	71,3%	Base clients convergents B2B	1	2
	136	216	58,8%		14	16

ARPO (par mois, en €)
ARPO convergence B2C	73,7	76,8	4,1%

Au T2 2019, Orange Belgium gagne 22 000 clients mobiles convergents B2C, atteignant un total de 294 000 à la fin de la période. La proportion d'abonnés mobiles postpayés et convergents augmente sans discontinuer, et s'élève aujourd'hui à 13,6 %.

Services mobiles

La base clients postpayés continue de progresser, gagnant 26 000 nouveaux clients pour atteindre à la fin du T2 2019 2,5 millions de clients postpayés, malgré la migration vers un autre réseau d'environ 7200 cartes SIM d'un client B2B.

L'ARPO mobile postpayé recule de 3,2% à 20,6 euros. L'augmentation des revenus du service d'accès ne compense pas totalement la diminution des revenus hors forfait. Depuis le T3 2018, ceux-ci diminuent régulièrement, au fur et à mesure que les clients optent pour les offres mobiles illimitées.

Orange Belgium : données opérationnelles relatives aux services mobiles (en milliers, sauf indication contraire)

	T2 2018	T2 2019	Variation		T2 2018	T2 2019
Clients mobiles				Ventes nettes
Convergents B2C	180	294	63,9%	Convergents B2C	17	22
Convergents B2B	27	47	76,0%	Convergents B2B	3	3
Mobiles uniquement	2.148	2.174	1,2%	Mobiles uniquement	6	1
Forfaits	2.355	2.516	6,8%	Forfaits	26	26
Prépayés	575	557	-3,2%	Prépayés	-6	-4
M2M	1.017	1,238	21,8%	M2M	71	77
	3.947	4.311	9,2%

Clients MVNO	25	277	1011,1%

ARPO mobile (par mois, en €)
Mobile mixte	18,4	17,9	-2,6%
Forfaits	21,3	20,6	-3,2%
Prépayé	7,4	7,1	-4,4%

Analyse financière

La société réalise un chiffre d'affaires de 306,2 millions d'euros (+2,3 %) grâce à la croissance soutenue des services facturés aux clients (+9,8% en glissement annuel). Si l'on examine de plus près le chiffre d'affaires relatif aux services facturés au client, l'augmentation de 69,9 % du chiffre d'affaires des services convergents témoigne de l'attrait de l'offre Love.

Le chiffre d'affaires provenant des services aux opérateurs recule de 13,4 % en raison de la baisse du chiffre d'affaires MVNO (2,9 millions d'euros au T2 2019 contre 10,3 millions d'euros au T2 2018) et de la baisse du chiffre d'affaires d'interconnexion (essentiellement moins de SMS). Medialaan a terminé en juin 2019 la migration de ses clients vers le réseau Orange Belgium.

	en données	à base		à base	en données	en données	à base		à base	en données
	historiques	comparable		comparable	historiques	historiques	comparable		comparable	historiques
en millions d'euros	T2 2018	T2 2018	T2 2019	Variation	Variation	S1 2018	S1 2018	S1 2019	Variation	Variation
Convergence	24,1		41,0		69,9%	44,9		79,1		76,2%
Mobile seul	144,8		144,7		-0,1%	287,0		290,2		1,1%
Fixe seul	8,3		9,2		10,3%	16,4		19,1		16,3%
Services informatiques & Intégration	1,4		1,3		-8,1%	2,3		2,3		2,6%
Services facturés aux clients	178,6		196,1		9,8%	350,5		390,6		11,4%
Vente d'équipements	23,0		27,0		17,3%	51,3		56,0		9,1%
Vente en gros	81,7		70,7		-13,4%	157,8		136,0		-13,9%
Autres revenus	16,0		12,3		-22,7%	34,9		29,1		-16,5%
Chiffre d'affaires	299,3		306,2		2,3%	594,5		611,7		2,9%
EBITDAaL		65,9	76,8	16,5%			125,7	133,2	6,0%
marge (% du chiffre d'affaires)		22,0%	25,1%	305 bp			21,1%	21,8%	63 bp
EBITDA ajusté	65,9					125,5
marge (% du chiffre d'affaires)	22,0%					21,1%

L'EBITDAaL progresse de 16,5 % à 76,8 millions d'euros, malgré le recul du chiffre d'affaires MVNO. Cette amélioration s'explique surtout par l'augmentation des services facturés au client, par des efficiences de coûts et par un effet favorable de 4 millions d'euros lié à la saisonnalité des dépenses publicitaires et informatiques.

2.4.2. Orange Communications Luxembourg

Analyse opérationnelle

Orange Luxembourg a renforcé son offre mobile avec deux nouveaux forfaits : BeUnlimited et MoveUnlimited. Ces forfaits représentent une offre d'appels/SMS domestiques et d'Internet illimités. C'est le premier pas d'un positionnement de «Bold Challenger» au Luxembourg.

La base d'abonnés mobiles d'Orange Luxembourg progresse à 196 000 unités. L'ARPO mobile mixte diminue de 4,8 % à 26,3 euros.

Orange Communications Luxembourg : données opérationnelles relatives aux services mobiles

	T2 2018	T2 2019	Variation		T2 2018	T2 2019
Clients mobiles (hors MVNO)				Ventes nettes
Convergents B2C	4	5		Convergents B2C	0	0
Mobiles uniquement	107	107	0,3%	Mobiles uniquement	1	1
Forfaits	111	112	1,0%	Forfaits	1	1
Prépayés	11	13	18,9%	Prépayés	0	0
M2M	71	71	0,2%	M2M	-3	1
	193	196	1,8%

Clients MVNO	2	3	10,9%

ARPO mobile (par mois, en €)
Mobile mixte	27,6	26,3	-4,8%
Forfaits (hors M2M)	29,9	28,9	-3,4%
Prépayé	6,3	5,7	-9,3%

Analyse financière

Le chiffre d'affaires diminue de 1,9 % à 16,3 millions d'euros. Cependant, le chiffre d'affaires de services facturés au client augmente de 7,1 % à 10,8 millions d'euros. En effet, la croissance de la base clients et l'amélioration dans la répartition du chiffre d'affaires ont entraîné une augmentation du chiffre d'affaires dans les segments fixe et mobile. Le chiffre d'affaires des services aux opérateurs subit l'effet de la baisse des revenus de SMS.

L'EBITDAaL progresse, de 0,8 à 2,1 millions d'euros. Les frais directs diminuent de 10,3% en raison d'une baisse des coûts d'équipements. Les coûts indirects reculent de 34,0% en raison d'une baisse des dépenses d'IT, de réseaux et de publicité.

Orange Communications Luxembourg : principales données financières

	en données	à base		à base	en données	en données	à base		à base	en données
	historiques	comparable		comparable	historiques	historiques	comparable		comparable	historiques
en millions d'euros	T2 2018	T2 2018	T2 2019	Variation	Variation	S1 2018	S1 2018	S1 2019	Variation	Variation
Mobile seul	8,3		8,6		3,6%	16,0		17,5		9,4%
Fixe seul	1,8		2,2		23,3%	3,5		4,5		29,6%
Services facturés aux clients	10,1		10,8		7,1%	19,5		22,0		13,0%
Vente d'équipements	3,4		2,9		-15,5%	7,3		5,3		-27,5%
Services aux opérateurs	2,8		2,6		-8,1%	4,8		5,0		4,1%
Autres revenus	0,3		0,0		-100,0%	0,4		0,2		-50,3%
Chiffre d'affaires	16,6		16,3		-1,9%	32,0		32,5		1,6%
EBITDAaL		0,8	2,1	161,6%			1,8	3,7	107,1%
marge (% du chiffre d'affaires)		4,8%	12,8%	801 bp			5,6%	11,5%	584 bp
EBITDA ajusté	0,8					1,8
marge (% du chiffre d'affaires)	5,0%					5,7%

3. Risques financiers et gestion des risques

Aucun changement n'est intervenu par rapport aux informations contenues dans le rapport annuel 2018 (pp. 73-74 et pp. 116-117).

4. Événements postérieurs à la clôture

Orange Belgium lance le service Love Duo, le forfait mobile et Internet fixe destiné aux « cord-cutters »

Love Duo est l'offre Double Play d'Orange Belgium qui donne aux clients la possibilité de combiner un forfait mobile postpayé à une connexion haut débit fixe illimitée. La majorité des clients mobiles existants d'Orange paieront un supplément de 34 euros par mois pour la connexion haut débit; pour les clients Aigle, ce supplément sera de 24 euros par mois.

Proximus et Orange Belgium s'associent pour développer le réseau d'accès mobile du futur

Les deux opérateurs ont signé le 11 juillet 2019 les conditions particulières relatives à l'accord de partage de réseau d'accès mobile, qui doit entrer en vigueur d'ici la fin 2019. L'objectif est de répondre à la demande croissante de la clientèle en matière de qualité des réseaux mobiles et de couverture à l'intérieur des bâtiments. Cet accord favorisera également un déploiement plus rapide et plus en profondeur de la 5G en Belgique. Tout en partageant leurs réseaux d'accès mobile, les deux opérateurs garderont le contrôle intégral de leurs propres spectres de fréquences.

Révision des décisions d'analyse des marchés de la télévision et du haut débit – actualisation

Le 5 juillet 2019, l'IBPT et les régulateurs des médias ont publié leur projet de décision relative aux tarifs de gros pour l'accès au réseau câblé. Simultanément, ils ont lancé une consultation qui doit prendre fin le 6 septembre 2019. Orange Belgium se réjouit que les régulateurs aient confirmé leur intention d'établir une vraie et juste concurrence sur les marchés du haut débit et de la télévision. Pour fixer les « tarifs équitables » visés dans la décision d'analyse du marché de juin 2018, les régulateurs ont appliqué la méthodologie « Cost + », qui devrait aboutir à des prix de gros davantage en ligne avec les coûts réels d'infrastructure. La réponse d'Orange Belgium mettra l'accent sur la nécessité d'éviter toute hausse injustifiée du prix de gros annuel, mais aussi de veiller à ne pas surestimer la base de coûts de certains câbloopérateurs.

L'autorité belge de la concurrence autorise l'acquisition de Upsize NV par Orange Belgium

Le 2 juillet 2019, l'autorité belge de la concurrence a annoncé qu'elle autorisait sans condition l'acquisition de Upsize NV par Orange Belgium. Orange Belgium espère finaliser cette transaction fin juillet.

5. Perspectives

Compte tenu des résultats du T2 2019, Orange Belgium confirme les prévisions financières annoncées en février. Orange Belgium prévoit une légère progression de son chiffre d'affaires en 2019, compte tenu de la poursuite de la croissance de sa base clients postpayés et convergents.

Pour 2019, la société vise un EBITDAaL (selon IFRS 16) de 285 à 305 millions d'euros, malgré certains facteurs défavorables tels que la diminution du chiffre d'affaires MVNO, l'impact de la nouvelle réglementation sur les appels internationaux et le paiement d'une redevance sur la marque Orange depuis mai. Enfin, le montant total des investissements eCapex devrait rester stable.

6. Calendrier financier 2019

24 juillet	Résultats financiers T2 2019 (7h00 CET) – Communiqué de presse
24 juillet	Résultats financiers T2 2019 (14h00 CET) – Conférence téléphonique / webcast
1er octobre	Début de la période de black-out
23 octobre	Résultats financiers T3 2019 (7h00 CET) – Communiqué de presse
23 octobre	Résultats financiers T3 2019 (10h00 CET) – Conférence téléphonique

7. Conférence téléphonique

Date :	24 juillet 2019
Heure :	14h00 (CET), 13h00 (UK), 08h00 (US/NY)
Conférence téléphonique	Orange Belgium - résultats T2 2019
	Veillez à vous connecter 10 minutes avant le début de la conférence téléphonique.

8. Actions

Les volumes des transactions et cours de clôture se basent sur les transactions effectuées sur NYSE Euronext Bruxelles.

	T2 2018	T2 2019
Transactions
Cours de clôture moyen (€)	16,36	18,08
Volume quotidien moyen	65.534	44.535
Valeur quotidienne moyenne (€ m)	1,10	0,80
Actions et capitalisation
Nombre total d'actions (en ms)	60,01	60,01
Actions propres (en milliers d'euro)	0,17	0,26
Cours de clôture (€)	14,46	17,44
Capitalisation boursière (en ms d'€)	867,8	1.046,7

9. Glossaire Financial KPIs

Chiffre d'affaires

chiffre d'affaires par offre	Chiffre d'affaires du groupe réparti entre services convergents, services mobiles, services fixes, services d'intégration et des technologies de l'information, de gros (wholesale), vente d'équipement et autres revenus.
Services facturés aux clients	Agrégation des chiffres d'affaires des services convergents, services mobiles, services fixes et services d'intégration et des technologies de l'information.
services convergents	Chiffre d'affaires provenant des offres convergentes B2C (hors vente d'équipement). Une offre convergente est définie comme une offre combinant au moins un accès haut débit (xDSL, FTTx, câble ou fixe- 4G (fLTE) avec verrouillage de cellule) et un contrat de téléphonie mobile (à l'exclusion des MVNO). Le chiffre d'affaires des services convergents n'inclut pas les revenus d'itinérance des visiteurs et des entrants.
mobile only services	Le chiffre d'affaires issu des offres mobiles (hors offres convergentes B2C et vente d'équipement) et de la connectivité M2M, hors revenus d'itinérance des visiteurs et des entrants.
services fixes	Le chiffre d'affaires des offres fixes (hors offres convergentes B2C et ventes d'équipements) incluant (i) l'accès à la large bande sur réseau fixe, (ii) l'accès à la bande étroite sur réseau fixe et (iii) l'infrastructure de données, les réseaux gérés et les appels téléphoniques entrants aux centres de relation avec la clientèle.
services d'intégration et des technologies de l'information	Les revenus des services de collaboration (conseil, intégration, messagerie, gestion de projets), des services d'application (gestion de la relation client et applications d'infrastructure), des services d'hébergement, des services de cloud, des services de sécurité, des services M2M et de vidéoconférence. Cela comprend également les ventes d'équipement associées à la fournitures de ces services.
Services aux opérateurs	Les revenus générés par les opérateurs tiers pour (i) les services mobile: les revenus entrants, l'itinérance des visiteurs, l'interconnexion mobile domestique (partage des réseaux et accord d'itinérance domestique) et MVNO, et pour (ii) les services «carriers» fixes.
Ventes d'équipements	Les revenus de toutes les ventes d'équipements mobiles et fixes, à l'exclusion (i) des ventes d'équipements associées à la fourniture de services d'intégration et des technologies de l'information, et (ii) des ventes d'équipements aux négociants et courtiers.
Autres revenus	Ils englobent (i) les ventes d'équipements aux courtiers et aux négociants, (ii) les revenus des services de portail et de publicité en ligne, (iii) les activités transversales et (iv) les autres revenus divers.
Éléments du compte de résultat
Données à base comparable	Des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l'exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d'appliquer aux données de la période correspondante de l'exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l'évolution organique de l'activité. Les données à base comparable ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres entreprises.
EBITDAaL (EBITDA after Leases) (depuis le 1er janvier 2019)	Résultat net des activités poursuivies avant impôt sur les sociétés, avant résultat financier hors intérêts sur dettes locatives, avant résultat des entités mises en équivalence, avant pertes de valeur des écarts d'acquisition et des actifs immobilisés, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant effets liés aux prises de contrôle, avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets des principaux litiges, avant charges spécifiques de personnel, avant revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités, avant coûts des programmes de restructuration, avant coûts d'acquisition et d'intégration. L'EBITDAaL ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres entreprises.
EBITDA présenté (avant le 1er janvier 2019)	L'EBITDA présenté correspond au résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements, avant impact des regroupements d'entreprises, avant reprise des réserves de conversion cumulées des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations, et avant résultat des sociétés mises en équivalence.
EBITDA ajusté (avant le 1er janvier 2019)	L'EBITDA ajusté (précédemment EBITDA retraité) correspond à l'EBITDA présenté ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques du personnel, de la revue du portefeuille de titres et d'activités, des coûts de restructuration et, le cas échéant, d'autres éléments spécifiques.
Éléments de flux de trésorerie
Cash-flow opérationnel	Depuis le 1er janvier 2019, il s'agit de l'EBITDAaL après déduction des eCapex. Avant le 31 décembre 2018, cette notion se définissait comme l'EBITDA ajusté après déduction des CAPEX.
Cash-flow organique	Le cash-flow organique correspond au flux net de trésorerie généré par les activités d'exploitation, après déduction des capex/eCapex et après remboursement des passifs de location, majoré des produits de la vente d'immobilisations corporelles, après ajustement pour tenir compte des paiements relatifs à l'acquisition de licences de télécommunication.
eCAPEX (depuis le 1er janvier 2019)	(i) investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, (ii) diminués des prix de cession des actifs incorporels et corporels cédés. Les e-CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres entreprises
Capex (jusqu'au 31 décembre 2018)	Investissement corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement.

Licences de télécommunication décaissées	Décaissements liés aux acquisitions des licences et des spectres de fréquences.
Variations du BFR	Correspond à la variation des stocks nets, plus la variation des créances clients brutes, plus la variation des dettes aux fournisseurs, plus la variation des autres éléments du BFR.
Autres éléments opérationnels	Principalement la compensation d'éléments non monétaires inclus dans l'EBITDA ajusté, d'éléments non inclus dans l'EBITDA ajusté, mais inclus dans le flux net de trésorerie généré par l'activité et la variation des dettes fournisseurs liées aux immobilisations.
Variation de la dette nette	Variation du niveau de la dette nette.
KPI opérationnels
Convergence
Base de clients convergents B2C	Le nombre de clients B2C titulaires d'une offre combinant au moins un accès haut débit (xDSL, FTTx, câble ou fixe-4G (fLTE) avec verrouillage de cellule) et un forfait de téléphonie vocale mobile (à l'exclusion des MVNO).
ARPO convergence B2C	Le revenu trimestriel moyen par offre (ARPO) des services convergents est calculé en divisant (a) les revenus des offres convergentes facturées aux clients B2C (hors ventes d'équipements) au cours des trois derniers mois, par (b) la moyenne pondérée du nombre d'offres convergentes au cours de la même période. La moyenne pondérée du nombre d'offres convergentes est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la même période. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d'offres convergentes en début et en fin de mois. L'ARPO convergent est le chiffre d'affaires mensuel par offre convergente.
Mobile
Base clients mobile (hors MVNO)	Nombre de clients détenteurs d'une carte SIM active, y compris (i) M2M et (ii) les entreprises et Internet partout (hors MVNO)
Forfait	Client avec lequel Orange a un accord contractuel formel dont les frais d'accès et les utilisations additionnelles des services voix et données sont facturées mensuellement.
Prépayé	Client qui a signé un contrat avec Orange et qui paie en avance toute utilisation voix ou données en achetant des recharges dans des points de vente par exemple.
M2M (machine-to-machine)	Échange d'informations entre des machines, établi entre un système de contrôle central (serveur) et tout type d'équipement, via un ou plusieurs réseaux de communication.
Clients convergents B2C mobile	Nombre de lignes mobiles des clients convergents B2C.
Clients mobile	Nombre de clients mobile (voir la définition de ce terme) à l'exclusion des clients convergents mobile (voir la définition de ce terme).
clients MVNO (Mobile Virtual Network Operator)	Clients d'un opérateur de réseau mobile virtuel hébergés sur les réseaux d'Orange.
ARPO mobile (trimestriel)	Le revenu trimestriel moyen par offre (ARPO) des services mobiles est calculé en divisant (a) le chiffre d'affaires des services mobiles seul facturés aux clients, générés au cours des trois derniers mois, par (b) la moyenne pondérée du nombre de clients mobiles seul (hors clients M2M) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L'ARPO mobile seul est le chiffre d'affaires mensuel par client.

Fixe

Nombre de lignes (cuivre + FTTH)	Nombre de lignes fixes exploitées par Orange.
Clients convergents haut débit B2C	Le nombre de clients B2C titulaires d'une offre combinant au moins un accès haut débit (xDSL, FTTx, câble ou fixe-4G (fLTE) avec verrouillage de cellule) et un forfait de téléphonie vocale mobile (à l'exclusion des MVNO).
Clients fixes haut débit	Nombre de clients fixes haut débit à l'exclusion des clients convergents haut débit (voir la définition de ce terme).
ARPO haut débit fixe (trimestriel)	Le chiffre d'affaires trimestriel moyen par offre (ARPO) des services fixes haut débit (xDSL, FTTH, 4G fixe (fLTE), satellite et Wimax) est calculé en divisant (a) le chiffre d'affaires des services fixes haut débit généré au cours des trois derniers mois, par (b) la moyenne pondérée du nombre d'accès au cours de la même période. La moyenne pondérée du nombre d'accès est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d'accès en début et en fin de mois. L'ARPO est le chiffre d'affaires mensuel par accès.

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation n'a pas changé depuis le 31 décembre 2018 et englobe à présent Orange Belgium S.A. (100%), Orange Communications Luxembourg S.A. (100%), Smart Services Network S.A. (100%), IRISnet S.C.R.L. (comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence - 28,16%), Walcom S.A. (100%), Walcom Business Solutions S.A. (100%), Walcom Liège S.A. (100%), A3COM S.A. (100%) et A&S Partners S.A. (100%).

Arrondissement

En raison de l'arrondissement, les chiffres présentés peuvent ne pas correspondre exactement aux totaux fournis et les pourcentages peuvent ne pas refléter exactement les chiffres absolus.

Traduction

Ce texte a été́ écrit en anglais. Si une différence est trouvée dans les textes, ou s'il y a divergence d'opinion sur leur interprétation, alors le texte anglais prévaudra.

Etats financiers intermédiaires résumés et consolidés

Etat intermédiaire résumé du résultat global consolidé
Situation financière intermédiaire résumée et consolidée	p. 17
Tableau intermédiaire résumé et consolidé des flux de trésorerie	p. 19
Etat intermédiaire résumé et consolidé des changements des capitaux propres	p. 20
Information sectorielle	p. 21
Annexe aux états financiers intermédiaires résumés et consolidés	p. 23

Etat intermédiaire résumé du résultat global consolidé

en millions d'euros	Réf.	30.06. 2018*	30.06. 2019
Convergence		44,9	79,1
Mobile seul		303,0	307,7
Fixe seul		19,9	23,6
Services informatiques & Intégration		2,3	2,3
Services facturés aux clients		370,0	412,6
Vente d'équipement		58,6	61,2
Services facturés aux opérateurs		160,5	139,1
Autres revenus		30,5	24,1
Chiffre d'affaires consolidé		619,6	637,1
Achats de matériel		-88,9	-86,1
Autres coûts directs		-191,9	-195,7
Pertes de la valeur sur les créances clients et des autres débiteurs, y compris d'actifs de contrats		-4,2	-1,9
Coûts directs		-285,0	-283,7
Charges de personnel		-71,5	-73,2
Dépenses commerciales		-19,0	-17,6
Autres dépenses IT et réseau		-44,8	-44,0
Frais immobiliers		-27,9	-8,0
Frais généraux		-32,9	-25,9
Autres produits indirects		9,4	13,7
Autres coûts indirects		-20,5	-38,9
Coûts indirects		-135,8	-120,6
Autres frais de restructuration**		-3,7	-4,6
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles		-115,6	-120,3
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation		0,0	-22,6
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		0,1	0,1
Résultat opérationnel (EBIT)		8,1	12,1

Résultat net financier		-2,4	-2,2
Résultat courant avant impôts (PBT)		5,8	9,9

Impôts	6	-1,3	-1,4
Résultat net		4,4	8,5
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires (hors actions propres)		59.841.914	59.988.414
Nombre moyen pondéré dilué des actions ordinaires (hors actions propres)		59.841.914	59.988.414
Résultat de base par action (en EUR)		0,07	0,14
Résultat dilué par action (en EUR)		0,07	0,14

(**) Les charges de restructuration englobent des frais de résiliation de contrats et de licenciement.

Etat intermédiaire résumé du résultat global consolidé

en millions d'euros	30.06.2018*	30.06.2019
Résultat net de la période	4,4	8,5
Autres éléments du résultat global (couverture de flux de trésorerie net de taxes)	0,2	0,0
Résultat global de l'ensemble consolidé	4,6	8,5
Part du groupe dans le résultat global consolidé de la période	4,6	8,5

Situation financière intermédiaire résumée et consolidée

en millions d'euros	Réf.	31.12.2018	30.06.2019
ACTIF
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	3	67,0	67,0
Autres immobilisations incorporelles		285,3	267,8
Immobilisations corporelles		772,3	747,3
Droits d'utilisation des actifs loués	1.4	0,0	283,6
Titres mis en équivalence		4,4	4,4
Actifs financiers		2,5	3,9
Autres actifs		1,4	1,4
Actifs d'impôts différés		3,3	3,5
		1.136,2	1.379,0

Actifs courants
Stocks		27,7	20,3
Créances clients		194,3	201,1
Actifs financiers		0,4	0,4
Dérivés actifs		0,2	0,4
Autres actifs		2,7	4,6
Impôts et taxes d'exploitation actifs		1,9	1,8
Impôt sur les sociétés		0,1	5,0
Charges constatées d'avance		11,4	24,2
Autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients		61,8	57,2
Disponibilités et quasi-disponibilités	4	26,6	31,4
		326,9	346,2

Actif		1.463,2	1.725,2

en millions d'euros	Réf.	31.12.2018	30.06.2019
PASSIF

Capital social		131,7	131,7
Réserve légale		13,2	13,2
Réserves (hors réserve légale)		442,2	420,7
Actions propres		0,0	-0,5
	5	587,1	565,1

Passifs non courants
Passifs financiers non courants	4	269,9	279,8
Passifs locatifs	1.4	0,0	236,1
Dérivés passifs non courants		2,8	2,8
Avantages du personnel non courants		0,1	0,1
Provisions pour démantèlement non courantes	8	63,2	62,8
Autres passifs non courants	8	1,9	1,9
Impôts différés passifs		8,1	6,8
		346,0	590,3

Passifs courants
Passifs financiers	4	20,8	0,2
Passifs locatifs	1.4	0,0	45,4
Dérivés passifs		0,2	0,4
Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes		53,3	37,7
Dettes fournisseurs		266,6	276,5
Avantages du personnel		30,8	32,9
Provisions pour démantèlement	8	1,2	0,9
Provisions pour restructuration		3,0	3,3
Autres passifs		3,5	2,3
Impôts et taxes d'exploitation passifs		85,6	105,1
Impôt sur les sociétés		3,1	3,7
Passif lié aux contrats conclus avec des clients		59,4	58,9
Produits constatés d'avance		2,3	2,5
		530,0	569,8

Passif		1.463,2	1.725,2

Tableau intermédiaire résumé et consolidé des flux de trésorerie

en millions d'euros	Réf.	30.06.2018*	30.06.2019
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net de l'ensemble consolidé		4,4	8,5
Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie
Impôt sur les sociétés	6	1,3	1,4
Résultat financier		2,4	2,2
Résultat des entités mises en équivalence		-0,1	-0,1
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles		115,6	120,3
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation		0,0	22,6
Impôts et taxes d'exploitation		21,3	21,6
Dotations (reprises) des provisions Écarts de change nets et instruments dérivés opérationnels		-1,0 0,1	-0,5 0,1
Rémunération en actions		0,0	0,1
Pertes de valeur sur les créances clients et autres débiteurs, y compris d'actifs de contrats		4,2	1,9
		143,8	169,7
Variation du besoin en fonds de roulement
Diminution (augmentation) des stocks bruts		4,2	7,6
Diminution (augmentation) des créances clients brutes		-7,5	-9,2
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs		25,2	10,0
Variations des autres éléments d'actif et de passif		-11,2	-5,5
Variations des autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients		7,5	4,6
Variations du passif lié aux contrats conclus avec des clients		1,9	-0,5
		20,1	7,0
Autres décaissements nets
Impôts et taxes d'exploitation décaissés		-12,9	-10,5
Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net		-1,9	-2,4
Impôt sur les sociétés décaissé	6	-24,2	-7,5
		-39,1	-20,4
Flux net de trésorerie généré par l'activité		129,2	164,8

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		-77,3	-79,8
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Investissements dans les sociétés contrôlées et entreprises acquises, nets de la trésorerie acquise		-9,3 -4,2	-15,6 -1,3
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement		-90,8	-96,7

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Remboursements d'emprunts non courants		-30,0	10,0
Variation des découverts bancaires et des emprunts à court terme		27,5	-20,8
Remboursements des dettes locatives		0,0	-22,1
Rachat d'actions propres		-0,5	-0,5
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	5	-30,0	-30,0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-33,0	-63,4
Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités		5,4	4,7
Disponibilités et quasi-disponibilités	4
A l'ouverture		13,0	26,6
A la clôture		18,5	31,4

Etat intermédiaire résumé et consolidé des variations des capitaux propres

	Capital	Réserve	Bénéfice	Actions	Total des
en millions d'euros	social	légale	reporté	propres	capitaux propres
Solde au 31 décembre 2018*, comme indiqué précédemment	131,7	13,2	442,2	0,0	587,1
Ajustement à l'application initiale de l'IFRS 16 (net d'impôts)	0,0	0,0	-0,2	0,0	-0,2
Solde au 1er janvier 2018 retraité	131,7	13,2	442,0	0,0	586,9
Résultat global de l'ensemble consolidé	0,0	0,0	8,5	0,0	8,5
Autres éléments du résultat global retraité	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Résultat global de l'ensemble consolidé	0,0	0,0	8,5	0,0	8,5
Actions propres	0,0	0,0	0,0	-0,5	-0,5
Plan de rémunération en actions	0,0	0,0	0,1	0,0	0,1
Dividendes déclarés	0,0	0,0	-30,0	0,0	-30,0
Solde au 30 juin 2019	131,7	13,2	420,7	-0,5	565,1

	Capital	Réserve	Bénéfice	Actions	Total des
en millions d'euros	social	légale	reporté	propres	capitaux propres
Solde au 31 décembre 2017, comme indiqué précédemment	131,7	13,2	399,6	-2,5	542,0
Ajustement à l'application initiale de l'IFRS 15 (net de taxes)	0,0	0,0	40,6	0,0	40,6
Solde retraité au 31 décembre 2017	131,7	13,2	440,2	-2,5	582,6
Ajustement à l'application initiale de l'IFRS 9 (net d'impôts)	0,0	0,0	-0,7	0,0	-0,7
Solde au 1er janvier 2018 retraité	131,7	13,2	439,5	-2,5	581,9
Résultat net de la période	0,0	0,0	4,4	0,0	4,4
Autres éléments du résultat global retraité	0,0	0,0	0,2	0,0	0,2
Résultat global de l'ensemble consolidé	0,0	0,0	4,6	0,0	4,6
Actions propres	0,0	0,0	0,0	-0,5	-0,5
Dividendes déclarés	0,0	0,0	-30,0	0,0	-30,0
Solde au 30 juin 2018	131,7	13,2	414,2	-3,0	556,1

Information sectorielle

	Orange	Orange	Élimination
en millions d'euros, 1er semestre 2019	Belgium	Luxembourg	interco	Groupe
Convergence	79,1	0,0	0,0	79,1
Mobile seul	290,2	17,5	0,0	307,7
Fixe seul	19,1	4,5	0,0	23,6
Services informatiques & Intégration	2,3	0,0	0,0	2,3
Services facturés aux clients	390,6	22,0	0,0	412,6
Vente d'équipements	56,0	5,3	0,0	61,2
Services facturés aux opérateurs, dont	136,0	5,0	-1,8	139,1
Revenus entrants et itinérance des visiteurs	123,6	4,5	-1,8	126,2
Autres revenus	29,1	0,2	-5,2	24,1
Chiffre d'affaires consolidé	611,7	32,5	-7,1	637,1

Coûts directs	-274,4	-16,4	7,1	-283,7
Charges de personnel	-68,7	-4,5	0,0	-73,2
Coûts indirects, dont	-114,8	-5,8	0,0	-120,6
Impôts et taxes d'exploitation	-20,4	-1,2	0,0	-21,6
Autres frais de restructuration**	-4,6	0,0	0,0	-4,6
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	-116,6	-3,7	0,0	-120,3
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	-20,6	-2,0	0,0	-22,6
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	0,1	0,0	0,0	0,1
Résultat opérationnel (EBIT)	12,1	0,0	0,0	12,1

Résultat net financier	-2,3	0,1	0,0	-2,2
Résultat courant avant impôts (PBT)	9,8	0,1	0,0	9,9

Impôts	-1,6	0,2	0,0	-1,4
Résultat net	8,2	0,3	0,0	8,5

	Orange	Orange	Élimination
en millions d'euros, 1er semestre 2018	Belgium	Luxembourg	interco	Groupe
Convergence	44,9	0,0	0,0	44,9
Mobile seul	287,0	16,0	0,0	303,0
Fixe seul	16,4	3,5	0,0	19,9
Services informatiques & Intégration	2,3	0,0	0,0	2,3
Services facturés aux clients	350,5	19,5	0,0	370,0
Vente d'équipements	51,3	7,3	0,0	58,6
Services facturés aux opérateurs, dont	157,8	4,8	-2,1	160,5
Revenus entrants et itinérance des visiteurs	125,0	4,2	-2,1	127,1
Autres revenus	34,9	0,4	-4,8	30,5
Chiffre d'affaires consolidé	594,5	32,0	-7,0	619,6

Coûts directs	-273,9	-18,0	7,0	-285,0
Charges de personnel	-66,6	-5,0	0,0	-71,5
Coûts indirects, dont	-128,6	-7,2	0,0	-135,8
Impôts et taxes d'exploitation	-20,2	-1,1	0,0	-21,3
Autres frais de restructuration**	-3,7	0,0	0,0	-3,7
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	-112,1	-3,4	0,0	-115,6
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	0,1	0,0	0,0	0,1
Résultat opérationnel (EBIT)	9,7	-1,6	0,0	8,1

Résultat net financier	-2,4	0,1	0,0	-2,4
Résultat courant avant impôts (PBT)	7,3	-1,5	0,0	5,8

Impôts	-1,6	0,2	0,0	-1,3
Résultat net	5,7	-1,3	0,0	4,4

Annexe aux états financiers consolidés

Orange Belgium S.A. (filiale d'Orange S.A.) est l'un des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché belge, comptant plus de 4 millions de clients, et sur le marché luxembourgeois, via sa filiale Orange Communications Luxembourg. Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles.

La société est un opérateur convergent qui fournit des services de télécommunications mobiles, d'internet et de télévision aux particuliers ainsi que des services mobiles et fixes innovants aux entreprises. Orange Belgium est également un prestataire de services aux opérateurs ('wholesale'), fournissant à des partenaires l'accès à son infrastructure et à ses capacités de service. Le réseau mobile ultra-performant d'Orange Belgium est équipé des technologies 2G, 3G, 4G et 4G+ et fait l'objet d'investissements permanents.

1. Base de préparation des états financiers consolidés

1.1. Déclaration de conformité

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2019 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'UE ; le conseil d'administration en a autorisé la publication le 23 juillet 2019.

Le présent rapport doit être lu en conjonction avec les états financiers annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Ceci est le premier jeu d'états financiers où le Groupe applique la norme IFRS 16. Les modifications aux méthodes comptables sont décrites dans l'annexe 1.4.

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés sont libellés en millions d'euros, sauf indication contraire. L'euro est la devise fonctionnelle et de présentation du Groupe. Chaque entité applique cette devise pour ses états financiers.

1.2. Principes comptables

À l'exception de l'application de la norme IFRS 16 Contrats de location (cf. annexe 1.4), les principes comptables et méthodes d'évaluation retenus pour la préparation des états financiers intermédiaires consolidés résumés relatifs au semestre clos le 30 juin 2019 sont les mêmes que ceux qui ont présidé à la préparation des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le présent rapport doit être lu en conjonction avec les états financiers annuels consolidés d'Orange Belgium pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, puisqu'il ne comprend pas toutes les informations requises dans les états financiers annuels consolidés.

1.3. Recours à des estimations et au jugement

Lors de la préparation des états financiers intermédiaires consolidés résumés, la direction d'Orange Belgium est tenu de procéder à des estimations dans la mesure où plusieurs éléments inclus dans ces états financiers consolidés sont impossibles à évaluer de manière précise. Les hypothèses retenues pour les principales estimations sont semblables à celles qui sont décrites dans le rapport annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La direction est amenée à revoir ses estimations en fonction de l'évolution des circonstances sous-jacentes ou à la lumière de nouvelles informations. Par conséquent, les estimations faites au 30 juin 2019 sont susceptibles d'évoluer.

La direction fait également usage de jugement pour définir et appliquer les politiques comptables appropriées à certaines transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur n'abordent pas de manière spécifique les problématiques comptables concernées.

Les jugements importants portés par la direction dans l'application des principes comptables du Groupe, ainsi que les principales sources d'incertitudes liées aux estimations, sont les mêmes que celles qui sont décrites dans les derniers états financiers annuels, à l'exception des nouveaux jugements importants et des principales sources d'incertitude relatifs à l'application de la norme IFRS 16, décrits dans l'annexe 1.4.

1.4. Nouvelles normes et interprétations

La nouvelle norme IFRS 16 "Contrats de location" est obligatoirement applicable depuis le 1er janvier 2019.

Les principaux effets de la nouvelle méthodologie introduite par IFRS 16 par rapport aux principes antérieurement appliqués portent sur la présentation des contrats de location. En effet, la norme IFRS 16 qui définit un contrat de location comme étant un contrat qui confère au preneur le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié change profondément la présentation de ces contrats dans les états financiers.

Tout d'abord, la norme introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour le preneur, consistant à comptabiliser à l'actif, un droit d'utilisation et au passif, une dette locative correspondant à la somme des paiements futurs actualisés. Le traitement comptable sous IAS 17 (ancienne norme) qui distinguait les locations financement des locations simples disparaît et est remplacé par ce nouveau modèle à compter du 1er janvier 2019.

Au-delà de l'impact de présentation au bilan, le compte de résultat est aussi impacté. La charge d'exploitation actuelle est remplacée par une charge d'amortissement ainsi que par une charge d'intérêt. Au tableau de flux de trésorerie les intérêts continuent d'affecter les flux d'exploitation, les flux d'investissement ne sont pas modifiés tandis que le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement.

Les règles de comptabilisation des contrats de location pour les bailleurs sont inchangées par comparaison à IAS 17.

Orange Belgium a défini 4 grandes familles de contrats de location :

Terrains et bâtiments : ces contrats portent essentiellement sur des baux commerciaux ou tertiaires ou encore la location de parkings ainsi que des contrats de location de bâtiments techniques (location d'espaces ou de bâtiments dans leur intégralité selon les circonstances) pour les activités fixes.
Réseaux et terminaux : ces contrats concernent essentiellement les locations des terrains de sites mobiles, certains contrats de "TowerCos" pour les activités mobiles, ainsi que les contrats relatifs aux accès à la boucle locale pour lesquels Orange est preneur.
Equipements informatiques : cette catégorie d'actifs est essentiellement constituée des contrats de location de routeurs et serveurs dans des datacenters.
Autres : cette catégorie d'actifs est essentiellement constituée des contrats de location des véhicules et engins techniques.

Pour cette première application, Orange Belgium a retenu les dispositions pratiques autorisées suivantes :

L'exclusion des contrats de location dont la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date d'application. Cette disposition est appliquée pour tous les contrats y compris ceux en tacite reconduction en date de transition. Pour appliquer cette disposition, le Groupe a eu recours au jugement et à l'expérience acquise lors des précédents exercices afin de déterminer s'il y a la certitude raisonnable d'exercer ou non une option en tenant compte des faits et circonstances pertinents.
L'exclusion des contrats de location dont la valeur à neuf du bien sous-jacent est inférieure à 5 000 euros.
L'exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation du droit d'utilisation à la date de première application.
L'application de la norme uniquement aux contrats de location précédemment identifiés sous IAS 17 comme tels qui se traduit notamment par la reclassification à l'identique du solde de l'actif et du passif des contrats de location financement en droit d'utilisation et dette locative comme le permet la norme.
L'inclusion au bilan d'ouverture de provisions pour contrats déficitaires, évaluées à la date du 31 décembre 2018 conformément à IAS 37, à titre d'alternative à un test de dépréciation sur des actifs au titre de droits d'utilisation.

Orange Belgium a appliqué pour ses locations et ses passifs correspondants un taux d'emprunt marginal moyen pondéré basé sur la durée résiduelle des contrats de location à la date de transition.

Au cours du premier semestre 2019, un certain nombre de sujets ont été instruits par le régulateur afin de clarifier quelques interprétations de la norme. Toutes les conclusions de l'IASB et de l'IFRIC relatives à ces sujets n'ont pas été publiées à date et le Groupe continue à suivre les discussions en cours. En date de transition, les positions comptables du Groupe sur ces sujets sont les suivantes :

La durée retenue par Orange Belgium dans le cas des contrats à durée indéterminée avec un préavis d'une durée inférieure ou égale à 12 mois peut être, selon les circonstances de ces contrats, une durée exécutoire plus longue que la durée de préavis. Orange Belgium considère notamment le fait que des pénalités significatives soient applicables ainsi que l'importance économique de l'actif loué pour définir cette durée exécutoire.
Orange Belgium a analysé l'ensemble des cas spécifiques de contrats pour lesquels des aménagements non amovibles ont été entrepris sur les biens loués et a considéré qu'il n'y avait pas d'avantages économiques l'amenant à réévaluer la durée exécutoire préalablement déterminée.

Orange Belgium a fait le choix d'appliquer IFRS 16 de façon prospective et de ne pas retraiter les périodes comparatives 2017 et 2018, tel qu'autorisé par la norme.

Cette option conduit à comptabiliser un effet cumulé des retraitements requis par la norme dans les capitaux propres au 1er janvier 2019 et s'est traduite par une diminution des réserves consolidées de 0,2 million d'euros.

Incidence sur les états financiers consolidés

L'adoption de la norme IFRS 16 affecte l'état de la situation financière au 1er janvier 2019 comme suit :

en millions d'euros	31.12.2018	Impact IFRS 16	01.01.2019
ACTIF
Actif non courant
Ecarts d'acquisition	67,0	0,0	67,0
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	285,3 772,3	0,0 -1,2	285,3 771,1
Contrats de location-financement	0,0	296,2	296,2
Titres mis en equivalence	4,4	0,0	4,4
Actifs financiers	2,5	0,0	2,5
Autres actifs	1,4	0,0	1,4
Actifs d'impôts différés	3,3	0,0	3,3
	1.136,2	295,0	1.431,3

Actif courant Stocks	27,7	0,0	27,7
Créances clients	194,3	0,0	194,3
Actifs financiers courants	0,4	0,0	0,4
Dérivés actifs courants	0,2	0,0	0,2
Autres actifs courants	2,7	0,0	2,7
Impôts et taxes d'exploitation actifs	1,9	0,0	1,9
Impôts sur les sociétés	0,1	0,0	0,1
Charges constatées d'avance	11,4	-0,7	10,6
Autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients	61,8	0,0	61,8
Disponibilités et quasi-disponibilités	26,6	0,0	26,6
	326,9	-0,7	326,2
	1.463,2	294,3	1.757,5

PASSIF
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société-mère
Capital social Réserve légale	131,7 13,2	0,0 0,0	131,7 13,2
Réserves (hors réserve légale)	442,2	-0,2	442,1
	587,1	-0,2	587,0

Passifs non courants
Passifs financiers non courants	269,9	0,0	269,9
Dettes locatives non courantes	0,0	246,7	246,7
Dérivés passifs non courants	2,8	0,0	2,8
Avantages du personnel non courants	0,1	0,0	0,1
Provisions pour démantèlement non courantes	63,2	0,0	63,2
Autres passifs non courants	1,9	0,0	1,9
Impôts différés passifs	8,1	0,2	8,3
	346,0	246,9	592,9

passifs courants
Passifs financiers courants	20,8	0,0	20,8
Dettes locatives Dérivés passifs courants	0,0 0,2	47,6 0,0	47,6 0,2
Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes	53,3	0,0	53,3
Dettes fournisseurs	266,6	0,0	266,6
Avantages du personnel courants	30,8	0,0	30,8
Provisions pour démantèlement courantes	1,2	0,0	1,2
Provisions pour restructuration courantes	3,0	0,0	3,0
Autres passifs courants	3,5	0,0	3,5
Impôts et taxes d'exploitation passifs	85,6	0,0	85,6
Impôt sur les sociétés	3,1	0,0	3,1
Passif lié aux contrats conclus avec des clients	59,4	0,0	59,4
Produits constatés d'avance	2,3 530,0	0,0 47,6	2,3 577,6

	1.463,2	294,3	1.757,5

2. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation comprend la SCRL IRISnet (comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence - 28,16 %) ainsi que les sociétés suivantes détenues à 100 % : Orange Belgium S.A., Orange Communications Luxembourg S.A., Smart Services Network S.A., Walcom S.A., Walcom Business solutions S.A., Walcom Liège S.A., A3COM S.A. et A&S Partners S.A.

En avril 2019, Orange Belgium a participé au financement de CommuniThings, investissant 1,3 million d'euros en actions de catégorie B (soit une participation de 10,45 %).

Le même mois, Orange Belgium a signé un accord visant l'acquisition de Upsize N.V. et de ses filiales BKM N.V. et CC&PS, pour une valeur d'entreprise de 52,4 millions d'euros. En juillet 2019, l'Autorité belge de la concurrence a autorisé la transaction. Orange Belgium espère finaliser cette transaction au cours du troisième trimestre.

Orange Belgium S.A. détient, directement ou indirectement (via d'autres filiales), moins de 20 % des droits de vote au sein de Belgian Mobile Wallet et de Communithings ; à ce titre, Orange Belgium S.A. ne dispose pas d'une influence significative. De plus, l'objectif principal de ces deux investissements n'est pas de générer des revenus supplémentaires.

3. Écarts d'acquisition

Il n'y a pas eu de variation dans les écarts d'acquisition au cours des six mois clos le 30 juin 2019. Au 30 juin 2019, il n'existe aucun indicateur interne ou externe démontrant la nécessité de pratiquer de nouveaux tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition relatifs à Orange Communications Luxembourg S.A.

La direction reste attentive à tout signal susceptible de déclencher une revue anticipée des valeurs. Il est prévu d'effectuer ces tests à temps pour la clôture de fin d'année. Le test de dépréciation des écarts d'acquisition se fonde sur un calcul de la valeur d'utilité.

Les écarts d'acquisition relatifs à Mobistar Affiliate S.A., Mobistar Enterprise Services S.A. et A&S Partners S.A. sont intégralement attribués au secteur Belgique. Ceux qui concernent Orange Communications Luxembourg S.A. sont intégralement attribués au secteur Luxembourg.

en millions d'euros	31.12.2018	30.06.2019
Valeur d'acquisition
Orange Communications Luxembourg S.A.	68,7	68,7
Mobistar Affiliate S.A.	10,6	10,6
Mobistar Enterprise Services S.A.	0,8	0,8
A&S Partners S.A.	4,8	4,8
	84,9	84,9
Pertes de valeur cumulées
Orange Communications Luxembourg S.A.	-17,9	-17,9
Mobistar Affiliate S.A.	0,0	0,0
Mobistar Enterprise Services S.A.	0,0	0,0
A&S Partners S.A.	0,0	0,0
	-17,9	-17,9
Valeur comptable nette
Orange Communications Luxembourg S.A.	50,9	50,9
Mobistar Affiliate S.A.	10,6	10,6
Mobistar Enterprise Services S.A.	0,8	0,8
A&S Partners S.A.	4,8	4,8
	67,0	67,0

4. Trésorerie et équivalents de trésorerie, passifs financiers

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des liquidités et des dépôts en espèces à terme maximal de trois mois. Les découverts bancaires et ceux qui résultent de la gestion centralisée de la trésorerie sont classés en dettes financières à court terme. Le tableau des flux de trésorerie détaille la diminution de 15,5 millions d'euros de l'endettement net au premier semestre 2019.

en millions d'euros	31.12.2018	30.06.2019
Disponibilités et quasi-disponibilités
Disponibilités	-6,7	-14,7
Quasi-disponibilités	-19,9	-16,7
	-26,6	-31,4
Passifs financiers
Emprunt intra-groupe à long terme	269,9	279,8
Emprunt intra-groupe à court terme	18,3	0,2
Emprunt bancaire à court terme	2,5	0,0
Dérivés (nets)	0,1	0,1
	290,9	280,2
Dette nette	264,3	248,8

5. Capitaux propres

Aucun changement n'est intervenu dans le capital de la société au premier semestre 2019.

Toutes les actions ordinaires sont entièrement libérées et ont un pair comptable de 2,195 euros.

en millions d'euros	31.12.2018	30.06.2019
Solde en début de période	131,7	131,7
Emission	0,0	0,0
Annulation	0,0	0,0
Solde en fin de période	131,7	131,7
# d'actions ordinaires	31.12.2018	30.06.2019
Solde en début de période	60.014.414	60.014.414
Emission	0	0
Annulation	0	0
Solde en fin de période	60.014.414	60.014.414

Le 2 mai 2019, l'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le versement d'un dividende ordinaire brut de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2018. Le dividende ordinaire brut s'élevait à 30,0 millions d'euros et a été payé le 16 mai 2019.

Le 2 mai 2018, l'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le versement d'un dividende ordinaire brut de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2017. Le dividende ordinaire brut s'élevait à 30,0 millions d'euros et a été payé le 16 mai 2018.

Le 30 juin 2019, Orange Belgium détenait 26.000 actions propres ; la société n'en détenait pas à la date du 31 décembre 2018.

6. Impôt sur le résultat

Le montant de l'impôt sur le résultat calculé sur les résultats locaux de l'exercice en cours diminue à 3,0 millions d'euros au premier semestre 2019, contre 4,3 millions d'euros au premier semestre 2018. Ce recul s'explique notamment par une baisse du bénéfice avant impôt en Belgique (2 millions d'euros) et par une augmentation des déductions fiscales (1,9 million d'euros) par rapport au premier semestre 2018. Cet effet est compensé par la variation des actifs d'impôt différé.

Le tableau ci-dessous présente les principaux composants de la charge de l'impôt des sociétés.

en millions d'euros	31.12.2018	30.06.2019
Impôt sur les sociétés exigible	-4,3	-3,0
Charge d'impôts différés liée à l'apparition et à la reprise de différences temporaires	3,0	1,6
	-1,3	-1,4

7. Engagements contractuels non comptabilisés

En dehors de l'application initiale de la norme IFRS 16, aucun événement majeur n'a eu d'incidence sur les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les états financiers consolidés de 2018.

8. Provisions courantes et non courantes

Provisions pour litiges en suspens

Orange Belgium est partie à plusieurs procédures judiciaires, dans lesquelles des tiers, personnes physiques ou morales, demandent réparation de dommages qu'elles prétendent avoir subis. Chaque litige est examiné de manière individuelle afin d'évaluer s'il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour le régler et de s'assurer que les hypothèses retenues pour calculer la provision sont adéquates.

Les litiges en suspens se sont développés durant les années précédentes et il est raisonnable de prévoir qu'ils feront l'objet d'une décision judiciaire ou seront résolus de commun accord au cours des prochaines années.

Provisions pour litiges
en millions d'euros	30.06.2019
Solde au 31 décembre 2018	3,2
Constitution	0,2
Utilisation	-0,2
Reprise	-0,2
Autre effet	0,0
Solde au 30 juin 2019	3,0

Provisions pour démantèlement des sites du réseau

Le montant des provisions pour démantèlement des sites du réseau diminue de 0,8 million d'euros. Cette diminution s'explique par la baisse du coût moyen de démantèlement, compensée par l'ajout de 52 sites supplémentaires.

Au deuxième semestre 2019, le coût moyen de démantèlement par site s'élève à 11 300 euros, par comparaison à 11 600 euros au premier semestre 2018.

Même si la taille et l'installation peuvent légèrement varier en fonction des sites, la provision est calculée sur la base d'un coût moyen de démantèlement qui tient compte des coûts réels encourus dans le passé pour des activités similaires.

Provisions pour démantèlement des sites du réseau

en millions d'euros	30.06.2019
Solde au 31 décembre 2018	64,5
Constitution	0,0
Utilisation	-0,4
Reprise	0,0
Autre effet	-0,4
Solde au 30 juin 2019	63,7

9. Litiges

Mâts

Certaines communes ainsi que quatre provinces perçoivent, depuis 1997, une redevance annuelle sur les pylônes, mâts ou antennes situés sur leur territoire. Orange Belgium continue à déposer des réclamations à l'encontre de chaque avis d'imposition relatif à ces redevances. Ces derniers sont actuellement contestés devant les tribunaux civils (tribunaux de première instance - chambre fiscale et cours d'appel).

Le 22 décembre 2016, les trois opérateurs mobiles et le gouvernement wallon ont conclu un accord de principe afin de régler la question des taxes sur les infrastructures mobiles de la Région wallonne pour la période 2016-2019 et régler le litige sur les taxes régionales wallonnes de 2014.

Orange Belgium s'engage à régler un montant de 16,1 millions d'euros sur 4 ans (2016-2019) et à investir un montant additionnel de 20 millions d'euros en infrastructure télécom en Région wallonne entre 2016 et 2019. La Région wallonne s'engage quant à elle (i) à ne plus percevoir de taxe sur les infrastructures télécom, (ii) à mettre en place un cadre législatif, réglementaire et administratif visant à en faciliter le déploiement, et (iii) à décourager la taxation des infrastructures télécom par les communes et provinces. En 2018, plusieurs communes et provinces de la Région wallonne avaient prélevé des taxes sur les infrastructures télécom.

Les opérateurs pourront déduire ces taxes locales imposées en 2016-2019 par les communes et provinces wallonnes, des montants de transaction et d'investissements de 2019.

Régulation du haut débit et distribution TV

Dans le contexte de l'appel des câblo-opérateurs contre les décisions analyse de marché de juin 2018 et suivant le calendrier fixé par la Cour d'appel au premier trimestre 2019, des conclusions ont été échangées et les plaidoiries ont eu lieu en mai et juin. Le jugement est attendu début septembre 2019.

Accès au réseau câblé de Telenet – chaîne propre

Dans le cadre du litige où Orange Belgium a estimé que Telenet refusait d'offrir des conditions raisonnables pour la fourniture d'une « chaîne propre » tel qu'imposé par la régulation des réseaux câblés, la Cour d'appel a jugé en date du 11 avril 2019 que Telenet était en infraction avec ses obligations réglementaires et avait également abusé de sa position dominante. La cour a ordonné à Telenet de fournir des conditions raisonnables endéans le mois sous peine d'une astreinte de 2500 euros/jour par la suite. Les négociations avec Telenet sont en cours.

Accès au réseau câblé de Telenet – profil propre

Le 7 mars 2019, Orange Belgium a entamé une procédure judiciaire à l'encontre de Telenet devant la Cour des Marchés, réclamant des dommages et intérêts au motif du refus de Telenet de lui octroyer un profil internet propre. Des conclusions ont été échangées au second trimestre 2019. Les plaidoiries sont prévues fin 2019, début 2020.

Frais de terminaison fixe (FTF)

Dans l'attaque juridique lancée par 3StarsNets contre la décision de l'IBPT du 20 novembre 2018 relative aux tarifs applicables à la terminaison d'appel sur le réseau téléphonique public en position déterminée (FTF), la Cour d'appel a rejeté la requête en suspension et en annulation de 3StarsNet, respectivement en mars et juin 2019.

Lycamobile

Le 19 février 2016, Lycamobile Belgium Limited et Lycamobile BVBA ont entamé une procédure judiciaire contre Orange Belgium (à l'époque Mobistar) devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, réclamant des dommages et intérêts pour le lancement commercial prétendument tardif des services 4G de Lycamobile. L'affaire a été plaidée devant le Tribunal lors de l'audience du 10 mars 2017. Par jugement en date du 12 mai 2017, le Tribunal de commerce de Bruxelles a débouté Lycamobile de sa demande et lui a ordonné de verser à Orange Belgium une indemnité au titre des frais de procédure pour un montant de 18.000 euros. Le jugement a été signifié à Lycamobile le 3 juillet 2017. Par conséquent, Lycamobile a versé la somme de 18.000 euros à Orange Belgium. Le 11 août 2017, Lycamobile a interjeté appel de ce jugement devant la Cour d'appel de Bruxelles. L'audience introductive d'instance s'est tenue le 21 septembre 2017. Lors de cette audience, un calendrier a été défini pour le dépôt des conclusions. Les parties ont échangé leurs conclusions. Aucune date de plaidoirie n'a, pour l'instant, été fixée.

Euphony Benelux S.A. (en faillite)

Le 2 avril 2015, Orange Belgium a été citée par les curateurs de la faillite d'Euphony Benelux S.A. afin de comparaître devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles à l'audience du 17 avril 2015. Les curateurs réclament la condamnation d'Orange Belgium au paiement d'un montant provisionnel d'un (1) euro à titre d'arriérés de commissions et d'indemnité d'éviction. Dans ce contexte, les curateurs réclament la condamnation d'Orange Belgium à produire tous les documents pertinents pour permettre aux curateurs de calculer les montants réclamés.

Par jugement du 17 avril 2018, le tribunal a rejeté la demande de la curatelle pour ce qui concerne l'indemnité d'éviction et a désigné un expert dans le cadre de la demande portant sur les arriérés de commissions. Orange Belgium a interjeté appel contre ce jugement devant la Cour d'appel de Bruxelles. L'audience d'introduction a eu lieu et la Cour d'appel a fixé un calendrier d'échange de conclusions. Les parties ont échangé leurs conclusions. Aucune date de plaidoirie n'a, pour l'instant, été fixée.

10. Parties liées

Les modalités et conditions appliquées aux ventes et aux achats de trafic et de services, au contrat de gestion centralisée de la trésorerie, au contrat de facilité de crédit revolving ainsi qu'aux prêts et emprunts productifs d'intérêts sont déterminées dans des conditions de concurrence normales, selon des prix et des conditions de marché normaux. À la date du bilan, aucune partie liée ne bénéficie d'une quelconque garantie et aucune d'elles n'a octroyé de garantie à Orange Belgium. Aucune correction de valeur pour créances douteuses relative à des sommes dues par des parties liées n'a été comptabilisée à la date du bilan.

en millions d'euros	30.06.2018	30.06.2019
Ventes aux parties liées	18,1	19,9
Achats aux parties liées	-19,9	-23,5
en millions d'euros	30.06.2018	30.06.2019
Montants dus par les parties liées	4,6	3,1
Montants dus aux parties liées	21,8	10,7
Passifs financiers	289,7	279,8

11. Événements postérieurs à la clôture

Proximus et Orange Belgium s'associent pour développer le réseau mobile du futur

Les deux opérateurs ont signé le 11 juillet 2019 les conditions particulières d'un accord de partage de réseau d'accès mobile, qui doit entrer en vigueur d'ici la fin 2019. L'objectif est de répondre à la demande croissante de la clientèle en matière de qualité des réseaux mobiles et de couverture à l'intérieur des bâtiments. Cet accord favorisera également un déploiement plus rapide et plus en profondeur de la 5G en Belgique. Tout en partageant leurs réseaux d'accès mobiles, les deux opérateurs garderont le contrôle intégral de leurs propres spectres de fréquences.

Révision des décisions d'analyse des marchés de la télévision et du haut débit – actualisation

Le 5 juillet 2019, l'IBPT et les régulateurs belges des médias ont publié leur projet de décision relative aux tarifs de gros pour l'accès au réseau câblé. L'objectif de ce projet de décision consiste à promouvoir la concurrence en permettant à des opérateurs alternatifs de payer une tarification juste pour utiliser ces réseaux.

Orange Belgium prend acte de la proposition visant à déterminer le tarif de gros pour l'accès au réseau câblé sur la base d'une nouvelle méthodologie. La société salue le remarquable travail, extrêmement détaillé, réalisé par les régulateurs. En matière tarifaire, cette publication introduit plusieurs nouveaux paramètres qui méritent une analyse approfondie.

L'IBPT a lancé une consultation (qui prend fin le 6 septembre 2019) sur un projet de décision relatif aux futurs tarifs de gros applicable pour l'accès au réseau des câblo-opérateurs.

Orange Belgium ne manquera pas de soumettre une réponse détaillée. Une décision définitive est attendue d'ici le T4 2019.

L'autorité belge de la concurrence autorise l'acquisition de Upsize N.V. par Orange Belgium

Le 2 juillet 2019, l'autorité belge de la concurrence a annoncé qu'elle autorisait sans condition l'acquisition de Upsize N.V. par Orange Belgium. Orange Belgium espère finaliser cette transaction à la fin de juillet.

12. Autres

12.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers

Au premier semestre 2019, aucun événement significatif n'est survenu concernant la juste valeur des actifs et des passifs financiers.

Déclaration des personnes responsables

Nous soussignés, Michaël Trabbia, CEO, et Arnaud Castille, CFO, déclarons qu'à notre connaissance :

a) le jeu d'états financiers consolidés résumés établis conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur ainsi que des sociétés comprises dans sa consolidation ;

b) le rapport intermédiaire présente un exposé fidèle des événements importants et des principales transactions entre parties concernées survenus au cours des six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur le jeu d'états financiers consolidés résumés ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restant de l'exercice.

Bruxelles, le 23 juillet 2019

Michaël Trabbia Arnaud Castille CEO CFO

Rapport du commissaire au conseil d'administration de Orange Belgium SA sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire résumée pour la période de six mois close le 30 juin 2019

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité de la situation financière intermédiaire résumée et consolidée de Orange Belgium SA arrêté au 30 juin 2019 ainsi que l'état intermédiaire résumé du résultat global consolidé, le tableau intermédiaire résumé et consolidé des flux de trésorerie et l'état intermédiaire résumé et consolidé des variations des capitaux propres pour la période de six mois close à cette date, ainsi que des notes explicatives ("l'information financière consolidée intermédiaire résumée"). Le conseil d'administration de la société est responsable de l'établissement et de la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à l'IAS 34 "Information financière intermédiaire" telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme ISRE 2410 "Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est considérablement plus restreinte que celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (ISA) et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée ci-jointe pour la période de six mois close le 30 juin 2019 n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à l'IAS 34 "Information financière intermédiaire" telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Zaventem, le 23 juillet 2019

KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par

Jos Briers

Réviseur d'Entreprises

À propos d'Orange Belgium

Orange Belgium est l'un des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché belge, avec plus de 3 millions de clients, et luxembourgeois, via sa filiale Orange Communications Luxembourg.

En tant qu'opérateur convergent, il fournit des services de télécommunications mobiles, d'Internet et de télévision aux particuliers et des services mobiles et fixes innovants aux entreprises. Son réseau mobile ultra-performant dispose des technologies 2G, 3G, 4G et 4G+ et fait l'objet d'investissements permanents.

Orange Belgium est une filiale du Groupe Orange, l'un des principaux opérateurs européens et africains du mobile et de l'accès Internet et l'un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises.

Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles (OBEL).

Pour plus d'informations: corporate.orange.be, www.orange.be ou suivez nous sur Twitter: @pressOrangeBe.

Relations investisseurs:

Ana Castaño Lopez +32 468 46 95 31 Eric Chang +32 495 55 98 17 [email protected]

Contact presse Isabelle Vanden Eede – [email protected] +32 474 77 77 28 [email protected]

AI Terminal

Orange Belgium S.A.

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Le chiffre d'affaires des services facturés aux clients enregistre une croissance proche de deux chiffres pour le 4e trimestre consécutif

Belgique : éléments opérationnels marquants du T2 2019

Orange Belgium : principales données opérationnelles

Éléments financiers marquants du T2 2019

Groupe Orange Belgium : principales données financières

Michaël Trabbia, Chief Executive Officer d'Orange Belgium, commente :

Arnaud Castille, CFO, ajoute :

1. Principaux éléments marquants

1.1 Chiffres clés opérationnels

Orange Belgium offre à ses clients des services de plus en plus avantageux

Medialaan a terminé en juin la migration de ses clients vers le réseau Orange Belgium

Orange Belgium a annoncé l'acquisition de BKM pour renforcer ses activités B2B

Orange Belgium renforce ses activités de mobilité intelligente en prenant une participation au capital de la scale-up CommuniThings

Orange Belgium invite les scale-up technologiques à participer à la troisième saison d'Orange Fab pour concrétiser leurs ambitions de croissance

Fluvius inaugure son premier commutateur local pour la fibre optique à Genk

Orange Luxembourg a lancé son offre data illimitée

1.2 Éléments marquants sur le plan réglementaire

Analyse du marché de la fourniture en gros d'accès de qualité élevée

Nouvelles attributions de fréquences et renouvellement des attributions de fréquences existantes

Normes électromagnétiques en Région bruxelloise - mise à jour

2. Commentaires relatifs à la situation financière

2.1 Comptes consolidés du groupe Orange Belgium

Groupe Orange Belgium : compte de résultats consolidé

2.2 État consolidé du résultat global

Chiffre d'affaires

Groupe Orange Belgium : chiffre d'affaires consolidé

Résultat des activités d'exploitation avant amortissements et autres charges d'exploitation

Rapprochement du résultat opérationnel et de l'EBITDaAL

Charges opérationnelles

Dotations aux amortissements

Résultat financier

Impôts

Bénéfice net

2.3 Liquidité et ressources en capital

Cash-flow opérationnel

2.4 Activités d'Orange Belgium, par secteur d'activité

2.4.1. Orange Belgium

Analyse opérationnelle

Services convergents

Orange Belgium : données opérationnelles relatives aux services convergents (en milliers, sauf indication contraire)

Services mobiles

Orange Belgium : données opérationnelles relatives aux services mobiles (en milliers, sauf indication contraire)

Analyse financière

2.4.2. Orange Communications Luxembourg

Analyse opérationnelle

Orange Communications Luxembourg : données opérationnelles relatives aux services mobiles

Analyse financière

Orange Communications Luxembourg : principales données financières

3. Risques financiers et gestion des risques

4. Événements postérieurs à la clôture

Orange Belgium lance le service Love Duo, le forfait mobile et Internet fixe destiné aux « cord-cutters »

Proximus et Orange Belgium s'associent pour développer le réseau d'accès mobile du futur

Révision des décisions d'analyse des marchés de la télévision et du haut débit – actualisation

L'autorité belge de la concurrence autorise l'acquisition de Upsize NV par Orange Belgium

5. Perspectives

6. Calendrier financier 2019

7. Conférence téléphonique

8. Actions

9. Glossaire Financial KPIs

Fixe

Périmètre de consolidation

Arrondissement

Traduction

Etats financiers intermédiaires résumés et consolidés

Etat intermédiaire résumé du résultat global consolidé

Etat intermédiaire résumé du résultat global consolidé

Situation financière intermédiaire résumée et consolidée

Tableau intermédiaire résumé et consolidé des flux de trésorerie

Etat intermédiaire résumé et consolidé des variations des capitaux propres

Information sectorielle

Annexe aux états financiers consolidés

1. Base de préparation des états financiers consolidés

1.1. Déclaration de conformité

1.2. Principes comptables

1.3. Recours à des estimations et au jugement

1.4. Nouvelles normes et interprétations

Incidence sur les états financiers consolidés