Orange Belgium S.A.

Annual Report • Mar 31, 2016

RAPPORT ANNUEL 2015

#ConnectedStories

@Mobistar

Mobistar : partenaire de confiance en matière de connectivité

Mobistar a l'ambition d'être une référence pour la connectivité mobile à haut débit et de se différencier sur le terrain des solutions convergentes fixes et mobiles à la maison et au travail en s'appuyant sur des services 'data' de qualité supérieure. Mobistar propose la plus large gamme possible d'appareils et de services pour permettre à ses clients d'accéder à du contenu partout et à tout moment.

Mobistar a la volonté d'être un opérateur ouvert qui développe des écosystèmes innovants en collaboration avec des partenaires multiples, entreprises installées comme start-up.

€1.235,4Mio chiffre d'affaires Groupe MOBISTAR

5.820Mio cartes SIM connectées

1.712 collaborateurs

CHIFFRES CLÉS 2015

* La présentation des états financiers consolidés a été modifiée par rapport à la présentation utilisée pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2014.

Groupe Mobistar

Etat consolidé du résultat global (en Mio €)	2015	2014 (*)
Chiffre d'affaires des services mobiles	1.006,2	1.019,1
Chiffre d'affaires des services fixes	79,6	92,3
Autres revenus	21,5	6,0
Vente d'équipement mobile	128,0	131,3
Total du chiffre d'affaires	1.235,4	1.248,7
EBITDA	321,3	255,4
Marge d'EBITDA en % du chiffre d'affaires des services	29,6%	23,0%
EBIT	119,1	60,9
Marge d'EBIT en % du chiffre d'affaires des services	11,0%	5,5%
Résultat financier	-6,7	-8,8
Impôts	-35,8	-8,8
Résultat des activités poursuivies et de la période (**)	76,6	43,3
Part du groupe dans le résultat de la période	76,6	43,3
Résultat de base par action (en EUR)	1,28	0,72
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires	60.014.414	60.014.414
Résultat dilué par action (en EUR)	1,28	0,72
Nombre moyen pondéré dilué des actions ordinaires	60.014.414	60.014.414

Situation financière consolidée (en Mio €)	2015	2014 (*)
Actif non courant	1.280,5	1.201,6
Actif courant	236,9	242,8
dont disponibilités et quasi-disponibilités	9,7	6,1
Total de l'actif	1.517,4	1.444,4
Capitaux propres	457,1	383,7
Passifs non courants	484,1	161,5
Passifs courants	576,2	899,2
Total du passif	1.517,4	1.444,4
Tableau consolidé des flux de trésorerie (en Mio €)	2015	2014 (*)
Résultat net de l'ensemble consolidé, ajustements non monétaires inclus	360,4	295,3
Variation du besoin en fonds de roulement	14,8	8,3
Autres décaissements nets	-33,3	-37,8
Flux net de trésorerie généré par l'activité	341,8	265,8
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement	-205,6	-240,9
Emprunts	-132,7	-27,2
Rachat d'actions propres	0,0	0,0
Dividendes versés	0,0	-0,1

Information sectorielle (en Mio €)	2015			2014
	Belgique	Luxembourg	Groupe Mobistar	Belgique	Luxembourg	Groupe Mobistar
Chiffre d'affaires des services mobiles	963,6	44,8	1.006,2	972,2	48,4	1019,1
Chiffre d'affaires des services fixes	76,5	3,1	79,6	89,9	2,4	92,3
Autres revenus	21,4	0,2	21,5	6,2	0,3	6,0
Vente d'équipement mobile	126,6	16,6	128,0	129,9	11,2	131,3
Total du chiffre d'affaires	1.188,1	64,8	1.235,4	1.198,2	62,3	1248,7
EBITDA	317,1	4,2	321,3	250,0	5,4	255,4
Marge d'EBITDA en % du chiffre d'affaires des services	30,5%	8,9%	29,6%	23,5%	10,7%	23,0%

* La présentation des états financiers consolidés a été modifiée par rapport à la présentation utilisée pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2014. ** En l'absence d'activités abandonnées, le résultat de la période correspond au résultat des activités poursuivies.

SOMMAIRE

APERÇU

— Interview

— Profil

• Notre stratégie
• L'action Mobistar

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

RAPPORT DE GESTION

• Faits marquants 2015
• Commentaires sur les comptes consolidés établis suivant les normes internationales IFRS
• Événements survenus après la date de clôture et tendances
• Instruments financiers
• Litiges

— États financiers consolidés

• État du résultat global consolidé
• Situation financière consolidée
• Tableau consolidé des flux de trésorerie
• État consolidé des variations des capitaux propres
• Information sectorielle
• Annexe aux états financiers consolidés

COMPTES ANNUELS MOBISTAR S.A. 2015

• 66 GOUVERNANCE

• Informations pertinentes visées par la loi du 2 mai 2007 et l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007

• Composition et mode de fonctionnement du Conseil
• Efforts entrepris afin d'assurer qu'au moins un tiers des
• Composition et fonctionnement du Management Exécutif
• Relations contractuelles avec les administrateurs, les managers et les sociétés du Groupe
• Procédure d'évaluation du Conseil d'Administration, des comités et de chaque administrateur
• Information en matière de rémunération liée aux actions
• Rapport de rémunération
• Dématérialisation des titres
• Description des cinq composantes du contrôle interne et systèmes de gestion des risques
• Justification de l'application des règles comptables de continuité
• Application de l'article 524 du Code des Sociétés durant l'exercice 2015
• Application de l'article 96 §1(9°) du Code des Sociétés
• Informations sur les missions confiées aux commissaires

— Commentaires sur les comptes annuels de l'exercice 2015

• Bilan après répartition
• Compte de résultats

RAPPORT DU COMMISSAIRE

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

INTERVIEW

Mobistar à nouveau à l'offensive

Au terme de trois années de transformation, Mobistar a renoué en 2016 avec une dynamique positive et s'est calé dans les starting-blocks pour le futur, avec l'ouverture du câble en ligne de mire. Le debriefing avec Jan Steyaert, Président du Conseil d'administration, et Jean-Marc Harion, CEO de Mobistar.

Que faut-il retenir de 2015 ?

Jan Steyaert : Mobistar a poursuivi et finalisé son programme de transformation sur trois ans. Un nouveau cycle peut s'ouvrir. Après une stabilisation de nos revenus moyens par client en 2014, nous avons véritablement récolté en 2015 les premiers fruits d'une croissance durable.

Jean Marc Harion : Le succès de notre offre 4G, qui correspond à une explosion de la consommation de données, nous a permis de renouer avec la croissance en 2015, tant en termes de revenus que de rentabilité. Et ceci de façon exponentielle tout au long de de l'année. Le retour à une dynamique de conquête s'est aussi traduit par une augmentation de notre base de clients postpayés. Ce retour à la croissance nous a permis de recommencer à recruter pour accompagner le redéploiement de nos activités. Une centaine de personnes travaillent par exemple aujourd'hui sur le projet du câble.

Je tiens ici à remercier tous nos collaborateurs pour leur contribution enthousiaste à ce retour en force de Mobistar.

Jan Steyaert : Et qu'il me soit permis également de remercier nos actionnaires pour leur soutien au cours de cette période délicate de transformation.

JEAN MARC HARION :

« La qualité de notre réseau 4G et de notre offre commerciale, combinée à l'explosion de la consommation de données, nous a permis de renouer avec la croissance en 2015. (…) En 2016, nous devenons un acteur convergent d'un nouveau type, avec la mobilité au cœur des usages des consommateurs comme des entreprises. »

Sur un marché des télécoms hypercompétitif, qu'est-ce qui vous amène à penser que cette croissance est durable ?

J.M.H. : Après avoir pris le leadership sur la 4G en 2014, nous avons en quelque sorte converti l'essai. Nos investissements dans la qualité de notre réseau 4G autant que dans sa couverture – plus de 99% du territoire aujourd'hui – portent leurs fruits. Notre trafic "data" a plus que doublé en un an et le succès croissant de nos offres subsidiées pour des smartphones conçus pour le très haut débit, atteste qu'un nombre croissant de belges sont friands d'internet mobile. Les nouvelles générations, connectées en permanence via leurs smartphones, consomment beaucoup plus de données que de voix. Cette tendance continue à se renforcer grâce à la multiplication des applis et des services mobiles innovants.

Sur le marché des entreprises aussi, le lancement réussi de notre offre convergente fixe-mobile Shape and Pulse nous permet de répondre aux besoins des petites et moyennes entreprises qui souhaitent rationaliser leurs services de télécommunications.

Votre cœur de métier reste la connectivité mobile, ce qui ne vous empêche pas de préparer une offre « triple play » incluant l'internet fixe et la TV numérique. Où en est le dossier de l'ouverture du câble ?

J.S. : Les régulateurs ont fait leur travail. Même si nous attendons encore des éclaircissements sur le coût d'accès aux réseaux câblés pour le nouvel entrant que nous sommes, la régulation existante a le mérite d'exister, et de nous permettre de lancer notre offre Internet et TV.

J.M.H. : Ce fut un parcours du combattant, mais nous démarrons la commercialisation de notre service le 1er mars 2016. Plus de 4.000 personnes testent déjà le service, ce qui nous a permis de valider le fonctionnement des décodeurs, des modems, de nos processus d'activation et d'installation, etc.. Nous avons donné la priorité à la simplicité, à la transparence et au confort de l'offre, ainsi qu'au prix, bien sûr : c'est lui qui change tout. Nous continuons toutefois de plaider pour que les prix de gros

JAN STEYAERT :

développement de Mobistar, pris à l'unanimité la décision l'année 2016, la marque Orange, celle de notre

baissent et permettent de réellement stimuler la concurrence, comme c'est l'ambition des régulateurs. Se baser sur un modèle qui prend en compte les coûts réels nous semble plus juste et plus conforme à ce qui se pratique dans d'autres pays.

Comment a évolué le contexte de marché en Belgique ?

J.S. : Le marché mobile reste extrêmement concurrentiel, notamment via l'action de dizaines d'opérateurs virtuels (MVNO). Pour la téléphonie et l'internet fixes par contre, le récent mouvement de consolidation va encore renforcer les duopoles régionaux, particulièrement en Flandres. Déjà très dominants sur les segments de la TV numérique et de la téléphonie fixe, les câblo-opérateurs risquent d'accroître encore leur hégémonie. Ce n'est bon ni pour le consommateur ni pour les entreprises belges : les offres convergentes en Belgique restent parmi les plus chères en Europe, ce qui témoigne de l'échec de la libéralisation des réseaux fixes. Il était temps que nous lancions notre offre Internet et TV, pour changer les choses !

Les perspectives en 2016 ?

J.M.H. : Mobistar se positionne comme le premier fournisseur de connectivité haut débit en Belgique : en mobilité, à la maison ou au travail, quel que soit le moment. C'est au client de décider à quelles applications, à quels contenus ou à quels objets il veut se connecter. Nous n'imposons rien à nos clients : nous leur proposons simplement tous les terminaux et tous les services, de sauvegarde, de sécurité ou de paiement par exemple, qui leur permettent d'accéder à tout l'univers numérique.

Et cette stratégie, nous voulons la déployer autant en Belgique que dans toute l'Europe. L'abolition des surcoûts de roaming au niveau européen représente une opportunité pour Mobistar. En nous appuyant sur le réseau international de notre actionnaire principal Orange, nous allons faire tomber un certain nombre de barrières pour l'utilisateur qui rechignait jusqu'ici à communiquer de façon transfrontalière.

Le lancement de votre offre câble est un début ?

J.M.H. : Un commencement. En 2016, nous devenons un acteur convergent d'un nouveau type, avec la mobilité au cœur des usages des consommateurs comme des entreprises.

J.S. : En complément de ses investissements dans son réseau 4G/4G+, Mobistar est prête à investir, voire à (co-)investir dans toutes les régions du pays afin d'accélérer le développement la compétitivité numérique, notamment dans les réseaux de fibre optique.

Ce sera sous un nouveau nom …

J.S. : Tout à fait. Pour accélérer le développement de Mobistar, le conseil d'administration a pris à l'unanimité la décision d'adopter avant la fin de l'année 2016, la marque Orange, celle de notre actionnaire majoritaire.

J.M.H. : Le passage à la marque Orange est une opportunité unique d'accompagner notre entrée dans le monde de la convergence et de relayer en Belgique les innovations du groupe Orange. Auprès des entreprises, le changement de marque contribuera à réaffirmer notre appartenance à un grand groupe international et à notre leadership dans le domaine du Machine-to-Machine, de l'Internet des Objets et du Big Data. Et puis, dans un marché qui change et se consolide, nous sommes fiers de devenir le seul opérateur à porter en Belgique une marque reconnue internationalement, avec tout l'engagement de qualité et de performance que cela suppose.

Mobistar donne de la valeur à la mobilité

Mobistar est l'un des principaux acteurs sur les marchés belges et luxembourgeois des télécoms.

L'entreprise propose des produits et des services de télécommunications mobiles innovants à ses clients résidentiels, que ce soit via des abonnements ou des cartes prépayées. Depuis peu, Mobistar propose également une offre d'Internet et de télévision à ses clients mobiles.

Sur le marché professionnel, Mobistar fournit la téléphonie fixe et l'internet à haut débit, ainsi que des services de mobilité et de connectivité, pour aider les entreprises à retirer le meilleur du numérique.

Mobistar est également un opérateur de services de gros ('wholesale') qui fournit à des partenaires l'accès à son infrastructure.

L'opérateur exploite un réseau mobile de première qualité, qui fait l'objet d'investissements permanents au service d'une connectivité optimale en 2G, 3G, 4G et depuis peu, 4G+.

VALEURS

OUVERTURE

Nous communiquons de manière ouverte et assumons la responsabilité de nos actes.

ENGAGEMENT

Nous nous engageons à exécuter parfaitement nos tâches et sommes fiers de notre métier à l'écoute du client.

DYNAMISME

Nous stimulons les idées nouvelles et les modes de pensées 'hors du cadre' et nous encourageons l'apprentissage.

RESPECT

Nous respectons les valeurs et la diversité de tous nos contacts professionnels, internes et externes.

MISSION

En misant sur une innovation ciblée, Mobistar permet aux consommateurs, aux communautés et aux entreprises de vivre des expériences de mobilité uniques.

VISION

Mobistar veut devenir l'opérateur télécom de confiance de ses clients, en tant qu'entreprise leader proposant des services de communication fiables et personnalisés.

NOTRE STRATÉGIE

Retour à une croissance durable

En 2015, Mobistar a finalisé comme prévu un plan stratégique de trois années qui avait pour but de ramener l'entreprise sur le chemin de la rentabilité. Tous les fondamentaux – commerciaux, financiers, techniques et humains – sont désormais en place pour ouvrir un nouveau chapitre de croissance.

2015 a été une année de fin de cycle. Les objectifs du plan d'économie et de désendettement, indispensable vu l'érosion des prix de la téléphonie mobile, ont été atteints et même dépassés. S'appuyant sur un bilan financier solide, Mobistar a ouvert un nouveau chapitre marqué par le retour de la croissance et de la rentabilité, sous l'effet de l'explosion de la consommation de données mobiles.

L'ouverture des réseaux câbles a été finalisée. Mobistar a lancé son offre internet et télévision numérique début 2016.

La mobilité reste toutefois au cœur de la stratégie, car les clients, privés comme professionnels sont de plus en plus mobiles, tout simplement. La stratégie de Mobistar s'articule autour des cinq priorités stratégiques suivantes :

4G Prendre le leadership sur le marché des activités mobiles

Mobistar s'engage à fournir le réseau mobile de la meilleure qualité, dans une stratégie de neutralité par rapport aux constructeurs et aux fournisseurs de contenu. En 2015, Mobistar a atteint un niveau de couverture de 99 % de son réseau 4G, l'un des meilleurs d'Europe.

Sur le marché des abonnements mobiles, Mobistar veut maintenir une croissance durable en alliant offres attractives et services innovants, prêts pour les usages de demain.

L'entreprise revendique son ADN mobile, en proposant des alternatives crédibles à la ligne fixe qui répondent à de nouveaux besoins sur les marchés résidentiels et professionnels.

TV Etre le challenger numéro 1 de la convergence

Mobistar a l'ambition de devenir le challenger de référence sur le marché de la convergence.

Sur le marché des consommateurs, l'ouverture effective du marché du câble va se traduire par une nouvelle offre compétitive et adaptée aux besoins.

Sur le marché des entreprises, Mobistar enrichit son offre de convergence, en capitalisant sur les solutions fixes VDSL et en proposant des services intégrés à valeur ajoutée.

Offrir la meilleure expérience client

L'opérateur veut être le fournisseur télécom de confiance de ses clients en offrant la meilleure expérience. Cela passe par la fiabilité des réseaux (couverture, vitesse, qualité de la voix) mais aussi par une expérience client de premier choix.

Mobistar va poursuivre le développement de son programme de fidélisation innovant initié en 2014 et finaliser la modernisation de son réseau de distribution pour répondre au mieux aux attentes des clients les plus exigeants. La plateforme web sera également optimisée dans le cadre d'une approche transversale de la distribution.

Mobistar reste attentive à la bonne maîtrise de ses coûts. Les modèles d'exploitation mis en place avec des partenaires, notamment au niveau informatique et réseaux font l'objet d'une optimisation permanente.

La poursuite de la réduction des coûts opérationnels permet de dégager des moyens pour investir dans de nouveaux marchés, comme la convergence mais aussi les objets connectés, le big data, etc.

Augmenter le niveau de satisfaction et d'engagement de nos employés

Mobistar veut être un employeur attractif, engagé envers l'épanouissement de ses collaborateurs. Ceux-ci se voient proposer de nouvelles opportunités en fonction des zones de croissance de l'entreprise, pour chaque type d'expertise.

L'entreprise a la volonté de créer une culture de travail basée sur la qualité, la simplification et l'amélioration de l'expérience client. La digitalisation de l'entreprise est au cœur de notre manière de travailler.

L'ACTION MOBISTAR

L'action Mobistar

L'objectif de l'équipe 'Relations Investisseurs' consiste à instaurer une relation de confiance avec les marchés financiers en se montrant une source fiable et en fournissant des informations pertinentes qui aident les investisseurs et le management dans la prise de décision.

Action et évolution du cours de l'action en 2015

À la date du 28 janvier 2015, les actions de Mobistar (ISIN : BE0003735496) étaient cotées sur le Compartiment A d'Euronext Brussels. Le Compartiment A comprend les entreprises cotées dont la capitalisation boursière est supérieure à 1 milliard d'euros.

2015 fut un millésime relativement bon pour les marchés européens d'actions. Le Stoxx Europe 600, un référentiel composé d'entreprises de premier plan de tout le continent, a signé une hausse de 7 %. Au premier semestre de 2015, les actions européennes ont connu une hausse importante, alimentée par le programme de stimulation massif de la Banque centrale européenne. À partir d'août, les indices se sont toutefois dépréciés à la suite de préoccupations sur la croissance mondiale et de la baisse des matières premières.

Avec une augmentation de 8 %, le secteur européen des télécommunications a légèrement surperformé le marché d'actions général en 2015. Le secteur a entamé l'année par un puissante course en janvier, avant de consolider cet élan positif jusqu'en juillet. Cette évolution positive s'est appuyée sur les mêmes tendances qu'en 2014 et 2015, en l'occurrence la perspective d'une consolidation susceptible de rétablir la rentabilité du marché, la demande pour des données mobiles à haut débit capable de contrer la tendance baissière sur le plan du chiffre d'affaires mobile et une gestion méticuleuse des coûts pour poser les fondements nécessaires à une reprise sectorielle. À compter du second semestre de l'année, la confiance des investisseurs s'est dégradée à mesure que certaines préoccupations sur la croissance industrielle en Chine ont commencé à altérer les perspectives mondiales de croissance, ce qui s'est traduit par un repli de la plupart des indices européens. À cet égard, les investissements en actions télécoms européennes se sont avérés mitigés, dans la mesure où une attitude plus restrictive de la Commission européenne dans un dossier de fusion au Danemark a tempéré l'espoir d'une poursuite de la consolidation.

En 2015, l'action Mobistar a surperformé le marché général et le secteur européen des télécoms pour la deuxième année consécutive grâce à une hausse de près de 14 %, faisant suite à l'augmentation du cours de l'action de 42 % en 2014. Au cours des trois premiers mois de 2015, l'action a fluctué entre

Mobistar vs. BEL 20 vs. STOXX Europe 600 Télécommunications

18 et 21 euros. Dès la fin mars, la concrétisation des rumeurs de consolidation entre Telenet et BASE Company a commencé à impacter négativement le cours de Mobistar. Certains investisseurs avaient spéculé à tort sur un scénario impliquant Mobistar comme cible d'acquisition. De plus, la fusion Telenet/ BASE a suscité une certaine incertitude sur la manière dont Mobistar allait compenser la perte potentielle à brève échéance des revenus MVNO. Mobistar a pu rassurer rapidement le marché quant à sa capacité à compenser la perte future de revenus, essentiellement en s'attaquant à sa structure de coûts et en assurant de futures initiatives de croissance. En outre, l'appétit prononcé pour les smartphones 4G et pour les données mobiles a permis un retour progressif de la croissance de l'ARPU et des recettes de services mobiles. Un document de travail relatif à la régulation des tarifs de gros pour l'accès au câble a apporté plus de clarté sur le potentiel de l'offre câblée convergente de Mobistar. L'action Mobistar a rapidement progressé durant les trois derniers mois de l'année, ce qui s'est traduit par une surperformance par rapport au BEL20 et à l'indice the STOXX Europe 600 Télécommunications.

Evolution de l'action Mobistar

	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009
Chiffres-clés (en €)
Nombre d'actions en circulation en fin d'année	60.014.414	60.014.414	60.014.414	60.014.414	60.014.414	60.014.414	60.014.414
Nombre d'actions 'flottant' en circulation en fin d'année	28.261.314	28.261.314	28.261.314	28.261.314	28.261.314	28.261.314	28.261.314
Capitalisation boursière de Mobistar en fin d'année	1.340.121.865	1.176.582.586	828.198.913	1.163.679.487	2.385.572.957	2.911.299.223	2.874.390.359

Cours le plus élevé	22,54	20,20	21,47	39,71	53,33	49,20	59,00
Cours le plus bas	15,50	11,35	10,25	18,70	37,73	39,51	41,19
Cours en fin d'année	22,33	19,61	13,80	19,39	39,75	48,51	47,90
Volume total pour la période*	33.421.814	33.101.429	42.740.595	44.150.505	45.717.610	42.058.634	53.685.388
Volume moyen négocié par jour*	130.090	130.015	166.955	172.463	177.890	163.018	209.709
Rotation du flottant/an	1,18	1,17	1,51	1,56	1,62	1,49	1,90

(*) nombre d'actions

L'ACTION MOBISTAR

Structure de l'actionnariat

Mobistar a terminé 2015 avec une structure actionnariale relativement bien équilibrée en termes de détention institutionnelle par région et par style d'investisseurs. Hormis les 52,91 % détenus par le Groupe Orange, la majorité des actions émises par Mobistar sont détenues par des investisseurs basés au Royaume-Uni, en Europe continentale et aux États-Unis. La base d'actionnaires de Mobistar est essentiellement composée d'investisseurs orientés vers la valeur, ainsi que sur les opportunités de croissance, favorisant la détention à long terme. Les investisseurs caractérisés par une rotation faible à modérée de leurs investissements constituent le principal groupe au sein de la catégorie investisseurs institutionnels, ce qui est un signal positif pour l'action Mobistar dans la mesure où ces investisseurs apportent de la stabilité à travers des périodes de détention moyennes de respectivement 2 à 4 ans voir même 4 ans et plus.

Conformément aux statuts de Mobistar, une augmentation supérieure (ou une baisse inférieure) aux seuils suivants doit faire l'objet d'une déclaration à Mobistar à l'adresse adporre@mail.mobistar.be et à l'Autorité des marchés et services financiers (FSMA) à l'adresse trp.fin@fsma.be :

seuil statutaire de 3 %, conformément aux statuts de la Société ;

5 % ou tout multiple de 5 %, conformément au droit belge.

Orange S.A. (dénommé précédemment 'France Télécom') détient, via sa filiale à 100 % Atlas Services Belgium S.A., 31.753.100 actions, représentant 52,91 % du capital social total de Mobistar S.A. Le nombre d'actions détenues par Orange (France Télécom) n'a pas changé depuis 2009.

Le 9 mai 2014, Mobistar a reçu une déclaration de transparence de Boussard & Gavaudan, indiquant qu'à la date du 18 avril 2014, Boussard & Gavaudan Asset Management LP détenait 1.810.714 actions, soit 3,02 % du total des actions émises par la Société.

Le 19 janvier 2015, Mobistar a reçu une déclaration de transparence de la part de Schroders Plc, indiquant qu'à la date du 15 janvier 2015, Schroders Investment Management détenait 3.105.040 actions, soit 5,17 % du total des actions émises par la Société.

Le 26 août 2015, Mobistar a reçu une déclaration de transparence de la part de Prudential Plc, indiquant qu'à la date du 21 août 2015, M&G Investment Management détenait 1.801.397 actions, soit 3 % du total des actions émises par la Société.

À la connaissance de Mobistar, aucun autre actionnaire ne détenait 3 % ou plus des actions Mobistar en circulation au 31 décembre 2015.

Contrat de liquidité

Le 31 juillet 2014, Mobistar a annoncé avoir conclu un contrat de liquidité à compter du 1er août 2014 avec une institution financière et lui avoir donné le mandat de négocier les actions de Mobistar sur une base strictement discrétionnaire au nom de Mobistar et pour le compte de Mobistar. Ces transactions sont exécutées sur les carnets d'ordre centraux du marché réglementé d'Euronext Bruxelles. L'objectif de ce contrat consiste à stimuler la régularité et la liquidité du négoce des titres. Le négoce d'actions propres a été autorisé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Mobistar du 7 mai 2014. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, Mobistar ne détenait pas d'actions propres au 31 décembre 2015.

Relations Investisseurs

L'objectif de l'équipe « Relations Investisseurs » consiste à instaurer une relation de confiance avec les marchés financiers en se montrant une source fiable et en fournissant des informations pertinentes qui aident les investisseurs et le management dans la prise de décision.

Pour atteindre cet objectif, l'équipe « Relations Investisseurs » de Mobistar a développé un plan de communication annuel, comprenant :

• des présentations formelles des résultats trimestriels et annuels qui peuvent être suivies en direct, via webcast et via des conférences téléphoniques ;
• des réunions régulières en Europe (Bruxelles, Londres, Paris, Zurich, Amsterdam, Milan, Madrid, Dublin, Nice et Luxembourg), au Royaume-Uni, aux États-Unis et Canada, entre investisseurs institutionnels et analystes d'une part, CEO et CFO de Mobistar d'autre part, pour discuter des résultats et des perspectives des performances de l'activité de Mobistar. Le management de Mobistar et l'équipe "Relations Investisseurs" ont rencontré plus de 340 investisseurs lors de réunions « one-to-one » ou en groupe, consacrant un total de 41 jours aux roadshows et aux conférences sectorielles dans 12 pays différents ;
• des roadshows inversés et des visites d'analystes en présence du senior management de Mobistar ;
• les réponses aux requêtes des actionnaires et des analystes par l'équipe « Relations Investisseurs » et via la page Corporate.mobistar.be/fr/informations-financières, une zone de notre site web réservée aux actionnaires et aux analystes. L'équipe « Relations Investisseurs » prépare également les rapports annuels présentés dans le cadre de l'Assemblée générale annuelle.

Pour la deuxième année consécutive, les efforts de l'équipe « Relations Investisseurs » ont été récompensés par l'Extel 2015 IR Awards for Belgium dans la catégorie « Best Corporate on IR » Small & Mid caps. Siddy Jobe, le directeur des Relations Investisseurs de Mobistar, a également été élu lauréat, pour la deuxième année de suite, dans la catégorie « Best IR Professional » Small & Mid caps en Belgique.

EDEELLEBEE
Best for Investor Relations	Best for Investor Relations
AWARD 2015	AWARD 2014

Couverture analystes

Le nombre de firmes de courtage qui ont activement publié des notes de recherche sur les actions de Mobistar est resté relativement stable à 24 en 2015. Cette base représente un bon mix entre analystes locaux (21 % du Benelux) et internationaux (respectivement 71 % et 8 % du Royaume-Uni et de la France).

CALENDRIER FINANCIER

15 janvier 2016	Début de la période de blackout
4 février 2016	Résultats financiers Q4 2015 (7 h CET) : communiqué de presse
4 février 2016	Résultats financiers Q4 2015 : réunion analystes et investisseurs/Webcast (14 h)
1er avril 2016	Début de la période de blackout
22 avril 2016	Résultats financiers Q1 2016 (7 h CET) : communiqué de presse
22 avril 2016	Résultats financiers Q1 2016 (10 h CET) : conférence téléphonique
4 mai 2016	Assemblée Générale des Actionnaires
1er juillet 2016	Début de la période de blackout
20 juillet 2016	Résultats financiers Q2 2016 (7 h CET) : communiqué de presse
20 juillet 2016	Résultats financiers Q2 2016 : réunion analystes et investisseurs/Webcast (14 h)
1er octobre 2016	Début de la période de blackout
21 octobre 2016	Résultats financiers Q3 2016 (7 h CET) : communiqué de presse
21 octobre 2016	Résultats financiers Q3 2016 (10 h CET) : conférence téléphonique

* agenda préliminaire encore susceptible de changer

Relations Investisseurs T. +32 (0)2 745 80 92 E-mail ir@mail.mobistar.be

RAPPORT DE GESTION

Rapport de gestion relatif à l'exercice 2015

Le rapport de gestion relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, composé des pages 10 à 17, et 66 à 85 (Gouvernance d'Entreprise), a été établi conformément aux articles 96 et 119 du Code belge des sociétés et approuvé par le Conseil d'Administration en date du 25 mars 2016. Il porte tant sur les comptes consolidés du groupe Mobistar que sur les comptes statutaires de Mobistar S.A.

1. FAITS MARQUANTS 2015

L'année 2015 a constitué le point d'orgue d'une période de transformation de trois ans, qui a débuté en 2013 suite au bouleversement sur le marché mobile provoqué par la nouvelle loi sur les télécommunications. Mobistar a décidé d'accélérer la modernisation de son réseau 3G et le déploiement de son réseau 4G. Il s'est également engagé à transformer ses canaux de distribution en privilégiant la distribution directe. Mobistar est en outre parvenu à diminuer sa structure de coûts et à renouer avec le succès commercial, faisant ainsi progresser sa base clients postpayés. La phase finale de ce plan de transformation triennal consistait à préparer l'organisation à devenir un acteur convergent. Ce programme de transformation 2013-2015 a été mené à bien avec succès, créant une base solide pour les plans de développement de 2016. Les principales réalisations accomplies en 2015 sont reprises ci-après:

• Partenaire télécom officiel de la Capitale européenne de la Culture en 2015
• Actionnaire clé de Co.Station, l'accélérateur d'entreprises situé à Bruxelles, afin de soutenir les startups et d'introduire l'innovation ouverte au sein de l'organisation
• Couverture du réseau 4G de 99 % à l'extérieur et de 88 % à l'intérieur des bâtiments
• Déploiement progressif de la technologie 4G+, qui couvre 21 % de la population
• Innovation stimulée par le lancement de nouveaux services, tels que Easy Internet @Home (une solution internet mobile 4G pour une utilisation à domicile ou sur un autre lieu de résidence), iCoyote (les informations relatives au trafic en temps réel)
• Renforcement actif de son programme de fidélisation 'Have a Nice Day'
• Amélioration notable du Net Promoter Score, un outil permettant de mesurer la satisfaction générale des clients

• Importante réduction du taux de résiliation des clients postpayés et maintien d'un niveau élevé d'acquisition des clients

• Forte progression du taux de pénétration des smartphones, en particulier 4G, permettant de monétiser une utilisation accrue des données

• Intégration de la 'Consumer Business Unit' et des activités de vente et de distribution au sein d'un même département
• Refinancement de la facilité de crédit 'revolving' à long terme
• Partenariat stratégique conclu avec EDPNET pour la prestation de services fixes (téléphonie et internet) sur le marché des PME
• Renforcement du réseau de distribution grâce à l'acquisition de Walcom, une société spécialisée dans les télécommunications au travers d'un réseau de 20 magasins et de 70 collaborateurs, dont une équipe de vente dédiée pour le marché professionnel
• Préparation réussie du programme d'efficience 2016-2018 'ACE3'
• Préparation de l'organisation (distribution, marketing, service à la clientèle, département technique) en vue du lancement des services convergents via le câble

2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS SUIVANT LES NORMES INTERNATIONALES IFRS

Le périmètre de consolidation englobe les sociétés Mobistar S.A. (100 %), la société luxembourgeoise Orange Communications Luxembourg S.A. (100 %), IRISnet S.C.R.L. (28,16 %), Smart Services Network S.A. (100 %), Walcom S.A. (100 %) et Co.Station Brussels (25 %).

Orange Communications Luxembourg S.A., société constituée et régie par les lois du Luxembourg, a été acquise le 2 juillet 2007 par Mobistar S.A. L'acquisition portait sur 90 % des actions d'Orange Communications Luxembourg S.A. Les 10 % d'actions restants ont été acquis le 12 novembre 2008. L'entreprise a consolidé les résultats d'Orange Communications Luxembourg S.A. à hauteur de 100 % à partir du 2 juillet 2007.

IRISnet S.C.R.L. est une société créée en juillet 2012 en collaboration avec les autorités bruxelloises, destinée à reprendre les activités de l'association momentanée Irisnet. La reprise des activités a eu lieu le 1er novembre 2012. Mobistar a contribué à

hauteur de 3.450.000 euros, équivalant à 345.000 actions sur un total de 1.225.000 actions émises par la société. En raison de la structure de la transaction, IRISnet S.C.R.L. est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

Smart Services Network S.A., société constituée et régie par les lois de la Belgique, a été créée le 30 septembre 2014. Mobistar S.A. a contribué à hauteur de 999.900 euros équivalant à 9.999 actions sur un total de 10.000 actions émises par la société. Atlas Services Belgium S.A. a contribué à hauteur de 100 euros équivalant à 1 action.

Walcom S.A., société constituée et régie par les lois de la Belgique, a été acquise par Mobistar S.A. le 3 avril 2015. L'acquisition portait sur 100 % des 1.250 actions de Walcom S.A. L'entreprise a consolidé les résultats de Walcom S.A. à hauteur de 100 % à partir du 3 avril 2015.

Co.Station Brussels est une société constituée et régie par les lois de la Belgique. Mobistar a contribué à hauteur de 100.000 euros, équivalant à 2.000 actions sur un total de 8.000 actions émises par la société (29 octobre 2015). En raison de la structure de la transaction, Co.Station Brussels est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

2.1 Etat du résultat global consolidé

Chiffres-clés consolidés du groupe Mobistar	2015	2014	Variation
Total cartes SIM connectées (Mobistar S.A., Orange Communications Luxembourg S.A. et MVNO)	5 819,6	5 599,9	3,9 %
Chiffre d'affaires consolidé (mio €)	1 235,4	1 248,7	-1,1 %
Chiffre d'affaires des services (mio €)	1 085,9	1 111,4	-2,3 %
Ventes d'équipements mobiles (mio €)	128,0	131,3	-2,5 %
EBITDA retraité (mio €)	276,0	274,9	0,4 %
Marge d'EBITDA retraité en % du chiffre d'affaires total des services	25,4 %	24,7 %
EBITDA (mio €)	321,3	255,4	25,8 %
Marge d'EBITDA en % du chiffre d'affaires total des services	29,6 %	23,0 %
Bénéfice net consolidé (mio €)	76,6	43,3	76,9 %
Bénéfice net par action ordinaire (€)	1,28	0,72	76,9 %
Investissements nets (mio €)	193,1	215,3	-10,3 %
Investissements nets / Chiffre d'affaires des services	17,8 %	19,4 %
Cash flow opérationnel (mio €)	128,2	40,1	219,5 %
Cash flow organique (mio €)	130,5	30,2	331,4 %
Dette financière nette (mio €)	407,5	538,1	-24,3 %

Revenus

Le chiffre d'affaires total consolidé de Mobistar s'élève à 1.235,4 millions d'euros en 2015, contre 1.248,7 millions d'euros en 2014, soit une baisse de 1,1 % en un an. Hors impact régulatoire de 12,8 millions d'euros au premier semestre 2015, soit 12,1 millions d'euros d'impact roaming (EU) et 0,7 million d'euros d'impact des tarifs de terminaison mobile, le chiffre d'affaires total consolidé aurait été stable par rapport à 2014.

Le chiffre d'affaires total des services de Mobistar s'établit à 1.085,9 millions d'euros en 2015, contre 1.111,4 millions d'euros en 2014, soit une diminution de 2,3 % en un an. Hors impact régulatoire de 12,8 millions d'euros, le chiffre d'affaires total des services de Mobistar en 2015 n'aurait diminué que de 1,2 % par rapport à la même période un an auparavant.

En 2015, le chiffre d'affaires consolidé provenant des ventes d'équipements mobiles s'élève à 128,0 millions d'euros, contre 131,3 millions d'euros au cours de la même période un an

auparavant, soit une baisse de 2,5 % en un an. Les ventes d'équipements mobiles pour l'exercice 2015 ont été impactées par la suppression progressive des activités d'achat/revente à faible marge.

Résultat des activités d'exploitation avant amortissements et autres charges d'exploitation

En 2015, l'EBITDA retraité de Mobistar s'établit à 276,0 millions d'euros, ce qui représente une hausse de 0,4 % par rapport à 2014 où l'EBITDA retraité de Mobistar atteignait 274,9 millions d'euros. La marge d'EBITDA retraité ressort à 25,4 % du chiffre d'affaires total des services en 2015, contre 24,7 % en 2014. Il faut toutefois souligner l'approche prudente adoptée par la société dans le dossier de la taxe sur les pylônes, avec une provision additionnelle de 10 millions d'euros comptabilisée au quatrième trimestre 2015 pour la période 2014-2015, suite à l'avis de rectification reçu de l'administration wallonne fin décembre 2015.

RAPPORT DE GESTION

Dès lors, la provision totale relative à cette taxe pour la période 2014-2015 s'élève à présent à 31,6 millions d'euros. Si l'on exclut cette provision additionnelle relative à la taxe wallonne sur les pylônes, qui demeure fermement contestée par Mobistar et par les autres opérateurs mobiles, l'EBITDA retraité de Mobistar en 2015 se serait établi à 286,0 millions d'euros.

En 2015, les coûts directs ont diminué de 3,6 % en un an, passant de 564,5 millions d'euros en 2014 à 544,4 millions d'euros un an plus tard.

Les charges de personnel ont diminué de 1,5 % en un an en 2015, passant de 135,9 millions d'euros en 2014 à 133,9 millions d'euros un an plus tard, alors que la société a intensifié le redéploiement de ses collaborateurs vers des activités de croissance et centrées sur le client, en ce compris l'internalisation de 85 agents commerciaux pour les 'shop-inshops' dans les hypermarchés Carrefour, l'ajout de 70 employés suite à l'acquisition des points de vente Walcom et l'engagement progressif de personnel dans le cadre de l'opportunité liée au câble. Fin 2015, le nombre total de collaborateurs s'élève à 1.712, soit 133 employés supplémentaires par rapport à fin 2014.

Les coûts indirects ont augmenté de 2,8 % en un an, passant de 273,4 millions d'euros en 2014 à 281,1 millions d'euros en 2015, ce qui correspond à une augmentation des frais immobiliers liés à la location de sites réseau et des dépenses IT non salariales suite à l'externalisation des activités IT à partir du quatrième trimestre 2014.

L'impact négatif de la régulation sur l'EBITDA retraité représente 9,6 millions d'euros, entièrement supportés au premier semestre 2015. Hors impact régulatoire, l'EBITDA retraité aurait progressé de 4,1 % en 2015 par rapport à 2014.

Les dépenses liées au lancement des services via le câble s'élèvent à 6,8 millions d'euros en 2015, incluant les charges opérationnelles récurrentes ainsi que les coûts relatifs aux contenus engagés au quatrième trimestre.

EBITDA retraité (mio €)	2015		2014 Variation
EBITDA retraité	276,0	274,9	0,4 %
Retraitements	45,3	-19,5	Na
dont autres coûts de restructuration	-8,7	-19,5	-55,5%
dont autre résultat d'exploitation	54,0	0,0	Na
EBITDA	321,3	255,4	25,8 %

Comme communiqué le 21 octobre 2015, Mobistar, KPN, BASE Company et Proximus ont conclu un accord transactionnel mettant un terme à tous les litiges existants liés à l'application, dans le passé, de tarifs de services de télécommunications mobiles différents pour les communications vocales 'on-net' et 'off-net'.

Pour Mobistar, l'accord s'est traduit par le paiement par Proximus d'un montant de 54,0 millions d'euros, ce qui a influencé positivement l'état du résultat global en-dessous de l'EBITDA retraité. En 2015, Mobistar a également comptabilisé des coûts de restructuration à hauteur de 8,7 millions d'euros principalement liés à la résiliation anticipée de contrats de distribution à long terme. Ainsi, les retraitements nets positifs s'élèvent à 45,3 millions d'euros pour l'exercice 2015. Si l'on fait abstraction de l'accord transactionnel, les retraitements auraient également diminué en 2015, passant de 19,5 millions d'euros à 8,7 millions d'euros un an plus tard.

Par conséquent, l'EBITDA de l'exercice 2015 s'élève à 321,3 millions d'euros, contre 255,4 millions d'euros, soit une progression annuelle de 25,8 %. La marge d'EBITDA représente 29,6 % du chiffre d'affaires des services en 2015, contre 23,0 % un an auparavant.

Amortissements et autres charges d'exploitation

En 2015, les amortissements et autres charges d'exploitation s'élèvent à 202,3 millions d'euros, contre 194,5 millions d'euros en 2014, soit une hausse de 4,0 %. Cette hausse résulte principalement de l'augmentation de la base d'actifs suite aux investissements consentis dans le réseau radio et de transmission mobile, atteignant un pic en 2014.

EBIT

L'EBIT de Mobistar s'élève à 119,1 millions d'euros en 2015, contre 60,9 millions d'euros un an auparavant. La marge d'EBIT en 2015 a plus que doublé, passant de 5,0 % en 2014 à 11,0 %. L'EBIT a effectivement bénéficié de l'accord transactionnel conclu avec Proximus au cours du quatrième trimestre 2015.

Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice 2015 s'élève à -6,7 millions d'euros, contre -8,8 millions d'euros au cours de la même période un an auparavant. Cette progression résulte principalement d'une baisse des charges financières suite à la diminution de la dette.

Impôts

La charge d'impôt a augmenté en 2015, suite à la contribution du montant de l'accord transactionnel à la base imposable. Mobistar a en outre bénéficié d'une déduction fiscale consentie au quatrième trimestre 2015 pour les investissements à hauteur de 7,5 millions d'euros, un montant inférieur aux 12,5 millions d'euros enregistrés en 2014. Ces deux raisons expliquent en grande partie la charge d'impôts s'élevant à 35,8 millions d'euros en 2015, contre 8,8 millions d'euros en 2014. Le taux d'impôt effectif ressort à 31,9 % en 2015, contre un taux d'impôt effectif de 16,9 % en 2014.

Bénéfice net

Mobistar enregistre un bénéfice net consolidé de 76,6 millions d'euros en 2015, contre 43,3 millions d'euros en 2014, soit une progression de 76,9 % en un an. Le bénéfice net par action s'élève dès lors à 1,28 euro en 2015, contre 0,72 euro en 2014, ce qui représente une hausse de 76,9 % en un an.

2.2 Etat consolidé de la situation financière

L'état consolidé de la situation financière s'élève à 1.517,4 millions d'euros au 31 décembre 2015, contre 1.444,4 millions d'euros à la fin de l'exercice précédent.

Les actifs non courants s'élèvent à 1.280,5 millions d'euros à fin 2015, contre 1.201,6 millions d'euros à fin 2014, et se composent des éléments suivants:

• Les écarts d'acquisition de 80,1 millions d'euros qui résultent de : • l'acquisition de Mobistar Affiliate S.A. (10,6 millions d'euros) en 2001 ;
• l'acquisition d'OLU (70,9 millions d'euros) en 2007, ajusté de 2,2 millions d'euros (diminution) après l'acquisition des parts restantes d'OLU en 2008 ;
• l'acquisition de MES en 2010 (0,8 million d'euros).

Les écarts d'acquisition ont été soumis à un test de dépréciation au cours de l'exercice. La valeur recouvrable de celui-ci excédant sa valeur comptable à la fin de l'exercice, aucune réduction de valeur n'a été actée.

• Les immobilisations incorporelles qui affichent une valeur nette de 347,4 millions d'euros à fin 2015 à comparer aux 305,0 millions d'euros à fin 2014. Les valeurs relatives aux licences sont les suivantes (respectivement valeur d'acquisition, valeur nette comptable à la fin de la période, période d'amortissement restante):
• 2G (extension 900 & 1800 MHz): 76,8 millions d'euros, 74,9 millions d'euros, 62 mois ;
• 3G (2,1 GHz): 149,0 millions d'euros, 49,1 millions d'euros, 63 mois ;
• 4G (2,6 GHz): 20,0 millions d'euros, 20,0 millions d'euros, depuis la date à laquelle elle sera techniquement prête jusqu'en juin 2027 ;
• 4G (800 MHz): 120,0 millions d'euros, 108,4 millions d'euros, 215 mois.
• Les immobilisations corporelles qui s'élèvent à 840,4 millions d'euros à la fin de l'exercice 2015 à comparer aux 804,4 millions d'euros actés à la fin de l'exercice 2014.
• En 2012, le Groupe a investi dans une nouvelle société belge (IRISnet S.C.R.L.) à hauteur de 3,5 millions d'euros, ce qui représente 28,16 % du capital. Cette société est traitée comme une entreprise associée. IRISnet S.C.R.L. a débuté ses activités le 1er novembre 2012. L'impact sur les résultats consolidés de l'exercice 2015 reflète la part dans les résultats générés en 2015 par IRISnet S.C.R.L.
• En 2015, le Groupe a acquis une société belge (Walcom S.A.) pour un montant de 5 millions d'euros. L'acquisition a porté sur 100 % des 1.250 actions de Walcom S.A. L'impact sur les résultats consolidés de l'exercice 2015 reflète le résultat généré par Walcom S.A.
• En 2015, le Groupe a investi dans une société belge (Co.Station Brussels) à hauteur de 100 mille euros, ce qui représente 25 % du capital. Cette société est traitée comme une entreprise associée. Les résultats consolidés de l'exercice 2015 n'ont pas été sensiblement impactés, le résultat généré par Co.Station Brussels en 2015 n'étant pas matériel.
• Les autres actifs non courants qui passent de 1,2 million d'euros fin 2014 à 0,3 million d'euros fin 2015. Cette diminution s'explique par le versement en 2014 d'une caution relative à l'extension de la licence 2G.
• Les actifs nets d'impôts différés qui ont trait, pour l'essentiel, aux crédits d'impôt liés aux investissements, aux différences temporaires résultant de la prise en charge des coûts de développement des sites intranet, de l'amortissement des actifs de démantèlement, de l'amortissement des cartes SIM, ainsi qu'à l'intégration des pertes reportées d'OLU, s'élèvent à 8,4 millions d'euros au terme de l'exercice 2015.

Les actifs courants diminuent légèrement d'un exercice à l'autre, passant d'un total de 242,8 millions d'euros fin 2014 à 236,9 millions d'euros fin 2015. Ils se composent des éléments suivants:

Les stocks de marchandises qui s'élèvent à 21,5 millions d'euros fin 2015, soit une augmentation en un an de 3,3 millions d'euros principalement liée aux ventes d'équipements mobiles au quatrième trimestre 2015, au cours duquel le nouvel iPhone a été lancé sur le marché.

• Les créances clients qui s'élèvent à 184,4 millions d'euros à fin 2015, contre 192,9 millions d'euros à fin 2014. Cette diminution résulte essentiellement de la diminution du chiffre d'affaires des services (2,3 %) et de la vente de terminaux (2,5 %). Grâce aux efforts soutenus entrepris dans le recouvrement des factures, une diminution significative a pu être enregistrée dans toutes les catégories de créances échues à moins de 360 jours. Le Groupe ne dépend pas de la situation de clients importants, aucun d'entre eux ne représentant plus de 10 % de son chiffre d'affaires. Le risque client est réparti sur plus de 5 millions de clients.
• Les autres actifs courants et charges constatées d'avance qui augmentent, passant de 13,5 millions d'euros au terme de l'exercice 2014 à 17,2 millions d'euros à fin 2015. Cette augmentation est due à la hausse des charges constatées d'avance, liées aux prépaiements relatifs à la location des bâtiments, et à la hausse des charges d'intérêt constatées d'avance, liées à l'extension de la licence 2G.
• Les impôts et taxes d'exploitation qui diminuent de 3,6 millions d'euros (baisse de la TVA à récupérer en fin d'année).
• Les disponibilités et quasi-disponibilités qui s'élèvent à 9,7 millions d'euros à fin 2015, en hausse de 3,6 millions d'euros depuis la clôture de l'exercice 2014. Le tableau des flux de trésorerie donne le détail des flux ayant donné lieu à cette évolution.

Les capitaux propres ont progressé de 73,5 millions d'euros au cours de l'exercice 2015, passant de 383,7 millions d'euros à 457,1 millions d'euros :

• Le capital social s'élève à 131,7 millions d'euros.
• La réserve légale correspond à 10 % du capital social.
• L'évolution du bénéfice reporté (73,5 millions d'euros) résulte de l'affectation du bénéfice net de l'exercice (74,6 millions d'euros) et de l'impact de la capitalisation des cartes SIM clients à partir de 2015 (-1,1 million d'euros d'impact sur les exercices antérieurs).

Les dettes non courantes passent de 161,5 millions d'euros fin 2014 à 484,1 millions d'euros fin 2015. Cette augmentation résulte principalement du refinancement de sa dette à court terme en dette à long terme. Pour rappel, en juin 2015 Mobistar a refinancé sa facilité de crédit 'revolving' à long terme d'un montant de 450 millions d'euros par une nouvelle facilité de crédit 'revolving' à long terme d'un montant de 420 millions d'euros et d'une maturité moyenne de 5 ans. Mobistar dispose en outre d'une facilité de crédit 'revolving' amortissable sur 3 ans, signée en décembre 2013 pour un montant de 120 millions d'euros, dont 70 millions sont encore disponibles début 2016.

Les dettes courantes passent de 899,2 millions d'euros à fin 2014 à 576,2 millions d'euros à fin 2015. Cette variation s'explique par le rééquilibrage de la dette à court terme vers le long terme, par l'augmentation des dettes fournisseurs d'immobilisations courantes liées au paiement du solde des licences 900 MHz et 1.800 MHz, par la hausse des impôts et taxes d'exploitation consécutive aux provisions relatives à la taxe wallonne sur les pylônes, et par la hausse de l'impôt sur les sociétés.

RAPPORT DE GESTION

3.EVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE ET TENDANCES

Evénements survenus après la date de clôture

Aucun événement significatif ne s'est produit après la date de clôture.

Tendances

Le Conseil d'administration de Mobistar s'est unanimement prononcé en faveur de l'adoption de la marque Orange en Belgique afin de supporter les ambitions stratégiques de Mobistar. Le changement de nom prendra effet avant fin 2016. Un planning plus détaillé sera communiqué en temps utile à toutes les parties prenantes.

L'intérêt marqué des clients Mobistar pour les données mobiles, suite à la pénétration accrue des smartphones 4G, une large adoption d'applications diverses (diffusion de musique/vidéo, réalité virtuelle, messagerie améliorée, M2M/IoT) et un excellent réseau, devraient largement supporter l'évolution de l'ARPU. La dynamique client de Mobistar, qui trouve ses racines dans une meilleure position de marché et une base clients davantage fidélisée, devrait se poursuivre en 2016.

Alors que des améliorations significatives du cadre régulatoire sont fermement attendues, la convergence deviendra réalité pour Mobistar en 2016, dans tous les segments de marché. Les attentes des clients sont grandes quant aux bénéfices d'une vraie concurrence convergente en Belgique, et Mobistar est prêt à offrir des produits et des services répondant à ces attentes. Le premier objectif de Mobistar est de lancer sur le marché une offre qualitative pouvant satisfaire au mieux ses clients.

Le programme d'économies ACE3 – qui implique la simplification et la numérisation d'un certain nombre de processus clés de Mobistar, comprenant les commandes, la facturation, la gestion des relations clients et la mise en œuvre d'un nouvel ERP (progiciel de gestion intégré) – commencera à se concrétiser fin 2016 et portera ses fruits à partir de 2017.

En octobre 2015, le Parlement européen s'est prononcé en séance plénière en faveur de la fin des frais d'itinérance au 15 juin 2017. En décembre 2015, la Commission européenne a également adopté de nouvelles règles fixant le coût maximal pouvant être supporté par les clients qui reçoivent des appels lorsqu'ils voyagent dans l'Union européenne. Celui-ci est fixé à 1,14 cent par minute, soit près de cinq fois moins cher que le coût actuel de 5 cents par minute.

Mobistar estime que le nouveau cadre relatif à l'itinérance aura un impact négatif brut de 19 millions d'euros tant sur le chiffre d'affaires des services du groupe que sur l'EBITDA en 2016, soit 17 millions d'euros pour la Belgique et 2 millions d'euros pour le Luxembourg. Comme indiqué précédemment, cet impact brut devrait être partiellement compensé par l'élasticité des prix de la demande des services d'itinérance, car une diminution des tarifs d'itinérance devrait entraîner une hausse des volumes. Cette augmentation attendue des volumes devrait également être mise en perspective avec la demande croissante de connectivité en déplacement de la part des voyageurs.

Au cours du deuxième semestre 2015, l'IBPT a publié son projet de décision sur le marché de la terminaison fixe et mobile en

Belgique. Afin de déterminer les prix de terminaison, le régulateur belge a utilisé une approche ascendante ('bottom-up') qui se fonde sur les coûts incrémentaux à long terme d'un opérateur théorique efficace (LRIC 'Pur'). Dans le cadre de ce projet de décision, le tarif de terminaison fixe maximal pourrait tomber à 0,078 cent par minute en 2016 (une baisse de 84 %), tandis que le tarif de terminaison mobile (MTR) maximal pourrait tomber à 0,77 cent par minute en 2016 (une baisse de 34 %). Dans les deux cas, une consultation publique a eu lieu. L'IBPT n'a pas encore publié sa décision finale. Si le projet de décision se confirme, Mobistar estime que les tarifs de terminaison nets pourraient avoir un impact négatif de plus de 12,1 millions d'euros sur le chiffre d'affaires des services en Belgique et de 0,9 million d'euros sur son EBITDA en 2016.

Etant donné le retour progressif à la croissance du chiffre d'affaires des services et tenant compte de tous les éléments repris cidessus, Mobistar prévoit pour l'exercice 2016 un EBITDA retraité situé entre 270 et 290 millions d'euros, hors coûts liés au câble, en comparaison des 282,8 millions d'euros réalisés en 2015. Mobistar s'attend à réduire ses coûts d'investissement d'environ 25 % par rapport aux 193 millions d'euros enregistrés en 2015. En outre, Mobistar capitalisera les coûts variables d'équipement et d'installation liés à son offre convergente. La prévision est basée sur le contexte régulatoire, fiscal et de marché actuel.

4. INSTRUMENTS FINANCIERS

Objectifs et politique de gestion des risques financiers

Les principaux instruments financiers de Mobistar se composent des prêts bancaires et inter-sociétés, des découverts, des liquidités en banque et des dépôts bancaires et inter-sociétés à court terme. Le principal objectif de ces instruments financiers est de collecter des fonds pour le financement des activités de Mobistar.

Mobistar dispose également de divers autres actifs et passifs financiers, tels que les créances et les dettes commerciales, afférents directement à ses activités.

Il convient d'observer que la politique de Mobistar n'autorise pas les transactions spéculatives en matière d'instruments financiers.

Risque de taux

Au 31 décembre 2015, Mobistar a tiré un montant total de 410 millions d'euros sur les facilités de crédit à long terme fournies par Atlas Services Belgium S.A. et un montant total de 8,2 millions d'euros sur la facilité de crédit à court terme fournie par Orange S.A.

La dette a été contractée à un taux d'intérêt variable, EURIBOR pour le long terme et EONIA pour le court terme, permettant à Mobistar de bénéficier de taux d'intérêt bas. Pour couvrir partiellement le risque de brusque hausse des taux d'intérêt, Mobistar a couvert un montant de 200 millions d'euros de sa dette à long terme à un taux d'intérêt fixe de 0,41 % et ce jusqu'en 2020 compris.

Risque de change

Mobistar n'est pas exposé à un risque significatif.

Risque de crédit

Mobistar ne négocie qu'avec des tierces parties reconnues et solvables. La politique prônée par Mobistar veut que tous les clients désireux de bénéficier de modalités de crédit soient soumis aux procédures de vérification de solvabilité. En outre, les soldes des créances commerciales sont contrôlés en permanence (voir note 2).

La provision pour réduction de valeur sur clients douteux est calculée sur base de différents critères suivant le type de clients. Pour les clients de biens matériels, la provision se base sur l'évaluation de la solvabilité du client au cas par cas. Dans certaines circonstances, les modalités de paiement prévoient un paiement à la livraison. Pour les clients de trafic téléphonique, la provision pour réduction de valeur tient compte du pourcentage du chiffre d'affaires réalisé ainsi que de la balance âgée des encours. Les pourcentages sont définis selon la segmentation de la clientèle, et en fonction du recouvrement des années précédentes. Tous les indicateurs sont revus annuellement.

Risque de liquidité

L'objectif poursuivi par Mobistar est de maintenir un équilibre entre la continuité et la souplesse de son financement, en recourant à des découverts bancaires, des prêts bancaires et des prêts inter-sociétés. Nous renvoyons au tableau synthétisant le profil d'échéance des actifs et passifs financiers.

5. LITIGES

Antennes: Depuis 1997, certaines communes et quatre provinces belges ont adopté des mesures de taxation locales, sur une base annuelle, des pylônes, mâts ou antennes situés sur leur territoire. Ces mesures sont actuellement contestées devant les tribunaux civils (tribunaux de première instance - chambre fiscale et cours d'appel).

Le Conseil d'État a décidé depuis le 20 novembre 2007, dans plusieurs arrêts, qu'un règlement-taxe viole le principe d'égalité dans le cas où le motif figurant dans le préambule de ce règlement-taxe est tiré de la situation financière de la commune. En effet, un tel motif n'explicite nullement la différentiation opérée entre les opérateurs de mobilophonie (qui sont taxés en vertu dudit règlement-taxe) et les exploitants d'autres réseaux similaires (qui ne sont pas taxés en vertu de ce même règlementtaxe). Il ne peut, dès lors, être tenu pour établi que la différence de traitement repose sur un critère susceptible de justification objective et raisonnable.

La Cour Constitutionnelle a décidé dans son arrêt du 15 décembre 2011 que l'article 98, §2 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques n'interdit pas aux communes de taxer, pour des motifs budgétaires ou autres, l'activité économique des opérateurs de télécommunications qui se matérialise sur le territoire de la commune par la présence sur le domaine public ou privé de pylônes, mâts ou antennes GSM affectés à cette activité. Cette interprétation de l'article 98, §2 ne viole pas, selon la Cour, l'article 170, §4 de la Constitution.

La Cour de Cassation a confirmé dans ses arrêts du 30 mars 2012 l'interprétation de la Cour Constitutionnelle de l'article 98 de la loi du 21 mars 1991.

Le 4 septembre 2014, la Cour de Justice de l'Union européenne a jugé que la directive relative à l'autorisation de réseaux et de services de communications électroniques (directive «autorisation»), doit être interprétée en ce sens qu'elle ne s'oppose pas à ce que les opérateurs fournissant des réseaux ou des services de communications électroniques soient assujettis, en raison de la présence sur le domaine public ou privé de mâts, de pylônes ou d'antennes de radiotéléphonie mobile nécessaires à leur activité, à une taxe générale sur les implantations.

La créance représentative du montant des taxes enrôlées, augmentée des intérêts moratoires calculés au taux légal, s'élève à 111,1 millions d'euros.

Taxe wallonne sur les mâts, pylônes ou antennes: Par décret du 11 décembre 2013, il est établi par la Région wallonne une taxe annuelle sur les mâts, pylônes ou antennes de télécommunication mobile. Cette taxe est applicable à partir du 1er janvier 2014 et est fixée à 8.000 euros par site (indexée annuellement à partir de 2015). De plus, les communes wallonnes peuvent établir une taxe additionnelle de maximum cent centimes additionnels à la taxe décrite ci-dessus. Mobistar a introduit le 20 juin 2014 une requête en annulation contre ce décret auprès de la Cour Constitutionnelle.

La Cour constitutionnelle a annulé dans son arrêt du 16 juillet 2015 les articles concernant la taxe sur les mâts, pylônes ou antennes de télécommunication mobile dans le décret du 11 décembre 2013 mais maintient définitivement les effets des dispositions annulées. Cet arrêt a été publié le 1er septembre 2015 dans le Moniteur Belge.

Mobistar a reçu les avertissements-extrait de rôle datés du 22 décembre 2014 pour cette taxe. Mobistar a introduit le 20 février 2015 une réclamation fiscale contre les avertissementsextrait de rôle. Le 14 juillet 2015 ces enrôlements de la taxe ont été annulés par l'administration fiscale wallonne pour irrégularités dans la procédure d'établissement. Le 20 juillet 2015 l'administration wallonne a envoyé à Mobistar une demande de renseignements des sites de 2014 afin de poursuivre l'enrôlement de ces taxes. Au cours du mois de décembre 2015, Mobistar a reçu de l'administration fiscale wallonne un avertissement-extrait de rôle pour un montant de 16.000 euros et un avis de rectification annonçant l'enrôlement de cette taxe pour un montant de 15,9 millions d'euros pour l'année 2014. L'avis de rectification concerne la taxation d'un nombre beaucoup plus grand de sites que les précédents avertissements-extrait de rôle, sur base entre autres de l'information du cadastre des antennes émettrices stationnaires de Wallonie. Le cadastre inclut aussi des sites qui n'ont pas été construits ou des sites qui ont été déménagés d'un endroit vers un autre, il inclut dès lors beaucoup plus de sites qu'il y en a réellement 'on air'. Mobistar répondra l'administration fiscale wallonne dans le délai légal afin de contester l'avis de rectification. Mobistar introduira également une réclamation fiscale contre l'avertissement-extrait de rôle. Les mêmes arguments déjà utilisés dans le cadre de la requête en annulation seront inclus dans la contestation de Mobistar et Mobistar contestera en outre la taxation de sites non-existants ou non-exploités.

Le décret wallon du 12 décembre 2014, qui pérennise la taxe wallonne décrite ci-dessus pour les exercices d'imposition 2015 et suivants, a été publié dans le Moniteur Belge du 29 décembre 2014. Mobistar a introduit le 26 juin 2015 une requête en annulation contre ce décret auprès de la Cour

RAPPORT DE GESTION

Constitutionnelle. Le décret wallon du 17 décembre 2015 a été publié dans le Moniteur Belge du 30 décembre 2015. Le décret prévoit le droit pour les communes d'établir une taxe additionnelle à la taxe régionale frappant les mâts, pylônes ou antennes établis principalement sur leur territoire. Il s'applique à partir du 1er janvier 2016.

Tarifs de terminaison: La Cour d'appel a décidé le 30 septembre 2014 que les effets de la décision du 29 juin 2010 étaient maintenus jusqu'au 30 juin 2015.

Abus de position dominante par le groupe Belgacom : En mars 2004, Mobistar rejoint une procédure existante dans laquelle Base demande des dommages et intérêts de Proximus pour abus de position dominante, en particulier la pratique de Proximus d'appliquer pour le passé des tarifs pour les services de télécommunications mobiles qui étaient différenciés entre les communications 'on-net' et 'off-net'. Suite à de nombreuses étapes procédurales qui ont abouti à un jugement interlocutoire de la Cour d'appel de Bruxelles le 26 février 2015, Proximus, Base et Mobistar ont décidé de mettre fin, par un accord transactionnel intervenu en octobre 2015, à la procédure pour abus ainsi qu'à une série d'autres procédures pendantes. La transaction comprend le paiement d'un montant de 120 millions d'euros, dont 66 millions d'euros ont été payés à Base Company et 54 millions d'euros à Mobistar. L'accord transactionnel n'implique aucune reconnaissance préjudiciable et traduit la volonté des parties de mettre fin à des procédures judiciaires initiées il y a plus de 10 ans.

Cet accord contient également le règlement du différend concernant l'abus de position dominante par Proximus sur le marché mobile professionnel.

Enfin Mobistar, agissant conjointement avec Base, a déposé en avril 2009 une plainte devant la Commission européenne contre Proximus pour abus de position dominante sur le marché du haut débit. Cette plainte a été retirée dans le courant de l'année 2010 et réintroduite devant le Conseil belge de la Concurrence. Début 2014, Base décida de retirer sa plainte. L'enquête est en cours.

Coût de portage : Les trois opérateurs de réseaux mobiles actifs en Belgique (Proximus, Mobistar et Base) ont contesté la décision de l'IBPT de 2003 relative au coût de portage des numéros mobiles. Mobistar soutient que le prix requis pour des portages de plusieurs numéros est trop élevé. La Cour de Justice européenne a été saisie d'une question préjudicielle. La Cour de Justice a jugé en juillet 2006 que le régulateur peut fixer des prix maxima sur base d'un modèle théorique de coûts à condition que ces prix soient fixés en fonction des coûts effectifs et que les consommateurs ne soient pas dissuadés de faire usage de la portabilité. Compte tenu de l'absence d'évolution dans ce dossier et au vu des développements du marché, l'affaire peut être considérée comme close.

Tarifs sociaux : Le 26 janvier 2013, Mobistar et Base ont attaqué la loi transposant les directives télécom concernant le système de compensation mis en place et l'effet rétroactif relatif aux tarifs sociaux. Proximus décida d'intervenir également dans la procédure. La Cour Constitutionnelle décida de poser une question préjudicielle à la Cour de Justice européenne qui rendit son jugement le 11 juin 2015. La Cour de Justice estima que les services mobiles ne satisfont pas aux conditions du régime des tarifs sociaux et à leur système spécifique de financement par le secteur. Se fondant sur ce jugement et suite à l'audience qui a eu lieu devant elle en novembre 2015, la Cour Constitutionnelle doit maintenant rendre un arrêt final.

Le 22 juillet 2013, Mobistar, Telenet et Proximus ont attaqué en annulation devant le Conseil d'Etat deux arrêtés royaux du 14 avril 2013 concernant la validation des coûts d'investissement et d'entretien de la base de données des tarifs sociaux pour la période 2007-2013. Les arrêtés royaux violent l'interdiction de taxes rétroactives et l'article 30 §5, al. 2 de la loi du 17 janvier 2003 parce qu'ils établissent des coûts qui n'ont pas été validés préalablement par le Roi. Le 30 juin 2015, le Conseil d'Etat a suivi les arguments des requérants et annulé totalement l'arrêté royal couvrant la période 2007-2011 et partiellement l'arrêté royal couvrant la période 2012-2013.

Régulation de la large bande et du câble : Mi 2011, les 4 régulateurs médias (IBPT, CSA, Medienrat et VRM) ont décidé d'imposer des obligations d'accès et de revente aux câbloopérateurs (en particulier la revente de la télévision analogique et l'accès à la plateforme de télévision digitale). En outre, ils doivent proposer un service de revente large bande, mais seulement en combinaison avec un service de télévision. Les câblo-opérateurs ont attaqué en suspension et en annulation les décisions qui les concernent. Les demandes de suspension ont été rejetées en 2012. Sur le fond, la Cour d'appel a rejeté le 12 novembre 2014 la requête en annulation de Telenet et le 13 mai 2015 la requête en annulation similaire de Nethys, Brutélé et Coditel/AIESH. Dans ces arrêts, la Cour confirme les décisions relatives à la régulation de l'ouverture du câble alors qu'elle donne également accès aux réseaux câblés à Proximus pour la télévision digitale et l'internet. En décembre 2015 Telenet et Coditel/AIESH ont lancé une procédure en cassation contre ces arrêts devant la Cour de Cassation. Telenet limite son recours en cassation contre les arrêts dans la mesure où ils octroient à Proximus un accès à la télévision digitale et à l'internet haut débit. Numéricable attaque les arrêts dans leur entièreté.

Les régulateurs média ont adopté en septembre et décembre 2013 des décisions sur les aspects qualitatifs et quantitatifs de l'accès aux réseaux câblés.

Concernant les décisions qualitatives sur les offres de référence techniques, les câblo-opérateurs ont lancé d'autres procédures d'appel fin 2013 début 2014. Mobistar est intervenue dans ces procédures pour soutenir les régulateurs. Après une suspension temporaire des procédures en 2014, celles-ci ont été arrêtées par Brutélé, Nethys et Telenet au cours du deuxième trimestre 2015.

Concernant les décisions quantitatives, les câblo-opérateurs et Mobistar ont lancé des procédures d'appel contre les décisions de décembre 2013. Ces procédures ont été temporairement suspendues jusqu'à l'arrêt du 12 novembre 2014 sur l'analyse de marché. A ce jour il semble que les régulateurs doivent soumettre des dernières conclusions au premier ou au deuxième trimestre 2016. Une date de plaidoirie doit encore être fixée.

En parallèle, Mobistar a commencé l'implémentation des décisions réglementaires avec Telenet et Brutélé et Nethys. En raison de leur manque de coopération, Mobistar a demandé en mars 2014 des mesures provisoires contre Brutélé et Nethys et les a attaqué au fond pour violation de leurs obligations réglementaires. Compte tenu du changement dans la collaboration de Brutélé et Nethys, il a été décidé de suspendre la procédure au fond par un renvoi au rôle.

Refus de Proximus de négocier un accord commercial : En 2012, Mobistar et Proximus ont entamé des négociations sur un accord commercial qui permettrait à Mobistar d'offrir des services de détail fixes (internet, téléphonie et télévision). En dépit de l'avancement des discussions, Proximus a soudainement interrompu les négociations. Mobistar a attaqué Proximus en mai 2013 pour non-respect du principe de non-discrimination et pour faute dans la conduite des négociations. Des conclusions ont été échangées en 2013 et 2014. Au vu des évolutions du marché en 2015, l'affaire a été rouverte au deuxième trimestre 2015 pour des échanges additionnels de conclusions et les plaidoiries ont été planifiées au deuxième trimestre 2016.

Accord Full MVNO (Mobile Virtual Network Operator) Telenet : Mobistar a introduit un recours en justice contre Telenet devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, afin d'obtenir le recouvrement judiciaire de factures émises dans le cadre de l'accord Full MVNO conclu le 27 avril 2012 entre Mobistar et Telenet. Telenet réclame de manière injustifiée une réduction du montant des factures émises pour des services rendus par Mobistar en 2013 et 2014. Telenet a également fait un usage erroné des régimes tarifaires 'wholesale', ce qui amène Mobistar à réclamer un paiement additionnel pour la période 2012-2015. Telenet refusant de payer ces montants sur base volontaire, Mobistar se voit contraint de poursuivre Telenet en justice afin d'obtenir le recouvrement des montants dus.

Contrat de cession d'actions de KPN Mobile International B.V. à Mobistar S.A. : Le 10 novembre 2010, KPN Mobile International B.V. (KPN) a introduit une demande d'arbitrage auprès du Cepani contre Mobistar pour un litige concernant leur contrat de cession d'actions datant du 24 novembre 2009.

Par cette requête, KPN demande au Tribunal Arbitral de prononcer l'interdiction de tout ajustement des états financiers, en d'autres termes que le réviseur indépendant ne puisse pas prendre de décision relative aux éléments contestés qui lui auraient été préalablement soumis par les parties conformément au contrat de cession et que Mobistar soit, par conséquent, condamné à payer un montant de 6,3 millions d'euros à KPN au lieu de recevoir entre 0,3 million d'euros et 2,2 millions d'euros sur la base du rapport du réviseur indépendant. Mobistar a demandé au Tribunal Arbitral de rejeter les requêtes introduites par KPN et de confirmer la décision du réviseur indépendant. Le Tribunal Arbitral a confirmé en date du 5 juillet 2012 le cadre de la mission de l'expert tout en relevant des erreurs manifestes dans le rapport de l'expert indépendant. Le Tribunal Arbitral n'étant pas compétent pour procéder à un examen plus approfondi des points litigieux, il propose aux deux parties de choisir un nouvel expert indépendant afin de reconsidérer les points litigieux. Mobistar a introduit une procédure en annulation de cette décision arbitrale. Par jugement du 24 mars 2014, le Tribunal de Première Instance de Bruxelles a décidé qu'il n'y avait pas lieu d'annuler la décision du Tribunal Arbitral du 5 juillet 2012. La demande de Mobistar a été rejetée comme non fondée. Mobistar a interjeté appel. La requête en appel a été introduite devant la Cour d'Appel de Bruxelles le 9 septembre 2014. Dans ce dossier, les parties ont entretemps conclu un accord à l'amiable. L'affaire a été rayée du rôle à l'audience du 15 décembre 2015.

Contrat d'agence: Un ex-agent a engagé une procédure devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles afin d'obtenir des dommages-intérêts pour la résiliation de son contrat d'agence. L'agent réclame des dommages pour environ 16,9 millions

d'euros. Mobistar est convaincu que la plainte est infondée, au moins pour l'essentiel. Mobistar a introduit une action reconventionnelle d'une valeur d'environ 14,6 millions d'euros. La procédure a été engagée en juillet 2011. L'affaire a été plaidée à l'audience du 14 janvier 2013. Par jugement du 22 avril 2013, le Tribunal de Commerce de Bruxelles a décidé que la demande de l'agent ainsi que la demande de Mobistar étaient partiellement fondées. Afin de pouvoir déterminer le montant exact des indemnités à payer par les deux parties, un expert judiciaire a été désigné par le Tribunal. L'expertise judiciaire est actuellement en cours.

Factures impayées - Collaboration légale : Dans le cadre de l'Arrêté Royal du 9 janvier 2003 déterminant les modalités de l'obligation légale en cas de demandes judiciaires concernant les communications électroniques, Mobistar fournit des services à des juges d'instruction, des tribunaux, etc. Les frais que Mobistar peut exiger pour les services rendus sont définis dans l'Arrêté Royal mentionné ci-dessus. L'Etat belge, représenté par son ministre de la Justice, est débiteur de ces montants. Le 19 juin 2014, Mobistar a cité l'Etat belge en justice en paiement de la somme due. Lors de l'audience d'introduction du 19 septembre 2014, les parties ont convenu des délais de conclusions. L'affaire a été plaidée devant le Tribunal de Première Instance de Bruxelles à l'audience du 9 septembre 2015. Par jugement intérimaire du 14 octobre 2015, le tribunal a ordonné la réouverture des débats à l'audience du 17 février 2016. Entretemps, les parties ont entamé des discussions afin de trouver un règlement à l'amiable, qui ont déjà conduit à des paiements partiels en 2015.

ÉTATS FINANCIERS

États financiers consolidés 2015

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

• Etat du résultat global consolidé
• Situation financière consolidée — Tableau consolidé des flux de
• trésorerie
• Etat consolidé des variations des capitaux propres
• Information sectorielle

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

• Note 1: Description de l'activité et base de préparation des états financiers consolidés
• Note 2: Ventes et créances (clients)
• Note 3: Charges, charges constatées
• d'avance et stocks
• Note 4: Ecarts d'acquisition
• Note 5: Immobilisations incorporelles et corporelles
• Note 6: Impôts et taxes
• Note 7: Titres mis en équivalence
• Note 8: Actifs, passifs et résultat financiers
• Note 9: Capitaux propres
• Note 10: Engagements hors bilan
• Note 11: Provisions non courantes
• Note 12: Parties liées
• Note 13: Principales méthodes comptables
• Note 14: Evénements postérieurs à la clôture

ÉTATS FINANCIERS

1. Etats financiers consolidés

1.1 Etat du résultat global consolidé

			en milliers d'EUR
Réf.		31.12.2015	31.12.2014*
2	Chiffre d'affaires des services mobiles	1 006 224	1 019 101
2	Chiffre d'affaires des services fixes	79 629	92 326
2	Autres revenus	21 543	6 030
2	Vente d'équipement mobile	127 978	131 258
2	Total du chiffre d'affaires	1 235 374	1 248 715
3	Achat de matériel	-185 601	-178 554
3	Autres coûts directs	-358 824	-385 939
3	Coûts directs	-544 425	-564 493
3	Charges de personnel	-133 852	-135 928
3	Dépenses commerciales	-41 262	-43 262
3	Autres dépenses IT & réseau	-100 681	-96 747
3	Frais immobiliers	-53 696	-50 939
3	Frais généraux	-57 547	-63 150
3	Autres produits indirects	21 644	32 310
3	Autres coûts indirects	-49 533	-51 631
3	Coûts indirects	-281 075	-273 419
	EBITDA retraité	276 022	274 875
3	Retraitements	45 327	-19 471
	dont autres coûts de restructuration**	-8 673	-19 471
	dont autre résultat d'exploitation	54 000
	EBITDA	321 349	255 404
5	Dotations aux amortissements	-202 224	-194 479
	Quote-part dans le profit (la perte) des sociétés associées	-51	-45
	EBIT	119 074	60 880
8	Résultat financier	-6 686	-8 789
8	Charges financières	-6 687	-9 006
8	Revenus financiers	1	217
6	Impôts	-35 797	-8 805
	Résultat des activités poursuivies et de la période***	76 591	43 286
	Part du groupe dans le résultat de la période	76 591	43 286
	ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
	Résultat des activités poursuivies et de la période	76 591	43 286
	Autres éléments du résultat global (couverture de flux de trésorerie)	-1 984
	Résultat global de l'ensemble consolidé	74 607	43 286
	Part du groupe dans le résultat global consolidé de la période	74 607	43 286
	Résultat de base par action (en EUR)	1,28	0,72
	Nombre moyen pondéré des actions ordinaires	60 014 414	60 014 414
	Résultat dilué par action (en EUR)	1,28	0,72
	Nombre moyen pondéré dilué des actions ordinaires * La présentation des états financiers consolidés a été modifiée par rapport à la présentation utilisée pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2014	60 014 414	60 014 414

(voir Note 1).

** Les coûts de restructuration comprennent les coûts de résiliation de contrats et les coûts de licenciement (voir Note 3 - Charges).

*** En l'absence d'activités abandonnées, le résultat de la période correspond au résultat des activités poursuivies.

1.2 Situation financière consolidée

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
ACTIF
Ecarts d'acquisition	80 080	80 080
Autres immobilisations incorporelles	347 391	304 989
Immobilisations corporelles	840 389	804 387
Titres mis en équivalence	3 237	3 288
Actifs financiers non courants	741	551
Dérivés actifs non courants		1
Autres actifs non courants	254	1 218
Impôts différés actifs	8 389	7 095
Total de l'actif non courant	1 280 481	1 201 609
Stocks	21 473	18 197
Créances clients	184 366	192 894
Actifs financiers courants	1 113	6 261
Dérivés actifs courants	2 160	1 393
Autres actifs courants	575	3 510
Impôts et taxes d'exploitation	842	4 372
Impôt sur les sociétés		4
Charges constatées d'avance	16 633	10 028
Disponibilités et quasi-disponibilités	9 709	6 124
Total de l'actif courant	236 871	242 783
Total de l'actif	1 517 352	1 444 392
PASSIF
Capital social	131 721	131 721
Réserve légale	13 172	13 172
Réserves (hors réserve légale)	312 214	238 721
Actions propres		39
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la
société-mère	457 107	383 653
Total des capitaux propres	457 107	383 653
Passifs financiers non courants	409 007	94 717
Dérivés passifs non courants	1
Provisions pour démantèlement non courantes	60 125	56 439
Provisions pour restructuration non courantes	2 099
Autres passifs non courants	10 823	10 352
Impôts différés passifs	2 008
Total des passifs non courants	484 063	161 508
Passifs financiers courants	8 165	449 489
Dérivés passifs courants	4 172	1 393
Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes	128 819	70 883
Dettes fournisseurs	169 815	151 680
Avantages du personnel courants	36 462	33 770
Provisions pour démantèlement courantes	924	488
Autres passifs courants	10 176	12 294
Impôts et taxes d'exploitation	114 230	95 604
Impôt sur les sociétés	42 870	15 000
Produits constatés d'avance Total des passifs courants	60 549 576 182	68 630 899 231
Total du passif	1 517 352	1 444 392

1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie

			en milliers d'EUR
Réf.		31.12.2015	31.12.2014
	Flux de trésorerie liés à l'activité
	Résultat net de l'ensemble consolidé	76 591	43 286
	Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie
	Impôts et taxes d'exploitation	38 809	45 095
	Dotations aux amortissements	202 224	194 479
	Dotations (reprises) des provisions	-671	-5 234
	Résultat des entités mises en équivalence	51	45
	Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels	865	71
	Résultat financier	6 686	8 789
	Impôt sur les sociétés	35 797	8 805
	Variation du besoin en fonds de roulement
	Diminution (augmentation) des stocks bruts	-2 026	2 650
	Diminution (augmentation) des créances clients brutes	9 167	9 904
	Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	13 190	-7 826
	Variation des autres éléments d'actif et de passif	-5 540	3 538
	Autres décaissements nets
	Impôts et taxes d'exploitation décaissés	-16 552	-20 437
	Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net	-6 470	-7 240
	Impôt sur les sociétés décaissé	-10 301	-10 128
	Flux net de trésorerie généré par l'activité	341 820	265 797
	Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
	Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles
	Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-269 273	-215 271
	Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations	57 936	-20 278
	Cash-flow organique*	130 483	30 248
	Investissements dans les sociétés en intégration globale nets de la	-3 618	-10
é	Diminution (augmentation) des placements et autres actifs financiers	9 375	-5 352
	Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement	-205 580	-240 911
	Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
	Emissions d'emprunts non courants	540 000	20 000
	Remboursements d'emprunts non courants	-675 000	-25 000
	Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à
court terme		2 344	-22 180
	Rachat d'actions propres	39	-39
	Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	-28	-50
	Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-132 645	-27 269
	Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités	3 595	-2 383
	Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture	6 124	8 507
	dont disponibilités des activités poursuivies	2 998	8 155
	dont quasi-disponibilités des activités poursuivies	3 126	352
	Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités	3 595	-2 383
	Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et
	quasi-disponibilités et autres impacts non monétaires	-10	0
	Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture	9 709	6 124
	dont disponibilités des activités poursuivies	3 163	2 998
	dont quasi-disponibilités des activités poursuivies	6 546	3 126

* Flux de trésorerie généré par l'activité, diminué des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et augmenté des produits de cession d'actifs corporels et incorporels.

1.4 Etat consolidé des variations des capitaux propres

					en milliers d'EUR
	Capital social	Réserve légale	Bénéfice reporté	Actions propres	Total des capitaux
					propres
Solde au 1er janvier 2015	131 721	13 172	238 721	39	383 653
Impact de la norme IAS 8 sur les cartes SIM			-1 114		-1 114
Correction actions propres				-39	-39
Résultat des activités poursuivies et de la période			76 591		76 591
Autres éléments du résultat global			-1 984		-1 984
Résultat global de l'ensemble consolidé			74 607		74 607
Dividendes déclarés
Solde au 31 décembre 2015	131 721	13 172	312 214	0	457 107
					en milliers d'EUR
	Capital	Réserve	Bénéfice	Actions	Total des

	social	légale	reporté	propres	capitaux propres
Solde au 1er janvier 2014 (publié au 4 février 2015)	131 721	13 172	192 284		337 177
Mobistar Affiliate			2 805		2 805
Mobistar Enterprise Services			385		385
Solde au 1er janvier 2014*	131 721	13 172	195 474		340 367
Résultat des activités poursuivies et de la période			43 247	39	43 286
Résultat global de l'ensemble consolidé			43 247	39	43 286
Dividendes déclarés
Solde au 31 décembre 2014	131 721	13 172	238 721	39	383 653

* La différence de consolidation de Mobistar Affiliate (2005) et la différence de l'allocation du prix d'acquisition de Mobistar Enterprise Services (2011) résultent toutes deux d'une correction de différences inexpliquées comptabilisée en juin 2015 comme un ajustement du bénéfice reporté.

1.5 Information sectorielle

Etat consolidé du résultat global au 31 décembre 2015

			en milliers d'EUR
31.12.2015	Belgique	Luxembourg	Elimination interco	Groupe Mobistar
Chiffre d'affaires des services mobiles	963 606	44 798	-2 180	1 006 224
Chiffre d'affaires des services fixes	76 490	3 139		79 629
Autres revenus	21 417	198	-72	21 543
Vente d'équipement mobile	126 595	16 624	-15 241	127 978
Total du chiffre d'affaires	1 188 108	64 759	-17 493	1 235 374
Coûts directs	-525 667	-36 359	17 601	-544 425
Charges de personnel	-124 176	-9 676	0	-133 852
Coûts indirects	-266 488	-14 479	-108	-281 075
EBITDA retraité	271 777	4 245	0	276 022
EBITDA	317 104	4 245	0	321 349

Etat consolidé du résultat global au 31 décembre 2014

			en milliers d'EUR
	Belgique	Luxembourg	Elimination	Groupe
31.12.2014			interco	Mobistar
Chiffre d'affaires des services mobiles	972 199	48 378	-1 476	1 019 101
Chiffre d'affaires des services fixes	89 941	2 385		92 326
Autres revenus	6 180	343	-493	6 030
Vente d'équipement mobile	129 868	11 214	-9 824	131 258
Total du chiffre d'affaires	1 198 188	62 320	-11 793	1 248 715
Coûts directs	-541 628	-34 051	11 186	-564 493
Charges de personnel	-126 795	-9 133	0	-135 928
Coûts indirects	-260 303	-13 723	607	-273 419
EBITDA retraité	269 462	5 413	0	274 875
EBITDA	249 991	5 413	0	255 404

Situation financière consolidée au 31 décembre 2015

				en milliers d'EUR
	Belgique	Luxembourg	Eliminations &	Groupe
31.12.2015			non alloués	Mobistar
Ecarts d'acquisition	11 351	68 729		80 080
Autres immobilisations incorporelles	344 149	3 242		347 391
Immobilisations corporelles	818 247	22 142		840 389
Titres mis en équivalence	3 237			3 237
Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement
financier net	741			741
Autres	4 048	4 595		8 643
Total de l'actif non courant	1 181 773	98 708	0	1 280 481
Stocks	18 753	2 720		21 473
Créances clients	184 472	3 598	-3 704	184 366
Charges constatées d'avance	12 306	4 327		16 633
Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement
financier net	10 720	1 149		11 869
Autres	2 149	381		2 530
Total de l'actif courant	228 400	12 175	-3 704	236 871
Total de l'actif	1 410 173	110 883	-3 704	1 517 352
Total des capitaux propres	0	0	457 107	457 107
Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement
financier net	410 001		-993	409 008
Autres	71 048	4 007		75 055
Total des passifs non courants	481 049	4 007	-993	484 063
Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes	127 236	1 583		128 819
Dettes fournisseurs	166 486	7 033	-3 704	169 815
Avantages du personnel courants	35 580	882		36 462
Produits constatés d'avance	59 996	553		60 549
Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement
financier net	12 342	7 732	-7 737	12 337
Autres	167 002	1 198		168 200
Total des passifs courants	568 642	18 981	-11 441	576 182
Total du passif	1 049 691	22 988	444 672	1 517 352

Situation financière consolidée au 31 décembre 2014

				en milliers d'EUR
	Belgique	Luxembourg	Eliminations &	Groupe
31.12.2014			non alloués	Mobistar
Ecarts d'acquisition	11 351	68 729		80 080
Autres immobilisations incorporelles	301 868	3 121		304 989
Immobilisations corporelles	780 664	23 723		804 387
Titres mis en équivalence	3 288			3 288
Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement
financier net	552			552
Autres	4 737	3 576		8 313
Total de l'actif non courant	1 102 460	99 149	0	1 201 609
Stocks	15 761	2 436		18 197
Créances clients	192 891	3 543	-3 540	192 894
Charges constatées d'avance	9 511	517		10 028
Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement
financier net	5 911	1 606		7 517
Autres	5 090	3 496		14 147
Total de l'actif courant	229 164	11 598	-3 540	242 783
Total de l'actif	1 331 624	110 747	-3 540	1 444 392
Total des capitaux propres	0	0	383 653	383 653
Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement
financier net	94 717			94 717
Autres	63 271	3 520		66 791
Total des passifs non courants	157 988	3 520	0	161 508
Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes	67 919	2 964		70 883
Dettes fournisseurs	148 182	7 038	-3 540	151 680
Avantages du personnel courants	33 022	748		33 770
Produits constatés d'avance	67 631	999		68 630
Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement
financier net	452 181	4 021	-5 320	450 882
Autres	122 091	1 295		123 386
Total des passifs courants	891 026	17 065	-8 860	899 231
Total du passif	1 049 014	20 585	374 793	1 444 392

2. Annexe aux états financiers consolidés

Note 1: Description de l'activité et base de préparation des états financiers consolidés

1. Description de l'activité

Mobistar S.A. (dont l'actionnaire majoritaire ultime est Orange S.A) est l'un des principaux acteurs du marché des télécommunications en Belgique et au Luxembourg. L'entreprise propose à ses clients résidentiels des abonnements mobiles prépayés et postpayés ainsi que des solutions de télécommunications mobiles innovantes. Sur le marché professionnel, Mobistar fournit la téléphonie fixe sur le réseau DSL et l'internet à haut débit, se profile comme un opérateur de communications intégrées et propose un portefeuille de services de mobilité et de connectivité. Mobistar est également un opérateur wholesale et fournit à ses partenaires l'accès à son infrastructure et à ses capacités de service.

Orange Communications Luxembourg S.A., société constituée et régie par les lois du Luxembourg, a été acquise le 2 juillet 2007 par Mobistar S.A. L'acquisition a porté sur 90 % des actions d'Orange Communications Luxembourg S.A. Les 10 % d'actions restants ont été acquis le 12 novembre 2008. L'entreprise a consolidé les résultats d'Orange Communications Luxembourg S.A. à hauteur de 100 %, à partir du 2 juillet 2007.

Smart Services Network S.A. (SSN) est une société belge qui distribue des services dans le domaine des télécommunications et de l'énergie, dont ceux de Mobistar et de Luminus. L'accès au marché de SSN repose sur le principe du marketing de réseau. SSN dispose d'un réseau de plus de 1.000 consultants indépendants. Smart Services Network S.A., société constituée et régie par les lois de la Belgique, a été créée le 30 septembre 2014. Mobistar S.A. a contribué à hauteur de 999.900 euros équivalant à 9.999 actions sur un total de 10.000 actions émises par la société. Atlas Services Belgium S.A. a contribué à hauteur de 100 euros équivalant à 1 action.

IRISnet S.C.R.L est une société créée en juillet 2012 en collaboration avec les autorités bruxelloises, destinée à reprendre les activités de l'association momentanée Irisnet. Elle est responsable de l'exploitation du réseau de fibre optique Irisnet 2 et de la fourniture de téléphonie fixe, de services de transmission de données (internet, mail) et d'autres services associés aux réseaux (vidéoconférence, vidéosurveillance, etc.).

La reprise des activités a eu lieu le 1er novembre 2012. Au sein de cette nouvelle structure juridique, Mobistar a contribué à hauteur de 3.450.000 euros équivalant à 345.000 actions des 1.225.000 actions émises par la société. En raison de la structure de la transaction, IRISnet S.C.R.L. est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

Walcom S.A. est un réseau de distribution résidentiel et professionnel situé en Wallonie. Walcom est spécialisée dans la vente de produits et services de télécommunications pour les particuliers au travers d'un réseau de 20 magasins et, pour le marché professionnel, d'une équipe de vente dédiée. La société a été un agent exclusif Mobistar pendant près de 20 ans. Walcom S.A., société constituée et régie par les lois de la Belgique, a été acquise par Mobistar S.A. le 3 avril 2015. L'acquisition portait sur 100 % des 1.250 actions de Walcom S.A. L'entreprise a consolidé les résultats de Walcom S.A. à hauteur de 100 % à partir du 3 avril 2015.

Co.Station Brussels S.A. est un accélérateur qui dispose d'une vaste infrastructure pour les startups et scale-up numériques. Elle leur offre trois formules cumulables: Co.Station Village, un espace partagé permettant le développement d'une communauté diversifiée d'entrepreneurs; Co.Station Virtuology Academy, un centre de formation spécialisé; et Co.Station Accelerator, un programme d'accélération spécifique pour les scale-up ou entreprises en croissance, en voie d'internationalisation et d'expansion.

Co.Station Brussels est une société constituée et régie par les lois de la Belgique. Mobistar a contribué à hauteur de 100.000 euros, équivalant à 2.000 actions sur un total de 8.000 actions émises par la société (29 octobre 2015). En raison de la structure de la transaction, Co.Station Brussels est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

2. Périmètre de consolidation

La société mère, les filiales et la coentreprise constitutives du périmètre de consolidation au 31.12.2015 sont les suivantes:

Mobistar S.A.

Société mère, société anonyme à responsabilité limitée de droit belge dont les actions sont cotées Avenue du Bourget 3 B - 1140 Bruxelles Belgique Numéro d'identification: BE 0456 810 810

Orange Communications Luxembourg S.A.

Actions détenues à 100 % par Mobistar S.A. 8, rue des Mérovingiens L - 8070 Bertrange Luxembourg Numéro d'identification: LU 19749504

IRISnet S.C.R.L.

Actions détenues à 28,16 % par Mobistar S.A. Intégration selon la méthode de mise en équivalence Avenue des Arts 21 B – 1000 Bruxelles Belgique Numéro d'identification: BE 0847 220 467

Smart Services Network S.A.

Actions détenues à 100 % par Mobistar S.A. Avenue du Bourget 3 B - 1140 Bruxelles Belgique Numéro d'identification: BE 0563 470 723

Walcom S.A.

Actions détenues à 100 % par Mobistar S.A. Friddericht 10 B – 6700 Arlon Belgique Numéro d'identification: BE 0424 071 231

Co.Station Brussels

Actions détenues à 25 % par Mobistar S.A. Intégration selon la méthode de mise en équivalence Parvis Sainte-Gudule 5 B – 1000 Bruxelles Belgique Numéro d'identification: BE 0599 786 434

Il n'y a aucune restriction significative sur l'actif et le passif des filiales et de la coentreprise constitutives du périmètre de consolidation.

Date d'autorisation d'émission des états financiers

Le 25 mars 2016, le Conseil d'Administration de la société Mobistar S.A. a examiné les états financiers consolidés 2015 et a autorisé leur publication.

Les états financiers consolidés 2015 seront approuvés le 4 mai 2016 par l'Assemblée Générale des actionnaires qui dispose toujours du pouvoir d'amender les états financiers après leur publication.

3. Base de préparation

Les états financiers consolidés sont libellés en milliers d'euros, sauf s'il en est précisé autrement. L'euro est la devise fonctionnelle et de présentation du Groupe. Chaque entité du Groupe applique cette devise fonctionnelle à ses états financiers.

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés de Mobistar S.A. et de toutes ses filiales ont été préparés dans le respect des normes de reporting International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Les filiales sont entièrement consolidées à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date de prise de contrôle par le Groupe, et continuent à être consolidées jusqu'à la date où ce contrôle s'arrête.

Changements survenus dans les méthodes comptables et les informations contenues en annexe

Les principes comptables et méthodes d'évaluation adoptés dans la préparation des états financiers consolidés s'inscrivent dans la lignée de ceux utilisés lors de la préparation des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Malgré l'impact limité sur les activités du Groupe, les nouveaux amendements aux normes IFRS repris ci-dessous ont été pris en compte lors de la préparation des comptes annuels consolidés:

• Améliorations aux IFRS (2011-2013) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter o du 1er janvier 2015)
• IFRIC 21 Taxes (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 17 juin 2014)

Base de préparation

En 2015, la présentation des informations sectorielles des comptes consolidés d'Orange S.A. a été modifiée: le groupe Mobistar, précédemment repris dans le segment 'Reste du Monde', est à présent repris dans un segment dédié 'Belgique et Luxembourg'. Afin d'éviter toute distorsion entre l'information publiée par Mobistar et celle publiée par son actionnaire majoritaire pour le périmètre 'Belgique et Luxembourg', Mobistar a décidé d'adopter un format et des normes de reporting similaires à ceux d'Orange.

Par conséquent, la présentation des états financiers résumés et consolidés a été modifiée par rapport à la présentation utilisée pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2014. Il en découle quelques changements dans la présentation de la situation financière consolidée, de l'état consolidé du résultat global et du tableau consolidé des flux de trésorerie.

Les principales différences entre la situation financière consolidée publié par Mobistar en 2014 et celle présentée en 2015 selon le format et les normes de reporting d'Orange sont les suivantes:

• 1. Les licences de logiciels, qui font partie des équipements, sont à présent présentées dans la rubrique 'Autres immobilisations incorporelles', alors qu'elles étaient précédemment enregistrées dans la rubrique 'Immobilisations corporelles', ce qui explique le reclassement opéré entre immobilisations corporelles et incorporelles.
• 1. En application de l'IAS 18, considérant la recouvrabilité des créances plus improbable que probable, celles-ci ont été reclassées de la rubrique 'Créances clients' à la rubrique 'Produits constatés d'avance', ce qui explique l'augmentation du total de l'actif et du passif du bilan au 31/12/2014.
• 1. La provision relative à la taxe sur les pylônes a été reclassée de la rubrique 'Dettes fournisseurs' à la rubrique 'Impôts et taxes d'exploitation'.
• 1. Les dettes fournisseurs sont à présent réparties entre 'Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes' et 'Dettes fournisseurs'.

Quelques différences sont également à souligner entre l'état consolidé du résultat global publié par Mobistar en 2014 et celui présenté en 2015 selon le format et les normes de reporting d'Orange. Afin de fournir une base comparable de ses états financiers pour l'information publiée en 2014 et celle publiée en 2015, Mobistar a retraité ses états financiers publiés précédemment. Cette information est disponible dans la section 'Résultats financiers' du site web corporate de la société.

4. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers du Groupe dans le respect des normes IFRS nécessite que la direction procède à certains jugements, certaines estimations et hypothèses ayant des incidences sur les montants indiqués dans les états financiers et dans les notes d'accompagnement.

Jugements critiques dans l'application des méthodes comptables

Dans le processus d'application des méthodes comptables du Groupe, la direction n'a procédé à aucun jugement, estimation ou hypothèse significatif relatif à l'avenir et à d'autres sources importantes d'incertitude relatives aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d'entraîner un ajustement des montants des actifs et des passifs au cours de la période suivante, à l'exception de:

Contrat de location – le Groupe en qualité de preneur

Le Groupe a conclu des baux immobiliers, des contrats de location de réseau et de véhicules. Il a décidé, sur la base d'une évaluation des clauses et conditions des contrats, que le bailleur assume les principaux risques et bénéficie des principaux avantages liés à la propriété de ces biens et a comptabilisé ces contrats au titre de leasing opérationnel. Plus de détails à ce sujet à la note 10.

Estimations et hypothèses critiques

Les estimations effectuées lors de chaque date de reporting traduisent les conditions ayant existé à ces dates (par exemple, les cours du marché, les taux d'intérêt et les taux de change). Bien que ces estimations s'appuient sur les informations les plus pertinentes dont dispose la direction à propos des événements et des actions susceptibles d'être entreprises par Mobistar, les résultats effectifs pourraient diverger de ces estimations.

Dépréciation d'actifs non financiers

Le test de perte de valeur du Groupe est basé sur le calcul de la valeur d'utilité qui utilise une méthode d'actualisation des flux de trésorerie. Les flux de trésorerie sont dérivés des projections financières pour les cinq années à venir et n'incluent pas les activités de restructurations qui n'ont pas été engagées par le Groupe ni les investissements futurs importants qui rehaussent la base d'actifs de l'unité génératrice de trésorerie testée. La valeur recouvrable est essentiellement sensible aux taux d'actualisation utilisés lors de l'actualisation des flux de trésorerie ainsi qu'aux flux de trésorerie attendus et aux taux de croissance utilisés pour les extrapolations. Les hypothèses principales utilisées pour déterminer la valeur recouvrable pour les diverses unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 4.

Actifs d'impôts différés

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les pertes fiscales non utilisées dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes pourront être imputées. Un jugement important de la direction est requis pour déterminer le montant des actifs d'impôts différés pouvant être comptabilisé, sur la base du moment probable et du niveau des bénéfices imposables futurs, ainsi que des stratégies futures de planification fiscale. Les détails relatifs aux actifs d'impôts différés sont repris dans la note 6.

Provision pour le démantèlement des sites du réseau

Le Groupe a comptabilisé une provision en contrepartie de ses obligations de démantèlement des sites du réseau loués ainsi qu'au bâtiment loué situé Avenue du Bourget et aux différents sites d'antennes. Pour la détermination du montant de la provision, des hypothèses et estimations sont requises eu égard aux taux d'actualisation et aux coûts estimés de démantèlement et de retrait de toutes les infrastructures des sites. Voir note 11.

Service universel

Mobistar est impliqué, de concert avec d'autres opérateurs alternatifs, dans plusieurs actions judiciaires concernant le système de compensation financière prévu en matière de fourniture de tarifs sociaux. La détermination de l'impact potentiel qu'entraînerait l'évolution de la réglementation en cette matière a nécessité l'élaboration d'un nombre significatif d'hypothèses et d'estimations de la part de la direction. Voir note 11.

Résiliation de contrats

Dans le cadre de l'évolution de la chaîne de distribution, des estimations relatives à la résiliation de certains contrats de distribution ont été requises afin d'évaluer l'issue des négociations et la valorisation des coûts de résiliation. Voir note 3.

Taxes opérationnelles : pylônes

Depuis 1997, les communes et provinces ont adopté des mesures de taxation locales, sur une base annuelle, des pylônes, mâts et antennes. Ces taxes ne sont pas considérées comme un impôt sur le revenu et sont comptabilisées comme des taxes opérationnelles; par conséquent, elles pèsent négativement sur le résultat avant impôt.

Dès réception de l'avertissement-extrait de rôle, les coûts y relatifs sont comptabilisés. Si aucun avertissement-extrait de rôle n'est reçu, les coûts seront basés sur l'avertissement-extrait de rôle de l'exercice précédent et la charge d'impôt sur les pylônes vient à expiration lorsqu'aucun avertissement-extrait de rôle n'est reçu dans un délai de trois ans.

Tous les avertissements-extraits de rôle étant contestés, les intérêts sont calculés au taux légal. Lorsque le litige sera clos, le montant de base et les intérêts seront repris.

Cette méthode est toujours d'application en Flandre et pour la Région de Bruxelles-Capitale, et elle était d'application pour la Région wallonne jusqu'en 2013. Depuis 2014, cette taxe établie par un décret de la Région wallonne est devenue une taxe régionale comptabilisée sur base du dernier avertissement-extrait de rôle reçu.

Compte tenu des incertitudes liées à la légalité (voir note 11 - Litiges) et au montant de la taxe sur les pylônes, et considérant entre autres que cette taxe n'est pas payable dans son entièreté au début de chaque exercice fiscal et n'a effectivement pas été payée, Mobistar continue à la comptabiliser comme un risque conformément à l'IAS 37 (Provisions & passifs éventuels). Cependant, le risque sur l'exercice est estimé et comptabilisé à titre de passif et de charge au début de chaque année. Les frais d'intérêt liés au non-paiement de cette taxe sont comptabilisés mensuellement.

La provision relative à la taxe sur les pylônes est réévaluée chaque trimestre à partir des hypothèses prudentes les plus probables basées sur l'évolution du cadre fiscal régional, des différentes procédures judiciaires et des nouveaux avertissements-extraits de rôle reçus. La direction est amenée à revoir ses estimations en fonction de l'évolution des circonstances sous-jacentes ou à la lumière de nouvelles informations. Par conséquent, les estimations faites au 31 décembre 2015 sont susceptibles d'évoluer.

Taxes opérationnelles: IFRIC 21

L'interprétation IFRIC 21 'Taxes' a été adoptée par l'Union Européenne au 1er semestre 2014. Cette interprétation est d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014, soit au 1er janvier 2015 pour le Groupe Mobistar. Cette interprétation définit le fait générateur fiscal d'une taxe comme le fait générateur qui constitue un passif et renvoie aux autres normes pour déterminer la contrepartie du passif reconnu.

Dans ses états financiers intermédiaires résumés et consolidés au 30 juin 2015, Mobistar applique l'IFRIC 21 à un nombre limité de taxes dont la comptabilisation a été modifiée par cette interprétation: précompte immobilier, taxe sur les bureaux, taxe sur les sites de classe 1, 2 et 3 (sites dangereux et/ou insalubres), taxes sur les sites et taxes sur les affiches, panneaux,… publicitaires. Le passif de l'exercice lié à ces taxes et les charges correspondantes ont été enregistrés dans les états financiers consolidés au 30 juin 2015. A la fin de l'exercice, le passif demeure inchangé par rapport au 30 juin 2015.

Note 2: Ventes et créances (clients)

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Belgique	1 188 108	1 198 188
Services mobiles	963 606	972 199
Services fixes	76 490	89 941
Autres revenus	21 417	6 180
Ventes d'équipements mobiles	126 595	129 868
Luxembourg	64 759	62 320
Services mobiles	44 798	48 378
Services fixes	3 139	2 385
Autres revenus	198	343
Ventes d'équipements mobiles	16 624	11 214
Eliminations inter-secteurs	-17 493	-11 793
TOTAL	1 235 374	1 248 715

Le chiffre d'affaires total consolidé de Mobistar s'élève à 1.235,4 millions d'euros en 2015, contre 1.248,7 millions d'euros en 2014, soit une baisse de 1,1 % en un an. Hors impact régulatoire de 12,8 millions d'euros au premier semestre 2015, soit 12,1 millions d'euros d'impact roaming (EU) et 0,7 million d'euros d'impact des tarifs de terminaison mobile, le chiffre d'affaires total consolidé aurait été stable par rapport à 2014.

Le chiffre d'affaires total des services de Mobistar (soit les services mobiles et fixes) s'établit à 1.085,9 millions d'euros en 2015, contre 1.111,4 millions d'euros en 2014, soit une diminution de 2,3 % en un an. Hors impact régulatoire de 12,8 millions d'euros, le chiffre d'affaires total des services de Mobistar en 2015 n'aurait diminué que de 1,2 % par rapport à la même période un an auparavant. L'évolution annuelle du chiffre d'affaires total des services de Mobistar a été négativement impactée au cours du quatrième trimestre 2015, le quatrième trimestre 2014 ayant bénéficié d'un retraitement exceptionnel: la réallocation de revenus de la rubrique 'Autres revenus' à la rubrique 'Chiffre d'affaires des services fixes'. Le chiffre d'affaires des services fixes enregistre ainsi une baisse de 15 % en 2015, passant de 89,9 millions d'euros en 2014 à 76,5 millions d'euros un an plus tard.

En 2015, le chiffre d'affaires consolidé provenant des ventes d'équipements mobiles s'élève à 128,0 millions d'euros, contre 131,3 millions d'euros au cours de la même période un an auparavant, soit une baisse de 2,5 % en un an. Alors que les ventes d'équipements mobiles pour l'exercice 2015 ont été impactées par la suppression progressive des activités d'achat/revente à faible marge, les ventes d'équipements mobiles au quatrième trimestre 2015 ont, au contraire, été positivement influencées par les ventes du nouvel iPhone qui a été lancé sur le marché au quatrième trimestre 2015, par rapport au troisième trimestre en 2014.

Hormis la réallocation de revenus au quatrième trimestre 2014 de la rubrique 'Autres revenus' à la rubrique 'Chiffre d'affaires des services fixes', l'évolution annuelle des autres revenus de Mobistar en 2015, et plus particulièrement au quatrième trimestre 2015, a été positivement impactée par la comptabilisation de revenus à facturer, suite au règlement de factures impayées relatives aux services fournis par Mobistar aux procureurs généraux et aux tribunaux.

Créances clients

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Créances clients – Valeur brute	243 068	250 105
Provision pour créances douteuses	-58 702	-57 211
TOTAL DES CREANCES CLIENTS	184 366	192 894

Balance âgée

	en milliers d'EUR
31.12.2015	31.12.2014
130 407	96 488
22 737	66 749
4 676	13 734
26 546	15 923
184 366	192 894

Variation de la provision sur créances clients

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Provisions sur créances clients en début de période	-57 211	-59 229
Dotation nette avec effet au compte de résultat	-10 559	-9 948
Pertes réalisées sur créances clients	9 068	11 966
Provisions sur créances clients en fin de période	-58 702	-57 211

Pour les termes et conditions portant sur les créances sur parties liées, référez-vous à la note 12.

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont généralement domiciliées (plus de 60 % du chiffre d'affaires de la téléphonie est payé par domiciliation). Pour les créances non domiciliées, le terme le plus courant est de 30 jours fin de mois.

Le Groupe ne dépend pas de la situation de clients importants, aucun d'entre eux ne représentant plus de 10 % de son chiffre d'affaires. Le risque client est réparti sur plus de 5 millions de clients.

Les créances clients s'élèvent à 184,4 millions d'euros à fin 2015, contre 192,9 millions d'euros à fin 2014. Cette diminution résulte essentiellement de la diminution du chiffre d'affaires des services (2,3 %) et de la vente de terminaux (2,5 %). Grâce aux efforts soutenus entrepris dans le recouvrement des factures, une diminution significative a pu être enregistrée dans toutes les catégories de créances échues à moins de 360 jours.

Si l'on ne tient pas compte des 5,8 millions d'euros de provision sur le contrat 'wholesale' ni des 2,1 millions d'euros de recouvrement de la créance d'IRISnet1, la provision pour créances douteuses enregistre une légère baisse de 2 %, parfaitement en ligne avec la diminution des créances clients courantes.

Autres actifs

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Avances et acomptes	352
Dépôts garantie et cautionnements versés	254
Autres	223	4 728
TOTAL AUTRES ACTIFS	829	4 728
dont autres actifs non courants	254	1 218
dont autres actifs courants	575	3 510

La baisse des autres actifs non courants s'explique par la reprise de garantie de 1 million d'euros payée en 2014 dans le cadre de la licence 900/1800 MHz. Cette licence 2G a été renouvelée en décembre 2015.

La baisse des autres actifs courants est principalement liée à un reclassement de 3,4 millions d'euros de charges reportées d'Orange Communications Luxembourg à la rubrique Charges constatées d'avance (essentiellement des charges reportées liées aux données - voir Note 3 – Charges constatées d'avance).

Note 3: Charges, charges constatées d'avance et stocks

Coûts directs

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Achat de materiel	-185 601	-178 554
Autres coûts directs	-358 824	-385 939
TOTAL COUTS DIRECTS	-544 425	-564 493

En 2015, les coûts directs ont diminué de 3,6 % en un an, passant de 564,5 millions d'euros en 2014 à 544,4 millions d'euros.

Achats de matériel

Les achats de matériel ont progressé de 4 %, avec une hausse particulièrement marquée au quatrième trimestre 2015. Cette progression est liée à la hausse des activités d'acquisition et de rétention des clients, qui ont représenté 40,7 mille et 27,6 mille additions nettes de clients en 2015 et au quatrième trimestre 2015 respectivement.

Les programmes commerciaux, et en particulier l'option 'réparation GSM' expliquent la hausse des charges liées à la réparation et à la maintenance des appareils mobiles.

Autres coûts directs

Les autres coûts directs, comprenant principalement les coûts d'interconnexion, les commissions, les coûts liés au contenu et les créances douteuses, ont diminué de 8 % en un an.

Coûts d'interconnexion

Les coûts d'interconnexion ont enregistré une baisse de 21,6 millions d'euros pour s'établir à 273,7 millions d'euros, suite à la diminution des tarifs de terminaison au premier semestre 2015, à la baisse du trafic et au reclassement des lignes louées non clients de la rubrique Coûts d'interconnexion à la rubrique Dépenses IT et réseau, pour un montant de 3,6 millions d'euros.

Commissions

Les coûts liés aux commissions ont diminué de 7 millions d'euros en 2015 pour s'établir à 53 millions d'euros. Cette baisse s'explique par l'acquisition de Walcom en avril 2015 et par la diminution des rémunérations attribuées aux autres revendeurs.

Coûts de contenus

Les coûts totaux liés au lancement des services via le câble s'élèvent à 6,8 millions d'euros en 2015, dont 2,0 millions d'euros ont été dépensés au quatrième trimestre 2015 pour les contenus (outre les charges opérationnelles récurrentes).

Créances douteuses

Les charges liées aux créances douteuses s'élèvent à 10,5 millions d'euros (contre 9,9 millions d'euros en 2014).

Charges constatées d'avance

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Fournitures et services constatés d'avance	15 388	10 028
Redevances d'utilisation des fréquences constatées
d'avance	1 245
TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	16 633	10 028

L'augmentation des fournitures constatées d'avance est liée au reclassement de la rubrique Autres actifs courants de 3,4 millions d'euros d'Orange Communications Luxembourg (voir Note 2 – Ventes et créances) et de 1,3 million d'euros lié au prépaiement de la location de bâtiments pour le premier trimestre 2016. Les charges d'intérêt constatées d'avance d'un montant de 1,2 million d'euros sont liées au renouvellement de la licence 2G.

Stocks

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Stocks – valeur brute	23 280	19 912
Dépréciations	-1 807	-1 715
TOTAL STOCKS	21 473	18 197
Stocks – Coût pris en charge durant l'exercice	-181 935	-178 348

L'augmentation du montant des stocks est principalement due à la campagne de fin d'année qui cette année a été prolongée jusqu'en janvier 2016.

La dépréciation des stocks est restée au même niveau qu'en 2014 (1,8 million d'euros).

Dettes fournisseurs et autres passifs non courants

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
DETTES FOURNISSEURS	169 815	151 680
Rémunérations et indemnités de préavis	5 491	5 358
Prime de performance et participation aux bénéfices, pensions	9 813	7 530
Cotisations de sécurité sociale	7 336	5 349
Pécule de vacances	13 758	15 533
Autres	64
AVANTAGES DU PERSONNEL COURANTS	36 462	33 770
AUTRES PASSIFS COURANTS	10 176	12 294
TAXES EXIGIBLES	42 870	15 000
REVENUS CONSTATES D'AVANCE	60 549	68 630

Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêt et sont normalement réglées entre 30 et 60 jours. L'augmentation de 18 millions d'euros des dettes fournisseurs s'explique principalement par une diminution du nombre de notes de crédit ouvertes (6 millions d'euros) par rapport à 2014 et à une hausse du nombre de factures ouvertes à la fin de l'exercice.

La hausse des avantages du personnel courants est liée au reclassement des avances sur salaires à la rubrique Autres actifs courants (1,3 million d'euros), et à la hausse des primes de performance et des participations aux bénéfices en 2015.

Conformément à la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum sont garantis par l'employeur comme suit:

• pour les cotisations versées à partir du 1er janvier, un nouveau taux de rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un taux minimum de 1,75 % et un taux maximum de 3,75 %. Au vu des taux OLO bas en vigueur ces dernières années, le taux de rendement a été fixé dans un premier temps à 1,75 %.
• pour les cotisations versées jusqu'à fin décembre 2015, les précédents taux de rendement légaux (3,25 % sur les cotisations de l'employeur et 3,75 % sur les cotisations de l'employé) restent d'application jusqu'à la date de départ à la retraite des participants.

Au vu des taux de rendement minimum garanti, ces plans sont considérés comme régimes à prestations définies.

Le Groupe n'était pas en mesure de recevoir un calcul actuariel complet utilisant la méthode PUC (Projected Unit Credit – méthode des unités de crédit projetées) en raison de la publication récente de la loi. Sur base d'une analyse de ces plans et de la différence limitée entre les taux de rendement minimum garanti en vertu de la loi et les taux d'intérêt garantis par la compagnie d'assurance, le Groupe est arrivé à la conclusion que l'application de la méthode PUC aurait une incidence négligeable.

Dès lors, au vu de la différence non significative entre les réserves accumulées et les réserves obligatoires au 31 décembre 2015, aucune provision n'a été enregistrée.

En 2015, les cotisations versées par l'employeur s'élèvent à 4,8 millions d'euros tandis que les cotisations versées par les employés s'élèvent à 0,9 million d'euros.

Les actifs au 31 décembre 2015 comprennent les réserves relatives à l'assurance individuelle pour un montant de 98,96 millions d'euros, qui bénéficient d'un taux d'intérêt moyen garanti pondéré de 3,73 %, et les réserves relatives aux fonds de financement collectif pour un montant de 4,98 millions d'euros.

La baisse des autres passifs courants résulte principalement de la baisse de la provision liée à la garantie de deux ans sur les téléphones mobiles.

Les taxes exigibles sont liées au calcul des taxes de l'exercice en cours (voir Note 6 – Taxes opérationnelles et prélèvements).

Le recul des revenus constatés d'avance s'explique par la baisse de l'activité prépayée et par le règlement de factures impayées relatives aux services fournis par Mobistar aux procureurs généraux et aux tribunaux.

Charges de personnel (hors indemnités de fin de contrat)

Les charges de personnel ont diminué de 1,5 % en un an en 2015, passant de 135,9 millions d'euros en 2014 à 133,9 millions d'euros un an plus tard, alors que la société a intensifié le redéploiement de ses collaborateurs vers des activités de croissance et centrées sur le client, en ce compris l'internalisation de 85 agents commerciaux pour les 'shop-in-shops' dans les hypermarchés Carrefour, l'ajout de 70 employés dans les magasins Mobistar suite à l'acquisition des points de vente Walcom et l'engagement progressif de personnel dans le cadre de l'opportunité liée au câble. Fin 2015, le nombre total de collaborateurs s'élève à 1.712, soit 133 employés supplémentaires par rapport à fin 2014. Les charges de personnel ont dès lors augmenté de 8,6 % et s'élèvent à 32,9 millions d'euros au quatrième trimestre 2015, contre 30,3 millions d'euros au quatrième trimestre 2014.

Cet effet a été compensé par la baisse du coût moyen par employé, la diminution des coûts de pension et une plus grande capitalisation des collaborateurs liée à d'importants projets commerciaux (ERP, CRM,…).

Coûts indirects

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Dépenses commerciales	-41 262	-43 262
Autres dépenses IT et réseau	-100 681	-96 747
Frais immobiliers	-53 696	-50 939
Frais généraux	-57 547	-63 150
Autres produits indirects	21 644	32 310
Autres coûts indirects	-49 533	-51 631
TOTAL COUTS INDIRECTS	-281 075	-273 419

Les coûts indirects ont augmenté de 2,8 % en un an pour s'établir à 281,1 millions d'euros en 2015, contre 273,4 millions d'euros en 2014.

Les dépenses commerciales ont enregistré un recul de 4,6 % en raison d'une baisse des téléventes et des ventes effectuées par des tierces parties. La hausse des frais immobiliers (5,4 %) est liée à la location des sites réseau et aux dépenses IT non salariales (4,1 %) suite à l'externalisation des activités IT à partir du quatrième trimestre 2014. Les frais généraux ont diminué de 8,9 %, suite principalement à une baisse du personnel temporaire et des frais d'affranchissement.

La diminution des autres produits indirects s'explique principalement par le reclassement des paiements refusés et des rappels de paiement à la rubrique Autres revenus (10 millions d'euros), et par la baisse de la refacturation de personnel au Groupe Orange.

L'évolution des autres coûts indirects est en grande partie due à l'ajustement des taxes sur les pylônes (réévaluation du risque total).

Retraitements

Autre résultat d'exploitation

Mobistar, KPN, BASE Company et Proximus ont conclu un accord transactionnel mettant un terme à tous les litiges existants liés à l'application, dans le passé, de tarifs de services de télécommunications mobiles différents pour les communications vocales 'on-net' et 'off-net'. Pour Mobistar, l'accord se traduit par le paiement par Proximus d'un montant de 54,0 millions d'euros.

Autres coûts de restructuration

Mobistar a comptabilisé des coûts de restructuration à hauteur de 5,1 millions d'euros liés à la résiliation anticipée de contrats de distribution à long terme (en 2014: 4,4 millions d'euros).

Les coûts de licenciement s'élèvent à 3,6 millions d'euros, ce qui représente un recul de plus de 11,4 millions d'euros par rapport à 2014. En 2014, les coûts de licenciement portaient sur l'externalisation des activités IT de Mobistar et sur la réduction du personnel.

Note 4: Ecarts d'acquisition

						en milliers d'EUR
		31.12.2015			31.12.2014
	Valeur d'acquisition	Cumul des pertes de valeur	Valeur comptable nette	Valeur d'acquisition	Cumul des pertes de valeur	Valeur comptable nette
Orange Communications Luxembourg S.A.	68 729		68 729	68 729		68 729
Autres TOTAL DES ECARTS	11 351		11 351	11 351		11 351
D'ACQUISITION	80 080	0	80 080	80 080	0	80 080

Les écarts d'acquisition n'ont pas été modifiés en 2015 et trouvent leur origine comme suit:

Activités en Belgique:	11 351
Activités au Luxembourg:	68 729
Total:	80 080

Orange Communications Luxembourg S.A.

L'acquisition d'Orange Communications Luxembourg S.A. a été réalisée en deux phases: 90 % des actions ont été acquises le 2 juillet 2007. Les 10 % restants ont été acquis le 12 novembre 2008. Les écarts d'acquisition déclarés sont intégralement attribuables au segment 'Luxembourg'.

Le test de dépréciation des écarts d'acquisition est réalisé à tout le moins au terme de chaque exercice financier afin d'évaluer si sa valeur comptable n'excède pas son montant recouvrable.

La méthodologie utilisée les années précédentes a également été appliquée pour l'exercice 2015. Les flux de trésorerie ont été estimés selon un plan financier sur quatre ans (de 2016 à 2019) approuvé par le Comité Stratégique. La direction d'Orange Communications Luxembourg prévoit une hausse progressive de l'EBITDA sur la période, résultant de (i) une croissance continue et soutenue du chiffre d'affaires, consécutive à une augmentation de la taille du marché et de la part de marché, et (ii) la poursuite de son programme élargi de transformation allié à un contrôle rigoureux des dépenses opérationnelles. Plus précisément, la direction ambitionne un remarquable redressement sur cette période de 4 ans, avec un taux de croissance annuel composé de 8 % pour le chiffre d'affaires et de 23 % pour l'EBITDA, alors que les investissements devraient demeurer relativement stables. Les résultats obtenus en 2015 et le budget approuvé pour l'exercice 2016 sont en ligne avec les prévisions de l'exercice précédent, ce qui rend la direction de plus en plus confiante en sa capacité d'atteindre à nouveau ces objectifs ambitieux dans le futur.

Considérant un taux de croissance perpétuelle de 1,25 % et un WACC de 6,5 %, ces hypothèses résulteraient en un montant largement positif, comparable aux valeurs de l'exercice précédent.

Sensibilité des valeurs recouvrables

Une analyse de sensibilité a été réalisée, utilisant un taux de croissance variant entre 0,5 % et 1,5 % et un taux d'escompte variant entre 6,5 % et 7,5 % et ce, même si les taux extrêmes sont considérés comme très théoriques. Aucune perte de valeur ne doit être constatée, le montant recouvrable du segment 'Luxembourg', écarts d'acquisition compris, excède sa valeur comptable pour tous les scénarios envisagés.

En raison de la corrélation existant entre les flux de trésorerie d'exploitation et les capacités d'investissement, une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. Les flux de trésorerie de l'année terminale représentant une part significative de la valeur recouvrable, une modification de plus ou moins 10 % de ces flux de trésorerie est présentée en hypothèse de sensibilité.

Au 31 décembre 2015, effet à 100 % sur la valeur recouvrable d'une variation de:

• 10 % des flux de trésorerie de l'année terminale: 10,6 millions d'euros
• 1 % du taux de croissance à l'infini: 16,0 millions d'euros
• 1 % du taux d'actualisation: 27,0 millions d'euros

Autres écarts d'acquisition

Ceux-ci correspondent à:

Mobistar Affiliate S.A.

L'acquisition de la société Mobistar Affiliate S.A. a été réalisée en deux phases: l'achat initial de 20 % des actions en avril 1999 et l'acquisition du solde de 80 % en mai 2001.

Les écarts d'acquisition déclarés sont intégralement attribuables au segment 'Belgique' (voir information sectorielle).

Mobistar Enterprise Services S.A.

Les écarts d'acquisition relatifs à l'acquisition de Mobistar Enterprise Services S.A. (MES) ont été enregistrés en deux étapes: la première attribution au 1er avril 2010 pour un montant de 844 milliers d'euros a été ajustée au 31 mars 2011 pour atteindre un montant final de 793 milliers d'euros.

Les écarts d'acquisition déclarés sont intégralement attribuables au segment 'Belgique' (voir information sectorielle).

Un test de dépréciation des écarts d'acquisition attribués au segment 'Belgique' est réalisé à tout le moins au terme de chaque exercice financier afin d'évaluer si sa valeur comptable n'excède pas son montant recouvrable. L'estimation de la juste valeur, déduction faite des coûts en cas de vente, prend en compte le cours de bourse de l'action Mobistar.

Concernant les écarts d'acquisition du segment 'Belgique', lorsque l'on considère la relation entre la capitalisation boursière et les actifs nets du Groupe au 31 décembre 2015, la capitalisation boursière était nettement supérieure à la valeur comptable nette.

Note 5: Immobilisations incorporelles et corporelles

Dotations aux amortissements

En 2015, les dotations aux amortissements s'élèvent à 202,2 millions d'euros, ce qui représente une hausse de 7,7 millions d'euros par rapport à 2014. Le niveau des amortissements historiques est resté stable, l'augmentation est liée à l'amortissement accéléré de certaines immobilisations.

Amortissements accélérés des immobilisations

Les modifications de la durée d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles enregistrées au cours de l'exercice ont été déterminées par actif individualisé afin de prendre en compte l'évolution technologique et IT. L'obsolescence, le démantèlement ou les pertes sont également pris en considération.

En 2015, des modifications de la durée d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles ont été reconnues pour un montant de 9,8 millions d'euros (en 2014: 8,5 millions d'euros) et actées sous la rubrique 'Dotations aux amortissements' dans l'état du résultat global.

Autres immobilisations incorporelles

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Valeur nette des autres immobilisations incorporelles en début de période	304 989	332 282
Acquisitions d'autres immobilisations incorporelles	113 391	37 913
dont licences	76 143
Additions par regroupements d'entreprises	6 616
Dotations aux amortissements	-70 439	-65 206
Reclassements et autres	-7 166
Valeur nette des autres immobilisations incorporelles en fin de période	347 391	304 989

Les acquisitions d'autres immobilisations incorporelles sont principalement liées au renouvellement de la licence 2G.

				en milliers d'EUR
2015	Valeur brute	Amortissements cumulés	Pertes de valeur cumulées	Valeur nette
Licences de
télécommunications	365 900	-113 364		252 536
Marque	4 172		-4 172
Bases d'abonnés	11 180	-11 180
Logiciels	377 825	-297 105		80 720
Autres immobilisations
incorporelles	124 989	-110 854		14 135
TOTAL	884 066	-532 503	-4 172	347 391

				en milliers d'EUR
2014	Valeur brute	Amortissements cumulés	Pertes de valeur cumulées	Valeur nette
Licences de télécommunications	587 228	-380 152		207 076
Marque	4 172		-4 172
Bases d'abonnés	11 180	-11 180
Logiciels	375 815	-283 260		92 555
Autres immobilisations
incorporelles	103 779	-98 421		5 358
TOTAL	1 082 174	-773 013	-4 172	304 989

Licences de télécommunications

						en milliers d'EUR
Type de licence	Coût d'acquisition	Valeur comptable nette fin 2015	Valeur comptable nette fin 2014	Durée d'utilité en mois		Mois restants Début de période d'amortissement
2G renouvellement
5 ans			13 651	60		novembre 2010
UMTS 3G	149 041	49 143	58 507	191	63	avril 2005
4G	20 020	20 020	20 020	fin juin 2027		-
800 MHz	120 000	108 422	114 463	238	215	février 2014
2G renouvellement
5 ans 3 mois	76 840	74 951		63	62	décembre 2015
TOTAL	365 900	252 536	206 641

Les immobilisations incorporelles produites en interne incluent les coûts de développement de logiciels générés par les membres du personnel du Groupe.

Les autres immobilisations incorporelles se rapportent principalement aux logiciels acquis ou développés par des fournisseurs externes. Ils sont principalement utilisés pour les applications utilisées sur le réseau ou à des fins administratives.

Les durées d'utilité des immobilisations incorporelles en vigueur en 2015 restent comparables à celles utilisées en 2014.

Les coûts d'acquisition des autres immobilisations incorporelles sont principalement liés au renouvellement de la licence 2G. Les investissements relatifs à l'acquisition initiale de logiciels peuvent également être totalement amortis, mais les nouvelles versions de ces logiciels, toujours utilisées, ne sont pas complètement amorties. Il en va de même pour les coûts initiaux de recherche de sites.

Les immobilisations incorporelles ne sont pas soumises à des restrictions de propriété ou des nantissements à titre de garantie des passifs.

Immobilisations corporelles

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Valeur nette des immobilisations corporelles en début de période	804 387	750 812
Acquisitions d'immobilisations corporelles	155 882	181 806
Additions par regroupements d'entreprises	126
Cessions et mises au rebut		-4 448
Dotations aux amortissements	-131 785	-129 273
Reclassements et autres	11 779	5 490
Valeur nette des immobilisations corporelles en fin de période	840 389	804 387

en milliers d'EUR

2015	Valeur brute	Amortissements cumulés	Pertes de valeur cumulées	Valeur nette
Terrains et bâtiments	70 398	-41 628		28 770
Réseaux et terminaux	1 616 270	-840 353		775 917
Equipements informatiques	236 051	-216 510		19 541
Autres immobilisations corporelles	28 042	-11 881		16 161
TOTAL	1 950 761	-1 110 372	0	840 389

en milliers d'EUR 2014 Valeur brute Amortissements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Terrains et bâtiments 67 871 -37 331 30 540 Réseaux et terminaux 1 512 199 -783 415 728 784 Equipements informatiques 241 732 -215 018 26 714 Autres immobilisations corporelles 50 304 -31 955 18 349 TOTAL 1 872 106 -1 067 720 0 804 387

Provision pour démantèlement

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Provision pour démantèlement en début de période	56 927	51 191
Reprise de provision non utilisée avec effet au
compte de résultat	-1 696	-429
Actualisation avec effet au compte de résultat	772	705
Utilisation sans effet au compte de résultat	-20	-30
Constitution avec contrepartie à l'actif	5 066	5 490
Provision pour démantèlement en fin de période	61 049	56 927
dont provision non courante	60 125	56 439
dont provision courante	924	488

Les principales hypothèses utilisées pour le calcul de la provision pour le démantèlement des sites du réseau sont les suivantes:

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Nombre de sites réseau, Orange Communications Luxembourg
S.A. incl. (en unités)	4 257	4 329
Coût moyen de démantèlement par site	11,5	11,0
Taux d'inflation	2,0%	2,0%
Taux d'escompte	1,135%	1,54%

Même si la taille et l'installation sur site peuvent légèrement varier en fonction des sites, la provision est calculée sur base d'un coût moyen de démantèlement qui tient compte des coûts réels encourus dans le passé pour des activités similaires. Pour 2015, ces coûts sont estimés à 11,5 mille euros par site (en 2014, le coût moyen s'élevait à 11 mille euros). Pour les

sites de taille plus importante, tels les MSC ('Mobile Switching Centre'), la provision est calculée sur base de la surface des sites loués et d'un coût moyen de démantèlement par m2 qui tient compte d'une expérience antérieure similaire.

Bien qu'il soit pratiquement impossible d'évaluer le calendrier des sorties de trésorerie, tous les sites du réseau sont supposés être démantelés à l'avenir. Depuis 2011, la durée des contrats de location a été limitée à 15 ans, durée considérée comme équivalente à un plan de démantèlement réparti sur une période de près de 30 ans. Avant ce changement, la plus longue période prise en compte était de 99 ans. La même approche a été utilisée pour évaluer la provision en 2015.

Cette augmentation s'explique principalement par l'application d'un taux d'escompte inférieur (de 1,54 % à 1,135 %), résultant en une hausse du passif de plus de 2,8 millions d'euros. L'effet de désactualisation a également augmenté la provision de 0,6 million d'euros et la hausse des coûts moyens de démantèlement représente 2,2 millions d'euros. La diminution du nombre de sites (-72) entraîne une baisse de la provision de 1,7 million d'euros.

La provision pour le démantèlement des sites du réseau sera également ajustée lorsque des éléments objectifs montrent que des changements technologiques ou législatifs futurs auront un impact sur le montant de la provision.

Note 6: Impôts et taxes

Impôt sur les sociétés comptabilisé en résultat

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Impôt sur les sociétés exigible	-38 069	-10 141
Charge d'impôts différés liée à l'apparition et à la reprise de
différences temporaires	2 272	1 336
TOTAL DE LA CHARGE D'IMPOT	-35 797	-8 805

Relation entre la charge d'impôt et le bénéfice comptable

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Bénéfice avant impôts	112 388	52 091
Taux d'imposition du Groupe	33,99%	33,99%
Impôt théorique	-38 201	-17 706
Effet de la différence entre le taux local normal et le taux du Groupe*	254	157
Effet des différences permanentes et autres éléments de réconciliation**	-5 577	-4 283
Effet lié aux différences par rapport aux taux normaux	-340	-157
Effet de l'impôt (sans base) affectant l'impôt exigible***	8 180	13 184
Effet de l'impôt (sans base) affectant l'impôt différé	-113
CHARGE D'IMPOT	-35 797	-8 805
TAUX D'IMPOT EFFECTIF	31,9%	16,9%

* Taux local (Orange Communications Luxembourg: 31,47%) et taux du Groupe (33,99%).

** Comprenant les charges fiscalement non déductibles et les différences permanentes.

*** Ajustements sur exercices antérieurs.

La charge d'impôt s'élève à 35,8 millions d'euros en 2015, contre 8,8 millions d'euros en 2014. Le taux d'impôt effectif ressort à 31,9 %, soit 15,0 points au-dessus du taux d'impôt effectif de 16,9 % en 2014. Si l'on considère la hausse du bénéfice avant impôts en 2015, le montant absolu de la charge d'impôt a considérablement augmenté.

Un impact positif sur l'exercice 2014 a été enregistré en décembre 2015 pour un montant de 7,1 millions d'euros équivalant à la déduction fiscale consentie pour les investissements. La taxe régionale sur les pylônes est considérée comme une dépense professionnelle non déductible fiscalement.

Impôt dans l'état de la situation financière

Mouvements dans les soldes d'impôt exigible

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Impôt exigible net en début de période	14 996	14 987
Impôt sur les sociétés décaissé	-10 301	-10 128
Impôt sur les sociétés exigible de l'exercice	38 069	10 141
Variations de périmètre, reclassements et écarts de
conversion	106	-4
Impôt exigible net en fin de période	42 870	14 996

En raison des pertes reportées, aucun impôt exigible n'est enregistré pour Orange Communications Luxembourg S.A.

Mouvements dans les soldes d'impôts différés

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Impôts différés nets en début de période	7 095	1 843
Produit (charge) comptabilisé en compte de résultat	2 272	1 336
Variations de périmètre, reclassements et écarts de
conversion	-2 986	3 916
Impôts différés nets en fin de période	6 381	7 095

en milliers d'EUR

		31.12.2015	31.12.2014
	Actif	Passif	Compte de résultat	Actif	Passif	Compte de résultat
Immobilisations		3 586	441		1 778	-163
Reports déficitaires	4 044			2 796
Autres différences	5 923		1 831	6 077		1 499
Sources d'impôts différés	9 967	3 586	2 272	8 873	1 778	1 336
Compensation	-1 578	-1 578		-1 778	-1 778
TOTAL	8 389	2 008	2 272	7 095	0	1 336

Les impôts différés enregistrés sur les opérations de Mobistar S.A. sont principalement liés aux crédits d'impôts sur les investissements, aux coûts de développement des sites intranet, à l'amortissement des actifs de démantèlement et à l'amortissement des cartes SIM. L'actif d'impôt enregistré pour Orange Communications Luxembourg est lié aux pertes fiscales reportées (4,0 millions d'euros).

Impôts et taxes d'exploitation

Les impôts et taxes d'exploitation s'élèvent à 0,8 million d'euros en 2015, contre 4,4 millions d'euros un an auparavant. Cette diminution s'explique entièrement par la baisse de la TVA à récupérer de 3,6 millions d'euros.

Note 7: Titres mis en équivalence

En juillet 2012, le Groupe a participé à la création de la société IRISnet S.C.R.L. Les activités d'IRISnet S.C.R.L. ont débuté le 1er novembre 2012. La part du Groupe s'élève à 28,16 % des capitaux propres d'IRISnet S.C.R.L. Le Groupe a une représentation de 2 sièges sur 7 au sein du Conseil d'Administration. Cette société est dès lors comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence. Le résultat net de l'exercice s'élève à -51 mille euros, résultant en une valeur comptable nette au 31 décembre 2015 de 3.273 mille euros.

En octobre 2015, Mobistar a contribué à hauteur de 100.000 euros, équivalant à 2.000 actions sur un total de 8.000 actions émises par Co.Station Brussels (25 %). Cette société est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

Note 8: Actifs, passifs et résultat financiers

Résultat financier

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Charges financières	-6 687	-9 006
Produits financiers	1	217
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES NETTES	-6 686	-8 789

Le résultat financier net s'élève à -6,7 millions d'euros en 2015, contre -8,8 millions d'euros un an auparavant. Cette amélioration résulte essentiellement de la baisse des charges financières liée à la diminution de la charge d'intérêt de l'emprunt.

Disponibilités et quasi-disponibilités, passifs financiers

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Disponibilités et quasi-disponibilités
Disponibilités	-9 709	-6 124
TOTAL DES DISPONIBILITES ET QUASI-DISPONIBILITES	-9 709	-6 124
Passifs financiers
Emprunt inter-sociétés à court terme	10 177	449 489
Emprunt inter-sociétés à long terme	407 024	94 716
TOTAL DES EMPRUNTS	417 201	544 205
Endettement financier net	407 492	538 081

L'endettement financier net s'établit à 407,5 millions d'euros fin 2015, soit une diminution de 130,6 millions d'euros par rapport aux 538,1 millions d'euros enregistrés fin décembre 2014. Mobistar a considérablement renforcé sa position financière en 2015 en sécurisant son financement à long terme, tout en réduisant le niveau absolu de son endettement financier net.

La fluctuation de l'emprunt inter-sociétés résulte du rééquilibrage entre dette à court terme et dette à long terme, au travers d'une facilité de crédit fournie par Atlas Services Belgium pour un montant de 420 millions d'euros. Cette nouvelle facilité de crédit inclut une disposition unique liée au ratio financier 'Endettement financier net sur EBITDA' de la société qui ne doit à aucun moment être supérieur à 2.75:1.

Instruments financiers

Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Les principaux instruments financiers de Mobistar se composent des prêts bancaires et inter-sociétés, des découverts, des liquidités en banque et des dépôts bancaires et inter-sociétés à court terme. Le principal objectif de ces instruments financiers est de collecter des fonds pour le financement des activités de Mobistar.

Mobistar dispose également de divers autres actifs et passifs financiers, tels que les créances et les dettes clients, afférents directement à ses activités.

Il convient d'observer que la politique de Mobistar n'autorise pas les transactions spéculatives en matière d'instruments financiers.

Risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2015, Mobistar a tiré un montant total de 410 millions d'euros sur les facilités de crédit à long terme fournies par Atlas Services Belgium S.A. et un montant total de 8,2 millions d'euros sur la facilité de crédit à court terme fournie par Orange S.A.

La dette a été contractée à un taux d'intérêt variable, EURIBOR (3 mois) pour le long terme et EONIA pour le court terme, permettant à Mobistar de bénéficier de taux d'intérêt bas. Pour couvrir partiellement le risque de brusque hausse des taux d'intérêt, Mobistar a couvert un montant de 200 millions d'euros de sa dette à long terme à un taux d'intérêt fixe de 0,41 % et ce jusqu'en 2020 compris.

ÉTATS FINANCIERS

Risque de change

L'entreprise n'est pas exposée à un risque de change significatif.

Risque de crédit

Mobistar ne négocie qu'avec des tierces parties reconnues et solvables. La politique prônée par Mobistar veut que tous les clients désireux de bénéficier de modalités de crédit soient soumis aux procédures de vérification de solvabilité. En outre, les soldes des créances clients sont contrôlés en permanence. Voir note 2.

La provision pour créances douteuses est calculée sur base de différents critères suivant le type de clients. Pour les clients de biens matériels, la provision se base sur l'évaluation de la solvabilité du client au cas par cas. Dans certaines circonstances, les modalités de paiement prévoient un paiement à la livraison. Pour les clients de trafic téléphonique, la provision pour réduction de valeur tient compte du pourcentage du chiffre d'affaires réalisé ainsi que de la balance âgée des encours. Les pourcentages sont définis selon la segmentation de la clientèle, et en fonction du recouvrement des années précédentes. Tous les indicateurs sont revus annuellement.

Risque de liquidité

L'objectif poursuivi par Mobistar est de maintenir un équilibre entre la continuité et la souplesse de son financement, ceci en recourant à des découverts bancaires, des prêts bancaires et des prêts inter-sociétés. Nous renvoyons au tableau synthétisant le profil d'échéance des actifs et passifs financiers.

Prêts et emprunts productifs d'intérêts

					en milliers d'EUR
	Montant nominal à fin 2015	Taux d'intérêt	Maturité	31.12.2015	31.12.2014
Facilité de crédit 'revolving' non garantie auprès d'Atlas Services Belgium	70 000	EURIBOR +1,10	09.06.2017		95 000
		EURIBOR
	420 000	+1,25/1,05/0,95	15.06.2021	410 000
Coûts de transactions liés à l'emprunt à
long terme				-993	-283
TOTAL DES PRETS ET EMPRUNTS A
LONG TERME				409 007	94 717
Facilité de crédit 'revolving' non garantie
auprès d'Atlas Services Belgium	410 000	EURIBOR +0,65	31.12.2015		450 000
Facilité de crédit pour l'équilibrage de
trésorerie auprès d'Orange	50 000	EONIA +0,90	sur demande	8 225
Lignes de crédit non engagées auprès de		fixé lors de
diverses institutions bancaires	36 000	l'emprunt	sur demande
Coûts de transactions liés à l'emprunt à
court terme					-511
TOTAL DES PRETS ET EMPRUNTS A
COURT TERME				8 225	449 489

Justes valeurs

en milliers d'EUR Valeur comptable Juste valeur 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2014 ACTIFS FINANCIERS Actifs financiers non courants* 741 551 7381 548² Dérivés actifs non courants 1 1 Créances clients* 184 366 192 894 184 366 192 894 Actifs financiers courants* 1 1134 6 261³ 1 1131/4 6 2612/3 Dérivés actifs courants 2 160 1 393 2 160 1 393 Disponibilités et quasi-disponibilités 9 709 6 124 9 709 6 124 PASSIFS FINANCIERS Passifs financiers non courants 409 007 94 717 407 6521 94 550² Dérivés passifs non courants 1 1 Passifs financiers courants 8 165 449 489 8 165 449 489 Dérivés passifs courants 4 172 1 393 4 172 1 393 Dettes fournisseurs 169 815 151 680 169 815 151 680

1 Les taux d'actualisation (hypothèses) ont été considérés sur l'estimation de la période de remboursement (1 an: -0,057015%, 2 ans: -0,035%, 3 ans:

0,06357%, 4 ans: 0,194035%, 5 ans: 0,33265%, 6 ans: 0,48127%). 2 Les taux d'actualisation (hypothèses) ont été considérés sur l'estimation de la période de remboursement (1 an: 0,1587%, 2 ans: 0,1764%, 3 ans: 0,2175%, 4 ans: 0,2809%, 5 ans: 0,3566%).

3 Cette valeur inclut le prêt accordé à un partenaire pour lequel une provision pour risque lié au recouvrement a été enregistrée pour un montant de 3.722

milliers d'euros. La valeur comptable nette s'élève à 700 mille euros et la juste valeur est de 699 mille euros. 4 Cette valeur inclut le prêt accordé à un partenaire pour lequel une provision pour risque lié au recouvrement a été enregistrée pour un montant de 3.513 milliers d'euros. La valeur comptable nette s'élève à 700 mille euros et la juste valeur est de 700 mille euros.

* Voir note relative aux méthodes comptables (prêts et créances).

Au 31 décembre 2015, le Groupe détenait deux instruments financiers dérivés admissibles à la comptabilité de couverture. Mobistar fait usage d'instruments financiers dérivés, en particulier des swaps de taux d'intérêt (IRS), pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt découlant de ses activités de financement. Un swap de taux d'intérêt est un contrat à terme permettant à Mobistar de remplacer un taux d'intérêt variable par un taux d'intérêt fixe. Après leur comptabilisation initiale, ces swaps de taux d'intérêt sont évalués à leur juste valeur. L'évaluation de la juste valeur provient de données directement ou indirectement observables et se base sur la méthode des flux de trésorerie actualisés en utilisant une courbe de rendement adaptée à la durée des instruments.

Tableau récapitulatif des instruments financiers dérivés admissibles à la comptabilité de couverture:

					en milliers d'EUR
Date de début	Date de fin	Option	Prix d'exercice	Taux variable	Montant nominal
31/01/2016	31/01/2021	IRS	0,4280%	EURIBOR 3 mois	75 000
15/12/2015	15/12/2020	IRS	0,3995%	EURIBOR 3 mois	125 000

Juste valeur des instruments financiers dérivés admissibles à la comptabilité de couverture:

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Passifs financiers – part efficace de la juste valeur des
instruments autorisés de couverture de flux de trésorerie	2 012	0

La valeur comptable des liquidités, des équivalents de trésorerie, des créances clients et autres actifs, des dettes clients et autres dettes, est réputée représenter leur juste valeur en tenant compte de l'échéance à court terme y afférente. Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti, lequel est réputé représenter leur juste valeur.

ÉTATS FINANCIERS

Echéancier

				en milliers d'EUR
	Montant	Echéant dans	Echéant dans	Echéant
Au 31 décembre 2015		l'année	les 2 à 5 ans	après 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	741		90	651
Créances clients	184 366	184 366
Actifs financiers courants	1 113	1 113
Dérivés actifs courants	2 160	2 160
Disponibilités et quasi-disponibilités	9 709	9 709
PASSIFS FINANCIERS
Passifs financiers non courants	409 007		294 037	114 970
Dérivés passifs non courants	1	1
Passifs financiers courants	8 165	8 165
Dérivés passifs courants	4 172	2 160	1 251	761
Dettes fournisseurs	169 815	169 815

			en milliers d'EUR
Montant	Echéant dans	Echéant dans	Echéant
	l'année	les 2 à 5 ans	après 5 ans
551			551
1	1
192 894	192 894
6 261	6 261
1 393	1 393
6 124	6 124
94 717		94 717
449 489	449 489
1 393	1 393
151 680	151 680

Analyse de sensibilité

Comme mentionné précédemment, le principal risque lié à des éléments externes variables est le coût de la dette. Tenant compte d'un endettement à long terme moyen de 488 millions d'euros pour 2015, une variation du taux flottant de 0,5 % aurait représenté un impact de 2,4 millions d'euros sur les charges financières. Tenant compte d'un endettement à long terme moyen de 544 millions d'euros pour 2014, une variation du taux flottant de 0,5 % aurait représenté un impact de 2,7 millions d'euros sur les charges financières.

Résumé des passifs courants et non courants

Les passifs non courants sont passés de 161,5 millions d'euros fin 2014 à 484,1 millions d'euros fin décembre 2015, principalement suite au refinancement de sa dette du court terme vers le long terme. Pour rappel, Mobistar a refinancé en juin 2015 sa facilité de crédit 'revolving' à long terme d'un montant de 450 millions d'euros en mettant en place une nouvelle facilité de crédit 'revolving' à long terme d'un montant de 420 millions d'euros avec une maturité moyenne de 5 ans. Mobistar dispose également de la facilité de crédit 'revolving' amortissable sur 3 ans d'un montant de 120 millions d'euros, signée en décembre 2013, dont 70 millions d'euros sont encore disponibles début 2016.

Les passifs courants ont diminué, passant de 899,2 millions d'euros fin 2014 à 576,2 millions d'euros fin 2015. Cette diminution résulte du rééquilibrage entre dette à court terme et dette à long terme, de l'augmentation des dettes fournisseurs d'immobilisations courantes liée au paiement des licences 900 MHz et 1800 MHz, de la hausse des impôts et taxes d'exploitation suite aux provisions liées à la taxe wallonne sur les pylônes, et de l'augmentation de l'impôt sur les sociétés.

Note 9: Capitaux propres

Capital social

Aucun changement n'est survenu au cours des exercices 2014 et 2015.

	Capital social (en milliers d'EUR)	Nombre d'actions ordinaires (en unités)
Au 1er janvier 2015	131 721	60 014 414
Au 31 décembre 2015	131 721	60 014 414

Toutes les actions ordinaires sont entièrement libérées et ont un pair comptable de 2,195 euros. Etant donné qu'aucun changement n'est survenu en 2015, le pair comptable est identique en 2014 et 2015.

Dividendes

Mobistar a réduit son ratio endettement financier net/EBITDA à 1,3x à fin 2015, et privilégiera l'utilisation de ses liquidités pour investir dans la convergence et dans des initiatives de croissance. Le Conseil d'administration proposera dès lors à l'Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2016 de ne pas payer de dividende pour l'exercice 2015. Aucun dividende n'a été payé pour l'exercice 2014.

Note 10: Engagements hors bilan

Engagements liés aux activités opérationnelles

				en milliers d'EUR
	Total	A moins	De un à	Plus de
		d'un an	cinq ans	cinq ans
Engagements de location simple	8 423	1 024	7 399
Engagements d'achat de terminaux	65 697	65 697
Engagements d'achat de capacités de transmission	62	11	41	10
Autres engagements d'achat de biens et services	54 866	20 545	34 606	15
Engagements d'investissement	213 182	112 631	100 551
ENGAGEMENTS LIES AUX ACTIVITES
OPERATIONNELLES	342 230	199 908	142 297	25

Engagements de location immobilière

		en milliers d'EUR
	Valeur actualisée	Loyers futurs
	des loyers futurs	minimaux
Activités techniques	217 521	378 712
Activités tertiaires / commerciales	70 139	86 201
ENGAGEMENTS DE LOCATION IMMOBILIERE	287 660	464 913

Les contrats de location relatifs aux immeubles de bureaux ont une durée de 15 ans et peuvent être reconduits. Les contrats de location relatifs aux sites du réseau ont une durée allant de 1 à 99 ans.

Les échéances sont présentées ci-dessous:

							en milliers d'EUR
	Loyers futurs minimaux	A moins d'un an	De un à deux ans	De deux à trois ans	De trois à quatre ans	De quatre à cinq ans	Au-delà de cinq ans
ENGAGEMENTS DE LOCATION IMMOBILIERE	464 913	38 334	34 053	30 693	27 431	24 396	310 006

Garanties octroyées

			en milliers d'EUR
	Total	A moins	De un à	Plus de
		d'un an	cinq ans	cinq ans
GARANTIES OCTROYEES	12 109	506	3 298	8 305

ÉTATS FINANCIERS

En 2015, les garanties octroyées ont trait à divers contrats de location et à des engagements de performance du réseau accordés à certains clients professionnels. Aucune autre sûreté (hypothèque, nantissement ou autre) n'a été octroyée sur les actifs de Mobistar en date du 31 décembre 2015.

Note 11: Provisions non courantes

						en milliers d'EUR
2015	31.12.2014	Constitution	Utilisation	Reprise	Autre effet	31.12.2015
Provisions pour démantèlement	56 927		-1 696	-20	5 838	61 049
Provisions pour litiges	14 145	1 860	-3 654	-748	19	11 622
TOTAL PROVISIONS	71 072	1 860	-5 350	-768	5 857	72 671

						en milliers d'EUR
2014	31.12.2013	Constitution	Utilisation	Reprise	Autre effet	31.12.2014
Provisions pour démantèlement	51 191		-429	-30	6 195	56 927
Provisions pour litiges	18 450	3 657	-5 715	-309	-1 938	14 145
TOTAL PROVISIONS	69 641	3 657	-6 144	-339	4 257	71 072

Les provisions pour litiges sont comptabilisées en autres passifs (non) courants.

Litiges en suspens

Mobistar est partie à plusieurs procédures judiciaires, dans lesquelles des personnes physiques ou morales tierces réclament la réparation de dommages qu'elles prétendent avoir subis. Chaque litige est examiné de manière individuelle afin d'évaluer la probabilité que des ressources seront nécessaires au règlement de celui-ci et de s'assurer que les hypothèses dont il est tenu compte pour calculer la provision sont adéquates.

Les litiges en suspens se sont développés durant les années précédentes et il est raisonnable de prévoir qu'ils feront l'objet d'une décision judiciaire ou seront résolus de commun accord au cours des prochaines années.

La section 5 du rapport de gestion détaille les litiges en suspens.

Provision de démantèlement des sites du réseau

Voir Note 5 – Immobilisations incorporelles et corporelles.

Equipement électrique et électronique désaffecté

Selon la directive européenne et l'interprétation IFRIC 6 relatives aux équipements de cette nature, Mobistar est responsable du traitement et du recyclage de tout équipement de ce type acquis jusqu'au 13 août 2005.

Mobistar procède à la vente de son matériel électrique et électronique désaffecté auprès d'un fournisseur dûment agréé à un prix de vente net qui comprend l'ensemble des obligations requises par la directive européenne. L'accord conclu avec ce fournisseur comprend également les obligations contractées par Mobistar avant le 13 août 2005. Il n'y a donc pas lieu de reconnaître une provision à ce titre dans les états financiers de Mobistar.

Note 12: Parties liées

Relations avec les sociétés liées

Bilan et compte de résultat

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
ACTIFS
Créances clients courantes	5 055	7 766
PASSIFS
Emprunt courant productif d'intérêts	7 565	449 957
Emprunt non courant productif d'intérêts	409 589	94 550
Dettes fournisseurs courantes	-6 526	-3 986
REVENUS ET CHARGES
Ventes	21 689	23 986
Achats	-17 051	-13 396
Intérêts	-5 852	-6 735

La société mère ultime de Mobistar S.A. est Orange S.A., 78 rue Olivier de Serres, 75015 Paris, France.

Transactions entre parties liées

				en milliers d'EUR
	Ventes aux parties liées	Achats aux parties liées	Montants dus par les parties	Montants dus aux parties
31.12.2015			liées	liées
Orange - Trafic et services	16 127	-12 292
Orange – Mutualisation de la trésorerie			4 106	9 365
Filiales d'Orange - Trafic et services	5 562	-4 759	949	-7 333
Atlas Services Belgium - Emprunt		-5 852		408 596
TOTAL	21 689	-22 903	5 055	410 628

				en milliers d'EUR
31.12.2014	Ventes aux parties liées	Achats aux parties liées	Montants dus par les parties liées	Montants dus aux parties liées
Orange - Trafic et services	16 906	-11 357	18
Orange – Mutualisation de la trésorerie			6 944	3 523
Filiales d'Orange - Trafic et services	7 080	-2 039	804	-7 269
Atlas Services Belgium - Emprunt		-6 735		544 267
TOTAL	23 986	-20 131	7 766	540 521

Modalités et conditions des transactions avec les parties liées

Les modalités et conditions appliquées aux ventes et aux achats de trafic et de services, au contrat de gestion centralisée de la trésorerie, et au contrat de facilité de crédit revolving sont déterminées dans le respect des conditions en vigueur sur le marché.

A la date du bilan, aucune partie liée ne bénéficie d'une quelconque garantie et aucune d'elles n'a octroyé de garantie quelconque à Mobistar. Aucune correction de valeur sur des créances dues par des parties liées n'a été actée à la date du bilan.

Relations avec les membres du Conseil d'Administration et du Comité de direction

Tous les avantages du personnel, y compris les cotisations de sécurité sociale, attribués aux membres du Comité Exécutif de Mobistar et reconnus comme dépense au cours de la période, sont les suivants:

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
Avantages du personnel à court terme	488	448
Avantages postérieurs à l'emploi	4 572	3 830
TOTAL	5 060	4 278

La rémunération totale attribuée aux membres du Conseil d'Administration (hormis les avantages normaux du CEO inclus dans le tableau ci-dessus) est la suivante:

		en milliers d'EUR
	31.12.2015	31.12.2014
REMUNERATION TOTALE	455	338

Note 13: Principales méthodes comptables

1. Résumé des principales méthodes comptables

1.1. Transactions en devises étrangères

Lors de la comptabilisation initiale dans la devise fonctionnelle, une transaction en devise étrangère est enregistrée en utilisant le taux de change au comptant entre la devise fonctionnelle et la devise étrangère à la date de la transaction. A chaque date du bilan, les actifs et les dettes monétaires en devises étrangères seront convertis en utilisant le taux de clôture.

Les gains et les pertes de change sont constatés comme des produits et des charges opérationnelles lorsqu'ils concernent des activités opérationnelles. Les gains et les pertes de change ne sont constatés comme des produits et des charges financières que lorsqu'ils concernent des activités de financement.

1.2. Regroupements d'entreprises, écarts d'acquisition et dépréciation des écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode d'acquisition:

• le coût d'acquisition est mesuré à la date d'acquisition à la juste valeur de la contrepartie transférée, incluant toute contrepartie conditionnelle. Les changements ultérieurs apportés à la contrepartie conditionnelle sont comptabilisés soit dans le compte de résultat, soit dans les autres éléments du résultat global conformément aux normes applicables;
• si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est incomplète à la fin de l'exercice au cours duquel le regroupement a lieu, le Groupe enregistre des montants provisoires pour les éléments dont la comptabilisation est incomplète. Soit ces montants provisoires sont ajustés lors de la période d'évaluation, soit des actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés, afin de refléter les nouvelles informations relatives aux faits et circonstances existant à la date d'acquisition qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté les montants comptabilisés à cette date;
• les écarts d'acquisition sont la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs et passifs identifiables présumés à la date d'acquisition, et sont comptabilisés comme un actif dans l'état de la position financière.

Pour tout regroupement d'entreprises pour lequel la participation est inférieure à 100 %, les intérêts minoritaires sont mesurés:

• soit à leur juste valeur: dans ce cas, les écarts d'acquisition relatifs aux intérêts minoritaires sont comptabilisés;
• soit selon la part proportionnelle des intérêts minoritaires dans les actifs nets identifiables de l'entreprise acquise: dans ce cas, seuls les écarts d'acquisition relatifs à la part acquise sont comptabilisés.

Les coûts relatifs à l'acquisition sont directement comptabilisés dans le résultat d'exploitation au cours de la période où ils sont encourus.

Lorsqu'un regroupement d'entreprises est réalisé en plusieurs étapes, la participation précédemment détenue est réévaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition via le résultat d'exploitation. Les autres éléments du résultat global sont, le cas échéant, entièrement reclassés dans le résultat d'exploitation.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, mais un test de dépréciation est réalisé à tout le moins annuellement ou plus fréquemment s'il existe une indication qu'il puisse être affecté d'une perte de valeur. C'est pourquoi l'évolution générale des tendances économiques et financières, les différents niveaux d'élasticité des opérateurs de télécommunications face au déclin des environnements économiques locaux, les changements survenus dans la capitalisation boursière des sociétés de télécommunications et les performances économiques effectives comparées aux attentes du marché représentent autant d'indicateurs externes qui sont analysés par le Groupe en même temps que les indicateurs de performance internes, afin d'évaluer si un test de dépréciation doit être réalisé plus d'une fois par an.

IAS 36 requiert la réalisation de ces tests au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT susceptibles de bénéficier de synergies découlant d'une acquisition. Ceci correspond de facto au segment opérationnel. Cette allocation est revue si le Groupe modifie le niveau qu'il a défini dans le cadre de l'analyse du retour sur investissement à des fins de test des écarts d'acquisition.

Afin de déterminer si une perte de valeur devrait être reconnue, la valeur comptable des actifs et passifs des UGT ou des groupes d'UGT est comparée au montant à recouvrer. Le montant à recouvrer d'une UGT est sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus générés par les UGT. Les flux de trésorerie projetés sont basés sur des hypothèses économiques et régulatoires, des hypothèses de renouvellement des licences et les conditions d'exploitation prévisionnelles établies par la direction du Groupe, comme suit:

• les flux de trésorerie projetés sont établis selon un plan financier sur trois à cinq ans;
• les flux de trésorerie projetés au-delà de 5 ans peuvent être extrapolés en appliquant un taux de croissance en baisse ou stable pour les deux années suivantes (pour certaines UGT), suivi d'un taux de croissance à l'infini reflétant la croissance à long terme attendue sur le marché;
• les flux de trésorerie obtenus sont actualisés selon les taux applicables au type d'activités et aux pays concernés.

Les valeurs comptables des UGT testées comprennent les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles avec une durée d'utilité infinie provenant des regroupements d'entreprises et les actifs avec une durée d'utilité finie (immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et fonds de roulement net, soldes intragroupe inclus). Les valeurs comptables nettes sont publiées au niveau des UGT et des groupes d'UGT, incluant par conséquent les éléments comptables liés aux transactions avec d'autres UGT et groupes d'UGT.

Pour une UGT détenue en partie par le Groupe, lorsqu'elle comprend une part liée aux intérêts minoritaires, la perte de valeur est affectée entre la société mère et les minoritaires sur une base identique à celle utilisée pour l'affectation du résultat (c'est-à-dire la quote-part de détention).

Une perte de valeur liée aux écarts d'acquisition est enregistrée en déduction du résultat d'exploitation, et n'est par conséquent jamais extournée.

La valeur d'utilité des activités, qui correspond en majeure partie à leur valeur recouvrable et qui justifie la valeur comptable des actifs à long terme, est sensible à la méthode d'évaluation et aux hypothèses utilisées dans les modèles. Elle est également sensible à toute modification survenant dans l'environnement économique par rapport aux hypothèses utilisées. Mobistar reconnaît une perte de valeur sur immobilisations si les événements ou les circonstances entraînent des changements significativement défavorables et dont le caractère permanent affecte le climat économique ou les hypothèses et objectifs utilisés au moment de l'acquisition. De nouveaux événements ou des circonstances défavorables pourraient amener Mobistar à revoir la valeur actuelle de ses actifs et acter de substantielles pertes de valeur supplémentaires qui pourraient peser négativement sur ses résultats.

1.3. Immobilisations incorporelles

Sont comprises dans cette catégorie d'actifs les immobilisations incorporelles avec une durée d'utilité finie, telles que le coût des licences de télécommunications, le coût de la conception et du développement du réseau, ainsi que le coût des logiciels achetés ou développés en interne.

Les immobilisations incorporelles sont initialement évaluées à leur coût. Ce coût se compose du prix d'achat, des droits de douane, des taxes à l'achat non récupérables, après déduction des remises et rabais commerciaux, ainsi que des coûts directement attribuables à la préparation de l'immobilisation pour son utilisation prévue, à savoir les coûts des avantages du personnel, les honoraires professionnels et les coûts liés au bon fonctionnement de l'actif.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût, déduction faite du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

La valeur résiduelle des immobilisations incorporelles est réputée nulle, à moins que les conditions prévues par la norme IAS 38 soient satisfaites.

Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilité et une dépréciation complémentaire est effectuée chaque fois qu'il y a une indication qu'une telle réduction de valeur pourrait être actée.

Le montant amortissable d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité finie est réparti de manière linéaire sur sa durée d'utilité.

L'amortissement des licences de téléphonie mobile débute lorsque celles-ci sont prêtes à être mises en service.

Les licences GSM et UMTS ont été octroyées pour une période de respectivement 15 (à l'origine) et 20 ans. L'extension de la licence GSM, acquise en 2015, est amortie sur une période de 5 ans qui correspond à la durée de la licence.

La licence 4G acquise en 2011 a été octroyée pour une période de 15 ans, soit jusqu'au 1er juillet 2027. La licence 800 MHz a été acquise en novembre 2013 pour une durée de 20 ans. L'amortissement de ces licences débute lorsque l'immobilisation incorporelle est disponible pour être mise en service, c'est-à-dire lorsqu'elle se trouve à l'endroit et dans les conditions techniques pour pouvoir être opérationnelle selon les critères émis par la direction, même si l'immobilisation n'est pas réellement mise en service. La licence sera disponible pour la mise en service lorsque la première zone géographique sera déclarée « prête au lancement » par les équipes techniques. Le montant total sera amorti sur une base linéaire sur sa durée d'utilité résiduelle à cette date.

La durée d'utilité des logiciels achetés et développés en interne est de 5 années (logiciels de réseau) ou de 4 années (logiciels non destinés au réseau) et leur amortissement débute lorsque le logiciel est opérationnel.

La durée et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité finie sont examinés à tout le moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d'utilité ou du rythme de consommation des avantages économiques futurs inclus dans l'immobilisation en question, est traduit de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Les modifications de la durée d'utilité des immobilisations incorporelles enregistrées au cours de l'exercice sont déterminées par actif individualisé. L'obsolescence, le démantèlement ou les pertes sont également pris en considération.

Les coûts d'amortissement sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique 'Dotations aux amortissements'.

Les coûts de recherche sont pris en charge au fur et à mesure de leur réalisation. Les dépenses de développement exposées sur un projet individuel sont comptabilisées comme une immobilisation incorporelle lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre, la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables, la disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Suite à la comptabilisation initiale des dépenses de développement au titre d'immobilisation, le modèle de coût est appliqué en impliquant la comptabilisation de l'immobilisation à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement de l'immobilisation commence lorsque le développement est achevé et que l'immobilisation est disponible à l'utilisation. Elle est amortie sur la période durant laquelle il est attendu qu'elle génère des avantages économiques futurs. Durant la période de développement, l'immobilisation fait l'objet d'un test de dépréciation annuel.

1.4. Immobilisations corporelles

Les actifs immobilisés suivants sont classés sous la rubrique des immobilisations corporelles: les bâtiments, l'infrastructure et l'équipement de réseau, les serveurs informatiques et les ordinateurs personnels, le mobilier de bureau, les améliorations locatives, ainsi que l'équipement loué aux clients.

Lors de leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût. Ce coût inclut le prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes à l'achat non récupérables, après déduction des remises et rabais commerciaux, et toute dépense directement encourue pour placer l'actif en état de marche en vue de l'utilisation prévue. Les dépenses encourues pour le remplacement de toute partie d'un élément des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme acquisition d'un actif si les critères d'enregistrement sont satisfaits. Tous les autres coûts de réparation et d'entretien sont comptabilisés au compte de résultat dès qu'ils sont réalisés. Ce coût inclut également le coût estimé du démantèlement des sites du réseau et de remise en état des bâtiments loués, si une telle obligation existe.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût, déduction faite du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle est réparti de manière systématique et linéaire sur toute sa durée d'utilité. L'amortissement d'une immobilisation corporelle débute lorsqu'elle est totalement opérationnelle pour l'utilisation projetée.

La durée d'utilité de chaque catégorie d'immobilisations corporelles a été déterminée comme suit:

	Bâtiment	20 ans
	Pylônes et constructions de réseau	20 ans
	Fibre optique	15 ans
	Equipement de réseau	7-8 ans
	Equipement de messagerie	5 ans
	Serveurs informatiques	5 ans
	Ordinateurs personnels	4 ans

• Mobilier de bureau 5 10 ans
• Améliorations locatives 9 années ou durée de la période locative si délai inférieur

La valeur résiduelle et la durée d'utilité des immobilisations corporelles sont revues au moins au terme de chaque exercice et, si les prévisions diffèrent des estimations précédentes, les changements sont traduits de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Les modifications de la durée d'utilité des immobilisations corporelles enregistrées au cours de l'exercice sont déterminées par actif individualisé. L'obsolescence, le démantèlement ou les pertes sont également pris en considération.

Les coûts d'amortissement sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique 'Dotations aux amortissements'.

Une immobilisation corporelle doit être éliminée du bilan lors de sa sortie ou lorsqu'elle est hors d'usage en permanence et que plus aucun bénéfice économique n'est attendu de sa sortie. Les profits ou les pertes provenant de la mise hors service ou de la sortie de l'immobilisation corporelle doivent être enregistrés comme produits ou charges dans le compte de résultat de l'exercice durant lequel l'immobilisation corporelle est éliminée du bilan.

Le coût de démantèlement des sites du réseau est mesuré sur la base des durées connues des baux de location des sites, en partant de l'hypothèse que la probabilité de renouvellement à chaque date de prorogation sera très élevée et en tenant compte du fait que tous les sites devront être démantelés à terme. L'actif à démanteler est évalué en utilisant les taux d'inflation et d'escompte appropriés.

1.5. Pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles autres que les écarts d'acquisition

Le Groupe évalue, à chaque date d'établissement du bilan, les indications tendant à étayer la nécessité d'acter une perte de valeur sur immobilisation. En présence d'une telle indication ou si un test annuel de dépréciation d'une immobilisation est nécessaire, Mobistar procèdera à une estimation du montant recouvrable de l'actif. Le montant recouvrable d'un actif est le montant le plus élevé de la juste valeur de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie auquel il appartient, déduction faite des coûts de vente et de sa valeur d'utilité; il est calculé pour un actif donné, à moins que l'actif en question ne génère aucun flux de trésorerie entrant qui soit en grande partie indépendant des flux de trésorerie entrants générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Lorsque la valeur comptable d'un actif excède son montant recouvrable, l'actif est considéré comme ayant subi une perte de valeur et sa valeur comptable est réduite à son montant recouvrable. Lors de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux futurs de trésorerie estimés sont escomptés à leur valeur actuelle par le biais d'un taux d'escompte après impôt qui traduit les appréciations par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à cet actif. Les pertes de valeur sont constatées dans le compte de résultat, sous la rubrique 'Pertes de valeur'.

Une évaluation de chaque actif, à l'exclusion des écarts d'acquisition, est réalisée à chaque période de reporting afin de déterminer s'il existe des indications quant au fait que des pertes de valeur actées antérieurement n'existent plus ou ont vu leur montant diminuer. Si de telles indications existent, le Groupe réalise une nouvelle estimation de l'actif ou de la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie. Une perte de valeur actée antérieurement n'est extournée que lorsqu'il y a eu un changement dans les hypothèses considérées pour le calcul de la valeur recouvrable lors du dernier enregistrement de réduction de valeur. L'extourne est limitée de façon à ce que la valeur comptable de l'actif ne dépasse pas sa valeur recouvrable ou ne dépasse pas sa valeur comptable qui aurait été obtenue, nette d'amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée. Une telle extourne est reconnue dans le compte de résultat sauf si l'actif en question est comptabilisé à un montant réévalué. Dans ce cas, l'extourne est traitée comme un accroissement de la réévaluation.

1.6. Charges d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont capitalisés après le 1er janvier 2009. L'évaluation de la nécessité de capitaliser les coûts d'emprunt se fait au niveau des projets. Jusqu'à la fin de l'année 2008, la charge de l'emprunt était prise en charge sur la période durant laquelle ils ont été supportés.

1.7. Subventions publiques

Une subvention publique n'est enregistrée que lorsqu'il est raisonnablement certain que ladite subvention sera effectivement versée et que l'entreprise respectera les conditions qui y sont attachées.

Lorsque les subventions concernent un poste de charge, elles doivent être comptabilisées en produits, sur une base systématique, sur les exercices nécessaires, pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser.

Lorsque les subventions publiques sont attachées à un actif, leur juste valeur est portée au crédit de la valeur comptable de l'actif et est inscrite dans le compte de résultat sur la durée d'utilité escomptée de l'actif sous-jacent par le biais d'annuités d'un montant égal.

1.8. Taxes

Impôts exigibles

Les actifs et passifs d'impôts exigibles pour l'exercice en cours et les exercices précédents sont évalués selon le montant dont il est attendu qu'il soit payé à ou récupéré de l'administration fiscale en utilisant les taux d'impôt et dispositions fiscales adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantaire basée sur les différences temporelles entre, d'une part, la base fiscale des actifs et des passifs et, d'autre part, la valeur comptable nette au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont actés pour toutes les différences temporelles imposables, sauf:

• lorsque les passifs d'impôts différés proviennent de la comptabilisation initiale des écarts d'acquisition ou d'un actif ou passif résultant d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal; et
• pour ce qui est des différences temporelles imposables associées aux investissements dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises, dans la mesure où le moment de la reprise des différences temporelles peut être contrôlé et s'il est probable que les différences temporelles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles, crédits d'impôts reportés ou non utilisés et pertes fiscales non utilisées, dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être imputés à l'avenir sur un bénéfice imposable sauf:

• lorsque les actifs d'impôts différés liés à la différence temporelle déductible proviennent de la comptabilisation initiale d'un actif ou passif relatif à une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal; et
• pour ce qui est des différences temporelles déductibles associées aux investissements dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises, les actifs d'impôts différés sont comptabilisés seulement dans la mesure où il est probable que les différences temporelles s'inverseront dans un avenir prévisible et qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel imputer les différences temporelles.

La valeur comptable des actifs d'impôts différés est ré-estimée à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant soit disponible pour permettre l'imputation totale ou partielle de l'actif d'impôts différés. Les actifs d'impôts différés non comptabilisés sont ré-estimés à chaque date de clôture et sont comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable que le bénéfice imposable futur permettra la récupération de l'actif d'impôts différés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'imposition dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif est réalisé ou le passif réglé, en utilisant les taux d'impôt et dispositions fiscales adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture.

Il y a compensation des actifs et passifs d'impôts différés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et si les impôts différés concernent la même entité imposable et la même administration fiscale.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les produits, dépenses et actifs sont comptabilisés nets du montant de la taxe sur la valeur ajoutée, sauf:

• lorsque la taxe sur la valeur ajoutée encourue sur l'achat d'un actif ou de services n'est pas déductible auprès de l'administration fiscale, auquel cas la taxe est comptabilisée comme partie intégrante du coût d'acquisition de l'actif ou comme fraction du poste de dépense selon le cas; et
• les créances et les dettes dont le montant est exprimé toutes taxes incluses.

Le montant net de la taxe sur la valeur ajoutée récupérable de, ou payable à l'administration fiscale est porté au bilan sous les rubriques créances ou dettes.

1.9. Stocks

Les stocks sont des actifs détenus en vue d'être vendus dans le cadre de l'exercice normal des activités; il s'agit essentiellement des terminaux de téléphonie et des cartes SIM.

Les stocks sont évalués au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d'achat, les coûts de transformation et les autres dépenses encourues pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du premier entré - premier sorti (PEPS). La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans des conditions de transaction normales, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

1.10. Disponibilités et quasi-disponibilités

Les disponibilités et quasi-disponibilités se composent des liquidités et des dépôts en espèces à un terme maximal de trois mois. Les liquidités et dépôts en espèces détenus auprès d'institutions financières sont évalués à leur valeur nominale. Les découverts en banques et ceux résultant de la gestion centralisée de la trésorerie au niveau du groupe France Télécom sont classés comme des dettes financières à court terme.

1.11. Actions propres (contrat de liquidité)

L'achat d'actions propres (de Mobistar) ou d'obligations dans le cadre d'un contrat de liquidité est comptabilisé comme un actif financier.

Les gains ou les pertes réalisés lors de la vente d'actions propres sont directement comptabilisés dans le compte de résultat (résultat financier). La revalorisation des actions à la date de clôture est également comptabilisée dans le compte de résultat.

1.12. Instruments financiers

Comptabilisation initiale et décomptabilisation

Un actif financier ou un passif financier est comptabilisé au bilan le jour du règlement lorsque le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument financier.

Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à expiration.

Une dette financière est sortie du bilan lorsque l'obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrive à expiration.

Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés soit comme des actifs financiers à leur juste valeur par le biais du compte de résultat, soit comme prêts et créances.

L'entreprise ne dispose pas de placements détenus jusqu'à leur échéance ou d'actifs financiers disponibles à la vente.

Lors de leur première comptabilisation, en cas d'investissements autres que ceux classifiés comme actifs financiers à leur juste valeur par le biais du compte de résultat, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale et, lorsque cela est autorisé et approprié, revoit cette classification à chaque clôture annuelle.

Les actifs financiers à leur juste valeur par le biais du compte de résultat

Les actifs financiers classifiés comme détenus à des fins de transaction et les actifs financiers désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat relèvent de cette catégorie.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés avec paiements fixes ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti, par le biais de la méthode du taux d'intérêt effectif. Les profits et pertes sont constatés dans le compte de résultat lorsque les prêts et les créances sont sortis du bilan ou lorsqu'ils accusent une perte de valeur, ainsi que par le biais du processus d'amortissement.

ÉTATS FINANCIERS

Les créances clients et les autres créances à court terme dépourvues de tout taux d'intérêt stipulé sont évaluées au montant original de la facture ou au montant nominal lorsque l'incidence de l'actualisation est négligeable. Une perte de valeur sur créances clients et sur autres créances à court terme est constatée dans le compte de résultat lorsque leur valeur comptable est inférieure à la valeur actuelle des estimations des flux de trésorerie futurs. La perte de valeur est évaluée sur une base individuelle, ou par catégorie segmentée lorsque la perte de valeur individuelle ne peut pas être évaluée. Les créances clients et les autres créances à court terme sont présentées au bilan nettes de toute perte de valeur cumulée.

Dépréciation d'actifs financiers

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture si un actif financier ou un groupe d'actifs financiers doit être déprécié.

Actifs comptabilisés au coût amorti

S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés (à l'exclusion de pertes futures attendues non encourues), actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine (soit le taux d'intérêt calculé lors de la comptabilisation initiale). La valeur comptable de l'actif est réduite par l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la perte doit être comptabilisé au compte de résultat.

Si le montant de la dépréciation diminue au cours d'un exercice ultérieur, et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement survenu après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur précédemment comptabilisée doit être reprise. Une reprise de dépréciation est enregistrée en résultat pour autant que la valeur comptable de l'actif ne devienne pas supérieure au coût amorti à la date de reprise de la dépréciation. Toute reprise ultérieure de dépréciation est comptabilisée au compte de résultat.

En ce qui concerne les créances, une réduction de valeur est effectuée lorsqu'il existe des indications objectives (telles que la probabilité d'insolvabilité ou des difficultés financières importantes dans le chef du débiteur) que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer tous les montants dus dans les conditions initiales de la facture. La valeur comptable de la créance est réduite par l'utilisation d'un compte de dépréciation. Les créances dépréciées font l'objet d'une décomptabilisation lorsqu'elles sont réputées irrécouvrables.

Dettes financières

Prêts et emprunts productifs d'intérêts

Les prêts et emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables.

Après la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts productifs d'intérêts sont ensuite évalués au coût amorti, en application de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les profits et pertes sont constatés en produits et charges lorsque les dettes sont sorties du bilan, ainsi que par le biais du processus d'amortissement.

Dettes fournisseurs et autres dettes à court terme

Les dettes fournisseurs et les autres dettes à court terme dépourvues de tout taux d'intérêt stipulé sont évaluées au montant original de la facture ou au montant nominal lorsque l'incidence de l'actualisation est négligeable.

Compensation d'un actif financier et d'une dette financière

Les créances clients et les dettes fournisseurs sont compensées et le montant net est inscrit au bilan lorsque ces montants peuvent être légalement compensés et lorsque les parties concernées sont clairement disposées à les régler sur la base des montants nets.

1.13. Provisions à long terme

Des provisions sont constatées lorsque Mobistar dispose d'une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et une estimation fiable du montant de l'obligation peut être effectuée.

Si Mobistar s'attend au remboursement de tout ou partie de la provision, ce remboursement sera constaté comme un actif distinct, mais uniquement lorsque le remboursement sera pratiquement certain. Les charges relatives à toute provision sont présentées dans le compte de résultat, nettes de tout remboursement.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées en utilisant un taux actuel avant impôt reflétant, le cas échéant, les risques spécifiques à l'élément de passif. En cas d'actualisation des montants en question, le relèvement de la provision dû à l'évolution du temps sera comptabilisé en charges financières.

L'estimation des coûts de démantèlement des sites du réseau et des coûts de remise à neuf liés aux immeubles loués constitue un élément des immobilisations corporelles. Cette estimation est également enregistrée comme une provision qui est mesurée en utilisant les taux d'inflation et d'escompte appropriés.

1.14. Avantages du personnel

Les avantages du personnel à court terme, tels que les salaires, les rémunérations, les cotisations de sécurité sociale, les congés payés annuels, l'intéressement aux bénéfices et les primes, ainsi que les frais médicaux, les voitures de société et les autres avantages sont enregistrés pendant la période au cours de laquelle le service a été rendu par le collaborateur.

Les avantages du personnel à court terme sont comptabilisés comme des dettes résultant d'une obligation légale ou implicite actuelle et lorsqu'une estimation fiable de ces dettes peut être faite.

Conformément à la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum sont garantis par l'employeur comme suit:

• pour les cotisations versées à partir du 1er janvier, un nouveau taux de rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un taux minimum de 1,75 % et un taux maximum de 3,75 %. Au vu des taux OLO bas en vigueur ces dernières années, le taux de rendement a été fixé dans un premier temps à 1,75 %.
• pour les cotisations versées jusqu'à fin décembre 2015, les précédents taux de rendement légaux (3,25 % sur les cotisations de l'employeur et 3,75 % sur les cotisations de l'employé) restent d'application jusqu'à la date de départ à la retraite des participants.

Au vu des taux de rendement minimum garanti, ces plans sont considérés comme régimes à prestations définies.

Le Groupe n'était pas en mesure de recevoir un calcul actuariel complet utilisant la méthode PUC (Projected Unit Credit – méthode des unités de crédit projetées) en raison de la publication récente de la loi. Sur base d'une analyse de ces plans et de la différence limitée entre les taux de rendement minimum garanti en vertu de la loi et les taux d'intérêt garantis par la compagnie d'assurance, le Groupe est arrivé à la conclusion que l'application de la méthode PUC aurait une incidence négligeable.

Dès lors, au vu de la différence non significative entre les réserves accumulées et les réserves obligatoires au 31 décembre 2015, aucune provision n'a été enregistrée.

1.15. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les avantages économiques reviendront à Mobistar et où leur montant peut être évalué de façon fiable. Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des remises, réductions et autres taxes ou impôts.

Les produits des activités ordinaires provenant de la vente de biens sont enregistrés lorsque la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des biens et le contrôle sur ces derniers ont été transférés à l'acheteur.

Les produits des activités ordinaires découlant de la prestation des services sont comptabilisés en fonction du degré d'avancement de la transaction à la date de clôture. Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Plusieurs indicateurs, en fonction des services rendus, sont utilisés pour définir l'état d'avancement de la transaction. Pour les services prépayés, les revenus sont enregistrés sur base de l'utilisation (minutes utilisées ou SMS envoyés). Pour les services postpayés, les revenus sont enregistrés sur base soit de l'utilisation (facturés ou provisionnés) soit sur base de pourcentages estimés de la consommation (pour les services facturés d'avance).

Les produits des activités ordinaires spécifiques et les critères de comptabilisation y afférents sont les suivants:

Vente d'équipement

Les ventes d'équipement aux canaux de distribution et aux clients finaux sont comptabilisées en produits lors de la livraison. Les ventes en consignation sont enregistrées en produits lors de la vente au client final.

Contrats d'abonnement

Les produits générés par le trafic sont comptabilisés en fonction de l'usage et les droits de trafic non utilisés sont reportés lorsque ce droit de report existe. Les abonnements facturés par anticipation sont reconnus en produits au cours de la période d'abonnement sur une base linéaire.

Eléments séparables des offres packagées

Certaines offres de services du Groupe comprennent deux éléments: un équipement (par ex. un terminal) et un service (par ex. un plan tarifaire).

Pour toute vente d'offres à produits ou services multiples, le Groupe analyse l'ensemble des éléments de l'offre afin de déterminer s'ils doivent être comptabilisés séparément. Un élément livré (produit vendu ou prestation rendue) est comptabilisé séparément (i) s'il a une valeur individuelle pour le client et (ii) s'il y a une indication objective et fiable de juste valeur de l'élément à livrer. Le montant total fixe ou déterminable du contrat est alloué en fonction de la juste valeur relative de chacun des éléments. Toutefois, lorsqu'un montant alloué à un élément livré est conditionnel à la livraison d'éléments complémentaires ou répondant à des conditions de performance spécifiques, le montant alloué à l'élément livré est limité au montant non conditionnel. Tel est le cas des ventes d'offres liées comprenant un terminal et une prestation de service de télécommunications. Il est alors considéré que le terminal a une valeur individuelle pour le client et qu'il y a une indication objective et fiable de la juste valeur de la prestation de service à rendre. Bien que le montant attribuable au terminal excède généralement le montant à recevoir du client à la livraison du terminal, le revenu reconnu au titre de la vente du terminal est généralement limité au montant contractuel non conditionné à la réalisation de la prestation de service, c'est-à-dire au montant payé par le client pour le terminal.

Vente de cartes prépayées

Les ventes de cartes prépayées sont enregistrées à leur valeur nominale en tant que produit différé au moment de la vente et reconnues en tant que produits dans le compte de résultat à mesure de leur utilisation.

Produits d'interconnexion

Les produits générés par le trafic payés par les autres opérateurs de télécommunications pour l'utilisation de notre réseau sont comptabilisés en fonction de l'usage.

Partage des revenus

Les produits découlant de contrats conclus avec des fournisseurs de contenu tiers sont enregistrés après déduction des commissions qui leur sont versées en contrepartie du produit fourni ou du service rendu.

Produits reconnus lors du paiement

Les produits dont le recouvrement n'est pas raisonnablement assuré au moment de la vente sont différés jusqu'à la réception effective du paiement.

Produits locatifs de sites du réseau

Concernant les contrats de bail relatifs aux sites du réseau en vertu desquels Mobistar est l'unique responsable du respect des termes et conditions qui y sont spécifiés, les loyers sont enregistrés en charges. Les revenus générés par les contrats de sous-location des sites conclus avec d'autres opérateurs sont comptabilisés comme des produits des activités ordinaires.

1.16. Contrats de location

Un contrat de location en vertu duquel la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété n'est pas transférée au preneur est un contrat de location simple; les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

L'identification des conventions qui comprennent une opération de location requiert de déterminer si la convention dépend de l'usage d'un actif déterminé et si la convention accorde le droit d'utiliser cet actif.

1.17. Commissions de fidélité

Les commissions de fidélité obtenues par les canaux de distribution sur les contrats d'abonnement sont prises en charges lors de la souscription du contrat.

1.18. Escomptes financiers

Les escomptes financiers accordés aux clients ou reçus des fournisseurs pour paiements anticipés sont déduits des produits et des coûts des ventes lorsqu'ils sont exposés.

1.19. Dividende

Un dividende déclaré par l'Assemblée Générale des actionnaires après la date du bilan n'est pas comptabilisé comme une dette à cette date.

1.20. Programmes de fidélité

Le programme de fidélité ('Have a nice day') se base sur la fidélité du client. Les clients (prépayés ou postpayés) se voient octroyer des cadeaux en fonction de la durée de leur engagement chez Mobistar. Les coûts liés à ce programme de fidélité sont comptabilisés en dépenses commerciales (charges d'exploitation) lorsqu'ils sont engagés.

2. Changements futurs dans les méthodes comptables

Les nouvelles normes ou les normes amendées, ainsi que leurs interprétations, émises jusqu'à la date de publication des états financiers du Groupe, mais qui ne sont toutefois pas encore entrées en vigueur pour les états financiers 2015, sont répertoriées ci-dessous. Le Groupe a décidé de ne pas adopter de normes ou d'interprétations anticipativement à leur date d'entrée en vigueur.

• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
• IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)
• Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015)
• Améliorations aux IFRS (2012-2014) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 Entités d'investissement: Application de l'exemption de consolidation (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée)
• Amendements à IFRS 11 Partenariats Acquisition d'une participation dans une entreprise commune (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IAS 7 Etat des flux de trésorerie Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Comptabilisation d'actifs d'impôt différé pour des pertes non réalisées (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Immobilisations corporelles et incorporelles Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IAS 16 et IAS 41 Immobilisations corporelles et actifs biologiques Plantes productrices (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IAS 19 Avantages au personnel Cotisations des employés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015)
• Amendements à IAS 27 Etats financiers individuels Méthode de la mise en équivalence (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)

Note 14: Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement entraînant des ajustements ne s'est produit entre la date du bilan et la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée.

Comptes annuels 2015 de Mobistar S.A.

Commentaires sur les comptes annuels de l'exercice 2015 de Mobistar S.A. établis suivant les normes comptables belges

Le compte de résultat et le bilan de Mobistar S.A. sont présentés ci-après. Les comptes annuels exhaustifs de la société Mobistar S.A. sont quant à eux disponibles sur le site de la Centrale des bilans http://www.nbb.be/fr

Bilan après répartition

		en milliers d'EUR
	2015	2014
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES	1 217 787	1 138 078
Frais d'établissement	1 404	733
Immobilisations incorporelles	339 142	343 007
Immobilisations corporelles	775 166	697 126
Terrains et constructions	357 743	338 897
Installations, machines et outillage	386 100	324 197
Mobilier et matériel roulant	17 171	17 938
Autres immobilisations corporelles	14 152	16 094
Immobilisations financières	102 075	97 212
Entreprises liées	98 429	92 679
Participations	93 017	87 267
Créances	5 412	5 412
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	3 550	3 450
Participations	3 550	3 450
Autres immobilisations financières	96	1 083
Créances et cautionnements en numéraire	96	1 083
ACTIFS CIRCULANTS	260 602	270 445
Créances à plus d'un an	701	550
Autres créances	701	550
Stocks et commandes en cours d'exécution	17 973	15 762
Stocks	17 973	15 762
Marchandises	17 973	15 762
Créances à un an au plus	219 758	229 724
Créances commerciales	210 575	214 914
Autres créances	9 182	14 810
Placements de trésorerie	8 706	4 206
Actions propres		39
Autres placements	8 706	4 167
Valeurs disponibles	1 217	1 640
Comptes de régularisation	12 248	18 563
TOTAL DE L'ACTIF	1 478 389	1 408 523

		en milliers d'EUR
	2015	2014
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	464 915	383 633
Capital	131 721	131 721
Capital souscrit	131 721	131 721
Réserves	13 172	13 211
Réserve légale	13 172	13 172
Réserves indisponibles		39
Pour actions propres		39
Bénéfice (perte) reporté(e) (+) (-)	320 002	238 655
Subsides en capital	20	46
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	13 557	12 849
Provisions pour risques et charges	13 557	12 849
Pensions et obligations similaires	1 321	1 161
Autres risques et charges	12 236	11 688
DETTES	999 916	1 012 041
Dettes à plus d'un an	410 000	95 000
Dettes financières	410 000	95 000
Autres emprunts	410 000	95 000
Dettes à un an au plus	529 520	849 166
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		450 000
Dettes financières	8 225
Autres emprunts	8 225
Dettes commerciales	443 842	351 080
Fournisseurs	443 842	351 080
Dettes fiscales, salariales et sociales	74 026	45 747
Impôts	42 356	14 501
Rémunérations et charges sociales	31 670	31 246
Autres dettes	3 427	2 339
Comptes de régularisation	60 396	67 875
TOTAL DU PASSIF	1 478 389	1 408 523

Compte de résultats

		en milliers d'EUR
	2015	2014
Ventes et prestations	1 218 609	1 241 623
Chiffre d'affaires	1 161 959	1 194 026
Production immobilisée	7 895	7 817
Autres produits d'exploitation	48 755	39 780
Coût des ventes et des prestations	1 147 104	1 175 637
Approvisionnements et marchandises	571 278	571 514
Achats	573 201	568 999
Stocks: réduction (augmentation) (+) (-)	-1 923	2 515
Services et biens divers	222 737	239 094
Rémunérations, charges sociales et pensions (+) (-)	134 504	144 046
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	188 673	183 874
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+) (-)	16 785	24 757
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+) (-)	708	-983
Autres charges d'exploitation	12 419	13 335
Bénéfice (perte) d'exploitation (+) (-)	71 505	65 986
Produits financiers	382	243
Produits des actifs circulants	238	148
Autres produits financiers	144	95
Charges financières	8 565	9 054
Charges des dettes	6 159	7 127
Autres charges financières	2 406	1 927
Bénéfice (perte) courant(e) avant impôts (+) (-)	63 322	57 175
Produits exceptionnels	56 699	18 560
Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés		18 350
Autres produits exceptionnels	56 699	210
Bénéfice (perte) de l'exercice avant impôts (+) (-)	120 021	75 735
Impôts sur le résultat (+) (-)	37 939	9 999
Impôts	46 261	23 188
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales	8 322	13 189
Bénéfice (perte) de l'exercice (+) (-)	82 082	65 736
Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter (+) (-)	82 082	65 736

Affectations et prélèvements

		en milliers d'EUR
	2015	2014
Bénéfice (perte) à affecter (+) (-)	320 737	239 127
Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter (+) (-)	82 082	65 736
Bénéfice (perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+) (-)	238 655	173 391
Prélèvements sur les capitaux propres	39
Sur les réserves	39
Affectations aux capitaux propres		39
Aux autres réserves		39
Bénéfice (perte) à reporter (+) (-)	320 002	238 655
Bénéfice à distribuer	774	433
Autres allocataires	774	433

GOUVERNANCE

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

1. INTRODUCTION

Mobistar accorde beaucoup d'importance à la bonne gouvernance et confirme sa volonté de se conformer au Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 qu'elle adopte comme code de référence.

Ce code est disponible en ligne et peut être consulté à l'adresse internet suivante: http://www.corporategovernancecommittee.be. Il a également été publié au Moniteur belge en date du 28 juin 2010 en tant qu'annexe à l'Arrêté Royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées.

Le Conseil d'Administration a élaboré, en collaboration avec le Comité de Supervision de Gouvernance, une nouvelle Charte de gouvernance d'entreprise qui a été approuvée par le Conseil d'Administration le 16 octobre 2015. Cette dixième version de la Charte de gouvernance d'entreprise est d'application depuis le 1er novembre 2015. Elle est disponible sur le site internet de la société (https://corporate.mobistar.be/fr/informationsfinancières/corporate-governance) et peut être obtenue sur simple demande adressée au département des Relations Investisseurs.

La société estime que sa Charte de gouvernance d'entreprise ainsi que la présente déclaration de gouvernance d'entreprise reflètent à la fois l'esprit et les dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise et les dispositions pertinentes du Code des sociétés.

2. LOI RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

Le 24 août 2009, Mobistar a reçu une notification de son actionnaire ultime Orange S.A. sur la base de l'article 74 §7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

Cette notification détaille la participation d'Orange S.A. dans Mobistar S.A. Au 24 août 2009, Orange S.A. détenait indirectement 31.753.100 actions de Mobistar S.A.

La chaîne de contrôle a été reconfirmée le 1er juillet 2013 à la suite d'une restructuration interne du groupe Orange. La structure de participation au 31 décembre 2015 est décrite cidessous:

3. INFORMATIONS PERTINENTES VISÉES PAR LA LOI DU 2 MAI 2007 ET L'ARRÊTÉ ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007

L'actionnariat de la société est, au 31 décembre 2015, composé comme suit:

Actionnaires de Mobistar	Nombre d'actions	Pourcentage du capital
Atlas Services Belgium S.A.	31.753.100	52,91 %
Boussard & Gavaudan Asset Management	1.810.714	3,02 %
Schroder Investment Management	3.105.040	5,17 %
M&G Investment Management Ltd	1.801.397	3,00 %
Public (autres)	21.544.163	35,90 %
Nombre total d'actions	60.014.414	100 %

L'actionnaire majoritaire de la société est Atlas Services Belgium S.A., qui possède 52,91 % des actions de la société. Atlas Services Belgium S.A. est une filiale détenue à 100 % par Orange S.A.

En conformité avec les règles de transparence (article 18 de la loi du 2 mai 2007) relatives à la notification de l'actionnariat des sociétés cotées sur un marché réglementé, Mobistar maintient les seuils de notification de 3 %, 5 % et des multiples de 5 %. En janvier 2015, Schroder Investment Management a dépassé le seuil de notification de 5 %, et en août 2015, M&G Investment Management a dépassé le seuil de notification de 3 %.

Toutes les actions émises par la société sont des actions ordinaires. Il n'existe pas de catégories spécifiques d'actions et toutes les actions sont pourvues des mêmes droits. Il n'existe pas d'exception à cette règle.

Il n'y a aucune restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote afférent aux actions de la société.

Les administrateurs sont nommés et remplacés conformément aux articles pertinents du Code des sociétés. Plus de détails à ce sujet se trouvent à l'Annexe I, Titre II de la Charte de gouvernance d'entreprise.

Les statuts de la société peuvent être modifiés conformément aux dispositions pertinentes du Code des sociétés.

Le Conseil d'Administration n'est pas autorisé à émettre de nouvelles actions dès lors que la société ne fait pas usage de la procédure du capital autorisé.

Lors de l'Assemblée Générale du 7 mai 2014, les actionnaires ont autorisé le Conseil d'Administration à acquérir (par achat ou par échange) des actions de la société, jusqu'à un nombre d'actions maximal égal à 20 % des actions émises par la société. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de ladite Assemblée Générale. Le prix d'acquisition des actions ne peut être supérieur à 115 % et ne peut être inférieur à 85 % de la moyenne des cours de clôture des actions pendant les cinq jours ouvrables précédant l'acquisition. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés. Les actionnaires ont en outre autorisé le Conseil d'Administration à revendre (dans le cadre d'un contrat de liquidité) ou à annuler les actions ainsi acquises par la société, et à faire constater, le cas échéant, cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.

GOUVERNANCE

4. COMPOSITION ET MODE DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

La composition du Conseil d'Administration est déterminée sur la base de compétences, d'expériences et de connaissances diverses et complémentaires ainsi que sur la base de la mixité des genres et de la diversité en général. Le Conseil d'Administration doit être composé d'un nombre raisonnable d'administrateurs afin d'en permettre le bon fonctionnement, tout en tenant compte des spécificités de la société.

Le 31 décembre 2015, le Conseil d'Administration était composé de douze membres dont un administrateur exécutif et onze administrateurs non exécutifs (parmi lesquels quatre administrateurs indépendants). Il n'y a pas de limite d'âge instaurée au sein du Conseil d'Administration.

En 2015, deux administrateurs ont remis leur démission et ont été remplacés: Monsieur Bertrand du Boucher a remis sa démission le 30 juin 2015 et a été remplacé par Monsieur Christophe Naulleau le 23 juillet 2015; Madame Geneviève André a remis sa démission le 1er décembre 2015 et a été remplacée par Monsieur Francis Gelibter à la même date.

Nom	Qualité	Fonction principale	Age	Nationalité	Fin de mandat
J. Steyaert	Président	Administrateur de sociétés	70	belge	2017
J.M. Harion (1)(2)	Administrateur exécutif	CEO Mobistar	54	française	2017
J. Deschuyffeleer (3)	Administrateur indépendant	Senior VP Technology Consulting HP	58	belge	2017
Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'Entreprises (3)(4)	Administrateur indépendant	Administrateur de sociétés	NA	belge	2017
F. Gelibter (1)(7)	Administrateur	Chief Finance & Strategy for Europe Orange	58	française	2016
G. Ries (1)	Administrateur	Directeur des Participations Internationales Orange	61	française	2017
Ch. Naulleau (1)(6)	Administrateur	Senior VP Europe-Countries Governance Orange	56	française	2016
P. Lambert-de Diesbach (1)	Administrateur	Senior VP - Head of Investor Relations Orange	59	française	2017
B. Mettling (1)	Administrateur	Deputy CEO Orange (HR / Internal Communication)	58	française	2017
G. Pellissier (1)	Administrateur	Deputy CEO Orange (Europe and Group operations)	57	française	2015
M. De Rouck (3)	Administrateur indépendant	Head of Fraud protection Office BNP Paribas Fortis	59	belge	2017
Leadership and Management Advisory Services (LMAS) (3)(5)	Administrateur indépendant	Administrateur de sociétés	NA	belge	2017

(1) Administrateurs représentant l'actionnaire majoritaire (Atlas Services Belgium S.A.).

(2) Administrateur chargé de la gestion journalière depuis le 1er décembre 2011.

(3) Les administrateurs indépendants ont signé une déclaration indiquant qu'ils respectent les critères d'indépendance mentionnés dans le Code des sociétés.

(4) La société Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'Entreprises (SOGESTRA) est représentée par Madame Nadine Lemaître-Rozencweig.

(5) La société Leadership and Management Advisory Services (LMAS) est représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne. (6) Monsieur Christophe Naulleau a été coopté le 23 juillet 2015 suite à la démission de Monsieur Bertrand du Boucher. Sa nomination définitive sera proposée lors de l'Assemblée Générale de 2016.

(7) Monsieur Francis Gelibter a été coopté avec effet au 1er décembre 2015 suite à la démission de Madame Geneviève André. Sa nomination définitive sera proposée lors de l'Assemblée Générale de 2016.

Il est prévu que le Conseil d'Administration se réunisse au moins quatre fois par an. En 2015, le Conseil d'Administration a, en particulier, discuté des sujets suivants:

• la stratégie et la structure de la société ;
• le budget et le financement de la société ;
• la situation opérationnelle et financière ;
• le suivi des projets stratégiques ;
• le fonctionnement et les conclusions des comités instaurés par le Conseil d'Administration ;

• l'évolution du cadre réglementaire ;

• la gestion des canaux de distribution ;

• la marque et la communication ;
• les licences réseau et prescriptions relatives aux spectres de fréquences.

La direction de la société fournit systématiquement aux administrateurs, avant chaque réunion, un dossier avec toutes les informations nécessaires en vue de la délibération sur les sujets à l'ordre du jour (dont les principaux sont énumérés ci-dessus).

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix émises.

Présence des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration:

Membres du Conseil d'Administration	Qualité	03.02	24.03	26.03	22.04	11.06	23.07	16.10	25.11	08.12	11.12
J. Steyaert	Président	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Ch. Naulleau	Administrateur	NA	NA	NA	NA	NA	P	P	P	P	P
F. Gelibter	Administrateur	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	R	R
B. du Boucher	Administrateur	P	P	P	P	P	NA	NA	NA	NA	NA
G. Ries	Administrateur	R	P	P	P	R	P	P	P	P	P
J. Deschuyffeleer	Administrateur indépendant	E	P	P	P	P	P	P	P	P	P
SOGESTRA (N. Lemaître-Rozencweig)	Administrateur indépendant	P	E	P	P	P	P	P	P	P	P
J. M. Harion	Administrateur	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
G. André	Administrateur	P	P	P	P	P	P	P	P	NA	NA
M. De Rouck	Administrateur indépendant	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
P. Lambert-de Diesbach	Administrateur	P	E	E	P	E	P	P	P	P	R
B. Mettling	Administrateur	P	P	R	P	R	R	P	R	P	R
Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne)	Administrateur indépendant	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
G. Pellissier	Administrateur	P	R	R	P	R	P	P	P	P	R

P : a participé (en personne ou par téléphone)

E : excusé(e)

R : valablement représenté(e)

NA : non applicable

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• Jan Steyaert (Président)
• Jean Marc Harion (Administrateur exécutif)
• Geneviève André
• P. Lambert-de Diesbach
• Grégoire Dallemagne
• Nadine Lemaître-Rozencweig
• Martine De Rouck
• Bruno Mettling
• Johan Deschuyffeleer
• Gervais Pellissier
• Bertrand du Boucher
• Gérard Ries

GOUVERNANCE

Le Conseil d'Administration a instauré trois comités statutaires (le Comité d'Audit, le Comité de Rémunération et de Nomination et le Comité Stratégique) ainsi qu'un comité extra-statutaire (le Comité de Supervision de Gouvernance).

Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit était composé de trois administrateurs en 2015 : la société Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'Entreprises (SOGESTRA, représentée par Madame Nadine Lemaître-Rozencweig), Madame Martine De Rouck et Monsieur Bertrand du Boucher. Le mandat de Monsieur Bertrand du Boucher est arrivé à échéance le 30 juin 2015. Il a été remplacé par Madame Geneviève André qui a remis sa démission le 1er décembre 2015. Elle a été remplacée par Monsieur Francis Gelibter à la même date.

Le Comité d'Audit a pour mission d'assister le Conseil d'Administration, notamment dans ses responsabilités en matière de suivi du processus d'élaboration de l'information financière de la société, de suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, de suivi de l'audit interne et de son efficacité, de suivi du contrôle légal des rapports financiers, de l'examen et du suivi de l'indépendance du commissaire, de l'examen des propositions budgétaires présentées par le management et du suivi des relations financières entre la société et ses actionnaires. Le Comité d'Audit s'est réuni sept fois en 2015.

Présence des membres aux réunions du Comité d'Audit :

Membres du Comité d'Audit	Qualité	02.02	20.04	08.06	22.07	15.10	25.11	08.12
SOGESTRA (N. Lemaître-Rozencweig)	Président	P	P	P	P	P	P	P
B. du Boucher	Administrateur	P	P	P	NA	NA	NA	NA
G. André	Administrateur	NA	NA	NA	P	P	P	NA
F. Gelibter	Administrateur	NA	NA	NA	NA	NA	NA	E
M. De Rouck	Administrateur indépendant	P	P	P	P	P	P	P

P: a participé (en personne ou par téléphone) E: excusé(e)

NA: non applicable

Les sujets les plus significatifs débattus au sein du Comité d'Audit en 2015 sont les suivants :

• l'évaluation annuelle du fonctionnement du comité ;
• les rapports périodiques financiers, budgétaires et d'activité ;
• le contrôle interne, y compris les aspects de qualité ;
• l'audit interne (plan, activités, rapports et conclusions) ;
• l'évaluation de l'audit externe et du rapport du commissaire ;
• la gestion des risques (cartographie, risques et événements importants) ;
• le rapport annuel 'Fraude & Revenue Assurance' ;
• la sécurité de l'information ;
• le rapport annuel 'Conformité & Ethique' ;
• le rapport annuel concernant les litiges importants.

Le Comité de Rémunération et de Nomination

Le Comité de Rémunération et de Nomination était composé de cinq administrateurs en 2015: Messieurs Bruno Mettling (Président), Jan Steyaert et Johan Deschuyffeleer, Madame Martine De Rouck et la société Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'Entreprises (SOGESTRA, représentée par Madame Nadine Lemaître-Rozencweig).

Le Comité de Rémunération et de Nomination a notamment pour mission d'assister le Conseil d'Administration dans l'établissement de la rémunération des dirigeants de la société ainsi que dans les propositions de nomination ou de réélection des membres du Conseil d'Administration.

Le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni cinq fois en 2015 et a, entre autres, examiné la rémunération des membres du Management Exécutif et la politique salariale de la société. Le Comité a revu la composition du Conseil d'Administration et du Management Exécutif et discuté les changements intervenus en 2015.

Le Comité de Rémunération et de Nomination a également rédigé le rapport de rémunération de la société et l'a soumis au Conseil d'Administration.

Présence des membres aux réunions du Comité de Rémunération et de Nomination :

Membres du Comité de Rémunération et de Nomination	Qualité	03.02	06.05	22.07	15.10	08.12
B. Mettling	Président	P	P	P	P	P
J. Steyaert	Administrateur	P	P	P	P	P
SOGESTRA (N. Lemaître-Rozencweig)	Administrateur indépendant	P	P	P	P	P
J. Deschuyffeleer	Administrateur indépendant	E	E	E	P	P
M. De Rouck	Administrateur indépendant	P	P	P	P	P

P : a participé (en personne ou par téléphone)

E : excusé(e)

GOUVERNANCE

Le Comité Stratégique

Le Comité Stratégique a pour mission d'assister le Conseil d'Administration dans la définition et l'évaluation de la stratégie de la société.

Le Comité Stratégique était composé de huit administrateurs fin 2015 : Monsieur Johan Deschuyffeleer (Président), la société Leadership and Management Advisory Services (LMAS, représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne), Messieurs Jan Steyaert, Gérard Ries, Patrice Lambert-de Diesbach, Bertrand du Boucher et Gervais Pellissier, et Madame Geneviève André. Monsieur Bertrand du Boucher a remis sa démission en juillet 2015 et a été remplacé par Monsieur Christophe Naulleau. Madame Geneviève André a remis sa démission en décembre 2015 et a été remplacée par Monsieur Francis Gelibter.

Le Comité Stratégique s'est réuni six fois en 2015 et a traité essentiellement des sujets suivants :

• les résultats de la société ;
• le développement et les perspectives de la société ;
• la convergence et les nouvelles technologies ;
• les investissements importants ;
• la stratégie en matière de lignes fixes, de câble, de distribution et de gestion du réseau ;
• les tendances du marché et le positionnement de la société ;
• les litiges importants ;
• la marque et sujets connexes.

Présence des membres aux réunions du Comité Stratégique :

Membres du Comité Stratégique	Qualité	16.01	11.03	25.06	24.09	25.11	09.12
J. Deschuyffeleer	Président	P	P	P	P	P	P
J. Steyaert	Administrateur	P	P	P	P	P	P
B. du Boucher	Administrateur	P	P	P	NA	NA	NA
G. Ries	Administrateur	E	P	P	P	P	P
G. André	Administrateur	P	P	P	P	P	NA
Ch. Naulleau	Administrateur	NA	NA	NA	P	P	P
Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne)	Administrateur indépendant	P	P	P	P	P	P
G. Pellissier	Administrateur	E	E	P	P	E	P
F. Gelibter	Administrateur	NA	NA	NA	NA	NA	NA
P. Lambert-de Diesbach	Administrateur	E	E	E	E	P	P

P : a participé (en personne ou par téléphone)

E : excusé(e)

NA : non applicable

Le Comité de Supervision de Gouvernance

Le Comité de Supervision de Gouvernance est un comité ad hoc qui a été instauré le 14 décembre 2004, après la publication du (premier) Code de gouvernance d'entreprise, afin de suivre les évolutions en matière de gouvernance d'entreprise et d'assurer sa mise en œuvre au sein de la société.

Le Comité de Supervision de Gouvernance était composé de trois administrateurs fin 2015 : Monsieur Jan Steyaert, Madame Geneviève André et la société Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'Entreprises (SOGESTRA, représentée par Madame Nadine Lemaître-Rozencweig). En décembre 2015, Madame Geneviève André a été remplacée par Monsieur Christophe Naulleau.

Le Comité de Supervision de Gouvernance s'est réuni une fois en 2015.

Les sujets traités en 2015 portaient, entre autres, sur les évolutions en matière de gouvernance, l'évaluation des comités, ainsi que le suivi de la dématérialisation des actions de la société.

Présence des membres aux réunions du Comité de Supervision de Gouvernance :

Membres du Comité de Supervision de Gouvernance	Qualité	22.12
SOGESTRA (N. Lemaître-Rozencweig)	Président	P
J. Steyaert	Administrateur	P
G. André	Administrateur	NA
Ch. Naulleau	Administrateur	P

P : a participé (en personne ou par téléphone) NA : non applicable

5. EFFORTS ENTREPRIS AFIN D'ASSURER QU'AU MOINS UN TIERS DES MEMBRES SOIT DE SEXE OPPOSÉ

Lors du remplacement des administrateurs, un effort particulier est fourni afin d'assurer la nomination d'un candidat féminin.

Le Conseil d'Administration compte actuellement deux membres féminins sur un total de 12. Ces efforts se poursuivront lors de nominations futures afin d'atteindre le quota souhaité (un tiers d'administrateurs féminins) dès que possible. Mobistar met tout en œuvre pour atteindre cet objectif bien avant la date butoir légalement imposée (2019).

GOUVERNANCE

6. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU MANAGEMENT EXÉCUTIF

Monsieur Jean Marc Harion exerce la fonction de CEO depuis le 1er décembre 2011.

Lors de sa réunion du 24 juillet 2003, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas faire usage de la possibilité légale et statutaire de déléguer certaines compétences à un comité de direction.

Afin d'assister le CEO dans ses responsabilités en matière de gestion journalière, un comité ('Management Exécutif') se réunit en principe chaque semaine. A l'exception du CEO, chaque membre du Management Exécutif est à la tête d'un département de l'organisation.

Le Management Exécutif est composé comme suit:

• Monsieur Jean Marc Harion (Chief Executive Officer)
• Monsieur Stéphane Beauduin (Chief Enterprise and Wholesales Officer)
• Monsieur Paul-Marie Dessart (Secretary General)
• Monsieur Ludovic Pech (Chief Financial Officer)
• Madame Anne Cambier (Chief People Officer) jusqu'au 30 juin 2015
• Madame Cristina Zanchi (Chief Consumer Officer)
• Monsieur Alain Ovyn (Chief Customer Service Officer)
• Monsieur Erick Cuvelier (Chief Information Officer on Strategic Program)
• Monsieur Sven Bols (Chief Sales & Distribution Officer) jusqu'au 30 juin 2015
• Monsieur Gabriel Flichy (Chief Technology Officer)
• Monsieur Jérémie Dutray (Chief Operating Officer)
• Monsieur Werner De Laet (Chief Executive Officer of Orange Communications Luxembourg S.A.)

• Madame Isabel Carrion (Chief People Officer) depuis le 1er septembre 2015

• Jean Marc Harion

• Stéphane Beauduin
• Paul-Marie Dessart
• Ludovic Pech
• Cristina Zanchi
• Alain Ovyn
• Erick Cuvelier
• Gabriel Flichy
• Jérémie Dutray
• Werner De Laet
• Isabel Carrion

GOUVERNANCE

7. RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LES ADMINISTRATEURS, LES MANAGERS ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE

La conclusion de tout contrat ou de toute transaction entre un administrateur ou un membre du Management Exécutif et la société est soumise à l'accord préalable du Conseil d'Administration après information et consultation du Comité d'Audit à ce sujet. Pareils contrats ou transactions doivent être conclus à des conditions commerciales conformes aux conditions de marché en vigueur. L'approbation préalable du Conseil d'Administration est exigée et ce, même si les articles 523 et 524 du Code des sociétés ne sont pas applicables à la transaction ou au contrat envisagé. Toutefois, les services qui sont fournis par la société dans le cadre général de ses activités et à des conditions de marché normales (c.-à-d. une relation 'client' normale) ne sont pas soumis à pareille approbation préalable.

Il existe, entre différentes sociétés du groupe Orange et la société, des conventions et/ou des facturations relatives à des prestations par des membres du personnel et/ou la fourniture de services ou de biens. Ces conventions et facturations sont revues par le Comité d'Audit de la société.

8. PROCÉDURE D'ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DES COMITÉS ET DE CHAQUE ADMINISTRATEUR

Le Conseil d'Administration est tenu d'effectuer une évaluation périodique de sa propre efficacité ainsi qu'une évaluation périodique des différents comités.

À cet égard, au moins tous les deux ou trois ans et sous la supervision de son Président, le Conseil d'Administration doit revoir la taille, la composition et les performances du Conseil d'Administration et des divers comités. Cette évaluation poursuit quatre objectifs:

• évaluer le fonctionnement;
• contrôler que les questions importantes sont préparées et discutées de manière approfondie;
• évaluer la contribution réelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'Administration et des comités, par sa présence aux réunions du Conseil d'Administration et/ou des comités et son implication constructive dans les discussions et la prise de décisions;
• comparer la composition actuelle du Conseil d'Administration et des comités avec la composition souhaitée.

Dans le but de rendre une évaluation individuelle périodique possible, les administrateurs sont tenus d'apporter leur entière assistance au Président du Conseil d'Administration, au Comité de Rémunération et de Nomination et à toute autre personne, qu'elle soit interne ou externe à la société, chargée de l'évaluation des administrateurs. Le Président du Conseil d'Administration et l'exercice de ses fonctions au sein du Conseil d'Administration sont également soigneusement évalués.

Les administrateurs non exécutifs sont tenus d'évaluer annuellement leur interaction avec le Management Exécutif et, si nécessaire, de faire des propositions au Président du Conseil d'Administration en vue d'améliorations.

Le Comité d'Audit a été évalué en février 2016. Les résultats de cette évaluation n'indiquent pas de dysfonctionnement ou de manque de compétence notoire au sein du Comité d'Audit.

Il est renvoyé au Titre II, 1.3 et 2.1 de la Charte de gouvernance d'entreprise pour plus d'informations.

9. INFORMATION EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION LIÉE AUX ACTIONS

En 2015, aucune rémunération n'a été octroyée sous la forme d'actions, d'options ou d'autres droits d'acquérir des actions de la société. De même, aucune proposition à ce sujet ne sera soumise à l'Assemblée Générale annuelle de 2016.

Courant 2015, la société a été informée de la vente de 1.000 actions Mobistar par un membre du Management Exécutif, Monsieur Werner De Laet.

10. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION Politique de rémunération de Mobistar

Mobistar mène une politique de rémunération axée sur la performance, ayant pour but de motiver les collaborateurs à atteindre les objectifs de la société, tout en encourageant la performance individuelle. La politique de rémunération s'inscrit dans le cadre d'une stratégie de rémunération plus globale incluant l'engagement des collaborateurs dans l'élaboration et l'exécution de la stratégie de la société, le bien-être et l'équilibre vie familiale et vie privée, la culture et les valeurs de la société ainsi que des opportunités d'évolution de carrière au sein de la société.

Cette politique de rémunération est réévaluée en permanence par rapport aux marchés, aux enjeux collectifs et aux objectifs de Mobistar afin de motiver ses collaborateurs, de promouvoir l'engagement personnel au projet de la société, et de présenter une rémunération attractive sur le marché de l'emploi. Pour ce faire, Mobistar travaille en collaboration avec différentes universités afin de développer les meilleurs outils: classification de fonctions, éléments composants la rémunération et niveaux de rémunération pour chaque type de fonction. Les enquêtes salariales utilisées sont choisies en fonction du secteur, de la taille des entreprises et des enjeux stratégiques.

Outre la politique de rémunération axée sur la performance pour l'entièreté de ses collaborateurs, Mobistar a également pour ambition de rémunérer les membres du Management Exécutif par rapport à la performance à court terme de la société et l'atteinte des ambitions stratégiques à long terme de la société. Tous les membres du Management Exécutif ont le statut d'employé.

En 2014, Mobistar a initié une révision de la structure de rémunération des membres du Management Exécutif, dans le but d'axer la rémunération davantage vers une politique de croissance long terme, en ligne avec sa stratégie. Cet effort, initié en 2014 pour une période de 2 ans, s'est poursuivi en 2015 pour une période de 3 ans, dans une volonté d'établir structurellement un rééquilibrage des objectifs court terme et long terme.

Structure de la rémunération des membres du Management Exécutif

La rémunération des membres du Management Exécutif est constituée des éléments suivants:

• 1. Rémunération annuelle de base (environ 50 % de la rémunération totale)
• 1. Rémunération variable, axée sur la performance court et long terme et encourageant l'atteinte des résultats de la société (environ 33 % de la rémunération totale)
• a. Rémunération variable court terme appelée « Bonus de performance »
• b. Rémunération variable long terme, appelée « Bonus long terme 2014-2015 », « Bonus long terme 2015-2016 » et « Plan d'intéressement à long terme 2015-2017 »

L'Assemblée Générale de mai 2011 a décidé de faire application de l'exception prévue à l'article 520ter du Code des sociétés (combinée avec l'article 525) pour tenir compte du contexte concurrentiel et en constante évolution propre au secteur des télécommunications. En 2015 un rééquilibrage a été opéré entre rémunération variable court terme et rémunération variable long terme.

• 1. Autres éléments de rémunération (environ 17 % de la rémunération totale)
• a. Assurance groupe à 4 volets: vie décès invalidité et exonération de primes
• b. Assurance hospitalisation
• c. Plan de participation aux bénéfices
• d. Mise à disposition d'un véhicule
• e. Chèques-repas
• f. Frais de logement du Chief Executive Officer et de certains membres du Management Exécutif

Composantes de la rémunération des membres du Management Exécutif

Les politiques salariales concernant le Management Exécutif sont évaluées et discutées en Comité de Rémunération et de Nomination qui soumet ses propositions pour approbation au Conseil d'Administration.

1. La rémunération annuelle de base

La rémunération annuelle de base est destinée à rémunérer la nature et l'étendue des responsabilités individuelles.

Elle est basée sur des enquêtes salariales externes tout en veillant à respecter l'équité interne au sein de la société.

2. La rémunération variable

2.a. Le bonus de performance

La rémunération variable court terme est un élément clé dans la politique de rémunération de la société. Basé sur des enquêtes salariales, le niveau de la rémunération variable contractuelle cible se situe entre 30 % et 40 % du salaire annuel de base pour les fonctions de support, entre 40 % et 50 % pour les fonctions de direction, et à 50 % pour le CEO. Cette rémunération variable comporte un volet encourageant la performance individuelle et un volet visant l'atteinte des objectifs de la société:

Une partie individuelle est basée sur l'évaluation d'objectifs pertinents et neutres. Une part significative est basée sur la qualité de management ainsi que sur l'implication personnelle dans la réalisation des objectifs de la société.

La définition des objectifs liés à la partie variable individuelle est établie semestriellement. La performance individuelle du Chief Executive Officer est déterminée par le Comité de Rémunération et de Nomination; la performance individuelle des autres membres du Management Exécutif est proposée par le Chief Executive Officer au Comité de Rémunération et de Nomination.

• La partie collective est basée pour l'année 2015 sur les indicateurs financiers, sur la satisfaction du client et l'engagement des collaborateurs, reflétant ainsi l'ambition stratégique de la société de positionner ses clients et ses collaborateurs au cœur de son activité:
• Le chiffre d'affaires consolidé des services (mobiles et fixes)
• L'EBITDA retraité (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)
• Le « Net Promoter Score » du client (Pourcentage de clients qui sont promoteurs – pourcentage de clients qui sont détracteurs)
• Le « Employee Net Promoter Score » qui mesure jusqu'à quel point les collaborateurs de Mobistar recommandent Mobistar en tant que meilleur environnement de travail (pourcentage de collaborateurs qui sont promoteurs – pourcentage de collaborateurs qui sont détracteurs)

Les objectifs liés à la partie variable collective sont définis pour l'année, répartis par semestre sur base des objectifs de la société et validés par le Comité de Rémunération et de Nomination.

Le bonus de performance est octroyé en cash ou en options sur actions non liées à la société.

Le résultat de la partie collective et individuelle est soumis pour contrôle chaque semestre au Comité de Rémunération et de Nomination avant l'octroi.

En cas de non atteinte des objectifs, le résultat de la partie collective peut être ramené à 0 %. En cas d'insuffisance de performance personnelle, la part financière individuelle peut être également réduite voire annulée.

Les résultats du premier semestre sont évalués en juillet de l'année en cours; les résultats du second semestre sont évalués en février de l'année qui suit la clôture de l'exercice.

Les membres du Management Exécutif rejoignant ou quittant la société en cours de semestre ont un bonus de performance calculé au prorata temporis. En 2015, une exception a été accordée.

2.b. La rémunération variable long terme

i. Le bonus long terme 2014-2015 et 2015-2016

Le bonus long terme 2014-2015 est un bonus permettant d'évaluer la transformation de la société sur une période de deux ans dans le but d'axer la rémunération davantage vers une politique de croissance long terme et d'encourager la réalisation

GOUVERNANCE

de la stratégie de la société. Ce bonus long terme représente 20 % de la rémunération annuelle de base. Il est établi sur base d'une tendance du marché à évoluer vers un rééquilibrage des bonus court terme et long terme de la société.

Depuis 2015, le Chief Executive Officer et le Management Exécutif peuvent bénéficier contractuellement d'un nouveau Plan d'intéressement à long terme récurrent sur une période de trois ans (voir point ii). Afin de combler l'écart entre le bonus long terme 2014-2015 et ce nouveau plan d'intéressement à long terme récurrent, un bonus long terme 2015-2016 a été octroyé afin de privilégier la croissance long terme. Ce bonus long terme 2015-2016 représente 15 % de la rémunération annuelle brute (30 % sur une période de deux ans).

Ces deux bonus long terme sont basés sur deux indicateurs: l'EBITDA retraité cumulé sur la période 2014-2015 et 2015-2016 respectivement, et la croissance des produits d'exploitation (mobiles et fixes) générés en fin de période 2014-2015 et 2015- 2016 respectivement (les deux indicateurs représentant 50 %).

L'évaluation du bonus long terme 2014-2015 sera faite pour 25 % en 2015 et 75 % en 2016. L'évaluation du bonus long terme 2015- 2016 sera faite en mars 2017.

L'octroi des bonus long terme est conditionnel à la présence en mars 2015 et en mars 2016 (pour l'intégralité du bonus 2014- 2015) et en mars 2017 pour le bonus 2015-2016. Les membres du Management Exécutif ayant un contrat Orange se verront octroyer un bonus prorata temporis s'ils acceptent une autre mission au sein du groupe Orange. Ce plan est octroyé en cash ou sous forme d'options sur actions non liées à la société. Dans le cas d'un paiement sous forme d'options, ces options sont bloquées pendant un an.

Les membres du Management Exécutif qui ont rejoint la société au cours de l'exercice 2015 participent au bonus long terme 2015-2016.

Le Chief Executive Officer ne bénéficie pas du bonus long terme 2014-2015 mais bénéficie du bonus long terme 2015-2016.

ii. Plan d'intéressement à long terme 2015-2017

Le plan d'intéressement à long terme 2015-2017 est le premier plan octroyé par le Comité de Rémunération et de Nomination dans le cadre d'un nouveau plan triennal récurrent d'intéressement à long terme ('Long-term Incentive Plan' ou 'LTIP') mis en place par la société dans le but d'encourager et de retenir les membres du Management Exécutif sur le plus long terme en récompensant l'atteinte d'objectifs liés à la stratégie de la société et à la création de valeur à plus long terme. Ce nouveau LTIP représente 30 % de la rémunération fixe annuelle après trois ans et les membres du Management Exécutif y ont accès à condition qu'ils acceptent d'adapter les clauses et conditions contractuelles afin de refléter le rééquilibrage entre les éléments court terme et long terme de leur rémunération, qui se traduit par une réduction de 5 à 10 % de leur bonus annuel.

Ce LTIP est un plan couvrant des périodes de performance de trois ans dont l'octroi est examiné et décidé annuellement par le Comité de Rémunération et de Nomination. Les nouveaux membres du Management Exécutif peuvent bénéficier du LTIP à partir de l'exercice suivant leur date d'entrée (soit le prochain LTIP examiné par le Comité de Rémunération et de Nomination). En 2015, une exception a été accordée. Les membres du

Management Exécutif doivent toujours être sous contrat à la date du paiement pour pouvoir bénéficier du bonus d'intéressement, sauf s'ils sont appelés à occuper une autre position au sein du Groupe Orange, auquel cas ils garderont un droit proportionnel jusqu'à la date de transfert, qui reste soumis à l'approbation du Comité de Rémunération et de Nomination au cas par cas. Les membres du Management Exécutif qui sont en période de préavis ne sont pas éligibles pour l'octroi d'un plan soumis à l'examen du Comité de Rémunération et de Nomination.

Le Comité de Rémunération et de Nomination déterminera trois indicateurs et objectifs de la société dont l'atteinte déterminera l'octroi du LTIP annuel pour la période de performance triennale au début de l'exercice. Les objectifs de la société sont pondérés de manière indépendante (50% - 50% - 50%), avec une pondération maximale de 150% par LTIP octroyé. Les performances seront évaluées par le Comité de Rémunération et de Nomination à la fin de la période de trois ans sur base du principe 'Hit or Miss' (tout ou rien), l'objectif est atteint ou ne l'est pas, et il doit être atteint pour pouvoir bénéficier du pourcentage respectif de chaque objectif. Soumise à la réalisation d'au moins un objectif de la société sur une période de trois ans, la contribution individuelle du membre exécutif peut se traduire par 25 % supplémentaires, soit un LTIP maximum global potentiel de 175 % de l'octroi visé.

Le Comité de Rémunération et de Nomination examinera et évaluera la contribution individuelle sur base des critères suivants:

• au-dessus des attentes en termes de contribution individuelle liée aux objectifs stratégiques de chaque membre exécutif (dans le champ de ses activités, liés aux coûts et/ou aux revenus)
• au-dessus des attentes en termes de contribution collaborative et transversale
• réalisation personnelle dans le cadre du bonus biannuel toujours supérieure à 100 % au cours de la période de performance de trois ans
• tout autre élément exceptionnel à prendre en considération (contribution au Groupe, impact important hors de Mobistar, etc.)

Pour l'octroi du LTIP 2015-2017, le Comité de Rémunération et de Nomination a déterminé les objectifs de la société reflétant les objectifs stratégiques de la société sur la période de performance triennale:

• croissance du chiffre d'affaires des services par rapport à l'objectif du plan stratégique 2014
• croissance du bénéfice par action
• nombre de clients convergents B2C à fin 2017 à comparer au plan stratégique approuvé par le Conseil d'Administration

L'octroi du LTIP dépendra de la performance de la société mesurée sur une période de trois ans et sera réalisé en cash ou sous forme d'options sur actions non liées à la société. Dans le cas d'un paiement sous forme d'options, ces options sont bloquées pendant un an. L'octroi du LTIP 2015-2017 est anticipé et sera octroyé en mars 2018 suivant les résultats.

3. Autres éléments de rémunération

3.a. Assurance groupe - plan de pension complémentaire

Le plan de pension complémentaire est un plan à contributions définies. La réserve acquise est uniquement constituée de contributions patronales.

3.b. Plan de participation aux bénéfices

Un plan de participation aux bénéfices a été conclu au travers d'une Convention Collective de Travail, conformément à la loi du 22 mai 2001, pour partager 1 % du bénéfice net consolidé sous certaines conditions aux membres du personnel y compris les membres du Management Exécutif. Dans le cas où les conditions d'octroi sont atteintes, le montant attribué à chaque employé, en ce inclus les membres du Management Exécutif, est identique quel que soit le niveau de fonction qu'il exerce.

En 2015, l'Assemblée Générale a validé l'octroi d'un plan de participation aux bénéfices.

3.c. Conditions de sortie préalablement négociées

Le nouveau Chief People Officer qui a rejoint la société en septembre 2015 bénéficie d'une garantie de sortie de 12 mois. Pour les autres membres du Management Exécutif, le code du travail est d'application et aucune clause de départ spécifique n'a été convenue.

La rémunération détaillée des membres du Management Exécutif

En 2015, la rémunération du Management Exécutif a augmenté de 18 % par rapport à 2014. Les principales variations résultent de:

• 1. différents remaniements initiés au sein du Management Exécutif, afin de capitaliser sur les résultats 2014 et de préparer l'organisation pour 2015-2016. Ces remaniements ont donné lieu à certaines révisions salariales.
• 1. la rémunération variable court terme payée en 2014, fortement impactée par les résultats 2013; en effet, le montant mentionné couvre le deuxième semestre 2013 et le premier semestre 2014 en raison d'un décalage dans le temps.
• 1. la rémunération variable long terme, laquelle n'impacte pas la rémunération en 2014. Le bonus long terme 2014-2015 affectera la rémunération du Management Exécutif en 2015 et 2016. Le bonus long terme 2015-2016 affectera la rémunération du Management Exécutif en 2017.

Une indemnité de sortie correspondant à 10 mois et 12 semaines a été provisionnée pour le Chief Enterprise & Wholesales Officer fin de l'année 2015, et une indemnité de non concurrence à hauteur de 3 mois de salaire a été octroyée et sera payée à la date de sortie, convenue au 30 juin 2016.

(en €)	2015	2014
CEO
Rémunération de base brute	330.952	319.410
Rémunération variable brute en cash et/ou options (à court terme)	284.680	205.450
Rémunération variable brute en cash et/ou options (à long terme)
Autres composantes de la rémunération (contributions patronales au plan de pension exclues) • assurances risques • autres composantes	91.819 17.136 74.684	63.597 16.772 46.825
Contributions patronales à l'assurance pension	65.239	65.219
Total	772.690	653.676

MANAGEMENT EXÉCUTIF (EXCEPTÉ CEO)

Rémunération de base brute	2.150.323	2.029.022
Rémunération variable brute en cash et/ou options (à court terme)	1.180.304	932.364
Rémunération variable brute en cash et/ou options (à long terme)	210.739
Autres composantes de la rémunération (contributions patronales au plan de pension exclues)	325.223	276.691
• assurances risques	67.483	62.195
• autres composantes	257.740	214.496
Contributions patronales à l'assurance pension	421.075	386.634
Total	4.287.664	3.624.711
Total global	5.060.354	4.278.387

GOUVERNANCE

Tous les montants rapportés le sont sur base d'un montant brut, à l'exclusion de la sécurité sociale de l'employeur et de toute taxe due par l'employeur, notamment sur les primes d'assurances.

La rémunération variable prise en considération est la rémunération variable effectivement payée en 2015 sur base de la performance 2014 ou, dans le cas d'options sur actions non liées à la société, les options effectivement octroyées pendant la période concernée. La formule 'Black & Scholes' est utilisée pour la valorisation des options.

Le Management Exécutif de 2015 (à l'exception du CEO) est constitué de 10 membres, réduit à 9 (9,4 équivalents temps plein). Il était constitué de 9,3 équivalents temps plein en 2014. Les membres du Management Exécutif qui n'ont pas été en service toute l'année sont pris en compte prorata temporis.

Aucune action, option ou aucun autre droit d'acquérir des actions de la société n'a été accordé, exercé ou n'est venu à échéance en 2015.

Politique de rémunération des administrateurs

La politique de rémunération des administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration et a été fixée lors de la réunion du Conseil d'Administration du 7 mai 2014 pour une période de trois ans.

Pour l'année 2015, les administrateurs indépendants recevront une rémunération annuelle forfaitaire de 33.000 euros ainsi qu'une rémunération additionnelle de 2.200 euros par réunion d'un comité statutaire ou ad hoc à laquelle ils ont participé. Cette rémunération sera payée (prorata temporis si nécessaire) après l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels de l'année sous revue.

Il s'agit des administrateurs suivants:

• SOGESTRA (représentée par Madame Nadine Lemaître-Rozencweig)
• Monsieur Johan Deschuyffeleer
• Madame Martine De Rouck
• Leadership and Management Advisory Services (LMAS, représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne)

Le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jan Steyaert, recevra pour l'année 2015 une rémunération annuelle forfaitaire de 66.000 euros ainsi qu'une rémunération additionnelle de 2.200 euros par réunion d'un comité du conseil dont il est membre. Cette rémunération sera payée (prorata temporis si nécessaire) après l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels de l'année sous revue.

Les administrateurs suivants (appartenant tous au groupe Orange) ont exercé leur mandat gratuitement en 2015:

• Monsieur Jean Marc Harion (1)
• Monsieur Bertrand du Boucher (jusqu'au 30 juin 2015)
• Monsieur Gérard Ries
• Madame Geneviève André (jusqu'au 1er décembre 2015)
• Monsieur Gervais Pellissier
• Monsieur Bruno Mettling
• Monsieur Patrice Lambert-de Diesbach
• Monsieur Christophe Naulleau (à partir du 23 juillet 2015)
• Monsieur Francis Gelibter (à partir du 1er décembre 2015)

Rémunération détaillée des administrateurs

Administrateurs	Rémunération de base (pro rata)	Comité d'Audit	Comité de Rémunération et de Nomination	Comité Stratégique	Comité de Supervision de Gouvernance	Comité Art. 524 Code des Sociétés (18 réu nions)	TOTAL
J. Steyaert	66.000	NA	11.000	13.200	2.200	NA	92.400
SOGESTRA (N. Lemaître-Rozencweig)	33.000	15.400	11.000	NA	2.200	39.600	101.200
J. Deschuyffeleer	33.000	NA	4.400	13.200	NA	33.000	83.600
M. De Rouck	33.000	15.400	11.000	NA	NA	39.600	99.000
Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne)	33.000	NA	NA	13.200	NA	39.600	85.800
TOTAL	198.000	30.800	37.400	39.600	4.400	151.800	462.000

(1) Monsieur Jean Marc Harion (CEO) est rémunéré sous son statut d'employé (voir ci-dessus).

11. DÉMATÉRIALISATION DES TITRES

Notification en vertu de l'article 11 §5 de la loi du 14 décembre 2005 relative à la dématérialisation des titres au porteur (ci-après 'Loi sur la dématérialisation').

Le 10 avril 2015, la société a vendu 8.110 titres sur Euronext Bruxelles, en vertu de l'article 11 de la loi sur la dématérialisation. La vente portait sur des titres pour lesquels les propriétaires ne s'étaient pas manifestés ou avaient formulé une objection avant la date de vente. Le 17 juillet 2015, le Commissaire (conformément à l'article 11 §5 de la loi sur la dématérialisation) a rédigé un rapport confirmant que toutes les obligations reprises à l'article 11 de la loi sur la dématérialisation ont été respectées. La société a transmis le rapport du Commissaire à la Caisse des Dépôts et Consignations en date du 4 août 2015.

12. DESCRIPTION DES CINQ COMPOSANTES DU CONTRÔLE INTERNE ET SYSTÈMES DE GESTION DES RISQUES

Environnement de contrôle

A travers sa vision, sa mission et ses valeurs, Mobistar définit sa culture d'entreprise et promeut des valeurs d'éthique qui transparaissent dans toutes ses activités. Une charte d'éthique professionnelle existe au niveau de l'entreprise et une section de l'intranet de la société, accessible à tous les employés, est dédiée à la conformité ('compliance'), à l'éthique, à la responsabilité sociale de l'entreprise et à la culture d'entreprise en général. Dans le cadre de la promotion des valeurs éthiques, un système d'alerte professionnelle permet une remontée d'informations confidentielles destinée à renforcer l'environnement de contrôle. Un rapport annuel relatif à la conformité et à l'éthique est établi et présenté au Comité d'Audit.

La gestion des ressources humaines et la responsabilité sociétale de l'entreprise sont décrites dans la brochure 'corporate' du rapport annuel. Le management et le contrôle de la société, tout comme le fonctionnement des organes de gestion, sont détaillés dans la déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans le rapport annuel ainsi que dans les statuts de la société. Cette gouvernance d'entreprise couvre notamment les responsabilités de ces organes, leurs règlements d'ordre intérieur ainsi que les règles principales à respecter dans la gestion de la société.

Par ailleurs, un dispositif de contrôle interne est déployé depuis plusieurs années chez Mobistar et régulièrement revu. Il couvre des aspects tels la gouvernance, les délégations de pouvoirs et de signatures, l'éthique, la fraude, les contrôles sur les données et les outils, les contrôles sur les processus et les informations financières, les politiques de ressources humaines, etc. Ce dispositif de contrôle interne participe à la conformité aux exigences Sarbanes-Oxley requises au niveau du groupe Orange.

Processus de gestion des risques

La société a formalisé une charte de gestion des risques. La 'Mobistar Risk Management Charter' a été validée par l'ensemble du Comité Exécutif et approuvée par le Comité d'Audit. En substance, ce document développe le cadre et le processus de gestion des risques, ainsi que l'organisation et les responsabilités y afférentes. Les 'Area Risk Managers', qui sont des acteurs-clés business et opérationnels dans les différents départements, sont responsables de l'identification, de l'analyse, de l'évaluation et de

la gestion des risques par domaine. Une couche 'Corporate' est chargée, à l'échelle de l'entreprise, du design et du monitoring du cadre, du déploiement d'outils et de techniques communs, de la communication ainsi que de la cartographie des risques d'entreprise. La remontée de l'information relative à la gestion des risques s'effectue par le biais du 'Risk Committee', dans lequel siègent des membres du Comité Exécutif. Deux fois par an, le 'Risk Committee' revoit le monitoring du cadre et approuve la cartographie des risques d'entreprise. Les résultats de cette revue et la cartographie des risques sont alors soumis au Comité d'Audit pour une évaluation globale de l'approche et de la méthodologie.

Activités de contrôle

Afin de gérer les risques encourus dans le cadre de ses activités, Mobistar a développé et mis en place une série de politiques, de processus, de procédures et de contrôles destinés à garantir que le traitement des risques est réalisé (les maintenir, les réduire, les transférer, les éviter). Les activités de contrôle sont effectuées en première ligne par les responsables fonctionnels et opérationnels, sous la supervision de leur ligne hiérarchique. L'ensemble des processus majeurs et les contrôles qu'ils englobent sont formalisés et publiés sur l'intranet de la société. Les processus relatifs aux relations avec les clients (service à la clientèle et points de vente) sont certifiés ISO 9001. En outre, de par son appartenance au groupe Orange, la gouvernance, les contrôles internes et le reporting financier de Mobistar sont soumis à la réglementation américaine Sarbanes-Oxley. L'ensemble de la documentation, y compris les matrices de ségrégation des tâches, est régulièrement revu et dûment actualisé. Des fonctions spécifiques d'assurance (c-à-d. 'Fraude & Revenue Assurance', 'Confidentialité des données'), de conformité et d'audit (c-à-d. 'Audit interne') sont également en place et le contrôle de gestion couvre non seulement les aspects budgétaires, mais aussi des indicateurs-clés de performance. En effet, afin d'assurer une planification et un suivi financiers adéquats, une procédure de planification financière décrivant la planification, la quantification, la mise en œuvre et l'examen du budget en ligne avec les prévisions périodiques fait l'objet d'un suivi minutieux.

Le Comité d'Audit veille au suivi et au contrôle du processus d'élaboration de l'information financière communiquée par la société et des méthodes de reporting.

A cet effet, le Comité d'Audit discute de l'ensemble des informations financières avec le Management Exécutif et le commissaire et contrôle, le cas échéant, certains points spécifiques relatifs à cette information.

Au moins une fois par an, le Comité d'Audit examine avec le Management Exécutif l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Management Exécutif. Il doit s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et communiqués conformément au cadre référentiel approuvé par le Comité d'Audit. Le Comité d'Audit contrôle l'efficacité du traitement des risques, la qualité et l'efficacité du contrôle interne, le respect des normes, la réactivité aux audits et le suivi des éventuelles mesures correctrices.

Il est renvoyé au Règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit (Annexe III de la Charte de gouvernance d'entreprise), en particulier au titre III 'Missions', pour une information plus détaillée quant à ces procédures et contrôles.

Information et communication

La société maintient envers ses employés une communication transparente, conforme à ses valeurs et basée sur un dispositif multiple intégrant notamment son intranet et les présentations périodiques du Management Exécutif à différents niveaux.

Un traitement électronique avancé des données et des processus de contrôle (comme décrit au point 'Activités de contrôle' cidessus) permet la circulation d'une information fiable, en temps et en heure, en particulier pour la production du reporting financier. Le 'Mobistar Advanced Reporting System' donne, via l'intranet, un accès personnalisé aux données opérationnelles et de gestion pertinentes.

Le système de remontée de l'information relative aux risques est décrit au point 'Processus de gestion des risques' ci-dessus.

Mobistar vise l'ouverture et la transparence dans sa communication avec le public, les clients, les employés et les autres parties prenantes. L'entreprise publie des rapports financiers trimestriels détaillés, livrant un ensemble complet d'indicateurs-clés de performance et des états financiers par secteur d'activité, accompagnés d'une ventilation des coûts directs et indirects. Ces résultats sont communiqués quatre fois par an à la presse et à la communauté des investisseurs et analystes au cours de réunions spécifiques (conférences téléphoniques/webcasts/réunions physiques). Toute l'information publiée est accessible à chacun et est consultable sur le site internet de la société (http://corporate.mobistar.be) avant les réunions. Les efforts du département Relations Investisseurs de Mobistar ont été récompensés par l'étude paneuropéenne Extel, qui lui a décerné le prix IR pour la Belgique, dans la catégorie 'Corporate Best on IR Small & Mid Caps', et ce pour la deuxième année consécutive.

Pilotage

Comme indiqué au point 'Processus de gestion des risques' ci-dessus, outre les activités de contrôle de première ligne, des fonctions spécifiques d'assurance, de conformité et d'audit sont en place en vue d'assurer une évaluation permanente du système de contrôle interne. La séparation des tâches reçoit une attention particulière, notamment dans le cadre du respect des dispositions Sarbanes-Oxley.

Un département 'Audit Interne' est organisé de manière à assurer l'exercice de ses fonctions de façon indépendante et impartiale. A cette fin, la charte d'audit interne de Mobistar établit de manière formelle que le département Audit Interne rapporte de par ses fonctions au Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit reçoit les conclusions de tous les audits internes. Il reçoit également des rapports périodiques des fonctions 'Fraude & Revenue Assurance', 'Gestion des risques', 'Conformité & Ethique' et 'Juridique'.

13. JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES RÈGLES COMPTABLES DE CONTINUITÉ

Compte tenu des résultats financiers de Mobistar au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, la société n'est pas sous l'application de l'article 96 §1 (6°) du Code des Sociétés relatif à la justification des règles comptables de continuité.

14. APPLICATION DE L'ARTICLE 524 DU CODE DES SOCIÉTÉS DURANT L'EXERCICE 2015

La procédure prescrite à l'article 524 du code des sociétés a été appliquée durant l'exercice 2015.

Cette procédure a été appliquée dans le cadre du changement de nom de la société 'Mobistar' en 'Orange' en vertu du contrat conclu entre Orange Brand Services Ltd et Mobistar S.A.

Le Conseil d'Administration du 8 décembre 2015 a pris connaissance du rapport des administrateurs indépendants daté du 7 décembre 2015, rédigé avec l'aide d'experts indépendants. Les conclusions de ce rapport sont incluses dans le rapport du Conseil d'Administration daté du 8 décembre 2015, selon les termes suivants:

« Le Président du Comité de l'article 524 énonce les conclusions de leur avis daté du 7 décembre 2015 :

Au terme de ce rapport, les trois conclusions suivantes peuvent être tirées :

• Sur le plan financier, le Contrat et l'Opération dans son ensemble ne sont pas de nature à occasionner un préjudice manifestement abusif à Mobistar.
• Sur le plan juridique, le Contrat et l'Opération dans son ensemble peuvent être raisonnablement considérés comme ⁿ'engendrant pas de préjudice manifestement abusif pour Mobistar.
• Les contraintes et préjudices non abusifs résultant du Contrat peuvent raisonnablement être considérés comme justifiés au regard de l'avantage économique et financier que la Société peut escompter retirer de l'opération de changement de marque.

Les conclusions de ce rapport font donc état de l'absence de tout préjudice manifestement abusif.

Le rapport des administrateurs indépendants est joint au présent procès-verbal.

Sur la base de ces éléments et constatant que la procédure de l'article 524 du code des sociétés a bien été respectée, le Conseil valide, à l'unanimité, (…) le principe du changement de marque de Mobistar en Orange (Belgium). Cette décision est donnée sous réserve de la finalisation de la documentation juridique entre les services d'Orange et de Mobistar. »

La documentation contractuelle ayant été finalisée par la suite, le Conseil d'Administration a approuvé le changement de nom de Mobistar en Orange (Belgium) lors de sa réunion du 3 février 2016.

Dans son rapport spécifique daté du 25 mars 2016, le reviseur d'entreprises Deloitte déclare:

"Conformément aux dispositions de l'article 524 § 3 du Code des Sociétés, nous avons pris connaissance des documents suivants:

• Le rapport du comité des administrateurs indépendants du 7 décembre 2015 établi conformément l'article 524 §2 du Code des Sociétés;
• Le procès-verbal du conseil d'administration du 8 décembre 2015.

Nous avons vérifié la fidélité des données figurant dans l'avis du comité des administrateurs indépendants et dans le procèsverbal du conseil d'administration.

Sur base de notre travail, nous n'avons pas connaissance d'éléments qui pourraient indiquer que les données figurant dans le rapport du comité des administrateurs indépendants ou dans le procès-verbal du conseil d'administration ne sont pas fidèles."

15. APPLICATION DE L'ARTICLE 96 §1 (9 °) DU CODE DES SOCIÉTÉS

Conformément à l'article 96 §1 (9 °) du Code des Sociétés, la société justifie de l'indépendance et de l'expertise tant en comptabilité qu'en audit d'au moins un des membres du Comité d'Audit comme suit: Madame Martine De Rouck, membre du Comité d'Audit, est administrateur indépendant depuis le 7 mai 2014.

Elle a été élue par l 'Assemblée Générale et remplit les critères d'indépendance tels que définis par l'article 524 du Code des Sociétés.

Son expertise dans le domaine de l'audit et de la comptabilité est reconnue tant par sa formation que par les diverses fonctions qu'elle a occupées au cours de sa carrière dans le monde bancaire.

16. INFORMATIONS SUR LES MISSIONS CONFIÉES AUX COMMISSAIRES

Durant l'exercice 2015, le commissaire et sociétés liées ont presté des missions se répartissant comme suit:

mission révisorale	353.000 euros
autres missions extérieures à la
mission révisorale	93.825 euros

Les missions prestées par d'autres commissaires au cours de l'exercice 2015 se répartissent comme suit:

mission révisorale	123.550 euros
autres missions extérieures à la
mission révisorale	7.170 euros

Rapport du commissaire

à l'Assemblée Générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2015

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent la situation financière consolidée clôturée le 31 décembre 2015, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Mobistar SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée s'élève à 1.517.352 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 76.591 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des états financiers consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire.

En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de Mobistar SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 25 mars 2016

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL Représentée par Rik Neckebroeck et Bernard De Meulemeester

DÉCLARATION

Déclaration des personnes responsables

Nous soussignés Jean Marc Harion, CEO, et Ludovic Pech, CFO, déclarons qu'à notre connaissance:

a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation;

b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Jean Marc Harion Ludovic Pech CEO CFO

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Pour plus d'informations

Relations actionnaires et investisseurs Siddy Jobe – ir@mail.mobistar.be

Relations presse Annelore Marynissen annelore.marynissen@mail.mobistar.be

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