AGM Information • Apr 14, 2023
AGM Information
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Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale ordinaire et spéciale qui se tiendra le mercredi 3 mai 2023 à 11 heures, à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.
L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2022 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.
L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, y compris l'affectation du résultat qui y est proposée.
L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :
- Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à trois cent dix-huit euros cinquante-cinq centimes (318,55 EUR) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Le montant sera octroyé proportionnellement à l'occupation des travailleurs durant l'exercice social 2022.
- Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension volontaire ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave ou qui auraient quitté volontairement l'entreprise durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.
L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2022.
Proposition de décision n° 4 : L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2022.
• Upsize SA – opération assimilée à une fusion par absorption en date du 14 décembre 2022 – approbation des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au 30 juin 2022 et décharge aux administrateurs et au commissaire.
Après lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire sur les comptes annuels d'Upsize SA arrêtés au 30 juin 2022, l'assemblée générale – conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations – approuve lesdits comptes annuels et donne décharge respectivement aux administrateurs et au commissaire pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'au 30 juin 2022.
• Conseil d'administration : fin de mandat, renouvellements et nominations. Le mandat des administrateurs suivants arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée générale : Monsieur Matthieu BOUCHERY, Madame Clarisse HERIARD DUBREUIL, Madame Mari-Noëlle JÉGO-LAVEIS-SIÈRE, K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES SPRL représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE, LEADERSHIP AND MANAGE-MENT ADVISORY SERVICES SPRL représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE, Monsieur Christian LUGINBÜHL, Monsieur Xavier PICHON, THE HOUSE OF VALUE - ADVISORY & SOLUTIONS SRL représentée par Monsieur Johan DESCHUYF-FELEER, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES SPRL représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE et Monsieur Jean-Marc VIGNOLLES.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Matthieu BOUCHERY* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Clarisse HERIARD DUBREUIL* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL K2A MANAGEMENT AND INVEST-MENT SERVICES représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE que ces derniers satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES (LMAS) représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE que ces derniers – tout en dépassant ainsi d'une année la limite des douze ans applicable aux administrateurs indépendants – peuvent être considérés comme étant effectivement indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où ils n'entretiennent ni avec la société ni avec un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre leur indépendance en péril. Le conseil d'administration de la Société considère en outre que ce dépassement d'une année est justifié par la nécessité d'assurer la continuité parmi les administrateurs indépendants au cours d'une période d'intégration complexe.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christian LUGINBÜHL* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Xavier PICHON* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SRL THE HOUSE OF VALUE - ADVISORY & SOLUTIONS représentée par Monsieur Johan DESCHUYFFELEER* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc VIGNOLLES* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
L'assemblée générale décide de procéder à la nomination de Madame Caroline GUILLAUMIN* en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à la date d'aujourd'hui, pour une durée de quatre ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
L'assemblée générale décide de procéder à la nomination de Madame Inne MERTENS* en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à la date d'aujourd'hui, pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par Madame Inne MERTENS qu'elle satisfait aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise.
L'assemblée générale décide de procéder à la nomination de Monsieur Bernard RAMANANTSOA* en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à la date d'aujourd'hui, pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par Monsieur Bernard RAMANANTSOA que ce dernier – tout en ayant siégé au conseil d'administration d'Orange SA en tant qu'administrateur indépendant – peut être considéré comme étant effectivement indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où il n'entretient ni avec la société ni avec un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Le conseil d'administration de la Société considère que son expérience, son expertise du secteur et l'indépendance d'esprit dont il a fait preuve dans l'exercice de ses mandats pourront contribuer utilement aux travaux du conseil.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de ce qui suit:
vice-président du conseil d'administration et aux présidents des comités statutaires. La rémunération sera uniquement payée si la personne concernée a la qualité d'administrateur indépendant de la Société ou de président du conseil d'administration. Le paiement de cette rémunération s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
- Le mandat des autres administrateurs est exercé à titre gratuit, conformément à l'article 20 des statuts de la Société et à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
L'assemblée générale prend note de la fin du mandat du commissaire de la Société à l'issue de la présente assemblée générale. Sur recommandation du comité d'audit et proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'attribuer le mandat de commissaire à la société à responsabilité limitée, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social se situe Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, représentée par Nico Houthaeve, réviseur d'entreprises, pour une période de trois ans portant sur le contrôle des exercices se terminant les 31 décembre 2023, 2024 en 2025.
Les honoraires annuels du commissaire s'élèvent à 375.000 EUR, hors cotisation à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (1,3% des honoraires ainsi qu'un montant de cotisation fixe par mandat s'élevant à 40 EUR) et hors TVA. Ces honoraires sont indexés annuellement sur base de l'indice des prix à la consommation.
• Approbation de l'article 11 de la convention d'ouverture de crédit (« EUR Credit Facility Agreement ») à conclure entre Atlas Services Belgium SA et la Société relative au financement de la Société par Atlas Services Belgium SA. L'article 11 permet sous certaines conditions à Atlas Services Belgium SA de résilier la convention en cas de changement de contrôle de la Société.
Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve l'ar- ticle 11 de la convention d'ouverture de crédit (« EUR Credit Facility Agreement ») à conclure entre Atlas Services Belgium SA et la Société relative au financement de la Société par Atlas Services Belgium SA.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le capital est représenté par 59.944.757 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Chaque action donne droit à une voix.
Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 21 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.
La Société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les 2 conditions reprises sous les points A et B ci-dessous auront le droit de participer à l'assemblée générale et de prendre part au vote, à savoir :
A - L'enregistrement de leurs actions, en leur nom, le mercredi 19 avril 2023 à 24 heures (heure belge) (« Date d'enregistrement »).
Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire. L'actionnaire recevra, de la part du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement.
Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans le registre des actions nominatives de la Société.
B - La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il/elle entend prendre part au vote. L'attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, selon le cas, sera jointe à la notification.
Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doi(ven)t être communiquée(s) à Euroclear Belgium (à l'attention du « Issuer Relation Department ») par e-mail ([email protected]) ou par courrier (Boulevard du Roi Albert II 1 – 1210 Bruxelles). Elle(s) doi(ven)t parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 27 avril 2023 à 16 heures.
Les titulaires d'actions dématérialisées sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d'actions nominatives aviseront directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
De manière générale, l'actionnaire devra pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant son pouvoir de représentation, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.
La Société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.
L'actionnaire peut exercer son droit de vote en personne, par procuration ou par correspondance.
Un formulaire ad hoc pour le vote par procuration ou par correspondance est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/. Ce formulaire peut également être demandé par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre).
Les procurations et les formulaires de vote par correspondance doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 27 avril 2023 à 16 heures, par e-mail (anske. [email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre).
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société ont le droit (i) de demander l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de la présente assemblée générale et/ou (ii) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Ce droit peut être exercé en renvoyant le texte des sujets à traiter et/ou des propositions de décision à la Société par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre). Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le mardi 11 avril 2023 à 16 heures. La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/.
L'ordre du jour complété sera, le cas échéant, publié au plus tard le mardi 18 avril 2023.
Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée générale ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire de la Société. Les questions écrites peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par e-mail (anske.deporre@orange. com) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre). Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 27 avril 2023 à 16 heures.
Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/.
Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale pourront être consultés sur le site Internet de la Société (http://corporate.orange.be/fr/) dès le vendredi 31 mars 2023. A partir de cette date, les actionnaires pourront également les consulter au siège de la Société (pendant les jours et heures normales de bureau) ou obtenir gratuitement une copie de ces documents sur simple demande par e-mail (anske. [email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre).
* Les CV des candidats à la fonction d'administrateur sont disponibles sur le site Internet de la Société.
SOCIÉTÉ ANONYME AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)
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