AGM Information • Apr 14, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone en bijzondere algemene vergadering die gehouden zal worden op woensdag 3 mei 2023 om 11 uur, te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.
DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT:
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.
• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.
De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming.
De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:
De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2022.
De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2022.
• Upsize NV – met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op datum van 14 december 2022 – goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap afgesloten op 30 juni 2022 en kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
Na lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening van Upsize NV afgesloten op 30 juni 2022, keurt de algemene vergadering – conform artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – genoemde jaarrekening goed en geeft kwijting respectievelijk aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 30 juni 2022.
• Raad van bestuur: einde mandaat, herbenoemingen en benoemingen. Het mandaat van de volgende bestuurders eindigt na deze algemene vergadering: de heer Matthieu BOUCHERY, mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL, mevrouw Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE, K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES BVBA vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE, LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES BVBA vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE, de heer Christian LUGINBÜHL, de heer Xavier PICHON, THE HOUSE OF VALUE – ADVISORY & SOLUTIONS BV vertegenwoordigd door de heer Johan DESCHUYFFELEER, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉ-
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Matthieu BOUCHERY* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA K2A MANAGE-MENT AND INVESTMENT SERVICES vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES (LMAS) vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA LEADER-
SHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE blijkt dat deze laatsten – hoewel door deze benoeming de limiet van twaalf jaar van toepassing voor onafhankelijke bestuurders met één jaar wordt overschreden – als onafhankelijk kunnen worden beschouwd in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangezien zij noch met de vennootschap noch met een belangrijke aandeelhouder een relatie onderhouden die hun onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. De raad van bestuur van de Vennootschap is voorts van oordeel dat deze overschrijding van één jaar gerechtvaardigd wordt door de noodzaak om de continuïteit onder de onafhankelijke bestuurders te verzekeren tijdens een complexe integratieperiode.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Christian LUGINBÜHL* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Xavier PICHON* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BV THE HOUSE OF VALUE – ADVISORY & SOLUTIONS vertegenwoordigd door de heer Johan DESCHUYFFELEER* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Jean-Marc VIGNOLLES* te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Caroline GUILLAUMIN* als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van vier jaar. Haar mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Inne MERTENS* als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door mevrouw Inne MERTENS blijkt dat zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code.
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van de heer Bernard RAMANANTSOA* als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de heer Bernard RAMANANTSOA blijkt dat deze laatste – hoewel hij als onafhankelijk bestuurder deel heeft uitgemaakt van de raad van bestuur van Orange SA – als onafhankelijk kan worden beschouwd in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangezien hij noch met de vennootschap noch met een belangrijke aandeelhouder een relatie onderhoudt die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. De raad van bestuur van de Vennootschap is van oordeel dat zijn ervaring, zijn expertise van de sector en de onafhankelijkheid van geest waarvan hij bij de uitoefening van zijn mandaten blijk heeft gegeven een nuttige bijdrage zullen kunnen leveren aan de werkzaamheden van de raad van bestuur.
Voorstel tot besluit nr. 18 :
Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene vergadering het volgende:
- De vergoeding van elke onafhankelijke bestuurder wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van zesendertigduizend euro (36.000 EUR). Een bijkomende vergoeding van tweeduizend vierhonderd euro (2.400 EUR) zal hen worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de betrokken onafhankelijke bestuurder lid is en waaraan hij persoonlijk zal hebben deelgenomen. Er wordt verduidelijkt dat deze aanvullende vergoeding is begrensd, voor elke onafhankelijke bestuurder, tot een maximumbedrag van veertienduizend vierhonderd euro (14.400 EUR) per boekjaar en per statutair comité en tot een maximumbedrag van twaalfduizend euro (12.000 EUR) voor extra-statutaire comités. De betaling van deze diverse vergoedingen zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
- De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van tweeënzeventigduizend euro (72.000 EUR) en dit gedurende de hele duur van zijn voorzittersmandaat. Een bijkomende vergoeding van tweeduizend vierhonderd euro (2.400 EUR) zal hem worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de voorzitter lid is en waaraan hij persoonlijk zal hebben deelgenomen. De hierboven vermelde plafonds zijn ook op hem van toepassing. De betaling van deze diverse vergoedingen zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
- Een aanvullende forfaitaire vergoeding van drieduizend euro (3.000 EUR) wordt toegekend aan de vicevoorzitter van de raad van bestuur en aan de voorzitters van de statutaire comités. Deze vergoeding zal enkel betaald worden indien de betrokken persoon een onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap is of de voorzitter van de raad van bestuur. De betaling van deze vergoeding zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
- Het mandaat van de andere bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Vennootschap en het corporate governance charter van de Vennootschap.
De algemene vergadering neemt nota van het feit dat het mandaat van de commissaris van de Vennootschap eindigt na de huidige algemene vergadering. Op aanbeveling van het auditcomité en op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering om het mandaat als commissaris toe te kennen aan de besloten vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, voor een periode van 3 jaar, met ingang van heden teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2023, 2024 en 2025. De jaarlijkse erelonen van de commissaris bedragen 375.000 EUR, exclusief onze bijdrage aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (met name 1,3% van onze honoraria alsook een vaste bijdrage per mandaat ten bedrage van 40 EUR) en exclusief BTW. Deze erelonen zullen jaarlijks worden aangepast aan de index van de consumptieprijzen.
• Goedkeuring van artikel 11 van de leningsovereenkomst ("EUR Credit Facility Agreement") te sluiten tussen Atlas Services Belgium SA en de Vennootschap met betrekking tot de financiering van de Vennootschap door Atlas Services Belgium SA. Artikel 11 staat Atlas Services Belgium SA onder bepaalde voorwaarden toe de overeenkomst op te zeggen in geval van controlewijziging over de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan het artikel 11 van de leningsovereenkomst ("EUR Credit Facility Agreement") te sluiten tussen Atlas Services Belgium SA en de Ven- nootschap met betrekking tot de financiering van de Vennootschap door Atlas Services Belgium SA. • Volmachten.
De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BV met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 59.944.757 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nr. 1 tot en met 21 van de agenda de gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen behalen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
De Vennootschap wijst erop dat enkel de personen die de 2 voorwaarden vervullen, vermeld onder de punten A en B, het recht zullen hebben aan de algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:
A – De registratie van de aandelen op hun naam op woensdag 19 april 2023 om 24 uur (Belgische tijd) ("Registratiedatum").
Gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal vastgesteld worden door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling zonder dat enig initiatief van de aandeelhouder vereist is. De aandeelhouder ontvangt van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest dat het aantal gedematerialiseerde aandelen opgeeft die zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum.
Aandelen op naam: de registratie zal vastgesteld worden door de inschrijving op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum van de aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap.
B – De kennisgeving door de aandeelhouder van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor hij/zij het stemrecht wenst uit te oefenen. Het attest dat desgevallend werd afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, wordt aan de kennisgeving gehecht.
Deze kennisgeving, en desgevallend het attest ad hoc, moet(en) bezorgd worden aan Euroclear Belgium (t.a.v. Issuer Relation Department) per e-mail (ebe.issuer@ euroclear.com) of per post (Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel). Dit document (of desgevallend beide documenten), moet(en) toekomen bij Euroclear Belgium uiterlijk op donderdag 27 april 2023 om 16 uur.
De houders van gedematerialiseerde aandelen worden uitgenodigd om binnen de hogerop aangegeven termijn hun financiële instelling te vragen om Euroclear Belgium rechtstreeks in kennis te stellen van hun intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen.
De houders van aandelen op naam moeten binnen de hogerop aangegeven termijn rechtstreeks Euroclear Belgium kennis geven van hun intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen.
In het algemeen zal de aandeelhouder zijn identiteit moeten kunnen aantonen. De vertegenwoordiger van een aandeelhouder-rechtspersoon zal de documenten moeten kunnen voorleggen waaruit diens vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt, en dit ten laatste bij de aanvang van de algemene vergadering.
De Vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders.
De aandeelhouder kan het stemrecht zelf, via volmacht of per brief uitoefenen.
Een formulier ad hoc voor het stemmen bij volmacht of per brief is beschikbaar op de website van de Vennootschap op volgend adres: http://corporate.orange.be/nl/. Dit formulier kan tevens worden aangevraagd via e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre).
De volmachten en de formulieren voor het stemmen per brief moeten uiterlijk op donderdag 27 april 2023 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen per e-mail (anske. [email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre).
Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten hebben het recht om (i) nieuwe agendapunten aan de agenda van de algemene vergadering toe te laten voegen en/of om (ii) nieuwe voorstellen tot besluit neer te leggen met betrekking tot de agendapunten die werden of zullen worden ingeschreven.
Dit recht kan worden uitgeoefend door de tekst van de nieuwe agendapunten en/of van de voorstellen tot besluit aan de Vennootschap te bezorgen via e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre). De aanvragen hiertoe moeten uiterlijk op dinsdag 11 april 2023 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen. De Vennootschap zal de ontvangst van deze aanvragen per e-mail of per post bevestigen op het adres dat daartoe door de aandeelhouder werd aangegeven.
Meer gedetailleerde informatie met betrekking tot dit recht wordt beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap op het volgend adres: http://corporate. orange.be/nl/.
De agenda, die aldus desgevallend zal worden gewijzigd, zal uiterlijk op dinsdag 18 april 2023 gepubliceerd worden.
De aandeelhouders die de formaliteiten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de vergadering hebben het recht om, tijdens de vergadering of schriftelijk, vragen te stellen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de Vennootschap. De schriftelijke vragen kunnen voorafgaand aan de algemene vergadering per e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre) worden gesteld. Deze vragen moeten uiterlijk op donderdag 27 april 2023 om 16 uur toekomen bij de Vennootschap.
Meer gedetailleerde informatie met betrekking tot dit recht wordt beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap op het volgend adres: http://corporate. orange.be/nl/.
De documenten die aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (http://corporate. orange.be/nl/) en dit vanaf vrijdag 31 maart 2023. Vanaf deze datum kunnen de aandeelhouders eveneens deze documenten raadplegen op de zetel van de Vennootschap (tijdens de normale werkdagen en –uren) of kosteloos een kopie verkrijgen op eenvoudig verzoek via e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre).
* De CV's van de betrokken kandidaat-bestuurders zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap.
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.