VOLMACHT

ORANGE BELGIUM NV BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL

BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")

De ondergetekende (naam, voornaam / benaming):

Wonende te / zetel :

Houder van aandelen (gedematerialiseerd / op naam*) van Orange Belgium NV, op de Registratiedatum (woensdag 21 april 2021 om 24 uur – Belgische tijd), stelt hierbij aan als bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling (naam, voornaam / benaming):
Wonende te / zetel:

Aan wie hij/zij alle volmachten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Orange Belgium NV die zal gehouden worden op woensdag 5 mei 2021 om 11 uur te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3. *Schrappen wat niet past.

....................................................................................................................................................

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT :

• Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020.
• Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit nr. 1 :

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

• Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit nr. 2 :

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid vastgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed.

• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 3 :

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van vijftig eurocent (EUR 0,50) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 21, volgens volgende modaliteiten:

* "Ex-dividend datum" 15 juni 2021;
* "Registratiedatum" 16 juni 2021; en
* "Uitbetalingsdatum" 17 juni 2021.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2020 tot en met 31 december 2020 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

Het bruto bedrag van de winstpremie is achthonderdvijftig euro en negentien eurocent (EUR 850,19) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2020 tot en met 31 december 2020. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2020.
Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen of die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2020 tot en met 31 december 2020.

• Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 4 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2020.

• Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 5 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2020.

• Raad van bestuur: einde mandaat - benoemingen.

Het mandaat van de volgende bestuurders eindigt na deze algemene vergadering: mevrouw Martine DE ROUCK, de heer Ramon FERNANDEZ, mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL, mevrouw Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE, K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES BVBA vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE, LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES BVBA vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE, mevrouw Béatrice MANDINE, de heer Christophe NAULLEAU, de heer Xavier PICHON, THE HOUSE OF VALUE – ADVISORY & SOLUTIONS BVBA vertegenwoordigd door de heer Johan DESCHUYFFELEER, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES BVBA vertegenwoordigd door mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE en de heer Jean-Marc VIGNOLLES.

Voorstel tot besluit nr. 6 :

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van de heer Matthieu BOUCHERY als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023.

Voorstel tot besluit nr. 7 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL te hernieuwen als bestuurder voor een periode van twee jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023.

Voorstel tot besluit nr. 8 :

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van mevrouw Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 23 juli 2020 met ingang van 1 september 2020, ter vervanging van mevrouw Valérie LE BOULANGER, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap en haar mandaat te hernieuwen voor een periode van twee jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023.

Voorstel tot besluit nr. 9 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van twee jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SER-VICES vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code.

Voorstel tot besluit nr. 10 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA LEADERSHIP AND MANAGE-MENT ADVISORY SERVICES (LMAS) vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van twee jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code.

Voorstel tot besluit nr. 11 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Béatrice MANDINE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van twee jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023.

Voorstel tot besluit nr. 12 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Christophe NAULLEAU te hernieuwen als bestuurder voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023.

Voorstel tot besluit nr. 13 :

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Xavier PICHON (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 23 juli 2020 met ingang van 1 september 2020, ter vervanging van de heer Michaël TRABBIA, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap en zijn mandaat te hernieuwen voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023.

Voorstel tot besluit nr. 14 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA THE HOUSE OF VALUE – ADVISORY & SOLUTIONS vertegenwoordigd door de heer Johan DESCHUYFFELEER te hernieuwen als bestuurder voor een periode van twee jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023.

Voorstel tot besluit nr. 15 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES (SOGESTRA) vertegenwoordigd door mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van twee jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES vertegenwoordigd door mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code.

Voorstel tot besluit nr. 16 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Jean-Marc VIGNOLLES te hernieuwen als bestuurder voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023.

• Raad van bestuur: vergoeding.

Voorstel tot besluit nr. 17 :

Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene vergadering het volgende:

De vergoeding van elke onafhankelijke bestuurder wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van zesendertigduizend euro (36.000 EUR). Een bijkomende vergoeding van tweeduizend vierhonderd euro (2.400 EUR) zal hen worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de betrokken onafhankelijke bestuurder lid is en waaraan hij persoonlijk zal hebben deelgenomen. Er wordt verduidelijkt dat deze aanvullende vergoeding is begrensd, voor elke onafhankelijke bestuurder, tot een maximumbedrag van veertienduizend vierhonderd euro (14.400 EUR) per boekjaar en per statutair comité en tot een maximumbedrag van twaalfduizend euro (12.000 EUR) voor extra-statutaire comités. De betaling van deze diverse vergoedingen zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van tweeënzeventigduizend euro (72.000 EUR) en dit gedurende de hele duur van zijn voorzittersmandaat. Een bijkomende vergoeding van tweeduizend vierhonderd euro (2.400 EUR) zal hem worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de voorzitter lid is en waaraan hij persoonlijk zal hebben deelgenomen. De hierboven vermelde plafonds zijn ook op hem van toepassing. De betaling van deze diverse vergoedingen zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
Een aanvullende forfaitaire vergoeding van drieduizend euro (3.000 EUR) wordt toegekend aan de vicevoorzitter van de raad van bestuur en aan de voorzitters van de statutaire comités. Deze vergoeding zal enkel betaald worden indien de betrokken persoon een onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap is of de voorzitter van de raad van bestuur. De betaling van deze vergoeding zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
Het mandaat van de andere bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Vennootschap en het corporate governance charter van de Vennootschap.

• Volmachten.

Voorstel tot besluit nr. 18 :

De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Stemintentie :

Voorstel tot besluit nr. 1	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 2	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 3	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 4	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 5	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 6	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 7	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 8	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 9	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 10	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 11	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 12	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 13	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 14	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 15	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 16	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 17	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 18	 stem voor	 stem tegen	 onthouding

Indien geen steminstructie is uitgedrukt (gelieve te schrappen wat niet past) :

(a) zal de volmachtdrager voor het voorstel stemmen; OF

(b) indien de volmachtgever de vermelding in de voorgaande regel onder (a) heeft geschrapt, zal de volmachtdrager, in functie van de beraadslaging, zijn stem uitbrengen in het belang van de volmachtgever.

Echter, indien er een potentieel belangenconflict zou bestaan tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager, zoals voorzien in artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan zal de volmachtdrager enkel mogen stemmen over die onderwerpen op de agenda waarvoor hij specifieke steminstructies heeft ontvangen1 . De volmacht die de identiteit van de bijzondere lasthebber niet vermeldt, zal met de hypothese van het belangenconflict worden gelijkgesteld.

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle volgende vergaderingen die omwille van een uitstel van de hiervoor genoemde vergadering zouden gehouden worden met dezelfde agenda.

De volmachtdrager is met het oog op het voorgaande gemachtigd alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende.

Het origineel van de huidige volmacht moet uiterlijk op donderdag 29 april 2021 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen (t.a.v. mevrouw Anske De Porre). Een kopie mag ook op voorhand per e-mail gestuurd worden ([email protected]) voor zover het ondertekende origineel uiterlijk op donderdag 29 april 2021 om 16 uur bij de Vennootschap toekomt.

Nieuw voorstel tot besluit voor een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp :

Indien de huidige volmacht ter kennis wordt gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, dan blijft deze volmacht geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking heeft. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zouden zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda :

In de hypothese dat er nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda moeten worden opgenomen overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan (gelieve aan te kruisen):

is de volmachtdrager gerechtigd om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen op de agenda;

moet de volmachtdrager zich met betrekking tot deze nieuwe onderwerpen onthouden. Bij gebrek aan keuze, zal de volmachtdrager het stemrecht niet uitoefenen over de nieuwe onderwerpen.

In ieder geval zal de volmachtdrager bedoeld in artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (belangenconflict) die geen duidelijke en specifieke steminstructie heeft gekregen over een nieuw te behandelen onderwerp opgenomen of op te nemen op de agenda of over een nieuw voorstel tot besluit, het stemrecht niet uitoefenen voor dit nieuw te behandelen onderwerp of dit nieuw voorstel tot besluit.

Gedaan te ................................................ op .............................................................. 2021 (*)

Handtekening: ...........................................................................................................................

__________________________________________________________________________________ ¹ Volgens artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager :

1° de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;
2° een lid is van een bestuursorgaan van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een commissaris is van de Vennootschap, van de aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of
van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samen-

wonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is. (*) Gelieve de handtekening te laten voorafgaan door de met de hand geschreven woorden "Goed voor volmacht"

AI Terminal

Orange Belgium S.A.

3986_rns_2021-04-01_36596095-4116-4757-87a9-cd98757b2995.pdf